依據第424(B)(3)條提交

招股章程註冊號第333-268062號

古董酒莊，Inc.

27,633,275股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(每個證券持有人均為“出售股東”，統稱為“出售股東”)或其獲準受讓人不時提出及出售最多27,633,275股普通股。

出售股東可以公開或私下以現行市場價格或協議價格出售、出售、分配或以其他方式處置在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售我們的普通股股份中獲得任何收益。我們將承擔與我們的普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售股票的股東將承擔他們各自出售我們普通股的所有佣金、折扣和某些其他有限費用(如果有的話)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不一定意味着出售股東將提供或出售任何證券。出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售股票的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VWE”。2023年11月21日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股0.55美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲從第4頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月21日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊程序提交的。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。出售股東可以使用貨架登記聲明，通過“分銷計劃”一節中描述的任何方式，不時出售總計27,633,275股普通股。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。

我們將不會從出售股東出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等及出售股東並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或吾等所準備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。閣下應假設本招股章程所載資料僅以封面日期為準，而不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

所指的會計年度是指截至指定年度6月30日的我們的會計年度。

i

選定的已定義術語

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

II

本招股説明書所載財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義，除非其中另有定義。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。謹請投資者注意，非嚴格意義上的歷史事實陳述屬於前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“對業務的描述”等標題下的陳述，這些陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期”或“可能”等詞語以及類似的表述來識別。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有實質性差異的重要因素包括本招股説明書“風險因素”項下的那些因素、任何適用的招股説明書附錄以及後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告或美國證券交易委員會提交的其他報告中提到的那些。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表該陳述發表之日的情況。我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

四.

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書中使用的市場、排名和其他行業數據基於政府機構的報告、公佈的行業消息來源以及對我們管理層的善意估計，而這些善意估計又基於他們對我們經營的市場的知識和經驗。關於我們競爭的行業以及我們在行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明我們行業的規模、地位和市場份額。這些估計是基於從我們的客户、供應商、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。雖然我們不知道關於本文所述數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠，請注意不要過度重視此類數據、估計和信念。我們不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

非公認會計準則財務衡量標準

除了根據GAAP確定的結果外，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。

調整後的EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)、基於股票的補償費用、傷亡損失或收益、減值損失、衍生產品的公允價值變化、重組相關收入或支出，以及某些非現金、非經常性或我們認為不能反映持續經營業績的淨收益(虧損)中的其他項目。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。

有關我們如何在我們的業務中使用這些非GAAP財務衡量標準的更多信息，以及這些衡量標準的侷限性，以及本招股説明書中介紹的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--評估我們業務績效的關鍵衡量標準--非GAAP財務衡量標準”。

商標、服務標記和商號

本招股説明書包含對我們某些商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、SM或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味着與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

v

風險因素

除了本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。

與我們的運營相關的風險

我們聲譽的強弱對我們的成功至關重要，可能會受到污染或其他質量控制問題或我們無法控制的其他因素的不利影響。

在我們的客户和葡萄酒行業中，我們作為一流的葡萄酒和烈性酒生產商的聲譽對我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和受人尊敬的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的感知質量和價值具有不成比例的影響。如果我們無法保持葡萄酒和其他酒精飲料產品的實際或感知質量，或者如果我們的葡萄酒不符合相對較少的葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們更廣泛的產品組合的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長而勞動密集型的過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就無法做出進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們的葡萄酒產品符合我們嚴格的質量標準。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用、造成傷害或以其他方式不當包裝或標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任併產生額外成本。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能會導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌聲譽。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，任何相關的負面宣傳都可能損害我們在現有和潛在客户和賬户中的聲譽，以及我們公司和個人葡萄酒廠品牌的形象，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會將這些仿製標籤與我們的正品葡萄酒混淆。消費者對仿冒或假冒葡萄酒的負面體驗可能會導致消費者未來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

由於上述或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的葡萄酒失去信心，可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠品牌實力。

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩或衰退、通脹以及信貸和資本市場的中斷、波動和收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。最近發生的事件，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵、通脹狀況和不斷上升的利率，已導致美國和全球經濟中斷，以及總體經濟狀況的不確定性，包括對美國或全球可能陷入衰退的擔憂，可能導致消費者在包括葡萄酒在內的非必需品上的支出減少。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進客户支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少。失業、增税、政府削減開支或重新回到高通脹水平，可能會影響消費者的支出模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。這些情況還可能造成或惡化我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者的信用問題、現金流問題、獲得信貸安排的機會以及其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。通脹環境還會增加我們的勞動力成本、航運成本、能源成本和其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。雖然利率已經提高，而且預計還會進一步增加，但通脹可能會繼續。此外，利率上升可能會對證券市場產生普遍的負面影響，進而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們可能無法實現我們降低成本和增加收入舉措的部分或全部預期收益，未來的任何重組計劃或管理層變動可能會對我們的業務產生不利影響。

3

我們正在實施我們的五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強大的盈利能力，為未來的增長提供可持續的基礎，並通過專注於該計劃的五個優先事項，使我們能夠繼續作為領先的葡萄酒商，擁有強大的負擔得起的奢侈品牌組合：(1)擴大利潤率，(2)降低成本，(3)現金管理，(4)貨幣化資產，(5)收入增長。2024年，根據我們的五點計劃，我們的首要任務是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是簡化業務，降低成本，提高我們整個業務的產量，專注於關鍵品牌，並通過資產貨幣化和降低成本等方式償還債務。我們可能無法在我們的五點計劃或任何未來的重組計劃中獲得我們預期的好處。此外，即使我們的五點計劃取得成功，我們也可能看不到這些努力對我們的財務狀況、運營結果和現金流的好處。此外，由於未來我們管理層的任何重組或變動，我們可能會在過渡期內失去連續性、失去積累的知識和/或效率低下。重組和重組可能需要大量的管理層和其他員工的時間和精力，這可能會轉移人們對我們業務運營和發展的注意力。還有與重組或管理層變動相關的重大成本，這可能會對我們的收益和現金流產生重大影響。如果我們實施重組計劃或管理層發生重大變動，而未能從該計劃或變動中獲得部分或全部預期收益，則可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒和酒精飲料的需求可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們依賴消費者對我們的葡萄酒和其他產品的需求。消費者需求可能會因各種因素而下降，包括經濟狀況的普遍下降、消費者消費習慣的總體變化、消費者偏好的代際或人口結構變化、反酒精團體活動增加、對酒精飲料產品的州或聯邦税收增加以及對消費酒精飲料產品的健康後果的擔憂。此外，我們有效管理生產和庫存的能力與消費者對我們產品的實際和預期需求內在地聯繫在一起，特別是考慮到葡萄酒業務的產品交付期和農業性質。消費者需求或偏好的意外變化可能會對我們管理供應和捕捉增長機會的能力產生不利影響，而對我們一個或多個產品類別的需求大幅下降可能會損害我們的運營業績、財務狀況和前景。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

VWE的葡萄酒與數以千計的其他國內外葡萄酒競爭銷售。VWE的葡萄酒也與其他酒精飲料競爭，在較小程度上也與非酒精飲料競爭。由於這種激烈的競爭，我們一直受到，並可能繼續受到銷售和促銷費用的上升壓力。此外，我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資金、技術、營銷和公關資源。這些情況可能會對我們的收入、利潤率、市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們的批發業務和批發收入在很大程度上依賴於獨立的分銷商，他們的業績和連續性得不到保證。

我們的批發業務和批發收入在很大程度上依賴於獨立的分銷商，他們的業績和連續性得不到保證。我們的批發業務從銷售給分銷商的產品中獲得收入，分銷商然後將產品出售給雜貨店、專賣店和跨國零售連鎖店等場外零售點，以及餐廳和酒吧等店內零售點。預計對分銷商的銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。與一個或多個重要分銷商關係的改變可能會損害我們的業務並減少銷售額。幾個州的法律和法規禁止更改經銷商，除非在某些有限的情況下，這使得在沒有適用法規所定義的合理理由的情況下，很難因業績不佳而終止經銷商。更換分銷商方面的困難或無力、主要分銷商業績不佳或無法從主要分銷商那裏收回應收賬款都可能損害我們的業務。不能保證現有的分銷商和零售商將繼續購買我們的產品或為我們的產品提供足夠水平的促銷支持。在零售層面，俱樂部和連鎖雜貨店之間的整合預計將增加競爭壓力，增加營銷和銷售支出，或者限制或降低價格。

直接面向消費者部門的運營和收入在很大程度上取決於葡萄酒俱樂部會員資格、品酒室以及通過電視節目和互聯網進行的銷售，可能會受到消費者情緒轉變的不利影響，消費者傾向於通過這些渠道購買更少的葡萄酒。

我們通過葡萄酒俱樂部會員資格、葡萄酒廠品酒室、電視節目和互聯網向消費者銷售我們直接面向消費者的葡萄酒和其他商品。消費者傾向於通過這些渠道購買更少的葡萄酒，或通過這些渠道向消費者銷售的數量大幅下降，可能會對我們的直接面向消費者部門的運營業績和收入產生不利影響。

對我們一個或多個更重要的分銷商、營銷公司或零售商的銷售額的損失或大幅下降可能會對我們的運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

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我們從Deutsch Family Wine and Spirits、Republic National分銷公司和Southern Glazer‘s Wine&Spirits等經銷商和營銷公司以及Costco、Albertson’s和Target等零售企業客户那裏獲得了可觀的收入。失去這些客户中的一個或多個，或對他們的銷售額大幅下降，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

重要評級機構對品牌質量評級的下降可能會對我們的業務產生不利影響。

VWE的許多品牌都是由地方或國家葡萄酒評級機構發佈的評級。在葡萄酒行業，更高的產品評級通常會轉化為更大的需求和更高的定價。儘管一些VWE品牌在過去獲得了很高的評級，而且VWE認為其農業和釀酒活動具有在未來產生良好評級的質量，但VWE無法控制第三方發佈的評級，這些評級在未來可能會有利也可能不會有利。對VWE葡萄酒的評級大幅或持續下降可能會對其業務產生不利影響。

我們可能沒有為災難性事件和損失提供充分的保險，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的活動有很大一部分在加利福尼亞州和太平洋西北部，這些地區越來越容易發生地震活動、山體滑坡、野火、乾旱、洪水和其他自然災害(統稱為“災難”)。儘管VWE為災難投保，包括通過使用一家全資專屬自保保險公司以及承保我們自己的財產損失、業務中斷和某些生產資產，但我們可能不會為所有災難提供全面保險，這些災難的發生可能會(I)擾亂我們的運營，(Ii)延遲生產、發貨和收入，以及(Iii)導致修復或更換受損葡萄園或設施的鉅額費用。災難造成的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們在市場上有效競爭我們產品的能力可能會受到負面影響。

我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽。我們的商標和商號表明我們銷售的產品是“名牌”產品。我們相信消費者對我們的品牌賦予了價值。我們擁有或許可與我們的產品的製造、包裝、營銷和銷售相關的材料、商標和商品名稱。這些權利阻止我們的競爭對手或新進入市場的人使用我們有價值的品牌名稱。因此，商標和商號保護對我們的業務至關重要。雖然我們的大部分材料知識產權是在美國註冊的，但我們可能不會成功地主張保護。此外，第三方可能會對我們的知識產權提出索賠，或聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能無法成功解決這些索賠。如果我們失去了使用我們一項或多項知識產權的專有權，失去這種專有權可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

此外，其他方可能會侵犯我們的知識產權，從而可能稀釋我們品牌在市場上的價值。品牌稀釋可能會在市場上造成混亂，並對消費者與我們品牌的關聯價值產生不利影響，這可能會對我們的業務和銷售產生負面影響。此外，我們可能會不時涉及執行或捍衞我們的知識產權的訴訟，這可能會要求我們招致大量費用和開支，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

衞生流行病、流行病或傳染性疾病已經並可能繼續擾亂我們的運營，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，例如與新冠肺炎及其變種相關的全球大流行。新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或其他傳染性疾病對我們業務的影響可能包括我們的運營中斷，我們的員工在受影響地區的旅行能力受到限制，我們的供應商、客户或供應鏈中其他供應商的品酒室和設施暫時關閉，這可能會影響我們的業務、與我們客户、第三方供應商和承包商的互動和關係以及運營結果。此外，傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會減少對我們產品的需求，並可能影響我們的運營結果。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

VWE可能會投資於新的業務線或提供新產品。這種努力存在風險和不確定因素，特別是在市場尚未充分發展或正在發展的情況下。在開發和營銷新業務線以及新產品和服務時，VWE可能會投入大量時間和資源。外部因素，如法規遵守義務、競爭性替代方案、缺乏市場接受度和消費者偏好的變化，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。如果在開發和實施新業務或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對VWE的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

5

我們爭奪熟練的管理和勞動力，我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否留住和高度激勵我們的高級管理團隊。我們提供高質量產品的能力還取決於留住和激勵熟練的釀酒師、葡萄種植者和其他熟練的管理和運營人員。這些人員的流失或勞動力短缺可能會對我們的業務和我們實施戰略的能力產生不利影響。

與訴訟和監管程序有關的風險

與酒精濫用或濫用酒精有關的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

公眾越來越多地關注酒精飲料行業，我們認為這是由於對與酒精濫用有關的問題的擔憂，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些或類似訴訟的不利發展，或此類訴訟可能導致的酒精飲料產品的社會可接受性大幅下降，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在訴訟或監管程序中被點名，這可能需要大量的管理時間和注意力，並導致重大的責任和費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現在是，將來也可能是，受到各種法律和監管程序的影響，包括集體訴訟。這些事情的結果本來就很難預測，也不能保證我們會在任何訴訟或訴訟中獲勝。任何程度的法律和監管事項都可能導致大量成本和轉移我們的努力，這本身就可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

正如在“業務描述-法律訴訟”中披露的那樣，據稱已有針對公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起證券集體訴訟，指控被告在提交給美國證券交易委員會的某些公司定期報告中存在重大錯報或遺漏，這些報告涉及公司的業務、運營和前景，包括與公司的庫存指標和間接費用負擔有關的內容。這些訴訟被合併為一個單獨的訴訟，除了其他救濟外，還尋求數額不詳的損害賠償和律師費的裁決。此外，本公司涉及兩宗與2018年收購的資產購買協議(“APA”)及相關競業禁止協議/競業禁止協議(“競業禁止協議”)有關的糾紛。索賠人總共聲稱潛在損失約為300萬美元。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。如果訴訟得不到有利的解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。目前，無法合理估計任何此類重大不利影響的數額。此外，與辯護和解決訴訟相關的最終成本以及最終結果也無法預測。這些事項受到內在不確定性的影響，實際成本將取決於許多未知因素，管理層對這些因素的看法未來可能會改變。針對這些和任何未來的訴訟和法律程序進行辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額費用，擾亂我們的業務運營，並分散我們管理層的注意力和資源。圍繞法律程序的負面宣傳也可能損害我們的聲譽、我們的股票價格，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與我們的生產活動相關的風險

成本增加、供應中斷或能源短缺可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的生產設施在運營中使用大量能源，包括電力、丙烷和天然氣。需求增加、自然災害、停電或其他原因可能導致的價格上漲、供應中斷或能源短缺可能會增加我們的運營成本，並對我們的盈利能力產生負面影響。VWE過去經歷了能源成本的上漲，未來能源成本可能會上升。此外，我們還產生與我們的材料和產品的運輸和分銷相關的成本。更高的燃料成本將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，這可能會顯著增加我們的生產成本，並相應地降低我們的運營利潤率和利潤。

各種病蟲害和一定的天氣條件都會影響葡萄的質量和數量。

各種疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、洪水、霜凍和某些其他天氣條件可能會影響葡萄的質量和數量，減少我們的產品供應，並對我們的經營業績產生負面影響。未來政府對葡萄種植中使用的某些材料的限制可能會增加葡萄園的成本和/或減少產量。我們不能保證我們的葡萄供應商將成功地預防他們現有葡萄園的疾病，或者我們將成功地預防我們現有的葡萄園或我們可能收購的未來葡萄園的疾病。例如，皮爾斯氏病是一種由昆蟲傳播的葡萄藤細菌性疾病，這種疾病會殺死葡萄藤，目前還沒有已知的治療方法。如果我們的葡萄園受到這種或其他疾病的污染，經營業績將會下降，可能會很嚴重。

如果我們無法獲得足夠的葡萄或其他原材料供應，或者如果該等材料的成本增加，或者原料或產品受到污染，我們的盈利能力和葡萄酒生產可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

6

我們的葡萄來自我們擁有和控制的葡萄園，也來自獨立的種植者。我們的生產活動還需要充足的其他優質農業、原材料和加工材料的供應，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他用品。所需品種和質量的葡萄短缺或受到污染，或無法大幅提高其他必需原材料的價格，可能會削弱我們按客户要求的數量和質量生產葡萄酒的能力，並降低我們的盈利能力。我們的主要包裝材料包括玻璃、鋁、紙板和軟木塞。短缺、無法獲得或價格大幅上漲將影響我們的分銷能力。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

乾旱、惡劣天氣或水權限制可能會減少可用於我們種植和生產活動的水量，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

供水和充足的降雨量對葡萄和其他農業原材料的供應至關重要，對我們經營業務的能力也至關重要。如果氣候模式發生變化或發生乾旱，可能會出現缺水或水質差的情況，在某些情況下，政府當局可能不得不將水轉移到其他用途，這可能會影響生產成本、產量的一致性或施加產能限制。VWE依賴於足夠的優質水來運營其酒莊，以及灌溉其葡萄園和進行其他操作。VWE購買的葡萄和其他農業原材料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對灌溉選擇施加的限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

供水的減少或對Hopland工廠施加的任何用水限制可能會減少我們在生產活動中可用的水量，這可能會降低Hopland工廠高效生產我們產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

供水對霍普蘭設施的運營至關重要。霍普蘭設施可能缺乏可用的地下水或水質較差，在某些情況下，政府當局可能不得不將水轉移到其他用途，這可能會影響霍普蘭設施可供使用的水量。雖然我們已經提高了霍普蘭工廠的用水效率和廢水處理效率，因為預計新的高速裝瓶線的產量會增加，但霍普蘭工廠可用的水供應的任何減少都可能導致生產成本增加、效率下降和利潤率下降。長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對用水施加的限制可能會對Hopland設施、我們的業務、運營結果和財務狀況的預期效益產生不利影響。

氣候變化和相關政府法規的影響可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於農業活動和自然資源。關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公眾進行了大量討論。惡劣的天氣事件和自然災害，如我們在加利福尼亞州、俄勒岡州或華盛頓州遭遇的乾旱、洪水和/或野火，以及氣候變化，可能會對我們目前供應各種農業原材料或為我們的生產設施提供動力的地區的農業生產率產生負面影響。原材料供應減少可能會增加我們銷售產品的成本。惡劣天氣事件和自然災害或天氣事件或自然災害頻率或強度的變化也會影響產品質量並擾亂我們的供應鏈，這可能會影響生產運營、保險成本和承保範圍，以及向批發商、零售商和消費者交付我們的產品。嚴重的風暴、洪水和地震等自然災害也可能對消費者購買我們產品的能力產生負面影響。

我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加，包括費用、許可證和我們運營設施的資本改善成本，以滿足環境監管要求。此外，我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動有關的各種環境補救義務的一方。由於監管複雜性、政府或合同要求、訴訟中固有的不確定性以及我們現有和以前的物業中存在不明污染物的風險，補救、責任、賠償和其他成本可能與我們估計的成本存在實質性差異。我們可能會因無法控制的事件(如異常嚴重的乾旱、洪水、颶風、地震或火災)而產生與環境合規相關的成本，這些事件可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

與信息技術(“IT”)和網絡安全相關的風險

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商的故障或網絡安全漏洞可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續下去，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以協助我們的業務運營。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括

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這些服務包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；跟蹤散裝葡萄酒；供應和需求；規劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；總結和報告經營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了潛在風險，我們過去、將來都會經歷網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們的IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。

如果我們無法維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們由於各種原因(包括災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或披露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，並且我們可能會在管理我們的運營和聲譽、競爭或商業損害的能力方面遭受中斷。這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權披露，我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被挪用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們也可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害和由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。

由於混合工作和遠程工作的日益常態化，我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。儘管我們維持網絡風險保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或轉移(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，與我們的業務運營相關。各種各樣的當地和國際法律以及條例和行業準則適用於個人信息的隱私和收集、存儲、使用、處理、披露和保護，各國之間可能不一致，也可能與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，受到不同解釋的影響，並在法庭上接受考驗，可能導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁水平的升級。

遵守適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保合規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公眾譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們的聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管審查和調查，並阻礙現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

與我們普通股相關的風險

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

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2023年9月13日，VWE收到納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中指出，基於我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，該規則要求上市公司保持每股至少1美元的最低買入價。

納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定了180個歷日的合規期，即至2024年3月11日，在此期間重新遵守最低投標價要求。如果我們證明在180天合規期內至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1美元，我們將自動恢復合規。如果我們在2024年3月11日之前不能重新遵守1美元的投標價格要求，我們可能有資格考慮第二個180天的合規期。為了有資格進入這一額外的合規期，該公司將被要求將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場。要符合資格，本公司必須符合適用公開持有股份市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他適用的初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，該公司還將被要求通知納斯達克，其打算彌補最低投標價格不足的問題。

如果VWE未能重新遵守納斯達克繼續上市的標準，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。

通知函對我們的普通股在納斯達克上市沒有即時影響。我們打算繼續監控我們普通股的收盤價，並考慮我們的可行方案，以在我們的普通股收盤價保持在每股1美元以下的情況下，重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，包括對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，但須得到股東的批准，如本公司於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中所述。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足最低出價要求將導致我們的普通股從納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和我們的證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

與業務監管相關的風險

VWE未能獲得或保持必要的許可證或以其他方式遵守適用的法律和法規，可能會對其運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

一個複雜的多司法管轄區制度管理着美國的酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷。VWE經營的酒精飲料行業受到煙酒税務局(和其他聯邦機構)、各州酒類管理局以及可能的地方當局的廣泛監管，具體取決於地點。這些法規和法律規定了許可要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、交付和禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。這些法律、法規和許可要求可能會，有時也會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他法律授權或VWE的業務實踐相沖突。此外，這些法律、規則、法規和解釋由於訴訟、立法和機關的優先事項而不斷變化，可能會導致更多的監管。VWE實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求，可能會使VWE面臨私人當事人和監管機構的調查、索賠、訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和負面宣傳，任何這些都可能對VWE的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

不遵守環境、健康和安全法律法規將使我們承擔民事和刑事責任。

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有關環境、健康和安全的法律法規可能會使我們因不遵守或污染環境而承擔民事責任。此類法律可能包括對違規行為的刑事制裁(包括實質性處罰)。一些環境法還包括對向環境中排放危險物質施加嚴格責任的條款，這可能導致VWE對清理工作承擔責任，而我們方面沒有任何疏忽或過失。其他環境法規定了連帶責任，這可能會讓我們承擔清理他人造成的環境污染的責任。

此外，一些環境、健康和安全法律具有追溯性，即使這些行為是按照當時有效的法律實施的，它們也可以對過去所做的行為追究責任。根據這些法律，民事或刑事責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果人身傷害或環境污染表面上是由其生產地點之一的活動造成的，我們還可能因接觸危險物質而受到人身傷害或財產損失的索賠。這種法律程序可以由私人或非政府組織提起。

此外，我們現有設施的任何擴展或新葡萄園或葡萄酒廠的開發，或我們業務向新產品線或新地理市場的任何擴展，都可能受到當前和未來的環境限制、分區條例和其他法律要求的限制。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公眾進行了大量討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。我們受到州和地方環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量的資源。持續的監管和市場趨勢可能要求或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本增加，包括費用、許可證和為滿足環境監管要求而進行資本改進的成本。此外，我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動有關的各種環境補救義務的一方。我們不能保證我們與這些事項相關的成本不會對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。

不遵守反腐敗法律、貿易制裁和限制，或類似的法律或法規，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

與其他國家相比，我們開展業務的一些國家的腐敗風險更高。雖然我們致力於根據所有適用法律(包括反腐敗法和全球貿易限制)開展業務，但我們仍然面臨員工或我們眾多直接或間接業務合作伙伴之一可能採取的行動被確定為違反國際貿易、洗錢、反腐敗或其他法律、制裁或法規的風險，這些法律、制裁或法規包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或同等的當地法律。由於新冠肺炎對許多地方經濟產生了負面影響，政府對當地經濟和企業的幹預增加了，這增加了腐敗的風險和機會。任何認定我們的業務或活動不符合適用法律或法規，特別是與反腐敗和國際經濟或貿易制裁相關的法律或法規，可能會導致調查、業務中斷、失去業務合作伙伴關係、暫停或終止(我們自己或我們合作伙伴的)許可證和許可證、施加罰款、法律或公平制裁、負面宣傳以及管理層分心或離職。此外，我們繼續遵守適用的反腐敗、經濟和貿易制裁或其他法律或法規，以及我們的其他政策可能會導致更高的運營成本、延誤，甚至競爭劣勢。

與我們的財務狀況有關的風險

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對該等重大缺陷的補救措施不有效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

在我們對截至2023年6月30日以及2022年和2021年6月30日的年度進行財務結算程序審計的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。在截至2022年12月31日的季度，該公司還發現了與及時流程和控制有關的重大弱點，因為它們涉及對某些或有事件的減值和其他判斷性評估的執行和結束。實質性缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而

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年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》確定的標準，發現的重大弱點與我們的控制環境有關。與控制環境相關的重大弱點包括總體上缺乏足夠的控制環境來編制實質性正確的財務報表，包括我們所涉及的交易類型缺乏美國公認會計準則的專業知識，這些交易導致公司重述截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的中期簡明綜合財務報表。此外，控制環境中的實質性弱點導致了以下實質性弱點：

如果我們無法糾正已發現的重大弱點，或進一步實施和維持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者在需要時，我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的普通股可能會被摘牌，我們可能會成為證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構訴訟或調查的對象，任何此類訴訟或調查都可能需要額外的財務和管理資源。

此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重報前幾個期間的財務報表。

與重述和財務報告內部控制中發現的相關重大弱點有關或產生的事項，包括負面宣傳，已導致我們產生鉅額法律、會計和其他專業費用和其他成本，使我們面臨與其他民事訴訟、監管程序和政府執法行動相關的更大風險，分散了原本用於我們的運營和業務戰略實施的資源和注意力，並可能影響我們吸引和留住客户、員工和供應商的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，為我們的業務運營和增長提供資金，或者根本無法獲得。

我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對我們的持續發展或增長產生實質性的不利影響。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券以及其他比我們的普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營其業務或實施其增長計劃。

VWE信貸安排的條款可能會限制我們的靈活性，如果不遵守這些條款，將會產生各種不利影響。

VWE信貸安排包含各種契諾和限制，在某些情況下，受分拆和例外的限制，VWE的能力除其他外可能受到限制：

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根據VWE信貸安排，VWE還必須從截至2024年9月30日的財政季度開始，保持遵守最低固定費用覆蓋率公約(不低於1.00：1.00)。

由於其信貸安排中包含的契約和其他限制，VWE在選擇如何開展業務方面受到限制。VWE不能保證它將能夠繼續遵守這些公約和其他限制，或者能夠在未來獲得不遵守的豁免。如果不遵守其債務工具中所載的公約和其他限制，可能會損害其繼續為其業務融資的能力，從而對其財務狀況和業務產生不利影響。

具有特別重要意義的是，如果VWE違反其契約而不補救違約，即使它本來可以履行其償債義務，它也可以加快償還速度，或被迫立即和全額償還其信貸安排下的任何未償還借款。此外，如果VWE在其信貸安排中定義的控制權發生變化，它可能被要求全額償還其項下的所有未償還貸款，以及應計利息和費用。有關VWE信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--債務-信貸安排”。

VWE戰略的一個方面可能包括收購。如果VWE作為進行任何此類收購的一部分承擔的負債大於預期，VWE的財務業績可能會受到不利影響。

當VWE收購目標公司的股權，即公司的股票或有限責任公司的成員權益，而不是目標公司的資產時，它通常還承擔目標公司的負債，通常包括已知的、未知的和或有負債。VWE準確識別和評估這些假定負債的能力可能受到VWE可獲得的信息和VWE對這些收購業務有限的運營經驗等因素的限制。如果VWE無法準確評估這些負債的範圍，或者如果這些負債在收購時既不可能也不能評估，VWE對被收購公司的預期財務業績可能會受到不利影響。如果VWE的整體運營業績受到這些事件的影響，VWE普通股的價格可能會下降。

一般風險因素

我們可能不會成功整合商業收購。

自成立以來，我們已經完成了30多筆收購，在過去的5年裏，我們已經完成了8筆收購。如果我們未能準確評估和成功整合最近或未來的任何業務收購，我們可能無法實現預期的好處，這可能導致收入下降、意外的運營費用、盈利能力下降和每股賬面價值稀釋。成功整合收購涉及許多挑戰，包括：

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此外，收購可能會對現金流和/或經營業績產生不利影響，並稀釋股東利益，原因有很多，包括：

如果我們的任何或所有收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

我們未來的業務收購努力可能不會成功，這可能會限制我們的增長或對我們的運營結果產生不利影響，未來任何收購的融資可能會導致股東稀釋和/或增加我們的槓桿。

不能保證VWE將能夠識別、完善併成功整合業務組合。如果我們確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判條款或為收購融資。如果經濟衰退或其他國家或全球關注的問題持續很長一段時間或再次發生，我們進行和完成潛在收購的能力可能會受到重大不利影響。此外，為了成功完成定向收購，我們可能會發行額外的股權證券，從而稀釋我們的股東所有權，或者我們可能會產生額外的債務，這可能會增加我們的槓桿率，並增加我們在現有信貸安排下的違約風險。如果我們不能成功收購業務，我們的增長和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

VWE是一家新興成長型公司，不能保證降低適用於新興成長型公司的報告要求不會降低其股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，VWE是一家新興的成長型公司。只要VWE繼續是一家新興成長型公司，它就可以利用適用於新興成長型公司以外的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。VWE仍將是一家新興成長型公司，直至(1)(A)2026年12月31日，(B)VWE的年總收入至少為12.35億美元，或(C)VWE被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，VWE由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(2)VWE在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

VWE不能保證投資者不會發現其普通股吸引力下降，因為VWE可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現這種股票的吸引力下降，那麼這種股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，VWE將繼續招致巨大的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，VWE面臨着鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出。VWE也是加拿大除魁北克以外所有省和地區的報告發行商。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，美國上市公司會計監督委員會和納斯達克規定了上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。此外，還將產生與上市公司報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，則VWE可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對VWE的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。在這種情況下，購買董事和高級船員責任險可能也會更貴。與VWE上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入董事會或擔任高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要VWE轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

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VWE受到財務報告和其他要求的約束，這些要求對其會計和其他管理系統和資源提出了更高的要求，而VWE可能沒有為此做好充分準備。

VWE須遵守《交易法》規定的報告和其他義務，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，以及根據加拿大法律對報告發行人施加的類似法律的要求(如果適用)。第404條要求對VWE財務報告內部控制的有效性進行年度管理層評估，並且在VWE不再是一家“新興成長型公司”後，其獨立註冊會計師事務所可能被要求對VWE財務報告內部控制的有效性發表意見。在適用的範圍內，這些報告和其他義務將對VWE的管理、行政、運營和會計資源產生重大需求，並將導致VWE產生大量費用。VWE正在創建系統，實施財務和管理控制，報告系統和程序，並招聘更多的會計和財務人員。如果VWE不能及時有效地實現這些目標，那麼它遵守財務報告要求和其他適用於公開報告公司的規則的能力可能會受到損害。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、運營結果和股票價格產生不利影響。

VWE的管理層運營上市公司的經驗有限。這可能導致將原本花在業務運作上的時間分流，並可能導致工作人員為獲得監管專門知識而產生額外費用。

儘管本公司的幾位董事擁有豐富的公開市場經驗，包括我們的首席財務官(其任命於2022年3月生效)和臨時首席執行官(其任命於2023年2月生效)，但VWE的其他高管在管理受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司方面經驗有限。作為一家上市公司，VWE的管理團隊可能難以成功或有效地管理VWE。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於VWE管理和增長的時間較少。VWE有可能被要求擴大其員工基礎，聘請更多合格的人員，或聘請更多外部顧問和專業人員，以支持其作為上市公司的運營，從而增加未來的運營成本。

投資者權利協議的條款、VWE的組織文件和內華達州的法律可能會阻止VWE股東可能認為有利的收購。

投資者權利協議、VWE公司章程和章程以及內華達州法律的特點將使任何一方都難以在未經VWE董事會批准的交易中獲得對VWE的控制權。這些功能包括：

這些特徵可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止VWE股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於其普通股市場價格的嘗試。

VWE公司章程規定，位於內華達州瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院將是VWE與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制VWE股東在與VWE或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

VWE公司章程規定，除非VWE書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院將在法律允許的最大程度上成為唯一法院。

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(I)代表VWE提起的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱VWE任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反VWE或其股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iii)根據《VWE公司章程》或《VWE公司章程》或章程(兩者均可不時修訂和/或重述)的任何條款產生的任何訴訟、訴訟或法律程序。除上述規定外，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。此類排他性論壇條款不會解除VWE遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，其股東也不會被視為放棄了VWE對此類法律、規則和法規的遵守。

VWE公司章程進一步規定，任何購買或以其他方式獲得任何VWE證券權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。這類條款規定，如果標的物屬於上述第(I)、(Ii)或(Iii)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向內華達州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東將被視為已同意(1)內華達州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行該條款的規定，以及(2)向任何此類股東在外國訴訟中的律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。這些排他性法院條款可能會限制股東就與VWE或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛在其選擇的司法法院提起訴訟、訴訟或訴訟的能力，這可能會阻礙此類訴訟、訴訟和訴訟。VWE公司章程的上述任何條款均不適用於執行證券法或交易法產生的任何責任或義務的訴訟，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果法院發現VWE公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟、訴訟或訴訟中不適用或不可執行，則VWE可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟、訴訟或訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。即使VWE成功地對此類訴訟、訴訟和訴訟進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

閣下應閲讀以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表及相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”意指Vintage Wine EStates，Inc.(“VWE”)及其合併子公司的業務和運營。

這份招股説明書包括對我們2023財年和2022財年的運營結果和財務狀況的討論，以及2023財年和2022財年的同比比較，以及我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營結果和財務狀況以及相關時期的比較。關於2022財年和2021財年的運營結果和財務狀況以及2022財年和2021財年的同比比較，請參閲截至2022年6月30日的財年Form 10-K年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

該公司於2023年10月13日重報了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的未經審計的季度財務數據。以下討論對我們截至2022年9月30日的三個月未經審計的中期綜合財務報表的重述產生影響。

業務概述

Vintage Wine EStates，Inc.是美國領先的葡萄酒生產商，提供一系列葡萄酒，包括由屢獲殊榮的傳統葡萄酒廠生產的豪華葡萄酒，以及受歡迎的生活方式葡萄酒。我們的品牌包括Bar Dog、B.R.Cohn、Cherry Pie、Firesteed、坤德、卡梅隆·休斯和許多其他品牌。我們還生產蘋果酒，品牌為ACE蘋果酒。自我們20多年前成立以來，通過品牌創建和收購，我們已經有機地成長為基於葡萄酒發貨量的第14大葡萄酒生產商。我們每年向我們的批發和DTC客户銷售超過220萬箱，主要是在美國。

我們的使命是在我們的奢華和生活方式葡萄酒中生產出一致的質量，這些葡萄酒具有表現力和複雜性，並提供廣泛的產品組合，以給廣大消費者留下深刻印象。我們經驗豐富的釀酒師團隊精益求精，採用反映我們傳統和尖端技術的釀酒實踐。值得注意的是，我們尊重人們購買葡萄酒的方式，無論是在我們的莊園葡萄酒廠，在零售，在餐館，在電話，通過電子商務，在電視上或通過郵件。我們的產品組合零售價從每件產品10美元到150美元不等。我們的大部分葡萄酒產品組合都是為服務於最大數量的葡萄酒消費者的奢侈品細分市場提供超級溢價。我們相信，我們葡萄酒的銷售正受益於高端趨勢，即升級為奢侈品，但價格仍然合理。

我們的戰略重點是通過我們的葡萄酒品牌推動增長。除了營銷我們自己的品牌外，我們還提供生產和裝瓶服務，為主要零售客户生產自有品牌。

我們在美國主要的葡萄酒種植區擁有2400英畝的自有和租賃資產。這些資產從加利福尼亞州的中央海岸延伸到納帕谷和索諾馬縣的歷史悠久的名稱，並向北延伸到俄勒岡州和華盛頓州。我們的葡萄酒大約一半的水果來自自有和租賃的葡萄園，其餘的供應則使用其他來源，包括獨立種植者和現貨葡萄酒市場。我們的設施有能力儲存超過1000萬加侖的散裝產品。此外，我們有一個高速裝瓶設施，每年有能力裝瓶超過1350萬箱。我們過剩的灌裝能力主要用於根據合同向第三方提供灌裝和履行服務。我們經營着12個酒莊，支持11個品酒室。

截至2023年6月30日，我們有一個全渠道銷售戰略，在直接面向消費者(DTC)、29.4%的銷售額、批發、30.6%的銷售額和40.0%的企業對企業(B2B)之間取得平衡。截至2023年9月30日的三個月，DTC、批發和B2B銷售額分別為24.6%、26.1%和49.3%。我們的DTC部門是葡萄酒行業的早期籌備者，包括品酒室、葡萄酒俱樂部和電子商務，包括我們的數字本土品牌卡梅隆·休斯。

自成立以來，我們已經完成了30多筆收購。我們通常收購目標企業的品牌和庫存，消除多餘的企業管理費用。然後，我們將收購的資產整合到我們高效的生產、分銷和全渠道銷售網絡中，提高收購業務的銷售額和利潤率。

根據我們的五點計劃，我們在2024年的首要任務是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是簡化業務，降低成本，提高我們整個業務的產量，專注於關鍵品牌，並通過資產貨幣化和降低成本等方式償還債務。

評估我們業務績效的主要措施

我們在評估業務表現、制定目標和目標以及做出戰略決策時，會考慮各種財務和運營指標。我們考慮的關鍵GAAP衡量標準是淨收入、毛利潤、銷售、一般和行政費用、運營收入和運營現金流。我們考慮的關鍵非公認會計準則衡量標準是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們還監控我們的箱子銷量，以幫助我們預測和識別影響我們增長的趨勢。

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淨收入

我們的收入來自我們的細分市場：批發、B2B和DTC。當與客户的合同條款規定的義務得到履行時，我們確認銷售收入。通常，當產品發貨並將所有權轉移到客户，以及承諾的產品或服務的控制權轉移到客户時，就會發生這種情況。我們的標準條款是船上交貨或離岸價，不含客户承兑條款。收入是以轉讓產品所預期的對價金額來衡量的。我們確認從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額，這些税款隨後會匯給政府當局。我們將裝運和搬運視為履行我們轉讓相關產品的承諾的活動。因此，我們將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。我們的產品一般不享有退貨的權利，除非產品損壞或損壞。從歷史上看，回報對我們來説並不重要。

毛利

毛利等於淨收入減去銷售成本。銷售成本包括製造的直接成本，包括直接材料、勞動力和相關管理費用、庫存儲備和實物庫存調整，以及進出港運費和進口關税。

銷售、一般和行政費用

銷售費用、一般費用和行政費用包括銷售、營銷、倉儲和行政費用等活動產生的費用。除可變薪酬外，銷售、一般和行政費用通常與淨收入不成正比。

營業收入

營運收入主要為毛利減去銷售、一般及行政費用、減值虧損、出售資產損益及無形資產攤銷。營業收入不包括利息支出、所得税支出、與利率互換協議有關的損益、與清償債務有關的損益以及其他費用，淨額。我們使用運營收入以及其他指標來衡量我們業務的盈利能力。

案例數量

除收購外，任何時期淨收入增長的主要驅動力都可歸因於案例數量的變化以及產品組合和銷售價格的變化。箱量代表我們在特定時期銷售的9升當量葡萄酒的數量。案例數量是毛利率驅動因素的一個重要指標。這一指標還使我們能夠制定未來時期的供應和生產目標。B2B部門的銷售額主要與案例數量無關，因此本公司選擇不報告這一部門的案例數量，因為這不能反映業務的基本表現。

下表彙總了DTC和批發細分市場銷售的9升等效箱：

DTC案例數量下降23.2%，主要是由於數字營銷銷售疲軟。批發案例數量下降16.7%，主要是由於節目編排的時機、外部管理的品牌銷售額下降、國際銷售額下降以及與停產庫存單位相關的銷售額下降。

下表彙總了截至本年度DTC和批發部門銷售的9升等值箱子：

在截至2023年6月30日的一年中，案例數量增長了14.7%，這是由批發部門的數量增長推動的，但DTC部門的下降部分抵消了這一增長。在截至2023年6月30日的一年中，批發量增長了76.9%，這是由於核心品牌的數量以及與收購ACE Cider相關的數量的增加。直接數字電視銷量下降了365.0%，主要是由於電視銷量的下降。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的結果外，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率的對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務指標”。

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影響我們業務的趨勢和其他因素

包括但不限於俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵、以色列-哈馬斯戰爭、通脹狀況和利率上升等事件已導致美國和全球經濟中斷，而總體經濟狀況的不確定性，包括對美國或全球經濟潛在衰退的擔憂，可能會影響消費者在非必需品上的支出，包括葡萄酒。這種不確定性可能會影響我們的經營業績。

葡萄的生長週期、收購和運輸都有一定程度的季節性。一般來説，葡萄酒行業的收入和淨收入往往會出現季節性波動。通常，我們在第二財季(10月至12月)的銷售額和淨收入較高，這是因為通常的假日購物時間，而我們第三季度(1月至3月)的銷售額和淨收入較低。我們預計這些趨勢將持續下去。

我們滿足葡萄酒需求的能力受到葡萄供應的影響。氣候變化、農業和其他因素，如野火、疾病、蟲害、極端天氣條件、缺水、生物多樣性喪失和競爭土地使用，每年都會影響我們可用於葡萄酒生產的葡萄的質量和數量。我們的葡萄園和莊園，以及我們購買葡萄的其他來源，都受到這些因素的影響。例如，特定年份異常高的降雨量或乾旱的影響可能會影響葡萄的生產，這可能會影響我們每年的收入和成本。

此外，極端天氣事件，如野火，可能會導致修復或更換葡萄園或設施的潛在鉅額費用，並影響葡萄供應商履行對我們義務的能力。加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州的重大野火歷來都會在煙霧和火焰中吞沒受影響的地區。長期趨勢是，由於乾旱條件，野火正在增加。全球氣候變化導致的乾旱狀況增加了破壞性野火的嚴重程度，影響了美國的葡萄收成。當葡萄園和葡萄暴露在煙霧中時，可能會產生灰白色、燒焦或煙燻的氣味，被描述為“煙霧污染”。行業葡萄供應商也經歷了野火造成的煙霧和火災。野火對我們的葡萄收成和葡萄園造成的損害影響了我們的收入、收入成本和葡萄酒廠的管理費用。

關於與天氣和野火相關的各種事件，該公司在2023年和2022年分別獲得了230萬美元和300萬美元的保險和訴訟收益。

截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月的經營業績

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的總淨收入減少了480萬美元，降至7330萬美元，毛利潤減少了480萬美元，降至2500萬美元。非葡萄酒淨收入的減少主要與散裝烈性酒的銷售減少有關。在截至2023年9月30日的三個月裏，利率互換協議的未實現收益比前一季度減少了940萬美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月內，公司為重報2023年中期財務報表產生了約100萬美元的專業費用。這些費用被2023年7月以130萬美元出售Tamarack大樓獲得的80萬美元收益部分抵消。這些因素導致截至2023年9月30日的三個月淨虧損1510萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨收益為150萬美元。

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截至2023年6月30日的年度及截至2022年6月30日的年度的經營業績

截至二零二三年六月三十日及二零二二年六月三十日止年度之比較

NM表示沒有意義的百分比變化。

*表示絕對值百分比變化大於100。

淨收入

截至2023年6月30日的一年，淨收入從截至2022年6月30日的2.928億美元減少到2.832億美元，減少了960萬美元，降幅3.3%。截至2023年6月30日的財年，葡萄酒、烈酒和蘋果酒的收入從截至2022年6月30日的2.08億美元下降至1.894億美元，降幅為1.87億美元，降幅為9.0%。這一下降主要是由於瓶裝烈酒項目的終止，該項目不符合停止運營的條件，導致銷售額減少1380萬美元，批量威士忌銷售減少420萬美元，批發收入減少280萬美元，電子商務收入減少360萬美元，這主要是由於消費者可自由支配支出放緩。這部分被與收購ACE Cider相關的830萬美元的增長所抵消。由於定製生產，截至2023年6月30日的年度，非葡萄酒收入增加了910萬美元，增幅10.7%，從截至2022年6月30日的8480萬美元增至9390萬美元。

毛利

截至2023年6月30日的財年毛利潤從截至2022年6月30日的8,890萬美元降至8,520萬美元，降幅為4.2%。毛利下降的主要原因是蘋果酒成本和運費成本增加，但葡萄酒和烈酒成本的下降部分抵消了這一影響。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的一年，銷售、一般和行政費用增加了2150萬美元，增幅為22.1%，從截至2022年6月30日的9700萬美元增至1.184億美元。增加的主要原因是與歷史性和未完成收購有關的非經常性支出增加530萬美元，與薪金有關的費用增加380萬美元，法律和審計費用增加360萬美元，以及削減成本舉措增加210萬美元。

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商譽和無形減值損失

該公司在截至2023年6月30日的年度確認了1.46億美元的商譽非現金減值和1620萬美元的無形資產減值。請參閲本招股説明書其他部分所載合併財務報表附註6以作進一步討論。

資產出售損失

截至2023年6月30日的一年，出售資產的虧損從截至2022年6月30日的40萬美元增加到830萬美元，增加了790萬美元。作為我們簡化工作的一部分，2023年6月29日，該公司以微不足道的收益完成了對侍酒師公司資產的出售，估計收益為30萬美元。作為出售的結果，該公司確認了出售資產的損失970萬美元，其中900萬美元為商譽。該公司還出售了Latitia資產，並蒙受了450萬美元的損失。這部分被天馬葡萄園在截至2023年3月31日的季度出售所抵消，我們在該季度確認了610萬美元的資產出售收益。

運營虧損

截至2023年6月30日的年度運營虧損為2.088億美元，比截至2022年6月30日的年度虧損790萬美元增加了2.09億美元。隨着銷售、一般和行政費用的變化，增加的主要原因是商譽減值費用1.46億美元、無形減值費用1620萬美元和出售資產虧損830萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年6月30日的一年，淨其他支出總額為1280萬美元，比截至2022年6月30日的收入790萬美元增加了2070萬美元。2023年的利息支出為1840萬美元，增加了450萬美元，反映了2022年12月發生的債務再融資和2022年3月出售利率互換導致的利率上升。這一增長主要是由於利率互換協議的淨收益比上一年減少了1620萬美元。請參閲本招股説明書其他部分所載合併財務報表附註10及附註11以作進一步討論。

所得税撥備

截至2023年6月30日的一年，所得税優惠為3140萬美元，而截至2022年6月30日的一年，所得税支出為70萬美元。2023年的所得税優惠主要是由於税前收入中的商譽和無形資產減值。截至2022年6月30日的一年的所得税支出主要是由於税前收入和不可扣除的基於股票的薪酬的變化。

細分結果

我們的財務業績分為以下幾個部分：批發、B2B和DTC。我們的公司運營，包括集中銷售、一般和行政費用沒有分配給細分市場，因為管理層不認為這些項目直接反映了我們的核心運營。然而，我們將商譽和無形資產的或有對價和減值的重新計量分配給我們的部門。除了我們用於品酒設施的長期物業、廠房和設備，以及特定於收購品牌的客户名單、商標和商品名稱外，我們的創收資產被跨部門利用。因此，上述項目沒有分配給各分部，也沒有單獨討論，因為對經營成果產生重大影響的任何此類措施的結果已包括在上文綜合成果討論中。

我們根據運營收入評估我們部門的表現，管理層認為這是運營業績和持續盈利能力的指標。管理層監控運營收入，以評估過去的業績，並確定提高盈利能力所需的行動。營運收入通過剔除管理層認為不能直接反映核心運營的某些項目的影響，從而幫助管理層在一致的基礎上比較部門業績，以便進行業務決策。我們將營業收入定義為毛利減去可直接歸屬於該部門的營業費用。可直接歸屬於該部門的銷售費用相應地進行分配。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的部門業績

DTC細分市場結果

(n/m)沒有意義

截至2023年9月30日的三個月，DTC淨收入比截至2022年9月30日的三個月減少了200萬美元，降幅為10.0%。減少的主要原因是數字營銷銷售疲軟和出售品酒師公司的影響，但被品酒室和葡萄酒俱樂部的改善以及價格上漲的積極影響所抵消。

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截至2023年9月30日的三個月，DTC的運營收入比截至2022年9月30日的三個月增加了20萬美元，增幅為12.4%。

批發細分市場結果

(n/m)沒有意義

截至2023年9月30日的三個月，批發淨收入比截至2022年9月30日的三個月減少了480萬美元，即20.2%。Bar Dog、Cherry Pie和Firesteed等核心焦點品牌的兩位數增長，以及Kunde的個位數低增長，有助於抵消主要歸因於節目時間導致的收入下降、外部管理品牌的銷售額下降、國際銷售額下降以及與停產庫存單位相關的銷售額下降。ACE蘋果酒銷量相對沒有變化，而盒裝量下降了9%，反映了定價的影響。

截至2023年9月30日的三個月，運營批發收入比截至2022年9月30日的三個月減少了360萬美元，即156.5%。運營損失的增加主要歸因於與重組費用相關的成本總計230萬美元以及淨銷售額下降。

B2B細分市場結果

截至2023年9月30日的三個月，B2B淨收入比截至2022年9月30日的三個月增加了200萬美元，增幅為5.8%。淨收入的增長主要是由於自有品牌銷售額增加了720萬美元，但這一增長被散裝蒸餾酒銷售額減少440萬美元所部分抵消。

截至2023年9月30日的三個月，B2B運營收入比截至2022年9月30日的三個月減少了560萬美元，降幅為53.5%。減少的主要原因是散裝蒸餾酒的營業收入減少了400萬美元。

截至2023年及2022年6月30日止年度的分部業績

批發細分市場結果

截至2023年6月30日的一年，批發淨收入比截至2022年6月30日的一年增加了280萬美元，增幅為3.3%。這一增長歸因於與收購ACE Cider相關的830萬美元的淨收入，這主要被零售領域消費者可自由支配支出趨勢放緩所抵消。

截至2023年6月30日的一年，批發業務收入比截至2022年6月30日的一年減少了1.335億美元。減少的主要原因是商譽和無形資產減值分別為1.163億美元和1260萬美元。

B2B細分市場結果

截至2023年6月30日的一年，B2B淨收入減少了70萬美元，比截至2022年6月30日的一年減少了0.6%。定製生產能力的提高和邁耶全年的貢獻幫助抵消了由於停止生產、利潤下降的瓶裝蒸餾烈酒計劃以及散裝蒸餾烈酒銷售減少420萬美元而導致的1390萬美元的下降。

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截至2023年6月30日的一年，來自運營的B2B收入比截至2022年6月30日的一年減少了550萬美元，或30.8%。減少的主要原因是商譽和無形資產減值分別為900萬美元和30萬美元，但被Meiers全年收入的收益部分抵消。

DTC細分市場結果

截至2023年6月30日的一年，DTC的淨收入比截至2022年6月30日的一年減少了880萬美元，或9.6%。這一下降主要是由於包括電話銷售在內的電子商務和家庭購物的銷售額減少了約700萬美元，以及品酒室和葡萄酒俱樂部的銷售額減少了約230萬美元。

截至2023年6月30日的一年，DTC的運營收入比截至2022年6月30日的一年減少了3,430萬美元，降幅為214.3%。收入減少的主要原因是商譽和無形資產減值分別為2070萬美元和320萬美元，以及出售資產損失970萬美元。

流動性與資本資源

我們正在實施我們的五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強大的盈利能力，為未來的增長提供可持續的基礎，並通過專注於該計劃的五個優先事項，使我們能夠繼續作為領先的葡萄酒商，擁有強大的負擔得起的奢侈品牌組合：(1)擴大利潤率，(2)降低成本，(3)現金管理，(4)貨幣化資產，(5)收入增長。2024年，根據我們的五點計劃，我們的首要任務是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是簡化業務，降低成本，提高我們整個業務的產量，專注於關鍵品牌，並通過資產貨幣化和降低成本等方式償還債務。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，以及下文描述的運營和信貸安排的現金流量，為我們的業務運營提供了足夠的資金，以及未來12個月和以後可預見的未來與我們的業務運營相關的資本支出和其他資本需求。

到目前為止，我們正在進行的業務的資金來自運營現金流、與BCAC的合併、我們信貸安排下的借款和其他債務融資。截至2023年6月30日，我們手頭有1820萬美元的現金和現金等價物，我們的信貸安排下有可供借款的能力。截至2023年6月30日，我們的總債務為3.033億美元，該公司預計將在2024年償還1440萬美元。此外，該公司的經營和融資租賃負債為3880萬美元，包括利息。每年與租賃相關的付款估計在600萬至700萬美元之間，包括利息。

我們現金的主要用途是提供營運資金，滿足償債要求，為資本支出提供資金，併為包括收購在內的戰略計劃提供資金。我們不斷地對我們的物業和生產資產進行再投資。我們的資本支出預計在2024年為800萬至1000萬美元。

2022年期間，該公司將某些資產貨幣化，包括現有的對衝協議，以產生現金。根據信貸安排的條款，它受到限制，不能簽訂某些投資協議，包括對衝。在2023年期間，該公司將包括房地產、廠房和設備在內的資產貨幣化，以減少債務，我們預計2024年將繼續這樣做。

我們正在實施我們的五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強大的盈利能力，為未來的增長提供可持續的基礎，並通過專注於該計劃的五個優先事項，使我們能夠繼續作為領先的葡萄酒商，擁有強大的負擔得起的奢侈品牌組合：(1)擴大利潤率，(2)降低成本，(3)現金管理，(4)貨幣化資產，(5)收入增長。2024年，根據我們的五點計劃，我們的首要任務是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是簡化業務，降低成本，提高我們整個業務的產量，專注於關鍵品牌，並通過資產貨幣化和降低成本等方式償還債務。

負債

信貸安排

2022年12月13日，我們簽訂了第二份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“第二份A&R貸款和擔保協議”)，提供總額高達4.584億美元的信貸安排。這些信貸安排包括：(1)於2027年12月13日到期的1.565億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”)；(2)2.297億美元的應收賬款和存貨循環安排(連同總額為2,000萬美元的信用證次級安排，於2027年12月13日到期)；(3)於2026年12月31日到期的420萬美元的設備貸款安排(“設備貸款”)；(Iv)於2027年6月30日到期的1,520萬美元資本支出融資(“資本支出融資”)及(V)於2027年12月13日到期的5,290萬美元延遲提取定期貸款融資(“DDTL融資”，連同定期貸款融資、循環融資、設備貸款及資本支出融資，稱為“信貸融資”)。信貸安排下的未償還餘額將按第二份A&R貸款和擔保協議中規定的利率計息，該利率根據信貸安排的類型和某些其他條件而有所不同。任何信貸安排下的未償還餘額的利息支付將

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根據公司選擇的利息期限，按月、每季度或每兩年到期。第二個A&R貸款和擔保協議中規定的本金支付將按季度支付所有信貸安排，循環貸款除外，循環貸款將於到期時到期。

第二個A&R貸款和擔保協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約，其中包括：(I)關於2023年12月31日之前的最高債務與資本比率為0.6：1.00的財務契約，並在2024年3月31日之前的每個季度降至0.575：1.00,2024年12月31日及以後的每個季度降至0.55：1.00，以及(Ii)最低固定費用覆蓋比率(基於經資本支出調整的往後12個月EBITDA，税收和某些其他項目)為1.10：1.00，按四個季度滾動計算，但用於計算固定費用覆蓋率的最低資本支出金額將每季度增加175,000美元，直至達到150萬美元。

2023年5月9日，我們對其第二個A&R貸款和擔保協議(在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註12中進一步描述)進行了修訂，調整了截至2023年3月31日的第三季度和截至2023年6月30日的年度的某些財務契約的定義。因此，在固定費用覆蓋率中使用的調整後EBITDA的定義(如第二個A&R貸款和擔保協議中所定義)被修改，以允許對調整後EBITDA進行某些附加。

於2023年10月12日，本公司與本公司、借款人、貸款方及代理人就第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“第四修正案”)訂立第四次修訂。第四修正案，除其他事項外：(I)免除與公司未能遵守信貸協議中規定的前幾個財政期間的財務契約和財務報告要求有關的某些現有違約事件；(Ii)將循環承諾總額和延遲提取定期貸款承諾總額分別減少至200,000,000美元和38,100,000美元；(3)用不少於(1)截至2023年9月30日的財政季度的4,000,000美元，(2)截至2023年12月31日的兩個財政季度的17,000,000美元，(3)截至2024年3月31日的三個財政季度的27,000,000美元，(4)截至2024年6月30日的四個財政季度的34,000,000美元，和(5)截至2024年6月30日的每個財政季度的35,000,000美元的調整後EBITDA財務契約取代最高債務資本化財務契約；(4)增加最低流動資金承諾25,000,000美元(對於截至12月的財政季度，則為15,000,000美元)，這隻適用於2023年9月30日終了的財政季度至2024年12月31日(“公約修改期”)；(5)暫停2023年9月30日終了的財政季度至2024年6月30日(包括2024年6月30日)的最低固定費用覆蓋率契約，並規定在《契約修改期》剩餘時間內，最低固定費用覆蓋率降至1.00：1.00；(6)在未來違反財務契約的情況下為公司增加一項股權補救權利；(7)減少(1)每年2月至9月期間的15,000,000美元和(2)每年10月至1月期間的10,000,000美元；(8)在《契約修改》期間暫停行使增量融資；(9)限制信貸融資期間的所有允許收購，除非事先獲得所需貸款人的批准；(X)將所有信貸安排的適用保證金提高至3.00%(SOFR貸款)和2.00%(ABR貸款)，如果某些定期貸款的某些預付款沒有在修正案規定的某些日期之前支付，保證金將進一步提高；(Xi)增加(1)不遲於2024年3月31日額外強制預付1,000,000美元，(2)不遲於2024年6月30日額外預付1,000,000美元，以及(3)不遲於2024年12月31日額外增加2,500萬美元；(12)如果借款人的現金餘額超過20,000,000美元，則增加額外的強制預付款；(Xiii)允許在相關個人財產資產之外，額外出售某些評估價值合計約為60,000,000美元的不動產；及(Xiv)對代理人和貸款人增加某些額外的報告要求。

因此，截至本文日期，本公司已收到對某些違約事件的豁免，並遵守了第二份A&R貸款和擔保協議中包含的契約。請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註11。

本公司預期將信貸融資所得款項用作營運資金及一般企業用途、購買房地產(包括葡萄園)及設備，以及償還信貸融資的未償還餘額。

現金流

關於我們現金流量的信息，按類別列示在我們的綜合現金流量表中，摘要如下：

用於經營活動或由經營活動提供的現金流

截至2023年6月30日的年度，經營活動使用的現金淨額為840萬美元，而截至2022年6月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為1580萬美元，減少了2430萬美元。所提供現金淨額減少的主要原因是，在非現金調整發生變化1990萬美元后，淨虧損比上年有所增加，但與上年相比，應收賬款減少2550萬美元，部分抵消了這一減少額。

由投資活動提供或用於投資活動的現金流

截至2023年6月30日的年度，投資活動提供的現金淨額為590萬美元，而截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為9840萬美元，減少了1.042億美元。投資活動產生的現金流

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主要用於為收購、改善現有資產和其他公司資產的資本支出提供資金。所用現金淨額減少的主要原因是業務收購減少了7370萬美元，資本支出減少了1060萬美元，出售資產的收益增加了1990萬美元。

用於融資活動或由融資活動提供的現金流

截至2023年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為2880萬美元，而截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為840萬美元，減少了3720萬美元。所用現金增加的主要原因是債務本金和信貸額度增加4580萬美元，債務信貸額度收益減少1410萬美元。用於回購公司普通股股票的現金增加了2600萬美元，部分抵消了這一增長。

下表彙總了截至前三個月我們的現金來源和用途：

用於經營活動或由經營活動提供的現金流

截至2023年9月30日的三個月，經營活動使用的現金淨額為450萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，經營活動提供的現金淨額為200萬美元，增加了640萬美元，這主要與淨收益的減少有關。

由投資活動提供或用於投資活動的現金流

截至2023年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為350萬美元，減少了140萬美元。來自投資活動的現金流主要用於為新的資本支出和現有資產及其他公司資產的改善提供資金。截至2023年9月30日的三個月使用的現金淨額減少的原因是，本期出售資產的收益增加了140萬美元。

用於融資活動或由融資活動提供的現金流

截至2023年9月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為690萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，融資活動使用的現金淨額為220萬美元，主要是由於信貸額度淨借款增加，提供的現金淨額增加了910萬美元。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)、傷亡損失或收益、基於股票的補償費用、減值損失、衍生產品的公允價值變化以及淨收益(虧損)中包含的某些非現金、非經常性或其他我們認為不能反映公司持續經營業績的項目。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。

以下為呈列年度虧損淨額與經調整EBITDA之對賬：

以下是所列期間應佔普通股股東的淨（損失）收入與調整後EBITDA以及應佔普通股股東的淨（損失）收入與調整後EBITDA利潤率的對賬：

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N/M-沒有意義

*重組費用主要包括員工遣散費和相關福利成本。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是公認的根據公認會計準則衡量財務業績的指標。我們相信，這些非GAAP衡量標準為分析師、投資者和其他相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多洞察力，並通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助這些各方在一致的基礎上分析我們在報告期內的業績，這使得我們能夠更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。

管理層使用這些非GAAP衡量標準來了解和比較不同報告期的經營結果，這些目的包括內部預算和預測、短期和長期經營規劃、員工激勵薪酬和債務合規。這些非公認會計原則的衡量標準並不是為了取代按照公認會計原則對財務結果的表述。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率這兩個術語的使用並不是所有公司都以相同的方式計算的，因此，不一定與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，也可能不是相對於其他公司的適當業績衡量標準。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被理解為獨立於淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率(其定義為淨收益(虧損)除以淨收入)之外的經營業績指標，而淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率是根據公認會計準則編制的。我們僅將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為補充披露，因為我們認為這可以對我們的運營結果進行更全面的分析。在未來，我們可能會產生費用，例如添加回來計算調整後EBITDA的費用。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。由於採用會計準則編碼(“ASC”)842於2022年7月1日生效，於截至2023年6月30日止年度內，我們的租賃會計政策已發生重大變化，這些變動載於本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1所述。

雖然我們的主要會計政策在截至2023年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表附註1和截至2023年9月30日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註1中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

我們確認向批發商和消費者銷售葡萄酒、烈性酒和蘋果酒(包括自有品牌葡萄酒)的收入。我們還確認來自定製釀酒和生產服務、葡萄和大宗銷售、在我們的葡萄酒莊園舉行的私人活動和倉儲服務以及其他商品和服務銷售的收入。

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當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確定我們安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。當與客户的合同條款規定的義務得到履行時，我們確認收入。通常，當產品發貨，所有權轉移到客户，以及承諾的產品或服務的控制權轉移到客户時，就會發生這種情況。我們的標準條款是FOB裝運點交貨，沒有客户承兑條款。收入是以轉讓產品所預期的對價金額來衡量的。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們將裝運和搬運視為履行我們轉讓相關產品的承諾的活動。因此，我們將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。我們的產品一般不享有退貨的權利，除非產品損壞或損壞。從歷史上看，回報對我們來説並不重要。

所得税

遞延所得税採用資產負債法確定。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當預期確認遞延所得税資產被認為不太可能時，計入估值準備。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。我們確認與所得税相關的利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。

盤存

散裝及瓶裝葡萄酒及烈性酒的庫存及非葡萄酒產品及裝瓶及包裝用品的庫存均採用先進先出法或可變現淨值，以成本較低者為準。與釀酒相關的成本，以及與生產轉售產品相關的其他成本，都被記錄為庫存。可變現淨值是指一項資產在出售時可變現的價值，減去與最終出售或處置有關資產相關的成本的合理估計。根據公認的行業慣例，庫存被歸類為流動資產，儘管大多數葡萄酒和烈性酒的陳年時間超過一年。

商譽與無形資產

截至2023年6月30日，商譽的總賬面價值為零。截至2023年6月30日，我們的無形資產賬面總額為3900萬美元。

我們每年測試我們的商譽和無限期無形資產的減值，或更頻繁地測試我們的商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況表明報告單位或無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。此類事件和情況可能包括我們的市值持續下降、競爭加劇或市場份額意外喪失、投入成本超出預期(例如，由於法規或行業變化)、處置重要品牌或業務組件、意外的業務中斷(例如，由於自然災害或客户、供應商或其他重要業務關係的損失)、經營業績意外大幅下降，或我們所處市場的重大不利變化。我們通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試我們的報告單位的減值。我們通過將每一項無限期無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，來測試無限期無形資產的減值。如果報告單位或無限期無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，我們將根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值損失，對於報告單位，不能超過相關賬面金額。

該公司有三個經營部門：批發、直接對消費者和企業對企業。我們確定這三個經營部門沒有可獲得離散財務信息的組成部分。可獲得離散財務信息的最低級別是運營部門級別。此外，每個經營部門的組成部分具有相似的長期平均毛利率、相似的產品、相似的(共享)生產流程、相似的客户類型和相似的(共享)分銷方法。因此，我們得出結論，我們用於商譽減值分析的報告單位與我們的可報告分部相同。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估計單個報告單位和商標的公允價值要求我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税考慮因素、貼現率、增長率、特許權使用費、出資資產費用和其他市場因素。如果不能滿足目前對未來增長率和利潤率的預期，如果貼現率等非我們控制的市場因素髮生變化，或者如果管理層的預期或計劃發生變化，那麼我們的一個或多個報告單位或無形資產可能會在未來減值。

我們一般採用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的指引上市公司法(“GPCM”)來估計我們報告單位的公允價值。在這兩種方法下估算個別報告單位公允價值時使用的一些較重要的假設包括每個報告單位未來的估計年度現金流量淨額(包括淨銷售額、

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收入成本、銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、營運資本和資本支出)、所得税税率、長期增長率，以及適當反映每個未來現金流固有風險的貼現率。我們使用歷史數據選擇了財務預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況、估計的增長率、管理層的計劃和指導公司。

在2023年第二季度，我們確定了一些商譽減值指標，這些指標導致我們得出結論，需要對商譽進行減值測試，以確定某些報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。這些指標包括：扣除所得税、折舊和攤銷前的收入和收益(“EBITDA”)低於預期，包括葡萄酒、貨運和其他供應鏈項目在內的某些運營成本的增加，以及公司股票價格的持續下跌。作為減值測試的結果，公司確定我們的兩個報告部門-批發和企業對企業的商譽受到了減值。商譽減值費用使公司批發和企業對企業報告部門的賬面價值和完全減值商譽分別減少1.163億美元和900萬美元。

於2023年第四季度，本公司進行了年度減值評估。由於公司股價持續下跌，我們選擇對直接向消費者報告部門的商譽進行量化評估。根據量化評估，直接向消費者報告單位的估計賬面價值超過其公允價值。因此，我們確認了2,070萬美元的商譽減值，並完全減損了報告單位的商譽。

在2022年，我們對所有三個報告單位進行了年度商譽減值測試。所測試的每個報告單位的估計公允價值都超過了其賬面價值。

我們一般採用收益法下的特許權使用費減免法來估計與商號和商標相關的無限期無形資產的公允價值。在這兩種方法下估計單個報告單位的公允價值時使用的一些更重要的假設包括每個商標的估計未來年度淨銷售額、使用費費率(假設品牌許可人向無關被許可人收取的淨銷售額的百分比)、所得税考慮因素、長期增長率以及反映與可歸因於無限期無形資產的未來成本節省相關的風險水平的貼現率。我們使用歷史數據選擇了財務預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況、估計的產品類別增長率、管理層的計劃和指導公司。

如上所述，公司在2023年第二季度確定了減值指標。因此，我們對無限壽命的無形資產進行了量化減損測試。該公司對其釀酒廠使用許可證進行了評估，並確定沒有減值的證據。商標名和商標也進行了減損測試。根據進行的分析，該公司記錄了1,260萬美元的無形資產減值費用，其中包括與批發有關的1,030萬美元，與直接面向消費者有關的220萬美元，以及與企業對企業報告單位有關的10萬美元。減值主要與Layer Cake商標(410萬美元)和ACE商標(370萬美元)有關。出現減值虧損是由於Layer Cake銷量持續下降，以及考慮到管理層的預期，評估ACE商標的使用費費率較低。

本公司於2023年第四季度進行年度減值評估，其中包括對我們的無限期無形資產進行量化減值測試。並無證據顯示該公司的釀酒廠使用許可證出現減值。根據所進行的分析，該公司記錄了與商品名稱和商標有關的無形資產減值費用360萬美元，其中與批發有關的230萬美元，與直接對消費者有關的100萬美元，與企業對企業報告單位有關的30萬美元。

減值測試中使用的假設是在某個時間點作出的，需要作出重大判斷；因此，這些假設可能會根據每個年度和中期減值測試日期的事實和情況而發生變化。此外，這些假設通常是相互依賴的，不會孤立地改變。

定期無形資產主要由客户關係組成，按預計受益期間按直線攤銷。當存在表明資產的賬面價值可能無法收回的情況時，我們會對已確定壽命的無形資產進行減值審查。這些條件可能包括商業環境的重大不利變化、當期運營或現金流損失、預測運營的大幅下降，或目前對資產集團將在其使用壽命結束前被處置的預期。我們進行未貼現的營運現金流分析，以確定是否存在減值。在對持有使用的已確定壽命的無形資產進行減值測試時，我們在資產組級別對資產進行分組，這是現金流量可單獨識別的最低級別。我們的資產組與我們的報告單位相同。如果確定存在減值，減值損失按資產組的賬面價值超出其公允價值的金額計算。

請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註6。

企業合併

我們採用收購法對業務合併進行會計處理，該方法要求每項被收購業務的總對價按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。

在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們使用收益法對我們最重要的收購資產進行估值。與我們在收入法中的估計相關的重大假設包括基本收入、扣除客户自然減員後的收入增長率、預計毛利率、貼現率、預計運營費用和未來的有效所得税税率。這個

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在我們管理層的監督下，第三方估值專家對我們收購的業務進行了估值。我們認為，分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。我們假設的未來變化或這些假設的相互關係可能會對未來的估值產生負面影響。在未來的公允價值計量中，貼現現金流假設的不利變化可能導致商譽或無形資產的減值，這將需要在綜合經營報表中計入非現金費用，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

與收購相關的成本不被視為對價的一部分，並在發生時作為運營費用支出。或有對價(如有)最初於購置日及其後於每個報告期結束時按公允價值計量，直至評估期末結算為止。

基於股票的薪酬

提供給僱員的股票薪酬在綜合經營和綜合收益(虧損)表中根據獎勵的公允價值在授予日期確認。限制性股票單位的公允價值由我們普通股的授予日期市場價格決定。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型或蒙特卡洛模擬模型在授予日確定的。股票期權授予的授予日期的公允價值的確定受到許多變量的影響，包括公司普通股的公允價值、在獎勵有效期內預期的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及公司普通股的預期股息率。由於本公司自2021年6月7日成為上市公司以來的交易歷史有限，本公司的波動率是根據幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動率得出的。

以股票為基礎的獎勵確認的補償費用是扣除估計沒收的淨額，並在獎勵的服務期內按比例確認。股票獎勵的所有所得税影響在綜合經營報表中確認為獎勵或結算。我們在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中將基於股票的薪酬費用歸類為銷售費用、一般費用和行政費用(“SG&A”)。

新興成長型公司選舉

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件和遵守適用法律的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(B)提供根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後日期，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”之日，或(D)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

近期會計公告

有關最新會計準則和公告的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年6月30日的財政年度合併財務報表的附註1。

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關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

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業務説明

我公司

Vintage Wine EStates，Inc.(“VWE”、“WE”、“US”、“Our”或“The Company”)是美國領先的葡萄酒生產商，提供由我們屢獲殊榮的傳統葡萄酒廠生產的豪華葡萄酒，以及幾種受歡迎的生活方式葡萄酒。雖然我們有大約40個品牌，但我們的重點品牌包括Bar Dog、B.R.Cohn、Cameron Hughes、Cherry Pie、Firesteed和昆德，其中許多品牌都獲得了好評。VWE還生產另一種形式的烈性蘋果酒，品牌為ACE蘋果酒。自20多年前成立以來，我們通過品牌創建和收購實現了有機增長。這一增長使我們成為按出貨量計算的第14大葡萄酒生產商。我們通過直銷和批發部門每年銷售超過220萬箱葡萄酒，主要是在美國。

我們的使命是在我們的奢華和生活方式葡萄酒中產生一致的質量，這些葡萄酒具有表現力和複雜性，同時為大量的消費者提供廣泛的產品組合。我們經驗豐富的釀酒師團隊精益求精，採用反映我們傳統和尖端技術的釀酒實踐。值得注意的是，我們尊重人們購買葡萄酒的方式，無論是在我們的莊園葡萄酒廠、在零售店、在餐館、在電話、在互聯網、在電視上，還是通過郵件。我們的產品組合零售價從每件產品10美元到150美元不等。我們的大部分葡萄酒產品組合都是為服務於最大數量的葡萄酒消費者的奢侈品細分市場提供超級溢價。我們相信，我們葡萄酒的銷售正受益於高端趨勢，即升級為奢侈品，但價格仍然合理。

我們的戰略重點是通過我們的葡萄酒品牌推動增長。除了營銷我們自己的品牌外，我們還提供生產和裝瓶服務，為主要零售客户生產自有品牌。

我們在美國主要的葡萄酒種植區擁有2556英畝的自有和租賃資產。這些資產從加利福尼亞州的中央海岸延伸到納帕谷和索諾馬縣的歷史悠久的名稱，並向北延伸到俄勒岡州和華盛頓州。我們的葡萄酒大約一半的水果來自自有和租賃的葡萄園，其餘的供應則使用其他來源，包括獨立種植者和現貨葡萄酒市場。我們的設施有能力儲存超過1000萬加侖的散裝產品。此外，我們有一個高速裝瓶設施，每年有能力裝瓶超過1350萬箱。我們過剩的灌裝能力主要用於根據合同向第三方提供灌裝和履行服務。我們經營着12個酒莊，支持11個品酒室。

截至2023年6月30日，我們的全渠道銷售戰略在直接面向消費者(佔銷售額的29.4%)、批發(佔銷售額的30.6%)和企業對企業(佔銷售額的40.0%)之間保持平衡。我們的直接面向消費者部門是葡萄酒行業的早期領導者，包括品酒室、葡萄酒俱樂部和電子商務，包括我們的數字本土品牌卡梅隆·休斯。

我們的報告分為三個部分：直接面向消費者(DTC)、企業對企業(B2B)和批發。

我們的背景

我們的核心業務始於2000年，當時我們的創始人帕特·羅尼和他已故的商業夥伴收購了吉拉德酒莊。VWE於2007年收購了温莎葡萄園(Windsor Vineyards)，這是一家早期的直接面向消費者的葡萄酒公司。我們通過收購和有機擴張來增加品牌，從而繼續增長。自成立以來，我們已經完成了30多筆收購，其中5筆是自2021年上市以來完成的。

於2021年6月，吾等通過與Bespoke Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)的業務合併(“合併”)上市，BCAC是一家特殊目的收購公司，於2019年根據不列顛哥倫比亞省法律成立，旨在以合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或任何其他類似業務組合的方式收購一項或多項業務或資產。由於合併和相關交易，BCAC將其註冊管轄權從不列顛哥倫比亞省改為內華達州。BCAC更名為“Vintage Wine EStates，Inc.”我們的核心業務繼續通過我們的全資子公司Vintage Wine EStates，Inc.進行，這是一家加州公司。我們開始在納斯達克上交易，股票代碼為“VWE”，與業務合併生效。

我們是一家內華達州的公司，總部設在內華達州的Incline村。

我們的五點計劃和近期目標

我們的業務已經發展了20多年，即使在經濟衰退期間也是如此。我們相信，在那段時間裏，我們已經建立了堅實的基礎，包括我們寶貴的資產基礎和關鍵的強大品牌。2023年我們面臨着幾個新的挑戰，如供應鏈約束、貨運挑戰、激烈的通脹、快速上升的利率和勞動力短缺，這些都嚴重影響了2023年的盈利能力和流動性。為了解決這些問題，我們在2023年下半年實施了我們的五點計劃，我們相信這將使我們能夠推動更強勁的收益，為未來的增長提供可持續的基礎，並使我們能夠繼續作為領先的葡萄酒商，擁有強大的負擔得起的奢侈品牌組合。我們相信，我們的五點計劃將使我們能夠在2024年之後更好地擴大規模和增長，我們預計2024年將是公司的過渡年。

我們的五點計劃圍繞五個重點：(1)擴大利潤率，(2)降低成本，(3)現金管理，(4)資產貨幣化，(5)收入增長。

根據我們的五點計劃，我們在2024年的首要任務是實現盈利、產生現金和減少債務。為了實現這些目標，我們的近期目標是：

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為此，我們於2024年第一季度開始重組業務，通過簡化和改進執行來擴大利潤率，顯著降低成本，改善現金管理，實現資產貨幣化，減少債務，增加我們關鍵品牌的收入。作為五點計劃的一部分，裁員影響了大約25個職位，佔員工總數的4%，預計這將使公司的年化成本節約增加到約600萬美元，包括2023年3月採取的行動的影響，即減少了大約20個職位。

銷售和市場營銷

我們尋求通過集中資源來擴大我們的關鍵品牌，以增加在現有內部和外部零售商中的滲透率，向新的零售商和分銷商銷售產品，並進一步加強我們強大的直接面向消費者的營銷引擎。隨着消費者購物行為的不斷髮展和變化，我們相信我們處於有利地位，可以通過我們的場外零售商的數字渠道以及流行的送貨應用程序和服務來繼續增加銷售額和轉化率。隨着消費者已經適應了在網上獲得酒精飲料，我們相信我們持續的數字發展將推動更多的回頭客訪問我們的網站，並增加購買活動。我們獨特的、設備齊全的品嚐間繼續吸引着客流量。葡萄酒俱樂部會員的增長是由遊客流量推動的，並擴大了我們的客户與我們的品牌的關係。

我們相信，我們與分銷商的現有安排也為我們提供了一個可擴展的平臺，使我們能夠將新產品推向市場，並進一步擴大我們的收入和市場份額。分銷市場經歷了並將繼續經歷重大整合。因此，較新或規模較小的葡萄酒和酒類企業更難獲得主要分銷商的支持，這限制了它們將產品打入主要批發和零售市場的能力。我們相信，我們與最大的分銷商和零售商多年建立的長期工作關係使我們相對於較新的和較小的競爭對手具有優勢。

與全國零售商和分銷商，包括Costco、Albertson‘s、Target、Deutsch Family Wine and Spirits、Republic National分銷公司、Southern Glazer’s Wine&Spirits和其他零售商和分銷商建立了強大的、長期的關係，促進了我們的產品在儘可能多的地點向客户分銷。

2021年11月，我們收購了加州蘋果酒公司ACE Cider，從而增加了一條即飲“RTD”產品線。Ace蘋果酒擁有多樣化和平衡的產品組合，與普通的硬蘋果酒相比，屢獲殊榮的水果味蘋果酒不含人工成分，熱量更少，糖分也明顯更少。在美國增長最快的精釀蘋果酒品牌中，ACE每年生產超過10萬桶蘋果酒。我們相信，ACE蘋果酒補充了我們的葡萄酒產品組合，並增加了飲料酒精產品線的多樣性。其產品通過啤酒渠道進行分銷，為其他RTD產品提供了新的增長機會。

生產和產能

2022年，我們完成了4500萬美元的投資，對我們的Hopland生產設施(以前稱為Ray‘s Station)進行了最先進的技術升級。升級後的設施，加上現有的設施，使我們能夠每年生產和運輸超過1350萬箱葡萄酒，儲存超過300萬箱葡萄酒。該設施位於加利福尼亞州霍普蘭，擁有接收葡萄和散裝葡萄酒以及加工、發酵和陳化的區域。該物業還擁有裝瓶、實驗室設施和辦公室。

我們還通過收購Meier‘s Wine Cellars，Inc.，DBA Meier’s Beverage Group(“Meier‘s”)擴大了我們的生產能力和產能，Meier’s是一家領先的特種飲料酒精和非酒精產品的生產商、灌裝商、進口商和營銷商。

我們是少數幾家垂直整合的酒莊公司之一，擁有自己的DTC揀選和包裝能力，可以節省每箱成本。隨着Meier‘s的增加，我們在俄亥俄州辛辛那提增加了第二個倉庫設施。

收購ACE Cider增加了更高的量產能力。ACE蘋果酒位於加利福尼亞州塞巴斯托波爾，擁有約48,000平方英尺的生產、倉庫和辦公空間。

收購和資產剝離

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2022年，我們通過以下收購擴大了我們的生產和平臺能力：

2023年，我們剝離了以下資產以實現貨幣化和精簡投資組合：

業務細分

從根本上説，我們是一家在葡萄酒行業運營的全渠道消費品企業。與葡萄酒公司完全或主要向批發商銷售不同，我們通過許多不同的渠道銷售我們的產品。

我們通過以下細分市場報告我們的運營結果：批發、B2B和DTC。我們2023年的淨收入在我們的批發、B2B和DTC部門的分配如下：

批發

我們的批發部門從銷售給分銷商的產品中獲得收入，分銷商然後將產品出售給雜貨店、專賣店和跨國零售連鎖店等場外零售點，以及餐廳和酒吧等店內零售點。

我們與我們的分銷網絡和營銷公司有着長期的合作關係，包括與行業領先者，如Deutsch Family Wine and Spirits、Republic National分銷公司和Southern Glazer‘s Wine&Spirits。通過這些關係，我們的產品銷往美國以外的所有50個州和46個國家和地區。除了我們的地理覆蓋範圍外，截至2023年6月30日，我們的產品還可以在超過49,000個非本地地點購買，其中包括Costco、克羅格、Target、Albertsons和Total Wine&More等領先的全國連鎖店。截至2023年6月30日，我們的產品還在20,000多家餐廳和酒吧銷售。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度裏，我們的批發部門分別創造了8670萬美元和8390萬美元的淨收入。

企業對企業

我們的B2B部門通過銷售自有品牌葡萄酒和定製釀酒服務獲得收入。

我們的定製生產服務由與其他葡萄酒和飲料酒精行業參與者簽訂的長期合同管理。這包括髮酵、桶陳釀、釀酒、乾貨採購、裝瓶和盒裝貨物儲存等服務。我們相信，我們的定製生產服務業務使我們能夠最大限度地提高生產資產的吞吐量和效率。我們還為自有品牌提供白標生產服務。

我們的B2B部門還包括2022年和之前幾年在“其他”中報告的葡萄和散裝葡萄酒銷售和儲存服務的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的B2B部門分別創造了1.132億美元和1.138億美元的淨收入。

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直接面向消費者

我們的DTC部門通過品酒室、葡萄酒俱樂部和電子商務(包括我們的數字本土品牌卡梅隆·休斯)直接向消費者銷售，從而產生收入。

品嚐間-我們目前運營着11個品嚐間，在截至2023年6月30日的一年中接待了22萬名遊客。參觀者包括在酒店內品嚐我們葡萄酒的所有個人；參觀者不一定是獨一無二的。我們的品酒室旨在提供一個歡迎消費者的氛圍，在這裏我們可以向消費者介紹我們的品牌，以期隨着時間的推移發展一種真實的關係。這些品酒室的特色是我們的獨家低產葡萄酒，價格高於平均價位，以及我們更容易獲得的高產葡萄酒。我們鼓勵參觀者品嚐和購買葡萄酒，並加入我們的葡萄酒俱樂部並簽署持續的電子通信，以便我們可以繼續通過我們的電子商務計劃促進客户關係。

葡萄酒俱樂部-我們目前提供13個品牌葡萄酒俱樂部，其中11個與我們的品酒室相關。截至2023年6月30日，我們有超過44,000名葡萄酒俱樂部成員。葡萄酒俱樂部會員由所有向我們的葡萄酒俱樂部訂閲的個人組成。擁有多個會員資格的個人將被算作每個俱樂部的成員。我們的葡萄酒俱樂部會員簽約定期購買我們的葡萄酒，並獲得額外的福利，如批量折扣、獨家參觀我們的品酒室、邀請參加僅限會員參加的活動、接觸釀酒師，以及在我們的葡萄酒在商店廣泛銷售之前嘗試每一種葡萄酒。我們通過虛擬品嚐和攪拌會利用數字技術，為會員提供新的相互聯繫的方式。

電子商務-通過我們各種品牌網站的銷售在DTC銷售中所佔的比例越來越大。我們有一個活躍的電子郵件列表，擁有超過69萬訂户。訂户由所有選擇加入並積極接收我們品牌營銷電子郵件的個人組成。我們的數字營銷團隊起草併發送了6,000多封獨特的電子郵件，這些郵件被定義為不同的促銷活動，在截至2023年6月30日的一年中產生了超過4500萬次印象，即發送到獨特電子郵件收件箱的電子郵件總數。我們從本世紀初開始使用數字營銷，目前電子商務客户轉化率為3.4%，是截至2023年4月食品飲料行業電子商務轉化率(即網站訪問者購買比例1.4%)的兩倍多。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的DTC部門分別創造了8340萬美元和9220萬美元的淨收入。

我們將訪客、葡萄酒俱樂部會員、訂户、獨特電子郵件、印象和電子商務客户轉換率作為關鍵績效指標，並使用它們來跟蹤和分析我們DTC細分市場的趨勢。關鍵績效指標通常被定義為用於衡量績效的可量化度量或度量，特別是與類似企業的績效相比，有助於確定戰略、財務和運營績效。我們相信，這些指標為了解我們DTC細分市場的消費者行為和趨勢提供了有用的信息。

我們多樣化的投資組合

我們的資產基礎和產品組合經過戰略性構建，可在整個商業週期中提供顯著的靈活性。我們的葡萄酒組合有三個層次：生活方式品牌、奢侈品牌和數字本土品牌。除了葡萄酒生產和分銷，這是我們的核心業務，我們還生產和銷售工藝酒和蘋果酒。

生活方式品牌

我們的生活方式葡萄酒主要通過場外渠道銷售。由於生活方式層的分銷範圍更廣，定價更低，生活方式層在我們品牌箱量中所佔的比例比奢侈品層更大。我們的生活方式品牌旨在提供令人信服的性價比。我們相信，我們的基礎設施、採購網絡和按需裝瓶的能力使我們能夠根據市場需求調整生產。

我們的生活方式品牌包括以下品牌：

Bar Dog-Bar Dog是一款年份久遠的優質加州葡萄酒，包括霞多麗、赤霞珠和黑比諾品種，以及Red Blend。Bar Dog於2019年作為第一個進入市場的品牌在Target門店推出，目前在全國範圍內分銷，有很大的進一步分銷空間。Bar Dog的赤霞珠在多倫多國際葡萄酒大賽中獲得94分，其紅葡萄酒和霞多麗獲得金牌，其黑比諾在舊金山國際葡萄酒大賽中獲得銀牌。這些葡萄酒的零售價在每瓶12.00美元到20.00美元之間。

櫻桃派-櫻桃派葡萄酒是一種年份的優質加州葡萄酒。這些葡萄酒是100%黑比諾葡萄酒，產自北加州和中央海岸精選、氣候涼爽的葡萄園，突出了葡萄品種。這些葡萄酒的零售價在每瓶22美元至58美元之間。

Firesteed-成立於1982年，Firesteed是俄勒岡州最知名的葡萄酒品牌之一，作為屢獲殊榮、得分最高的黑比諾生產商而聞名。位於俄勒岡州威拉米特山谷，被認為是俄勒岡州黑比諾的基礎品牌，Firesteed滿足了人們對正宗、氣候涼爽的俄勒岡州黑比諾日益增長的興趣和需求。這款標誌性的黑比諾葡萄酒是100%黑比諾，沒有添加任何混合葡萄酒來改變純正的品種特徵。認識到俄勒岡州黑比諾的吸引力和需求，Firesteed是我們零售銷售的首要任務之一。火馬葡萄酒也可以通過我們的品酒室、電子商務渠道和葡萄酒俱樂部進行DTC銷售。Firesteed葡萄酒的零售價在每瓶25.00美元到65.00美元之間。

奢侈品牌

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我們的超級優質葡萄酒通常是產量較小的、以莊園為基礎的葡萄酒。我們也有更廣泛來源和可獲得的稱謂葡萄酒。我們的奢侈葡萄酒一直獲得來自頂級葡萄酒行業出版物的90+分數、獎項和讚譽。它們吸引了葡萄酒愛好者，他們對釀酒師的工藝、葡萄園和地點對葡萄酒的影響以及從萌芽到瓶子的年份細節非常感興趣。

我們的奢侈品牌主要在葡萄酒零售商、酒店內以及通過葡萄酒俱樂部和品酒室銷售。

我們的奢侈品牌包括以下品牌：

B.R.科恩酒廠--B.R.科恩酒廠位於馬亞卡馬斯山脈和索諾馬山脈之間，位於加利福尼亞州索諾馬山谷的中心。索諾馬被一些人描繪成納帕谷的一個無拘無束的表親。B.R.科恩的歷史和傳統可能支持這種印象。B.R.科恩莊園由Doobie Brothers和其他搖滾樂隊的傳奇搖滾經理於20世紀80年代創立，是種植赤霞珠和其他波爾多紅葡萄酒品種的理想地點。這座莊園裏舉辦了許多音樂活動。除了一系列小批量莊園葡萄酒外，Silver Label Tier以更實惠的價格向消費者推銷B.R.Cohn葡萄酒。B.R.Cohn Silver Label葡萄酒，包括赤霞珠、梅洛、霞多麗、黑比諾和白蘇維翁，在廣泛的批發和電子商務分銷中。B.R.科恩的葡萄酒在酒莊銷售，並通過批發、電子商務和葡萄酒俱樂部銷售，零售價在每瓶22美元到120.00美元之間。

昆德家族酒莊-昆德家族酒莊成立於1904年，2020年慶祝第117次豐收。昆德從昆德家族的可持續葡萄園和酒莊採購葡萄，這是加利福尼亞州索諾馬山谷最大的連續私人財產。昆德品牌因赤霞珠、美樂、霞多麗和仙粉黛而聞名，一直被公認為索諾馬十大品牌之一。昆德葡萄酒在整個投資組合中的許多葡萄酒都獲得了90分或更高的分數。昆德葡萄酒在酒莊銷售，通過批發、電子商務和葡萄酒俱樂部銷售，零售價在每瓶20.00美元到75.00美元之間。

蘋果酒

通過收購ACE蘋果酒，我們增加了一條RTD產品線。Ace蘋果酒擁有多樣化和平衡的產品組合，與普通的硬蘋果酒相比，屢獲殊榮的水果味蘋果酒不含人工成分，熱量更少，糖分也明顯更少。

成功的關鍵驅動力

我們相信，我們的優勢包括多元化的品牌組合、提供多種收入來源的基礎設施以及全面整合的葡萄酒生產、以客户為中心和創新驅動的文化、與分銷商和零售網絡的牢固工作關係，以及經驗豐富的管理團隊。我們相信，這些優勢以及我們的五點計劃將使我們能夠推動更強大的盈利能力，為未來的增長提供可持續的基礎，並使我們能夠繼續作為領先的葡萄酒商，擁有強大的負擔得起的奢侈品牌組合。

規模和多樣性

我們相信，我們多元化的葡萄酒採購、品牌定位和全渠道銷售戰略帶來了靈活、可擴展的商業模式，使我們能夠迅速將我們的產品推向市場，並靈活地駕馭不斷變化的消費者需求。霍普蘭工廠的擴建使我們的生產和分銷能力達到了與美國前十大葡萄酒生產商相當的水平。該工廠還使我們能夠實現許多以前手動完成的流程的自動化，從而提高了效率和利潤率。我們相信，這種可擴展的商業模式與我們的目標相輔相成。

全渠道銷售

我們擁有多樣化的渠道，使我們能夠通過批發、企業對企業和直接對消費者有效地進入我們的市場。我們相信，我們差異化和成熟的市場渠道在經濟週期中既提供了更大的增長機會，也提供了業務的穩定性。

強大的核心品牌

我們擁有強大的核心品牌組合，並將資源集中在我們認為具有最大增長機會的關鍵品牌上。我們對我們的品牌和品種採取全面的方法，並相信我們通過我們的銷售和營銷團隊迅速將產品推向市場。我們評估關鍵屬性，如價格點、包裝形式、人口統計和心理趨勢。我們通過高效的概念發佈流程有機地創造新產品。我們相信，我們高效的產品開發和快速的上市速度使我們相對於競爭對手具有優勢，因為這使我們能夠迅速滿足實際或感知到的未得到滿足的消費者需求，並幫助我們更好地將品牌戰略與消費者需求相結合。

作為我們五點計劃的一部分，我們戰略性地提高了DTC領域的價格。此外，我們計劃通過利用Kunde和BR等傳統品牌來保持和發展我們在直接面向消費者渠道中的領導地位科恩贏得了消費者的尊重，並發展了Cameron Hughes;創造性地營銷我們的主要品牌Bar Dog、Cherry Pie、Firesteed和批發渠道的精選傳統品牌;並利用我們在釀酒和生產方面的經驗來增加產量，並提高我們的B2B渠道定製生產的效率。

推動未來機遇的堅實基礎

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我們擁有悠久的傳統、有吸引力的酒莊和品酒室、強大的生產能力和一支致力於生產高品質、始終如一美味、有吸引力的飲料的團隊。

在實施我們的五點計劃時，我們打算繼續加強多年來建立的基礎，以推動未來的增長。

可持續性

我們專注於可持續性、環境和減少對環境的影響。這些努力包括將霍普蘭設施的太陽能發電能力從750千瓦提高到2022年秋季的2.23兆瓦，以及使用特斯拉電池進行能量儲存，以進一步減少我們的碳足跡。我們還提高了霍普蘭工廠的用水效率和廢水處理效率。同樣，我們最近在Clos Pegase和Girard酒店購買了新設備，減少了用水量，提高了回收能力。此外，我們還在吉拉德酒廠安裝了一個計算機化的水箱控制系統，以控制我們的冷凍設備的時間和電力需求。

經驗豐富的管理團隊

我們的高級領導人在葡萄酒和烈性酒行業擁有數十年的經驗，經歷了無數次經濟和消費週期，為他們提供了經驗較少的領導者所沒有的獨特洞察力和歷史視角。

執行主席兼創始人帕特里克·羅尼在葡萄酒、烈酒和食品行業擁有30多年的經驗，曾在西格拉姆、聖讓酒莊、Dean&Deluca和昆德家族酒莊等領先品牌擔任高級領導職務。

賽斯·考夫曼於2023年10月30日開始擔任公司總裁兼首席執行官，此前於2023年7月20日由董事會任命。在過去的四年裏，考夫曼先生一直擔任酩悦軒尼詩北美公司的首席執行官，酩悦軒尼詩北美公司是路威酩軒集團在北美的葡萄酒和烈酒業務，價值25億美元(路易威登股票代碼：MC，OTCPK：LVMU.Y)。在此期間，他在提高盈利能力的同時，將業務有機地增長到了個位數。

關於考夫曼先生的任命，Jon Moramarco終止了他作為公司臨時首席執行官的服務。莫拉馬科先生將繼續留在公司董事會。與Moramarco先生及bw166先生擔任臨時行政總裁的顧問協議已於2023年10月31日終止。

首席財務官克里斯蒂娜·約翰斯頓在上市公司報告要求、財務流程、預算和預測方面擁有豐富的經驗。結合她的領導經驗，她加強了我們的會計和財務團隊。她在星座品牌公司有17年的工作經驗，在那裏她在財務和會計領域擔任過各種日益具有挑戰性的職位，包括她最近擔任的副總裁-財務主管。在她職業生涯的早期，她在Arthur Anderson和Pricewaterhouse Coopers工作，在那裏她熟練地成為了負責客户賬户的審計師。

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首席運營官Zach Long擁有20多年的葡萄酒生產經驗，通過收購昆德正式加入VWE，他在董事葡萄酒釀造行業工作了11年。此前，龍先生是釀酒行業的高級副總裁。除了多年來與VWE關聯酒莊、種植者和供應商密切合作獲得的豐富的行業洞察力外，龍先生還擁有加州大學戴維斯分校的葡萄栽培和釀酒學學位，以及法國圖盧茲的普爾潘大學的葡萄栽培證書，並在葡萄酒釀造領域擁有過各種年份的葡萄酒。Zach的重點是地形驅動的質量，VWE葡萄園和酒莊的可持續性，以及增強VWE產能的協同效應。

人力資本管理

多樣性、公平性和包容性

我們堅定地致力於在我們的公司創造機會，尋找、聘用和促進不同的聲音，並負責任地領導多樣性、公平和包容(DEI)的原則。我們在董事及以上級別的職位中幾乎有一半是女性；女性在最高領導職位上佔有很大比例，包括首席財務官、人力資源高級副總裁和高級營銷副總裁。我們致力於營造一個重視多樣性和包容性的工作環境。這一承諾包括平等獲得和參與平等就業機會、方案和服務，而不分種族、宗教、膚色、出身、殘疾、性別、性取向、性別認同或表達、退伍軍人身份、年齡或基於此的陳規定型觀念。我們歡迎團隊成員的差異、經驗和信念，我們正在投資建設一支生產率更高、參與度更高、多樣化和包容性更強的員工隊伍。

員工

我們監測人力資本指標，以確保我們執行核心價值觀，並在實現我們的多樣性和包容性承諾方面取得進展。截至2023年6月30日，我們擁有568名全職員工。我們沒有一名員工由工會代表，也沒有一名員工與我們達成集體談判協議。我們提供極具競爭力的薪酬和福利計劃來吸引和留住頂尖人才。

我們才華橫溢的員工推動着我們的使命，分享着源於並定義我們文化的核心價值觀，這種文化在我們組織各級的執行中發揮着無價的作用。我們的文化基於這些共同的核心價值觀，我們相信這些價值觀有助於我們的成功和組織的持續發展。

我們在2023年3月首次啟動裁員，並在2023年7月作為我們五點計劃的一部分進行了另一次裁員，影響了大約45個職位，佔2023年基本勞動力的7%。

員工健康、健康和安全

我們致力於將團隊成員的健康、健康和安全以及我們的環境放在首位。我們繼續以工作場所安全為重點，通過提供培訓和提高人們對工作場所最佳做法的認識，不斷努力防止工作場所受傷和事故。我們的員工健康、健康和安全戰略的核心要素是風險分析、事件管理、文件化流程、環境計劃、培訓和職業健康。我們希望優化安全運營，樹立新的可持續發展雄心，繼續致力於工作場所健康、安全和福祉的治理，以及整個公司的安全領導文化。我們在所有地點都提供雙語反饋表，供員工以電子方式提交安全建議或報告不安全的工作條件。此外，我們的多語種舉報人熱線可以報告健康、健康和安全方面的風險。我們不斷努力改進安全培訓和事故培訓等領域的流程。

我們的全面薪酬和福利計劃包括身體、情感、財務和健康計劃，包括(但不限於)401K匹配計劃、僱主向健康報銷賬户繳納的費用、通過我們的員工援助計劃提供諮詢，以及針對混合或完全遠程機會的靈活工作計劃。

競爭

葡萄酒行業和酒類市場總體上競爭激烈。我們的葡萄酒在國內和國際上與歐洲、南美、南非、澳大利亞和新西蘭以及北美生產的優質或更高質量的葡萄酒競爭。我們以質量、價格、品牌認知度和分銷能力為基礎進行競爭。最終消費者有許多來自國內和國際生產商的產品可供選擇。我們的葡萄酒可以被認為是與所有含酒精和非酒精飲料競爭。

在任何給定的時間，美國消費者都有超過40萬種葡萄酒可供選擇，根據年份、品種或混合、地點和其他因素而有所不同。因此，我們面臨着來自葡萄酒行業幾乎所有細分市場的競爭。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，提供的產品範圍更廣，知名度更高，這可能使他們與分銷商有更大的談判籌碼，並允許他們在更多地點和/或以比我們更優惠的條件提供產品。然而，我們相信，我們多樣化的品牌產品、可擴展的基礎設施以及與最大的批發商和零售商的關係將使我們的業務繼續增長。

季節性

葡萄的生長週期、收購和運輸都有一定程度的季節性。一般來説，葡萄酒行業的收入和淨收入往往會出現季節性波動。通常，我們在第三財季(1月)的銷售額和淨收入較低

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由於通常的季節性假日採購時間以及葡萄酒俱樂部發貨，我們第二財季(10月至12月)的銷售額和淨收入都有所增加。我們預計這些趨勢將持續下去。

商標

商標是我們業務的重要組成部分。我們以多個商標銷售我們的產品，這些商標是我們擁有的或在許可下使用的。我們還擁有多個許可證和分銷協議，用於進口、銷售、生產和分銷我們的產品。根據管轄範圍的不同，只要商標在使用中並且其註冊得到適當的維護，商標就是有效的。這些許可和分銷協議的條款和期限各不相同。

政府監管

在我們開展業務的國家，我們受到一系列法律法規的約束。在我們生產產品的地方，我們受環境法律和法規的約束，可能需要獲得環境和酒精飲料許可證以及運營我們設施的許可證。在我們營銷和銷售產品的地方，我們可能會受到關於品牌註冊、包裝和標籤、分銷方法和關係、定價和價格變化、促銷、廣告和公共關係的法律和法規的約束。我們經營業務的國家/地區對飲料酒精產品和用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和其他税收。

在美國，酒精飲料行業受到美國財政部煙酒税務局(TTB)(和其他聯邦機構)、各州的酒類主管部門以及可能的地方主管部門的廣泛監管，具體取決於地點。因此，美國存在一個複雜的多司法管轄區制度，管理酒精飲料的製造、分銷以及銷售和營銷。監管機構為製造、分銷和零售頒發許可證和許可證(要求因地點而異)，管理每一層的“貿易實踐”活動，並監管酒類行業每一層與另一層的互動方式。此外，這些法律、規則、條例和解釋由於訴訟、立法和機關優先事項的影響而不斷變化。

我們與州監管機構和TTB保持着生產和銷售批發葡萄酒和烈性蘋果酒的許可證和許可證。我們與加利福尼亞州和俄亥俄州的監管機構以及TTB保持進口、生產和整頓批發蒸餾酒的許可證和許可證。除了主要生產活動的許可證外，我們還保留了數百個輔助許可證，以支持我們的批發和DTC部門。大多數州要求向州內批發商或消費者發貨的許可和登記，這些許可通常還要求當地登記和納税申報。

我們產品的銷售需要繳納聯邦和州的酒精税，在我們的產品從我們生產地點的保税區移走時支付。2017年12月，聯邦政府通過了《工藝飲料現代化和税收改革法案》，修改了聯邦酒精税率，將每加侖1.07美元的較低税率擴大到酒精含量不超過16.0%的葡萄酒。酒精含量高於16%和低於21%的葡萄酒的税率為每加侖1.57美元。酒精含量高於21%而酒精含量低於24%的葡萄酒的税率為每加侖3.15美元。我們在州和地方各級也要繳納一定的税。

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了我們經營所在國家的所有適用的政府法律和法規，並且我們擁有經營我們業務的所有許可證和許可材料。我們亦相信，行政及遵守該等法律及法規的成本，以及根據該等法律及法規承擔的責任，不會對我們的財務狀況、經營業績及/或現金流產生重大不利影響。

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屬性

我們的公司總部位於內華達州Incline Village，根據2024年1月31日到期的租約，我們佔地約1，200平方英尺，有兩種延長期限的選擇，每個期限為三十六（36）個月。

*Ace Cider、Hopland設施和Meier‘s Wine Cellars分別是葡萄酒、烈性酒和蘋果酒的生產設施。Ace蘋果酒由生產、倉庫和辦公空間組成。霍普蘭設施包括接收葡萄和散裝葡萄酒的區域，以及加工、發酵和陳化。該物業還擁有裝瓶、實驗室設施和辦公室，以及大約150,000平方英尺的外部生產區域，用於壓榨和發酵釀酒葡萄。Meier‘s Wine Cellars由裝瓶、倉庫和辦公空間組成。

+2022年12月15日，我們將萊蒂西亞葡萄園和酒莊的部分土地和相關葡萄園出售給了第三方買家。在完成銷售的同時，我們簽訂了一項租賃協議，將出售的某些葡萄園區塊租回。

該公司租賃的土地包括539英畝葡萄園和124英畝未開發土地。

所有部門都使用屬性，不包括我們的批發部門專門使用的ACE Cider。我們相信，我們的物業狀況良好，維護良好，總體上適合和足夠以我們目前的形式開展業務。

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法律訴訟

2022年11月14日，美國內華達州地區法院對該公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了據稱的證券集體訴訟。這起訴訟的標題是Ezze訴Vintage Wine EStates，Inc.等人。被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條，在公司提交給美國證券交易委員會的某些定期報告中做出了重大錯誤陳述或遺漏，這些報告涉及公司的業務、運營和前景，包括公司的庫存指標和間接費用負擔。除了其他救濟外，這起訴訟還要求獲得數額不詳的損害賠償和律師費。2022年11月28日，第二起據稱的證券集體訴訟，標題為Salbenblatt訴Vintage Wine EStates，Inc.，等人。(“Salbenblatt”)，與Ezze訴訟在同一法院提起，包含類似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023年2月14日，法院合併了這兩起訴訟，並任命了主要原告。Salbenblatt行動被轉移到Ezze行動並與之合併。2023年5月1日，首席原告提起合併修正後的集體訴訟起訴書(《修正起訴書》)。6月30日，2023名被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書。駁回動議於2023年9月25日全面通報，目前正在審理中。本公司認為這起訴訟毫無根據，並打算積極抗辯。然而，訴訟本身是不確定的，公司無法預測這起訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍。該公司也不能保證這起訴訟的最終解決方案不會對我們的聲譽、業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司涉及兩宗有關2018年收購事項的資產購買協議(“APA”)及相關競業禁止協議/競業禁止協議(“競業禁止協議”)的糾紛。索賠人聲稱，該公司沒有支付據稱根據《競業審查協議》應支付的某些分紅款項，並聲稱該公司濫用所謂的有關品牌的公開權，違反了競業禁止協議。2023年8月30日左右，索賠人向該公司送達了仲裁請求。目前，索賠人沒有對所有索賠的所稱損害賠償總額進行量化；但是，根據索賠人提供的資料，公司預計任何損害索賠可能至少約為300萬美元。公司否認所欠款項超過2023年10月支付的爭議期間的40萬美元，也否認公司濫用所謂的公開權。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。目前，鑑於該等事宜的複雜性及持續性質，我們無法合理估計本公司為解決該等事宜或就該等索償提出抗辯而可能招致的損失或損失範圍。

本公司可能不時在正常業務過程中受到其他法律程序、索賠和訴訟的影響。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。除上文所述外，本公司目前並無參與任何其他重大法律程序，亦不知悉有任何未決或受威脅的訴訟，而本公司認為若該等訴訟以不利方式解決，將會對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

見本招股説明書所載截至2023年9月30日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註7。

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管理

公司的高級管理人員和董事

下表列出了截至2023年11月17日，我們負責監督業務管理的高管和董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡和職位。

行政人員

塞斯·考夫曼被任命為總裁兼首席執行官，自2023年10月30日起生效。在過去的四年裏，考夫曼一直擔任路威酩軒集團旗下葡萄酒和烈酒業務酩悦軒尼詩北美公司的首席執行官兼首席執行官總裁。在LVMH-酩悦軒尼詩北美公司任職期間，除了實現強勁增長，考夫曼還推動了利潤率增長，倡導顛覆性但又合規的業務變革，以推動業績出眾，重新設想其運營模式，啟動領先的電子商務戰略，並倡導一種步調一致的人才管理方法。在加入路威酩軒集團之前，考夫曼先生在百事公司(納斯達克代碼：PEP)近20年的職業生涯中逐步晉升。他擔任的職務包括，百事可樂商標和香精公司首席營銷官高級副總裁和百事可樂北美飲料公司首席營銷官，在該公司，他榮獲《商業內幕》雜誌的表彰，被《商業內幕》評為“全球最具創新力的50家CMO之一”。他在百事公司的職業生涯達到頂峯，擔任百事北美營養和蜂巢新興品牌部門的總裁。他的職業生涯始於廣告銷售業務，當時他在紐約市Interep Radio的一個部門擔任區域市場董事。考夫曼先生在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，在錫拉丘茲大學紐豪斯公共傳播學院獲得電視、廣播和電影管理學士學位。

克里斯蒂娜·約翰斯頓自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，她在星座品牌公司工作了17年，在那裏她作為全球會計副總裁總裁專注於上市公司報告要求、財務流程、預算和預測。在她職業生涯的早期，她曾在安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所工作，在那裏她擔任負責客户賬户的審計師。約翰斯頓女士在聖波納文特大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。Kristina在上市公司財務和會計方面的知識，再加上她在飲料行業的職業生涯，使她能夠成功地支持VWE計劃中的財務增長。

Zach Long自2022年11月以來一直擔任我們的首席運營官。從2022年3月到2022年11月，龍先生還擔任我們的釀酒和生產部門的高級副總裁。龍先生在葡萄酒生產方面擁有20多年的經驗，他通過收購昆德加入VWE，並於2011年5月至2022年3月在董事擔任釀酒工作。此前，龍先生是吉拉德酒莊的釀酒師。除了多年來與VWE關聯酒莊、種植商和供應商密切合作獲得的豐富的行業洞察力外，Long先生還擁有加州大學戴維斯分校(UC Davis)的葡萄栽培和釀酒學學位，以及法國圖盧茲珀潘大學的葡萄栽培認證。

高級管理人員每年由公司董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的任何高管之間、我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

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非僱員董事

帕特里克·羅尼是我們的執行主席，自2021年6月以來一直擔任董事的首席執行官。羅尼先生於2021年6月至2023年2月擔任VWE首席執行官。羅尼先生從Legacy VWE成立至2021年6月的業務合併，一直擔任Legacy VWE的首席執行官，並於2007年與已故的陸克文共同創立Legacy VWE。羅尼在葡萄酒、烈酒和食品行業從事了30多年的職業生涯，他的第一份工作是在芝加哥傳奇泵房擔任年輕的侍酒師。他親身經歷了葡萄酒和烈性酒業務的方方面面，從生產到銷售和營銷，到財務和高級管理，在一些行業最重要的品牌，包括西格拉姆、聖讓酒莊、迪恩和德魯卡和昆德家族酒莊。羅尼將高檔葡萄酒品牌吉拉德(Girard)與直接面向消費者的品牌温莎葡萄園(Windsor Vineyards)合併成立Vintage Wine EStates的想法表明，他對市場趨勢和消費者行為有着深刻的瞭解。羅尼是企業家精神的典範，他致力於保護標誌性葡萄酒品牌的傳統，同時保持對客户和創新想法的關注。他擁有西北大學的理學學士學位和南伊利諾伊大學的工商管理碩士學位。他完全有資格擔任董事的一員，因為他在食品和飲料公司的職業生涯中曾在運營、財務、銷售和營銷方面擔任過多種職務，包括從一開始就擔任聯想大眾的領導。

自2023年2月以來，保羅·S·沃爾什是我們獨立董事的首席執行官，自2019年7月以來一直擔任董事的職務。沃爾什先生作為一家大型跨國品牌消費品公司的首席執行官，擁有豐富的經驗，該公司在高度監管的市場中運營。沃爾什曾在2014年2月至2020年12月期間擔任羅盤集團(Compass Group PLC)董事長。他還曾在2016年8月至2020年6月期間擔任Bespoke Capital Partners，LLC(“Bespoke”)的首席運營合夥人。沃爾什曾在2000年至2013年擔任全球最大烈性酒公司帝亞吉歐的首席執行官。在此之前，沃爾什先生於1996年至1999年擔任皮爾斯伯裏公司董事長兼總裁。在沃爾什的領導下，帝亞吉歐通過有機增長和重大收購的結合，從一家跨國企業集團轉變為專注於全球市場的領先烈性酒業務。沃爾什和他的管理團隊在執掌帝亞吉歐期間創造了超過800億美元的股東價值。沃爾什先生帶來了豐富的企業領導經驗、以消費者為中心的公司知識、國際運營專業知識以及受監管行業的經驗。他還擔任過高管級別的財務職位，包括擔任Grand Metropolitan Foods和洲際酒店的首席財務官。在他的整個職業生涯中，沃爾什先生通過部署有效的品牌發展和營銷戰略在他的公司建立了成功和增長，這為我們的董事會帶來了更多的視角，使他非常有資格擔任董事。值得注意的成功包括創建尊尼獲加系列蘇格蘭威士忌品牌。他目前還擔任邁凱輪集團的執行主席。他是麥當勞公司(紐約證券交易所代碼：MCD)和聯邦快遞公司(紐約證券交易所代碼：FDX)的非執行董事。

羅伯特·L·伯納三世自2019年7月以來一直擔任董事的職務。伯納是Bespoke的創始人之一，並在2014年至2023年3月期間擔任Bespoke的聯合管理合夥人兼首席投資官和Bespoke投資委員會主席。他在私募股權行業已經活躍了30多年。伯納曾在多個董事會任職，目前是尊尼獲致(Johnnie-O LLC)(男士生活方式品牌)的董事長，他自2006年以來一直在這家公司任職。伯納先生也是美國最大的專業零售分銷和服務企業多元化分銷系統有限責任公司(Diversified Distributed Systems，LLC)的主要投資者和董事長，該公司於2017年被出售給Bunzl Plc。2007年至2010年，伯納先生是CVC Capital Partners的合夥人，2010年至2013年，他是CVC美國公司的董事長。CVC Capital Partners是一家全球私募股權公司，管理着超過1000億美元的資產。在加入CVC之前，他於2000年至2007年擔任Ripplewwood Holdings的董事董事總經理，並是該公司投資委員會的成員。在此之前，伯納先生是Charterhouse International投資委員會的合夥人和成員。伯納的職業生涯始於摩根士丹利的投資銀行部門，當時他是該部門併購部的負責人。伯納還在Bespoke投資組合公司的董事會任職。此外，在他的私募股權職業生涯中，伯納還擔任過多傢俬募股權投資組合公司的非執行董事、董事的非執行董事，以及幾家慈善和非營利組織的董事會成員。伯納先生擁有西北大學的工商管理碩士學位和聖母大學的金融學士學位。憑藉他在職業生涯中在本金投資和私募股權投資方面的成功記錄，以及他豐富的董事會經驗，伯納先生完全有資格以董事的身份進入董事會。

馬克·W·B·哈姆斯自2019年7月以來一直擔任董事賬號。他曾於2020年12月至2021年6月擔任Bespoke Capital Acquisition Corp.(BCAC)的首席執行官。哈姆斯自2014年以來一直是Bespoke的創始人和聯合管理合夥人。哈姆斯先生還於2004年創立了全球休閒夥伴公司(“GLP”)，目前擔任該公司的董事長兼首席執行官。普洛斯為超過600億美元的交易提供諮詢，將超過5億美元的資本部署到多項投資中，並發展了一個擁有75+成員的行業領先的運營高管網絡。哈姆斯先生在北美、南美、歐洲和澳大利亞完成了130多筆諮詢和主要交易。哈姆斯在歐洲和美國的槓桿債務、夾層和股權融資技術方面擁有豐富的經驗，完成了超過1,000億美元的交易，這使他完全有資格擔任董事會成員，擔任董事的一員。在創立普洛斯之前，哈姆斯先生曾在奧本海默擔任董事董事總經理，並在加拿大帝國商業銀行世界市場擔任消費者增長部創始人兼負責人。哈姆斯先生在消費者增長集團內部建立了強大的垂直行業，涵蓋品牌消費產品和服務、遊戲、健康和健身、特色零售以及旅遊和旅遊業。自2017年以來，哈姆斯一直在Bespoke的投資組合公司World Fitness Services的董事會任職。2014年至2020年，哈姆斯是定製投資組合公司24 Hour Fitness的非執行董事。2009年至2014年，哈姆斯先生擔任世界旅行和旅遊理事會副主席，現在是國際博彩顧問協會的成員和董事會成員。他也是董事的非執行董事，也是其他一些慈善、教育和非營利機構的董事。哈姆斯先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和密歇根大學的學士學位。

自2021年6月以來，坎迪斯·克德里茨一直擔任董事的角色。此前，她曾在2019年7月至2019年11月擔任中國銀行業監督管理公司董事。克德里茨女士帶來了資本市場、盡職調查、金融市場產品開發、國際和風險管理經驗，這些經驗是她在摩根士丹利擔任董事董事總經理期間獲得的，她在摩根士丹利工作了30多年，直到2016年退休。在摩根士丹利，她説。

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Koederitz與全球公司和政府合作，籌集了超過300億美元的資本。Koederitz女士曾擔任多個高級管理職務，包括資本主管、監管執行主管、新加坡摩根士丹利亞洲(S)有限公司首席執行官和資本市場執行主管。她是資本承諾委員會、股票承銷委員會、美洲特許經營委員會的聯合主席，也是公司和證券風險委員會的成員。克德里茨女士目前是洲際交易所基準管理有限公司和斯科舍控股(美國)有限公司的獨立非執行董事，前者是金融基準管理公司，後者的母公司是豐業銀行。她之前曾擔任董事團隊的獨立非執行董事。(納斯達克：團隊)2021年8月至2021年11月。她還活躍在幾個非營利組織中。克德里茨女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的土木工程學士學位。由於她的金融敏鋭和執行技能，她有資格在公司董事會任職。

Jon Moramarco自2023年2月以來一直擔任我們的臨時首席執行官。他曾於2021年6月至2023年2月擔任董事臨時首席執行官，預計在我們新任首席執行官上任日期後，他將重新開始作為獨立董事的服務。莫拉馬科先生在葡萄酒行業有近40年的不間斷經驗。自2009年以來，他一直是BW166 LLC的執行合夥人，該公司是飲料酒精行業的諮詢公司和飲料酒精行業數據提供商。BW166 LLC發佈的行業報告包括bw166總飲料酒精概述和Gomberg&Frederksen報告。2010年至2014年，莫拉馬爾科擔任總裁兼WineBowInc.首席執行長，該公司是美國市場上餐酒的重要進口商，也是上等葡萄酒和精釀烈酒的批發商。1999年至2009年，在星座品牌公司擔任高管，先後擔任過多個職位，如總裁兼嘉南戴瓜葡萄酒有限公司首席執行官(1999年至2003年)、總裁兼Icon EStates首席執行官(2003年至2005年)、總裁兼星座歐洲公司首席執行官(2007年至2007年)以及星座國際公司首席執行官(2007年至2009年)。在他在星座品牌公司的最後一次工作中，他被WineBowInc.錄用，擔任母公司執行管理委員會成員，並參加了所有董事會會議。從1982年到1999年，Moramarco先生在Domecq盟軍及其前身公司擔任過一系列職位。他擁有加州大學戴維斯分校農業科學與管理學士學位和斯坦福商學院組織變革證書。Moramarco先生的專業職位包括加州大學戴維斯分校葡萄栽培和釀酒行政領導委員會，並曾在加州葡萄酒協會、美國葡萄酒商協會和葡萄酒市場委員會擔任董事職務。由於他對葡萄酒行業的深刻了解以及與該行業直接相關的財務和管理技能，他有資格擔任該公司的董事會成員。

麗莎·M·施諾爾自2021年6月以來一直擔任董事的角色。在2021年5月退休之前，她曾供職於星座品牌(紐約證券交易所股票代碼：STZ)，這是一家財富500強公司，是一家領先的國際啤酒、葡萄酒和烈性酒生產商，業務遍及美國、墨西哥、新西蘭和意大利。施諾女士於2004年加入星座品牌，並通過一系列職責不斷增加的職位獲得晉升，包括薪酬和人力資源信息系統副總裁總裁(2011年至2013年)、全面獎勵部副總裁高級副總裁(2014年至2015年)、公司總監(2015年至2017年)、葡萄酒及烈酒事業部首席財務官(2017年至2019年)以及數字賦能部高級副總裁及項目負責人(2019年至2021年)。在加入星座品牌之前，施諾爾女士曾在多家上市和私營公司擔任財務和會計職位，並於1987年在普華永道(前身為普華永道)開始了她的職業生涯，該公司全部位於紐約州羅切斯特市。Schnorr女士自2014年以來一直是Graham Corporation(紐約證券交易所代碼：GHM)的董事會成員，自2022年8月以來擔任Graham Corporation(紐約證券交易所股票代碼：GHM)的審計委員會主席，以及Warrior Met Coal(紐約證券交易所股票代碼：HCC)的提名和公司治理委員會主席。她擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的會計學學士學位。Schnorr女士在VWE行業的經驗是對公司董事會的寶貴貢獻，她在戰略規劃、審計、財務規劃和分析、資本分配、上市公司公司治理和風險管理等方面的經驗以及其他職能和角色，使她非常適合擔任董事會成員。

喬納森·塞巴斯蒂亞尼自2021年6月以來一直擔任董事的一員。他之前在2018年10月至2021年6月擔任傳統大眾汽車的董事。他於2016年1月創立了Sonoma Brands，投資於高增長的新興消費品牌，並有選擇地孵化新概念。塞巴斯蒂亞尼先生目前負責Sonoma Brands投資戰略和投資組合公司管理的方方面面。在創立Sonoma Brands之前，他是Krave Pure Foods的創始人兼首席執行官，該公司於2015年被好時公司收購。在加入克萊夫之前，他於1992年至2005年擔任維安薩酒莊的總裁。塞巴斯蒂亞尼先生擁有聖克拉拉大學的理學學士學位，以及加州大學伯克利分校哈斯商學院和哥倫比亞商學院的雙學位。塞巴斯蒂亞尼先生有資格在公司董事會任職，因為他在消費品公司，特別是葡萄酒行業，作為一名企業家和投資者取得了成功。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是“獨立的”，因為這一術語是由納斯達克上市標準定義的，並在每次年會的委託書中披露我們董事會確定為獨立的董事。根據這樣的定義，我們的董事會已經決定沃爾什、伯納、普羅克託和塞巴斯蒂亞尼先生以及梅斯。Koederitz和Schnorr是獨立的。雖然Moramarco先生擔任我們的臨時首席執行官，但根據董事獨立性標準，他並不具備獨立納斯達克的資格。

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高管薪酬

概述

本部分討論了2023財年被我們“任命的高管”的高管薪酬的主要組成部分。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。

在2023財年，我們任命的高管(“近地天體”)包括：

薪酬彙總表

下表提供了有關我們近地天體補償的信息：

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與近地天體達成的協議

我們已經與羅尼先生、莫拉馬科先生和惠特利女士簽訂了協議，規定了他們的僱用條款和條件。這些協議的實質性條款摘要如下。

羅尼信協議

我們與羅尼先生簽訂了一份僱傭協議，該協議於2021年6月7日生效。與Roney先生的僱傭協議規定，他將擔任我們的首席執行官，他的年基本工資為500,000美元，可由董事會不時審查和調整。羅尼有資格獲得最高可達基本工資40%的可自由支配獎金。

於2023年2月7日，就其出任執行主席一事，吾等與Roney先生訂立函件協議(“函件協議”)，終止其聘用協議。我們同意在2023年2月7日之前向Roney先生提供他的應計但未支付的基本工資和PTO(根據僱傭協議的定義)，以及他根據任何計劃、計劃或政策有權獲得的任何既得金額或福利。羅尼明確放棄了對僱傭協議中描述的遣散費的任何要求。根據信函協議，羅尼先生在2023財年擔任執行主席期間將獲得25萬美元的年基本工資，並有資格參加我們的員工福利計劃和計劃。羅尼已經同意，從2024財年開始，他的年基本工資將降至212,500美元。就羅尼先生獲委任為執行主席而言，先前根據我們的2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)授予羅尼先生的所有未行使購股權及未歸屬限制性股票單位均不再歸屬，任何未歸屬獎勵亦被沒收；然而，羅尼先生保留了可於市場狀況達到前可行使的既得股票期權獎勵。根據信函協議，Roney先生在服務終止時無權獲得任何遣散費或離職後福利。

莫拉馬爾科諮詢協議

於2023年2月7日，吾等與bw166 LLC(“bw166”)及Jon Moramarco訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，列明Moramarco先生擔任臨時行政總裁的薪酬。莫拉馬爾科是bw166的管理合夥人，並擁有該公司的控股權。根據諮詢協議，我們向bw166支付了17,500美元的月費，並向Moramarco先生償還了與其服務相關的合理費用。我們還一次性授予Moramarco先生2021年計劃下的限制性股票單位，該單位將於2024年2月7日全部授予，並在他離職時支付。諮詢協議有一個按月續期的期限。根據諮詢協議，Moramarco先生在服務終止時無權獲得任何遣散費或離職後福利。

長期員工留任協議

2023年7月21日，我們與Zach Long簽訂了員工留任協議。與Long先生的協議規定，他的僱傭仍然是“隨意的”，我們可以在任何時候，無論是否有理由，由我們自行決定終止他的僱傭關係。該協議使Long先生有權在公司無故終止僱傭時獲得相當於一年基本工資的遣散費，在12個月內支付。Long先生無權獲得因任何原因終止合同、因任何原因自願辭職和死亡而獲得的任何遣散費。在協議中，原因被定義為：(I)龍先生在履行公司職責時的疏忽或故意不當行為，或實質性違反公司政策；(Ii)龍先生被定罪、認罪或不抗辯涉及道德敗壞、欺詐或欺騙的重罪或輕罪；(Iii)龍先生實質性違反龍先生與我們簽訂的任何協議；(Iv)從事對Long先生、我們或我們的任何關聯公司的利益或聲譽造成重大損害的行為或不作為，包括但不限於騷擾或歧視行為，無論該行為發生在協議日期之前或之後；或(V)Long先生披露我們或我們關聯公司的任何機密信息，違反了我們關於披露機密信息的政策。

惠特利分居協議

我們與韋奕禮簽訂了一份僱傭協議，該協議於2021年6月7日生效。與韋奕禮女士簽訂的僱傭協議指明她的頭銜為總裁，並讓她享有423,300美元的年度基本工資，董事會可不時對其進行審查和調整。韋奕禮的僱傭協議還規定，可自由支配的年終獎最高可達其年度基本工資的30%。僱傭協議亦使韋奕禮女士有權在本公司無故終止僱傭或行政人員有充分理由(定義符合上述定義)終止僱傭時，獲得累算權益及相當於三年基本工資的遣散費，為期36個月。於2023年7月19日，吾等與韋奕禮女士訂立分居協議(“分居協議”)，有關總裁的辭任終止其僱傭協議。根據離職協議，我們向韋奕禮女士支付了基本工資和累計帶薪假期，她保留了根據僱傭協議她有權獲得的任何既得利益。此外，我們向Wheatley女士一次性支付了125,000美元，並將在連續24個月內按月分期付款給Wheatley女士相當於她三年基本工資的金額。韋奕禮未獲授權的限制性股票單位被沒收。

NEO 2023財年獎金補償

在2023財年，我們制定了基於績效的現金激勵計劃，旨在補償包括我們的近地天體在內的關鍵管理層成員。績效現金獎勵計劃下的績效現金獎勵的支付與成功實現董事會批准的特定預先確定的公司目標以及個人業績目標明確掛鈎。基於績效的現金激勵計劃包括基於參與者在公司的職位、責任和

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對我們的運營產生影響。目標獎勵機會按基本工資的百分比確定。下表列出了2023財年績效現金獎勵計劃下的目標獎勵機會，該獎勵機會佔我們每個近地天體基本工資的百分比：

2023財年，公司目標和相對權重如下：

針對每個財務業績指標的業績分別進行衡量。如果實際結果低於門檻目標，獎金支付將為0%。如果實際結果超過最高目標，獎金支付將被限制在目標的150%。2023財年每個財務績效指標以及公司和個人目標的目標水平以及相應的獎金支出如下：

在2023財年結束後，我們的薪酬委員會確定2023財年的業績沒有達到目標成績，因此沒有支付2023財年的獎金。

基於股權的薪酬

在2023財年，作為我們2021財年計劃的一部分，我們向近地天體授予了股票期權和限制性股票單位，金額如下：

2021年綜合激勵計劃

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自2021年6月7日起，公司通過了2021年計劃，取代了2015年的股票期權計劃。根據2021年計劃，董事會可向高級管理人員、董事、員工和顧問授予最多11,200,000股基於股票的獎勵。2021年計劃在我們2022年2月2日的年度股東大會上得到了公司股東的批准。《2021年計劃》規定，發行股票期權、股票增值權、業績股、業績單位、股票、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。根據股份支付獎勵發行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是國庫持有的股份。2021年計劃將於2031年6月7日終止。

獎勵和非法定股票期權可以授予，行使價格不低於授予之日我們普通股公允價值的100%。根據2021年計劃授予的獎勵一般不晚於授予之日起10年內到期。

限制性股票單位的公允價值由我們普通股的授予日期市場價格決定。限制性股票單位只受服務條件的限制，在2023年5月17日之前發行的股票單位，除獎勵協議中規定的外，分四個等額分批，25%，第一批歸屬於歸屬開始日期後18個月，其他分批歸屬於歸屬開始日期的第2、3和4週年紀念日。2023年5月17日後發行的限制性股票單位，除獎勵協議另有規定外，在四年內每年等額分期付款。

根據2021年計劃在2023年5月17日之前授予的股票期權受市場條件的影響。股票期權的行權期限為10年，只有在授予日之後30天的連續交易期內，我們普通股的成交量加權平均價格至少為12.50美元時，股票期權才可行使。除獎勵協議所載外，該等股票期權獎勵可分四次等額分期付款，每期25%，其中第一期於開始授予日起計18個月後，於歸屬開始日期的第2、3及4週年各額外收取以股票為基礎的獎勵總額的25%，但在每種情況下僱員均須繼續受僱或服務於本公司。根據2021年計劃在2023年5月17日之後授予的股票期權通常不受市場條件的制約，除獎勵協議中規定的外，分四次按年等額分期付款，25%，如果員工繼續受僱，第一次分期付款將在授予日期12個月後授予。在截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，綜合財務報表的附註13(股東權益)對用於計算授予日期公允價值的假設進行了討論。

2023財年年末未償還股權獎

下表提供了截至2023年6月30日財年我們NEO的傑出股權獎勵。

退休計劃

我們在2023財年為幾乎所有員工提供了確定的繳費計劃，包括近地天體。該計劃規定了可自由支配的等額繳款。在2023財年，VWE沒有為其近地天體提供固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。

遣散費與控制權薪酬變動

遣散費

如上文“與近地天體的協議”所披露，我們與龍先生簽訂了一項協議，根據該協議，龍先生有權在我們無故終止僱傭時，獲得相當於一年基本工資的遣散費，在12個月內支付。雖然

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在2023財年，我們與Roney先生簽訂了信函協議，與Moramarco先生簽訂了諮詢協議，這些協議不賦予高管在服務終止時獲得任何遣散費或離職後福利的權利。根據與Wheatley女士簽訂的離職協議，我們向Wheatley女士支付基本工資和累計帶薪假期，她保留了根據僱傭協議她有權享受的任何既得福利。此外，我們向Wheatley女士一次性支付了125,000美元，並將在連續24個月內按月分期付款給Wheatley女士相當於她三年基本工資的金額。

控制權變更後的股權補償

在控制權變更時(如《2021年計劃》所界定)，除非《2021年計劃》管理人另有決定或在適用的協議中另有規定，否則《2021年計劃》下的懸而未決的裁決將按如下方式處理：

除上文所述外，近地天體不受任何合同、協議或安排所涵蓋，這些合同、協議或安排規定了與終止僱用或控制權變更有關的遣散費或福利。

持股準則

我們的董事會已經通過了高管和董事股權政策，其中概述了公司某些高管的最低股權目標。這項政策概述如下：

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計入本政策滿意度的普通股包括高級行政人員和/或其配偶或未成年子女直接擁有的股份、通過退休計劃間接擁有的股份、隨時間推移的限制性股票歸屬(不包括那些受業績歸屬限制的股份)、通過股票期權獲得的股份、以及高級行政人員或其配偶或未成年子女在信託基金中實益擁有的股份。

受該政策約束的人預計將在自受該政策約束之日起五個財年實現其目標所有權，如果該政策被修訂以提高所有權目標，則還有額外的兩個財年寬限期。我們的每一位執行官員都在過渡期內，以實現對這一政策的遵守。

公司採取行動追回錯誤判給的賠償

在2023財年，我們的審計委員會在與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論後，決定不再依賴本公司之前發佈的中期財務報表，該中期財務報表包含在截至2022年3月31日和2022年9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告中，因為發現了會計錯誤，應該重述這些財務報表。我們分別於2022年9月13日和2023年5月10日編制並提交了截至2022年3月31日和2022年9月30日的10-Q/A報表。

2023財年後，我們的審計委員會在與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論後，於2023年9月25日決定，本公司先前發佈的截至2023年3月31日和2022年12月31日的Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表，以及包括在Form 10-Q/A中的截至2022年9月30日的財政季度的中期財務報表，不應再依賴，並應因會計錯誤的識別而重述。我們於2023年10月13日編制並提交了這些期間的10-Q/A表格會計重述。

在2023財年及之後要求的重述不涉及公司、其管理層或員工的任何不當行為。此外，根據我們的補償和補償政策，我們沒有發放基於激勵的補償，應予以追回。

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董事薪酬

下表列出了在截至2023年6月30日的年度內擔任VWE董事會成員的每位董事為我們提供的服務的總薪酬(Moramarco和Roney先生除外)。Moramarco和Roney在2023財年也曾在董事會任職，但他們在2023財年的薪酬已完全反映在上面的薪酬摘要表中。

在2023財年，每個非員工董事總共獲得了150,000美元，其中包括75,000美元現金和75,000美元限制性股票(根據本財年前30個交易日結束時普通股的可變加權平均市場價格計算)。執行主席的年基薪為25萬美元。牽頭的獨立董事總共獲得了250,000美元，其中包括125,000美元的現金和125,000美元的限制性股票。審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會主席分別收到額外的現金付款20000美元、15000美元和10000美元。如果辭職、空缺和其他情況導致部分財政年度的服務，則可支付偏離這些安排的補償。支付給非僱員董事的薪酬，與支付給僱員的薪酬一樣，可能會由薪酬委員會不時修訂。

2023年10月，我們的薪酬委員會批准減少我們的董事薪酬，以確認公司2023財年市值和淨虧損的減少。從2024財年開始，每個非員工董事的薪酬中的現金部分將減少37,500美元。羅尼還同意，從2024財年開始，他擔任執行主席的年薪將降至212,500美元。

持股準則

我們的董事會已經通過了一項高管和董事股權政策，其中概述了公司非僱員董事的最低股權目標，即年度董事會聘用金的五倍除以前一年的股價。本公司非僱員董事可望於受該政策約束之日起計五個財政年度達致其目標所有權，如該政策被修訂以增加其所有權目標，則可獲額外兩個財政年度寬限期。我們的每一位非僱員董事都在過渡期內，以實現對這一政策的遵守。

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某些關係和關聯方交易

與股東達成的協議

2016年1月，由單反209號信託、LR Living Trust和VWE擁有的D209簽訂了支持和製作協議(“柯克蘭協議”)。根據柯克蘭協議，D209同意提供與VWE柯克蘭品牌烈酒相關的某些服務，包括生產過程的全面管理以及有關裝瓶、包裝和分銷的建議和諮詢。2018年11月，VWE以658,367美元的收購價從D209和LR Living Trust手中收購了D209的某些資產，包括關鍵商標知識產權。作為購買協議的一部分，雙方同意終止Kirkland協議以獲得250,000美元的額外付款，以及VWE同意向SLR 209 Trust償還與取消無關第三方諮詢協議有關的50%費用，從而使VWE在敲定資產購買協議時向LR Living Trust支付的總金額為908,367美元，包括購買價格，外加此類費用的償還。此外，VWE同意在銷售後三個歷年(至2021年11月)，對VWE以D209商標銷售的每9升杜松子酒支付3美元的持續季度付款。這種案件費用的支付導致了2021年7月1日至2021年11月30日期間的非實質性付款。薩曼莎·陸克文是SLR No.209信託的唯一受託人，也是Legacy VWE的董事成員。達雷爾·斯萬克是LR Living Trust的兩名共同受託人之一，也是傳統VWE董事的一員。根據本協議向LR Living Trust支付的款項於2021年11月終止。

與董事的協議

2023年2月7日，公司董事會任命董事會成員喬恩·莫拉馬爾科為公司臨時首席執行官。就該等委任，本公司訂立Moramarco諮詢協議，根據該協議，本公司將向bw166支付每月17,500美元費用，並將向bw166及Moramarco先生償還與根據該協議提供的臨時行政總裁服務有關的合理業務相關開支。此外，本公司同意根據2021年計劃向Moramarco先生一次性授予100,000個限制性股票單位，該計劃將於授予日一週年時全額授予。Moramarco先生是bw166的管理合夥人，並擁有該公司的控股權。這一安排於2023年10月29日結束。

在Roney Letter協議中，Roney先生明確放棄對Roney優先就業協議第5.2(B)節所述的遣散費福利的任何索賠。根據Roney Letter協議的條款，Roney先生擔任執行主席將獲得250,000美元的年基本工資，並將有資格根據員工福利計劃的條款和資格要求參加公司的員工福利計劃和計劃。就羅尼先生獲委任為執行主席一事，先前根據2021年計劃授予羅尼先生的所有未行使購股權及未歸屬限制性股票單位均不再歸屬，任何未歸屬獎勵亦被沒收。見“高管薪酬--與近地天體-羅尼優先就業協議和羅尼信函協議的就業協議”。

該公司與羅尼先生擁有的倉儲和裝瓶公司Bin-to-Bottle簽訂了一份倉儲合同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，儲存費用並不重要。

關於羅尼信協議和上述變化，公司董事會還任命曾擔任董事會主席的保羅·沃爾什為董事的獨立負責人，自2023年2月7日起生效。在這方面，董事會核準將沃爾什先生作為董事會成員的年薪調整為250,000美元。

由於委任Moramarco先生為臨時行政總裁而導致審計委員會出現空缺，董事會於2023年2月7日委任董事會成員Timothy D.Proctor為審計委員會成員。莫拉馬科先生已經恢復了他在董事會的職位。

直系親屬就業安排

我們為為我們提供各種銷售、營銷和行政服務的幾位高管或董事的家屬提供隨意聘用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，支付給這些關聯方的工資和其他費用分別為12.3萬美元和12.5萬美元。

VWE隨意聘用Sean Roney先生，他為VWE提供行政和一般服務，管理VWE的商標，並擔任破壞活動的品牌經理。肖恩·羅尼先生是帕特里克·羅尼先生的兒子，從2010年到現在一直在大眾汽車公司任職。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，他的工資分別為175,209美元和173,369美元。

2018年，VWE聘請喬納森·塞巴斯蒂亞尼的兄弟克里斯·塞巴斯蒂亞尼擔任Viansa總經理，負責Viansa品牌的直接面向消費者的銷售和營銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，他的工資分別為164,356美元和167,144美元。

2016年，VWE聘請扎克·朗的妻子凱蒂·朗擔任VWE葡萄酒教育者和品牌倡導者。從2019年到2023年7月，龍女士擔任董事國際市場部的葡萄酒師和VWE品牌代言人，2023年8月晉升為董事國際銷售部。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，她的工資分別為129,812美元和128,166美元。

2021年，VWE聘請了前總裁特里·韋奕禮的兄弟凱文·林恩擔任視覺溝通經理。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，他分別獲得了8萬美元和57846美元的工資。

家庭成員業務安排

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我們為非法人企業支付贊助和營銷服務以及銷售點營銷材料，這些企業由特里·韋奕禮的直系親屬管理，韋奕禮曾是VWE的總裁。

隨着2014年收購特里·韋奕禮的業務，VWE開始向一家名為Tough Enough to Wear Pink的非公司企業支付贊助服務，這些服務與後者在西方社區開展的乳腺癌宣傳活動有關。《足夠難穿粉色》是VWE旗下紫色牛仔品牌的營銷平臺。關於分居協議，本公司與Wheatley女士簽訂了一項於2023年9月17日生效的資產購買協議(“Wheatley APA”)，根據該協議，本公司以1.00美元的價格向Wheatley女士出售了與其“紫色牛仔”商標相關的所有知識產權。根據Wheatley APA，公司將持有使用紫色牛仔知識產權的全球非獨家許可，直至2024年6月30日，以清算其現有的紫色牛仔庫存。根據Wheatley APA，Wheatley女士必須在2024年12月31日之前以成本加運費的價格購買公司持有的2024年6月30日之前尚未出售的所有紫色牛仔庫存。從2023年9月17日至2024年6月30日，該公司已同意從與紫色牛仔知識產權相關的庫存銷售中獲得的所有毛利潤中向足夠強硬的Wear Pink支付贊助費。贊助費將按每月20,000美元的費率支付，但需要進行任何調整，以計入2024年7月最後一筆付款中以前沒有支付的贊助費所涵蓋的剩餘毛利。如果贊助付款超過公司從銷售紫色牛仔庫存中獲得的毛利，韋奕禮女士必須在2024年7月30日之前將超出的金額退還給公司。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，VWE分別向Tough to Wear Pink支付了30萬美元和29.4萬美元的服務。這些錢是支付給特里·韋特利的兒媳萊西和韋德·韋特利的。

VWE還與一家名為Connect the Dots的非公司企業達成了一項協議，提供挑選和包裝商品和運輸服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，VWE分別為其服務支付了5.7萬美元和4.8萬美元的Connect the Dot。這些款項是支付給特里·惠特利的女兒凱蒂·扎斯洛夫的。

在截至2023年6月30日的一年裏，我們向韋奕禮的直系親屬凱蒂·扎斯洛夫支付了與贊助和營銷服務相關的額外費用，總額為1萬美元。

創業板+簡資產收購

2022年2月14日，該公司從CannaCraft，Inc.購買了屬於或與某罐裝大麻飲料品牌相關的某些知識產權。該公司以30萬美元的購買價購買了該知識產權。韋奕禮，我們的前身總裁，是CannaCraft，Inc.的董事會主席，有權制定政策和做出決定。

根據Wheatley APA，該公司以1美元的價格向Wheatley女士出售了與其“Gem+Jane”商標相關的所有知識產權。根據Wheatley APA，Wheatley女士同意向公司支付從2023年9月17日起為期三年的每箱9升“Gem+Jane”品牌產品1.00美元的特許權使用費。

其他業務安排

於2022年4月，本公司與環球休閒合夥人有限責任公司(“GLP”)訂立安排，擔任本公司在收購、合併、投資及其他戰略事宜上的財務顧問。馬克·哈姆斯是該公司的董事成員，目前是普洛斯的董事長兼首席執行官。羅布·伯納也是該公司的董事成員，目前擔任普洛斯的董事成員。哈姆斯和伯納分別持有普洛斯50%的股份。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，資本市場和併購事項的支付總額分別為20萬美元和50,500美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，向普洛斯支付的款項總額為5萬美元。

該公司與Sonoma Brands Partners II，LLC(“SBP”)有一項協議，根據該協議，該公司向公司提供管理諮詢、業務發展、行政和其他支持服務。喬納森·塞巴斯蒂亞尼是該公司的董事成員，也是SBP的管理合夥人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的幾年中，向索諾馬品牌合作伙伴II，LLC支付的款項每年總計20萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，向SBP支付的款項無關緊要。

《投資者權利協議》

關於完成業務合併，Roney Investors、Rudd Investors、Sebastiani Investors和保薦人(統稱為主要投資者)和所有其他傳統VWE股本持有人訂立了投資者權利協議，該協議規定(其中包括)投票協議、董事提名人指定權、轉售限制和註冊權。

交易完成後，由於投資者權利協議、協議所載權利以及指定投資者對本公司普通股的相對所有權，指定投資者將對決定需要股東批准的事項的結果以及董事選舉具有重大影響。在符合其條款的情況下，投資者權利協議及其所載有關董事選舉的權利可延長至2028年年會。

投票協議。發起人和投資者權利協議的傳統VWE投資者方(統稱為“指定投資者”)在協議中同意就投票其持有的本公司普通股股份採取一致行動。此類協議包括對董事的投票，對於主要投資者，還包括對其他事項的投票。

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在投資者權利協議條款的規限下，直至2028年本公司股東周年大會(“2028年股東周年大會”)為止，Roney代表可指定最多五名人士，其中至少兩人將符合適用納斯達克上市規定的獨立董事資格(統稱為Roney被提名人)，供本公司及其董事會透過董事會提名及管治委員會提名，列入將於任何選出董事的股東年會或特別大會上推薦予股東選舉為董事的提名名單。儘管有這項協議，如果Roney Investors、Rudd Investors和Roney代表控制的Sebastiani Investors的共同實益所有權：

同樣，直至2028年股東周年大會，並在投資者權利協議條款的規限下，保薦人可指定其餘所有董事(其中至少一名根據適用的董事上市規定符合獨立納斯達克上市要求)(統稱為保薦人獲提名人)，供本公司及其董事會通過董事會提名及管治委員會提名，列入推選董事的任何股東周年大會或特別大會上推薦予股東選舉為董事的提名名單中。儘管有本協議，如果保薦人的實益所有權：

董事會的兩名成員既不是羅尼提名的人，也不是保薦人提名的人，他們將是根據當時適用於普通股的上市要求符合獨立董事資格的個人，並由提名和治理委員會和整個董事會提名。如果公司的證券不再在多倫多證券交易所上市，並且這些提名委員會被提名人的任期屆滿，那麼董事會中將由提名委員會被提名人填補的兩個職位將由另外兩名保薦人提名來填補。

投資者權利協議中定義的“羅尼代表”是帕特里克·A·羅尼，或者，如果他當時已不在世或喪失行為能力，則是陸克文信託、SLR信託和陸克文基金會的受託人，陸克文基金會擁有他們當時持有的大量普通股。

投資者權益協議所界定的“重大股份收購”，是指母公司發行相當於當時已發行普通股35%以上的普通股的交易。

該協議中定義的“最低數量”指的是截至相關日期公司已發行普通股的4%，或Roney代表或保薦人(視情況而定)可應對方要求同意的較低百分比(該協議不應被無理扣留)。

為了進一步實現投資者權利協議規定的提名權，該協議還規定：(I)在董事選舉的每一次會議或徵求同意時，公司董事會(包括其任何委員會)將提名並推薦選舉，並將該推薦及時包括在任何委託書聲明、同意徵求或其他適用於股東的公告中，指定的投資者將投票支持每一位羅尼被提名人和保薦人被提名人;和(Ii)公司通過其董事會(包括其任何委員會)行事，將分別用羅尼提名人或贊助商提名人填補董事會中羅尼提名人或贊助商提名人的空缺。

關於董事選舉以外的其他事項的投票，投資者權利協議規定的期限如下：自合併結束之日起至自合併結束之日起至Roney投資者停止持有公司已發行普通股合計10%或以上之日起七年內結束。在此期間，各主要投資者將不可撤銷地委任Roney代表為有關主要投資者的代表，在最大程度上行使該主要投資者於截止日期或其後購入的有關本公司普通股股份的權利，在每次股東周年大會或特別大會上就除保薦人所持若干保留事項外的所有事項投票表決該等股份。

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該等保留事項為(A)發行股本或採納任何股權計劃，(B)本公司為其中一方的任何合併、合併或其他業務合併交易(但不包括導致更改住所、但不超過該等交易的交易)、(C)任何交易，而根據該交易，本公司任何高管、董事或聯屬公司擁有與本公司股東一般利益不同或除此之外的權益，(D)對本公司公司章程細則或章程作出任何修訂(但不以其條款歧視任何類別的修訂除外)，(E)國家認可的律師事務所以書面形式告知保薦人未能作出獨立判斷將違反任何法律、交易所上市要求、受託責任或合同的任何事項。

交易完成後，指定的投資者實益擁有公司約48.7%的普通股

轉售限制。根據投資者權利協議，主要投資者(Sebastiani Investors除外)同意，他們將繼續遵守部分股份的鎖定條款，直至2024年5月。彼等不得出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置與業務合併有關而發行予彼等的普通股股份，而該等股份仍受投資者權利協議的鎖定條款所規限(在每種情況下，均須受投資者權利協議所載的若干例外情況規限)。

投資者權利協議的所有其他Legacy VWE投資者(包括Sebastiani投資者，但不包括Wasatch)也同意對與企業合併相關的普通股發行的某些鎖定限制。截至2022年5月7日，這些投資者持有的所有此類股票都解鎖了。

修改或修訂。投資者權利協議可予修訂，而本公司可採取其中所禁止的行動或不進行其中規定須由本公司進行的任何行為，前提及僅為本公司已取得持有本公司普通股至少5%已發行股份的每名主要投資者以及羅尼·董事指定期間的羅尼代表的同意，但上述轉售限制在未經任何會因修訂而受到不利影響的主要投資者事先書面同意下不得修訂。

註冊權。根據投資者權利協議，(I)Wasatch及(Ii)於2022年12月後，保薦人或任何主要投資者合共持有由所有遺留VWE投資者持有的不少於本公司普通股10%的股份，保薦人或任何主要投資者可要求在美國證券交易委員會登記發售中出售其全部或部分須登記證券，Wasatch及該等主要投資者可要求出售不超過六次，而保薦人則可要求出售不超過三次，惟各自須受若干最低要求及慣例條件規限。投資者權利協議亦向保薦人及所有傳統VWE股本持有人提供“搭載”及S-3表格登記權，惟須受若干最低要求及慣例條件規限。投資者權利協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。與合併相關而向Legacy VWE股東發行的約2700萬股本公司普通股預計將納入投資者權利協議的登記權條款。

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須予註冊的證券説明

您作為股東的權利受內華達州法律和我們的公司章程(“公司章程”)和章程(“章程”)的管轄。我們敦促您仔細閲讀內華達州法律的適用條款以及我們的公司章程和章程，因為它們包含有關您作為我們普通股或認股權證持有人的權利的重要信息。

以下是已向美國證券交易委員會公開備案的公司章程和章程的具體條款描述，並受這些條款和細則的完整限定。下面的摘要也參考內華達州修訂後的法規(“NRS”)的規定進行了限定。

法定股本

公司的法定股本包括200,000,000股公司普通股，每股無面值，以及2,000,000股優先股，每股無面值。截至2023年11月7日，共發行普通股62,498,317股，流通股59,626,423股。不發行或流通股優先股。除非公司董事會另有決定，否則公司將以未經證明的形式發行其股本的所有股票。

普通股

正在掛牌。該公司的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“VWE”和“VWEWW”。

記錄持有人：截至2023年11月7日，我們大約有26名普通股記錄持有人，儘管我們普通股的受益持有人人數要多得多。實際股東人數多於上述記錄持有人的人數，包括作為實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名人以“街頭名義”持有的股東。

投票。在提交給公司普通股持有人投票的事項上，公司普通股的每位持有者將有權為每一股登記在冊的股份投一票。公司普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

紅利。公司普通股的持有者將有權在公司董事會宣佈從合法可用於該公司的資金中獲得股息，但受可能發行的任何優先股的股息和清算權的限制以及公司未來信貸安排中可能包含的任何股息限制的限制。該公司目前沒有為其普通股支付股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會自行決定，並將取決於合併後的公司的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，公司只能從從子公司獲得的資金中支付股息。

清算。根據任何系列優先股持有人的權利，本公司普通股的股份將有權獲得本公司的資產和資金，以便在本公司發生任何清算、解散或結束公司事務的情況下進行分配，無論是自願的還是非自願的。

其他條款。該公司的普通股將沒有優先購買權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。公司普通股持有人的權利、優惠和特權將受到公司未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記人是多倫多證券交易所信託公司。

優先股

公司章程將授權公司董事會設立一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克另有規定，否則公司股東無需採取進一步行動，即可發行經授權的優先股。公司董事會可就任何一系列優先股決定該系列的名稱、權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制，包括但不限於：

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公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數公司普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者公司普通股持有者可能獲得的普通股相對於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對公司普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

年度股東大會

章程規定，股東周年大會將全部或部分以遠程通訊方式或在內華達州境內或以外的地點舉行，日期和時間由本公司董事會、行政總裁或董事會主席決定，並將在該等會議的通知中指定。

內華達州法及公司章程和章程規定的反收購效力

內華達州法律、公司章程和章程的某些條款可能會使以下方面更加困難：

下文概述的這些規定可以起到阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約的作用。這些規定還可能鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會談判。

填補空缺。章程規定，在符合公司章程、任何系列優先股持有人的權利以及投資者權利協議的情況下，因董事人數的增加或公司董事會中的任何空缺而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任的董事的多數填補，即使不足法定人數，如此選出的董事的任期將持續到下一次年度選舉和他們的繼任者被正式選出並符合資格而不會由股東;填補為止，條件是：(A)只要羅尼代表有權提名一名或多名羅尼被提名人，由於任何羅尼被提名人的死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因導致的任何空缺，包括任何羅尼被提名人未能當選，將僅由羅尼代表;填補，只要贊助商有權根據投資者權利協議提名一名或多名保薦人，任何因保薦人死亡、辭職、被免職、取消資格或其他原因導致的空缺將僅由贊助商;填補，只要羅尼代表有權提名一名或多名羅尼被提名人，(D)只要贊助商有權提名一名或多名保薦人，因董事人數增加而產生的空缺將得到填補，保薦人提名人佔董事總數的百分比將保持不變。(;)任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。

移走。章程規定，在符合適用法律和公司章程的任何規定的情況下，任何或所有董事在日落日期之前，只有在日落日期之後，才可由當時有權在;董事選舉中投票的多數股份持有人在有或無理由的情況下罷免，但條件是，(A)除非Roney代表根據投資者權利協議指示或批准免職，否則不得罷免Roney被提名人，只要Roney代表有權指定Roney被提名人；以及(B)除非保薦人根據投資者權利協議指示或批准免職，否則只要保薦人有權指定保薦人，則不得罷免。

對股東提名和提議提前通知的要求。該章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東將需要遵守事先通知的要求，並向公司提供某些信息，並且該事項必須構成股東採取行動的適當事項。一般來説，為了及時，股東的通知必須不遲於第90天的營業結束，也不早於前一年年度一週年前的第120天的營業結束，到達公司的主要執行辦公室

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開會。細則規定，本公司的主要執行辦事處應設於內華達州塔霍大道937號，210室，Incline Village，Incline Village，除非及直至其位於內華達州境內或以外的其他地方，由本公司董事會決定。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許董事會或任何股東會議的主席通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

股東特別大會。章程規定，除非法律或公司章程另有規定，否則公司股東特別會議只能由公司祕書在董事會的指示下召開，由公司的董事長或首席執行官召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以附例規定的方式處理或考慮已提交有關會議的事務。本公司的章程將禁止在特別會議上進行任何業務，但該會議的通知中規定的業務除外。

沒有累積投票。公司章程並不授權累積投票權。

非指定優先股。公司章程中對非指定優先股的授權將使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

授權但未發行的股本。內華達州的法律不需要股東批准任何授權股票的發行。然而，只要公司的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

公司章程或章程的修訂。在日落日期之前，上述公司章程細則或附例的任何條文的修訂，將需要持有本公司所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。在日落日期後，該等條文的修訂將需要持有本公司當時已發行股本中所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別的投票。

收購控股權。此外，《國税法》還包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果公司有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於本公司，除非收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，就會獲得“控制權益”，使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在董事選舉中行使公司的全部投票權。一旦收購人越過上述門檻之一，其在超過門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之日前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。如公司章程細則或附例未予修訂以規定該等條文不適用於本公司或收購控股權，或本公司的無利害關係的股東並無賦予控股權投票權，則該等法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

與感興趣的股東合併。內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規(含78.411至78.444號法規)規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准了該合併(或使該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准，而且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東、其附屬公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接擁有10%或以上權益的任何人。

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(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去兩年內的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行股份的投票權的10%或以上的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。內華達州的公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是，如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，那麼(1)修正案必須得到代表公司大多數未予實益擁有的投票權的股票持有人的贊成票批准，而(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。本公司並沒有在其公司章程中作出這樣的選擇。

論壇條款的選擇

公司章程細則規定，除非公司書面同意選擇替代法院：(A)位於內華達州瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院，在法律允許的最大範圍內，將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何董事、高管、員工或股東違反對公司或其股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iii)任何訴訟。根據經修訂的內華達州國税法第78章或本公司的附例或公司章程(經不時修訂或重述);的任何條文而產生的訴訟或法律程序，及(B)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。該等條款還規定，如果任何訴訟的標的物在前一句(A)款的範圍內，是以任何股東的名義作為外國訴訟提起的，則該股東將被視為已同意(1)內華達州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(2)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。該等細則進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，將被視為知悉並同意細則的此等條文。然而，這些條款的規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了本公司所知的截至2023年11月7日我們普通股的實益所有權的信息：

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類證券，則該人是證券的“實益擁有人”。

除非另有説明，以下每個實體或個人的營業地址均由Vintage Wine Estates，Inc.轉交，937 Tahoe Boulevard，Suite 210，Incline Village，NV 89451。除非另有説明，公司相信下表中列出的每個人對其實際擁有的所有公司普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

截至2023年11月7日，共有59，626，423股普通股已發行。

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出售股東

本招股説明書涉及出售股東不時向出售股東轉售最多27,633,275股與出售股東的交易有關的普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，出售股東可不時提供及出售下列任何或全部普通股。在本招股説明書中，我們所指的“出售股東”是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人和其他以後可能通過公開出售以外的方式持有出售股東在我們普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至2023年11月7日的出售股東的名稱、他們在本次發行之前擁有的普通股總數以及出售股東根據本招股説明書可能發售的普通股總數。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表和附註主要基於出售股東向我們提供的信息，表明他們希望將我們的普通股納入本註冊説明書，並有資格在本招股説明書下出售。出售股票的股東可能已經出售或轉讓了以下所述的部分或全部普通股，並可能在未來以不受證券法登記要求而非根據本招股説明書的交易出售或轉讓以下所示的部分或全部普通股。我們不能就出售股東是否真的會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。就下表而言，我們假設出售股東在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份。我們的所有權百分比是基於截至2023年11月7日已發行普通股的59,626,423股。

每個額外出售股東的資料(如有)，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售股東股份之前，在招股章程補充文件所要求的範圍內列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。請參閲“分配計劃”。

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