第二修正案

修訂和重述的優先分銷商協議

根據美利堅合眾國特拉華州法律成立的Bloom Energy Corporation（“Bloom Corp”）、根據大韓民國法律組建的有限責任公司Bloom SK Fuel Cell, LLC（“合資公司”）自2023年12月21日起（“第二修正案生效日期”）的第二修正案由根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司Bloom SK Fuel Cell, LLC（“合資企業”）簽訂，以及 SK ecoplant 有限公司（f/k/a SK 工程建設有限公司）（“分銷商”），一家根據大韓民國法律成立的公司。此處將Bloom Corp、合資企業和分銷商均稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 Bloom Corp 開發、製造和供應與電力設施相關的某些產品。分銷商經驗豐富，從事以統包方式設計、採購和建造電力設施的業務，包括配送集成到此類設施中的發電組件；

鑑於 Bloom Corp 和分銷商於 2018 年 11 月 14 日簽訂了優先分銷商協議（“PDA”）；

鑑於 Bloom Corp 和分銷商同意根據日期為 2018 年 12 月 19 日的修正協議、2019 年 1 月 30 日的修正協議以及合資公司成為 PDA 一方的 2020 年 4 月 17 日的合併和修正協議（此類修正案統稱為 “修正案”）的條款對 PDA 進行修改；

鑑於，雙方於2021年10月23日全面修訂並重申了PDA（經修訂和重述的PDA，即 “原始ARPDA”），在第2e節中規定，分銷商在2022年至2024年的3年期內承諾450兆瓦的接納或付款；

鑑於，雙方同意根據2023年9月29日第一修正案（經修訂的原始ARPDA，“ARPDA”）的條款對原始ARPDA進行修改；

鑑於雙方承認，截至第二修正案生效之日，分銷商已滿意 [***]ARPDA 中規定的收取或付款承諾的兆瓦；

鑑於雙方希望闡明分銷商的最新批量承諾，以反映對2024年剩餘250兆瓦的原始承諾的重新談判，以換取將批量承諾期再延長兩年，並在期限內將總量承諾再增加250兆瓦；以及

鑑於，雙方希望修改《ARPDA》的某些其他條款，如下所示。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約、陳述、擔保和協議，並打算受其法律約束，雙方商定如下：

一、ARPDA（定義）第 1 (a) 節中 “產品” 的定義應重述如下：

“產品” 是指能源服務器和公司要求的任何輔助設備，對於雙方共同商定的交易，指任何SOEC，以及根據本協議提供的任何軟件、文檔或更新。”

應刪除ARPDA（定義）第1（a）節中 “預訂目標” 的定義。

二。《ARPDA》（承諾）第 2 (e) 節已全部刪除，應予以修訂和重述如下：

(i) 承諾。

(1) 分銷商應在下述每個日曆年按以下數量購買能源服務器（就每個日曆年而言，該年度的數量如下所示，即 “年度數量”）：

日曆年			年數量 (MW)
2023			[***]
2024			[***]
2025			[***]
2026			[***]
2027			[***]

上表中的所有數字均以 SOFC 表示。為了計算上述承諾的履行情況，應使用雙方在就該SOEC下達的採購訂單中商定的係數將訂購的SOEC轉換為SOFC。例如，如果以每千瓦1,500美元的價格購買了100兆瓦的SOEC，而購買SOEC季度的SOFC定價為每千瓦3,000美元，則SOEC數量的一半，在本例中為50兆瓦，應計入承諾的履行量。

自2024年起，雙方將不遲於每年的11月30日以書面形式商定下一個日曆年每個季度的最低能源服務器數量（每個季度，“最低季度數量”），前提是該年度的年度數量保持不變。如果雙方未能達成這樣的協議，則2025年的最低季度數量應等於 [***]第 1 季度和第 2 季度各有 MW，以及 [***]第 3 季度和第 4 季度的每個季度 MW。同樣，如果雙方未能達成這樣的協議，那麼2026年和2027年的最低季度數量應等於 [***]第 1 季度和第 2 季度各有 MW，以及 [***]第 3 季度和第 4 季度的每個季度 MW。

分銷商在給定季度內未購買的任何最低季度數量均構成分銷商對本協議的重大違約（“違約事件”）。如果違約事件發生在2023年第四季度以外的任何季度，則分銷商應向公司支付相當於公司因該違約事件而遭受的利潤損失的金額。雙方應在違約事件發生時商定利潤損失金額。

(2) 2023 年第四季度的最低季度數量。雙方承認，自第二修正案生效之日起，分銷商已經購買了 [***]2023 日曆年度的年度數量的兆瓦。分銷商應購買剩餘的 [***]到 2023 年第 4 季度末，2023 年年產量的 MW，否則，分銷商應向公司支付分銷商在接受相應數量的能源服務器交付時本應向公司支付的金額。2023年第四季度最低季度數量的採購訂單的發票到期日應在每份採購訂單發出之日起一百二十 (120) 天內。為避免疑問，分銷商購買的以兆瓦表示的數量應四捨五入到小數點後一位。

(3) 2024 日曆年度最低季度數量。對於 2024 日曆年，年度數量應為 [***]MW。但是，分銷商可以在不處罰的情況下將最低季度數量調整為 [***]第 1 季度和第 2 季度的每個季度 MW，以及 [***]第三季度和第四季度的每個兆瓦數，前提是2024年的任何未完成的年度數量將推遲到2025日曆年。例如，如果 [***]在 2024 年年底之前購買了 MW，另外還有 [***]將需要在2025年購買兆瓦，因此，2025年的年產量將為 [***]兆瓦。

(4) 年度未配送數量。2024 年、2025 年和 2026 年任何未配送的年度配送量均可延遲至下一個日曆年度，且不收取任何罰款，前提是分銷商必須在 2027 年 12 月 31 日之前購買所有剩餘數量，否則將發生違約事件。如果發生此類違約事件，分銷商應向公司支付一筆金額，金額等於公司因該違約事件而遭受的利潤損失。雙方應在違約事件發生時商定利潤損失金額。此外，公司有權終止本協議，在向分銷商發出書面通知後立即生效。為避免疑問，如果分銷商已經就因未能購買最低季度數量而發生的違約事件支付了利潤損失補償，則該最低季度數量應被視為分銷商購買了該最低季度數量，以計算任何未發貨的年度數量。

(5) 過量。如果分銷商滿足該季度最低季度數量的100％以上，則超出部分將計入下一季度的最低季度數量。

（6）承諾的滿意度。就本第 2 (e) 節而言，產品交付時應將承諾視為已兑現。該期限可以延長 3 個月，以允許產品交付。

(7) 新界。在地區和美國以外的市場交付的產品可以抵消分銷商在期限內按照上述第 2 (e) (i) 節的規定購買能源服務器的最低季度數量和年度數量的承諾，和/或按能源服務器的產品價格乘以雙方在針對此類SOEC的採購訂單中商定的係數進行銷售和/或SOEC等量的分配。

(8) 承諾修正案。儘管此處包含任何相反的規定，但如果韓國政府不時頒佈或修訂的《清潔氫能產品組合標準》或任何其他適用或與產品相關的規則和法規發生重大變化，對分銷商履行最低季度數量或年度數量的能力產生不利影響，則分銷商

Bloom Corp 將本着誠意進行談判，修改第 2 (e) (i) 節中規定的年度數量。

(ii) 任命。

(1) 在遵守本協議和三方協議的條款和條件的前提下，公司特此指定分銷商在本期限內為公司產品的授權分銷商，根據分銷商根據第 2 (a) 節行使 ROFR 的地區內的每個項目向客户進行再分銷。本任命非排他性地域以外的項目、受例外限制的項目、分銷商未根據第 2 (a) 節行使 ROFR 的項目，以及合同銷售在期限到期後或根據協議條款提前終止本協議的項目。在這種情況下，公司保留直接或通過任何其他再營銷商、經銷商、分銷商、銷售代表或其他渠道出於任何目的許可和分銷產品的權利。在這種情況下，公司保留向之前從分銷商處獲得許可產品的任何客户推銷和銷售產品和/或其他產品或服務的升級版的權利。根據本協議的條款和條件，分銷商可以自由制定自己的產品價格。

(2) 公司根據本協議向分銷商發放的每份產品許可均受本協議的約束和管轄，包括但不限於第 9 節中規定的知識產權條款以及第 14 節中規定的進出口限制。除非公司以公司簽署的書面形式明確同意此類條款，否則公司不受本協議條款的約束，也不得明確反對分銷商在任何訂單、收據、接受、確認、通信或其他方式中提交的與本協議條款不同或與本協議條款相補充的任何條款、條件或其他條款、條件或其他條款。

三。ARPDA（定價）第 6 (a) 節應重述如下：

“適用於技術顧問根據本協議提供的產品和服務的 “產品價格” 應經雙方同意（並需經Bloom Corp董事會批准），分別適用於作為供應商的Bloom Corp或合資企業。在任何情況下，“產品價格” 均不包括税款和績效保險的成本和支出。”

IV。ARPDA（條款）第 13 (a) 節的第一句應重述如下：

“本協議的期限應從生效之日開始，並於2027年12月31日終止（“初始期限”）。”

五、《ARPDA》第13（e）節（責任限制）應重述如下：

(e) 責任限制。如果任何一方根據本協議的任何條款終止協議，則任何一方均不因預期利潤損失（分銷商根據第 2 (e) (i) (1) 條或第 2 (e) (i) (4) 條承擔的責任）、預期銷售或支出、庫存、投資、租賃或承諾而向另一方承擔賠償、補償或損害賠償責任與任何一方的業務或商譽有關。但是，終止不應免除任何一方在終止前產生的任何義務，包括沒有

限制，i) 分銷商有義務為在此類終止之前購買的產品向公司付款，或 ii) 公司向分銷商提供購買的產品的義務。

六。應在《ARPDA》第 17 (a) 節（責任限制）的第一句之後立即添加以下句子：

“上述利潤損失免責聲明不適用於分銷商根據第 2 (e) (i) (1) 條或第 2 (e) (i) (4) 條承擔的責任。”

七、本第二修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有《ARPDA》賦予的含義。

八、除非本文另有明確規定，否則ARPDA的所有條款和規定應保持原文的全部效力和效力，此後對ARPDA的所有提及均應指經此修訂的ARPDA。如果本第二修正案的條款與ARPDA的條款發生衝突，則以本第二修正案的條款為準。

九。本第二修正案受加利福尼亞州和美利堅合眾國的法律管轄和解釋，未提及法律衝突原則，也不包括《聯合國貨物銷售合同公約》。

X. 第二修正案可在任意數量的單獨對應方中執行，並通過電子方式（包括便攜式文檔格式（.PDF）和數字簽名格式，例如DocuSign）交付，每種方式均應被視為原件，所有手段共同構成一份文書。

為此，雙方已要求其正式授權的代表自上文第一份撰寫之日起執行第二修正案，以昭信守。

BLOOM 公司

布魯姆能源公司

作者：/s/ 格雷格·卡梅隆

名稱：格雷格·卡梅隆

職位：總裁兼首席財務官

JV

BLOOM SK 燃料電池有限責任公司

作者：/s/ 何塞·安東尼奧·埃爾南德斯·洛佩

姓名：何塞·安東尼奧·埃爾南德斯·

職位：代表董事

分銷商

SK 生態植物有限公司

作者：/s/ Junghun（Roy）Kim

姓名：金正勛（羅伊）

職位：副總裁，

生態解決方案業務部