美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應列入根據第13d-1 (a) 條提交的報表中的信息
已提交的修正案
根據第 13d-2 (a) 條
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
歌劇有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.0001美元（證券類別的標題）
68373M107
（CUSIP 號碼）
呂潔
崑崙科技股份有限公司
西宗布衚衕46號明陽國際中心B座
中華人民共和國北京市東城區
+86 138-1135-3317
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年6月23日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
|
* |
本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
|
(1) |
該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份（“ADS”），每股代表發行人的兩股普通股。 |
|
(1) |
舉報人姓名 |
|
|
崑崙科技有限公司 |
||
|
(2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源（見説明） |
|
|
廁所 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
國籍或組織地點 |
|
|
香港 |
||
|
(7) |
唯一的投票權 |
|
|
的數量 |
128,020,286 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票權 |
|
受益地 |
||
|
由... 擁有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的處置力 |
|
報告 |
||
|
有以下的人： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每個申報人實際擁有的總金額 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 |
|
|
71.3%* |
||
|
(14) |
舉報人類型（見説明） |
|
|
CO |
||
|
* |
計算基於發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日發行人已發行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
舉報人姓名 |
|
|
崑崙集團有限公司 |
||
|
(2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源（見説明） |
|
|
廁所 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
國籍或組織地點 |
|
|
香港 |
||
|
(7) |
唯一的投票權 |
|
|
的數量 |
87,092,201 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票權 |
|
受益地 |
||
|
由... 擁有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的處置力 |
|
報告 |
||
|
有以下的人： |
87,092,201 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
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|
0 |
||
|
(11) |
每個申報人實際擁有的總金額 |
|
|
87,092,201 |
||
|
(12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 |
|
|
48.5%* |
||
|
(14) |
舉報人類型（見説明） |
|
|
CO |
||
|
* |
計算基於發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日發行人已發行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
舉報人姓名 |
|
|
崑崙科技股份有限公司 |
||
|
(2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源（見説明） |
|
|
廁所 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
國籍或組織地點 |
|
|
中華人民共和國 |
||
|
(7) |
唯一的投票權 |
|
|
的數量 |
128,020,286 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票權 |
|
受益地 |
||
|
由... 擁有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的處置力 |
|
報告 |
||
|
有以下的人： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每個申報人實際擁有的總金額 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 |
|
|
71.3%* |
||
|
(14) |
舉報人類型（見説明） |
|
|
CO |
||
|
* |
計算基於發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日發行人已發行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
舉報人姓名 |
|
|
周亞輝 |
||
|
(2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源（見説明） |
|
|
廁所 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
國籍或組織地點 |
|
|
中華人民共和國 |
||
|
(7) |
唯一的投票權 |
|
|
的數量 |
141,773,298 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票權 |
|
受益地 |
||
|
由... 擁有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的處置力 |
|
報告 |
||
|
有以下的人： |
141,773,298 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
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(11) |
每個申報人實際擁有的總金額 |
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141,773,298（這包括崑崙實體的128,020,286股實益股份（見下文定義），周亞輝先生是崑崙實體的控股股東。參見下文第 2 項。） |
||
|
(12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 |
|
|
78.9%* |
||
|
(14) |
舉報人類型（見説明） |
|
|
在 |
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|
* |
計算基於發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日發行人已發行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
舉報人姓名 |
|
|
Keeneyes 未來控股公司 |
||
|
(2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源（見説明） |
|
|
廁所 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
國籍或組織地點 |
|
|
開曼羣島 |
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|
(7) |
唯一的投票權 |
|
|
的數量 |
13,753,012 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票權 |
|
受益地 |
||
|
由... 擁有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的處置力 |
|
報告 |
||
|
有以下的人： |
13,753,012 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每個申報人實際擁有的總金額 |
|
|
13,753,012 |
||
|
(12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 |
|
|
7.6%* |
||
|
(14) |
舉報人類型（見説明） |
|
|
CO |
||
|
* |
計算基於發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日發行人已發行179,684,494股普通股。 |
|
(1) |
舉報人姓名 |
|
|
完美財富顧問有限公司 |
||
|
(2) |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源（見説明） |
|
|
廁所 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐ |
|
|
(6) |
國籍或組織地點 |
|
|
英屬維爾京羣島 |
||
|
(7) |
唯一的投票權 |
|
|
的數量 |
13,753,012 |
|
|
股份 |
(8) |
共享投票權 |
|
受益地 |
||
|
由... 擁有 |
0 |
|
|
每 |
(9) |
唯一的處置力 |
|
報告 |
||
|
有以下的人： |
13,753,012 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每個申報人實際擁有的總金額 |
|
|
13,753,012 |
||
|
(12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）☐ |
|
|
(13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比 |
|
|
7.6%* |
||
|
(14) |
舉報人類型（見説明） |
|
|
CO |
||
|
* |
計算基於發行人於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的截至2023年3月31日發行人已發行179,684,494股普通股。 |
介紹性聲明
本附表 13D 第 5 號修正案（本 “修正案”）特此修訂和補充了 2019 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的初始附表 13D，該附表 13D 於 2021 年 1 月 13 日、2021 年 11 月 26 日、2022 年 12 月 19 日和 2023 年 5 月 16 日修訂（經修訂後為經本修正案修訂和補充的 “原附表 13D”），代表此處的每位申報人（定義見下文）。
除非在此處進行了修訂和補充，否則原始附表13D中列出的信息仍然有效，此處使用但未定義的大寫術語具有原始附表13D中賦予的含義。
第 2 項。身份和背景
特此對原附表 13D 第 2 項進行修訂和全部替換，內容如下：
本附表由以下人員根據該法頒佈的第13d-1（k）條共同提交：
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1) |
崑崙科技有限公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司（“KTL”），註冊地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓3561號FLAT/RM 3561，主要業務為投資控股； |
|
2) |
崑崙集團有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司（“KGL”），註冊地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓3508令吉，主要業務為投資控股； |
|
3) |
崑崙科技有限公司是一家在中華人民共和國註冊成立的公司（“KTC”，連同KTL和KGL，以下簡稱 “崑崙實體”），前身為北京崑崙科技股份有限公司，其營業地址為中華人民共和國北京市東城區明陽國際中心B座西宗布衚衕46號 100005。KTC是一家全球互聯網公司，於2015年1月在深圳證券交易所上市； |
|
4) |
周亞輝先生，中華人民共和國公民，發行人董事會主席兼首席執行官，其營業地址為中華人民共和國北京市東城區明陽國際中心B座西宗部衚衕46號10層，郵編：100005； |
|
5) |
Keeneyes Future Holding Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司（“KFH”），其註冊地址為大開曼島 KY1-1102 開曼羣島喬治敦郵政信箱1103號，主要業務為投資控股；以及 |
|
6) |
Perfect Fortune Consultancy Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司（“PFC”），註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城三叉戟錢伯斯郵政信箱146號，其註冊代理人是三叉戟信託公司（BV.I.）有限公司，在英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城三叉戟錢伯斯郵政信箱146號註冊。 |
KTL、KGL、KTC、周亞輝先生、KFH和PFC統稱為 “舉報人”。
截至本文發佈之日，KTL、KGL、KTC、KFH和PFC的董事、執行官和控制人員的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業情況和公民身份載於附表A、附表B、附表C、附表D和附表E。
KTL持有本附表13D中報告的128,020,286股普通股，其金額包括（i）125,666股普通股和（ii）1,176,810股ADS，代表2,353,620股普通股。
KTL由KGL持有68.03％的股權，由KTC持有31.97％的股權。KGL 由 KTC 全資擁有。
KFH是6,876,506份ADS的持有人，相當於本附表13D中報告的13,753,012股普通股。PFC是KFH的唯一股東。
周亞輝先生是發行人的董事會主席兼首席執行官。他通過以下方式實益擁有發行人141,773,298股普通股：
|
(i) |
由KTC間接全資擁有的KTL持有的128,020,286股普通股（包括125,6666,666股普通股和1,176,810股ADS，代表2,353,620股普通股）。周先生直接持有KTC 12.2％的股權，並通過新餘英瑞世紀軟件研發中心有限責任公司間接持有16.0％的股權。新餘英瑞是一家在中華人民共和國（“新宇英瑞”）成立的有限合夥企業，由周先生和李瓊女士共同擁有。周先生持有新宇英瑞54.8％的股權，作為普通合夥人，在合夥企業如何行使在KTC的所有權方面擁有唯一的決策權。 |
|
(ii) |
6,876,506份美國存託憑證，相當於PFC全資擁有的KFH持有的13,753,012股普通股。PFC由繁榮信託全資擁有，三叉戟信託公司（香港）有限公司為受託人，周先生為委託人和受益人。周亞輝先生保留對PFC股份的投票權，PFC是繁榮信託基金的一部分。 |
KGL在發行人身上擁有的普通股數量是為了反映KTL和KGL之間的債轉股而提供的。見下文第 5 項。
截至2023年3月31日，發行人的已發行股票總數為179,684,494股。
在過去五年中，沒有舉報人 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，或根據任何認定存在違規行為的判決、法令或最終命令，被判定存在違規行為的判決、法令或最終命令聯邦或州證券法的規定或禁止將來違反、禁止或強制執行受此類法律約束的活動。
申報人此前曾根據2019年2月14日提交的附表13G報告了其對發行人普通股的實益所有權。
第 4 項。交易的目的。
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和全部替換，內容如下：
通常，本附表13D中報告的股票是出於投資目的持有。
2023年6月7日，KFH根據1933年《證券法》第144條向美國證券交易委員會提交了根據1933年《證券法》第144條建議出售證券的144表格通知（“144表格通知”），內容涉及KFH根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條（“第144條通知”），提議出售多達100萬個ADS（“6月7日表格144通知”）。2023年6月21日，KFH根據第144條（“6月21日表格144通知”，以及6月7日的144表格通知，即 “144表格通知”，以及6月7日的144表格通知，“144表格通知”），進一步提交了144表格通知，內容涉及KFH提議出售多達27萬份美國存託憑證。因此，根據第144條，此類表格144通知涵蓋了KFH提議出售的3700,000份美國存託憑證，相當於發行人總共740萬股普通股。根據適用的證券法律法規、市場狀況和其他因素，申報人計劃隨時不時在公開市場、私下談判交易或其他方式出售其實益擁有的此類股票，以分散其投資組合。
因此，從2023年6月9日至2023年6月23日，KFH在納斯達克全球精選市場的公開市場交易和根據第144條私下談判的交易中共出售了2,873,494份美國存託憑證，相當於發行人的5,746,988股普通股。此類出售生效後，申報人實益擁有發行人已發行普通股總額的78.9％。
申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於申報人和發行人的業務、前景和財務狀況以及與申報人和發行人有關的其他發展、市場狀況以及申報人可能認為與其投資決策相關的其他因素，在遵守適用的法律、規章和規章的前提下，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取適當的行動，包括改變其當前意圖或就本附表13D中要求披露的任何或所有事項增加或減少對發行人的投資。但是，無法保證任何舉報人會採取任何和所有此類行動。
除本修正案另有規定外，任何申報人目前都沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 至 (j) 條規定的任何事項有關或將導致此類事項；前提是申報人可以隨時審查或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定此類計劃或提案的權利。
第 5 項。發行人證券的權益
特此對原附表 13D 第 5 項進行修訂和全部替換，內容如下：
(a)-(b) 特此將每位申報人對本附表13D封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第5項。
(c) KFH參與了發行人股票的以下存款，這些存款是在納斯達克全球精選市場的公開市場交易中進行的：(1)
|
日期 |
已售出的 ADS 數量 |
每張 ADS 的加權平均價格** |
|
2023年6月9日 |
63,764 |
18.1499 美元 |
|
2023年6月20日 |
109,730 |
19.1908 美元 |
** 應美國證券交易委員會的要求，將提供有關按每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
2023年6月23日，KFH還同意在私下談判的交易中以16.50美元的價格向非關聯第三方出售總計27萬份美國存託憑證。此次拍賣已於2023年6月27日完成。
除此處披露的內容外，自2023年5月16日提交附表13D第4號修正案以來，沒有申報人進行過與發行人的普通股或美國存託憑證有關的任何交易。
(d) 據申報人所知，除申報人外，其他任何人均無權或有權指示從本第5項中列出的申報人實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 7 項。材料將作為展品提交。
特此對原始附表13D的附錄99.1進行修訂，並全部由本附錄99.1取代。
|
附錄 99.1： |
崑崙科技有限公司、崑崙集團有限公司、崑崙科技股份有限公司、周亞輝先生、完美財富諮詢有限公司和Keeneyes Future Holding Inc.之間的聯合申報協議，日期截至2023年7月5日。 |
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023 年 7 月 5 日
|
崑崙科技有限公司 |
||
|
來自： |
/s/ 天津 |
|
|
姓名： |
田進 |
|
|
標題： |
董事 |
|
|
崑崙集團有限公司 |
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|
來自： |
/s/ 天津 |
|
|
姓名： |
田進 |
|
|
標題： |
董事 |
|
|
崑崙科技股份有限公司 |
||
|
來自： |
/s/ 韓芳 |
|
|
姓名： |
韓芳 |
|
|
標題： |
董事 |
|
|
周亞輝 |
||
|
來自： |
/s/ 周雅慧 |
|
|
姓名： |
周亞輝 |
|
|
Keeneyes 未來控股公司 |
||
|
來自： |
/s/ 周雅慧 |
|
|
姓名： |
周亞輝 |
|
|
標題： |
董事 |
|
|
完美財富顧問有限公司 |
||
|
來自： |
/s/ 克里斯蒂安·德布魯恩 |
|
|
姓名： |
Christiaan De Bruyn 代表 T Proteus Limited |
|
|
標題： |
董事 |
|
附表 A
崑崙科技有限公司的董事和執行官
以下每位董事和執行官的營業地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓FLAT/RM 3561。
導演：
|
姓名 |
公民身份 |
|
|
田進 |
中國人民共和國 |
|
|
韓寒庭 |
中國人民共和國 |
|
|
楊光 |
美國 |
執行官員：
不適用
附表 B
崑崙集團有限公司的董事和執行官。
以下每位董事和執行官的營業地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓3508室。
導演：
|
姓名 |
公民身份 |
|
|
田進 |
中國人民共和國 |
|
|
韓寒庭 |
中國人民共和國 |
|
|
楊光 |
美國 |
執行官員：
不適用
附表 C
崑崙科技有限公司的董事和執行官
以下每位董事的營業地址為中華人民共和國北京市東城區明陽國際中心B座西宗布衚衕46號，郵編：100005。
導演：
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姓名 |
公民身份 |
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田進 |
中國人民共和國 |
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韓芳 |
中國人民共和國 |
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呂潔 |
中國人民共和國 |
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黃國強 |
中國人民共和國 |
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張宏亮 |
中國人民共和國 |
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錢詩木 |
中國人民共和國 |
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薛蕾 |
中國人民共和國 |
執行官員：
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姓名 |
標題 |
公民身份 |
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韓芳 |
總經理 |
中國人民共和國 |
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呂潔 |
副總經理、董事會祕書 |
中國人民共和國 |
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張偉 |
首席財務官 |
中國人民共和國 |
附表 D
Keeneyes Future Holding Inc.的董事和執行官
以下董事的營業地址為大開曼島喬治敦郵政信箱1103號 KY1-1102 開曼羣島。
董事：
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姓名 |
公民身份 |
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周亞輝 |
中國人民共和國 |
執行官：
不適用
附表 E
完美財富顧問有限公司的董事和執行官
以下董事的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城郵政信箱146號三叉戟錢伯斯。
導演：
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姓名 |
公民身份 |
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T Proteus 有限公司 |
英屬維爾京羣島 |
執行官員：
不適用