美國

證券交易委員會

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

親愛的各位股東：

隨着我們的品牌和業務進一步發展，以滿足不斷增長的客户羣的需求，PENN Entertainment在2023年實現了重要的運營和財務里程碑，我對此感到自豪。我們在整個零售業務中執行了任務，轉變了我們的數字業務，投資了高增長項目，開創了新技術，並推進了我們的企業社會責任（“CSR”）優先事項。我們才華橫溢的團隊堅定不移地致力於為客户提供卓越的綜合娛樂、賭場和在線體育博彩和遊戲體驗，這為我們的業績提供了支持。

一流的零售運營為我們的增長戰略提供支持

2023年，我們零售業務的持續強勁和健康狀況顯而易見，因為我們創造了超過20億美元的房地產級息税折舊攤銷前利潤。我們實現了戰略目標並實現了利潤目標，同時還應對了不確定的宏觀經濟環境。在我們一流的運營商的帶領下，我們的區域博彩資產繼續取得令人印象深刻的持續業績，為增長計劃奠定了基礎，而增長計劃是我們長期全渠道戰略的關鍵。

2023年，我們在四個令人興奮的新零售增長項目上破土動工，估計總預算約為8.5億美元。我們正在擴大兩家表現最佳的酒店——俄亥俄州的好萊塢哥倫布和內華達州拉斯維加斯的M度假村的服務範圍，並在哥倫布增加了一家酒店，在M度假村增建了第二座酒店大樓。在芝加哥市場，我們正在調整奧羅拉和喬利埃特的河船許可證，以便在優越的地理位置創建新的同類最佳區域目的地。我們預計將在2026年上半年完成這些項目，並預計對這些關鍵物業進行擴建和現代化改造將為我們的投資帶來豐厚的回報，併為我們的股東創造長期價值。

與ESPN的變革性戰略聯盟擴大了我們的價值主張

經過董事會深思熟慮和考慮各種替代方案，我們在2023年對數字戰略進行了重大調整，最終與美國體育媒體無可爭議的領導者ESPN建立了獨家戰略聯盟。這項變革性協議以及隨後於去年11月與ESPN聯合推出的ESPN BET™ 已經推動了我們的在線業務，帶來了可觀的下載量、新的註冊量和投注活動。雖然我們仍處於早期階段，但ESPN BET正在幫助我們接觸新的體育迷羣體，發展美國的整體體育博彩市場。我們現在在18個州上線，ESPN BET在紐約推出後，預計將於2024年下半年向大約46％的美國人口開放。ESPN BET的早期成功也使我們的數字數據庫擴展了50％以上，並通過應用內交叉銷售機會促進了我們好萊塢品牌的iCasino業務。我們繼續看到體育媒體和體育博彩之間的融合日益增強，我們與ESPN的聯盟為我們提供了一個絕佳的機會，可以充分利用我們在技術方面的投資，創造差異化的體育博彩和媒體體驗，這是體育迷真正獨特而無縫的價值主張。

儘管我們對ESPN BET的早期採用和參與度結果感到滿意，但我們在2024年的主要重點將是擴大我們的產品範圍和推出定製功能，為ESPN BET用户提供一流的體驗。這將源於與ESPN的深度媒體和幻想應用程序集成，這是業內任何競爭對手都無法複製的，再加上更廣泛的過關投注和相同的遊戲過關遊戲產品以及增強型好萊塢品牌的iCasino產品。這些領域的強勁執行力將提高留存率、錢包份額和每位用户的支出。

我們的技術投資和不斷增長的數據庫支持了我們的全渠道增長戰略

在ESPN BET推出之前，我們的Interactive部門在7月實現了一個重要的里程碑，將我們的美國在線業務全面遷移到我們的專有技術平臺。我們在2021年收購theScore時收購了這個技術平臺，隨後於2022年在安大略省上線，並以theScore BET® 品牌取得了強勁的業績。美國的這種無縫技術遷移標誌着我們在北美在線體育博彩和iCasino運營的各個方面進行多年努力達到了高潮，如果沒有我們由才華橫溢的工程師和產品經理組成的強大團隊，這是不可能的。使用我們自己的技術運營提高了我們的效率，簡化了我們快速推出新功能的能力，最重要的是，在我們與ESPN合作提供一流的、完全集成的媒體和博彩體驗的過程中，我們能夠完全控制我們的產品路線圖。

 

ESPN BET的推出進一步加強了我們行業領先的忠誠度計劃PENN Play™，該計劃現在擁有超過2900萬名會員。通過首次推出ESPN BET獲得的新客户中，有近三分之一位於我們43處物業中的一處或多處50英里以內，這為我們以全渠道為中心的戰略優勢奠定了基礎。我們在技術方面的投資也使我們市場領先的3C（無現金、無卡、非接觸式）產品取得了成功，該產品現已部署在全國21家物業，約佔我們零售息税折舊攤銷前利潤的70％。

世界一流的技術領導團隊和寶貴的董事會更新

為了幫助加快我們的技術和產品改進，我們最近宣佈聘請Aaron LaBerge擔任公司首位首席技術官。LaBerge先生在華特迪士尼公司擁有20多年的工作經驗，最近擔任迪士尼娛樂和ESPN的總裁兼首席技術官。在新職位上，他將負責推動賓夕法尼亞大學的技術戰略和執行，同時領導一支跨國技術專家團隊，並擔任公司互動部門的主要業務負責人。為了幫助指導和指導我們不斷髮展的技術計劃，我們最近任命了Anuj Dhanda為獨立董事。丹達先生擔任艾伯森公司的執行副總裁兼首席技術與轉型官，他為我們的董事會帶來了豐富的技術、網絡安全和業務轉型經驗。

專注於推動可持續的股東價值創造

我們公司通過不懈地專注於實現一流的利潤率、增值的併購、有機增長和投資資本回報率，在創造股東價值方面有着長期的記錄。儘管我們對最近的股票表現感到失望，但我們仍然相信，我們在互動業務中所做的戰略投資以及我們的四個零售增長項目是加強我們的全渠道戰略的關鍵，為我們未來的增長和長期股東價值提供了堅實的基礎。

最後，我們公司的成功取決於我們23,000多名團隊成員的素質和發展，以及我們作為業務所在社區備受推崇的成員的聲譽。我為我們在推進企業社會責任目標方面共同取得的進展感到非常自豪。2023 年，我們在整個公司捐贈了超過 800 萬美元，以支持當地慈善機構和以退伍軍人為重點的組織，我們在北美各地的團隊成員為當地社區服務的組織志願服務了超過 9,500 小時。我們還通過完成第一份 Scope 3 温室氣體排放清單，繼續推進我們的可持續發展計劃，這是我們為確保我們繼續妥善管理地球自然資源而採取的眾多措施之一。

我謹代表我自己、我們的董事會和領導團隊，感謝你們這些尊貴的股東，感謝你們的持續投資、支持和信心。賓夕法尼亞娛樂公司2024年肯定是又一個激動人心的一年。

 

投票事宜

在2024年年度股東大會（“年會”）或之前，我們要求您對以下項目進行投票：

關於將於2024年6月4日舉行的年會提供代理材料的重要通知。

請注意，我們正在通過我們的網站向股東提供代理材料和訪問本委託書的權限，而不是郵寄印刷副本。這減少了我們對環境的影響，並幫助我們節省了成本。

從2024年4月23日起，我們將向每位股東提供一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在年會期間撤回代理並在線投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即投票。

根據董事會的命令，

克里斯托弗羅傑斯

關於將於2024年6月4日舉行的年會提供代理材料的重要通知：我們的委託書和2023年年度報告可在我們的網站上免費查閲，網址為 https://investors。pennentertainment.com/reports-filings/sec-filings。此外，我們的股東可以通過手持代理卡和相關説明在www.proxyvote.com上訪問這些信息並提交投票指示。

常用信息索引

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述可以通過使用諸如 “期望”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該” 或 “預期” 等前瞻性術語或這些詞語或類似詞語的負面或其他變體，或者討論未來事件、策略或風險和不確定性來識別。具體而言，前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：未來收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤；公司對未來經營業績和財務狀況的預期、公司產品和技術投資的規模和時機；公司對零售/移動/在線體育博彩、iCasino、社交遊戲和零售業務業績的預期以及競爭的影響；公司開發和推出互動板塊的產品新的司法管轄區和改進現有的互動細分市場產品，包括ESPN BET和theScore Bet的功能和內容；公司與ESPN之間體育博彩協議的好處；公司對與ESPN的體育博彩協議及其產品未來成功的預期；公司對與公司整合theScore以及公司媒體業務持續增長和貨幣化相關的整合和協同效應的預期；公司對公司的預期正在進行的介紹和潛力無現金、無卡和非接觸式（3C）技術的好處；以及公司的開發項目。此類報表均受風險、不確定性和情況變化的影響，這些風險和情況變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。因此，公司警告説，不應過分依賴此處包含的前瞻性陳述，並受可能導致實際業績與此類陳述所反映的結果存在重大差異的重要因素的限制。這些因素包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中討論的因素。除非法律要求，否則公司不打算公開更新任何前瞻性陳述。考慮到這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

關於2024年年度股東大會

投票事宜

在2024年年度股東大會（“年會”）或之前，我們要求您對以下項目進行投票：

普通的

賓夕法尼亞娛樂公司（“賓夕法尼亞娛樂”、“賓夕法尼亞娛樂”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集代理人，以便在 2024 年年度股東大會（“年會”）上進行投票。本委託書（“委託聲明”）提供了股東在年會上通過代理人或親自（虛擬）投票所需的信息。

股東不必參加（虛擬）年會即可投票。如果在2024年4月5日營業結束時，您是登記在冊的股東或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，則可以通過互聯網、電話或郵件通過代理人對您的股票進行投票。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。

年會將是一次 “虛擬股東大會”，將通過網絡音頻直播完全在線進行。您將能夠通過訪問在線參加虛擬會議 www.virtualShareholdermeeting。您還可以在虛擬會議上以電子方式對股票進行投票。PENN Entertainment認為，舉辦虛擬會議將提高股東的出席率和參與度。重要的是，虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。有關如何投票和參與我們的虛擬會議的更多信息，可以在本委託書末尾的 “關於會議：問題與解答” 下找到。

PENN Entertainment正在利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們在2024年4月23日左右向股東郵寄了關於代理材料可用性的通知（“可用性通知”），而不是代理材料（包括代理卡（“代理卡”）、委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”））的紙質副本。自該日起，我們還允許通過互聯網訪問我們的代理材料。可用性通知包含有關如何訪問委託聲明和2023年年度報告以及如何在線或通過免費電話進行投票的説明。收到可用性通知後，所有股東都可以通過互聯網訪問代理材料，並要求通過郵件接收代理材料的紙質副本。此外，股東可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料的副本。

我們的公司

 

2023 年業績亮點

2023 年是賓夕法尼亞大學取得重大運營和財務成就的一年。我們的零售業務實現了強勁的房地產利潤率，創造了超過20億美元的房地產級息税折舊攤銷前利潤，我們在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的所有四個令人興奮的零售增長項目都破土動工。我們的區域博彩資產取得了令人印象深刻的業績，為互動細分市場的增長計劃奠定了基礎，並促進了我們的長期全渠道戰略。

對於我們的互動部門來説，這也是變革性的一年。7月，我們成功完成了在線體育博彩業務向17個州專有技術平臺的全面遷移。重要的是，此次遷移使我們能夠完全控制我們的產品和技術路線圖，使我們能夠快速推出互動產品的增強功能，同時最大限度地提高零售業務的交叉銷售機會。然後，在8月，我們與美國體育媒體無可爭議的領導者ESPN, Inc.和ESPN Enterprises, Inc.（合稱 “ESPN”）建立了長期戰略聯盟，獲得了在美國在線體育博彩產品中使用ESPN品牌的獨家權利。最後，在11月，我們成功完成了在線體育博彩產品的品牌重塑，並在17個州推出了ESPN BET，以滿足非常強勁的客户需求。

我們一直在尋找新的戰略機會來推動長期股東價值，我們與ESPN的變革聯盟以及我們在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的四個令人興奮的零售增長項目就證明瞭這一點，這些項目都定於2026年開放。零售業務的持續實力為我們戰略性地將資本部署到高增長的數字業務提供了堅實的基礎，這是我們價值創造戰略的關鍵要素。為此，我們能夠通過利用美國（ESPN）和加拿大（theScore）的領先體育媒體品牌來加速增長，這是我們全渠道戰略的關鍵，這使我們能夠顯著擴大我們的數字足跡，高效地擴大零售、互動和娛樂垂直領域的客户羣。

展望未來，我們相信，我們的媒體和內容生態系統，加上我們的零售、在線體育博彩和在線遊戲渠道，將為賓夕法尼亞大學的增長奠定基礎，並鞏固我們作為北美領先博彩運營商的地位。2024年，我們將繼續專注於最大限度地利用我們的全渠道戰略帶來的價值創造機會，利用與ESPN的創新整合，並在包括北卡羅來納州（3月）和紐約（今年晚些時候）在內的新司法管轄區推出ESPN BET。我們還將繼續專注於通過使用新技術和戰略資本部署來重新構想我們的房產，這將使我們能夠進一步增強客户體驗，更好地吸引我們不斷增長的數字客户數據庫。

 

我們的董事會

我們的董事會由經驗豐富的董事組成，他們曾領導、建議和建立領先的組織和機構。我們的董事擁有豐富的經驗和技能，共同為公司做出的戰略決策增加了重大價值，使他們能夠對管理層進行監督，確保對股東負責。我們相信，我們的董事會在對我們業務的長期理解和新的外部視角之間取得了適當的平衡。在過去四年中增加了三名新董事，我們確保了董事會內部背景和觀點的多樣性。除了人口多樣性外，我們的董事還具有廣泛的背景，包括企業家、運營、財務和技術專家、投資者、顧問以及上市公司和非營利組織董事會成員。

董事會概況和多元化概述

董事會和委員會成員

董事資格、技能和經驗

賓夕法尼亞大學董事會認為，擁有具有互補資格、技能和屬性的多元化董事組合，對於履行其監督責任至關重要。下表彙總了賓夕法尼亞大學一位或多位董事所擁有的與公司業務、戰略和風險管理結構特別相關的關鍵資格、專業知識和屬性，但不包括董事會的所有資格、專業知識和屬性。提名和公司治理委員會和董事會在今年的董事提名程序中考慮了這些因素。

上面的資格、技能和經驗表不包括傑奎明先生，他在我們的2024年年會上沒有競選連任。

公司治理要點

淡季股東宣傳和參與

我們的董事會將股東反饋視為我們年度公司治理和高管薪酬審查流程中的重要投入，以提高透明度，更好地瞭解股東觀點，支持董事會問責制。我們維持一項活躍的兩年一次、基礎廣泛的股東參與計劃，該計劃由我們的董事會主席以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席領導，旨在就一系列主題徵求股東的見解和反饋，包括戰略優先事項、資本配置、公司治理、高管薪酬和可持續發展舉措以及對股東至關重要的其他話題。股東的觀點與相關委員會和全體董事會共享，併為董事會全年會議議程提供信息。

截至 2023 年 9 月 6 日計算的未償還股權

許多參加2023年參與會議的股東對董事會深思熟慮的股東對話方法和去年採取的響應式行動表示讚賞，包括加強代理披露和可持續發展實踐的持續發展。

我們致力於維持高標準的公司治理，以促進長期價值創造、透明度和對股東的問責制。在過去三年中，為了迴應股東的優先事項，我們積極採取了多項治理、薪酬和披露增強措施。

環境可持續性、社會責任和

公司治理要點

獎項和表彰

 

高管薪酬

我們的目標高管薪酬中有很大一部分處於風險之中。2023年，首席執行官總目標薪酬的90％和我們的其他指定執行官總目標薪酬的80％（平均）處於風險之中，這取決於預設績效目標的實現情況或與我們的長期股價表現掛鈎。

 

 

 

 

公司治理要點

我們對公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分，不僅反映了監管要求、納斯達克股票市場上市規則（“納斯達克規則”）和廣泛認可的治理慣例，還反映了董事會和高級管理團隊的有效領導和監督。為實現股東價值最大化，董事會努力維持以下治理環境：（i）鼓勵創業精神和謹慎承擔風險，重點是長期和短期價值創造；（ii）通過與公司股東和投資界的頻繁、坦誠和全面的接觸和披露信息，理解股東觀點並促進與股東的長期關係；（iii）誠信和問責制納入公司的管理理念和運營；以及（iv）那個公司能夠吸引、培養和留住行業領先的高管人才，以管理公司日益複雜的業務。

董事會定期評估治理環境，使公司能夠對變化、做法和市場狀況以及股東和其他利益相關者的建議做出適當迴應。我們公司治理框架的顯著特徵包括：

公司治理文件

董事獨立性

董事會已確定，根據《納斯達克規則》，除斯諾登先生以外的所有董事都是獨立的。值得注意的是，董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。獨立董事會通常每年在執行會議上舉行幾次會議。

董事會和委員會評估流程

董事會和委員會的評估在確保董事會有效運作方面起着關鍵作用。評估董事會、委員會和董事的績效並徵求董事會每位成員的反饋意見並據此採取行動非常重要。為此，董事會和各委員會開展全面的年度自我評估流程，由提名和公司治理委員會監督。根據董事會和委員會的年度評估進行審查和採取行動的程序如下所述。

董事候選人資格和甄選程序

提名和公司治理委員會考慮其成員、其他董事會成員和管理層等人推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會還將考慮股東對董事提名人的建議（有關股東提名董事的信息，請參閲第92頁上的 “股東提名董事提名”）。

董事候選人資格和甄選程序（續）

在候選人審查過程中，提名和公司治理委員會及其代表對潛在被提名人進行面試。此外，提名和公司治理委員會還將提名候選人接受由首席合規官監督的調查，以評估候選人是否適合在一家受博彩監管監督的嚴格監管的多司法管轄區的公司的董事會任職。成功的候選人還必須接受適用的博彩監管適用性調查，其中包括提供公司博彩監管機構通常要求的詳細財務和個人歷史信息。

我們的董事會和委員會評估流程使董事會定期更新，在過去四年中增加了三名新的獨立董事，為董事會貢獻了豐富的營銷、戰略、技術、媒體、網絡安全和數字化轉型經驗，確保了對我們的增長戰略的有效監督。

董事會領導

獨立董事大衞·漢德勒自2019年6月12日起擔任董事會主席。漢德勒先生於1994年加入我們的董事會，是Tidal Partners的合夥人。Tidal Partners是一家提供專注於科技行業的併購和戰略諮詢服務的獨立財務諮詢公司。董事會認為，漢德勒先生最適合擔任我們的董事會主席，因為他擁有豐富的投資銀行和資本市場經驗，包括專注於併購和其他重大交易（包括技術領域的許多交易），這補充了他在博彩行業的長期投資機會。多年來，漢德勒先生的背景一直是公司的寶貴資產，特別是在公司的數字化轉型以及評估潛在收購和融資機會方面。

公司的管理文件允許由相同或不同的個人擔任董事會主席和首席執行官的職位。這種方法使董事會能夠根據我們的需求和董事會不時對公司領導層的評估，靈活地決定是否應將這兩個職位分開或合併。董事會將定期考慮設立獨立董事會主席或合併董事會主席兼首席執行官的好處，並視情況對不同的結構持開放態度。我們的董事會主席和首席執行官的職位已經分開了十多年。我們的首席執行官兼總裁斯諾登先生負責業務的總體管理和運營，為高級管理層提供指導和監督，並制定公司的戰略方向。董事會主席負責向董事會提供的信息的內容、質量和及時性，並就業務事務的監督與董事會和首席執行官進行磋商。

此外，董事會已任命芭芭拉·沙特克·科恩為首席獨立董事，除其他外，負責促進管理層與獨立董事之間的溝通。首席獨立董事的職責包括：

董事會的每位成員都為擔任董事會和委員會成員投入了大量的時間和精力。除董事會和委員會會議外，我們的董事會及其委員會還會不時酌情通過書面同意行事。此外，鼓勵董事會成員彼此之間和管理層成員進行非正式討論，並定期向他們提供管理報告和最新情況。獨立董事定期舉行執行會議。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會經常開會以考慮公司的戰略方向，最終決定與ESPN建立長期戰略聯盟，並且公司的每位董事在2023年都出席了至少75％的董事會和委員會會議。公司鼓勵董事參加股東大會，公司的每位董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會委員會

董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。傑奎明先生於2023年在提名和公司治理委員會任職，不在年會上競選連任。下文將詳細介紹每個委員會的具體職責和運作。董事會已確定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會適用的規章制度，在審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職的每位董事都是獨立的。合規委員會還包括一名獨立的非董事主題專家。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均根據董事會通過的書面章程運作，該章程每年進行審查，網址為 https://www.pennentertainment.com/Investors/Corporate-Governance。

審計委員會

除了如上所述的獨立性外，董事會還確定審計委員會的每位成員還符合《納斯達克規則》的金融知識要求，並且是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。此外，斯卡切蒂女士自1977年以來一直擔任註冊會計師，在多個上市公司董事會擔任審計委員會成員方面擁有豐富的經驗，這使她特別有資格擔任審計委員會主席。

主要職責：

在履行監督職責時，審計委員會有權調查提請其注意或認為應予調查的任何事項。審計委員會可隨時聘請獨立法律顧問或其他其認為履行職責所必需的顧問，費用由公司承擔。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程每年進行審查，可在以下網址查閲 https://www.pennentertainment.com/Investors/ 公司治理。

薪酬委員會

除了如上所述的獨立性外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的每位成員還是非僱員董事，以及根據1986年《美國國税法》第162（m）條的定義是外部董事。

主要職責：

首席執行官向薪酬委員會提供公司每位執行官（他本人除外）的績效評估和薪酬建議。薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下考慮首席執行官的建議，並根據其審議情況確定這些執行官的薪酬。薪酬委員會定期舉行關於高管績效和薪酬的執行會議，包括就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程每年進行審查，網址為 https://www.pennentertainment.com/Investors/Corporate-Governance。

提名和公司治理委員會

注意：傑克明先生曾在2023年擔任提名和公司治理委員會成員，不在2024年年會上競選連任。Black-Gupta女士被任命為提名和公司治理委員會成員，自2024年年會起生效。

提名和公司治理委員會履行董事會委託的與公司董事提名流程和程序相關的職責，制定和維護公司的公司治理政策，監督公司的ESG委員會，制定和維護企業社會責任政策，並根據適用法律、規章和規章的要求執行其他事務。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程每年進行審查，網址為 https://www. pennEntertainment.com/investors/Corporate-Governance。

主要職責：

合規委員會

注意：布萊克-古普塔女士在2023年擔任合規委員會成員。丹達先生被任命為合規委員會成員，自我們的2024年年會起生效。

合規委員會由獨立的非董事成員 Thomas N. Auriemma 擔任主席，另外還有三名獨立董事會成員。Auriemma先生是該公司前副總裁、首席合規官和前新澤西州博彩執法司司長，在新澤西州擔任博彩監管機構擁有30多年的經驗。

主要職責：

風險管理監督

董事會認識到，謹慎的風險承擔水平是公司戰略的重要組成部分。因此，董事會（作為其會議的一部分並通過其委員會，如下所述）對我們的企業風險評估和企業風險管理活動進行監督，這些活動旨在識別、優先排序、評估、監控和緩解可能對公司產生重大影響的各種風險。

在適當的情況下，董事會已將監督某些關鍵風險領域的責任下放給各董事會和管理委員會。董事會各委員會每年至少向董事會全體成員報告四次，説明其指定風險監督職責領域的最新情況。管理層負責建立和監督日常風險管理流程，並在必要時向董事會及其委員會報告。

董事會委員會

管理委員會

非管理層董事的執行會議

根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克規則》，為了促進非管理層董事之間的公開討論，非管理層董事定期在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議。執行會議在定期安排的董事會會議之後以及非管理層董事認為必要或適當的其他時間舉行。董事會主席，如果沒有董事會主席，則由首席獨立董事主持此類會議；在首席獨立董事缺席的情況下，出席會議的非管理董事將選舉一名委員會主席主持此類會議。如果非管理董事羣體中包括任何非 “獨立” 的董事（納斯達克規則不時對該術語的定義），則應每年至少安排一次獨立董事的執行會議。目前，我們所有的非管理董事都是獨立的。

董事會資源

為了實現其目標，董事會的許多直接監督職能由董事會各委員會在高級內部資源和獨立外部顧問的支持下行使。例如，審計委員會經常直接收到來自公司首席財務官、首席會計官、法律部、運營執行副總裁、首席合規官、內部審計副總裁和獨立註冊會計師事務所的報告。審計委員會也有明確的權力指導公司的內部審計人員。此外，公司的獨立註冊會計師事務所通過對公司財務報表的年度審計和季度審查提供支持。合規委員會的結構相同，直接接收來自公司首席合規官和其他高級合規人員的報告，並定期與公司高級管理團隊的其他成員接觸。

審計委員會和合規委員會都有大量的內部工作人員和外部資源來協助他們履行職責。截至2023年12月31日，公司保留了60人的內部審計人員，由公司內部審計副總裁監督，後者向審計委員會報告，以及由公司首席合規官監督的99名合規人員，後者經常向合規委員會報告。此外，公司還聘請了非董事成員託馬斯·奧裏瑪擔任合規委員會的獨立主席。Auriemma先生是該公司前副總裁兼首席合規官，也是新澤西州博彩執法司的前任董事，在新澤西州擔任博彩監管機構擁有30多年的經驗。

薪酬委員會保留薪酬顧問和法律顧問的服務，由其自行決定提供其認為適當的建議和協助。薪酬委員會全權負責監督其任何顧問的工作。薪酬委員會批准此類薪酬顧問和顧問的費用和留用條款，這些顧問和顧問由公司資助，可以自行決定終止其服務。薪酬委員會聘請了2023年獨立的第三方高管薪酬顧問Exequity LLP（“Exequity”）。Exequity為薪酬委員會履行其與公司高管薪酬計劃和非僱員董事薪酬有關的職責和責任提供建議和協助。在聘用Exequity之前，薪酬委員會至少每年都會評估Exequity的獨立性。該審查包括接收有關Exequity向公司、董事會或其他董事會委員會提供的其他服務（如果有）的信息，並定期審查因此類其他活動而產生的費用。2023年，薪酬委員會確定Exequity是獨立的，薪酬委員會保留Exequity不會引起任何利益衝突。

股東宣傳和參與

我們的長期做法是全年與股東會面，這樣董事會、其委員會和管理層就可以更好地瞭解股東對治理、高管薪酬和其他話題的看法。以下是我們每半年參與流程的總體概述。

股東參與週期

我們向董事會及其委員會傳達有關公司治理、環境可持續性、社會責任和高管薪酬發展的股東反饋和趨勢，並與他們合作，加強我們的做法並改善我們的披露。

公司每季度舉行一次電話會議，管理層在會上發表簡短的準備講話，然後是公開的提問論壇，在此期間，公司就管理層對公司業績的看法、行業趨勢和待決立法等事項提供除美國證券交易委員會要求的財務和其他披露。此外，公司高級管理團隊成員積極參與投資者關係工作，包括經常參加機構投資者會議、股東大會和管理人員參觀我們的房產。這些定期持續的外聯活動為投資者和潛在投資者提供了建設性的論壇，使他們可以與管理層討論各種重要主題，包括高管薪酬，併為管理層提供有用的反饋。

2023 年淡季股東參與亮點

截至 2023 年 9 月 6 日計算的未償還股權

許多參加2023年參與會議的股東對董事會深思熟慮的股東對話方法、去年採取的響應行動（包括加強代理披露、高管薪酬計劃變更以及我們可持續發展實踐的持續演變）表示讚賞。

如何聯繫我們的董事會

希望聯繫我們董事會的股東可以寫信給賓夕法尼亞娛樂公司，該公司位於賓夕法尼亞州懷俄明州懷俄明州懷俄明州19610號伯克希爾大道825號200套房，收件人：祕書。公司祕書審查所有此類信函，並將所有此類信函的摘要以及祕書認為涉及董事會或委員會職能或祕書以其他方式認為需要董事會注意的所有信函的副本轉交給董事會。

高級管理層的繼任規劃

我們的董事會與薪酬委員會協調，仔細監督首席執行官和高級管理層的繼任計劃。我們的首席執行官與我們的高級副總裁兼首席人力資源官協商，就首席執行官和其他高級管理層成員及其潛在繼任者向董事會提供建議、評估和潛在繼任者。我們的董事會與首席執行官一起審查潛在的內部候選人，包括這些人的資格、經驗和發展優先事項。此外，我們的董事會定期審查高級管理團隊的資格、任期和經驗的整體構成。公司的人才管理計劃旨在發展、僱用和留住高級管理層以下的人才，由我們的運營執行副總裁和高級副總裁兼首席人力資源官領導，是對董事會繼任計劃的補充。

審查和批准與關聯人的交易

根據其章程條款，公司的審計委員會審查所有潛在的利益衝突和關聯人交易。審計委員會認定為實際利益衝突或關聯人交易的任何此類事項均需經審計委員會預先批准。就審計委員會審查而言，關聯人交易是指公司參與的交易、安排或關係，其中執行官、董事或公司 5% 或以上普通股（或上述人員的任何直系親屬）的所有者擁有直接或間接的重大利益。公司的《行為準則》對利益衝突有廣泛的定義，其中包括關聯人交易，並要求員工向首席合規官報告潛在的衝突。所有涉及執行官、董事或公司5％或以上股東的潛在利益衝突均由首席合規官（或公司管理層的其他成員）傳達給內部審計副總裁。然後，內部審計副總裁與合規人員、法律和財務人員協商，以確定擬議的交易是利益衝突還是必須提交給審計委員會的關聯人交易。對於確定需要審計委員會審查的交易，內部審計副總裁與法律和財務人員合作，準備並向審計委員會提交交易。根據審計委員會在審查關聯人交易時適用的標準，董事將不參與對該董事或其直系親屬感興趣的交易的審查。審計委員會將僅在審查 (i) 交易給公司帶來的好處以及 (ii) 交易條款以及向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款（如適用）的基礎上，批准不符合公司及其股東最大利益的關聯人交易。

目前，審查關聯人交易的政策體現在《審計委員會章程》、《行為守則》和《公司治理準則》中，考慮關聯人交易時遵循的某些程序是基於過去的做法和法律顧問的建議。自2023年1月1日以來，沒有關聯人交易，目前也沒有提議進行任何交易。

德勤關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，與德勤在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有（1）分歧（定義見第S-K條第304（a）（1）（iv）項和相關指令），如果不以令德勤滿意的方式解決，這些分歧會導致德勤在其報告中提及這些分歧，或（2）) 應報告的事件（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。

根據上述程序，在對所有參與公司的提案進行審查和評估之後，審計委員會於2023年9月26日批准任命普華永道為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並隨後於2024年1月25日簽署了聘用書。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司及其任何人均未就S-K法規第304（a）（2）（i）和（ii）項所述的任何事項與普華永道進行磋商。

需要投票

要批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得多數票的贊成票。就本提案進行表決而言，棄權票不算作所投的選票，不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定出席會議的法定人數，棄權票將被視為出席。

非僱員董事薪酬

公司向每位非公司僱員的董事支付費用。在截至2023年12月31日的年度中，每位非僱員董事的年薪包括5萬美元的年度預付金，外加審計委員會、薪酬委員會和合規委員會各的額外1萬美元服務費（視情況而定），以及在提名和公司治理委員會任職的5,000美元。審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的預付金，薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會主席每年各獲得1萬美元的額外預付金。2023年，每位非僱員董事都有機會選擇以現金或限制性股票的形式領取其年度預付金，對限制性股票的沒收限制將在授予之日一週年時失效。

2023 年，除董事會主席以外的每位非僱員董事都獲得了現金結算的限制性股票單位或限制性股票的授予，補助金額為 250,000 美元，董事會主席在當選時獲得了現金結算的限制性股票單位或限制性股票補助，贈款金額為 375,000 美元。每筆現金結算的限制性股票單位或限制性股票的獎勵均在授予之日的一週年之日歸屬。

董事持股指南。我們認為，股權持有支持董事利益與公司股東利益保持一致。為此，薪酬委員會制定了持股準則，規定每位非僱員董事應在加入董事會之日起五年內擁有價值至少等於當前年度現金儲備金額五倍的股份。我們所有的非僱員董事目前要麼符合董事持股準則，要麼我們預計他們將在成為董事後的五年內達到指導方針。公司的法律部門每年監督這些指導方針的遵守情況，並至少每年向薪酬委員會通報有關情況。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關2023年向公司非僱員董事發放的所有薪酬的信息。

下文列出了有關我們除斯諾登先生以外的每位現任執行官的某些信息，斯諾登先生的傳記信息在 “提案1：第一類董事的選舉——常任董事” 項下提供。

費利西亞·亨德里克斯自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼執行副總裁，自2024年2月25日起擔任首席會計官。Hendrix 女士負責監督會計、財務、內部審計和採購。在加入賓夕法尼亞大學之前，Hendrix女士在華爾街工作了25年，最近擔任巴克萊銀行董事總經理兼股票研究分析師，負責博彩、住宿和休閒行業。在加入巴克萊之前，亨德里克斯女士曾在雷曼兄弟擔任董事總經理。Hendrix 女士擁有弗吉尼亞大學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。

託德·喬治自 2020 年 1 月起擔任我們的運營執行副總裁。喬治先生負責監督賓夕法尼亞大學的區域運營、互動、營銷和信息技術以及設計和施工。喬治先生在執行我們的全渠道戰略方面發揮了關鍵作用，包括我們努力使用擴展後的數字數據庫來推動增加賭場的訪問量。在擔任現任職務之前，喬治先生曾擔任印第安納州勞倫斯堡好萊塢賭場和聖路易斯好萊塢賭場的副總裁兼總經理。2017年，喬治先生被提升為區域運營高級副總裁，負責監督賓夕法尼亞中西部地區的九處房產。在加入賓夕法尼亞大學之前，喬治先生曾在平博娛樂擔任過12年的各種管理職位，包括領導平博在聖路易斯的兩處房產——河城賭場和盧米埃爾廣場的開發和推出。喬治先生擁有勒莫因學院的學士學位和維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位。

克里斯·羅傑斯自 2020 年 1 月起擔任我們的執行副總裁兼首席戰略官。2023年，羅傑斯先生被任命為祕書，還負責監督公司的法律和合規職能。作為首席戰略官，羅傑斯先生帶領團隊制定和推行賓夕法尼亞大學的戰略增長計劃。在過去的十年中，羅傑斯先生曾擔任企業發展高級副總裁和副總裁兼副總裁、副總法律顧問。在加入賓大之前，羅傑斯先生曾在總部位於達拉斯的文森和埃爾金斯律師事務所和總部位於波士頓的Ropes & Gray律師事務所擔任公司律師，同時也是普華永道會計師事務所和亞瑟·安徒生會計師事務所的註冊會計師。羅傑斯先生擁有俄克拉荷馬大學普萊斯商學院的工商管理學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。

下表列出了截至2024年4月5日有關公司普通股實益所有權的某些信息。下表列出了：（i）我們所知的每位受益擁有公司任何類別已發行有表決權證券超過5％的人，（ii）我們的每位董事，（iii）下表 “2023年薪酬彙總表” 中列出的每位指定執行官，以及（iv）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則表中列出的人的地址為賓夕法尼亞州懷俄明州懷俄明州伯克希爾大道825號的賓夕法尼亞娛樂公司，郵編19610。本表中顯示的百分比是根據截至2024年4月5日我們已發行的151,867,302股普通股計算得出的。

*低於 1%。

董事會薪酬委員會

薪酬委員會報告

作為我們對有效公司治理承諾的一部分，董事會與股東進行了接觸，以瞭解他們對賓夕法尼亞大學業務戰略、高管薪酬、可持續發展和治理實踐的看法。在淡季股東宣傳期間，我們的董事會和領導團隊成員會見了佔我們已發行股份47％的股東。我們的每位董事會主席、提名與公司治理委員會主席和薪酬委員會主席都親自出席了我們的大多數淡季股東參與會議，並感謝所有與我們會面並分享您的寶貴觀點的人。

根據美國證券交易委員會的規定，以下薪酬委員會向股東提交的報告不得以提及方式納入我們未來根據《交易法》或《證券法》提交的任何申報中，也不得被視為在徵集材料或根據《交易法》或《證券法》提交。

委員會已與公司管理層審查並討論了以下CD&A。基於上述審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將CD&A納入本委託書中。

薪酬討論與分析

以下薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們2023年高管薪酬政策和決策的基本原則。我們任命的 2023 年執行官是：

2023 年業績亮點

2023 年是賓夕法尼亞大學取得重大運營和財務成就的一年。我們的零售業務實現了強勁的房地產利潤率，創造了超過20億美元的房地產級息税折舊攤銷前利潤，我們在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的所有四個令人興奮的零售增長項目都破土動工。我們的區域博彩資產取得了令人印象深刻的業績，為互動細分市場的增長計劃奠定了基礎，並促進了我們的長期全渠道戰略。

對於我們的互動部門來説，這也是變革性的一年。7月，我們成功完成了在線體育博彩業務向17個州專有技術平臺的全面遷移。重要的是，此次遷移使我們能夠完全控制我們的產品和技術路線圖，使我們能夠快速推出互動產品的增強功能，同時最大限度地提高零售業務的交叉銷售機會。然後，在8月，我們與美國體育媒體無可爭議的領導者ESPN建立了長期戰略聯盟，獲得了在美國在線體育博彩產品中使用ESPN品牌的獨家權利。最後，在11月，我們成功完成了在線體育博彩產品的品牌重塑，並在17個州推出了ESPN BET，以滿足非常強勁的客户需求。

2023 年業績亮點（續）

我們一直在尋找新的戰略機會來推動長期股東價值，我們與ESPN的變革聯盟以及我們在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的四個令人興奮的零售增長項目就證明瞭這一點，這些項目都定於2026年開放。零售業務的持續實力為我們戰略性地將資本部署到高增長的數字業務提供了堅實的基礎，這是我們價值創造戰略的關鍵要素。為此，我們能夠通過利用美國（ESPN）和加拿大（theScore）的領先體育媒體品牌來加速增長，這是我們全渠道戰略的關鍵，這使我們能夠顯著擴大我們的數字足跡，高效地擴大零售、互動和娛樂垂直領域的客户羣。

展望未來，我們相信，我們的媒體和內容生態系統，加上我們的零售、在線體育博彩和在線遊戲渠道，將為賓夕法尼亞大學的增長奠定基礎，並鞏固我們作為北美領先博彩運營商的地位。2024年，我們將繼續專注於最大限度地利用我們的全渠道戰略帶來的價值創造機會，利用與ESPN的創新整合，並在包括北卡羅來納州（3月）和紐約（今年晚些時候）在內的新司法管轄區推出ESPN BET。我們還將繼續專注於通過使用新技術和戰略資本部署來重新構想我們的房產，這將使我們能夠進一步增強客户體驗，更好地吸引我們不斷增長的數字客户數據庫。

薪酬與績效保持一致

我們的高管薪酬以風險為主，以長期為導向。我們以年度和風險長期激勵措施的形式發放絕大部分的高管薪酬，只有當我們的高管實現預設的績效目標或實現持續的長期股價升值時，這些激勵措施才能創造價值。

注意：上述餅圖反映了2023年發放的新激勵措施的目標值。這些價值不同於下方薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表中反映的補助金值，因為根據美國證券交易委員會的披露規則，這些表中包含的價值反映了2021、2022和2023年發佈的與2023年業績期相關的部分基於績效的股票獎勵。由於2021、2022和2023年基於績效的股票獎勵的績效目標是每年為每年總目標獎勵的33％設定的，因此只有每年基於績效的總體目標股權獎勵的33％部分可以包含在目標確立當年的代理表中。相比之下，上述餅圖反映了2023年授予的基於績效的股票的目標價值的100％，沒有反映與最初在2021年和2022年授予的基於績效的股票獎勵相關的價值。

調整了年度總目標機會，使其更接近同行中位數，以保持我們薪酬計劃的競爭力。與我們的績效薪酬方法一致，我們首席執行官在2023年增加的目標機會完全是以長期股權激勵的形式實現的，旨在加強與股東利益的一致性。經過這些調整，我們的首席執行官和其他NEO的常規總目標機會率仍低於同行羣體中位數。

激勵計劃的支出與績效保持一致。 我們的短期和長期激勵支出分別為目標水平的99.1％和108.1％，這與我們在2023年強勁的財務和運營業績保持一致，儘管宏觀經濟不利因素持續不斷，零售和數字遊戲領域也存在波動。我們的領導團隊仍然專注於執行我們的全渠道技術前瞻性戰略，該戰略推動了新用户數據庫的顯著增長，實現了我們的房地產利潤率目標，並加深了我們在所有產品渠道上的客户參與度。這些業績反映了我們的管理團隊致力於實現高度差異化的增長戰略所推動的勢頭，該戰略使公司能夠在2024年及以後成功創造長期價值。

2023年首席執行官可實現的薪酬為目標薪酬水平的64％，這反映了我們的高管薪酬機會與公司業績的一致性。 截至本次申報的記錄日期，佔我們高管在2021年、2022年和2023年長期激勵機會50％的股票期權仍處於水下狀態，內在價值為零，同樣，2021年首席執行官補充獎也處於水下狀態，沒有可實現的價值，這凸顯了我們的薪酬計劃結果與股東的長期一致性。

2023 年目標和可實現的高管薪酬結果

目標薪酬：2023年基本工資、2023年目標年度激勵薪酬和2023年年度股權獎勵的目標值。

可實現薪酬價值：2023年基本工資收入、2023年年度激勵收入、基於2023財年業績發行和賺取的2023年基於績效的股票的價值，以及2023年發行的股票期權的內在價值為零，每種情況的價值均基於截至2023年12月29日的26.02美元的股價。

2024 年基於績效的股票獎勵將反映三年業績期和主要財務指標結構。自2023年按薪投票以來，針對股東在我們的參與會議上提供的反饋，薪酬委員會批准了2024年基於績效的股票計劃（以普通股結算）的三年業績期，其歸屬與財務指標（70％的權重）和量化運營指標（30％的權重）掛鈎。我們的2023年和2022年基於績效的股權獎勵補助金將作為通向新計劃設計的橋樑，2023年獎勵的三分之二和2022年獎勵的三分之一（傳統上是在每個年度績效期開始時設定的）分別與2年和1年的績效期掛鈎，2024年基於績效的股票使用相同的財務指標（70％的權重）和量化運營指標（30％的權重）組合獎勵補助。

2023 年 Say-On-Pay 投票和股東參與

我們關於高管薪酬的年度非約束性諮詢投票，為所有股東提供了就我們的高管薪酬計劃提供反饋的機會。在我們的2023年年會上，超過90％的股東選票（不包括棄權和不投票）支持我們的按薪決議，該決議表明，在2022年大幅降低支持率之後，我們的股東恢復了對我們高管薪酬方法的信心。我們在2023年年會後與之接觸的股東對我們的薪酬計劃設計以及薪酬委員會為迴應2022年投票而實施的變更提供了積極的反饋。

我們的董事會和薪酬委員會認識到，在年度工資表決之外與股東進行持續和定期對話的重要性，並定期與股東就我們的戰略舉措、薪酬實踐、公司治理和可持續發展優先事項進行接觸。

截至 2023 年 9 月 6 日計算的未償還股權

股東大會的關鍵主題

2023 年，我們的參與團隊聽取了股東的各種反饋。如前所述，我們在2023年年會後與之互動的股東對我們的薪酬計劃設計以及薪酬委員會為迴應2022年投票而實施的變更提供了壓倒性的積極反饋。與我們會面的大多數股東表示，他們瞭解我們目前的薪酬計劃設計和績效指標選擇方法，但表示更傾向於在長期激勵計劃中採用多年績效期，更加註重財務指標，並更詳細地披露我們的績效指標，尤其是長期激勵計劃。針對我們的股東反饋，薪酬委員會決定在2024年更新我們基於績效的股權補助金的設計，批准向三年業績期過渡，財務指標的權重分配為70％。此外，今年的委託書反映了對過去三個業績週期中長期激勵計劃指標和基於績效的股票獎勵的更多披露。我們歡迎股東的觀點，並期待股東在2024年繼續參與。

薪酬理念

公司堅持薪酬理念，薪酬委員會每年對該理念進行審查，以指導我們的薪酬決策，並確保我們吸引和留住發展和促進業務戰略利益所需的高管人才。為此，公司提供的薪酬和福利計劃與同行相比具有競爭力，並獎勵其高管團隊的技能和專業知識。該公司的計劃旨在激勵和獎勵高管實現並超越目標業績並提高股東價值。高管獲得的薪酬與預先設定的目標的實現掛鈎，以使高管薪酬結果與公司的業績和他們自己的個人繳款保持一致。

薪酬框架

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、短期激勵薪酬（現金獎勵計劃）和長期激勵薪酬（股權）。下文將更詳細地描述我們2023年薪酬計劃的這些組成部分。

ESPN 戰略聯盟對 2023 年薪酬結果的影響

2023年第一季度，薪酬委員會根據我們的年度財務和運營預測設定了本年度的高管薪酬績效指標，包括短期激勵計劃下調整後的總體息税折舊攤銷前利潤的目標以及我們的互動板塊的目標、LTIP下的全渠道業績和關鍵ESG舉措。在制定這些高管薪酬績效指標時，公司與ESPN的聯盟並不是預料之中的，因此沒有反映在公司今年的業務預測中。

2023年8月，賓夕法尼亞大學與ESPN簽訂了獨家美國在線體育博彩協議，形成了變革性的戰略聯盟。我們隨後成功推出的ESPN BET帶來了顯著的用户增長，極大地擴展了我們的數字數據庫，鞏固了我們在全渠道生態系統中未來增長的基礎。ESPN BET的發佈比預期的要成功，帶來的新用户比我們預期的要多。結果，我們蒙受的損失高於預期，這主要與與新用户增長相關的促銷費用有關。在考慮如何反映與ESPN的新戰略聯盟的財務影響以及ESPN BET的啟動對我們2023年業績的結果時，薪酬委員會採取了謹慎而平衡的方法，以（i）從STIP成就中消除為支持推出ESPN BET而產生的損失所產生的懲罰性短期財務影響，（ii）從LTIP成就中刪除公司互動戰略變更的意想不到的積極影響，詳情見下文。

薪酬委員會認為，對STIP和LTIP績效的這些調整是合理和平衡的，最終導致的高管激勵措施與我們今年的經營業績更加一致。下文的年度短期激勵計劃（STIP）和長期激勵計劃（LTIP）部分進一步描述了支出詳情。

補償流程

薪酬委員會全權負責就執行官的薪酬做出最終決定（我們首席執行官的薪酬由董事會獨立成員批准），但有權自行決定將其任何職責委託給薪酬委員會認為適當的小組委員會，其工作也得到獨立薪酬顧問的支持，如下所述。

薪酬委員會有權自行選擇、批准、保留、終止和監督其與獨立薪酬顧問的關係。2023年，除了高管薪酬問題外，Exequity沒有向賓夕法尼亞大學或其任何執行官提供任何諮詢服務。在選擇薪酬顧問時，薪酬委員會根據納斯達克規則、美國證券交易委員會任何適用的規章制度以及與顧問和顧問獨立性有關的其他適用法律的標準，考慮了該顧問的獨立性。薪酬委員會得出結論，不存在妨礙Exequity獨立向薪酬委員會提供諮詢的利益衝突。

風險評估

薪酬委員會的職責除其他外，包括監督與我們的薪酬做法和計劃相關的風險，以確保它們適當平衡與我們的整體業務戰略相關的風險和回報，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。在這方面，薪酬委員會每年都會在潛在風險的背景下審查公司的薪酬和福利計劃。高管薪酬計劃的結構是固定和可變薪酬、年度和長期薪酬以及現金和股權薪酬之間的平衡組合。

每年對基本工資進行審查和設定。2023年的年度短期激勵薪酬側重於實現具體、易於量化和有意義的財務目標（調整後的息税折舊攤銷前利潤），是根據公司的年度預算使用絕對和客觀的績效標準確定的。我們執行官的另一個主要組成部分'

風險評估（續）

薪酬是通過股票期權和基於績效的股票獎勵組合（可能因年而異，因級別而異）的長期激勵措施，我們認為這對於進一步協調高管的利益與股東的利益非常重要。此類補助金受長期歸屬計劃的約束，年度獎金和基於績效的股權獎勵受最高支付限額的限制。

我們認為，對年度短期激勵薪酬的關注與我們的長期激勵獎勵相平衡，長期激勵獎勵每年頒發一次，不斷確保高管的激勵性薪酬與我們在多年的股價表現保持一致。這些現金和股權激勵獎勵，尤其是與本委託書第67頁描述的薪酬回扣政策相結合時，可以在不鼓勵輕率行為或過度冒險的情況下，適當地平衡業績支付，使高管薪酬與股東保持一致。此外，我們的股票所有權指導方針要求我們的執行官以普通股、限制性股票或股票結算的限制性股票單位的形式擁有基本工資的給定倍數（從首席執行官的六倍到其他指定執行官的三倍不等），以幫助確保大多數高管的薪酬始終具有與長期股價表現掛鈎的重大價值。

綜上所述，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出公司有效識別和管理重大風險能力的冒險行為，符合有效的內部控制，並得到薪酬委員會監督的支持。

高管薪酬同行組

薪酬委員會根據預先選定的同行公司組的數據對每位執行官的總薪酬待遇進行審查，這些公司是根據獨立薪酬顧問彙編的數據選擇的。根據公司高管薪酬計劃的目標，薪酬委員會將執行官的薪酬與這些同行公司的薪酬機會中位數進行比較，以確保公司能夠通過提供與公司同行具有競爭力的總體薪酬待遇來吸引和留住高素質的執行官。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年對公司的同行羣體進行審查，以確定是否有必要對上一年度小組進行任何更改。

為了設定2023年的目標薪酬水平，根據薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議並經薪酬委員會批准，高管薪酬同行羣體由下述公司組成。該同行羣體與公司用於設定2022年目標薪酬水平的同行羣體相同，如下所示：

該高管薪酬同行羣體由核心遊戲公司以及在線和數字娛樂公司組成，這反映了賓夕法尼亞大學不斷變化的運營複雜性以及對在線和數字娛樂的更多重視。之所以選擇這些同行公司，是因為它們符合某些標準，這些標準是基於其業務、市值和年收入的相似性，以及它們是賓夕法尼亞大學高管人才的競爭對手這一事實。薪酬委員會於2022年10月對同行羣體進行了審查，當時公司的年收入在該組中排名第65個百分位，員工人數排名第71個百分位，市值排名第16個百分位。

高管薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃包括以下主要組成部分：基本工資、年度短期現金獎勵和長期激勵薪酬。

基本工資

基本工資是執行官年度現金薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素質的高管，並根據預期的日常業績對他們進行補償。薪酬委員會每年審查每位執行官的基本工資，並在做出決定時考慮以下因素：執行官的職位、與該職位相關的職責、經驗、專業知識、知識和資格、個人貢獻、市場因素、我們運營和競爭的行業、招聘和留用因素、執行官的個人薪酬歷史、執行團隊其他成員的工資水平、工資中位數我們的同行羣體中處境相似/可比的高管，以及我們的整體薪酬理念。在確定我們指定的執行官的年度基本工資時，薪酬委員會參考了同行羣體的工資中位數。

下表列出了我們每位指定執行官的2022年和2023年的基本工資，以及基於市場的同比薪酬增長百分比，旨在使我們高管的基本工資更接近可比高管職位和職責範圍的同行羣體中位數。

年度短期激勵計劃（“STIP”）

我們的執行官有資格參與短期現金激勵計劃（STIP），該計劃旨在激勵執行官實現短期公司績效目標，這些目標是公司長期成功和強勁股價表現的關鍵。STIP根據預先確定的企業績效目標的實現情況提供支付機會，每個財政年度根據實現此類績效目標獲得的實際STIP獎金。

薪酬委員會將支付給每位高管的STIP機會範圍設定為年基本工資的百分比，這與公司同行羣體使用的激勵計劃和做法一致。在確定我們指定的執行官的目標STIP機會時，薪酬委員會參考了同行羣體的目標獎金水平中位數。2023年我們指定執行官的目標STIP機會以及門檻和最高績效的支出水平與上年相比保持不變，即首席執行官基本工資的250％，其他NEO基本工資的100％。

除非薪酬委員會認為有必要調整績效指標，否則不會向業績低於門檻的高管發放任何薪酬。如果企業績效介於績效水平之間（即介於閾值和目標之間，或介於目標和最高之間），則實際獲得的獎勵金額將使用兩個已確定的績效水平通過線性插值來確定。每年的STIP激勵機會上限為最高獎金水平，相當於每位高管目標的150％，無論績效在多大程度上超過最高績效水平。

2023 年 STIP 大獎

薪酬委員會批准調整後的息税折舊攤銷前利潤作為2023年STIP的績效指標，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司財務業績的客觀和可量化的衡量標準，它在積極執行我們高度差異化戰略的方法與支持長期增長優先事項的嚴格支出方法之間取得了平衡。這也是我們的投資者用來評估公司相對於其他行業同行的業績的行業常用績效指標。

為了確定調整後息税折舊攤銷前利潤作為2023年STIP指標的適當嚴格程度，薪酬委員會審查了公司的2023年運營計劃。基於這一分析，薪酬委員會在2023年初批准了調整後息税折舊攤銷前利潤目標的 “門檻”、“目標” 和 “最大” 績效水平。調整後息税折舊攤銷前利潤的目標業績水平比去年的目標有所提高，薪酬委員會認為該水平嚴格，反映了公司在2023年初的內部業務計劃和整體宏觀經濟前景。當時，公司與ESPN的變革性戰略聯盟並不是預料之中的，因此沒有反映在公司今年的業務預測中。

如上所述，賓夕法尼亞大學於2023年8月與ESPN簽訂了獨家美國在線體育博彩協議，形成了變革性的戰略聯盟。我們隨後成功推出的ESPN BET帶來了顯著的用户增長，極大地擴展了我們的數字數據庫，鞏固了我們在全渠道生態系統中未來增長的基礎。ESPN BET的發佈比預期的要成功，帶來的新用户比我們預期的要多。結果，我們蒙受的損失高於預期，這主要與與新用户增長相關的促銷費用有關。在考慮如何反映與ESPN的新戰略聯盟的財務影響以及ESPN BET的啟動對我們2023年業績的結果時，薪酬委員會採取了謹慎而平衡的方法，以（i）從STIP成就中消除為支持推出ESPN BET而產生的損失所產生的懲罰性短期財務影響，（ii）從LTIP成就中刪除公司互動戰略變更的意想不到的積極影響，詳情見下文。

薪酬委員會保留調整量化結果的自由裁量權，以考慮在制定薪酬目標時不可預見的因素，因此做出了其認為合理和平衡的調整，以反映與ESPN戰略聯盟的影響。這些調整最終使科技和創新政策的實現與我們今年的經營業績更加一致。

2023 年 STIP 大獎（續）

2023 年 STIP 指標的調整後目標、閾值、最高和實際績效水平的完整詳細信息如下：

在2024年第一季度，根據我們調整後的2023年息税折舊攤銷前利潤，薪酬委員會批准了指定執行官的以下STIP獎勵（董事會根據薪酬委員會的建議批准了首席執行官的STIP獎勵）：

長期激勵計劃（“LTIP”）

我們為執行官維持長期激勵計劃（LTIP），以鼓勵所有權心態並激勵長期價值創造。長期激勵措施是通過基於時間和績效的獎勵相結合的方式提供的。基於績效的股權獎勵激勵我們在戰略和運營優先事項方面取得進展，這些優先事項對於我們創造長期股東價值的能力至關重要。基於時間和績效的獎勵都與我們的股價價值掛鈎，分別在三年和四年內授予，以激勵高管通過成功執行一系列推進長期增長優先事項的戰略舉措來推動持續的價值創造。

每個財年，薪酬委員會為每位執行官確定年度LTIP獎勵中基於時間和基於績效的部分的總體目標值，該部分在2023年低於目標機會中位數（但總體在競爭範圍內），與公司同行羣體中普遍採用的激勵計劃設計以及更廣泛的行業和市場標準以及最佳治理實踐一致。

由於我們全渠道增長戰略的變革性質，薪酬委員會在2023年初確定，預測2023-2025年整個績效週期的可靠三年業績目標是不可行的。為了保持薪酬計劃的嚴格性並有效激勵我們在戰略優先事項上取得進展，薪酬委員會保持了歷史慣例，即根據LTIP計劃下的基於績效的股權補助金，為三年業績週期的每年設定年度績效目標。為了促進與股東的一致性，在三年業績週期結束之前，任何已賺取的股份都必須遵守基於服務的歸屬要求。

對於2024年，針對股東在2023年按薪表決後的股東參與會議上的意見，以及鑑於我們最近與ESPN的轉型聯盟，薪酬委員會決定通過引入三年累計業績期來更新我們的長期績效計劃的設計，併為財務指標分配70％的權重，其餘30％的權重分配給戰略運營指標。

鑑於適用於2024年績效股權獎勵的新設計，薪酬委員會批准了2023年基於績效的股票獎勵中2024-2025年未完成部分的累計兩年業績期，而不是兩個一年業績期，並確定這兩年業績期應採用績效指標結構，反映70％的財務績效指標分配和30％的戰略運營指標配置。2022年基於績效的股票獎勵的第三部分也是最後一部分將同樣基於2024年的業績，使用相同的70％財務和30％的運營指標權重，但剩餘的一年業績期限。

2023 年 LTIP 大獎

以下是薪酬委員會批准的2023年撥款週期的長期激勵措施概述：

上述餅圖反映了2023年發放的新激勵措施的目標補助金價值。這些價值不同於下方薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表中反映的補助金值，因為這些表中包含的價值包括最初在2021、2022年和2023年發放的基於績效的股票獎勵的一部分，根據美國證券交易委員會的披露規則，在所有績效目標完全確定之前，不允許將目標獎勵值納入表中。由於2021年、2022年和2023年基於績效的股權的績效目標是每年為每年總目標獎勵的33％設定的，因此只有每年基於績效的總體目標股權獎勵的33％部分可以包含在目標確立當年的代理表中。因此，今年表格中反映的基於績效的股票獎勵價值包括2021年、2022年和2023年基於績效的股票目標值的33％。相比之下，上述餅圖反映了2023年授予的基於績效的股票的目標價值的100％，而與最初在2021年和2022年授予的基於績效的股票相關的價值均未反映出來。

薪酬委員會批准了以下2023年NEO的LTIP獎勵目標（我們董事會的獨立成員批准了我們首席執行官的LTIP獎勵目標），這些目標反映了基於市場的調整，旨在保持我們的高管薪酬計劃的競爭力，使我們的NEO的總目標機會更接近同行羣體的薪酬水平中位數。

2023 年基於績效的股票獎勵

對於2023財年基於績效的股權獎勵，薪酬委員會批准了業績指標，認為這是衡量我們創造長期股東價值能力的最佳指標，其方法是激勵（i）加強品牌之間的整合，為客户提供無縫的全渠道體驗，（ii）擴大我們的市場份額，以及（iii）在支持長期股東價值創造方面的ESG優先事項的進展。