我們之前於2019年9月11日與派珀·桑德勒公司（Piper Sandler & Co.）（Piper Sandler）簽訂了經2021年3月26日修訂的股權分配協議，或經修訂的股權分配協議，涉及本招股説明書中發行的普通股。根據經修訂的股權分配協議的條款，該協議對根據該協議可以出售的金額沒有限制，我們可以根據本招股説明書，不時通過擔任銷售代理的派珀·桑德勒發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AQST”。2024年4月2日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.14美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行”。派珀·桑德勒無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據派珀·桑德勒和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

派珀·桑德勒出售根據經修訂的股權分配協議出售的普通股的補償金將不超過根據經修訂的股權分配協議出售的普通股每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，派珀·桑德勒的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向派珀·桑德勒提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的10-K表年度報告，以瞭解在購買普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月23日。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，涉及我們的普通股發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和派珀·桑德勒都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和派珀·桑德勒均未在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法要約或招攬的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息，並且完全受其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息的限制，應與這些信息一起閲讀。在購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、本招股説明書所屬的註冊聲明以及以引用方式納入的全部信息，包括標題為 “風險因素” 的部分和我們的財務報表以及本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的相關附註。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Aquestive”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Aquestive Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

Aquestive是一家制藥公司，致力於通過創新的科學和交付技術推動藥物的發展，為患者的生活帶來有意義的改善。我們正在開發通過給藥輸送複雜分子的藥品，這些藥物是侵入性和不便的標準護理療法的替代品。我們有五種獲得許可的商業化產品，由我們的被許可方在美國和世界各地銷售。我們是這些授權產品的獨家制造商。Aquestive還與製藥公司合作，使用PharmFilm等一流專有技術將新分子推向市場^®，並具有久經考驗的藥物開發和商業化能力。我們正在推進治療嚴重過敏反應（包括過敏反應）的產品線。我們還開發了一條專注於治療中樞神經系統疾病的產品線。我們的生產設施位於印第安納州的波蒂奇，我們的公司總部和主要研究實驗室設施位於新澤西州的沃倫。

我們在工廠生產許可產品，並預計我們目前的製造能力足以滿足我們目前正在開發的許可產品和候選產品的商業數量。我們的設施已經過美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、澳大利亞政府衞生部的治療產品管理局和緝毒局的檢查，並接受包括巴西衞生監管局和歐洲藥品管理局在內的所有適用衞生機構的檢查。並非將來可能在商業上推出的Aquestive的所有合作或許可產品都一定由我們製造，例如KYNMOBI的手機殼^®.

我們的主要行政辦公室位於新澤西州沃倫市科技大道30號07059。我們的網站是 www.aquestive.com。除非本招股説明書中以引用方式特別納入本招股説明書，否則我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

截至2023年12月31日，我們不再是2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》中定義的 “新興成長型公司”，而是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近完成的財年中的年收入低於1億美元且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。我們可以依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，（a）我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，只提供兩年的相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，（b）我們無需遵守

經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求，以及（c）與新興成長型公司類似，我們在定期報告、委託書和註冊聲明中減少了有關高管薪酬安排的披露義務。

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年12月31日的68,533,085股已發行普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2023年12月31日的已發行普通股數量不考慮 (i) 根據我們的自動櫃員機工具（定義見下文）在2023年12月31日之後和本次發行之前發行的4,557,220股普通股，(ii) 根據承銷公開發行於2024年3月22日承銷公開發行中發行的16,666,667股普通股我們與 Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co. 作為代表的簽訂協議（“承保協議”）其中提到的日期為2024年3月19日的幾家承銷商（“承銷商”），以及根據承銷商根據承銷商根據承銷協議購買額外普通股的30天期權向承銷商發行的多達250萬股普通股，（iii）行使我們的未償還期權和此類發行的收益，以及（iv）在限制性股票單位歸屬後發行股票，以及不包括：

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券。我們普通股的市場價格可能會下跌，這是由於普通股或在本次發行後可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券的出售，或者人們認為這種出售可能發生。

我們的管理層將對本次發行的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

我們普通股的預期發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值（赤字）。因此，根據我們截至2023年12月31日的市值，根據我們普通股每股4.140美元的假定公開發行價格，購買本次發行股票的投資者將立即稀釋每股購買的普通股4.258美元，即2024年4月2日上次公佈的普通股銷售價格。除此次發行外，視市場狀況和其他因素而定，隨着我們繼續發展業務，我們很可能會在未來尋求額外的融資。在未來幾年，我們可能需要籌集大量額外資金，為我們的運營提供資金，為臨牀試驗、監管申報以及其他正在開發產品的開發、製造和營銷以及新產品機會提供資金。因此，我們可能會在未來進行大量的股票或債務證券發行。行使未兑現期權和認股權證以及未來股票發行，包括未來的公開募股

或未來私募股權證券以及與收購相關的任何額外股份，都將導致投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，其中任何一股普通股的轉售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在與派珀·桑德勒簽訂的經修訂的股權分配協議中的某些限制以及適用法律的遵守的前提下，我們有權在修訂後的股權分配協議的整個期限內隨時向派珀·桑德勒發出配售通知。派珀·桑德勒在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對派珀·桑德勒設定的限額而波動。

本招股説明書和我們在每份招股説明書中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》（載於《證券法》第27A條和《交易法》第2 1E條）所指的 “前瞻性陳述”。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述。此類風險和不確定性包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性陳述是通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或業績與預期存在重大差異。這些陳述只是最新的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些因素存在重大差異

前瞻性陳述所預期。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不能保證未來研究或試驗的結論不會有所不同，根據其他研究以及臨牀和臨牀前試驗結果，我們最新的10-K表年度報告中提及的歷史結果可能會有不同的解釋。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

根據本招股説明書，我們可以不時通過派珀·桑德勒發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。我們打算將根據本招股説明書出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股每股公開發行價格與本次發行完成後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。稀釋是由於公開發行價格大大超過了當前已發行股票歸屬於現有股東的每股賬面價值。

截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值（赤字）約為1.078億美元，約合每股1.572美元（1.572美元）。每股淨有形賬面價值（赤字）表示我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債除以已發行普通股總數。

在以假設的最高發行價為1.00億美元出售普通股生效後，假定發行價為每股4.140美元，納斯達克全球市場上一次公佈的普通股銷售價格為2024年4月2日，扣除估計佣金和約310萬美元的估計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,090萬美元，或每股約為 0.118 美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約1.455美元，並且在本次發行中普通股的購買者調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋至每股約4.258美元：

為了説明起見，上表假設我們的普通股總共只有24,154,589股以每股4.140美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為1億美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為1.00億美元都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股4.140美元的假定發行價格上漲每股1.000美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.124美元（0.124美元），並將增加本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的稀釋幅度扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，每股5.264美元。假設我們所有普通股總額為1.00億美元都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股4.140美元的假定發行價格下降每股1.000美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加至每股0.109美元（0.109美元），並將減少本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨價值的稀釋幅度扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，每股3.249美元。此信息僅供參考。

上述計算基於截至2023年12月31日的68,533,085股已發行普通股，未考慮 (i) 2023年12月31日之後和本次發行之前根據我們的自動櫃員機融資機制發行的4,557,220股普通股；(ii) 根據承銷協議在2024年3月22日承銷公開發行中發行的16,666,667股普通股，最高可達2,500,000股根據承銷商購買額外普通股的30天期權向承銷商發行的普通股根據承銷協議，（iii）行使我們的未償還期權和此類發行的收益，以及（vi）在限制性股票單位歸屬後發行股票，但不包括：

如果截至2022年12月31日的未償還期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元。以下摘要根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行了全面限定，公司註冊證書的副本作為我們先前向美國證券交易委員會提交的文件的附錄提交，並以引用方式納入此處。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、董事會規模、董事會罷免、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知和行動有關的條款，需要持有人持有當時所有已發行股本的至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票書面同意和專屬管轄權，但前提是此限制不適用於經當時正式當選的董事會中至少多數成員的贊成票批准的任何此類修正、變更或廢除，也不需要這種66 2/ 3％的投票，在這種情況下，此類行動僅需要特拉華州法律要求的股東投票。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的非累積資金中的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何未來的債務協議也可能禁止我們支付股息或限制我們的支付能力。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止將來對公司的收購或控制權變更。

這些規定包括：

機密委員會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，這些類別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定，但優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會根據董事總數中多數通過的決議召開，或者在董事會的指導下召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在為此目的召開的股東會議上，在年度董事選舉中，所有股東有權投的選票的至少 66 2/ 3% 的贊成票才能有理由罷免我們的董事。這種罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可以使我們的少數股東能夠防止董事會組成發生變化。

預先通知程序。我們修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展該業務。儘管經修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果不遵循適當的程序，經修訂和重述的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人以選擇自己的席位已故董事或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

絕大多數批准要求。特拉華州通用公司法通常規定，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。修改、修改、修改或廢除經修訂和重述的章程，需要我們董事會的多數票或有資格投票的已發行股本總票數的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。此外，我們有資格投票的已發行股本總票數的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票的持有人必須投贊成票，才能修改、更改、變更或廢除我們的經修訂和重述的公司註冊證書中與修訂和重述的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程有關的任何條款不一致的條款；以及如 “書面同意的行動；特別會議” 中所述股東”、“保密委員會” 和

上面的 “罷免董事”。這種要求必須獲得絕大多數票才能批准我們修訂和重述的章程修正案以及經修訂和重述的公司註冊證書，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 對我們提起的任何索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何規定，我們經修訂和重述的公司或我們修訂和重述的章程，或 (iv) 任何其他受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已收到通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們受特拉華州通用公司法第203條或第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是

在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司75％的已發行有表決權股票交易開始的時間，不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下）；或者在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上通過至少三分之二的非感興趣股東持有的有表決權股票的贊成票獲得批准。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。轉賬代理的地址是美洲大道1290號9樓，紐約州紐約10104，其電話號碼是 (212) 805-7100。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列股票的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AQST”。

我們之前與派珀·桑德勒簽訂了經修訂的股權分配協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的派珀·桑德勒不時發行和出售普通股。本招股説明書登記了總髮行價不超過1億美元的普通股，我們可能會不時發行和出售這些普通股。

派珀·桑德勒將根據經修訂的股權分配協議中規定的條款和條件，按照正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。如經修訂的股權分配協議所述，我們或銷售代理可以在發出適當通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。經修訂的股權分配協議副本以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分。此外，根據我們與Leerink Partners LLC和Piper Sandler於2024年3月19日簽訂的承保協議，我們同意在截至2024年5月18日的60天封鎖期到期或豁免之前，不出售經修訂的股權分配協議下的任何普通股。

派珀·桑德勒可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或在任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。派珀·桑德勒將在納斯達克資本市場每天根據經修訂的股權分配協議出售普通股的交易結束後向我們提供書面確認。每份此類確認書都將包括當天出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們就此類出售向派珀·桑德勒支付的補償。

我們將向派珀·桑德勒支付佣金，以支付其在出售普通股時擔任銷售代理的服務。根據經修訂的股權分配協議，派珀·桑德勒將有權獲得不超過其作為銷售代理出售的所有普通股總銷售價格的3.0％的補償。我們還同意向派珀·桑德勒償還其法律顧問的自付合理費用和支出，金額不超過50,000美元，用於執行經修訂的股權分配協議。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據經修訂的股權分配協議條款應支付給派珀·桑德勒的薪酬，將約為14萬美元。

我們的普通股銷售結算將在進行任何此類出售之後的第二個工作日進行，或者在我們與派珀·桑德勒就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。根據《交易法》第15c6-1條，在2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據經修訂的股權分配協議通過銷售代理派珀·桑德勒出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們就此類銷售向派珀·桑德勒支付的補償。

派珀·桑德勒及其關聯公司不時為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，並將來可能會向我們提供這些服務，他們已經收到並將來可能會收到慣常的費用和開支。派珀·桑德勒及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為《證券法》所指的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向派珀·桑德勒賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納派珀·桑德勒因此類負債而可能需要支付的款項。

根據經修訂的股權分配協議發行的普通股將在修訂後的股權分配協議終止後終止。修訂後的股權分配

派珀·桑德勒或我們可以在收到書面通知之日營業結束時隨時終止協議，在某些情況下，派珀·桑德勒可以隨時終止協議，包括暫停或限制我們在納斯達克資本市場上普通股的交易，詳情如下。

與本次發行相關的某些法律問題將由Dechert LLP移交給我們。紐約州庫利律師事務所將代表派珀·桑德勒公司參與本次發行。

Aquestive Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，該會計師事務所是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書是我們根據《證券法》向委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。每當本招股説明書中提及的任何合同或任何其他文件的內容時，此類提及的內容不一定完整，在任何情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他信息以及對根據《交易法》第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過以下電子郵件地址以電子方式索取：publicinfo@sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的互聯網網站www.aquestive.com免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的任何此類報告的任何修改。我們的《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》的副本可通過訪問我們的網站www.aquestive.com的 “投資者” 下的 “公司治理：治理文件” 下免費獲取，或者通過發送電子郵件至 investorrelations@aquestive.com 或向我們的主要執行辦公室公司祕書提出書面要求索取副本。在適用法律和法規要求的範圍內，我們打算在規定的時間內在我們的網站上發佈適用於我們執行官和董事的《商業行為與道德準則》條款的任何修正案或豁免。我們網站上列出或與之相關的信息明確未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38599。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們還以引用方式將我們此後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書，直到本招股説明書提供的所有證券被出售或我們以其他方式終止為止這些證券的發行。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給Aquestive Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，30 Technology Dr. South，新澤西州沃倫 07059；電話：(908) 941-1900。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。