美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

AMYLYX PHARMICALS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AMYLYX 製藥公司

桑代克街 43 號

馬薩諸塞州劍橋 02141

2024 年年度股東大會通知

特此通知，Amylyx 製藥公司2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月6日上午9點在線舉行。年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。我們正在使用僅限虛擬的會議形式，通過允許股東從任何地點出席和參與來利用技術來增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會充分、平等地免費參與，並行使與參加面對面會議相同的權利。您可以訪問 https://meetnow.global/MHTTH5N 參加和參與會議，在會議之前和會議期間，您可以通過電子方式進行投票並提交問題。年會的目的如下：

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的Amylyx Pharmicals, Inc.的股東才有權在年會及其任何續會或延期上進行投票。

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“可用性通知”），而不是我們的代理材料和截至2023年12月31日財年的2023年股東年度報告（“2023年年度報告”）的紙質副本。我們將在2024年4月24日左右郵寄可用性通知；其中包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和2023年年度報告的紙質副本的説明。這一流程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少年會對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

你的投票非常重要。無論您是否參加虛擬會議，都必須代表您的股票。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加年會，也請儘快投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄到回信封中隨附的代理卡進行投票。通過互聯網、電話或代理卡提交投票

如果您決定參加年會，則不會影響您在虛擬會議期間的在線投票權。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票；如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明和免費電話號碼或互聯網網站，則可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票，請儘早選擇可用的方式進行投票。

馬薩諸塞州劍橋

2024年4月24日

目錄

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

本委託書包含有關Amylyx製藥公司2024年年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月6日上午9點在線舉行。年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問 https://meetnow.global/MHTTH5N 以虛擬方式出席和參與會議，在會議之前和會議期間，您將能夠進行電子投票並提交問題。Amylyx Pharmicals, Inc.的董事會正在使用這份委託聲明來徵集代理人供年會上使用。在本委託書中，“Amylyx Pharmicals”、“Amylyx”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Amylyx Pharmicals, Inc.。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州劍橋市桑代克街43號的Amylyx Pharmicals, Inc.，02141。

有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲委託書的 “一般信息” 部分。年會沒有實際地點。您將無法親自參加年會。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就本委託書和隨附的代理卡中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

本委託書和我們的2023年股東年度報告將於2024年4月24日左右首次向股東公佈。

關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知：

本委託書、隨附的代理卡或投票指導卡以及我們的2023年年度股東報告可供登記在冊的股東在www.envisionreports.com/AMLX上查閲、打印和下載，受益所有人也可在www.edocumentview.com/AMLX上查閲、打印和下載。

應馬薩諸塞州劍橋市桑代克街43號的Amylyx Pharmicals, Inc.的書面要求，我們將免費向任何股東提供我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本，除證物外，收件人：公司祕書。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

AMYLYX 製藥公司

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

一般信息

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會向您提供這些與徵集代理人有關的代理材料，以供年會使用。邀請您虛擬參加年會，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。截至2024年4月12日營業結束時（“記錄日期”），所有股東都將收到代理材料，並可以在www.investorvote.com/AMLX上在線訪問這些材料。

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午9點通過網絡直播在線舉行。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們正在使用僅限虛擬的會議形式，通過允許股東從任何地點出席和參與來利用技術來增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會充分、平等地免費參與，並行使與參加面對面會議相同的權利。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。

誰有權在年會上投票？

在年會記錄日營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得年會通知並在年會上投票。對於會議上討論的每項事項，每位股東都有權對截至記錄日持有的每股普通股進行一票投票。您有權指導直接以您的名義記錄在案的股份以及通過股票經紀人、銀行或其他被提名人為您作為受益所有人持有的股份的投票。股東沒有累積投票權。

作為股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會期間進行在線投票。

受益所有者

如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代理人代表您持有，那麼您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照收到的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票的權力有限。有關更多信息，請參閲”選票是如何計算的？”

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。您將無法親自參加會議。截至記錄日營業結束時，只有股東（登記在冊的股東和受益持有人）才能參加年會，並有權投票和提交問題。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問 https://meetnow.global/MHTTH5N 提交問題。您還可以通過以下方式參加年會來在線對股票進行投票

網絡直播。要參加年會，您需要查看空房通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

年會的網絡直播將於美國東部時間2024年6月6日上午9點開始。我們建議您在年會開始時間前 5-15 分鐘登錄年會辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。注意：不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保擁有可靠的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步的幫助，可以致電 1-888-724-2416。

如何在互聯網上虛擬註冊年會？

如果您是登記在冊的股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。

在線

要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您的Amylyx資產的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 6 月 3 日下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

通過電子郵件

要通過電子郵件註冊參加年會，請將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的照片。

通過郵件

要通過郵件註冊參加年會，請使用以下地址向Computershare發送申請：

計算機共享

Amylyx 製藥公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

我可以選擇打電話參加年會而不是參加網絡直播嗎？

沒有。股東將無法選擇召集虛擬會議和通過電話收聽。要參加年會，股東必須通過網絡直播直播年會。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

因特網。前往 www.investorvote.com/AMLX 填寫電子代理卡。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。您將承擔您產生的任何互聯網接入費用。如果你

在線投票，您無需通過郵件退還代理卡。可以在會議之前和會議期間通過互聯網提交投票。

通過電話。撥打免費電話 1-800-652-VOTE (1-800-652-8683) 並按照錄制的説明進行操作。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。您將承擔您產生的任何電話費用。如果您通過電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。可以在會議之前和會議期間通過電話提交選票。

通過郵件。填寫、註明日期並簽署您的代理卡，並立即通過郵寄方式將其放入提供的信封中退回。代理卡中註明的人將根據您提供的説明對您的股票進行投票。如果您退回了正確提交的代理卡，但沒有就特定事項發出投票指示，則代理卡中提名的人將根據我們董事會的建議對您的股票進行投票。郵寄選票必須在美國東部時間2024年6月4日星期二工作結束前收到，才能計票。

會議期間。如果您計劃參加虛擬年會，則可以按照會議期間在線提供的説明進行投票。但是，即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過上述方法之一提前提交投票。

受益所有者

如果您的股票以街道名義持有，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。

我可以為年會提交問題嗎？

截至記錄日期，股東可以在會議之前通過 https://meetnow.global/MHTTH5N 提交書面問題。參加年會並使用代理卡上的號碼以股東身份登錄的股東也將有機會在會議期間以書面形式提交問題。我們將盡可能多地回答已提交的問題（無論是在會議之前還是在可以提交問題的會議期間提交）。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷您的代理或更改您的代理指令：

受益所有者

如果您是受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票指示。

選票是如何計算的？

根據我們的第二修正和重述章程（我們的 “章程”），除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）或我們的章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人就是 “不投票”。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對您的股票進行投票。

1號提案是一個 “非常規” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。通過第1號提案提名的董事必須獲得多數選票才能當選，也就是説，獲得最多選票的兩名董事候選人將被選為董事。扣留的選票和經紀人的不投票對董事的選舉沒有影響。

第 2 號提案被視為 “常規” 項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀公司也可以對該提案進行投票。對於第2號提案，批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所需要的多數票。棄權票和中間人不投票（如果有）將不影響對該提案的表決結果。

3號提案是一個 “非常規” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。對於第3號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，需要經過適當投票的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的表決結果不產生任何影響。

4號提案是一個 “非常規” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。對於第4號提案，股東將不會投票批准或不贊成我們董事會關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率的建議。代理卡使股東有機會就該提案從四個選項中進行選擇（每隔一、兩年或三年舉行一次投票，或棄權）。正確獲得最高票數的期權將被視為我們股東首選的頻率。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的表決結果不產生任何影響。

年會的法定人數要求是什麼？

當面（到場或通過遠程通信）或通過代理人已發行並有權投票的已發行普通股的大多數構成年會業務交易的法定人數。截至記錄日期，共有68,005,749股已發行普通股，這意味着34,002,875股普通股必須親自或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後舉行。扣留的選票、棄權票和經紀人的無票將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

誰在徵集我的代理人，如何徵集代理人，費用由誰支付？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。Amylyx將承擔本次代理招標的全部費用，包括代理材料的分發。招標材料的副本也將提供給經紀人、銀行和其他被提名人，以轉發給受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。

為什麼我收到了不止一份年會通知？

如果您收到多張年會代理卡或投票指示表，則您的股票可能以多個名稱或多個賬户註冊。請按照您收到的每份通知上的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格（“8-K表格”）中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案以公佈這些結果。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

包含在我們的委託書中的提案

股東可以通過向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，將其包含在我們的委託書中，並在下次年度股東大會上進行審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月25日向我們的主要執行辦公室收到書面提案，除非我們的2025年年度股東大會日期在2025年6月6日之前或之後的30天以上，在這種情況下，必須在合理的時間內收到提案，然後我們才能開始打印和發送2025年年會的代理材料。此外，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的適用要求。

不會包含在我們的委託書中的提案

對於希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東，我們的章程包含了提前通知的程序。只有有權在年會上投票的登記股東才能將這些事項提交年會，該股東已及時向我們的公司祕書提交包含我們章程中規定的信息的書面通知。為了及時參加我們的2025年年會，我們的公司祕書必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日向我們的主要執行辦公室收到書面通知。但是，如果我們在2025年6月6日之前超過30天或之後超過60天舉行2025年年會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不遲於（a）90年營業結束時收到第四我們 2025 年年會的前一天以及 (b) 10第四首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。

董事提名

您可以提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。有關更多信息，請參閲”公司治理—董事提名流程.”

要直接提名董事參加年度股東大會的選舉，您必須提供我們章程要求的信息。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

如何獲得這些材料的更多副本或其他文件的副本？

本委託書和年度報告的完整副本可供登記在冊的股東在www.envisionreports.com/AMLX上查閲、打印和下載，受益所有人可在www.edocumentview.com/AMLX上查閲、打印和下載。如果您丟失了代理卡，或者在歸還代理卡後想更改投票指示，則可以分別聯繫我們的公司祕書或被提名人。要獲得您從經紀人或其他被提名人那裏收到的投票指示表的另一份副本，您必須致電該經紀人或被提名人。

我怎樣才能獲得 Amylyx 章程的副本？

我們的章程是我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開文件的一部分，包括我們最新的10-K表年度報告。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取特定章程條款的副本。

如何聯繫公司祕書？

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們的公司祕書：Amylyx Pharmicals, Inc.，聯繫人：公司祕書，馬薩諸塞州劍橋市桑代克街 43 號 02141，(617) 682-0917。

在哪裏可以找到有關 Amylyx 的更多信息？

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，這些信息均可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上公開發布。您還可以在我們的網站 http://www.amylyx.com 的 “投資者” 標題下找到我們向美國證券交易委員會提交的任何文件（以及更多）。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明。

您應依靠本文件中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本文件的日期為 2024 年 4 月 24 日。您不應假設本文件中包含的信息在以後的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候將本文件郵寄給股東並不表明情況並非如此。在任何司法管轄區，如果向任何人提出此類代理請求是非法的，則本委託書不構成向任何人徵求代理人的請求。

第1號提案——選舉第三類董事

我們的董事會目前由七名成員組成。根據公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。第三類董事的任期計劃在即將舉行的年會上到期。

根據提名和治理委員會的建議，我們董事會已提名約書亞·科恩和達芙妮·奎米在年會上連任三級董事。被提名人目前是三類董事，他們都表示願意在當選後繼續擔任三類董事。

第三類董事候選人

下表列出了我們的三類董事候選人及其截至2024年4月12日的年齡。

約書亞科恩自 2014 年 1 月起擔任聯席首席執行官和董事會成員。Cohen 先生擁有布朗大學生物醫學工程學士學位。我們認為，科恩先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他作為聯席首席執行官和聯合創始人對建立我們公司的熟悉和經驗，以及他在公司管理、神經退行性疾病研究和藥物開發方面的知識和熟悉。

Daphne Quimi自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。Quimi 女士在製藥和生物技術行業擁有超過 25 年的管理經驗，在全球金融運營、公司建設和罕見病藥物商業化方面擁有專業知識。自2023年8月以來，奎米女士一直擔任生物技術公司Amicus Therapeutics, Inc.（“Amicus”）首席財務官的顧問。自2007年以來，她曾在Amicus擔任過各種職務，此前她曾在2019年1月至2023年8月期間擔任Amicus的首席財務官。自2022年10月起，奎米女士還擔任世紀療法公司（納斯達克股票代碼：IPSC）的董事會成員。在此之前，奎米女士曾於 2005 年至 2007 年在全球生物製藥公司百時美施貴寶公司擔任合併和外部報告總監。Quimi 女士擁有蒙茅斯大學會計學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們認為，由於Quimi女士的財務專長和行業經驗，她有資格在董事會任職。

除非代理中有相反的説明，否則正確提交的代理將被投票支持上述被提名人。如果當選，每位被提名人均同意擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職或出於正當理由不擔任董事，則正確提交的代理人將被投票選出董事會可能指定的替代被提名人。

批准提案的投票要求

對於第1號提案，獲得正確多數票的被提名人將當選，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名董事候選人將被選為董事。扣留的選票和經紀人的不投票對董事的選舉沒有影響。

董事會建議投贊成票 “贊成” 約書亞·科恩和達芙妮·奎米當選為三類董事，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。

繼續任職的董事

下表列出了我們的常任董事及其截至2024年4月12日的年齡。

賈斯汀·克利自 2014 年 1 月起擔任聯席首席執行官和董事會成員。Klee 先生擁有布朗大學神經科學學士學位。我們認為，克利先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他作為聯席首席執行官和聯合創始人對建立我們公司的熟悉和經驗，以及他在企業管理、神經退行性疾病研究和藥物開發方面的知識和熟悉。

凱倫·費爾斯通自 2023 年 3 月起擔任董事會成員。費爾斯通女士是Aureus資產管理公司的董事長、首席執行官兼聯合創始人。Aureus資產管理是一家投資公司，為家庭、個人和非營利實體管理超過60億美元的資產，她自2005年以來一直擔任該職務。此前，她在富達投資工作了22年，最近擔任命運一號基金、大型股基金、顧問大型股基金的多元化基金經理，並管理包括生物技術、醫療保健和媒體在內的眾多行業基金。費爾斯通女士是波士頓男孩和女孩俱樂部的董事，漢密爾頓·索恩有限公司（HTLZF）的董事兼審計委員會主席，並擔任貝絲以色列女執事醫療中心的名譽受託人。她是波士頓體育協會的成員。費爾斯通女士以優異成績獲得哈佛學院經濟學文學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，Firestone女士有資格在董事會任職，因為她的經驗、資格、素質和技能。

伯恩哈特·扎伊爾，醫學博士 自 2024 年 3 月起擔任董事會成員。扎伊赫博士曾在全球上市制藥公司安斯泰來製藥公司（“安斯泰來製藥”）擔任高級領導職務，包括2019年4月至2022年9月的首席醫學官；2018年4月至2019年4月的首席醫學官兼開發總裁；2015年至2018年4月擔任開發總裁，此前從2010年開始擔任多個職務，職責不斷增加。在加入安斯泰來製藥之前，扎伊赫博士曾在全球製藥公司輝瑞公司（“輝瑞”）擔任過多個領導職務，包括 2009 年至 2010 年擔任炎症疾病領域負責人副總裁；2006 年至 2009 年擔任炎症和疼痛臨牀開發執行董事；2005 年至 2006 年炎症和疼痛早期臨牀開發高級總監。在加入輝瑞之前，扎伊赫爾博士曾在全球製藥公司禮來公司擔任過各種領導職務，包括 2002 年至 2005 年的醫學總監；2001 年至 2002 年的重症監護臨牀研究主管；2000 年至 2001 年的臨牀研究醫生。扎伊赫博士還曾在默沙東公司擔任副醫學董事。Inc. 從 1998 年到 2000 年。除了在製藥行業擔任領導職務外，扎伊赫爾博士自2023年4月起在Entrada Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TRDA）的董事會任職，並於2014年至2022年擔任TransCelerate BioPharma Inc.的董事，並於2019年至2021年擔任生物技術創新組織的董事。Zeiher博士擁有託萊多大學生物學學士學位，在凱斯西儲大學醫學院獲得醫學博士學位，並在克利夫蘭大學醫院完成了內科住院醫師實習，並在愛荷華大學醫院和診所獲得了肺科和重症監護醫學獎學金。他還是美國內科醫師學會和美國胸科醫師學會的會員。我們認為，扎伊赫爾博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在製藥行業擔任高級管理人員的經驗，以及他在多個組織的董事會任職。

小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士 自 2015 年起在董事會任職，自 2021 年 12 月起擔任董事會主席。米爾恩博士在藥物研究和產品開發方面擁有30多年的經驗，包括20多年的董事會成員和多家生物製藥公司的首席董事的經驗。他於 2002 年從輝瑞退休，擔任全球研發執行副總裁兼全球戰略與運營管理總裁。他於1970年加入輝瑞，擔任過各種職位，從事化學和藥理學研究。米爾恩博士於 1981 年成為輝瑞免疫學和傳染病系主任，1984 年至 1985 年擔任執行董事，1985 年至 1988 年擔任研發副總裁。他是

1988 年被任命為高級副總裁。1993 年，他被任命為輝瑞中央研究總裁和輝瑞高級副總裁，負責全球人類和獸醫研究與開發。米爾恩博士自 2017 年起在 Aurinia Pharmicals Inc. 的董事會任職，自 2016 年起在 Gaylord Specialty Healthcare 的董事會任職，自 1998 年起在紐約植物園任職，自 1995 年起在海洋研究基金會任職。米爾恩博士此前還曾在多個公司董事會任職，包括查爾斯河實驗室國際有限公司（紐約證券交易所代碼：CRL），一家從2002年到2022年的實驗室服務公司，從2006年到2016年的BioStorage Technologies, Inc.，一家生物技術公司，一家生物技術公司，一家儀器製造公司梅特勒-託利多公司等。米爾恩博士擁有耶魯大學化學學士學位和麻省理工學院有機化學博士學位。我們相信，米爾恩博士有資格在董事會任職，因為他的經驗、資格、素質和技能。

保羅·豐泰恩自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。方泰恩先生是全球製藥公司勃林格殷格翰國際有限公司（“勃林格”）的子公司美國勃林格-英格海姆（“BI”）的退休董事長兼首席執行官。他在2003年至2018年12月期間在商業智能或商業智能子公司工作，為商業智能做出了重大貢獻。2003 年之前，Fonteyne 先生曾在默沙東公司擔任領導職務。Inc. 以及雅培實驗室。他自2023年10月起在臨牀階段製藥公司Apnimed Pharmicals的董事會任職，自2020年4月起在生物技術公司Apellis Pharmicals的董事會任職，自2019年起在製藥公司DalCor公司的董事會任職，自2018年起在生物技術公司Ypsomed AG的董事會任職，自2018年4月起在生物技術公司Gelesis Holdings, Inc. 的董事會任職。Fonteyne 先生還從 2021 年 5 月起擔任動物健康公司 Covetrus Inc. 的董事會成員，直到 2022 年 10 月與 Corgi Bidco, Inc. 合併；從 2017 年 12 月起擔任生物技術公司 RestorBio Inc. 的董事會成員，直到 2020 年 9 月與 Adicet Bio, Inc. 的反向合併；從 2019 年 11 月起擔任 AMAG Pharmicals, Inc. 的董事會成員，直至其出售於 2020 年 11 月加入 Covis Group S.á.r.l.。Fonteyne先生還曾在美國藥物研究與製造商協會董事會任職，擔任國家制藥委員會主席，並作為創始人積極參與耶魯大學在阿爾茨海默氏病和肺部疾病領域的生物製藥分拆項目。Fonteyne 先生擁有卡內基梅隆大學工商管理碩士學位和布魯塞爾大學理工學院化學工程碩士學位。我們認為，Fonteyne先生有資格在我們董事會任職，這是因為他的經驗、資格、素質和技能，包括他過去在生命科學行業的經驗。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在其中擁有對我們不利的重大利益。

第 2 號提案 — 批准選舉

獨立註冊會計師事務所

要求股東批准審計委員會對德勤會計師事務所（“德勤”）董事會的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2020年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將德勤的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。如果德勤的甄選獲得批准，審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合公司及其股東的最大利益，就可以自行決定是否任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計德勤的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們向德勤收取了以下費用，用於審計財務報表和提供其他服務。

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型以及費用結構，費用結構通常還受最高美元金額的限制。

在2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，德勤沒有向我們提供任何服務。首席會計師聘請審計公司2023和2022財年的財務報表所花費的大部分時間都歸因於首席會計師的全職長期僱員所做的工作。

批准提案的投票要求

對於第2號提案，需要獲得正確贊成和反對的多數票才能批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對該提案的表決結果沒有影響。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度Amylyx的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 — 不具約束力的諮詢投票

我們指定執行官的薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A（a）（2）條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。這通常被稱為 “按工資” 提案。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定的執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的指定執行官的薪酬待決在” 中披露薪酬討論與分析” 本委託書的部分、薪酬表以及本委託書中薪酬表所附的相關敍述性披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

已解決，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論。

本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視您的意見，並打算在將來做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票和董事會建議

必須在諮詢的基礎上通過該提案的多數選票才能批准我們指定執行官的薪酬。投票 “棄權” 且經紀人未投票的股票將對該提案的結果沒有影響。

董事會建議對第3號提案投贊成票，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

第 4 號提案 — 不具約束力的諮詢投票

未來的首選頻率進行諮詢投票

我們指定執行官的薪酬

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A（a）（2）條，我們還為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，讓他們優先決定我們未來應多久舉行一次 “按工資” 投票。這通常被稱為 “對頻率説” 提案。我們在詢問股東，我們未來的 “按工資” 投票是否應該每隔一年、兩年或三年進行一次。股東也可以投棄權票。

對該提案的投票是諮詢性的；因此，它對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。將來，我們可能會確定，舉行 “按工資” 投票的頻率高於或低於股東對該提案的投票頻率或董事會目前建議的頻率，符合公司和股東的最大利益。但是，我們計劃在確定 “Say-on-Pay” 投票頻率時考慮對該提案的投票結果，因為我們重視股東的意見。

目前，我們認為每年舉行 “按工資” 投票符合公司和股東的最大利益，這是我們董事會建議的頻率。我們認為，這種頻率將使我們的股東能夠對非投票進行投票-以我們在年度委託書中公佈的最新高管薪酬做法和決定為基礎，具有約束力，這將提高透明度，並使公司與股東之間就指定執行官的薪酬進行更有意義和更及時的溝通。因此，我們要求股東通過每 “一年”、“兩年” 或 “三年”（或棄權）進行一次投票，表明他們的首選投票頻率，以迴應年會上的以下決議：

已解決，即每隔一年、兩年或三年在本次會議上獲得股東親自或代理人最高選票的備選方案將被視為公司就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

需要投票和董事會建議

股東不會投票批准或不贊成我們董事會的建議。代理卡使股東有機會就該提案從四個選項中進行選擇（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票，或棄權）。正確獲得最高票數的期權將被視為我們股東首選的頻率。被投票為 “棄權” 且經紀人不投票的股票-投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票，將 “一年” 作為就我們指定被處決官員的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

公司治理

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並建議提名這些人當選董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束之日或前一年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束之日提交給主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使我們的提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及該股實益持有的股票數量持有人提議候選人。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市桑代克街43號的Amylyx Pharmicals, Inc. 02141，收件人：公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事獨立性

適用的 Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：董事的薪酬來源董事，包括任何諮詢、諮詢或其他

該公司向董事支付的補償費，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已決定，除約書亞·科恩和賈斯汀·克利外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，科恩先生和克利先生不是獨立董事，因為他們是公司的執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。我們的董事會還成立了科學和技術委員會，即董事會諮詢委員會，根據董事會正式通過的章程運作。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的公司治理部分 https://investors.amylyx.com/corporate-governance/documents-charters 上。

審計委員會

達芙妮·奎米、凱倫·費爾斯通和小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士目前在審計委員會任職，該委員會由奎米女士擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將奎米女士指定為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務，除了 最低限度 由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

保羅·豐泰因、達芙妮·奎米和小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士目前在薪酬委員會任職，該委員會由方泰恩先生擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了七次會議。薪酬委員會的報告包含在本委託書中，位於”薪酬委員會的報告。”薪酬委員會的職責包括：

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請珀爾·邁耶作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 就以下方面向薪酬委員會提供分析和建議：

根據要求，Pearl Meyer顧問會參加薪酬委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論高管薪酬相關事宜的執行會議。Pearl Meyer向薪酬委員會而不是向管理層報告，儘管Pearl Meyer與管理層會面，目的是收集信息以進行分析和提出建議。

在決定聘請Pearl Meyer時，薪酬委員會考慮了Pearl Meyer的獨立性，同時考慮了相關因素，包括Pearl Meyer不向公司提供其他服務、公司向Pearl Meyer支付的費用佔Pearl Meyer總收入的百分比、Pearl 的政策和程序

Meyer旨在防止利益衝突、Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問與公司任何執行官之間的任何業務或個人關係、Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係，以及Pearl Meyer或Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。薪酬委員會根據其分析並根據包括上述因素在內的所有相關因素確定，Pearl Meyer和Pearl Meyer作為薪酬委員會薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突，根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克上市標準中規定的獨立性標準，Pearl Meyer是獨立的。

提名和公司治理委員會

小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士、醫學博士伯恩哈特·扎伊爾和凱倫·費爾斯通目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由米爾恩博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會考慮其成員和聯席首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託聲明中稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明中稍後在 “股東提案” 標題下描述的有關股東提名的章程的規定提名股東提議的任何人選。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名任期在相關年會上屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會與管理層協商，通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會討論

並評估每位候選人的素質和技能，既要根據個人情況進行評估，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦董事候選人作為董事候選人，由我們的股東每年在相關年會上任期屆滿的董事類別進行董事會選舉。

儘管提名和公司治理委員會沒有維持多元化政策，但該委員會在其決定中考慮了多元化。多樣性包括但不限於種族、民族、年齡和性別。

科學和技術委員會

醫學博士伯恩哈特·扎伊赫、保羅·豐泰因和小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士在科學和技術委員會任職，該委員會由扎伊赫爾博士擔任主席。科學和技術委員會協助監督公司的研發活動，並就戰略科學和臨牀考慮向董事會提供建議。科學和技術委員會成立於2024年4月，因此在截至2023年12月31日的財政年度中沒有舉行任何會議。

董事會多元化矩陣

以下信息根據適用的納斯達克上市要求提供，並列出了我們董事會成員的自願自我認同特徵。

董事會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了十三次會議。2023年，董事會每位成員出席的總數佔以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）；（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

鼓勵董事在可行範圍內參加年度股東大會，去年，當時擔任董事會成員的六名董事中有五名參加了年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的股票賣空和衍生品交易，禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何具有公司任何證券所有權經濟等值的衍生證券，也禁止我們的執行董事隨時有機會直接或間接地從公司證券價值的任何變化中獲利或參與與公司證券有關的任何其他套期保值交易，、員工和某些人指定的顧問和承包商。

商業行為與道德守則

我們致力於在開展業務時遵守最高的誠信和道德標準。我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。如果我們根據適用於我們的執行官或董事的守則修改或授予豁免，我們打算在我們的網站www.amylyx.com上發佈有關此類修正或豁免的信息。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該欄目位於 https://investors.amylyx.com/corporate-governance/documents-charters。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士是我們董事會的現任主席。我們認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開可以讓聯席首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可聯席首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向、網絡安全和知識產權相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 Amylyx 董事的溝通

任何對公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會、董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂：

c/o Amylyx 製藥公司

桑代克街 43 號

馬薩諸塞州劍橋 02141

美國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Amylyx的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與Amylyx的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Amylyx的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Amylyx收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。Amylyx還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即+1 (833) 778-1542。

執行官員

下表列出了我們的執行官並列出了他們目前在Amylyx的職位以及截至2024年4月12日的年齡。

你應該參考”第三類董事候選人” 和”繼續任職的董事” 上面分別提供了有關我們的聯席首席執行官約書亞·科恩先生和賈斯汀·克利先生的信息。

詹姆斯弗雷茨自2021年1月起擔任我們的首席財務官。此前，弗雷茨先生曾在1998年7月至2021年1月期間擔任生物製藥公司Alkermes plc及其前身組織的首席財務官。弗雷茨先生自2014年6月起擔任生物製藥公司Sage Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SAGE）的董事會成員。弗雷茨先生擁有哈佛學院政府學學士學位和哈佛工商管理研究生院工商管理碩士學位。

醫學博士 Camille L. Bedrosian，自 2023 年 11 月起擔任我們的首席醫療官（“CMO”）。Bedrosian 博士在製藥行業成功建立臨牀開發和翻譯研究項目方面擁有近 30 年的經驗。在加入Amylyx之前，從2018年1月到2023年11月，Bedrosian博士在生物技術公司Ultragenyx Pharmaceutical, Inc（“Ultragenyx”）工作。Bedrosian博士在Ultragenyx工作了近六年的大部分時間，擔任執行副總裁兼首席營銷官，負責領導藥物開發項目和支持轉化研究項目。在任職期間，她幫助Ultragenyx發展壯大，並將其許多罕見遺傳病的研發項目大大推進到了關鍵階段。在加入Ultragenyx之前，Bedrosian博士是Alexion Pharmicals, Inc.（“Alexion”）的首席營銷官，領導了藥物和候選藥物的開發，包括那些旨在解決陣發性夜間血紅蛋白尿症和非典型溶血性尿毒綜合徵患者補體系統缺陷導致的毀滅性罕見疾病的藥物。在加入Alexion之前，Bedrosian博士曾是ARIAD Pharmicals, Inc. 的首席營銷官，在那裏她領導藥物開發並建立了臨牀組織。Bedrosian博士曾是杜克大學醫學中心的醫學助理教授，也是杜克綜合癌症中心的成員，她還完成了內科住院醫師以及血液學和腫瘤內科的獎學金培訓。Bedrosian 博士擁有哈佛大學榮譽化學學士學位、哈佛醫學院醫學博士學位和麻省理工學院生物物理學碩士學位。她是麻省理工學院生物系訪問委員會成員。目前，Bedrosian博士在Crinetics Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：CRNX）和Rhythm Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：RYTM）的董事會任職。

吉娜·馬紮裏耶羅，自2022年2月起擔任我們的首席法務官兼總法律顧問。馬紮裏耶洛女士在醫療保健行業擁有超過20年的經驗。在加入 Amylyx 之前，Mazzariello 女士於 2015 年 8 月至 2022 年 2 月在全球製藥公司勃林格殷格翰國際有限公司（“勃林格美國公司”）的子公司勃林格殷格翰美國公司（“勃林格美國”）工作，擔任人類製藥商法副總裁。在加入勃林格美國公司之前，馬紮裏耶洛女士於2014年1月至2015年8月在勃林格擔任處方藥全球總法律顧問。她擁有雪城大學管理學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

我們的任何執行官與其過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們不利的重大利益。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）報告了我們公司在2023年的業績、根據該業績獲得的薪酬，以及我們的薪酬委員會在針對我們的聯席首席執行官、首席財務官和2023年12月31日擔任執行官的其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEE”）做出薪酬決策和建議時使用的績效指標和其他相關因素操作系統”）。這些薪酬決定和建議於2024年2月初敲定，在PHOENIX第三階段試驗結果公佈之前，考慮了我們在截至2023年12月31日的財政年度的業績。

2023 年，我們的指定執行官如下：

以下討論應與” 中規定的薪酬表和相關披露一起閲讀高管薪酬” 此代理聲明中的部分。

2023 財年業績亮點和 2023 年企業目標的實現情況

2023 年對公司來説是又一個具有變革意義和重要的一年。我們實現或超過了2023年的大多數企業目標，並推進了我們的產品線。更具體地説，為了突出我們在2023年取得的一些成就：

高管薪酬計劃概述

我們的薪酬委員會旨在確保我們的高管薪酬計劃與股東的利益和業務目標保持一致，並確保支付給每位指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。我們的高管薪酬計劃的關鍵要素包括：

基本工資

年度獎金

股權補償

我們設計的高管薪酬計劃旨在體現業績薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，隨着時間的推移，薪酬與實現我們的近期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行戰略計劃以實現股東價值最大化所需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在：

我們努力為高管提供有競爭力的總薪酬機會，同時平衡其他重要因素。根據經驗、業績、職位範圍和對成熟高管人才的競爭需求等因素，高管獲得的薪酬可能高於或低於外部市場類似職位的薪酬水平。

高管薪酬計劃的治理

我們的薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會的目的是向董事會建議與聯席首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估聯席首席執行官的業績，履行董事會與其他執行官薪酬相關的職責，並監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃。

薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃，確保吸引和留住關鍵管理人員，激勵管理層實現公司目標和戰略，並使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。

薪酬顧問的角色

在履行其職責方面，薪酬委員會認識到聘請獨立、客觀的專業知識和法律顧問是有價值的，並有權聘請獨立的薪酬顧問來協助其履行職責和職責。我們的薪酬委員會聘請了Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問，就2023年的高管薪酬事宜提供建議，包括整體薪酬計劃設計、同行羣體發展和更新以及董事和高管薪酬基準設定。

我們在審查了Pearl Meyer提供的公開薪酬數據和同行羣體數據後製定薪酬計劃。董事會和薪酬委員會會酌情考慮Pearl Meyer關於某些薪酬問題的數據、分析和建議。

Pearl Meyer直接向我們的薪酬委員會報告，該委員會擁有保留、終止和徵求Pearl Meyer建議的唯一權力，費用由公司承擔。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準對Pearl Meyer的獨立性進行了評估，並得出結論，Pearl Meyer的聘用不會引發任何利益衝突。

管理層的作用

定義薪酬並將其與市場基準進行比較

在評估我們的NEO的總薪酬時，我們的薪酬委員會根據Pearl Meyer提供的信息，每年重新評估生物技術和製藥行業中由16-20家美國上市公司組成的同行羣體。同行羣體是根據員工人數、發展階段和市值等標準的平衡來選擇的。基於這一標準，我們的2023年薪酬決策同行小組（稱為2023年同行小組）於2022年11月獲得薪酬委員會的批准，由下列公司組成。

考慮 Say-On-Pay 和 Say-on-Frequency 諮詢投票

在過去的幾年中，我們是《交易法》中定義的 “新興成長型公司”；因此，我們無需舉行 “按工資” 投票。如本委託書第3號提案所述，我們將在年會上舉行第一次 “按工資” 投票。儘管這是一次不具約束力的諮詢投票，但由於我們重視股東的意見，因此董事會和薪酬委員會將在年度會議上考慮 “按工資” 投票和本委託聲明第4號提案中描述的相關 “Say-on-Frequency” 投票的結果，以及全年收到的反饋，以確定執行官的薪酬。

高管薪酬的主要要素

基本工資

薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資。我們還會在招聘、晉升或其他責任變更時評估工資。在確定和調整高管工資時，薪酬委員會會考慮有關我們同行羣體支付的基本工資的信息、來自Pearl Meyer的其他數據、執行官的個人績效和職位。獲得市場數據以識別50個第四高管工資的百分位數，然後用於評估個別因素以確定年薪增長。2023年首席執行官（“PEO”）的增長是市場調整的結果。

下表顯示了每位指定執行官的2022年和2023年基本工資以及從2022年到2023年的增長百分比。

(1) Mazzariello女士於2022年2月加入我們公司，擔任我們的首席法務官兼總法律顧問，“2022年薪水” 欄中報告的金額代表她開始工作後賺取的工資。

(2) 沒有列出貝德羅西安博士2022年的基本工資，因為她於2023年11月27日首次加入我們。2023年，所列金額代表貝德羅西安博士的初始年基本工資，該年基本工資是根據她開始工作的日期按比例計算的。

(3) 奧林格女士2022年的基本工資被省略，因為她沒有擔任2022財年的指定執行官。

年度激勵獎金

薪酬委員會有一個正式的獎金計劃，該計劃每年進行審查並進行修改，以滿足不斷變化的業務需求。獎金計劃的設計符合我們的薪酬理念，以市場數據為基礎，平衡了我們對績效薪酬的重視和我們作為早期商業上市公司的階段，並提供了一種可擴展的方法。根據聯席首席執行官實現企業目標的情況，獎金計劃的加權為100％，其他指定執行官的公司目標和個人績效的加權分別為80％和20％。Bedrosian博士沒有資格參加2023年的獎勵計劃，因為她的開始日期是9月30日之後，即新員工的資格截止日期。

2023年2月，薪酬委員會根據我們聯席首席執行官和董事會的意見，制定了總體公司目標，將根據該目標來衡量NEO的業績，以確定其2023年的獎金支付。在制定 2023 年公司目標時，薪酬委員會側重於可能帶來短期和長期股東價值的目標，例如促進肌萎縮性側索硬化症患者快速獲得 AMX0035，實現卓越的臨牀和監管，建立神經退行性管道，改造 ALS 以及建立和培養全球人才、文化、系統和財務穩定。儘管我們的企業目標旨在通過大量努力實現，但這些目標很難實現，因此，我們預計在任何一年中都不會真正實現所有目標。

2023年，每項獎金的最低可獲得目標金額的0％至最高150％，每位指定執行官獎金的目標金額如下表所示。

(1) 沒有列出Bedrosian博士2023年的目標年度獎金，因為她沒有資格參加2023年的獎金計劃，因為她的開始日期是9月30日之後，即新員工的資格截止日期。

2024 年 2 月，薪酬委員會根據我們的企業目標評估了我們的成就。在考慮了公司2023年的業績後，薪酬委員會將我們的2023年公司總體目標實現率評為103％，如下圖所示。

我們2023年獎金計劃的企業績效目標達到了目標的103％，個人績效目標的實現水平如下表所示。

(1) 沒有列出Bedrosian博士2023年的目標年度獎金，因為她沒有資格參加2023年的獎金計劃，因為她的開始日期是9月30日之後，即新員工的資格截止日期。

初始登錄獎勵

在Bedrosian博士開始在我們這裏工作時，Bedrosian博士獲得了27.3萬美元的初始簽約獎金，該獎金分兩期支付。第一筆17.3萬美元的分期付款是在她開始工作後的30天內支付的，其餘的100,000美元將在Bedrosian博士在馬薩諸塞州大波士頓地區獲得住所以離我們總部更近的30天內支付。如果Bedrosian博士因故被我們解僱或她無正當理由辭職，則此類簽約獎金的税後部分需要償還，無論在何種情況下，都是在她開始工作一週年之前。此外，如果Bedrosian博士在開始工作後的18個月內沒有在馬薩諸塞州大波士頓地區獲得居留權，則她將沒有資格獲得第二期此類簽約獎金。

股權補償

概述

儘管我們沒有向近地天體發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權激勵獎勵使我們的近地天體與我們的長期業績緊密相連，創造了所有權文化，並有助於協調我們的近地天體和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能會激勵我們的NEO在歸屬期間繼續工作。

薪酬委員會通常建議董事會在指定執行官入職時批准長期激勵補助金，此後每年在年度績效評估時予以批准。此外，董事會可以根據個人角色、業績和貢獻以及競爭性市場數據和信息，定期在有限和明智的基礎上授予額外的股權獎勵。

薪酬委員會通常在指定執行官開始工作時為其發放長期股權激勵獎勵，或建議董事會發放長期股權激勵獎勵，此後每年在年度績效評估時發放長期股權激勵獎勵。此外，薪酬委員會或董事會可以根據個人角色、績效和貢獻以及競爭激烈的市場數據和信息，定期在有限和明智的基礎上發放額外的股權激勵獎勵。

年度股權激勵獎

2023年，每位指定執行官薪酬的長期股權激勵部分部分以股票期權的形式出現，部分以限制性股票單位（“RSU”）的形式提供。每個股票期權的歸屬期為四年，其中25％的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘股份將在授予之日一週年之際按月等額歸屬，其餘股份將分36次等額分期歸屬。每個 RSU 獎勵將在四年內按年等額分期發放。年度獎勵基於市場和價值數據的組合，用於授予固定數量的股票期權和限制性股票單位。下表列出了授予我們的指定執行官的每項此類獎勵的股票數量。

初始股權激勵獎勵

在Bedrosian博士開始在我們工作期間，我們以期權購買162,500股普通股和58,333股限制性股票單位的期權形式向貝德羅西安博士發放了初始股權激勵獎勵。與2023年的年度股權激勵獎勵類似，Bedrosian博士的初始期權獎勵將在四年內歸屬，其中 25% 的股份將在其開始日期一週年之際歸屬，其餘股份將按月等額分期歸屬，其餘股份將按月等額分期歸屬。Bedrosian博士的RSU在四年內按年等額分期付款，從她開始工作之後的下一個日曆月的第一天開始。

其他好處

退休計劃

我們維持符合納税條件的401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度《美國國税法》限額。我們向滿足最低服務要求的員工提供相當於員工薪酬3％的安全港繳款。符合條件的指定執行官的公司繳款百分比與其他符合條件的員工的百分比相同。

津貼和福利福利

我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。我們不向指定執行官提供汽車，也不會為鄉村俱樂部、財務規劃或類似性質的事情提供報銷。

隨着Bedrosian博士開始在我們工作，我們為她報銷了與往返加利福尼亞州聖拉斐爾住所到我們總部的旅行相關的合理差旅費用。

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，其中規定 “隨意” 僱用。有關每位指定執行官僱傭協議重要條款的更多信息，請參閲以下標題為” 的部分與我們的指定執行官的僱傭安排.”

薪酬政策與實踐

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2023年生效的與高管薪酬相關的政策和做法。

我們做什麼

我們不做什麼

套期保值和質押政策

我們的董事會通過了一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工（i）參與任何涉及公司證券的套期保值交易，或購買或出售與公司證券有關的任何看跌期權或看漲期權合約或類似工具，以及（ii）質押公司證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有此類股票。

補償追回政策

薪酬風險評估

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。我們將薪酬結構包括固定和可變薪酬。我們認為，這種結構激勵我們的執行官取得符合公司和股東最大利益的卓越的短期和長期業績。我們已經建立了這些結構，我們的薪酬委員會也批准了這些結構，以應對和減輕與薪酬相關的風險。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

責任限制和賠償協議

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免於因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們在公司註冊證書和章程中通過了規定，在DGCL允許的最大範圍內，限制或取消董事的個人責任，無論這種責任現在存在還是將來可能會修改。因此，董事不會就董事的金錢損失或違反信託義務向我們或我們的股東承擔個人責任，但以下方面的責任除外：

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，章程規定：

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位董事、執行官以及有時他們的關聯公司進行賠償。我們將向每位受賠償的董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），並對董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員代表我們提起的服務或為增進我們的權利而提起的任何訴訟或程序進行賠償。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能擁有某些權利，要求其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預付費用或保險，這些補償涉及並可能適用於因該董事或高級管理人員作為本文提及的董事的服務而產生的相同訴訟。儘管如此，我們在賠償協議中同意，我們對這些董事或高級管理人員的義務是主要的，此類關聯公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，保羅·豐泰因、達芙妮·奎米和小喬治·麥克萊恩·米爾恩博士擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。在2023財年，我們公司的任何執行官均未擔任以下其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的董事會其他委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員；（ii）另一實體的董事，該實體的執行官曾在我們薪酬委員會任職；或（iii）薪酬委員會（或董事會其他履行職責的委員會）的成員另一實體的同等職能（如果沒有此類委員會，則為整個董事會），該實體的執行官曾擔任我們公司的董事。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中 並以引用方式納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不應視為按照《證券法》或《交易法》提交的任何文件這樣的行為。

2024年4月24日

高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關在所述年份中向我們的指定執行官發放、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額的信息。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了與2023財年發放的基於計劃的補助金相關的補充信息，以幫助解釋上面我們在薪酬彙總表中提供的信息。該表列出了有關2023財年所有基於計劃的獎勵補助的信息。