美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

AlloVir, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

		無需付費。
☐		之前使用初步材料支付的費用
☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2023年3月31日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加 AlloVir, Inc.（以下簡稱 “本公司” 或 AlloVir）2023年年度股東大會。會議將於美國東部時間2023年5月11日上午9點在線舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2023，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要一個 16 位數的控制號碼，該號碼位於您通過郵件、代理卡或代理材料附帶的説明中收到的 Internet 可用性通知中，才能參加年會。

隨附的年會通知和代理人 聲明中更全面地描述了有關會議准入和將開展的業務的詳細信息。

在本次年會上，議程包括選舉四名三類董事，任期三年，批准 任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，修訂公司第三次修訂和重述的 公司註冊證書，將普通股的授權股份從1.5億股增加到3億股，以及進行交易任何其他理應在年會之前處理的事項。

根據美國證券交易委員會的規定，公司通過 互聯網向股東提供年會代理材料的訪問權限。因此，你可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料並進行投票。下文以及您在郵件中收到的年會通知中描述了訪問代理材料和投票的説明。你的投票 非常重要。無論您是否計劃參加會議，無論您持有多少股份，都請仔細閲讀隨附的委託書，然後進行投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過 互聯網、電話進行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄到回信封中的隨附代理卡進行投票。如果您決定參加年會，通過互聯網或電話或代理 卡提交投票不會影響您在虛擬會議期間的在線投票權。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到您的經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票；如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明和免費 電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票，請儘早選擇可用的方式進行投票。

我們希望你能在 2023 年 5 月 11 日加入我們。非常感謝您對公司的投資和持續關注。

2023 年年度股東大會通知

時間		美國東部時間上午 9:00
日期		2023 年 5 月 11 日，星期二
地點		在線訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/AL
目的		選舉傑弗裏·博恩斯坦、醫學博士戴安娜·佈雷納德、戴維·哈拉爾和肖恩·託馬塞洛各為 董事會的三類成員，任期至公司2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格； 批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； 修改公司第三次修訂和重述的 公司註冊證書（章程），將普通股的授權股數從1.5億股增加到3億股；以及 處理可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事務。
記錄日期		董事會已將2023年3月15日的營業結束定為確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期。
會議入場		截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可參加會議。為了能夠參加會議，您將需要 16 位控制號碼， 位於您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中。有關如何參加年會的説明也已在www.virtualShareholdermeeting.com/ALVR2023上在線發佈。
代理投票		如果您是登記在冊的股東，請通過互聯網投票，或者，對於以街道名義持有的股份，請儘快按照您從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示表進行投票，以便您的 股票可以在會議上投票。您可以通過郵寄方式提交投票指示表。如果您是登記在冊的股東，也可以通過電話或通過郵寄方式提交代理卡進行投票。您可以在 2023 年 4 月 27 日 之前的任何時候申請紙質代理卡，以便通過郵件提交投票。如果您的股票以街道名稱持有，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票，您也可以選擇通過互聯網或電話指示記錄持有人 對您的股票進行投票。按照從經紀人或被提名人那裏收到的投票指示表上的説明進行操作。

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2023年3月31日

關於將於2023年5月11日舉行的公司2023年年度股東大會代理材料的 互聯網可用性的重要通知：2023年年度股東大會通知、委託聲明和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.allovir.com上通過投資者與新聞社的鏈接獲得。

ALLOVIR, INC.

冬街 1100 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 5 月 11 日舉行

美國東部時間上午 9:00

一般信息

這份 委託書和隨附的材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向 股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，在2023年3月31日左右，我們將開始向股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明 和我們的2022年年度報告。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網提交代理或投票指令，或索取我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票 説明表，其中包含如何通過郵件或電話提交代理或投票指令的説明。對於以街道名義持有的股票（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到您的經紀人或被提名人的 的投票指示表。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在我們的網站上查閲，網址為www。點擊投資者和 Press 鏈接即可獲得 Allovir.com。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是 打印和郵寄代理材料。我們相信，電子交付將加快材料的接收，將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，將從 2023 年 3 月 31 日左右開始向普通股的登記持有人和受益所有人郵寄互聯網 上市通知。互聯網可用性通知將提供指導，説明股東如何在《互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問和查看 代理材料，包括年會通知、委託聲明、代理卡和10-K表年度報告，或者如何 要求通過郵寄方式向股東發送代理材料的副本，包括代理卡。互聯網可用性通知還將提供投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄方式或通過電子郵件以電子形式持續接收代理 材料，以備將來的股東會議之用。請注意，雖然我們的代理材料可在 互聯網可用性通知中提及的網站上獲得，我們的年會通知、委託聲明和10-K表年度報告也可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入或視為本文檔的一部分。

誰在徵求我的選票？

AlloVir, Inc.董事會正在徵集你對2023年年度股東大會（年會）的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會已將年會的記錄日期定為截至2023年3月15日營業結束。

1

所有股東可以投多少票？

截至2023年3月15日，公司共有93,511,558股普通股已流通，有權在會議上進行投票。 普通股的每股都有權就每項事項進行一次投票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：

•

通過互聯網。使用提供的代理卡上印有選民控制號碼訪問該公司製表師Broadridge的網站，網址為：www.proxyvote.com， 。您的股票將按照您的指示進行投票。您必須指定如何投票您的股票，否則您的互聯網投票無法完成，您將收到 錯誤消息。如果您在互聯網上投票，您也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

•

通過電話。打電話 1-800-690-6903從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話，並按照隨附的代理卡上的説明進行操作。您的股票將按照您的指示進行投票。您必須 指定您希望如何投票股票，否則您的電話投票將無法完成。

•

通過郵件。在隨附的預付郵資信封中填寫代理卡並將其郵寄給Broadridge。 您的代理將按照您的指示進行投票。如果您簽署並交回所附的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則他們將被投票支持此處提名的公司董事會 董事會候選人，批准德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及修訂《章程》以將普通股的法定股數從150,000股增加 ,000 股至 300,000,000 股，並將根據代理持有人的自由裁量權對任何其他事項進行投票可在會議之前妥善處理的事項，以及 的休會和延期。如果您收到郵寄或以其他方式收到或獲得代理卡或投票説明表，並且選擇通過電話或互聯網進行投票，則無需退回代理卡或投票指示 表格。

•

在年會上通過互聯網。www.virtualShareholdermeeting.com/ALVR2023 上描述瞭如何參加年會和投票的説明。

如果您的普通股以街道名義持有（由經紀人或其他被提名人為您的 賬户持有）：

•

通過互聯網或電話。如果您被允許通過互聯網或電話投票，您將收到您的經紀人或 其他被提名人的指示。

•

通過郵件。您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何通過郵件對您的股票進行投票。

如何在線參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/ALVR2023 在線直播參加年會。網絡直播將於美國東部時間2023年5月11日上午9點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會， 您將需要 16 位數的控制號碼，該號碼位於您的互聯網可用性通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中。關於如何 參加年會的説明也已在 www.virtualSharealdermeeting.com/ALVR2023 上在線發佈。

我可以在年度 會議上提問嗎？

如果時間允許，登錄會議的股東將能夠在會議期間提交問題。如果您想在年會期間提交問題 ，請使用以下地址登錄虛擬會議網站

2

16 位控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。與會議事宜 有關且根據我們的年會行為準則提交的問題將在會議期間大聲朗讀和回答，但需遵守適用的時間限制。

董事會對如何投票我的股票有哪些建議？

董事會建議進行投票：

提案 1：用於 選舉四名 III 類董事候選人（第 4 頁）

提案2：批准選擇德勤會計師事務所 作為公司的獨立註冊會計師事務所（第4頁）

提案3：修改我們的章程，將 股普通股的法定股數從1.5億股增加到3億股（第5頁）

誰支付招攬代理的費用？

公司將支付董事會招攬代理人的費用。代理的徵集將主要通過郵件和 互聯網訪問材料進行。公司員工也可以通過電話、傳真或電子郵件親自請求代理人，除常規的 薪酬外，不向此類人員支付任何報酬。公司還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉交給其委託人以獲得執行代理的授權。

如果我不歸還代理人，我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東，可以在會議上投票。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網投票、 電話、退回代理人或在年會期間進行在線投票來指導股票的投票。

如果您的股票存放在銀行或經紀公司 或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您，以供在年會上投票 。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票並參加虛擬年會。您將收到您的 銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對股票進行投票，以及它們是否允許互聯網或電話投票。按照這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、 經紀人或其他被提名人申請代理表格。我們鼓勵您通過向銀行、經紀商或其他被提名人提供代理人來向他們提供投票指示。這可確保您的股票將根據您的 指示在年會上進行投票。在年會上，您將無法對以街道名義持有的股票進行投票；相反，您必須在會議之前通知您的銀行、經紀人或其他被提名人。

請注意，根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，如果您通過銀行、經紀商或其他機構持有股票，並且在年會前至少十天沒有向他們提供投票 指示，則該公司可以自由決定對紐約證券交易所認定為例行的提案對您的股票進行投票。此類公司將無權就紐約證券交易所認定為 不合時宜的提案對您的股票進行投票。經紀人無表決權是指在經紀人舉行的會議上派代表的股票，該股沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，對於該股票，經紀人沒有對該股票進行投票的全權表決權，對於這些股票，經紀人沒有全權投票權。

3

我可以更改我的投票嗎？

在投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書，方法是書面通知祕書，在稍後退還已簽名的委託書，在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前，通過互聯網或電話傳送 後續投票。您也可以虛擬參加年會並在會議期間投票。如果您參加年會 並向祕書提交一份撤銷您的代理的文書或日後正式簽署的代理人，則不會使用您的代理人。如果您的股票以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何 更改投票的説明。

如何達到法定人數？

擁有投票權的已發行股票總數中至少大多數的持有人通過虛擬出席或通過代理人出席 是構成年會商業交易法定人數的必要條件。股東或經紀人、銀行家或其他被提名人持有的 記錄在案的股份如果沒有退回已簽名和註明日期的委託書或以虛擬方式出席年會，則不被視為出席或派代表出席年會，也不會計入決定 是否存在法定人數。扣留的選票、棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定會議上的商務交易是否達到法定人數。

批准每個項目需要什麼投票？選票是如何計算的？

代理人或在年會上在線投的選票將由公司指定擔任會議製表人的人員計算。 製表器將計算所有贊成、反對和拒付的棄權票，以及經紀人的不投票（視情況而定），這些票將在年會上進行表決。當持有受益所有人股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有 收到受益所有人的指示而未對該提案進行投票時，經紀商 不投票。

•

提案 1選舉四個班級III 董事候選人

獲得最高選舉票數的四名董事候選人將被選為董事。這被稱為 複數。提案1是一個非例行事項。因此，如果您的股票由經紀公司以街道名稱持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示， 您的經紀公司無法對提案 1 對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或其他提名人在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票的，以街道名義持有的股票將不算作對任何被提名人的 票的贊成票或扣押票。因此，此類經紀商的無票不會對提案1的投票產生任何影響。你可以：

•

為所有被提名人投票；

•

為一名或多名被提名人投票，不向一名或多名被提名人投票；或

•

拒絕向所有被提名人投票。

被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會影響投票結果。

•

提案2批准德勤的甄選& Touche LLP 作為 我們的獨立註冊會計師事務所

要批准提案 2，在 問題上正確投票的多數票的持有人必須對該提案投贊成票。要批准選擇德勤會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所，投的贊成票必須超過反對票。僅適用於

4

和反對票將影響結果。棄權對提案2的表決沒有影響。提案2是例行公事。因此，如果 您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以對提案2對您的股票進行投票。經紀商不投票（如果有）對提案2沒有影響。

•

提案 3修訂我們的章程，將普通股 的法定股數從1.5億股增加到3億股股份

要批准提案3，已發行且有權投票的大多數股份 的持有人必須對該提案投贊成票。提案3是例行公事。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人 可以對提案3對您的股票進行投票。棄權票和經紀人無票計為反對提案3的票。

其他事項可以在 年會上決定嗎？

公司不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果任何其他事項 出現在會議之前，則隨附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷對此類代理所代表的股票進行投票。如果您通過上述 的經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

如果會議推遲或休會怎麼樣？

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終 結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

如果我 收到多張代理卡或投票説明表是什麼意思？

這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請 填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我遇到技術問題或 無法參加年會怎麼辦？

如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打 技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東大會登錄頁面上。技術支持將於 2023 年 5 月 11 日美國東部時間上午 8:45 開始提供，並將一直提供 直到年會結束。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續成為一家新興的 成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守該法第 404 節的審計師認證要求

5

《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。最早在（1）2025年12月31日，（2）我們的年總收入達到或超過12.35億美元的 第一財年的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司，（3）根據美國證券交易委員會的規定成為大型加速申報人的日期，或（4）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。

我們也是一家規模較小的 申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季末，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近完成的 財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i） 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免 。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司 。

如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您直接持有股份，請致電（617）433-2605致電公司祕書愛德華·米勒。如果您的 股票以街道名稱持有，請聯繫您的投票指示表上提供的電話號碼或直接聯繫您的經紀人或代理人持有人。

6

提案 1: 選舉董事

我們的董事會或董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉。每個 類別的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。Jeffrey S. Bornstein、醫學博士戴安娜·佈雷納德、大衞·哈拉爾和肖恩·託馬塞洛是本次年會任期屆滿的董事 ，博恩斯坦先生、佈雷納德博士、哈拉爾先生和託馬塞洛女士均已獲得提名並同意競選連任董事會成員，在2026年年會之前擔任 公司的三類董事直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止.

除非您給出相反的 指示，否則董事會邀請的代理人所代表的股票將被投票選出下列董事候選人。我們沒有理由相信董事候選人將無法在年會上當選。 如果董事被提名人意外無法任職，則可以將代理人選為董事會提名的另一位替代人選，或者董事會可能會減少在年會上選出的董事人數。 根據章程，董事會已將截至今年年度股東大會的董事人數定為十人。董事會的空缺完全由其餘大多數董事的贊成票填補，即使出席人數少於法定人數，而不是由股東填補。您的代理人被選出的人數不能超過本委託書中提名的董事候選人人數。

與董事被提名人和每位持續董事相關的信息，包括他或她擔任公司董事的任期、主要 職業和其他傳記材料如下所示。

批准提案的投票要求

在提案1中，獲得最多正確贊成票的四名被提名人將被選為董事。

7

董事會一致建議你投票

為了

每位被提名為 III 類董事的董事 ：

傑弗裏·博恩斯坦、戴安娜·佈雷納德、醫學博士、大衞·哈拉爾和肖恩·託馬塞洛（你的 代理卡上的提案 1）

導演傳記

下表列出了截至2023年3月18日的有關我們董事的信息。每位董事的履歷描述包括 的具體經驗、資格、特質和技能，董事會在目前就該人是否應擔任董事做出結論時預計會考慮這些經驗、資格、特質和技能。

三級董事候選人，任期三年 將在2026年年度股東大會上到期		年齡		導演 以來
傑弗裏·S·博恩斯坦自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。博恩斯坦先生是Whipstick Ventures和Generation Capital的管理合夥人，並在2017年10月之前一直擔任通用電氣的首席財務官兼副董事長。此前，Bornstein先生曾擔任通用電氣資本的高級副總裁兼首席財務官。他是東北大學的受託人，也是Eos 能源企業有限公司（納斯達克股票代碼：EOSE）的董事會成員。博恩斯坦先生在東北大學獲得學士學位。我們的董事會認為，Bornstein先生的財務和高級管理專業知識為他提供了在董事會任職 的資格和技能。		57		2020 年 7 月
戴安娜·佈雷納德，醫學博士，自2020年7月起擔任董事會成員，自2021年5月起擔任首席執行官。在加入AlloVir擔任首席執行官之前，佈雷納德博士於2018年至2021年在吉利德科學公司擔任高級副總裁兼病毒學治療領域負責人，並於2015年至2018年擔任肝病副總裁。佈雷納德博士在布朗大學獲得學士學位，在杜蘭大學 醫學院獲得醫學博士學位。佈雷納德博士是內克塔爾療法（納斯達克股票代碼：NKTR）的董事會成員。我們的董事會認為，佈雷納德博士在生物技術行業的經驗為她提供了在董事會任職 的資格和技能。		52		2020 年 7 月
大衞哈拉爾 自2021年5月起擔任我們的執行主席，此前曾在2018年9月至2021年5月期間擔任我們的首席執行官兼董事長。自2017年12月以來，哈拉爾先生一直擔任他共同創立的ElevateBio LLC的董事長、首席執行官兼聯合創始人。哈拉爾先生是Scholar Rock Holding Corp.（納斯達克股票代碼：SRRK）和iTeos Therapeutics SA（納斯達克股票代碼：ITOS）的董事會主席，也是 Seer Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：SEER）的董事會成員。在此之前，從2006年6月到2016年12月，哈拉爾先生在Alexion Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ALXN）擔任高管職務 ，最近擔任首席執行官和董事會成員。在擔任首席執行官之前，哈拉爾先生曾擔任Alexion首席運營官兼董事以及首席商務官兼商業運營主管。在加入亞歷克森之前，哈拉爾先生曾在2004年至2006年期間擔任OSI Eyetech, Inc.的銷售副總裁。從2002年到2004年，哈拉爾先生在百健公司（納斯達克股票代碼： BIIB）擔任銷售主管。從 1992 年到 2002 年，哈拉爾先生擔任過各種領導職務		56		2018 年 9 月

8

在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）任職。從1988年到1992年，哈拉爾先生在Upjohn公司以銷售代表的身份開始了他的製藥生涯。哈拉爾先生擁有新罕布什爾大學心理學學士學位。 我們的董事會認為，哈拉爾先生在多家制藥公司擔任高管的經歷為他提供了擔任董事會主席的資格和技能。
肖恩·託馬塞洛 自2022年3月起擔任我們的董事會成員。託馬塞洛女士在2015年至2018年期間擔任Kite Pharma的首席商務官，負責監督Yescarta的全球商業化，包括吉利德於2017年10月對Yescarta的收購。從2014年8月起，她曾在Pharmacyclics擔任首席商務官，直到2015年8月被艾伯維收購。在加入 Pharmacyclics 之前，Tomasello 女士曾在多家大型製藥公司擔任 領導商業職務，其中包括擔任美洲血液學和腫瘤學總裁的 Celgene。託馬塞洛女士是TCR2 Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：TCRR）、 Gamida Cell Ltd（納斯達克股票代碼：GMDA）和4D Molecular Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：FDMT）的董事會成員，曾擔任Urogen製藥有限公司、Mesoblast, Ltd.、Clementia Pharmicals、Diplomat Specialty、Abeona Therapeutics和Principia 的董事會成員} 生物製藥。Tomasello 女士擁有辛辛那提大學市場營銷學士學位和肯塔基州默裏州立大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，託馬塞洛女士有資格擔任董事會成員，因為 她的商業專業知識和在生命科學行業的豐富經驗。		64		2022 年 3 月
I 級董事任期將於 2024 年年度到期 股東會議		年齡		導演 以來
胡安·維拉，醫學博士.，是我們的聯合創始人，在2014年1月至2020年6月期間擔任首席產品開發官。自2018年10月以來，維拉博士一直擔任Marker Therapeutics（納斯達克股票代碼：MRKR）的首席開發官和 董事會成員。維拉博士接受過外科醫生培訓，自2004年以來，他在貝勒 醫學院的細胞與基因療法中心（CAGT）擔任過不同的職位，最初於2004年至2008年擔任博士後助理，2009年至2010年擔任講師，2011年至2014年擔任助理教授，2015年至今擔任副教授。Vera 博士在哥倫比亞波哥大的 埃爾博斯克大學獲得醫學博士學位。我們的董事會認為，維拉博士在過繼性T細胞療法領域進行研究的經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。		43		2014 年 1 月
莫拉娜·喬萬-恩比里科斯博士，自 2019 年 5 月起在我們的董事會任職。2003年，喬萬博士共同創立了生物技術風險投資平臺F2 Ventures，此後一直擔任其管理合夥人。在加入F2 Ventures之前，喬萬博士是MPM Capital的合夥人。喬萬博士目前在達蒙·魯尼恩癌症中心研究基金會、Orna Therapeutics和ElevateBio的董事會任職， 曾在庫裏南腫瘤學（納斯達克股票代碼：CGEM）和TCR2 Therapeutics（納斯達克股票代碼：TCRR）的董事會任職。Jovan 博士擁有劍橋大學生物物理化學博士學位，曾是 哈佛大學的博士後研究員。我們的董事會認為，由於她的科學背景和風險投資行業的經驗，Jovan博士有資格擔任董事會成員。		56		2019 年 5 月
德里克·亞當斯博士，自 2023 年 2 月起在我們的董事會任職。亞當斯博士自2022年3月起擔任Stellular Bio（PlateletBio更名）的總裁兼首席執行官，此前他曾擔任 首席運營官。在此之前，他在2017年至2021年期間擔任藍鳥生物（納斯達克股票代碼：BLUE）的首席技術和製造官。他曾擔任高級副總裁		49		2023 年 2 月

9

2016年至2017年在Evelo Biosciences（納斯達克股票代碼：EVLO）從事化學、製造和控制工作。在加入 Evelo 之前的十多年中，他曾在 Alexion Pharmicals 擔任工藝開發和製造方面的高級領導職務， 包括羅德島亞歷克森製造工廠的工廠經理。Adams 博士的職業生涯始於默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK），擔任活病毒疫苗技術和工程的工藝工程師。他在明尼蘇達大學獲得了 化學工程博士學位和伍斯特理工學院 (WPI) 以優異成績獲得化學工程學士學位。我們的董事會認為，亞當斯博士具備擔任我們 董事會成員的資格和技能，這是因為他擁有豐富的商業製造經驗、各種治療模式和執行領導經驗。
第二類董事任期 將在 2025 年年度股東大會上到期		年齡		導演 以來
維卡斯·辛哈 自2019年1月起擔任我們的總裁兼首席財務官。Sinha 先生在生命科學行業擁有超過 20 年的行政財務工作經驗。辛哈 先生是ElevateBio LLC的聯合創始人兼首席財務官。自2018年2月起，他還擔任ElevateBio LLC的董事會成員。從2005年到2016年，辛哈先生擔任生物技術公司 Alexion Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ALXN）的首席財務官，負責財務、業務發展、戰略、投資者關係和信息技術。在加入Alexion之前，Sinha先生在美國、日本、德國和加拿大的 拜耳股份公司擔任過各種職務，包括美國拜耳製藥公司的副總裁兼首席財務官以及日本拜耳雅庫欣有限公司的副總裁兼首席財務官。 辛哈先生是維羅納製藥有限公司（納斯達克股票代碼：VRNA）董事會的非執行董事，此前曾擔任貝恩資本生命科學 收購公司的董事會成員。辛哈先生擁有亞洲管理學院的工商管理碩士學位。他還是印度特許會計師協會的合格特許會計師和美國的註冊公共 會計師。我們的董事會認為，辛哈斯先生在生命科學行業擔任財務職務的高管經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。		59		2019 年 1 月
馬爾科姆·布倫納，醫學博士，博士，是公司的聯合創始人，自2012年起擔任董事會成員。自 1998 年以來，布倫納博士一直在貝勒學院 醫學院工作，他目前是細胞與基因療法中心的創始主任，也是貝勒醫學院醫學、兒科和人類與分子 遺傳學系的 Fayez Sarofim 傑出服務教授。他還是德克薩斯兒童癌症和血液學中心、幹細胞和再生醫學中心以及貝勒丹·鄧肯綜合癌症中心的成員。Brenner 博士以 醫生兼科學家的身份將自己的職業生涯奉獻給了幹細胞移植領域，通過治療性使用T細胞免疫學方法和基因工程策略。他曾擔任 主編分子療法學家，曾任美國基因與細胞療法學會（ASGCT）和國際細胞與基因 療法學會主席。他是美國國家醫學院的當選成員。Brenner 博士在英國劍橋大學獲得學士學位和醫學學位以及博士學位，在那裏他成為了皇家病理學家學院 和皇家內科醫師學院的院士。我們的董事會認為，布倫納博士在用於T細胞療法的基因工程方面的專業知識和經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。		71		2012

10

執行官員

下表列出了截至2023年3月18日的有關我們執行官的信息：

姓名		年齡				職位
執行官員：
戴安娜·佈雷納德 (1)			52			首席執行官
維卡斯·辛哈 (2)			59			總裁兼首席財務官
安·萊恩			46			首席科學官
佈雷特·哈根			50			首席會計官
愛德華米勒			58			總法律顧問兼祕書

(1)	佈雷納德博士也是公司的董事，她的傳記信息見第8頁。

(2)	辛哈先生還是公司的董事，他的傳記信息見第10頁。

安·萊恩博士是聯合創始人，自 2013 年起擔任我們的諮詢主管 科學官。自2019年以來，她一直是貝勒醫學院細胞與基因療法中心兒科教授。從 2013 年到 2019 年，她在同一 系擔任副教授。她的工作重點是基於T細胞的新型療法的開發和臨牀轉化，從試驗枱到牀邊。萊恩博士還是Marker Therapeutics的聯合創始人， 在2016年至2020年2月期間擔任該公司的諮詢首席科學官。Leen 博士在愛爾蘭科克的科克學院獲得生物化學學士學位，在英國伯明翰 的 CRC 癌症研究所獲得免疫學博士學位。

佈雷特·哈根 自 2019 年 1 月起擔任我們的首席會計官。在加入 AlloVir 之前，從 2018 年 2 月到 2018 年 8 月，他曾在 Eloxx Pharmicals 擔任財務和會計高級董事。2016年5月至2017年12月，他在Proteostasis Therapeutics擔任副總裁、財務和財務總監。從 2014 年 7 月到 2016 年 5 月，他在 BIND Therapeutics 擔任 主管。哈根先生分別獲得明尼蘇達大學的學士學位以及萊特州立大學和薩福克大學的會計和金融學研究生學位。

愛德華米勒自 2019 年 1 月起擔任我們的總法律顧問。米勒先生在2018年10月至 2018年12月期間擔任該公司的顧問。2017年5月至2018年9月，米勒先生擔任生命科學合規戰略法律/合規諮詢負責人。從2014年7月到2017年4月，米勒先生在Alexion擔任高級副總裁兼首席合規 官，並在Alexion的全球執行管理團隊任職。在加入 Alexion 之前，Miller 先生曾在勃林格殷格翰擔任全球和美國的職務，包括副總裁、首席合規官和全球 訴訟和政府調查主管。米勒先生擁有羅格斯大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。

11

董事會及其委員會

董事會構成

我們目前有九名董事， 董事的任期分為三類：

•

I 類，其任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期；

•

第二類，其任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

•

第三類，其任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期。

第一班由醫學博士胡安·維拉、德里克·亞當斯博士和莫拉娜·喬萬-恩比里科斯博士組成，二級由維卡斯·辛哈（ ）和馬爾科姆·布倫納醫學博士組成，三級由傑弗裏·博恩斯坦、醫學博士戴安娜·佈雷納德、大衞·哈拉爾和肖恩·託馬塞洛組成。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者應從 當選和獲得資格認證之時起任職，直至選舉後的第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的決議可能會更改董事的授權人數。由於董事人數的增加而增加的任何 個董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。 這種董事會分類可能會延遲或阻止我們公司控制權或管理層的變動。

董事會 獨立性

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會決定，除戴安娜·佈雷納德（擔任我們的首席執行官）、戴維·哈拉爾（在過去三年內受僱於公司）、維卡斯·辛哈（擔任我們的總裁兼首席財務官）和胡安·維拉（在過去三年內被公司聘用 ）外，我們的每位董事 都沒有這種關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力；以及根據納斯達克股票市場（Nasdaq）規則和美國證券交易委員會的董事獨立性 標準，是獨立的。我們的董事會將至少每年根據相關事實和情況評估我們與每位董事之間的所有關係，以確定 是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾此類董事履行獨立董事職責能力的實質性關係。根據這項評估，我們的董事會 將每年確定每位董事是否在納斯達克和美國證券交易委員會獨立標準的意義上是獨立的。

董事會會議和出席情況

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會 舉行了八次會議。在截至2022年12月31日的 財年中，每位董事都出席了至少 75% 的董事會和董事會委員會會議（每次會議均在他或她擔任董事和/或適用委員會成員期間舉行）。公司鼓勵其董事參加年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會 設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，詳情見下文。 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均根據書面章程運作，每個委員會審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交給董事會 以供批准。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程均可在我們的網站www.allovir.com的 “投資者與新聞” 下的 “企業 治理” 下查閲。

12

審計委員會

我們的審計委員會目前由傑弗裏·博恩斯坦、莫拉納·喬萬-恩比里科斯和肖恩·託馬塞洛組成，博恩斯坦先生擔任 委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立要求和納斯達克適用的上市標準。 我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，博恩斯坦先生是審計委員會的財務專家。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議。審計委員會的報告包含在本《審計委員會報告》下的委託書中。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊公共 會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的 非審計服務以及此類服務的條款；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員 一起審查總體審計計劃；

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和 季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•

制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

•

根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立 註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；

•

監督我們的財務報表的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況，因為 它們與我們的財務報表和會計事項有關；

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

•

審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類 交易；以及

•

審查季度財報。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 目前由傑弗裏·博恩斯坦和莫拉娜·約萬-恩比里科斯組成，約萬-恩比里科斯博士擔任委員會主席。根據納斯達克適用的上市標準，我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的 。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。薪酬委員會的職責包括：

•

每年審查並向董事會推薦與首席執行官 薪酬相關的公司宗旨和目標；

•

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績， 以建議董事會確定首席執行官的股權和非股權薪酬為基礎的評估；

•

確定和批准我們 其他執行官的股權和非股權薪酬；

13

•

審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

•

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性 標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

•

保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；

•

審查我們發放 股權獎勵的政策和程序，並向董事會提出建議；

•

審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•

根據美國證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會報告，以將其包含在本 委託書中；以及

•

審查和批准任何 諮詢公司或外部顧問的保留、解僱或薪酬，以協助評估薪酬事宜。

從歷史上看，我們的薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整 ，確定了獎金和股權獎勵，並制定了新的績效目標。但是，我們的薪酬委員會還將與個人薪酬有關的事項（例如新聘高管的薪酬）視為 以及高層戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的流程 包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的 評估和建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何 調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、 運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事的持股信息、公司股票 業績數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平的分析以及的高管和董事薪酬由我們薪酬委員會批准的其他同行公司支付。 2022年，薪酬委員會還保留了薪酬治理作為其外部薪酬顧問的服務，並酌情考慮了薪酬治理對某些薪酬問題的意見。薪酬 委員會可以將其授予某些股權獎勵的權力下放給公司的一名或多名高管，包括我們的首席執行官，並已將此類權力委託給戴安娜·佈雷納德。

提名和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會目前由馬爾科姆·布倫納和肖恩·託馬塞洛組成，布倫納博士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，提名和 公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名 和公司治理委員會的職責包括：

•

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

•

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人 ；

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

14

•

向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個 董事會委員會推薦候選人；

•

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套 公司治理準則；以及

•

監督我們董事會和管理層的評估。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合 薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

識別和評估董事候選人

我們的 董事會負責選擇自己的成員。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，並期望酌情要求 董事會和管理層的其他成員參與該流程。

通常，我們的提名和公司治理委員會 通過與管理層、董事會成員協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過 提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。一旦確定候選人，我們的提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的 董事候選人的最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何 其他 方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位 候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。此外，提名和公司治理委員會和董事會將多元化視為優先事項， 在其決定中考慮多元化，並尋求各種屬性的代表性。多樣性包括種族、民族、年齡和性別，也被廣泛解釋為考慮了許多其他因素，包括行業知識、運營 經驗、科學和學術專業知識、地理和個人背景。2022年，提名和公司治理委員會通過了一項多元化規則，根據該規則，委員會同意為填補任何 空缺職位而將性別和種族或族裔多元化候選人納入委員會推薦董事候選人的候選人庫中，並讓其聘用的任何搜索公司都包括性別和種族或族裔多元化候選人。根據評估過程的結果，提名和 公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

15

董事會多元化矩陣

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 18 日）

董事總數

10

女

男性

非二進制

性別未公開

第一部分：性別認同

導演

3

6

—

—

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

—

—

—

—

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

—

—

—

—

亞洲的

—

1

—

—

西班牙裔或拉丁裔

—

1

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

—

—

—

—

白色

3

4

—

—

兩個或更多種族或民族

—

—

—

—

LGBTQ+

—

沒有透露人口統計背景

—

非管理層董事會議

除了上述與董事會會議相關的董事會委員會會議外，非管理層董事在截至2022年12月31日的財政年度中舉行了六次執行會議。

與 AlloVir 董事的溝通

任何 利益相關方均可向董事會或董事會主席或提名和公司治理委員會報告此類擔憂，方法是向以下地址提交書面信函，提請 該董事注意：

c/o AlloVir, Inc.

温特街 1100 號

沃爾瑟姆， 馬薩諸塞州 02451

美國

您可以 匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明自己是股東、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給公司的法律顧問，此類通信的副本可以保留 一段合理的時間。董事可以與公司的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或公司管理層討論此事，或者 可以 根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要 瞭解的建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。一般而言，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信的 事項相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項以及機密信息的 投訴的程序，

16

員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。

領導結構和風險監督

我們的 董事會目前由我們的執行主席哈拉爾先生擔任主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會的 獨立董事可以選出首席獨立董事，也可能不選出首席獨立董事。我們的公司治理準則進一步為董事會提供了靈活性，可以在其認為 適當的情況下在未來修改領導結構。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險， 包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險，我們在10-K表年度報告中的風險因素中對此進行了更全面的討論。管理層負責 日常管理我們面臨的風險，而我們整個董事會以及通過 其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程 足夠且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的 委員會來執行。全體董事會（如果風險屬於 特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督 個特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠 協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

高管薪酬

本節描述了截至2022年12月31日止年度 向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的重要內容。根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守《喬布斯法案》對新興成長型公司規定的較低的薪酬披露要求。 我們2022年的指定執行官是我們的首席執行官戴安娜·佈雷納德、我們的總裁兼首席財務官維卡斯·辛哈、我們的總法律顧問兼祕書愛德華·米勒和我們的前首席商務 官傑羅恩·範貝克。本節還提供了有關向我們的指定執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表和 敍述中提供的數據。

17

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中向每位指定的 執行官發放、賺取和支付的總薪酬。下表還顯示了有關在截至2021年12月31日的財政年度中向每位此類人員發放、賺取和支付的薪酬的信息，前提是該個人在該年度擔任指定的 執行官。

姓名和主要職位		年				工資 ($)				股票 獎項 ($)(1)				選項 獎項 ($)(2)				非股權 激勵 補償 ($)(3)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
戴安娜·佈雷納德 (4)			2022				604,992				3,899,006				4,327,381				361,800				12,200	(5)			9,205,379
首席執行官			2021				365,000				4,748,000				9,085,643				350,400				587,078				15,136,121
維卡斯·辛哈 (6)			2022				369,007				1,386,290				981,658				162,454				4,753	(5)			2,904,162
總裁兼首席財務官			2021				425,000				2,478,420				3,522,326				191,250				6,000				6,622,996
愛德華米勒			2022				433,992				393,312				467,589				173,597				10,805	(5)			1,479,295
總法律顧問兼祕書
傑羅恩·範比克 (7)			2022				404,882				393,312				467,589				—				243,871	(5)			1,509,654
前首席商務官			2021				425,000				1,475,250				2,096,599				170,000				6,000				4,172,849

(1)	報告的金額代表2022年和2021年授予指定執行官的限制性股票單位（RSU）的總授予日公允價值， 是根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，主題718）計算得出的。此類授予日期的公允價值不考慮 任何估計的沒收額。2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們在經審計的合併財務報表附註2中列出了計算本專欄中報告的限制性股票和限制性股票的授予日公允價值時使用的假設。本欄中報告的金額反映了這些限制性股份獎勵的會計成本，與 指定執行官在RSU的歸屬或結算或任何股份出售時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2)	報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2022年和2021年期間授予此類指定的 執行官的股票期權的總授予日公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們經審計的合併財務報表附註2列出了計算本專欄中報告的 期權授予日公允價值時使用的假設。

(3)	報告的金額反映了根據實現某些公司 績效目標而支付的年度現金激勵獎金，如下文年度現金激勵獎金下所述。

(4)	佈雷納德博士於2021年5月17日開始擔任首席執行官，因此，她2021年的 基本工資已按比例分配，以反映她的部分服務年份。Brainard 博士還擔任董事會成員，但在她還擔任我們 首席執行官的那一年的那段時間裏，她作為董事的服務沒有獲得任何報酬。

(5)	報告的金額代表公司根據其401（k）計劃繳納的相應繳款。

(6)	辛哈先生還是我們董事會成員，但他擔任董事的 服務沒有獲得任何額外報酬。

(7)	範貝克博士於2022年11月22日辭去公司的職務，並在2022年12月31日之前提供諮詢服務 。除了12,200美元的401（k）對等繳款外，範貝克博士被列為所有其他薪酬的金額還包括（i）2022年11月22日至2022年12月31日期間支付的46,126美元的基本工資，以及（ii）180,403美元用於支付其2022年獎金，（iii）截至2022年12月31日的5,142美元眼鏡蛇保費。

18

薪酬彙總表的敍述性披露

補償要素

基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。 基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和 經驗後，會不時進行調整，使薪金與市場水平保持一致。2022年，佈雷納德女士和辛哈、範比克和米勒先生分別有權獲得604,992美元、369,007美元、451,008美元和433,992美元的年基本工資。

年度現金激勵獎金

我們的年度獎金 計劃旨在獎勵我們指定的執行官實現某一財年的個人和/或公司績效目標。在2022年第一季度，董事會設定了2022年的公司業績目標，這些目標與 研發、監管、財務和其他一般公司目標有關。2021年，佈雷納德女士和辛哈、範比克和米勒先生分別有權獲得高達其基本工資的60％、45％、40％和40％的目標獎金， 。2022年1月，我們的薪酬委員會確定公司已實現2021年的100％的公司目標，因此，我們的指定執行官獲得了上述 薪酬表中列出的金額。

基於股權的薪酬

儘管我們沒有關於向指定執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助 為我們的指定執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，營造了所有權文化，並有助於協調我們的指定執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有 時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的指定執行官在歸屬期間繼續工作。我們還認為，基於績效的歸屬的股權補助可以激勵我們的 高管實現特定的績效目標。董事會打算定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票 期權和限制性股票單位的形式向他們發放股權激勵獎勵。因此，我們在2022財年末授予了股權獎勵，詳情見下文 “傑出股票獎勵”。

401 (k) Plan

我們的指定執行官有 資格參與我們的符合税收條件的退休計劃或 401 (k) 計劃。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度守則限額。員工的税前或羅斯繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們可能會提供 全權配對捐款。員工將立即全額繳納其繳款和公司的相應繳款（如果有）。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格， 401（k）計劃相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前， 不對員工徵税。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同 ，定期買入或賣出我們的普通股。根據規則 10b5-1 的計劃，a

19

經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級職員 可能會修改或終止計劃。當我們的董事和執行官不擁有 重要的非公開信息時，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

健康和福利福利

我們的所有全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、傷殘和人壽保險福利 計劃。我們為包括執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利 計劃。

與我們的指定執行官的就業安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。除非下文另有説明，否則這些僱傭協議規定 將就業。

與戴安娜·佈雷納德的僱傭協議

2020年3月17日，公司與戴安娜·佈雷納德簽訂了高管僱傭協議或佈雷納德僱傭協議，規定 的初始年基本工資為58.4萬美元，年度目標獎金機會為佈雷納德博士當時基本工資的60％。除了初始授予的17萬個限制性單位和根據2020年計劃購買50萬股普通股的期權外，佈雷納德博士還獲得了30,000股限制性股票單位的簽約授權， 在授予後立即歸屬，這些股權歸屬於2021財年末的傑出股票獎勵表。 所有未投資的股權應立即歸屬於銷售活動（如2020年計劃所述）。佈雷納德博士還有權獲得某些搬遷補助，包括（i）報銷與 出售其在灣區的故居相關的房地產佣金，不超過25萬美元；（ii）十二個月的臨時住房（最高180,000美元）；（ii）報銷與搬家物資和合理的差旅費用有關的費用。

根據佈雷納德僱傭協議，如果佈雷納德博士（i）無故終止工作（定義見佈雷納德 僱傭協議）或（ii）如果她出於正當理由（定義見佈雷納德僱傭協議）終止工作，則佈雷納德博士有權（i）一次性獲得相當於其當時基本工資36個月或遣散費 期的補助金，(ii)) 一次性支付相當於她的目標年度獎金，（iii）前提是佈雷納德博士及時選擇根據COBRA報銷繼續提供健康保險佈雷納德博士在遣散期內每月支付的任何COBRA保費 以及（iv）任何非既得股票相關工具的即時歸屬。

公司支付上述遣散費的先決條件是：(i) 佈雷納德博士執行了有利於 公司的一般解僱協議，其中包含合理和習慣性的條款，包括公司選擇的為期一年的離職後非競爭契約，以及 (ii) 此類解除將在佈雷納德博士被解僱後的60天內 生效。

根據佈雷納德僱傭協議，如果佈雷納德博士去世或 殘疾（定義見佈雷納德僱傭協議），她持有的任何未歸屬股票期權或其他股權獎勵將按等於 受期權或未歸屬獎勵約束 的股份數量向公司服務每年的25％外加5％。

根據佈雷納德僱傭協議，如果向佈雷納德博士提供的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 降落傘補助金，並且任何此類付款均需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則佈雷納德博士的款項應以 (i) 全額支付 或

20

(ii) 減少到較低的金額，導致此類付款中沒有任何一部分需要繳納消費税，以使佈雷納德博士獲得更大的 税後福利為準

與 Vikas Sinha 簽訂的僱傭協議

2019年10月2日，公司與維卡斯·辛哈簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，即2019年辛哈僱傭協議，其中 規定初始年基本工資為40萬美元，年度目標獎金機會為辛哈斯當時基本工資的40％。2019年辛哈僱傭協議還規定，無論授予辛哈先生公司股權的任何 股權協議或計劃的條款如何，所有未投資的股權都應在銷售活動（定義見2020年計劃）結束時歸屬。關於2019年辛哈僱傭協議， 公司和辛哈先生還簽訂了限制性契約協議（作為附錄A附錄附於2019年辛哈僱傭協議），作為對價，辛哈先生獲得了一次性5,000美元的 現金補助。

根據2019年辛哈僱傭協議，如果辛哈先生（i）無故終止工作（如2019年辛哈僱傭協議中定義的 ）或（ii）如果他出於正當理由（定義見2019年辛哈僱傭協議）終止工作，則辛哈先生有權（i）一次性獲得相當於其當前基本工資24個月或辛哈遣散期的補助金，(ii) 一次性付款，金額等於其目標年度獎金（連同上文（i）中描述的一次性付款，即辛哈遣散費），前提是儘管如此， 儘管如此，如果辛哈先生有權根據限制性契約協議獲得任何款項，則辛哈遣散費金額應減少辛哈根據限制性 契約協議支付的金額，(iii) 前提是辛哈先生及時選擇繼續接受COBRA的健康保險，償還辛哈先生每月支付的任何COBRA保費，直到 (a) 中較早者為止 Sinha 遣散期到期，(b) 辛哈斯先生有資格根據任何其他計劃獲得團體醫療計劃福利僱主團體醫療計劃，或（c）終止辛哈斯先生在COBRA下的繼續權利，以及（iv）立即歸屬任何與非既得股權相關的工具。

公司支付上述遣散費 金額的前提是辛哈斯先生以公司滿意的形式和方式執行離職和解除協議，其中應包括但不限於：(i) 全面解除對公司和所有 相關人員和實體的索賠，重申辛哈斯先生的所有持續義務（定義見2019年辛哈僱傭協議），以及公司自行決定，為期一年 的離職後禁止競爭限制，其形式與禁止競爭限制（定義見限制性契約協議）和 (ii) 這樣的分離和釋放在辛哈斯先生被解僱後的60天內不可撤銷。

根據2019年Sinha 僱傭協議，如果辛哈先生去世或致殘（定義見2019年辛哈僱傭協議），他持有的任何未歸屬股票期權的金額將加速增加，金額等於每年向公司提供期權限制的股份數量的 份額的5％。

根據2019年辛哈僱傭協議，如果向辛哈先生提供的任何款項或福利 構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金，並且任何此類付款均需繳納《勞動法》第4999條規定的消費税，則辛哈斯先生的款項 應以 (i) 全額支付，或 (ii) 減少到較低的金額，從而使此類付款不受任何部分的約束改為消費税，以使辛哈先生獲得更大的税後 福利為準。

2021 年 3 月 22 日，我們宣佈，哈拉爾先生將於 2021 年 5 月 17 日（過渡日期）辭去首席執行官一職，並將在過渡之日起繼續擔任董事會執行主席。哈拉爾先生辭去首席執行官職務後，他與 公司的僱傭協議終止，根據適用的獎勵協議，他在過渡日期之前從公司獲得的所有股權獎勵將繼續歸屬，期限為

21

哈拉爾先生仍在董事會任職。此外，我們與哈拉爾先生簽訂了諮詢協議，該協議自2021年7月22日起生效，根據該協議，他將繼續向我們的首席執行官提供 諮詢服務，年費為100,000美元，按季度分期支付。此類諮詢協議預計將於2022年5月17日到期，但該期限可能會延長。

與 Jeroen van Beek 簽訂的僱傭協議

自2019年10月16日起，公司與Jeroen van Beek簽訂了僱傭協議或van Beek僱傭協議，該協議規定初始年基本工資為32萬美元，年度目標獎金機會為van Beeks博士當時當前基本工資的35％。根據van Beek僱傭協議，先前授予他的所有未歸屬股權應立即歸屬於銷售活動（如2020年計劃所述）。

根據van Beek就業協議，如果van Beek博士（i）無故終止工作（定義見van Beek 僱傭協議）或（ii）如果他出於正當理由（定義見van Beek僱傭協議）終止工作，則van Beek博士有權（i）一次性領取相當於其當前12個月或遣散費 期限基本工資，（ii）一次性支付相當於其目標年度獎金的款項，（iii）前提是範比克博士及時選擇根據COBRA報銷繼續提供健康保險van Beek博士在遣散期內每月支付的任何COBRA保費 以及（iv）任何非既得股票相關工具的即時歸屬。

公司支付上述遣散費的條件是：(i) van Beeks博士執行一項有利於公司 的一般解僱協議，以及 (ii) 此類解僱將在van Beeks博士被解僱後的60天內生效。

根據van Beek 僱傭協議，如果向van Beek博士提供的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金，並且任何此類付款均需繳納《守則》第4999條 徵收的消費税，則van Beek博士的款項應 (i) 全額支付，或 (ii) 減少到較低的金額，從而不產生任何此類付款需要繳納消費税，以兩者為準， 為範貝克博士帶來更大的税後福利。

關於範比克博士從 公司離職，我們與範貝克博士簽訂了離職協議或van Beek離職協議，其中規定 (i) 一次性現金支付相當於範貝克博士在2022年11月24日至2022年12月31日期間的基本工資標準；(ii) 一次性支付相當於範比克斯博士2022年現金獎勵的現金；(iii) 支付健康保險在 2023 年 11 月 23 日之前通過 COBRA 獲得的保費；以及 (iv) 加速歸屬所有 未發行股票期權和限制性股票獎勵截至2022年11月23日尚未歸屬，計劃於2022年12月31日當天或之前歸屬。為了獲得上述福利，van Beek博士發佈了有利於公司的 一般性新聞稿。van Beek博士還同意受某些慣例限制性契約的約束，包括與禁止競爭、保密和禁止招攬員工有關的契約。

與愛德華·米勒的僱傭協議

自2019年3月21日起，公司和愛德華·米勒簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，即《米勒僱傭協議》， ，該協議規定初始年基本工資為32萬美元，年度目標獎金機會為米勒當時基本工資的35％。所有未歸屬股權應立即歸屬於銷售活動（如2020年計劃所述）。

根據米勒僱傭協議，如果米勒先生（i）無故終止工作（定義見米勒 僱傭協議）或（ii）如果他出於正當理由（定義見米勒僱傭協議）終止工作，則米勒先生有權（i）一次性獲得相當於其當時基本工資的12個月或遣散期，（ii）一次性付款付款金額等於他的目標

22

年度獎金，（iii）前提是米勒先生及時選擇繼續根據COBRA報銷獲得的健康保險，以補償米勒先生在 遣散期內支付的任何月度COBRA保費，以及（iv）立即歸屬任何非既得股票相關工具。

公司支付上述遣散費的條件是：(i) 米勒斯先生執行一項有利於公司的一般解僱協議，該協議應包含合理和習慣性的條款，但不得包含任何 離職後限制性協議，以及 (ii) 此類解僱將在米勒斯被解僱後的60天內生效。

根據米勒僱傭協議，如果向米勒先生提供的任何款項或福利構成《守則》第280G條 所指的降落傘補助金，並且任何此類付款均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則米勒先生的款項應 (i) 全額支付或 (ii) 減少到較低的金額，導致 此類付款的任何部分都不受消費税的約束税，以能為米勒先生帶來更大的税後福利為準。

23

2022年12月31日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

期權獎勵

股票獎勵

姓名

授予日期

的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使

的數量 證券隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使

選項運動價格 ($)

選項到期約會

的數量股份或的單位存放那個還沒有既得 (#)

市場 價值的股份或單位存放那個還沒有既得 ($)(1)

戴安娜佈雷納德

8/16/22

(2)

—

—

—

—

100,000

513,000

7/1/22

(3)

—

89,375

4.13

7/1/32

—

—

7/1/22

(2)

—

—

—

—

48,125

246,881

1/18/22

(3)

—

585,000

9.15

1/18/32

—

—

1/18/22

(2)

—

—

—

—

315,000

1,615,950

5/17/21

(3)

187,500

312,500

23.74

5/17/31

—

—

5/17/21

(2)

—

—

—

—

106,250

545,063

7//29/20

(4)

33,750

11,250

17.00

7/29/30

—

—

維卡斯·辛哈

8/16/22

(2)

—

—

—

—

100,000

513,000

7/1/22

(3)

—

54,600

4.13

7/1/32

—

—

7/1/22

(2)

—

—

—

—

29,400

150,822

1/18/22

(3)

—

119,162

9.15

1/18/32

—

—

1/18/22

(3)

—

—

—

—

48,838

250,539

1/19/21

(3)

47,775

61,425

42.15

1/19/31

—

—

1/19/21

(2)

—

—

—

—

33,075

169,675

7/29/20

(3)

245,756

191,144

17.00

7/29/30

—

—

6/10/19

(5)

—

—

—

—

32,068

164,509

愛德華米勒

8/16/22

(2)

—

—

—

—

15,000

76,950

7/1/22

(3)

—

26,000

4.13

7/1/32

—

—

7/1/22

(2)

—

—

—

—

14,000

71,820

1/18/22

(3)

—

56,744

9.15

1/18/32

—

—

1/18/22

(2)

—

—

—

—

23,256

119,303

1/19/21

(3)

22,750

29,250

42.15

1/19/31

—

—

1/19/21

(2)

—

—

—

—

15,750

80,798

7/29/20

(3)

112,837

87,763

17.00

7/29/30

—

—

傑羅恩·範比克

1/19/21

(3)

28,437

—

42.15

2/23/23

—

—

7/29/20

(3)

133,425

—

17.00

2/23/23

—

—

(1)	尚未歸屬的股票或單位的市值是根據截至2022年12月31日的未歸屬 股票或單位的數量以及2021年12月31日（本財年最後一個工作日）公司股票的收盤市價計算得出的，每股5.13美元。

(2)	這些 RSU 在四年期內歸屬，其中 25% 在授予日一週年之際歸屬，其餘的 在此後按季度分期歸屬，但需繼續提供服務。在銷售活動、公司無故終止或出於正當理由辭職時，此類限制性股票單位應加速執行並全部歸屬。

(3)	該期權在四年期內歸屬，其中 25% 在授予日一週年之際歸屬， 其餘部分將在授予日一週年後按季度分期歸屬，視繼續服務而定。在銷售活動、公司無故解僱或出於正當理由辭職時，此類選擇權應加速並全部歸屬。

(4)	佈雷納德博士在擔任首席執行官 官之前獲得了這些董事服務選項，此後她不再因擔任董事而獲得任何額外報酬。這些

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期權在四年內按季度等額分期歸屬，但須繼續提供服務。在銷售活動中，此類期權將加速並全部歸屬。

(5)	受此限制性股票獎勵約束的股票中有25％在授予日一週年之際歸屬， 其餘股份將在授予日一週年之際分16次等額歸屬，但須繼續使用。在銷售活動中，此類限制性股票獎勵應加速並全部歸屬。

董事薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度中向非僱員董事支付的 薪酬。我們的首席執行官戴安娜·佈雷納德和我們的總裁兼首席財務官維卡斯·辛哈不因擔任董事而獲得 任何報酬，因此不包括在本表中。德里克·亞當斯於 2023 年 2 月被任命為董事會成員，但在 2022 年沒有獲得薪酬。佈雷納德博士和 辛哈先生在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬見上面的薪酬彙總表。

姓名和主要職位		費用贏了或已付費用現金($)				選項 獎項($) (1)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
傑弗裏·S·博恩斯坦			60,000				93,029	(2)			—				153,029
馬爾科姆·布倫納，醫學博士			4,042				93,029	(3)			—				142,071
安斯伯特·加迪克，醫學博士 (4)			53,589				93,029	(3)			—				146,617
大衞哈拉爾			208,556				93,029	(5)			45,819	(6)			347,404
莫拉娜·喬萬-恩比里科斯博士			57,500				93,029	(3)			—				150,529
肖恩·託馬塞洛			42,485				356,610	(7)							399,095
胡安·維拉			40,000				93,029	(3)			—				133,029
約翰·威爾遜 (8)			16,560				—				—				16,560

(1)	報告的金額代表2022年授予給 董事的股票期權的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，主題718）計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中，我們在經審計的合併財務報表附註2中列出了計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的 假設。

(2)	截至2022年12月31日，該董事共持有78,162股未歸屬限制性股票和 已發行股票期權。

(3)	截至2022年12月31日，該董事共持有75,331股未歸屬限制性股票和 已發行股票期權。

(4)	加迪克博士於 2023 年 2 月 28 日從董事會退休。

(5)	截至2022年12月31日，該董事共持有1,590,067股未歸屬限制性股票 和已發行股票期權。

(6)	包括根據哈拉爾先生與公司的諮詢協議提供的現金補償， 如下文的 “特定關係和關聯方交易” 部分所述。

(7)	截至2022年12月31日，該董事共持有72,500股未歸屬限制性股票和 已發行股票期權。

(8)	威爾遜先生於 2022 年 5 月從董事會退休。

25

在 2020 年 8 月的首次公開募股中，董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的 非僱員董事。根據經修訂的政策，2022年向所有非僱員董事支付了現金薪酬，如下所示：

		每年 預付金 ($)
董事會：
所有非僱員成員			40,000
主席			160,000
審計委員會：
主席			15,000
非主席成員			7,500
薪酬委員會：
主席			10,000
非主席成員			5,000
提名和公司治理委員會：
主席			8,000
非主席成員			4,000

根據該政策，在首次當選或任命董事會成員後，新的非員工 董事將獲得一次性股票期權授權，用於購買我們的45,000股普通股，該普通股將在三年內按季度等額分期歸屬。在非僱員董事任期的後續每一年中，董事將獲得購買我們27,500股普通股的年度股權授予，該期權將在授予日 一週年或下次年度股東大會之日當天全額歸屬。初始和年度股票獎勵的行使價將等於我們普通股的公允市場價值，以納斯達克的市場報價衡量， 截至授予之日。如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則任何股權獎勵的歸屬將停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。

此外，每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的服務預付金。如上表所示，在董事會委員會任職的非僱員董事有權獲得額外的年度付款。此類現金儲備金按季度支付，可以根據董事在該日曆季度的實際任職天數按比例分配。

2022年，根據薪酬委員會的 建議，在對薪酬治理協助下的董事薪酬進行分析後，董事會將執行主席的年度預付金提高至16萬美元，自 2022年1月1日起生效。薪酬委員會在考慮了相關市場數據，並審查了該職位所要求的職責和職責範圍，特別是 哈拉爾先生所承擔的職責後，建議增加薪酬，他在管理董事會、與我們的執行團隊協調董事會事務和更大的戰略事務方面發揮了積極作用。這種增長反映在上面的2022年薪酬彙總表中。

薪酬風險評估

我們認為，我們的 高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於 短期和長期戰略目標，尤其是與我們的戰略目標相關的目標 按績效付費薪酬理念。因此，我們認為我們的 薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

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某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東 事項

下表列出了截至2023年3月10日 截至2023年3月10日公司每位現任董事，（ii）公司每位指定執行官，（ii）公司每位指定執行官，（iii）公司整體的所有董事和執行官，以及（iv）公司已知的每位受益擁有超過百分之五（5％）的人，以直接或間接方式持有的公司普通股的金額) 根據美國證券交易委員會的文件確定的公司已發行普通股的百分比，以及每股在已發行普通股中所佔的百分比這樣的金額。除非另有説明，否則表中顯示的所有普通股 都反映了唯一的投票權和投資權。

受益所有權由美國證券交易委員會的規則決定， 包括證券的投票權或投資權。截至2023年3月10日，該公司的已發行普通股為93,494,007股。根據當前可行使或可在2023年3月10日後的60天內行使或可行使的期權約束的普通股以及將在2022年3月10日後的60天內歸屬的限制性股票股票，在計算持有這些期權和限制性股票單位的持股百分比時被視為流通股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時， 不被視為未償還股票。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街1100號的AlloVir, Inc. 郵編 02451。

受益所有人的姓名和地址		的數量 股份受益地 已擁有				百分比 的股份受益地已擁有
5% 股東：
ElevateBio 有限責任公司 (1)			16,674,766				17.84	%
吉利德科學有限公司 (2)			13,704,416				14.66	%
隸屬於 F2 的實體 (3)			9,828,091				10.51	%
FMR 有限責任公司 (4)			7,046,373				7.54	%
Invus 公共股權有限責任合夥人 (5)			5,577,167				5.97	%
與約翰·威爾遜有關聯的實體 (6)			5,355,877				5.73	%
指定執行官和董事：
戴安娜·佈雷納德 (7)			579,571				*
愛德華·米勒 (8)			564,912				*
維卡斯·辛哈 (9)			17,915,333				19.08	%
傑羅恩·範比克			259,685				*
德里克·亞當斯			0				*
傑弗裏·S·博恩斯坦 (10)			85,197				*
馬爾科姆·布倫納 (11)			238,929				*
大衞·哈拉爾 (12)			20,476,232				21.68	%
Morana Jovan-Embiricos (13)			26,578,054				28.41	%
肖恩·託馬塞洛 (14)			11,250				*
胡安·維拉 (15)			2,384,928				2.55	%
所有執行官和董事作為一個羣體（13 人）(16)			38,365,084				39.97	%

*	表示持股量少於 1%。

(1)	ElevateBio LLC的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市史密斯街200號02451。大衞·哈拉爾、維卡斯·辛哈 和莫拉納·喬萬-恩比里科斯是ElevateBio LLC的董事。

(2)	該信息基於吉利德 Sciences, Inc. 於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。吉利德科學公司的郵寄地址是加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號 94404。

(3)	包括 (a) F2 TPO Investment, LLC 持有的668,072股普通股，(b) F2 MG Limited持有的2,059,884股普通股 股，(c) F2 MC, LLC持有的2,038,583股普通股，

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(d) F2 Capital I 2020 LLC持有的4,193,874股普通股和 (e) F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的867,678股普通股。F2 MG Limited的郵寄地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的郵政信箱 3175號，通信地址為瑞士日內瓦CH 1205聖萊傑街8號LJ Fiduciary的C/o LJ Fiduciary。

(4)	該信息基於FMR LLC於2023年2月9日 向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了截至2022年12月31日的受益所有權。FMR LLC報告稱，作為母控股公司，它對7,045,961股普通股擁有唯一的投票權，對7,046,373股普通股擁有唯一的 處置權，對我們的任何股份都擁有共享投票權和處置權。附表13G/A包括由FMR LLC控制或通過FMR LLC控制的子公司、FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜和/或阿比蓋爾·約翰遜家族成員實益擁有的股份。FMR LLC的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(5)

該信息基於Invus Public Equities, L.P. 於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Invus Public Equities直接持有5,577,167股股票。Invus PE Advisors作為Invus Public Equities的普通合夥人，控制着Invus Public Equities，因此可能被視為實益擁有英維斯公共股權持有的 股票。作為Invus PE Advisors的管理成員，Artal International的日內瓦分公司控制着Invus PE Advisors，因此可能被視為實益擁有Invus PE Advisors可能被視為實益擁有的股份。作為Artal International的管理合夥人，Artal International Management控制着Artal International，因此可能被視為對Artal International可能被視為 實益擁有的股份擁有實益擁有權。作為阿爾塔爾國際管理的唯一股東，阿爾塔爾集團控制着阿爾塔爾國際管理公司，因此，可以被視為實益擁有阿爾塔爾國際管理可能被視為 實益擁有的股份。作為阿爾塔爾集團的母公司，韋斯滕德控制着阿爾塔爾集團，因此，可能被視為對Artal集團可能被視為實益擁有的股份具有實益所有權。作為 Westend的大股東，Stichting控制着Westend，因此可能被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。作為基金會董事會的唯一成員，維托克先生控制着基金會，因此， 可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的股份。Invus Public Equities, L.P. 的郵寄地址是紐約州紐約列剋星敦大道750號30樓，10022。

(6)	包括（a）約翰·威爾遜作為2017年8月3日約翰·威爾遜 可撤銷信託協議受託人持有的3,157,878股普通股以及（b）Meristem Trust Company, LLC作為約翰·威爾遜不可撤銷信託託管人於2020年7月9日持有的2,197,999股普通股。威爾遜先生宣佈放棄對2017年8月3日的約翰·威爾遜可撤銷信託協議和2020年7月9日的約翰·威爾遜不可撤銷信託所持證券的實益 所有權，但其中的金錢權益除外。

(7)	包括（a）戴安娜·佈雷納德持有的117,072股普通股，（b）自2022年3月15日起60天內歸屬的19,687股限制性股票單位 以及（c）自2023年3月10日起60天內可行使的442,812股普通股標的期權。

(8)	包括（a）愛德華·米勒持有的88,016股普通股，（b）自2023年3月10日起60天內歸屬 的3,203股限制性股票單位，（c）愛德華·米勒持有的可在2023年3月10日起60天內行使的184,894股普通股標的期權，以及（d）米勒家族2019年不可撤銷王朝信託持有的288,799股普通股。米勒先生是先前上市的信託的受託人，可能被視為實益擁有這些證券。

(9)

包括（a）維卡斯·辛哈持有的834,809股普通股，（b）自2023年3月10日起60天內歸屬 的6,727股限制性股票單位，（c）維卡斯·辛哈持有的可在2023年3月10日起60天內行使的399,031股普通股標的期權，以及（d）ElevateBio LLC持有的16,674,766股普通股。 辛哈先生是ElevateBio LLC的董事兼首席財務官。ElevateBio LLC董事會成員辛哈先生、大衞·哈拉爾和莫拉納·喬萬-恩比里科斯可能被視為對ElevateBio LLC記錄在案的普通股擁有共同的投票權和投資權 。這些人放棄對ElevateBio LLC持有的所有普通股的實益所有權，但其中的任何間接金錢利益除外。

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(10)	包括（a）傑弗裏·博恩斯坦持有的40,197股普通股和（b）自2023年3月10日起60天內可行使的45,000股普通股 標的期權。

(11)	包括（a）馬爾科姆·布倫納持有的30,197股普通股、 馬爾科姆和克利奧娜·布倫納可撤銷信託基金持有的163,732股普通股（其中布倫納博士是受託人和委託人）以及（b）馬爾科姆·布倫納持有的可在2023年3月10日起60天內行使的45,000股普通股標的期權。 布倫納博士宣佈放棄對馬爾科姆和克利奧娜·布倫納可撤銷信託基金持有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

(12)

包括（a）大衞·哈拉爾持有的2,000,162股普通股，（b）自2023年3月10日起60天內歸屬 的9,187股限制性股票單位，（c）大衞·哈拉爾持有的可在2023年3月10日後的60天內行使的932,999股普通股標的期權，（d）哈拉爾家族持有的720,965股普通股不可撤銷 2012年信託，（e）2012年Terrie A. Hallal Family 不可撤銷信託基金持有的138,153股普通股，（f）ElevateBio LLC持有的16,674,766股普通股。哈拉爾先生是先前上市的信託基金的受託人，可能被視為 實益擁有這些證券。哈拉爾先生是ElevateBio LLC的董事長兼首席執行官。ElevateBio LLC董事會成員哈拉爾先生、維卡斯·辛哈和莫拉納·喬萬-恩比里科斯可能被視為對ElevateBio LLC記錄在案的普通股擁有共同的投票權和投資權。這些人放棄對ElevateBio LLC持有的所有普通股的實益所有權，但其中的任何間接金錢 權益除外。

(13)

包括（a）莫拉納·約萬-恩比里科斯持有的30,197股普通股，（b）莫拉納·約萬-恩比里科斯持有的可在2023年3月10日起60天內行使的45,000股普通股 標的期權，（c）F2 TPO Investment, LLC持有的668,072股普通股，（d）2,059,884股普通股作者：F2 MG Limited，(e) F2 MC, LLC 持有的2,038,583股普通股，(f) F2 Capital I 2020 LLC持有的4,193,874股普通股，以及 (g) F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的867,678股普通股以及 (h) 16,674,766 股 ElevateBio LLC持有的普通股。Jovan-Embiricos博士是ElevateBio LLC的董事。ElevateBio LLC董事會成員喬萬-恩比里科斯博士、大衞·哈拉爾和維卡斯·辛哈可能被視為對ElevateBio LLC記錄在案的普通股 股擁有共同的投票權和投資權。這些人放棄對ElevateBio LLC持有的所有普通股的實益所有權，但其中的任何間接金錢利益除外。F2-TPO Investment, LLC、F2 MC, LLC 和 F2 Capital I 2020 LLC 的郵寄地址是 c/o Singer McKeon, Inc.，西 28 街 8 號，套房 1001，紐約，紐約州 10018。F2 MG Limited的郵寄地址是 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城3175號郵政信箱，通信地址為瑞士日內瓦CH 1205聖萊傑街8號LJ Fiduciary的C/o LJ Fiduciary。莫拉納·喬萬-恩比里科斯博士是我們董事會成員，也是環球控股有限公司的創始董事。環球威控股有限公司是F2 MG Limited、F2-TPO Investments, LLC、F2 MC Limited和F2 Capital I 2020 LLC各公司的 指定經理，代表這些實體就此類實體持有的普通股做出投資決策。莫拉納·喬萬-恩比里科斯博士明確宣佈放棄對F2 MG Limited、F2-TPO Investments, LLC、F2 MC Limited和F2 Capital I 2020 LLC持有的證券的實益所有權。

(14)	由11,250股普通股標的期權組成，可在2023年3月10日 後的60天內行使。

(15)	包括（a）2,339,928股普通股和（b）45,000股普通股標的期權， 可在2022年3月10日後的60天內行使。

(16)	包括安·萊恩和佈雷特·哈根，他們是執行官但未被任命為執行官。

29

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2022年12月31日的彙總彙總信息，這些信息涉及根據我們所有現有股權薪酬計劃行使 期權和權利時可能發行的普通股：

		專欄 (A)				列 (B)				專欄 (C)
計劃類別		的數量證券至發行 上練習 of傑出選項，受限股票單位和其他權利				加權平均值運動的價格傑出選項				的數量證券剩餘的可用於未來發行在 股權下補償計劃（不包括證券反映在第 A 列)
股東批准的股權薪酬計劃 (1)			9,990,223			$	17.81				4,707,982	(2)
股權薪酬計劃未獲得股東批准			—			$	—				—
總計			9,990,223			$	17.81				4,707,982	(3)

(1)	這些計劃包括我們的2018年股票激勵計劃，或2018年計劃，2020年股票期權和激勵計劃，或 2020年計劃，以及2020年員工股票購買計劃（ESPP）。

(2)

截至2022年12月31日，（i）根據我們的2020年計劃 ，仍有4,253,680股股票可供未來發行，（ii）根據我們的ESPP，仍有454,302股股票可供未來發行。截至2022年12月31日，根據2018年計劃，未來沒有可供發行的股票。我們的2020年計劃有一項常青條款，允許從2021財年開始，在每個財政年度的第一天每年增加2020年計劃下可供發行的股票數量 ，金額等於我們在12月31日之前在 上發行的普通股數量的5％，或董事會或董事會薪酬委員會確定的較低金額。我們的ESPP有一項常青條款，允許從2021財年開始，在每個財政年度的第一天每年增加ESPP下可供發行的股票數量 ，金額至少等於我們在12月31日前夕已發行普通股總數的1％， 1,222,707股普通股確定的較小金額董事會或董事會的薪酬委員會。

(3)	該金額不包括根據2020年計劃的常青條款於2023年1月1日 根據2020年計劃發行的4,663,403股普通股，以及根據ESPP的常青條款，於2023年1月1日根據ESPP發行的16萬股普通股。

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違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊的 類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。 SEC 法規要求高級職員、董事和百分之十以上的受益所有人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提交給我們的表格3、4和5、 及其任何修正案的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，除傑羅恩·範貝克、戴安娜·佈雷納德、愛德華·米勒各有一份表格4外，《交易法》下適用於我們的執行官和董事的所有申報要求都得到了及時滿足、Ercem Atillasoy、Vikas Sinha 和 Brett Hagen 於 2022 年 4 月 4 日提交，他們報告了每個 的交易2022年1月18日的個人。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易

自2022年1月1日以來，除了高管薪酬和本委託書其他部分所述的薪酬 協議和其他安排以及下述關係和交易外，沒有任何交易或一系列 交易涉及金額超過或將超過120,000美元，任何董事、執行官、股本持有人或其直系成員 家庭已經或將要擁有直接或間接的材料利息。

證券銷售

2022年7月26日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（證券購買協議），包括我們5％的股東和與董事有關聯的實體，扣除10萬美元的發行成本後，總淨收益為1.265億美元。根據證券購買協議的條款，公司發行了 ，並以註冊直接發行方式向投資者出售了公司普通股共27,458,095股，面值每股0.0001美元，收購價為每股4.61美元。

可贖回優先股贖回協議

2018 年 9 月，我們簽訂了可贖回優先股贖回協議或贖回協議，以贖回某些投資者持有的A1系列可轉換優先股股份，包括我們的執行官安·萊恩、我們 董事兼前執行官胡安·維拉以及與董事約翰·威爾遜和馬爾科姆·布倫納（或其關聯公司）有關聯的實體。根據贖回協議，自我們首次商業出售 Viralym-M 之日起 20 年內，我們有義務至少每年向此類投資者支付收益款項。收益將佔我們Viralym-M淨銷售額的10％，如果發生某些事件，該數字將減少到較高的個位數百分比。具體而言，出售Viralym-M時應向第三方支付的特許權使用費是從應付給投資者的收益中扣除的 。此外，如果投資者在 Viralym-M首次商業出售後的三年內從我們那裏獲得至少5000萬美元的收益付款，則收益支付百分比將降低。

經修訂和重述的投資者權利協議

2019年5月，我們與優先股的持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，其中包括一些 我們的5％股東和與我們的董事有關聯的實體。投資者權利協議規定，這些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求其股票受我們原本提交的 註冊聲明的保護。

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與 5% 股東及其關聯公司的協議和交易

與 ElevateBio 的共享服務協議

我們已與 ElevateBio 簽訂了截止日期為 2020 年 3 月 20 日的共享服務協議或共享服務協議，為我們提供會計運營、公共關係、信息技術、 人力資源和行政管理、財務和風險管理、營銷服務、設施、採購和差旅以及企業發展和戰略等領域的持續服務。我們還有一份工作説明書，希望從ElevateBio獲得製造和項目 管理諮詢服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別承擔了與ElevateBio 及其關聯公司向我們提供的服務相關的費用共計350萬美元和590萬美元。

與 ElevateBio BaseCamp 簽訂開發和製造服務協議

我們是與BaseCamp簽訂的開發和製造服務協議或BaseCamp協議的當事方，根據該協議，BaseCamp向我們提供我們在實驗室運營中使用的產品 和服務，包括諮詢服務、項目管理服務、質量控制服務和cGMP藥品製造。

在BaseCamp協議的期限內，我們和BaseCamp可能會準備工作訂單，規定BaseCamp提供的任何產品或服務。此類 工單包括適用的規格、交付成果、時間表、費用和付款時間表。每份工作單必須得到我們和 BaseCamp 的同意和簽署，並且任何一方都沒有義務在 協議期限內簽訂任何工作訂單。只有經雙方同意，才能修改工作訂單。

我們和BaseCamp將各自保留在根據BaseCamp協議提供商品和服務時使用的各自的 現有知識產權的獨家權利。只要在 BaseCamp 協議期間構思出新技術或發現，此類技術或發現 將轉讓給產生此類技術或發現的知識產權的一方。共同衍生的技術或發現將由BaseCamp和我們共同擁有。

BaseCamp 協議的初始期限將持續到2024年1月下旬以及所有工作訂單下的所有服務完成之日。 我們可以隨時自行決定終止BaseCamp協議，提前90天向BaseCamp發出書面通知。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官簽訂了僱用協議。有關與我們的指定高管 官員達成的協議的更多信息，請參閲高管薪酬僱傭協議。

與 Ann Leen 簽訂的諮詢協議

2018年10月1日，我們與創始人兼首席科學官安·利恩簽訂了諮詢協議。根據諮詢 協議，Leen博士以首席科學官的身份向公司提供服務。該諮詢協議於2023年3月1日修訂，其期限將於2023年12月31日到期，之後雙方可以以一年為增量續訂 協議。根據諮詢協議，我們已同意向Leen博士支付諮詢費，每月費率為25,133.33美元，Leen博士有資格 獲得40％的年度績效獎金，但須經董事會批准。Leen博士還有權獲得根據諮詢協議提供服務過程中產生的費用報銷。

與大衞·哈拉爾簽訂諮詢協議

2021 年 7 月 21 日，我們與我們的執行董事長兼前首席執行官戴維·哈拉爾簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，哈拉爾先生提供了領導和過渡以及

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為首席執行官和領導團隊提供戰略諮詢服務。該諮詢協議於2022年5月17日到期。根據諮詢協議，我們同意向哈拉爾先生支付 諮詢費，年費為100,000美元，每季度支付一次。哈拉爾先生還有權獲得根據諮詢協議提供服務過程中發生的費用報銷。

與Marker Therapeutics簽訂

我們 是與Marker Therapeutics, Inc.（Marker）簽訂的服務協議或標記協議的當事方，根據該協議，Marker向我們提供開發服務。公司現任董事兼前執行官胡安·維拉是Marker的 聯合創始人、董事兼首席開發官。在《標記協議》的期限內，我們和Marker可能會準備工作訂單，規定Marker將提供的服務。根據市場協議 ，我們有一份價值 400,000 美元的工作訂單，用於長期工藝開發和規模優化服務。

董事薪酬

有關我們董事薪酬的信息，請參見標題為 “董事薪酬” 的部分。

賠償協議

我們已簽訂 協議以補償我們的董事和執行官。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些個人在任何訴訟或訴訟中（包括我們採取或行使我們的權利）合理支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

批准關聯方交易的政策

董事會審查和批准與我們的5％或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級管理人員和持有人進行的交易，每個股東都是關聯方。在我們首次公開募股之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實已在董事會考慮該交易之前向董事會披露，除非大多數對該交易不感興趣的董事批准了該交易，否則該交易未被董事會視為批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易進行投票時， 關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將被披露給股東，股東被要求真誠地批准該交易。

在首次公開募股中，我們採用了書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計 委員會的批准。根據本政策，審計委員會對審查和批准或不批准關聯方交易負有主要責任，關聯方交易是指我們與關聯人之間的交易，其中 總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。在審查任何關聯人交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他 因素，包括關聯人交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及關聯人對關聯人交易的利益範圍。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的每個 個案中的董事、執行官、董事被提名人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

33

審計委員會報告

董事會審計委員會報告

本報告由AlloVir, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（以下簡稱 “董事會”）審計委員會提交。審計 委員會目前由三名董事組成，其姓名如下所示。審計委員會的成員均不是公司的高級職員或員工，董事會已確定，審計委員會的每位成員都是獨立的，就審計委員會而言，該術語的定義見於《交易法》第10A-3條和納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的適用規則。 審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。根據美國證券交易委員會 適用規則的定義，董事會已指定博恩斯坦先生為審計委員會財務專家。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的一般職責是 協助董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。它的具體責任載於其章程。

審計 委員會審查了公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，並與管理層以及公司獨立註冊 公共會計師事務所德勤會計師事務所的代表會面，討論合併財務報表。審計委員會還與德勤會計師事務所的成員討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則（ 與審計委員會的溝通）要求討論的事項。

此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會 溝通的書面披露和德勤會計師事務所的信函，並與德勤會計師事務所的成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務 報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入其截至2022年10-K表的年度報告 中。

除非且僅限於公司 特別以引用方式納入本審計委員會報告中的信息，否則不得將本審計委員會報告中包含的信息視為徵集材料，也不得以引用方式將其納入過去或未來的任何文件中。

34

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已被審計委員會選為截至2023年12月31日的財年公司 的審計師。自2016年以來，德勤會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。預計德勤會計師事務所 的一位代表將虛擬出席年會，並有機會根據需要發表聲明並回答適當的問題。

公司的組織文件不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。公司要求此類批准是 的良好公司慣例。如果投的贊成票超過反對該提案的選票，則選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所將獲得批准。經紀商、銀行家和其他 被提名人對這一例行事項擁有自由決定權。棄權票和中間人不投票對批准沒有影響。如果股東不批准該選擇，審計委員會 將重新考慮是否保留德勤會計師事務所，但仍可能保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定 這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

獨立註冊會計師事務所費用

以下是德勤會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度產生的費用的摘要和描述。

費用類別		年終了十二月三十一日2022				年終了十二月三十一日2021
審計費用 (1)		$	826,890			$	1,085,685
與審計相關的費用			—				—
税收費用 (2)			415,060				620,875
所有其他費用 (3)			—				383,000
總計		$	1,241,950			$	2,089,560

(1)	審計費用包括審計我們的年度合併財務報表、 審查中期合併財務報表的費用以及與監管申報相關的其他專業服務。

(2)	税費包括税收合規和諮詢服務。

(3)	所有其他費用包括臨牀手術、 實施前評估和供應鏈諮詢服務。

預批准政策與程序

公司審計委員會已通過程序，要求對公司獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害 審計師的獨立性。根據這一批准程序，審計委員會已預先批准了特定類別的服務。指定類別之外的所有服務均可由審計委員會主席批准，該主席被授權在一年中的閉會期間審查和批准審計和非審計相關服務。主席在最初由審計委員會全體成員批准的服務和費用範圍之外批准的審計和非審計服務及相關費用清單應不遲於下次 會議上報給全體審計委員會。審計委員會還定期收到管理層關於實際提供的服務和相關費用的最新信息。

35

和實際產生的費用。管理層每次聘用獨立註冊公共 會計師事務所進行其他審計相關服務或其他非審計服務，都必須事先獲得審計委員會或審計委員會主席的特別批准。審計委員會不將其批准獨立註冊公共 會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時適用的標準是，所提供的服務、為此類服務支付的薪酬以及 其他相關因素是否符合美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準規定的獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括：在審計我們的財務報表期間，工作成果 是否可能受審計程序的約束或牽連，獨立註冊會計師事務所是發揮管理層還是倡導作用，獨立 註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，這種績效是否會因為獨立註冊公眾而提高效率 會計師事務所對我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素的熟悉程度，以及所涉費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用 中的非審計服務部分往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

批准提案的投票要求

對於提案2，需要正確投下的 多數票才能批准任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議你投票

為了

批准 選擇德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所

（代理卡上的提案 2）

36

提案3：修改公司章程，將授權的 普通股數量從1.5億股增加到3億股

截至記錄日期，考慮到行使未償還的 期權和限制性股票單位歸屬後可發行的股份，我們的員工股權激勵計劃下共有1.5億股授權普通股，93,511,558股已發行和流通普通股，14,299,530股已發行普通股，以及根據該計劃可發行的4,700,698股股票公司可用的股權激勵計劃包括2020年計劃和公司的員工股票購買計劃。

發行股票的能力是我們增長戰略的基礎：

•

為了實施我們的增長戰略，我們可能需要通過發行 股權證券來籌集額外融資

•

股權激勵薪酬的可用性是公司吸引、留住和激勵 業績最高的高管和關鍵員工的必要條件，這些高管和關鍵員工，最終推動公司業績。

我們的董事會通過了一項決議，尋求 授權我們的股東修改我們的章程，將我們的授權普通股數量從1.5億股增加到3億股（增加）。

公司有權發行的股本總數為3.1億股，其中（i）3億股 應被指定為普通股，面值為每股0.0001美元（普通股），（ii）10,000,000股應被指定為未指定優先股，每股面值0.0001美元（未指定的 優先股）。

為了實現提議的增持，我們將向特拉華州國務卿提交章程修正案， 基本上如上所述，規定我們的授權普通股為3億股。此處提出的修正案的總體描述僅為摘要，擬議的章程修正案的全文作為本委託書的附件A附後。

新授權的股票將可用於我們的員工股權激勵計劃和 不時發行，以使我們能夠應對未來需要發行股票的商機，包括普通股融資、涉及發行普通 股票的收購或戰略合資交易，以及董事會可能認為可取的其他一般用途。我們目前正在尋求該修正案的批准，因為我們可能會評估可能需要立即採取行動的商機，而且董事會認為，在股東特別會議上尋求批准額外授權普通股的延遲和 費用可能會剝奪我們利用潛在機會的能力。如果不增加普通股 的法定股數，公司籌集資金的能力可能會受到限制，並可能失去重要的商機，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。

除非董事會認為符合公司及其當時存在 股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股。

如果股東不批准本提案，則公司將不需要額外的可用股份。

上漲的某些缺點

如果按照本提案三的提議，授權的 普通股數量從1.5億股增加到3億股，則公司將能夠發行更多普通股，這可能會導致當前 股東進一步稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

37

增幅的主要影響

此次增加將統一影響我們所有的普通股持有人，不會影響我們公司的任何股東百分比所有權權益。 我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求。

反收購效應

證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購手段的提案的影響。儘管不是董事會決定增加我們的授權普通股的一個因素，但增加可供發行的授權普通股的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試， ，從而保護當時管理層的連續性。除非適用法律法規或其他協議或限制條件禁止，否則我們出售普通股或增加我們 已發行普通股數量的其他交易可能會削弱試圖獲得我們控制權的一方的利益。可用授權普通股的增加可能會使 更難、阻止或阻止第三方 收購公司的控制權或更換我們的董事會和管理層，並抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

此次增持並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力。 儘管我們的管理層有可能利用漲幅來抵制或阻撓提供高於市場溢價且受到大多數股東青睞的第三方交易，但我們無意代表其構建或啟用任何 反收購防禦或機制。我們無意或計劃使用增持作為反收購手段，也沒有任何計劃或提議通過任何其他條款或訂立可能導致 重大反收購後果的其他安排。

除上調外，我們的管理文件和特拉華州法律的適用條款的規定也可能 具有反收購效應，這使得第三方更難或無法獲得對公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。這些規定還可能起到遏制敵意收購或 推遲公司控制權或管理層變更的作用。

章程和章程未規定在 董事選舉中進行累積投票。目前相對較少的股東擁有公司很大一部分有表決權的股本的所有權，再加上缺乏累積投票，這使得其他股東更難取代董事會的 成員，或者另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。

獲得 股東批准的潛在後果

我們普通股未來可能的發行和出售可能會對股東百分比 的投票權產生稀釋作用，因此可能導致我們普通股的市場價格下跌。

批准提案的投票要求

要批准提案3，大多數已發行且有權對該提案進行表決的股份的持有人必須對該提案投贊成票。

38

董事會的大多數成員投票尋求股東的批准，以修改章程 ，將我們的授權普通股數量從1.5億股增加到3億股。

董事會 一致建議您投票

為了

修訂公司章程，將普通股的法定數量從1.5億股增加到3億股

（代理卡上的提案 3）

39

公司治理

商業行為與道德守則

我們致力於在開展業務時遵守 最高的誠信和道德標準。2020 年，董事會通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》確立了我們對各種商業行為的政策和期望， 包括財務和會計信息的準備和維護、我們對法律的遵守以及可能的利益衝突。

根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的每位董事和員工都必須在 法律允許的範圍內舉報涉嫌或實際的違規行為。此外，我們在接收和調查與會計或審計事項有關的投訴方面採取了單獨的程序。這些程序已由董事會通過，由 我們的審計委員會管理。

我們的《商業行為與道德準則》的最新副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.allovir.com/corporate-governance。 如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

40

股東提案

股東對董事提名的建議

我們的 經修訂和重述的章程規定，要提名董事會候選人或在年度股東大會上考慮其他提案，股東必須在第一次會議結束前 90 天工作結束前 120 天以書面形式通知我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街 1100 號 AlloVir, Inc. 的公司祕書 02451 前一年年會之日的週年紀念日， ，以便我們不遲於 2024 年 2 月 11 日收到該年會。但是，我們修訂和重述的章程還規定，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天， 通知必須不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準。任何提名都必須 包括競選董事選舉代理人要求披露的所有與被提名人有關的信息，或者《交易法》第14A條要求披露的與被提名人相關的所有信息， 書面人員同意在委託書中被提名並在當選後擔任董事，以及我們在確定該人擔任董事的資格時可能合理需要的信息。至於其他業務，通知必須包括 對希望在會議之前提出的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的 提議開展此類業務的股東的姓名和地址、我們直接或間接持有或由提議進行此類業務的股東或其 的股東的登記股數關聯公司或聯營公司（定義見根據《交易法》頒佈的第12b-2條）和某些附加信息。

年會的預先通知要求如下：如果在採取行動的會議之前向我們的公司祕書 發送股東通知，則應及時發出股東通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度 會議召開之日起不少於 90 天或最遲一週年前 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

考慮將股東提案納入公司代理材料的要求

除了上述要求外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案納入與2024年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須在2023年12月2日之前收到此類提案。此類提案必須郵寄給我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街1100號的AlloVir, Inc. 的公司祕書， 02451。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 ir@allovir.com。

在哪裏可以找到更多 信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製公司在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何 報告、聲明或其他信息，地點如下：華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。

請致電美國證券交易委員會 1-800-732-0330 獲取有關公共資料室的更多信息。該公司的美國證券交易委員會文件也可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開 http://www.sec.gov。 您也可以 在我們的網站www.allovir.com的 “投資者與媒體” 菜單下閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。

41

您應依靠本文件中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。 公司未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本文件的日期為 2023 年 3 月 31 日。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 ，並且在該日期之後的任何時候將本文件郵寄給股東都不會產生相反的含義。本代理聲明不構成在任何司法管轄區 向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，或向任何人徵集代理人。

10-K 表格

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法案 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們提交的報告、委託書和其他信息可以免費查閲，副本可在支付規定費用後從位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共 參考科獲得，或者通過美國證券交易委員會網站獲得， http://www.sec.gov.

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們 將免費向每位收到委託書副本的人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應發送至：

AlloVir, Inc.

温特街 1100 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(617) 433-2605

注意：國務卿愛德華·米勒

關於股東文件交付的重要 通知

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據 此程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將互聯網可用性通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本 以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。此請求可通過聯繫馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街 1100 號 AlloVir, Inc. 02451，(617) 433-2605 提交，收件人：國務卿愛德華·米勒。公司將在收到請求後立即將這些文件交付給該股東。 任何此類股東如果希望將來收到單獨的委託書、互聯網可用性通知和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的祕書。如果您收到我們的年度報告、互聯網可用性通知和委託書的多份 份副本，將來您可以聯繫我們的祕書申請住房。

其他業務

董事會知道在 2023 年年會之前沒有提交 項業務，隨附的年會通知中未提及這一點。如果提出任何此類事項，委託書中點名的人員應有權就他們認為可取的事項對 採取行動。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非 他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法在2023年年會之前就您的任何其他業務對您的股票進行投票。

42

附件 A 章程修正案

修訂證書

第三次修訂和重述的公司註冊證書

的

ALLOVIR, INC.

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

AlloVir, Inc. （以下簡稱 “公司”）是一家根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

公司董事會根據DGCL第242條正式通過了一項決議，該決議提出了對 經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，並宣佈該修訂是可取的。該公司的股東根據DGCL第242條正式批准了上述擬議修正案。規定該修正案的 決議如下：

已解決：		特此將第三次修訂和重述的公司註冊證書第四條第一款全部刪除，代之以以下內容：
		公司有權發行的股本總數為3.1億股，其中（i）3億股應被指定為普通股，面值為每股0.0001美元（ 普通股），（ii）10,000,000股應被指定為未指定優先股，面值為每股0.0001美元（未指定優先股）。

***

為此，本修正證書已由其正式授權的官員於2023年5月的這一天簽署，以昭信守。

A-1

allovir ALLOVIR, INC.C/O 代理服務郵政信箱 9142 紐約州法明代爾 11735 掃描查看材料並通過互聯網投票 會議前——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議 日期前一天美國東部時間晚上 11:59 分之前使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2023 你可以 通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903在 截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V05935-P91292 保留這部分以備記錄。分離並僅退還此部分。此 代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。ALLOVIR, INC.董事會建議您對以下內容投贊成票：對董事進行投票 1.董事候選人選舉：申請預扣1a。傑弗裏·博恩斯坦 [][]1b。戴安娜·佈雷納德，醫學博士 [][]1c。大衞哈拉爾 [][]1d。肖恩·託馬塞洛 [][]對提案進行投票董事會建議您對以下提案投贊成票:贊成反對棄權 2.關於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的公司獨立 註冊會計師事務所的提案。 [][][]3.提議修改我們的章程，將普通股的法定股數從 1.5億股增加到3億股。 [][][]該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。 如果沒有做出指示，將對第 1、2 和 3 項對該代理進行投票。如果在會議之前有任何其他事項，或者需要進行累積投票，則該代理中提名的人員將自行決定進行投票。請嚴格按照 您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署 完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託聲明、年度報告和 表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上獲得。V05936-P91292 ALLOVIR, INC.該委託書是代表董事會2023年5月11日上午9點舉行的虛擬年度股東大會徵集的。 股東特此任命戴安娜·佈雷納德、維卡斯·辛哈和愛德華·米勒或其中任何人作為代理人，每個人都有權任命其替代人，特此授權他們代表和投票，如本選票背面 所示股東在美國東部時間上午 9:00 在線舉行的年度股東大會上有/有權投票的AlloVir, Inc.普通股的百分比時間為 2023 年 5 月 11 日，以及任何休會或延期 。該委託書如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將投票選舉背面列出的董事會候選人以及 提案 2 和 3。請使用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即退回此代理卡（續），並在背面簽名