附錄 5.1

2023 年 7 月 21 日，

Alphabet Inc.

1600 露天劇場公園大道

加利福尼亞州山景城 94043

回覆：Alphabet Inc. 關於表格 S-8 的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Alphabet Inc. 的法律顧問，該聲明將於今天根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交S-8表格（“註冊聲明”），該聲明將額外註冊1.7億股公司面值為0.001美元的C類股本每股（以下簡稱 “股份”），將由公司 根據Alphabet Inc. 2021年股票計劃（“計劃”）發行。

我們參與了註冊 聲明的編寫，並審查了經認證或以其他方式確認的公司所有此類記錄以及公職人員、高級職員和 代表和其他人員的此類其他文書和其他證書的原件或副本，並進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下述觀點的依據。我們還收到了公司 助理祕書凱瑟琳·霍爾於2023年7月21日發來的來信，信中向我們表示，公司擁有足夠數量的已獲授權和可供發行的股份，以及已批准和已發行但尚未流通的股份，可以根據 計劃交付股份，並且依賴這種陳述。

在提出下述觀點時，我們假設提交給我們的所有 份文件均為原件，且與作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。此外，我們已經假定了我們所審查的每份文件的事實內容的準確性，但尚未核實過其準確性。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或關聯實體在上述每個地點都設有辦事處。

基於上述情況，根據下文 規定的進一步假設和條件，我們認為，這些股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，如果根據本計劃條款以不低於其面值的價格發行，則將有效發行， 已全額支付且不可估税。

上述意見僅限於特拉華州 的《通用公司法》。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名字，在 “法律事務” 標題下使用與之相關的任何招股説明書補充文件中 ，並同意將本意見作為註冊聲明的一部分（附錄5.1）使用。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 類，根據《證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》，必須徵得其同意。此處表達的觀點自本文發佈之日起提出，對於本文發佈之日之後出現的任何可能影響本文所表達觀點的法律發展或事實問題，我們不承擔任何義務 向您提供建議或進行任何調查。