正如 2023 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Alphabet公司
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
| 特拉華 | 61-1767919 | |
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主 證件號） |
1600 露天劇場公園大道
加利福尼亞州山景城 94043
(650) 253-0000
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Alphabet Inc. 經修訂和重述的 2021 年股票計劃
（計劃的完整標題）
桑達爾·皮查伊
主管 執行官
Alphabet Inc.
1600 露天劇場公園大道
加利福尼亞州山景城 94043
(650) 253-0000
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
| 傑弗裏·卡普夫，Esq Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 自由廣場一號 全新 紐約州約克 10006 |
肯特·沃克，Esq 凱瑟琳·霍爾，Esq Alphabet Inc. 1600 露天劇場公園大道 加利福尼亞州山景城 94043 (650) 253-0000 |
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據表格 S-8 的一般指示 E 登記其他證券
解釋性説明
本註冊聲明由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “註冊人”）Alphabet Inc. 提交，要求根據註冊人修訂和重述的2021年股票計劃（“計劃”）向註冊人 及其關聯公司的合格員工、顧問、承包商和董事增持 及其關聯公司的1.7億股股本進行登記，每股面值0.001美元（C類股本）。2021 年 6 月 3 日 3 日，註冊人向美國證券交易委員會 (SEC) 提交了：(i) S-8 表格註冊聲明的生效後修正案（文件編號 333-256731)；(ii) S-8表格註冊聲明（文件編號333-256731）；2022年7月27日，註冊人提交了美國證券交易委員會S-8表格註冊聲明（文件編號333-266339） （統稱 “先前註冊聲明”），內容涉及向註冊人的合格員工、顧問、承包商和董事發行的C類股本股份計劃。事先註冊 聲明目前有效。註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格一般指令E提交的。根據S-8表格E的通用指令，與計劃相關的事先註冊聲明的內容， ，包括註冊人在先前註冊聲明之後為維護註冊人最新信息而提交的定期報告，均以引用方式納入此處並構成註冊聲明的一部分，但 由下述具體信息和/或此處所附具體證物補充、取代或修改的範圍除外。
第二部分。 註冊聲明中要求的信息
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展覽數字 | 展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的Alphabet Inc. 公司註冊證書，日期為2022年6月3日（參照註冊人於2022年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號 001-37580）的 附錄3.01 合併） | |
| 3.2 | 2022年10月19日修訂和重述的Alphabet Inc.章程（參照2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37580）的 註冊人最新報告附錄3.02納入其中） | |
| 4.1 | Alphabet Inc. 修訂並重述了 2021 年股票計劃（參照註冊人於 2023 年 6 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-37580）的當前 報告附錄 10.01 納入） | |
| 4.2 | Alphabet Inc. 修訂和重述的2021年股票計劃——Alphabet限制性股票單位協議表格（參照2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格（文件編號001-37580）的註冊人季度報告附錄10.03納入其中） | |
| 4.3 | Alphabet Inc. 經修訂和重述的 2021 年股票計劃-註冊人於 2023 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表（文件編號 001-37580）季度報告（文件編號 001-37580）的 Alphabet 2023 非首席執行官績效股票單位協議表格（參照附錄 10.02 納入） | |
| 4.4 | Alphabet Inc. 經修訂和重述的 2021 年股票計劃-Alphabet 2022 年首席執行官績效股票單位協議表格（參照 2023 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-37580）附錄 10.08.3 合併 ） | |
| 5.1* | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的觀點 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意（作為附錄 5.1 的一部分提交） | |
| 24.0* | 委託書（作為註冊聲明簽名頁的一部分） | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 隨函提交 |
| | 此處以引用方式納入 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年7月25日在加利福尼亞州山景城代表其簽署註冊聲明，經正式授權。
| 字母表公司 | ||
| 來自： | /S/ 桑達爾·皮查伊 | |
| 桑達爾·皮查伊 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命桑達爾·皮查伊、露絲 M. 波拉特、肯特·沃克和凱瑟琳·霍爾以及他們各自行事的真實和合法 事實上的律師和代理人，每人都有完全的 替代權和替代權，以任何和所有身份（除非以書面形式撤銷）簽署 S-8 表格 聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案，連同其證物和其他與之相關的文件，授予這些 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分 ，他或她本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認所有此類行為 事實上的律師而代理人或他們或她的 替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求，註冊聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署 ：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/ 桑達爾·皮查伊 |
首席執行官兼董事 | 2023年7月25日 | ||
| 桑達爾·皮查伊 | （首席執行官） | |||
| /S/ 露絲 M.PORAT |
高級副總裁兼首席財務官 | 2023年7月25日 | ||
| 露絲·波拉特 | （首席財務官） | |||
| /S/ AMIE THUENER OTOOLE |
副總裁、公司財務總監兼總監 | 2023年7月25日 | ||
| Amie Thuener OToole | 首席會計官 | |||
| （首席會計官） | ||||
| /S/ 拉里·佩奇 |
聯合創始人兼董事 | 2023年7月25日 | ||
| 拉里·佩奇 | ||||
| /S/ 謝爾蓋·布林 |
聯合創始人兼董事 | 2023年7月25日 | ||
| 謝爾蓋·布林 | ||||
| /S/ 弗朗西斯·H·阿諾德 |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| 弗朗西斯·H·阿諾德 | ||||
| /S/ R. 馬丁·查韋斯 |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| R. 馬丁·查韋斯 | ||||
| /S/ L. JOHN DOERR |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| L. John Doerr | ||||
| /S/ 小羅傑 W. 弗格森 |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| 小羅傑 ·W· 弗格森 | ||||
| /S/ 約翰·軒尼詩 |
董事會主席兼董事 | 2023年7月25日 | ||
| 約翰·L·軒尼詩 | ||||
| /S/ 安·馬瑟 |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| 安·馬瑟 | ||||
| /S/ K. RAM SHRIRAM |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| K. Ram Shriram | ||||
| /S/ 羅賓·華盛頓 |
董事 | 2023年7月25日 | ||
| 羅賓·L·華盛頓 | ||||