DEF 14A

特此通知，Cabaletta Bio, Inc. 的2024年年度股東大會或年會將於美國東部時間2024年6月3日上午9點在線舉行。今年的年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，在www.proxydocs.com/CABA上註冊，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的控制編號才能參加年會。年會的目的如下：

1.	選舉兩名二類董事進入董事會，任期至 2027 年股東年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職；

2.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.	處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

董事選舉提案僅涉及選舉兩名由董事會提名的二類董事。

只有在2024年4月4日營業結束時登記在冊的Cabaletta Bio, Inc.股東才有權在年會及其任何續會或延期上投票。

Cabaletta Bio, Inc. 正在遵守美國證券交易委員會通知和訪問規則，該規則允許公司通過在互聯網上發佈代理材料來提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，而不是隨附的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在2024年4月23日左右郵寄該通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問 2023年年度報告和隨附的委託聲明的説明。這種方法為我們的股東提供了快速獲取代理材料的機會，不僅降低了印刷和分發的成本，而且還減少了年會對環境的影響。如果您想免費獲得代理材料的印刷版本，請按照通知中的説明進行操作。

要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在會議之前提前在www.proxydocs.com/CABA上註冊，並提供通知中所述的控制權號，或代理卡或投票説明表中的規定，請訪問www.proxydocs.com/CABA。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括訪問年會和在年會之前提交問題的獨特鏈接。有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知附帶的委託聲明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬會議，都必須讓您的股票有代表權。為確保及時記錄您的投票，請儘快投票，即使您計劃這樣做


提案概述			7
提案 1 選舉第二類董事			8
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的卡巴萊塔獨立註冊會計師事務所的第2號提案			13
公司治理			15
執行官員			22
高管薪酬			24
董事薪酬			31
某些關係和關聯方交易			33
主要股東			35
審計委員會的報告			37
違法行為第 16 (a) 條報告			38
住户			39
股東提案			39
其他事項			40

本委託書包含有關Cabaletta Bio, Inc. 2024年年度股東大會（或年會）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月3日上午9點在線舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加年會，網址為www.proxydocs.com/CABA，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。Cabaletta Bio, Inc. 的董事會正在使用這份委託聲明來徵集代理人供年會上使用。在本委託書中，Cabaletta、公司、我們、我們和我們的術語指的是Cabaletta Bio, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號套房的Cabaletta Bio, Inc.，19104。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就本委託書和隨附的代理卡中列出的每項事項對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

我們將於2024年4月23日左右向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知和我們的2023年年度報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因此被允許遵守某些已縮減的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS）允許的按比例進行披露，包括小型申報公司要求的薪酬披露，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（即《交易法》）下頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢基礎上進行投票，要求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到（i）2019年10月首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入等於或大於 12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2024年6月3日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在以下網址查看、打印和下載 www.proxydocs.com/CABA.

應賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號19104號 Cabaletta Bio, Inc. 的書面要求，我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。該委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov.

這次年的年會將是一次虛擬的股東會議。我們實施了虛擬格式，以方便股東出席我們的年會。我們設計虛擬格式的目的是增強而不是限制股東的訪問權限、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。

我怎樣才能虛擬地參加年會？

要參加和參與年會，股東需要觀看會議的網絡直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.proxydocs.com/CABA並輸入代理材料互聯網可用性通知或通知中提供的控制號碼，以便在截止日期2024年6月3日美國東部時間上午9點之前預註冊年會，以街道名義持有的股票的受益所有人需要遵循經紀人在投票説明表中提供的指示，銀行或其他持有股份的被提名人。完成註冊後，股東將通過電子郵件收到進一步的指示，包括訪問年會的唯一鏈接。

年會的網絡直播將於 2024 年 6 月 3 日美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵股東按照年度會議上午收到的電子郵件中的説明登錄本網站並在年會開始之前訪問網絡直播。你應該在會議之前留出充足的時間。此外，有關如何通過互聯網出席和參與的問題，可以按照www.proxydocs.com/CABA中包含的幫助説明進行解答，或者撥打年會當天上午收到的電子郵件中提供的電話號碼。

如果您想在年會期間提交問題，可以在完成在 www.proxydocs.com/CABA 註冊後，使用通過電子郵件提供給您的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺並在該平臺上提交問題，並按照那裏的説明進行操作。我們的年會將受年會行為和程序規則的約束，該規則將規定股東在會議期間提問的能力，以及如何識別和解決問題的規則。年會行為和程序規則將在年會之前在www.proxydocs.com/CABA上公佈。

如果我在登錄或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請參閲年會當天上午收到的電子郵件。

這份委託書和隨附的材料計劃何時發送給股東？

我們將在2024年4月23日左右向股東郵寄一份通知，而不是隨附的委託書和我們的2023年年度報告的紙質副本，其中包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明。您需要通知、代理卡或投票説明表中包含的控制號碼才能訪問這些材料。如果您想免費獲得代理材料的印刷版，請按照通知中的説明進行操作。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會，或董事會，正在徵求您對年會的投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。

有46,804,820股有表決權的普通股，面值每股0.00001美元，於2024年4月4日流通，所有這些股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票投票。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。截至2024年4月4日，我們的優先股均未流通。截至2024年4月4日，共有1,444,295股已發行的無表決權普通股，每股面值0.00001美元。無表決權的股票無權對年會上提出的提案進行投票。

誰有權投票？

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為登記股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是記錄的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

我該如何投票？

如果你是登記在冊的股東，有四種投票方式：

通過互聯網。 你可以投票 www.proxypush.com/CAB，每天 24 小時，每週七天。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼。

在年會期間。 您可以通過參加會議，以虛擬方式親自投票www.proxydocs.com/CABA。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊年會並提供通知或代理卡上的控制號碼。

通過電話。 你可以撥打使用按鍵式電話投票1-866-430-8263,每天 24 小時，每週七天。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼。

通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

如果您是街道名稱股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以便

指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己的股票。

通過代理

如果你不參加年會，你可以通過代理人投票。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理投票。通過郵寄方式提交的代理必須在年會開始之前收到。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則指定為代理人的人員將根據您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年會上正確提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以以書面形式授權另一個個人作為代理人代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理權限的詳細信息。必須向每個指定代理提供原始文本，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過將其通過電子傳輸發送給他們。

如果有任何其他事項已妥善提交年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求額外代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年度會議不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 通過郵件輸入我們在年會開始前收到的新投票，或者通過互聯網或通過電話進行投票，(2) 在線參加年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人），或 (3) 向我們提交書面文書，撤銷委託人或其他正式簽署的委託人，該委託書面文件將延遲到我們公司祕書。在年會進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送到我們位於賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號Cabaletta Bio, Inc.的主要高管辦公室，19104，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票、親自出庭或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法，被投票棄權或扣留的股票以及經紀人未投票的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。2024年4月4日，即我們創紀錄的日期，共有46,804,820股已發行並有權投票的普通股。因此，如果我們有23,402,411股普通股股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，但除外，因為法律或我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求獲得更大的選票。任何此類提案的投票結果列表中均不包括棄權票、保留的選票和經紀人的無票，因此不會對此類提案產生影響。當持有受益所有人股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由投票權且未收到受益所有人的指示而未對該提案進行投票時，經紀商不投票。

如果您的股票由經紀公司以街道名義持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些全權項目對您的股票進行投票，但不允許就非全權項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個非自由裁量項目。如果您沒有指示您的經紀人如何就該提案對您的股票進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些股票將被視為經紀人的無票。

要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票。您可以為為董事候選人投票，也可以保留對董事候選人的股份進行投票的權力。投票被扣押的股份對董事的選舉沒有影響。經紀人不投票不被視為投票，不會對董事的選舉產生任何影響。

要批准通過第 2 號提案任命我們的獨立註冊公共會計師事務所，該提案必須獲得該提案正確投贊成票和反對票的多數票的贊成票。第 2 號提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀公司也可以就該提案對您的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入贊成或反對該提案，也不會對該提案產生任何影響。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需支付其他報酬。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一屆年會一週年之日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於第90次 (A) 營業結束之日該年會的前一天以及 (B) 郵寄該年會日期通知之日的次日第十天或公開披露了此類年會的日期，以較早者為準。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年12月24日收到。此外，為了遵守美國證券交易委員會新的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，提交

在 2025 年年度股東大會上很重要。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。如果年度會議的日期比前幾年委託聲明時所設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將發佈在表格 8-K 或 8-K 最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內，再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

本委託書包含兩項要求股東採取行動的提案。第 1 號提案要求選舉兩名二類董事加入我們董事會。第2號提案要求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。將在隨後的頁面中詳細討論每項提案。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有持有在年度董事選舉中至少百分之七十五（75%）或以上的已發行股份的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因公司董事會擴大而產生的空缺，只能由當時的多數董事投票填補辦公室。

我們的董事會已提名醫學博士凱瑟琳·博拉德和工商管理碩士理查德·亨裏克斯在年會上當選為二級董事。被提名人目前是董事，他們表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將正確提交的代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。

我們的提名和公司治理委員會《董事候選人政策和程序》或《董事準則》規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。我們甄選董事會成員的首要任務是確定哪些成員能夠通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東的利益。提名和公司治理委員會以及全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括專長、經驗、背景和性別的多元化，並致力於在未來的搜尋中識別、招聘和提拔具有這種多元化的候選人。

除了下文提供的有關每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息外，我們還認為，每位董事都表現出了商業頭腦、誠信和行使合理判斷的能力，以及為Cabaletta Bio和董事會服務的承諾董事會。

第二類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在中的主要職業和業務經驗，以及截至 2024 年 4 月 4 日的年齡。


姓名	職位和已開設的辦公室和 Cabaletta	董事由於		年齡
凱瑟琳·博拉德，MBChB，醫學博士	董事		2019		56
理查德·亨裏克斯，工商管理碩士	董事		2019		68

凱瑟琳·博拉德，MBChB，醫學博士Bollard 博士於 2019 年 4 月加入我們的董事會。自 2017 年起，她一直擔任國家兒童研究所 (CNRI) 癌症和免疫學研究中心主任，自 2013 年起擔任國家兒童醫院（CNH）細胞增強與免疫療法技術項目主任。她還是 CNH 血液和骨髓移植部的教職員工。自 2013 年以來，Bollard 博士在喬治華盛頓大學擔任兒科和微生物學、免疫學和熱帶醫學終身教授，並且是喬治華盛頓癌症中心轉化研究與創新副中心主任 (ACD)。在2013年移居之前，博拉德博士曾在貝勒醫學院擔任兒科、醫學和免疫學教授。她曾任國際細胞療法學會（ISCT）主席，並在美國食品藥品管理局的細胞、組織和基因療法諮詢委員會任職至2019年。博拉德博士在2012年至2020年期間擔任兒童腫瘤學組非霍奇金淋巴瘤委員會主席，並於2021年成為細胞療法認證基金會（FACT）的主席。 Bollard 博士是 Catamaran Bio 的科學聯合創始人，該公司正在開發小説，現成的嵌合抗原受體 (CAR)-NK 細胞療法旨在治療各種癌症，並在其科學顧問委員會任職至2024年。博拉德博士曾是Mana Therapeutics的董事會成員，隨後是的科學顧問委員會成員。她目前在Minovia Tx Ltd的SAB任職，並擔任SOBI的DSMB主席。博拉德博士擁有新西蘭奧塔哥大學醫學院的醫學學位（mbChB）和醫學博士（MD）。我們認為，博拉德博士有資格擔任我們董事會成員，因為她的科學背景以及在臨牀和轉化研究工作方面的豐富經驗。

理查德·亨裏克斯，工商管理碩士。 亨裏克斯先生於 2019 年 2 月加入我們的董事會。自2015年以來，他一直是賓夕法尼亞大學高影響力慈善中心的高級研究員，專注於影響力投資。從2010年到2014年，亨裏克斯先生擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會的首席財務官，負責財務和會計、財務規劃和分析、戰略規劃、衡量和評估、項目相關投資和信息技術。從 1981 年到 2008 年，Henriques 先生在默沙東公司任職，包括擔任全球人類健康財務高級副總裁、副總裁兼公司財務總監以及首席會計官。亨裏克斯先生自2014年12月起在Arbutus Biopharma Corporation （納斯達克股票代碼：ABUS）的董事會任職。亨裏克斯先生還擔任遺產保護協會和聖公會社區服務部、特拉華州21號運河、費舍曼斯馬克和富蘭克林研究所的董事會或董事會成員。 Henriques 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學學士學位。我們認為，Henriques先生有資格擔任我們董事會成員，因為他擁有豐富的企業領導經驗以及金融和投資管理方面的專業知識。

需要投票和董事會建議

如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有權將公司持有的未經表決的股份投票給董事選舉。因此，任何未經您投票的股票將被視為經紀人無投票權。

要當選，通過本提案提名的董事必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票。投票的股票被扣留和經紀人不投票對董事的選舉沒有影響。股東沒有累積投票權。

除非代理中有相反的説明，否則正確提交的代理將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

斯科特·布魯恩，醫學博士Brun 博士於 2021 年 6 月加入我們的董事會。布魯恩博士目前是Gold Mast Consulting, LLC的總裁，該公司是他於2019年創立的諮詢公司，旨在提供與生物製藥研發、管道投資組合管理、新療法商業化以及與研發活動相關的戰略傳播相關的技術建議和戰略指導。布魯恩博士是阿賓沃思律師事務所的風險合夥人和Launch Therapeutics的高級醫學顧問。在擔任現任職務之前，Brun 博士在 AbbVie, Inc. 擔任過各種領導職務二十年，包括在前身公司雅培實驗室工作了15年。他職業生涯的大部分時間都集中在領導團隊和臨牀開發組織上，涉及廣泛的治療領域，包括自身免疫、神經系統和腎臟等。他最近擔任企業科學事務副總裁兼AbbVie Ventures負責人。AbbVie Ventures是一家企業風險基金，負責在2016年至2019年期間在AbbVie研發治療領域以及感興趣的技術平臺內的投資機會。此前，布倫博士曾於2013年至2016年在艾伯維擔任公司副總裁兼藥物開發主管。在 AbbVie 任職期間，Brun 博士負責監督一家全球組織，負責管理 AbbVie 早期和晚期臨牀預註冊管道化合物的全部產品組合，以及腫瘤學、神經病學、免疫學、腎臟、傳染病以及女性和男性健康治療領域的上市化合物。在加入 AbbVie 之前，Brun 博士在雅培實驗室工作了 15 年以上，在研發組織內擔任過越來越多的藥物開發領導職務。布魯恩博士是Axial Biotherapeutics, Inc.和Trishula Therapeutics, Inc.（均為臨牀階段的私營生物製藥公司）、專注於靶向肥大細胞和幹細胞治療慢性病的生物技術公司賈斯珀治療公司（納斯達克股票代碼：JSPR）的董事會成員，以及臨牀前期的Forte Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：FBRX）的董事會成員專注於自身免疫性疾病的舞臺公司此前，布倫博士曾在2020年至2023年期間擔任 Horizon Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：HZNP）業務開發團隊的高級顧問。Brun 博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校生物化學學士學位，並在約翰斯霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位。他在哈佛醫學院馬薩諸塞州眼耳科醫院完成了眼科住院醫師實習。我們認為，Brun 博士有資格擔任我們董事會成員，因為他的科學背景以及在臨牀和研究工作方面的豐富經驗。

肖恩·託馬塞洛，工商管理碩士. Tomasello 女士於 2023 年 7 月加入我們的董事會。最近，託馬塞洛女士在2015年至2018年期間擔任Kite Pharma的首席商務官，負責監督Yescarta的全球商業化，包括由吉利德以119億美元的價格收購Yescarta

2017 年 10 月。她曾擔任 Pharmacyclics 的首席商務官，負責領導 Imbruvica 的商業和醫療事務活動^®, a 同類首創血液系統惡性腫瘤的治療，從2014年8月開始，直到2015年8月被 AbbVie以210億美元的價格收購。在加入Pharmacyclics之前，Tomasello女士曾在多家主要製藥公司擔任商業領導職務，其中包括Celgene擔任美洲血液學和腫瘤學總裁，她領導公司成功發佈了涵蓋11種適應症的五款產品，並在收購中發揮了關鍵作用。託馬塞洛女士曾在基因泰克工作了14年，曾擔任Rituxan的全國血液學主任。她自2022年3月起在AlloVir公司（納斯達克股票代碼：ALVR）的董事會任職，自2019年6月起在Gamida Cell Ltd.（納斯達克股票代碼：GMDA）任職，自2020年11月起在4D Molecular Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：FDMT）的董事會任職。她曾在2023年6月之前擔任TCR2 Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：TCRR）的董事會成員，直到2022年6月，在2022年之前擔任Urogen製藥有限公司（納斯達克股票代碼：URGN），在2022年8月之前擔任Mesoblast, Ltd.（納斯達克股票代碼：MESO），直到2022年8月，克萊門蒂亞製藥，Diplomat Pharmacy, Inc.，直到2020年，Abeona Therapeutics （納斯達克股票代碼：ABEO）還有幾個私人董事會。在這些董事會中，她曾多次在薪酬、提名和公司治理、合規和交易委員會任職和任職。Tomasello 女士擁有辛辛那提大學市場營銷學士學位和肯塔基州默裏州立大學工商管理碩士學位。我們認為，託馬塞洛女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在生命科學行業擔任過各種商業職務。

三類董事（任期於 2025 年年度會議屆滿）

史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士自 2017 年成立以來，Nichtberger 博士一直擔任首席執行官、總裁兼董事會主席。他還是賓夕法尼亞大學沃頓學院的高級研究員和兼職教授，以及BioAdvance温室基金董事會成員。此前， Nichtberger 博士曾在 2004 年至 2011 年期間擔任 Tengion, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。2008 年，他的領導能力獲得了全國安永會計師事務所頒發的年度新興公司企業家獎。在他職業生涯的早期，Nichtberger 博士曾擔任默沙東全球營銷主管，並於 1995 年至 2003 年在公司擔任過各種商業運營職務。他之前曾擔任再生醫學聯盟（作為創始成員）、賓夕法尼亞生物組織（包括主席）和生物技術產業組織（包括主席）的董事會成員。從 2008 年到 2019 年，他是賓夕法尼亞大學文理學院的監督委員會成員。Nichtberger 博士擁有紐約州立大學布法羅分校的醫學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。他在紐約西奈山醫學中心醫學系和心臟病學部完成了實習、住院醫師和獎學金。我們認為，Nichtberger博士有資格擔任成員兼董事會主席，因為他的科學和醫學背景以及他的企業領導經驗。

Mark 西蒙，工商管理碩士.西蒙先生於 2018 年 10 月加入我們的董事會。他是印度最大的製藥公司太陽製藥工業有限公司創始人兼首席執行官的戰略顧問，也是印度上市公司Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.的董事會觀察員，西蒙先生專注於加快創新計劃。他還是Stifel Nicolaus & Company（紐約證券交易所代碼：SF）的顧問，也是Torreya Partners, LLC的聯合創始人。Torreya Partners, LLC是一家為生命科學行業公司提供服務的全球投資銀行公司，於2023年被Stifel收購。在共同創立 Torreya 之前，西蒙先生在 2002 年至 2005 年期間擔任花旗集團董事總經理兼生命科學投資銀行主管，負責全球製藥公司，重點關注美國、歐洲和日本的大市值企業。在加入花旗集團之前，西蒙先生曾在舊金山和紐約的羅伯森·斯蒂芬斯擔任董事總經理，負責報道生物技術投資銀行領域。在監督該集團期間，他參與籌集了1999-2001年間在美國籌集的所有生物技術資金的45％。在加入投資銀行集團之前，西蒙先生曾在羅伯遜·斯蒂芬斯擔任高級生物技術研究分析師，並連續三年被評為華爾街全明星分析師。他的職業生涯始於1984年在基德皮博迪擔任生物技術研究助理，並參與了Genzyme的首次公開募股和安進等公司的早期融資。西蒙先生目前在上市生物技術公司Portage Biotech Inc.（納斯達克股票代碼：PRTG）的董事會任職。西蒙先生還任職

腫瘤學、CNS/神經科學和代謝領域的多個疾病宣傳和慈善基金會的董事會。他獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位和哥倫比亞學院的文學士學位。我們認為，西蒙先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業以及生物技術和特種製藥交易方面擁有超過35年的豐富經驗。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

不存在項重大法律訴訟中我們的任何董事是對我們不利的一方，也不存在任何此類董事對我們不利的重大利益。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）關於董事會多元化的上市規則，我們的董事會組成目前包括兩名不同的個人，他們代表33％的性別多元化以及16％的種族多樣性，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。根據納斯達克上市標準第 5605 (f) 條，下表提供了我們董事的某些自我認同的個人特徵：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 4 日）

董事總數

女

男性

非二進制

沒有透露
性別

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲（南亞除外）

南亞人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的卡巴萊塔獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為Cabaletta的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合Cabaletta 及其股東的最大利益。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

卡巴萊塔向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。


	2023		2022
審計費 (1)	$	830,000	$	740,000
審計相關費用 (2)
税收費用 (3)		65,000		45,000
所有其他費用 (4)

費用總額	$	895,000	$	785,000

(1)	審計費用包括我們的年度財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用、安慰信和同意書的費用。

(2)	審計相關費用包括與我們財務報表的審計或審查績效合理相關的服務。2023年或2022年沒有產生此類費用。

(3)	税費包括税務合規、諮詢和税務服務費用。

(4)	2023年或2022年沒有產生其他費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會已經通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者該服務是根據下述預先批准程序簽訂的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來 12 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受到最高美元金額的約束。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提出建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

被提名人應表現出高標準的個人和職業道德及誠信。

被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力行使合理的商業判斷。

被提名人的技能應與現有董事會的技能相輔相成。

被提名人應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻。

被提名人應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所需的時間和精力。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，供其考慮作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天的營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，也應不早於前一年年會舉行一週年的前120天營業結束之日，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人和我們受益股票的數量由提議的股東全部擁有候選人。股東提案應提交給賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號套房Cabaletta Bio, Inc.，19104，收件人：公司祕書。假設已根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲股東提案。

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行公司責任時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事

一位董事。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司或以其他方式成為上市公司的關聯人員提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用或其任何子公司。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：董事的薪酬來源董事，包括任何諮詢、諮詢或該公司向董事支付的其他補償費用，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定除Nichtberger博士以外的所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出這樣的獨立性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與 5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，尼希特伯格博士不是獨立董事，因為他是公司的執行官。

董事會多元化

我們認為，董事的多元化是有效董事會的重要組成部分。提名和公司治理委員會對董事候選人的評估包括考慮其為董事會個人和專業經驗、觀點、觀點和背景的多樣化做出貢獻的能力。被提名人不會因種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍、性取向、殘疾或法律規定的任何其他理由而受到歧視。對董事會組成和多元化的評估是董事會年度自我評估的一部分。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。我們的董事會還成立了科學和技術委員會，即董事會諮詢委員會，根據董事會正式通過的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的公司治理欄目上， www.investors.cabalettabio.com/公司治理/治理亮點。我們的董事會可能會不時設立某些委員會來處理科學、商業或其他事務。

審計委員會

醫學博士斯科特·布倫、工商管理碩士理查德·亨裏克斯和工商管理碩士馬克·西蒙在審計委員會任職，該委員會由工商管理碩士理查德·亨裏克斯擔任主席。我們的董事會已決定，審計委員會的每位成員獨立於審計委員會的目的，因為該術語由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則定義，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識可以在審計委員會任職。我們的董事會已指定 Henriques 先生為審計委員會財務專家，即

理查德·亨裏克斯，工商管理碩士，工商管理碩士馬克·西蒙和工商管理碩士肖恩·託馬塞洛在薪酬委員會任職，該委員會由工商管理碩士馬克·西蒙擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，如適用的納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會的職責包括：

每年審查與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議；

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，根據此類評估 (i) 向董事會建議我們公司的現金薪酬

醫學博士凱瑟琳·博拉德、醫學博士斯科特·布倫和工商管理碩士馬克·西蒙在提名和公司治理委員會任職，該委員會由醫學博士 Scott Brun 擔任主席。我們的董事會決定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

審查董事會的構成，確保其成員具備適當的技能和專長，可以為我們提供建議；

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

審查並與董事會討論首席執行官和其他主要高管的公司繼任計劃；

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；以及

監督我們董事會的評估。

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人供委員會考慮的股東都應遵循本委託書中稍後在項下描述的程序

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名名候選人供股東選舉，其任期將在相關年會上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，與管理層協商，確定董事候選人。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式舉行會議，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦候選人作為董事候選人，由我們的股東每年在相關年會上任期屆滿的董事類別進行董事會選舉。

科學和技術委員會

醫學博士凱瑟琳·博拉德、醫學博士斯科特·布魯恩和工商管理碩士肖恩·託馬塞洛在科學和技術委員會任職，該委員會由醫學博士凱瑟琳 Bollard 擔任主席。科學和技術委員會通過提供審查此類領域的戰略考慮和問題的論壇，支持董事會監督公司的研發、製造和供應活動, 以及評估該領域的相關新興技術和進展.科學和技術委員會成立於2023年7月，在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了兩次會議。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了九次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

董事有責任在可行的範圍內出席年度股東大會。當時在任的五分之四的董事出席了我們的 2023 年年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如買入和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成兩者之間的不一致

管理層和股東。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高管或董事得知重大非公開信息或不允許以其他方式交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工和某些指定的顧問和承包商對我們的股票進行賣空和衍生交易，包括賣空我們的證券。我們的內幕交易政策明確禁止在未經我們審計委員會事先批准的情況下購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供經濟等值所有權的衍生證券。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

凱瑟琳·博拉德、MBChB、醫學博士、理查德·亨裏克斯、馬克·西蒙和肖恩·託馬塞洛都在2023財年在薪酬委員會任職。薪酬委員會中沒有成員是公司的高級職員或員工。

在上一財年中，我們沒有任何執行官擔任過或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何由一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會的同等職能。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 www.cabalettabio.com/investors/公司治理/治理文件。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們認為，有效的董事會領導結構可能取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和個人互動以及我們公司在任何時候的需求。我們的公司治理準則支持靈活的董事會結構，不要求董事會主席和首席執行官的角色分開。我們的董事會目前認為，首席執行官兼任董事會主席符合我們公司的最大利益。我們認為，我們的董事長兼首席執行官具有強大、明確和統一的領導能力，這對於我們與股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者的關係至關重要。首席執行官對我們的運營、行業和競爭市場的廣泛瞭解使他能夠確定戰略並確定董事會審查和審議事項的優先順序，這使他處於獨特的地位。此外，我們認為董事長和首席執行官的共同角色有助於將董事會領導權集中到一個人手中，因此問責制不含糊不清。首席執行官充當管理層與董事會之間的橋樑，確保兩個團體以共同的目標行事。這種結構還消除了兩位領導人之間的衝突，並最大限度地減少了兩位發言人發出不同信息的可能性。

董事會認為，合併該職位不會帶來重大風險，包括董事長兼首席執行官官對董事會的議程或審議產生過度或不當影響的任何風險。我們相信，經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席對我們進行了有效和積極的監督，而且在幾乎每一次董事會會議上，獨立董事都會在執行會議上一起開會。董事會主席為董事會提供指導；為董事會會議制定適當的日程安排；設定

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與卡巴萊塔董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會、董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂：

c/o Cabaletta Bio, Inc.

2929 Arch 街，600 號套房

賓夕法尼亞州費城 19104

美國

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Cabalettas的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與Cabalettas法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Cabalettas管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷，自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複的溝通相關的信函相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Cabaletta收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。Cabaletta還設立了舉報此類活動的免費電話號碼， +1-800-916-7037（公司標識符：2222）。


姓名	與 Cabaletta 一起擔任的職位	警官由於		年齡
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士	首席執行官、總裁、董事會主席兼董事		2017		62
格温多琳·K·賓德博士	科學與技術總裁		2019		49
Anup Marda，工商管理碩士	首席財務官		2019		46
David J. Chang，醫學博士，M.P.H.	首席醫療官		2019		61
邁克爾·傑拉德，法學博士	總法律顧問兼祕書		2021		44
阿倫·達斯，醫學博士	首席商務官		2022		34

你應該參考班級III 導演以上是有關我們的首席執行官官兼總裁尼希特伯格博士的信息。截至2024年4月4日，我們其他執行官的履歷信息如下。

格温多琳·K·賓德博士Binder 博士於 2019 年 2 月加入我們公司，擔任我們的科學和技術執行副總裁，並於 2022 年 1 月被任命為科學和技術總裁。Binder 博士是一名研發主管，在工程化 T 細胞療法的發現、早期臨牀開發和優化方面擁有專業知識。在加入 Cabaletta之前，賓德博士在2016年3月至2019年1月期間擔任Adaptimmune Therapeutics Plc的首席技術官，她最終領導了研究小組，專注於瞭解腫瘤反應和耐藥機制，將這種理解轉化為下一代產品和臨牀研究設計。在之前的職位上，從 2011 年 3 月到 2016 年 2 月，她成立並領導了轉化研究小組，此外還組建了製造和質量團隊，包括監督內部製造設施的建設。在她職業生涯的早期，賓德博士曾在賓夕法尼亞大學擔任轉化研究項目的運營總監，在那裏她推進了針對HIV和腫瘤學領域的新型工程T細胞療法的多項研究性新藥提交，包括諾華（現為 Kymriah）收購的CD19 CAR IND、第一個人類基因編輯 IND，以及三項針對腫瘤學和 HIV 的 TCR 工程化 T 細胞療法研究。在此之前，她曾在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的VirxSys公司擔任科學事務總監，在那裏她支持開發了第一種用於人類的臨牀慢病毒載體，用於將工程化T細胞療法應用於HIV。此外，賓德博士自 2020 年 7 月起在開發腫瘤浸潤淋巴細胞用於癌症免疫療法的公司 Instil Bio（納斯達克股票代碼：TIL）的董事會任職，並自 2020 年 7 月起擔任開發癌症 T 細胞免疫療法的上市公司 Immatics 科學顧問委員會成員。 Binder 博士在馬裏蘭州巴爾的摩的約翰·霍普金斯大學學習病毒免疫學和轉化研究，並於 2002 年獲得細胞和分子醫學博士學位。她在該領域撰寫了30多篇出版物，包括頂級國際期刊，如《科學》和《自然醫學》。在針對嚴重疾病患者的新型 T 細胞療法的轉化和臨牀進展方面，她是生物技術領域公認的領導者。

阿努普·瑪爾達，工商管理碩士。Marda 先生於 2019 年 1 月加入我們公司，擔任我們的首席財務官。從2001年4月到 2019年1月，Marda先生在百時美施貴寶任職，包括最近擔任副總裁兼全球企業財務規劃與分析主管，此前曾在2014年至2018年期間擔任財務、研發運營主管和財務、研發組合管理和全球醫療主管。在此之前，馬爾達先生於 2012 年至 2014 年擔任美國製藥執行董事，並於 2008 年至 2012 年擔任資本市場助理財務主管。 Marda 先生擁有普渡大學克蘭納特商學院工商管理碩士學位和孟買印度理工學院化學工程學士學位。

David J. Chang，醫學博士，M.P.H.張博士於2019年6月加入我們公司，擔任首席醫療官。從 2015 年 6 月到 2019 年 5 月，他擔任高級副總裁兼炎症、自身免疫和神經科學主管，

或 IA&NS，阿斯利康製藥有限責任公司的全球藥物開發，他在那裏監督各種適應症的生物製劑和小分子開發項目，並領導了 IA&NS 的後期臨牀開發組織。從2007年10月到2015年6月，張博士在葛蘭素史克公司擔任過多個職位，包括副總裁兼免疫炎症臨牀開發主管。在阿斯利康和葛蘭素史克任職期間，他在推動美國60多年來僅有的兩種系統性紅斑狼瘡產品的臨牀開發和註冊方面發揮了領導作用。他擁有紐約大學醫學院的醫學博士學位、埃默裏大學的碩士學位和耶魯大學的學士學位。張博士在紐約醫院/康奈爾大學醫學中心完成了內科實習和住院醫師實習，並在特殊外科醫院/康奈爾大學醫學中心完成了風濕病學研究金。

邁克爾·傑拉德，法學博士 傑拉德先生於 2021 年 9 月加入我們公司，擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入卡巴萊塔之前，傑拉德先生在2020年9月至2021年8月期間擔任Spark Therapeutics, Inc.（簡稱 Spark）的副總法律顧問。在加入 Spark 之前，傑拉德先生從 2013 年開始在諾華集團旗下的 Sandoz, Inc. 擔任各種法律職務，最近擔任的職位是執行董事、業務發展和許可、戰略和投資組合副總法律顧問。在職業生涯的早期，傑拉德先生曾在Aramark擔任助理總法律顧問，並在紐約的Morrison & Foerster, LLP和K&L Gates, LLP律師事務所擔任訴訟律師。傑拉德先生擁有密歇根大學安娜堡分校的政治學學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。

阿倫·達斯，醫學博士達斯博士於 2019 年 7 月加入我們公司，此前自 2017 年起擔任公司顧問，並擔任過多個職務，最近擔任新產品規劃和業務開發執行董事，之後於 2022 年 1 月被任命為首席商務官。他還是賓夕法尼亞大學沃頓學院醫療保健管理系的講師。在加入卡巴萊塔之前，達斯博士於2018年6月至2019年6月在費城兒童醫院擔任普通兒科住院醫生。此前，他在2010年至2012年期間在高盛醫療保健集團擔任投資銀行分析師。此外，達斯博士花了多年的時間為生物技術領域的幾家初創企業提供業務發展和運營諮詢。達斯博士擁有約翰霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士和學士雙學位。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他或過去或將要被選為執行官。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們不利的方，也沒有任何此類執行官擁有對我們不利的重大利益。


	年		工資 ($)		獎金 ($)	選項獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士		2023		597,417			3,784,529		412,288		14,045		4,808,279
總裁兼首席執行官		2022		568,952			839,208		387,599		14,045		1,809,804
格温多琳·K·賓德博士		2023		477,417			1,618,263		245,203				2,340,883
科學與技術總裁		2022		461,572			353,351		231,416				1,046,339
David J. Chang，醫學博士，M.P.H.		2023		476,910			1,379,202		244,940				2,101,052
首席醫療官		2022		457,381			298,140		219,359				974,880

(1)	金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718在2023年和2022年授予的期權獎勵的授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收款項。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度財務報表附註9。這些金額與指定執行官在授予適用獎勵時可能確認的實際價值不符。

(2)	這些金額代表根據下文非股權激勵計劃薪酬中描述的因素，根據公司的現金激勵計劃，分別在2023年和2022年獲得以及在2024年和2023年支付的獎金。

(3)	金額包括人壽保險費的報銷。

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的董事會和薪酬委員會每年審查首席執行官及其直接下屬的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，董事會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人表現、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的董事會歷來決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查和討論管理層針對其所有直接下屬提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮上述因素，薪酬委員會確定除首席執行官以外的每位執行官的薪酬。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，最終在沒有首席執行官和首席財務官的情況下批准首席執行官的薪酬

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由董事會根據每個人的角色、職責、技能和經驗設定。我們的薪酬委員會每年審查指定執行官的基本工資，通常與年度績效評估流程有關，並根據薪酬委員會的建議不時進行調整，在考慮個人責任、業績和經驗後，使薪酬與市場水平保持一致。每位指定執行官的基本工資如下所示：


姓名	2023 年基本工資通過 2月28日 2023		2023 年基本工資有效 2023年3月1日
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士	$	573,500	$	$602,200
格温多琳·K·賓德博士	$	462,000	$	$480,500
David J. Chang，醫學博士，M.P.H.	$	461,459	$	$480,000

非股權激勵計劃薪酬

年度現金獎勵根據公司業績（根據預先確定的年度目標進行評估）和個人業績確定。在確定我們的年度激勵獎勵的各個部分時，薪酬委員會會考慮每位高管對公司戰略成就以及財務和運營業績的貢獻。此外，薪酬委員會會考慮每位高管如何表現卡巴萊塔的行為。

我們的每位指定執行官都有資格獲得2023年的獎金，該獎金佔基本工資的百分比如下所列，並根據公司和個人業績進行調整。


姓名	2023 年目標獎勵費率（基本工資的百分比）
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士		55	%
格温多琳·K·賓德博士		40	%
David J. Chang，醫學博士，M.P.H.		40	%

公司業績被評估為2023年公司目標的實現情況，包括某些管道和發展里程碑、製造、臨牀和合規流程及合作伙伴關係的執行、融資和業務發展里程碑的實現以及強大的團隊文化的發展。因此，薪酬委員會提出了建議，我們的董事會批准了2023年公司業績為107％。

薪酬委員會建議（和/或批准）根據每位指定執行官的個人成就進一步調整獎金，董事會也批准了（視情況而定，就首席執行官而言），如下所示：


姓名	個人成就 (%)
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士		119	%
格温多琳·K·賓德博士		120	%
David J. Chang，醫學博士，M.P.H.		120	%

根據經修訂和重述的僱傭協議，Nichtberger博士有權獲得年度基本工資，該工資有待我們董事會或薪酬委員會的審查和重新確定，並且他有資格獲得由我們董事會或薪酬委員會確定的年度獎金（受可能不時生效的任何適用激勵性薪酬計劃的條款約束），目標金額為其年薪的55％基本工資。Nichtberger博士還有資格參加我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款，並獲得其現有的個人人壽保險保費的報銷。

Nichtbergers博士的僱傭協議規定，如果我們無故或出於正當理由終止了他的工作，則在離職協議的執行和生效以及解除和履行其持續義務的前提下，他將有權獲得 (i) 相當於（x）12個月基本工資的金額，如果解僱發生在60天前的期限以外，則他將有權獲得 (i) 相當於我們正常工資週期中支付的12個月基本工資的金額並在構成的第一個事件發生 12 個月後結束控制權變更或控制權變更期，或 (y) 如果此類解僱發生在控制變更期內，則按我們或我們的繼任者的正常工資週期在18個月內支付的當年基本工資加目標獎金總額的1.5倍；(ii) 每月支付僱主COBRA保費，其團體健康保險水平與解僱之日對尼希特伯格博士有效的團體健康保險水平相同) 如果此類終止發生在控制權變更期之外，則為 12 個月；(y) 如果此類終止，則為 18 個月發生在控制權變更期內；以及 (iii) 如果在控制權變更期內終止， Nichtberger 博士持有的所有股票期權和其他股票獎勵將全面加速。除了標準的正當理由觸發因素外，如果Nichtberger博士在任命董事會主席後的六個月內，Nichtberger博士發出書面通知，表示對該主席的合理不滿，並且董事會未能在接到該通知後的30天內指定新的主席，則Nichtberger博士可以有正當理由選擇辭職。如果在控制權變更期之外出於正當理由辭職，則除上述的遣散費外，Nichtberger博士持有的所有股票期權和其他股票獎勵都將加速執行並完全可行使或不可沒收，但須視離職協議的執行和生效以及其持續義務的履行和遵守情況而定。

根據該法第280G條，根據Nichtberger博士的僱傭協議向其提供的與銷售活動有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據《守則》第 4999 條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果支付給Nichtberger博士的與銷售活動有關的款項或福利需要繳納《守則》第4999條對金色降落傘徵收的消費税，那麼如果這種減少會導致Nichtberger博士的税後淨優惠增加，則這些款項或福利將減少。

此外，Nichtberger博士還與我們簽訂了禁止競爭、非拉客、保密和轉讓協議，其中除其他外包含禁止競爭和禁止招攬條款，這些條款適用於Nichtberger博士的任期內及其後的12個月。

根據她修訂和重述的僱傭協議，Binder博士有權獲得年度基本工資，該工資將由我們董事會或薪酬委員會的審查和重新確定，她有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。Binder 博士還有資格參與我們的員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

Binders博士的僱傭協議規定，如果我們無故或出於正當理由終止她的工作，則在離職協議的執行和生效以及解除和履行持續義務的前提下，她將有權獲得 (i) 相當於 (x) 九個月基本工資的金額，如果解僱發生在控制期變更期以外或 (y) 一次性支付的現金，金額是她基本工資加上總和的 1.0 倍如果此類解僱發生在控制變更期內，則在12個月內按我們或我們的繼任者的正常工資週期支付當年的目標獎金；(ii) 按與Binder博士在解僱之日相同的團體健康保險水平支付僱主COBRA保費的月度保費，如果解僱發生在控制變更期以外，則最長 (x) 九個月；(y) 12個月在控制期變更內；以及 (iii) 全面加速所有股票期權和其他股票-如果此類終止發生在控制權變更期內，則基於時間的獎勵將由賓德博士持有的基於時間的歸屬。

根據該法第280G條，根據Binder博士的僱傭協議向其提供的與銷售活動有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税收減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果支付給 Binder 博士的與銷售活動相關的款項或福利需要繳納《守則》第 4999 條規定的金色降落傘消費税，那麼如果這種減免會導致該官員獲得更高的淨税後福利，則這些款項或福利將減少。

此外，Binder 博士還與我們簽訂了非競爭、非拉客、保密和轉讓協議，其中包含非競爭和不招攬條款，這些條款適用於 Binders 博士的任期內及其後 12 個月。

David J. Chang，醫學博士，M.P.H.

根據經修訂的和重述的僱傭協議，張博士有權獲得年度基本工資，該工資有待我們董事會或薪酬委員會的審查和重新決定，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。張博士還有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

張博士的僱傭協議規定，如果我們無故或因正當理由終止了他的工作，則在離職協議的執行和生效以及解除和履行其持續義務的前提下，他將有權獲得 (i) 相當於 (x) 九個月基準工資的金額，如果解僱發生在控制期變更期之外或 (y) 一次性現金，金額為其基本工資加上目標工資總額的1.0倍如果解僱發生在控制變更期內，則按我們或我們的繼任者的正常工資週期支付當年度的獎金；(ii) 支付與張博士在解僱之日生效的相同水平的團體健康保險的月度僱主COBRA保費，如果解僱發生在控制變更期以外則最長 (x) 九個月；(y) 12個月控制變更期外；以及 (iii) 全面加速所有股票期權和其他股票期權如果此類終止發生在控制權變更期內，則獎勵將由張博士持有的基於時間的歸屬。

根據該法第280G條，張博士根據其僱傭協議向其提供的與銷售活動有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免

代碼。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因銷售活動向張博士支付的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致該官員的淨税後福利增加，則這些付款或福利將減少。

此外，張博士還與我們簽訂了禁止競爭、非拉客、保密和轉讓協議，其中包含禁止競爭和不招攬條款等，這些條款適用於張博士的任期內及其後的12個月。

2023 財年結束表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有未償股票獎勵和股票期權的信息。


	期權獎勵									股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動			選項運動價格 ($)		選項到期日期		數字的股份或單位的庫存那個有不是既得 (#)	市場的價值股票或的單位股票那個有不是既得 ($)
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士		186,451					1.01		10/28/2028
		229,677			(1)		1.01		10/28/2028
		99,714			(2)		11.00		10/23/2029
		281,250		18,750	(3)		14.94		2/28/2030
		229,281		104,219	(7)		11.47		2/28/2031
		166,250		213,750	(8)		3.21		1/17/2032
				411,600	(9)		11.09		1/17/2033
格温多琳·K·賓德博士		111,756			(4)		1.01		10/28/2028
		66,667			(5)		9.54		8/21/2029
		29,908			(2)		11.00		10/23/2029
		85,938		39,062	(7)		11.47		2/28/2031
		70,000		90,000	(8)		3.21		1/17/2032
				176,000	(9)		11.09		1/17/2033
David J. Chang，醫學博士，M.P.H.		185,709			(6)		6.30		6/23/2029
		48,836			(2)		11.00		10/23/2029
		35,848		2,390	(3)		14.94		2/28/2030
		78,031		35,469	(7)		11.47		2/28/2031
		59,063		75,937	(8)		3.21		1/17/2032
				150,000	(9)		11.09		1/17/2033

(1)	這些期權將在四年內歸屬，其中25％於2019年10月11日歸屬，其餘股份將分36次等額分期歸屬，但須視與我們的持續服務關係而定。

(2)	這些期權將在四年內歸屬，其中 25% 將於2020年10月24日歸屬，其餘股份將分12個季度等額分期歸屬，但須視與我們的持續服務關係而定。

(3)	這些期權將在四年內歸屬，25% 於 2021 年 3 月 1 日歸屬，其餘股份隨後以 12 次等額的季度分期歸屬，但要視與我們的持續服務關係而定。

(4)	這些期權將在四年內歸屬，其中25％將於2019年10月11日歸屬，其餘股份將分12個季度等額分期歸屬，但須視與我們的持續服務關係而定。

(5)	這些期權將在四年內歸屬，其中 25% 將於2020年8月22日歸屬，其餘股份將分12個季度等額分期歸屬，但須視與我們的持續服務關係而定。

(6)	這些期權將在四年內歸屬，其中 25% 將於2020年6月17日歸屬，其餘股份隨後以 12 次等額的季度分期歸屬，但須視與我們的持續服務關係而定。

401（k）儲蓄計劃。 我們參與的退休儲蓄計劃或401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的優惠税收待遇，幷包含旨在滿足《守則》第401（k）條要求的現金或遞延功能。年滿 21 歲的美國員工通常有資格參加 401 (k) 計劃，但須遵守某些標準。參與者可以從的合格收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過《守則》規定的年度限額。年滿50歲的參與者可以根據補充繳款的法定限額繳納額外款額。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。員工的延期工資繳款利息在繳款時100％歸屬。我們有能力在計劃下全權繳款，所有符合條件的員工都將獲得安全港配套供款，最高可達2023年計劃年度合格工資的4％。

健康和福利福利。我們所有的全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、殘疾和人壽保險福利計劃。我們為包括執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和長期殘疾保費。我們還為包括執行官在內的所有員工提供靈活的支出賬户計劃和帶薪休假福利，包括休假、病假和假期。我們不為我們的任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的薪酬中有一部分是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，尤其是與我們的戰略目標相關的目標按績效付費薪酬理念。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權補償計劃（包括2018年股票期權和贈款計劃（）可能發行的普通股的信息


計劃類別	的數量證券待印發上的行使傑出的選項，單位和權利 (#)			加權- 平均的運動的價格傑出的選項，單位和權利 ($)		的數量證券剩餘可用於將來發行低於淨值補償計劃（不包括證券中引用的第一列）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)		8,141,035	(2)	$	8.28		3,139,499	(3)(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准

總計		8,141,035		$	8.28		3,139,499

(1)	包括我們的2019年股票期權和激勵計劃、2018年股票期權和贈款計劃以及2019年員工股票購買計劃。首次公開募股後，我們沒有也不會根據2018年股票期權和贈款計劃授予任何獎勵，但2018年股票期權和贈款計劃下的所有未償獎勵將繼續受其現有條款的約束。根據2018年股票期權和授予計劃或2019年股票期權和激勵計劃授予的任何獎勵所依據的普通股股份，這些獎勵在歸屬前被沒收、取消、重新收購、未經發行股票或以其他方式終止（行使除外）而被扣留的普通股以及在行使股票期權或結算此類獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的普通股將加入根據2019年股票期權和激勵計劃可供發行的普通股。

(2)	包括行使未償還期權時可發行的8,141,035股普通股，其中1,265,991股受我們的2018年股票期權和授予計劃的約束，6,875,044股受我們的2019年股票期權和激勵計劃約束。

(3)	截至2023年12月31日，2019年股票期權和激勵計劃下有2767,184股可供授予，根據2019年員工股票購買計劃，有372,315股股票可供授予。

(4)	2019年股票期權和激勵計劃規定，從2020年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％。2019年員工股票購買計劃規定，從2020年1月1日起至2029年1月1日，每年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加至少234,229股普通股，12月31日前夕已發行普通股數量的1％，或薪酬委員會確定的較少份額。

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並獲得此類服務薪酬的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。我們向董事會成員報銷合理的差旅費用。我們首席執行官兼總裁尼希特伯格博士沒有因在2023年擔任董事會成員和主席而獲得任何報酬。尼希特伯格博士在2023年和2022財年擔任員工的服務薪酬見2023財年高管薪酬彙總表。


姓名	賺取的費用或已付費現金 ($)		選項獎項 (1)(2)		所有其他補償	總計 ($)
凱瑟琳·博拉德，MBChB，醫學博士		56,231		199,202			255,433
斯科特·布魯恩，醫學博士		56,632		199,202			255,834
理查德·亨裏克斯，工商管理碩士		60,000		199,202			259,202
馬克·西蒙，MBA		60,946		199,202			260,148
肖恩·託馬塞洛，工商管理碩士		23,427		486,513			509,940

(1)	顯示的金額反映了2023年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。授予日期的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718、CompensationStock 薪酬或FASB ASC主題718計算得出的，不考慮與基於服務的歸屬相關的預計沒收的影響。有關我們在確定期權獎勵公允價值時做出的假設，請參閲我們在2023年10-K表年度報告中財務報表附註9。

(2)	截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的需獲得期權獎勵的股票總數為：博拉德博士：112,428股；布倫博士：88,000股；亨裏克斯先生：112,428股；西蒙先生：112,428股；託馬塞洛女士 44,000股。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的未歸屬已發行股份的總數為：博拉德博士：22,000股；布倫博士：22,000股；亨裏克斯先生：22,000股；西蒙先生：22,000股；託馬塞洛女士：40,333股。

經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策

在首次公開募股中，我們採用了正式的董事薪酬政策或董事薪酬政策。我們在 2020 年 2 月和 2021 年 12 月修訂了董事薪酬政策，並在 2023 年 7 月修訂了董事薪酬政策，納入了在科學和技術委員會任職的現金預付金。根據我們的董事薪酬政策，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席因此類服務獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在我們董事會任職的任何部分按比例分期支付。2023年向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：


	會員每年預付金 ($)		主席每年預付金 ($)
董事會		40,000
審計委員會		7,500		15,000
薪酬委員會		5,000		10,000
提名和公司治理委員會		4,000		8,000
科學和技術委員會		7,500		15,000

此外，每位新當選為董事會成員的非僱員董事將獲得購買44,000股股票期權的初始一次性授予，該期權應在自歸屬開始之日起的三年內按季度等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，在我們公司每屆年度股東大會舉行之日，每位非僱員董事將獲得22,000股的年度股票期權獎勵，應在授予之日一週年或下次年會之日當天全額歸屬，但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止，則所有歸屬均應停止擔任董事，除非董事會認定情況需要繼續授權。

該計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

除了本委託書中高管薪酬和董事薪酬中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元（如果少於總額的1％），並且目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易資產金額為（2022年12月31日和2023年12月31日），其中任何董事、執行官、持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體擁有，或將要擁有直接或間接的重大利益。

2022年12月發售

2022年12月，我們以每股5.52美元的價格發行了126,815股普通股，並向某些投資者發行了預先注資的認股權證，以每份預籌認股權證5.51999美元的價格購買了6,213,776股普通股。如下表所示，持有我們一類股本百分之五或以上的某些現有持有人蔘與了此次交易。


超過百分之五的持有者	聚合預先融資認股證已購買		聚合購買價格
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體		1,811,594	$	9,999,980.76
Adage 資本合夥人有限責任公司		597,830	$	3,300,015.62
Cormorant 全球醫療保健主基金有限責任公司		271,740	$	1,500,002.08
Lynx 萬事達基金有限責任公司		543,480	$	3,000,004.16

2023 年 5 月發售

2023年5月，我們以每股12.00美元的價格發行了8,337,500股普通股，與承銷的公開發行有關。如下表所示，持有我們某類股本百分之五或以上的某些現有持有人蔘與了此次交易，。


超過百分之五的持有者	聚合常見股票已購買		聚合購買價格
Adage 資本合夥人有限責任公司		725,000	$	8,700,000
弗雷德·阿爾傑管理公司		400,000	$	4,800,000
Cormorant 全球醫療保健主基金有限責任公司		400,000	$	4,800,000
Commodore Capital		400,000	$	4,800,000

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，我們通過了章程，規定我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因現為或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或正在擔任其他公司、合夥企業、合夥企業的董事或高級管理人員而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償、信託或其他企業。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人正在或曾經是任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅。我們的章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，，但例外情況非常有限。

我們已經簽訂協議，並在將來計劃簽訂協議，以補償我們的董事和高管高管。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償該人在任何訴訟或訴訟中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。包括我們採取或行使權利的任何行動。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定與我們的董事、高級管理人員和持有百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司（均為關聯人）的交易必須得到審計委員會的批准。該政策於2019年10月29日生效，即我們的首次公開募股註冊聲明生效之日。根據本政策，審計委員會主要負責審查和批准或不批准關聯人交易，這些交易是指我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人已經或將來擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近完成年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

根據具體情況，審計委員會將審查並考慮：

關聯人在關聯人交易中的權益；

關聯人交易所涉及的大致美元金額；

關聯人在交易中權益的大致美元金額，不考慮任何損益的金額；

該交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

交易條款對我們的有利程度是否不亞於本可以與無關的第三方達成的條款；

關聯方交易的目的以及對我們的潛在好處；以及

根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯方交易或關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們受期權或認股權證約束的普通股目前在2024年4月4日起的60天內可行使或行使，被視為已發行並由持有期權或認股權證的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由位於賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號19104號600號的Cabaletta Bio, Inc. 負責。


	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	數字		百分比
> 5% 的股東:
貝萊德公司 (2)		4,409,005		9.14	%
隸屬於Adage Capital Partners, L.P. 的實體 (3)		3,864,475		7.91	%
Alger Associates, Inc. (4)		3,326,401		6.89	%
州街公司 (5)		2,594,470		5.38	%
與文洛克醫療資本合作伙伴有關聯的實體 (6)		2,563,952		5.31	%
被任命為執行官和董事:
史蒂芬·尼希特伯格，醫學博士 (7)		2,778,669		5.59	%
格温多琳·K·賓德博士 (8)		463,894		*
張大衞，醫學博士，公共衞生碩士 (9)		487,815		1.00	%
凱瑟琳·博拉德，MBChB，醫學博士 (10)		113,428		*
斯科特·布倫，醫學博士 (11)		84,333		*
理查德·亨裏克斯，工商管理碩士（12）		112,428		*
馬克·西蒙，工商管理碩士 (13)		255,572		*
肖恩·託馬塞洛，工商管理碩士（14）		11,000		*
所有執行官和董事作為一個羣體（11 人）(15)		5,116,899		9.88	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Cabaletta Bio, Inc.，2929號Arch Street， Suite 600，賓夕法尼亞州費城19104。

(2)	報告的信息基於貝萊德公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。在該文件中，貝萊德公司報告了4,375,492股普通股的唯一投票權和4,409,005股的唯一處置權，並將其地址列為紐約哈德遜廣場50號，紐約 York 10001。

該信息基於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由行使Adage Capital Partners, L.P.（ACP）持有的預先注資認股權證後可發行的3,266,645股普通股和597,830股普通股組成。Adage Capital Partners GP, L.C. (ACPGP) 是ACP的普通合夥人。Adage Capital Management, L.P.（Adage LP）是ACP的投資經理。Adage Capital Advisors, L.C.（ACA）是ACPGP的管理成員。羅伯特·阿欽森和菲利普 Gross是ACA和ACPGP的管理成員，也是ACP的普通合夥人。ACP、ACPGP、ACA、Adage LP、羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯對所有股票都有共同的投票權和處置權。Adage實體行使其預先注資認股權證的能力受實益所有權限制，這使Adage實體無法行使認股權證的任何部分，因為這種行使會導致 Adage實體在該行使後超過我們已發行和流通普通股總數的某個百分比。Adage Capital Partners, L.P. 的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 52 樓 02116。

(4)	該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由一家或多家開放式投資公司或其他管理賬户實益持有的3,326,401股股票組成，這些賬户是註冊投資顧問弗雷德·阿爾傑管理有限責任公司（FAM）的投資管理客户。FAM是控股公司阿爾傑集團控股有限責任公司（AGH）的100％控股子公司。AGH是控股公司Alger Associates, Inc. 的100％控股子公司。上述實體的地址是紐約珍珠街100號，27樓樓，紐約，10004。

(5)	報告的信息基於美國道富集團（State Street）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。State Street是SSGA基金管理有限公司、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司和道富環球 Advisors信託公司的母控股公司。兩者擁有超過2518,905股股票的共同投票權，對2,594,470股股票共享處置權。這些實體的地址是州街金融中心，國會街 1 號，套房 1，馬薩諸塞州波士頓 02114。

(6)

該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（VHCP III LP）持有的 588,410股股票、（ii）VHCP Co-Investment III, L.P.（VHC PEG）持有的58,863股股票（VHC 共同投資III）以及（iii）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（VHC PEG）持有的1,916,679股股票。VHCP Management III, LLC是VHCP III LP的普通合夥人，也是 VHCP 共同投資三的經理。VHCP Management EG, LLC 是 VHC PEG 的普通合夥人。Nimish Shah 和 Bong Koh 先生是 VHCP Management III, LLC 和 VHCP Management EG, LLC 的投票成員。上面列出的個人和實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3340號94304。

(7)	包括（i）尼希特伯格博士持有的986,483股普通股，（ii）2017年尼希特伯格家族信託基金或信託股份持有的36.3萬股普通股股，以及（iii）自2024年4月4日起60天內可行使的1,429,186股普通股標的期權。尼希特伯格博士可能被視為受益擁有信託股份。Nichtberger博士宣佈放棄對信託股份的實益所有權，這不應被視為承認他是信託股份的受益所有人。

(8)	包括（i）持有的20,000股普通股和（ii）自2024年4月4日起60天內可行使的443,894股普通股標的期權。

(9)	包括自2024年4月4日起60天內可行使的487,815股普通股標的期權。

(10)	包括（i）持有的1,000股普通股和（ii）自2024年4月4日起60天內可行使的112,428股普通股標的期權。

(11)	包括自2024年4月4日起60天內可行使的84,333股普通股標的期權。

(12)	包括自2024年4月4日起60天內可行使的112,428股普通股標的期權。

(13)	包括（i）持有的143,144股普通股和（ii）自2024年4月4日起60天內可行使的112,428股普通股標的期權。

(14) 由可在2024年4月4日起的 60天內行使的11,000股普通股標的期權組成。

(15)	見附註 (7) 至 (14)；還包括我們的首席財務官阿努普·馬爾達、我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·傑拉德和首席商務官阿倫·達斯醫學博士在2024年4月4日起的60天內持有的共計50,000股普通股和 (ii) 759,760股普通股。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其對（1）Cabaletta財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，（2）Cabaletta獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（3）Cabaletta的業績埃塔的內部審計職能（如果有），以及（4）其他事項如董事會批准的審計委員會章程所規定。

管理層負責編制Cabalettas財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Cabaletta的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2023年12月31日的財政年度的Cabaletta已審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用的要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將 Cabaletta 的經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的 Cabaletta 2023 年年度報告中。本報告中包含的信息不應被視為（1）徵集材料，（2）向美國證券交易委員會提交的材料，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或證券法提交的任何其他文件。

董事會的審計委員會

CABALETTA BIO, INC. 的董事

理查德·亨裏克斯，工商管理碩士，主席

斯科特·布倫，醫學博士

馬克·西蒙，MBA

2024 年 4 月 23 日

據我們所知，僅根據對公司記錄的審查以及對不需要其他報告的書面陳述，我們認為 2023財年，所有必需的報告均根據第16（a）條及時提交，但公司代表阿努普·馬爾達、大衞·張大衞、格温多琳·賓德、阿倫·達斯、邁克爾·傑拉德和各人提交的某些4號表格除外 Steven Nichtberger，與年度股票期權授予獎勵有關，該授予獎勵發生在 2023 年 1 月 18 日，4 號表格於 2023 年 1 月 27 日提交。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只向您家庭中的多位股東發送了我們的文件的一份副本，包括股東年度報告和委託書。在向賓夕法尼亞州費城拱街 2929 號拱街 2929 號 600 號套房的 Cabaletta Bio, Inc. 提出書面或口頭要求後，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話： 267-759-3100x1100。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月24日收到該提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自前幾年的會議之日起更改超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以從委託書中排除的股東提案類型。股東提案必須郵寄至賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號Cabaletta Bio, Inc.，19104，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 proxyproposal@cabalettabio.com。

如果股東希望提議提名候選人以供董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示或在會議記錄日期的名股東在會議上提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）此類年會會議前第90天和（B）第十次年會前一天營業結束（以較晚者為準）在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第二天，以最先發生的為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月3日且不遲於2025年3月5日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於賓夕法尼亞州費城拱街2929號600號套房Cabaletta Bio, Inc.，19104，收件人：公司祕書。

此外，為了遵守美國證券交易委員會新的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，提交 2024 年年度股東大會的提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託聲明中未提及的任何其他事項被正確地提交到會議之前，則所附代理人中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

下列簽署人特此任命醫學博士史蒂芬·尼希特伯格和阿努普·馬爾達為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們對Cabaletta Bio, Inc.的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在上述會議上進行表決，以及就特定事項和可能提前提出的其他事項進行任何休會會議或其任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就此類問題進行投票其他可能在會議之前妥善處理的事項，並撤銷迄今為止發出的任何委託書。

該代理所代表的股份將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票支持第1項中的董事選舉和第2項中的提案。代理人將在會議及其任何休會之前酌情就任何其他事項進行表決。

鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽名（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記


	提議	你的投票			董事會建議
1.	選舉兩名二類董事進入董事會，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職。 1.01 凱瑟琳·博拉德，MBChB，醫學博士 1.02 理查德·亨裏克斯，工商管理碩士	為了	扣留
1.		☐ ☐	☐ ☐		為了為了
		☐ ☐	☐ ☐		為了為了

		為了	反對	避免
2.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	☐	☐	☐	為了

	注意：處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

您必須預先註冊才能通過 www.proxydocs.com/CABA 在線參加會議

授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。

請嚴格按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理員等應包括頭銜和權限。公司應提供公司的全名和簽署委託書的授權官員的頭銜。


簽名（公司名稱和名稱（如果適用）		日期				簽名（如果共同持有）		日期

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