美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年交換法（第 _____ 號修正案）

2024年4月23日

親愛的股東：

特此通知，USCB Financial Holdings, Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月28日星期二上午10點舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間訪問 https://meetnow.global/M9QKPJM 提交問題。

年會沒有實際地點，您將無法親自參加年會。年會將在美國東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。該平臺所包含的功能為股東提供了與面對面會議相同的會議參與權和機會，同時還允許我們的股東通過方便的互聯網連接從任何地點參與。在年會開始之前，參與者應留出足夠的時間登錄，並確保他們可以聽到流媒體音頻。

有關如何參加年會的更多詳細信息，請參閲隨附的委託書的 “有關代理材料和年會的問答” 部分。在年會上，將要求您就所附年度股東大會通知中提出的提案採取行動。

在投票記錄日（2024年4月8日）營業結束時的登記股東有權獲得年會通知並在年會上投票。重要的是，您的股票必須在會議上得到代表和投票。

我代表USCB Financial Holdings董事會和所有員工，感謝你們一直以來的關注和支持。

如果您在股票投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電 305-715-5241 或發送電子郵件至 investorrelations@uscentury.com 與羅伯託·迪亞茲聯繫。

根據董事會的命令，

路易斯·德拉阿奎萊拉

總裁兼首席執行官

你的投票很重要。我們鼓勵您通過代理人投票。

委託聲明

的

USCB金融控股有限公司

我們正在向美國世紀銀行的母控股公司USCB Financial Holdings, Inc. A類普通股的持有人提供本委託書。我們正在代表董事會徵集代理人，以便在年度股東大會及其任何續會上使用。年會將於美國東部時間2024年5月28日星期二上午10點通過互聯網虛擬舉行，目的見所附年度股東大會通知。該委託書將於2024年4月23日左右首次郵寄給股東。

關於將於2024年5月28日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：代理材料可在www.edocumentview.com/USCB上查閲。本委託書和相關的代理卡將郵寄給有權獲得2024年4月23日左右開始的年會通知並在年會上投票的每位股東。

我為什麼會收到這些材料？

我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在年會上進行投票。您之所以收到此委託書，是因為截至2024年4月8日（投票記錄日）營業結束時，您是USCB金融控股的股東。本委託書提供年會通知，描述了提交股東行動的提案，幷包括需要向股東披露的信息。

年會的時間和地點以及我如何能夠提問和/或投票？

年會將於美國東部時間2024年5月28日上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播進行。不會舉行任何實體會議。只有當您在記錄日是我們普通股的註冊持有人，或者您在記錄之日是我們普通股的受益所有人並且持有年會的有效法定代理人時，您才有權參加年會。

註冊持有人：如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則您被視為註冊持有人。作為註冊持有人，您將能夠在線參加年會、提問和投票，方法是訪問 https://meetnow.global/M9QKPJM 並按照代理卡上的説明或代理材料附帶的説明進行投票。

受益所有人：如果您的股份是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且本委託書和隨附的投票指示表是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的。如果您是受益所有人並希望通過網絡直播在線參加年會，則有兩種選擇：

（1）在年會之前註冊。您需要獲得銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理才能參加年會。您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何獲得合法代理的説明。獲得反映您持有的普通股的法定代理人後，必須將其連同姓名和電子郵件地址一起提交給Computershare。

上文 (1) 中規定的註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 23 日下午 5:00 之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

通過電子郵件：將您的銀行、經紀人或其他向您授予法律代理的代理人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片。

郵寄：Computershare

USCB 金融控股法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

(2) 在年會上註冊。受益所有人可以在年會上在線註冊參加、提問和投票。我們預計，絕大多數受益所有人將能夠使用其投票指示表中收到的控制號碼充分參與。但是，請注意，提供此選項的目的僅是為了方便受益所有人，並且不能保證該選項適用於每種類型的受益所有人的投票控制號碼。無法向任何或所有受益人提供此選項絕不會影響年會的有效性。受益所有人可以選擇上文（1）中規定的 “在年會之前註冊”。

無論如何，請訪問 https://meetnow.global/M9QKPJM 瞭解有關可用選項和註冊説明的更多信息。

年會將於美國東部時間2024年5月28日上午10點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

我需要註冊才能虛擬參加年會嗎？

如上所述，只有當您是受益持有人時才需要註冊。

我如何在會議上在線投票？

如果您是註冊持有人，請按照收到的通知、電子郵件或代理卡上的説明參加會議。如果您是受益持有人，請參閲上面數字 (1) 和 (2) 中列出的註冊選項。會議期間將提供在線投票。

你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？

我們認為，虛擬會議為我們的股東和USCB Financial Holdings提供了更大的訪問範圍，改善了溝通並節省了成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。

如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。請注意，不再支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的Wi-Fi連接。我們鼓勵您在美國東部時間上午 10:00 開始之前訪問會議。如有需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416。

年會要求我對什麼進行投票？

在年會上，股東將被要求就以下兩個事項採取行動：

董事會如何建議我投票？

董事會的建議載於本委託書中每項提案的描述下。總之，董事會建議您（i）對本文所述的董事候選人進行投票，（ii）批准對Crowe LLP的任命，該任命為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

特此請求的代理如果正確簽署並退還給我們，並且在使用前未被撤銷，則將根據您在代理中包含的指示進行投票。如果沒有發出相反的指示，則簽署和收到的每份委託書都將按照董事會建議的方式進行投票，在交易其他事務後，將根據被任命為代理人的人員的最佳判斷，進行表決。特此請求的代理只能在年會和年會的任何休會期間行使，不得用於任何其他會議。

USCB金融控股如何徵集我的代理人？

我們將支付準備、組裝、印刷和分發代理材料的所有費用。徵集任何股東對這些提案投贊成票均不支付任何費用。我們的員工可以通過郵件、當面、電話或其他電子通信形式代表董事會徵集代理人，無需額外補償。我們將向以其名義持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人補償向股票受益所有人提供代理材料的費用。有關其他信息，請參閲 “代理請求方法”。

誰能投票？

只有在投票記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和出席年會。只有面值每股1.00美元的USCB Financial HoldingsA類普通股的持有人有權在年會上就董事選舉和批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。截至投票記錄日，A類普通股已發行19,650,463股。

需要什麼股東投票？

董事由法定人數的過半數選票選出，大多數有權投票的已發行股份由本人或代理人出席。在年會上親自或通過代理人代表的普通股持有人中獲得最多選票的九個人將被選為董事。批准任命截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案需要有有權在年會上投票的股東投的多數票的贊成票才能獲得批准。

經紀人不投票和棄權會產生什麼影響？

經紀人非投票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人持有，而您沒有向銀行、經紀商或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，該組織將告知我們的選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。董事的選舉被視為 “非例行公事”，如果你不向他們提供投票指示，銀行、經紀商和某些以街道名義持有你股份的被提名人將無法對提案一進行投票。請仔細遵循持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人的指示，向其提供投票指示。

如果您不提供指示，您的經紀人可以自行決定是否批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。如果您的經紀人自行決定對提案二進行投票，而您沒有為提案一提供指示，那麼您的股票將被視為對提案一的 “經紀人未投票”。當我們的選舉檢查員列出所提出的任何事項的選票時，經紀人的非選票將不計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。

棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，但其效果與投票反對批准審計員相同。

我該如何投票？

無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您使用年會代理材料中描述的方法之一在年會之前進行投票。按照上述説明登錄虛擬會議的股東將能夠在年會期間以電子方式對股票進行投票。

記錄持有人（即股票以您的名義註冊，而不是以銀行或經紀商的名義註冊）可以在線、電話、郵寄和年會上投票。記錄保持者可以在www.envisionreports.com/USCB上每週七天、每天24小時在線投票。記錄保持者可以每週七天、每天24小時撥打1-800-652-VOTE（8683）進行電話投票。記錄持有人需要代理卡中包含的控制號碼才能進行在線或電話投票。記錄持有人還可以通過郵寄方式投票，填寫收到的每張代理卡並簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退還給代理服務公司C/O Computershare投資者服務公司，郵政信箱43001，羅得島州普羅維登斯02940-3001。通過郵寄方式提交投票的記錄持有者應在自己的姓名上簽名，其姓名應與代理卡上的姓名完全一致。通過代理卡提交的選票必須在2024年5月24日之前收到。記錄保持者還可以在年會上投票，屆時必須在投票結束之前獲得選票。

如果您是受益所有人，則有權按照該組織提供的投票指示，指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股份進行投票。在線和電話投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票選項。

或者，受益所有人可以按照上述流程直接在年會上投票。年會上的選票必須在投票結束之前收到。

如何更改或撤銷我的代理？

執行代理的股東保留在年會通過代理人投票之前隨時撤銷代理的權利。股東可以通過在年會當天或之前向我們的公司祕書交付一份已簽署的聲明，或者及時簽署並通過互聯網、電話或郵件交付日後交付另一份委託書來撤銷委託書。此外，您可以通過參加年會和在線投票來撤銷代理權，這將自動取消先前提供的任何委託書。但是，除非您在線投票，否則出席年會不會自動撤銷您之前提供的任何代理人。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則必須聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，撤銷先前的任何投票指示。

什麼構成法定人數？

為了開展業務，必須有法定人數的代表出席年會。出席年會或通過代理人代表的USCB Financial HoldingsA類普通股已發行股份持有人有權投的所有選票中的大多數構成年會的法定人數。

為了確定法定人數，由代理人代表的股份如果對任何考慮事項的投票權被 “扣留”，或標有 “棄權” 的代理人將被視為出席會議。就確定法定人數而言，由代理人代表的 “經紀人無表決權” 的股票將不被視為出席會議。

選舉董事（提案一）

我們的公司章程規定，董事會全體成員每年由股東選出，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。在年會上，USCB Financial Holdings的股東將被要求選舉我們的董事，任期一年，到2025年屆滿，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。我們的提名和公司治理委員會已建議連任所有董事。沒有一位董事與任何其他董事或執行官有直系親屬關係。每位被提名人目前擔任USCB金融控股公司及其子公司美國世紀銀行的董事。

除非另有指示，否則由股東簽署和退回的每張代理卡都將投票選出下一頁所列的董事候選人。如果任何被提名為被提名的人在年會時無法或不願參加選舉，則代理人將提名並投票選出董事會推薦的任何替代提名人或被提名人。目前，董事會不知道下一頁上列出的任何被提名人如果當選，沒有理由不能擔任董事。

下表和以下頁面列出了有關董事候選人的信息，包括董事任期。年齡反映了截至 2024 年 4 月 8 日。

為期一年的董事候選人，任期將於2025年屆滿

董事會建議您投票支持董事候選人的選舉。

不兼任董事的執行官

以下是有關USCB Financial Holdings和/或我們的子公司美國世紀銀行的七位執行官在過去五年中主要職業的信息，他們並未擔任USCB Financial Holdings的董事。年齡反映了截至 2024 年 4 月 8 日。

根據經修訂和重述的章程，我們的執行官在董事會當選的當年任命，直到其各自的繼任者獲得任命並獲得資格為止，或者直到他們辭職、被取消資格或被免職為止。任何辦公室出現的任何空缺將由董事會或董事會授權的官員填補。

羅伯特·安德森， 年齡 58， 自 2020 年起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們銀行之前，安德森先生於2016年至2020年擔任CapStar金融控股有限公司（納斯達克股票代碼：Cstr）（CapStar）的首席財務官兼首席行政官，並於2012年至2016年擔任CapStar的執行副總裁兼首席財務官。他之前的高管職位包括2010年至2012年在美國銀行擔任高級副總裁兼業務運營主管，在Capital One Financial Corp擔任高級副總裁兼商業銀行首席財務官以及2003年至2008年在美國銀行擔任財務高級副總裁。安德森先生擁有俄亥俄州立大學的學士學位和佩珀代因大學的金融學工商管理碩士學位。他還是弗吉尼亞大學達登商學院高管教育系列的畢業生。此外，安德森先生是一名註冊會計師（非執業）。

威廉·特納，66歲，自2023年11月起擔任我們的執行副總裁兼首席信貸官。在加入我們之前，特納先生曾在多家其他金融機構擔任過類似職務，包括2020年至2023年11月在美洲銀行擔任首席信貸官，並於2015年至2020年在阿波羅銀行擔任首席信貸官。在此之前，他曾在多家金融機構擔任信用審查職務，包括2008年至2014年在TotalBank擔任高級副總裁兼信貸政策官，並於2004年至2008年在聯邦安全局聯合銀行擔任高級副總裁兼商業信貸政策官。特納先生擁有超過25年的銀行信貸分析經驗。他還曾在貨幣審計長辦公室擔任審查員，從1983年到1988年對南佛羅裏達地區的國家銀行進行審查，在成為銀行審查員之前，曾在美國海軍潛艇服役。Turner 先生畢業於邁阿密大學，獲得工商管理（金融）學士學位。

安德烈斯·科拉佐, 年齡 60， 自 2016 年起擔任執行副總裁兼運營和信息技術總監。Collazo 先生在銀行運營和信息技術領域擁有超過 30 年的高級管理經驗。在加入我們之前，從2009年到2016年，科拉佐先生曾擔任TotalBank的高級副總裁、信息技術和銀行運營經理。他早期的職業生涯包括銀行運營、物品處理和信息技術領域的高級管理職位，包括 2007 年至 2009 年在 BB&T 擔任副總裁兼項目處理總監，2005 年至 2007 年擔任南佛羅裏達快報執行副總裁兼首席運營官，以及地區銀行高級副總裁兼運營服務總監。Collazo 先生擁有巴里大學管理信息系統和計算機科學學士學位。

奧斯卡·戈麥斯, 70 歲， 自 2007 年起擔任我們的執行副總裁兼全球銀行部主管，並監督了我們全球銀行部門的創立和發展。戈麥斯先生在國際銀行業擁有超過30年的管理經驗。在加入我們之前，從1984年到2007年，戈麥斯先生在佛羅裏達州邁阿密地區銀行擔任全球代理銀行和國際私人銀行業務執行副總裁，管理20億美元的存款投資組合和超過7億美元的貸款。戈麥斯先生積極參與金融和貿易銀行家協會、拉丁美洲銀行聯合會、佛羅裏達國際銀行家協會和聯合之路領導小組的工作。他在佛羅裏達國際大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。

尼古拉斯·巴斯特爾, 61歲， 自2019年起擔任我們的執行副總裁兼首席貸款官。Bustle先生在商業銀行領域擁有超過35年的管理經驗。在加入我們之前，他曾在多個領域任職 在地區和國家銀行擔任高管職務，包括2019年在瓦利銀行擔任邁阿密戴德縣市場總裁兼商業銀行首席高級副總裁，2015年至2018年在城市國民銀行擔任執行副總裁兼批發銀行主管，2009年至2015年在BankUnited, Inc.擔任高級執行副總裁兼商業銀行主管，2003年至2009年在太陽信託銀行擔任邁阿密市行長，監督私人財富的管理業務範圍從2006年到2009年，南佛羅裏達州地區，並在2003年至2005年期間監督南佛羅裏達地區的商業銀行業務範圍。巴斯特爾先生曾在金融情報室基金會、佛羅裏達國際大學商學院院長理事會、信標理事會、慈悲醫院、無家可歸者社區夥伴關係和大邁阿密商會的董事會任職。Bustle 先生擁有佛羅裏達國際大學國際商務碩士學位和威斯康星大學工商管理學士學位。

Martha Guerra-Kattou,年齡 55， 自 2016 年起擔任執行副總裁兼銷售和營銷總監，負責監督我們在邁阿密戴德縣和南布勞沃德縣提供全方位服務的銀行中心的運營。Guerra-Kattou女士在銀行運營、銷售和營銷方面擁有超過30年的管理經驗。在 2016 年加入我們之前，Guerra-Kattou 女士自 2000 年起在 TotalBank 擔任不同的管理職位，包括 2012 年至 2016 年 12 月擔任銷售和營銷總監，2011 年 11 月至 2012 年 8 月擔任項目管理高級副總裁，2000 年至 2011 年 11 月擔任分行管理副總裁。Guerra-Kattou 女士曾就讀於邁阿密戴德學院。她通過參加銀行領導力和管理方面的培訓課程來補充銀行業的教育，包括完成中央佛羅裏達大學商學院的學分課程、佛羅裏達銀行家協會的佛羅裏達銀行學院課程以及美國銀行家協會提供的課程。

Maricarmen 徽標ño,現年45歲，自2023年10月起擔任執行副總裁兼首席風險官，在銀行風險管理方面擁有超過20年的經驗，涵蓋財務、信貸和運營風險以及監管合規。在擔任首席風險官期間，她監督和管理企業風險管理和合規部門，包括信息安全、網絡安全、第三方風險、企業風險評估、信用損失備抵金、公司和法律事務。洛格羅尼奧女士還擔任首席合規官，負責監督美國世紀銀行的BSA/AML/OFAC和消費者合規計劃。在成為首席風險官之前，她在 2014 年至 2023 年 10 月期間擔任我們的高級副總裁兼企業風險管理總監。在加入我們之前，她曾在不同的金融機構擔任金融和信用風險管理、運營和分析領域的各種高級管理職位，包括2009年至2013年在波多黎各聖胡安的多拉銀行擔任高級副總裁兼財務主管，並於2008年至2009年擔任資產/負債管理副總裁。2005年至2008年，她在波多黎各聖胡安桑坦德銀行擔任金融風險管理助理副總裁，並於2003年至2007年在波多黎各聖胡安的花旗金融公關部門領導信貸組合管理和分析。自2023年以來，她一直在金融與國際商業協會（FIBA）董事會任職。洛格羅尼奧女士畢業於波多黎各大學，擁有工商管理學士學位和工商管理碩士（MBA），均主修金融。

公司治理原則和董事會事項

公司治理準則。 我們致力於健全的公司治理原則，這對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們的董事會於2021年7月通過了與美國世紀銀行首次公開募股相關的公司治理準則，該準則規定了我們的董事會在董事會委員會的協助下監督我們組織事務的框架。公司治理準則除其他外，涉及董事會的組成和職能、董事獨立性、董事薪酬、管理層繼任和審查、董事會委員會以及新董事的甄選。我們的公司治理準則可在我們的網站www.uscentury.com的 “投資者關係” 選項卡下找到。

董事資格 我們認為，我們的董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀。他們應該在商業或銀行業的決策層面上擁有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責，根據經驗提供見解和實踐智慧。在考慮潛在的董事候選人時，董事會還會根據我們和董事會的需求考慮候選人的性格、判斷力、多元化、技能、特定業務背景以及全球或國際經驗。

獨立董事。根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。根據納斯達克股票市場的規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們的董事會根據納斯達克股票市場的規則評估了董事的獨立性。在本次評估中，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前與USCB Financial Holdings或美國世紀銀行的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股份的實益擁有權以及 “某些關係和關聯方交易” 下討論的事項。在適用這些標準後，董事會肯定地確定，根據適用規則，除了擔任USCB Financial Holdings和美國世紀銀行首席執行官兼總裁的德拉·阿奎萊拉先生外，我們在董事會任職的其他每位董事都是獨立董事。

領導結構。 我們的董事會沒有關於首席執行官和董事職位（包括董事會主席）職位分離的正式政策，因為我們董事會認為，根據USCB Financial Holdings的立場和方向以及董事會成員的立場和方向不時做出這一決定符合USCB Financial Holdings及其股東的最大利益。我們的董事會已經確定，目前讓我們的首席執行官擔任董事會主席符合USCB Financial Holdings和我們的股東的最大利益。這種結構充分利用了首席執行官對USCB Financial Holdings以及我們的銀行子公司美國世紀銀行和銀行業的廣泛瞭解。董事會認為，這種安排還為我們的組織與董事會之間提供了有效的聯繫，使董事會能夠迅速獲得與運營事項相關的信息。董事會意識到內部人士擔任董事會主席時可能出現的潛在衝突，但認為這些衝突將受到現有保障措施的限制，其中包括作為銀行控股公司，USCB Financial Holdings的業務受到嚴格監管。但是，鑑於董事長和首席執行官職位由一人擔任，董事會任命了一位首席獨立董事。

首席董事。鑑於董事會認為目前USCB Financial Holdings的合併董事長兼首席執行官職位是合適的，因此董事會決定任命首席獨立董事，因為首席獨立董事的作用是平衡主席和首席執行官的合併職位。董事會指定獨立非僱員董事，任期為一年，負責領導非僱員董事的執行會議。首席獨立董事將酌情：

威科夫先生自2023年1月起擔任首席獨立董事。

《道德與商業行為守則》。 我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《道德與商業行為守則》。該守則規定了這些人應遵守的基本道德原則，並將作為一種工具，幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解USCB Financial Holdings和美國世紀銀行僱用或與之合作所需的高道德標準。我們的《道德和商業行為準則》可在我們的網站www.uscentury.com的 “投資者關係” 選項卡下找到。我們預計，對我們的《道德與商業行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上以及納斯達克股票市場規則要求的任何其他方式上披露。

風險管理和監督。 我們的董事會監督我們的風險管理流程，這是一種由我們的管理層執行的全公司風險管理方法。我們的全體董事會決定我們總體上適當的風險偏好，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的措施。雖然我們的全體董事會維持對風險管理流程的最終監督責任（包括監督與風險相關的資本充足率），但其委員會在各自的監督領域內監督風險。此外，我們的董事會下設多個委員會，包括我們的審計和風險委員會以及資產負債委員會（主要關注美國世紀銀行的企業風險管理），以協助與每個委員會職權範圍內的事項相關的風險管理。管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但如果沒有正當理由不這樣做，我們預計董事會將出席。我們的所有董事都參加了2023年5月22日舉行的年度股東大會。

董事會委員會和會議

我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。除其他外，這些委員會包括審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據適用的法律和法規以及我們的公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。各委員會的組成和職責説明如下。在截至2023年12月31日的財政年度中，USCB金融控股董事會舉行了12次會議。在此期間，任何董事出席的董事會會議和委員會會議總數都不少於 75%。成員只要是董事會成員，就可以在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。

審計和風險委員會。我們的審計和風險委員會由阿隆索女士、阿巴丁先生、費爾南德斯博士和羅德里格斯先生組成，羅德里格斯先生擔任審計和風險委員會主席。我們的董事會已經評估了審計和風險委員會每位成員的獨立性，並確定了（i）我們審計和風險委員會的每位成員都是納斯達克股票市場規則下的 “獨立董事”，（ii）每位成員均符合經修訂的1934年適用證券交易法（“交易法”）、審計和風險委員會服務規則下的額外獨立標準，（iii）我們審計和風險委員會的成員中有一名獨立於管理層的外部董事根據適用的美國證券交易委員會法規的要求，並且（iv）每個成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。審計和風險委員會已指定羅德里格斯先生為我們的 “審計委員會財務專家”。但是，我們的董事會認為，審計和風險委員會的每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識和經驗，可以在委員會任職並有效履行職責。此外，委員會有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家和顧問來履行其職責。審計和風險委員會根據需要舉行會議，並在2023年舉行了11次會議。

除其他外，我們的審計和風險委員會負責：

我們的審計和風險委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。審計和風險委員會的章程可在我們的網站www.uscentury.com的 “投資者關係” 選項卡下找到。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由阿隆索女士、列維坦博士、阿巴丁先生、費格拉斯先生和威科夫先生組成，威科夫先生擔任薪酬委員會主席，並在2023年舉行了四次會議。我們的董事會已經評估了薪酬委員會每位成員的獨立性，並確定薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克股票市場規則》中 “獨立董事” 的定義。我們的董事會還確定，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.uscentury.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由列維坦博士、阿巴丁先生和威科夫先生組成，阿巴丁先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經評估了提名和公司治理委員會每位成員的獨立性，並確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合《納斯達克股票市場規則》中 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站www.uscentury.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲。

在履行其職能時，提名和公司治理委員會為所有潛在的選舉候選人（包括現任董事、董事會提名人和股東候選人）制定資格標準，並將其納入我們未來的委託書中，並建議董事會批准。

提名和公司治理委員會還評估董事會的潛在被提名人，以確定他們是否存在任何可能幹擾其擔任有效董事會成員能力的利益衝突，並根據適用的《交易法》和《納斯達克股票市場規則》確定他們是否 “獨立”（以確保在任何時候我們至少有大多數董事是獨立的）。儘管我們沒有單獨的多元化政策，但提名和公司治理委員會可能會考慮我們的董事和被提名人在知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他可能有助於提高董事會效率的因素方面的多樣性。

在推薦現任董事連任董事會之前，提名和公司治理委員會可以考慮和審查每位現任董事的以下屬性：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）

在評估董事會任職的潛在候選人時，多元化是考慮的眾多因素之一。USCB Financial Holdings通常從職業和生活經歷以及代表我們開展業務的市場的角度來看待和重視多元化。USCB Financial Holdings認識到，在確定具有提名和公司治理委員會認為必須在董事會任職的資格的人時，職業和生活經歷的多樣性可能包括考慮性別、種族、文化背景或國籍。USCB Financial Holdings認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合USCB Financial Holdings的目標，即創建一個最能滿足我們和股東需求的董事會。我們提名董事的統計數據如下所示。

董事薪酬

2023 年，每位非僱員董事每年獲得 80,000 美元的預付金，作為其作為董事會成員的服務報酬。此類預付金的100％可以以限制性股票獎勵的形式支付，而不是以現金的形式支付。此外，在2023年期間，我們的董事會委員會主席還獲得了1萬美元的額外現金儲備，但審計和風險委員會主席獲得了15,000美元的額外現金預留金。此外，如果董事擔任多個委員會的主席，則該董事將僅獲得一個委員會的額外主席費，以支付最高費用為準。2023年擔任董事會主席的額外費用為28,000美元（只有在獨立董事擔任董事會主席時才支付）。我們按季度分期向每位董事支付適用的年度預付金。我們的董事還參與了我們的2015年經修訂和重述的股權激勵計劃。我們不向 “內部” 員工兼董事德拉阿奎萊拉先生支付任何額外報酬，以補償他擔任董事和擔任董事會主席的費用。截至本文發佈之日，2024年期間的服務費用結構正在審查中。

下表提供了截至2023年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬。

_____________________________

薪酬理念

一般哲學。 作為一家組織，我們專注於成功滿足客户需求、維持關鍵質量標準和推動卓越的股東價值，而我們的整體薪酬理念直接反映了這些價值觀。我們的高管薪酬計劃通過獎勵實現特定公司目標和為股東實現更大價值的指定執行官來實現這些價值觀。我們的目標是維持USCB Financial Holdings和美國世紀銀行負擔得起的薪酬，對我們的高管公平，符合股東的長期最佳利益。我們的目標是達到或略高於我們運營市場的中位數的總體基本薪酬水平，並旨在提供短期激勵機會，我們認為這些機會總體上與同行一致，但允許為卓越表現提供更豐厚的回報。具體而言，薪酬委員會努力將薪酬維持在從適用的同行中位數到75％不等的水平^第四對等組的百分位數。此外，我們通過授予股票期權和從2023年開始限制性股票獎勵，為我們的執行官提供參與USCB Financial Holdings長期成功的機會。最後，我們致力於幫助維持執行官的健康和福利，並提供達到或超過中位保險水平的福利待遇。

補償程序。 我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬，以確保其實現我們的預期目標，並負責批准執行官的薪酬安排，特別是我們的指定執行官的薪酬安排。作為該流程的一部分，委員會每年審查和批准與我們的指定執行官以及整個高級管理團隊的薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估指定執行官的業績，並根據此類評估批准指定執行官和高級管理小組的薪酬水平。該委員會每年審查我們的激勵性薪酬安排，以確認它們不會鼓勵不必要的冒險行為。在確定我們的高管薪酬計劃的長期激勵部分時，薪酬委員會會考慮我們的業績和相對股東回報率、同行授予的類似激勵獎勵的價值以及過去幾年向我們的指定執行官和高級管理層成員發放的獎勵。

補償的組成部分。 我們的高管薪酬計劃主要由以下要素組成：

下文的 “彙總薪酬敍述性討論” 中將詳細討論這些要素。

被任命為執行官

我們的 “指定執行官” 是擔任我們的首席執行官的人員，以及在2023年底擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官。下表列出了我們截至2023年12月31日的指定執行官及其職位：

下方薪酬彙總表中這些人員的薪酬不一定表示我們將來將如何向指定執行官提供薪酬，以實現上述目標。我們計劃繼續審查、評估和修改我們的薪酬框架，以確保我們的執行官薪酬待遇保持競爭力，實現預期目標並與我們的薪酬理念保持一致。

薪酬摘要表

下表列出了有關2023年和2022財年向每位指定執行官支付的薪酬的信息。USCB金融控股公司不向我們來自美國世紀銀行的指定執行官單獨支付薪酬。

____________________________

薪酬彙總表的敍述性討論

基本工資。我們指定執行官的基本工資每年由薪酬委員會審查和批准，但須經董事會批准。在執行幹事晉升為新職位或工作責任發生其他變化時，還會對基本工資進行審查。在確定指定執行官的基本工資時，我們的薪酬委員會依賴外部市場數據和從外部來源獲得的同行數據。除了考慮從這些來源獲得的信息外，我們的薪酬委員會還考慮了：

根據市場研究和指定執行官的表現，薪酬委員會批准將阿奎萊拉先生的年基本工資增加100,000美元，至60萬美元，這與他在2022年9月簽訂的經修訂和重述的僱傭協議有關。安德森根據其於2020年9月簽訂的僱傭協議的條款，基本工資為32.5萬美元，該協議因他在2023年1月簽訂的經修訂和重述的僱傭協議而增加到34萬美元。巴斯特爾先生的基本工資在2023年3月從31萬美元提高到322,400美元。安德森先生和巴斯特爾的工資在2024年2月分別提高到35.7萬美元和338,520美元，反映了他們的基本工資增長了5％。

現金獎勵。根據我們在收益、資產回報率和機密資產水平等各種指標上的表現，我們的指定執行官也有資格獲得年度現金獎勵。年度獎金旨在表彰和獎勵那些為我們的年度業績做出有意義貢獻的指定執行官。這些獎金每年由薪酬委員會自行決定是否支付以及以何種金額支付。

限制性股票獎勵和股票期權補助。 2023 年，我們向指定的執行官發放了限制性股票獎勵，以表彰他們對美國世紀銀行業績和任期的總體貢獻。此外，限制性股票獎勵的發放旨在使我們的管理團隊的利益與股東的目標保持一致。根據總裁兼首席執行官的建議，薪酬委員會批准並建議董事會批准限制性股票獎勵，涵蓋阿奎萊拉先生的23,678股股票，安德森先生的8,051股股票，巴斯特爾先生的6,117股股票，每種獎勵均在授予之日的週年日起三年內歸屬。2023年沒有授予任何期權，2022年也沒有進行限制性股票獎勵或股票期權授予。

美國世紀銀行401（k）計劃。 我們的401（k）計劃旨在為所有符合條件的全職和兼職員工提供退休金。401（k）計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們指定的執行官均有資格在本年度，即2023年和2022年參與401（k）計劃，他們可以選擇與所有其他員工一樣參與401（k）計劃。我們選擇了與員工年度繳款前2％的100％相匹配。

健康和福利福利。 我們的指定執行官有資格參加為所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們的指定執行官有權獲得補充傷殘保險，該保險提供其工資的60％，每月最高為11,000美元。我們的指定執行官有權獲得高達2,000,000美元的人壽保險。我們的員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃相似的福利計劃，幫助我們吸引和留住包括高管在內的高素質員工。

額外津貼。 我們為指定執行官提供數量有限的津貼，例如汽車津貼，我們認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，以更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。我們的薪酬委員會定期審查向指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。根據這些定期審查，津貼是根據個人情況發放或調整的。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日指定執行官的未償股權獎勵。

_______________________________

僱傭協議

下文更詳細地描述了與德拉阿奎萊拉先生和安德森先生簽訂的僱用協議。

路易斯·德拉阿奎萊拉。 USCB Financial Holdings和美國世紀銀行與德拉阿奎萊拉先生簽訂了截至2023年1月29日的經修訂和重述的僱傭協議，該協議取代了他先前修訂和重述的截至2022年9月30日的僱傭協議。德拉阿奎萊拉先生擔任USCB金融控股公司和美國世紀銀行的總裁兼首席執行官。該僱傭協議的初始期限將於2025年12月31日結束，如果獲得董事會的批准，可以延長一年，從2023年12月31日開始。僱用協議規定，初始任期每年固定的最低基本工資為60萬美元，在董事會確定的初始任期之後可以增加。在任何日曆年度，德拉阿奎萊拉先生還可以獲得不超過其基本工資50％的現金獎勵，具體取決於該日曆年度的績效標準的滿意度。此外，從2023年日曆年開始，德拉阿奎萊拉先生可能有權以股票獎勵、股票期權或其任何組合的形式獲得長期股權薪酬，金額等於其在達到目標績效水平後截至授予之日基本工資的50％。

如果德拉阿奎萊拉先生因其他原因（定義見僱傭協議）、殘疾、退休或死亡而被USCB Financial Holdings或美國世紀銀行解僱，或者德拉阿奎萊拉先生出於正當理由（如僱傭協議中的定義）終止僱用，則他有權獲得現金遣散費，金額等於其當時年度基本工資的一次加上相關應計金額的總和到解僱當年的年度現金獎勵，再加上某些醫療補助金和牙科補助。如果在USCB Financial Holdings控制權變更（定義見僱傭協議）控制權的同時或之後的12個月內，USCB Financial Holdings或美國世紀銀行因其他原因、殘疾、退休或死亡而終止德拉阿奎萊拉先生的聘用，則他有權獲得相當於其最高年薪2.99倍的現金遣散費 (如僱用協議所界定), 外加某些醫療和牙科津貼的延續.德拉阿奎萊拉先生獲得上述現金遣散補助金的權利的前提是他對USCB Financial Holdings和美國世紀銀行及其董事、高級管理人員和僱員就德拉·阿奎萊拉可能提出的任何索賠向其普遍解除索賠。如果德拉阿奎萊拉先生因死亡而終止工作，其指定受益人有權一次性獲得相當於德拉阿奎萊拉先生基本工資一半的現金補助，外加繼續享受某些醫療和牙科福利。

僱用協議還規定，僱傭協議下的福利將減少到必要的程度，以確保德拉阿奎萊拉先生不獲得經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條所定義的任何 “降落傘補助金”。

de la Aguilera先生的僱用協議提供的福利受到某些限制，協議中對此作了進一步規定。此外，如果在控制權變更之前或之後，USCB Financial Holdings或美國世紀銀行因原因或無故解僱德拉阿奎萊拉先生，或者德拉阿奎萊拉先生因殘疾以外的其他原因終止僱用，則他在解僱後的12個月內將受到非競爭和禁止招攬的限制。

羅伯特·安德森。 USCB Financial Holdings和美國世紀銀行與安德森簽訂了截至2023年1月29日的經修訂和重述的僱傭協議，該協議取代了2020年9月11日與美國世紀銀行簽訂的僱傭協議。安德森先生擔任USCB金融控股公司和美國世紀銀行的執行副總裁兼首席財務官。該僱傭協議的初始期限將於2025年12月31日結束，如果獲得董事會的批准，則可以從2023年12月31日起延期一年。僱用協議規定，初始任期每年固定的最低基本工資為34萬美元，可根據董事會的決定不時提高基本工資。在任何日曆年度，安德森先生還可以獲得不超過其基本工資50％的現金獎勵，具體取決於該日曆年度的績效標準的滿意度。此外，從2023年日曆年開始，安德森先生可能有權以股票獎勵、股票期權或其任何組合的形式獲得長期股權薪酬，金額等於其在達到目標績效水平後截至授予之日基本工資的30％。

如果安德森先生因其他原因（定義見僱傭協議）、殘疾、退休或死亡而被USCB Financial Holdings或美國世紀銀行解僱，或者安德森先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱用，則他有權獲得現金遣散費，金額等於其當時年度基本工資的一次加上該年度的年度現金獎勵應計金額其中發生解僱，外加某些醫療和牙科補助金的延續。如果在USCB Financial Holdings控制權變更（見僱傭協議）控制權變更後12個月內，USCB Financial Holdings或美國世紀銀行因其他原因、殘疾、退休或死亡而終止安德森先生的聘用，或者安德森先生出於正當理由，則他有權獲得相當於其最高年薪兩倍的現金遣散費（定義見僱傭協議），再加上某些醫療和牙科補助金的延續安德森先生獲得上述現金遣散補助金的權利的前提是他對USCB Financial Holdings和美國世紀銀行及其董事、高級管理人員和僱員就安德森可能提出的任何索賠執行了一般性索賠。如果安德森先生因死亡而終止工作，他的指定受益人有權獲得相當於安德森基本工資一半的一次性現金補助，外加繼續享受某些醫療和牙科福利。

僱用協議還規定，僱傭協議下的福利將減少到必要的程度，以確保安德森先生不領取《勞動法》第280G條定義的任何 “降落傘補助金”。

正如協議中進一步規定的，安德森先生的僱傭協議中提供的福利受到某些限制。此外，如果在控制權變更之前或之後由USCB Financial Holdings或美國世紀銀行因原因或無故終止安德森先生的僱用，或者安德森先生因殘疾以外的其他原因終止僱用，則他在解僱後的12個月內將受到非競爭和禁止招攬的限制。

股權激勵計劃

董事會於2020年6月22日通過了美國世紀銀行經修訂和重述的2015年股權激勵計劃，即2015年股權激勵計劃。隨後，我們的股東在2020年年度股東大會上批准了2015年股權激勵計劃的修訂和重述。2021年12月，對2015年股權激勵計劃進行了進一步修訂，將所涵蓋的股票數量增加到24萬股，並增加了發行最多涵蓋60萬股的限制性股票獎勵的能力。2015年股權激勵計劃的目的是通過向員工和非僱員董事提供USCB Financial Holdings的專有權益，吸引和留住有能力的員工和非僱員董事，並通過向員工和非僱員董事提供USCB Financial Holdings的專有權益，激勵他們為美國世紀銀行的成功做出貢獻，並獎勵表現出色的員工，從而提高美國世紀銀行的增長和盈利能力。2015年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理，除其他事項外，該委員會有權決定2015年股權激勵計劃的參與者和該計劃下的獎勵。根據2015年股權激勵計劃，可以向員工和非僱員董事授予購買A類普通股和B類普通股的期權，包括激勵性股票期權和非合格期權；前提是，激勵性股票期權不得授予非僱員董事。根據2015年股權激勵計劃可能發行的普通股總數為2,400,000股，其中最多1,500,000股可以包括B類普通股（或調整後按折算後的30萬股A類普通股，以反映2021年生效的反向股票拆分），最多60萬股受該計劃約束的股票可以包括限制性股票獎勵。

我們的審計和風險委員會已任命獨立註冊會計師事務所Crowe LLP對USCB Financial Holdings截至2024年12月31日的年度財務報表進行審計，並進一步指示將其選擇提交給年會股東批准。即使股東批准了這項任命，如果審計委員會認為這種變更符合USCB Financial Holdings和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自由決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

Crowe LLP告知我們，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與USCB Financial Holdings或美國世紀銀行沒有任何關係。Crowe LLP將在年會上派出一名或多名代表，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

在決定是否任命Crowe LLP為我們的獨立註冊會計師事務所時，審計和風險委員會考慮了Crowe LLP提供的除審計服務以外的服務是否符合保持其獨立性。Crowe LLP的每項新業務都事先獲得審計和風險委員會的批准，這些合約均未使用 最低限度美國證券交易委員會規則中包含的預先批准的例外情況。

審計和風險委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准其向USCB Financial Holdings提供的所有審計服務。審計和風險委員會還根據審計和風險委員會的章程審查和預批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計相關和非審計相關服務。審計和風險委員會在審查這些服務及相關費用和條款時，除其他外，考慮了此類服務的表現對我們獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。審計和風險委員會在必要時單獨批准其他個人聘用。審計和風險委員會主席被授權批准與審計和非審計相關的服務，以取代整個審計和風險委員會，並將所有先前批准的業務提交給審計和風險委員會全體成員。

審計費

下表列出了我們在審計USCB Financial Holdings截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表時向Crowe LLP支付的專業服務費用總額，以及我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向Crowe LLP支付的税務服務費用。

________________________

董事會建議您投票批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計和風險委員會已與管理層審查並討論了USCB Financial Holdings的經審計的合併財務報表。審計和風險委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第16號PCAOB審計準則中要求討論的事項 （與審計委員會的溝通）。審計和風險委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立會計師關於獨立會計師與審計和風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。根據本報告上述審查和討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入USCB Financial Holdings截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計與風險委員會成員

.

拉蒙·A·羅德里格斯，主席

拉蒙·阿巴丁

瑪麗亞·C·阿隆索

貝爾納多·費爾南德斯，醫學博士

除了上文 “高管薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，這些交易的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財年年底總資產平均值的百分之一，即2,210萬美元，並且我們的任何董事、執行官或受益持有人佔5％或以上的受益持有人我們的有表決權的證券，或它們各自的直系親屬或與其有關聯的實體曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

有關關聯方交易的政策和程序。 我們已採取書面政策來遵守適用於我們的監管要求和限制，包括《聯邦儲備法》第 23A 和 23B 條（適用於我們與關聯公司的某些交易）。此外，某些貸款交易受聯邦儲備系統理事會頒佈的O號條例的約束，該條例管理美國世紀銀行向我們的執行官、董事和主要股東提供的某些貸款。

此外，董事會通過了一項管理關聯方交易批准的書面政策，旨在遵守《交易法》和納斯達克股票市場有關關聯方交易的適用要求。根據我們的關聯方交易政策的條款，關聯方交易是一項交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。關聯方交易是我們參與的交易（無論我們是否是交易的直接當事方），關聯方曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的關聯方包括我們的董事（包括被提名為董事的人）、執行官、我們5％或以上的有表決權證券的受益所有人以及上述任何一方的直系親屬。

我們的關聯方交易政策由我們的審計和風險委員會管理。該政策要求審計和風險委員會確保我們對所有關聯方交易保持持續的審查流程，以確定是否存在潛在的利益衝突，並要求我們的審計和風險委員會預先批准任何此類交易，如果由於任何原因未獲得預先批准，則審查、批准和批准或導致終止此類交易。我們的審計和風險委員會會考慮所有相關事實和情況，僅批准或批准那些被認為符合USCB Financial Holdings最大利益的交易。我們的審計和風險委員會除其認為適當的其他因素外，還會考慮交易是在正常業務過程中進行的，還是按正常交易條件進行的，交易是由我們還是關聯人發起的，交易的目的，對我們的潛在利益，交易的大致美元價值，尤其是與關聯人相關的交易的美元價值，關聯人在交易中的權益以及有關關聯人交易的任何其他信息，或關聯人那個鑑於這種情況，對投資者來説將是重要的。根據我們的審計和風險委員會或董事會的指示，考慮到所有認為適當和相關的相關事實和情況，我們可能會終止已達成的但未按照關聯方交易政策的要求批准或批准的關聯方交易。

普通銀行關係。 我們的某些執行官、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司是我們的客户或在正常業務過程中與我們進行了銀行交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。我們所有涉及向關聯方貸款的交易都是在正常業務過程中進行的，其條件包括利率和抵押品（如果適用），與當時與與我們無關的人進行可比交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或呈現不利於我們的其他特徵。美國世紀銀行向執行官、董事或主要股東及其直系親屬和附屬機構發放的任何貸款均由美國世紀銀行董事會根據適用的監管要求批准。截至2023年12月31日，我們的執行官和董事及其直系親屬和關聯公司均未直接或間接欠我們的債務。截至2023年12月31日，沒有關聯方貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、向遇到財務困難的借款人提供的貸款修改貸款或潛在問題貸款。我們預計將繼續在正常業務過程中與我們的執行官、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司進行交易。

與某些投資者的安排。 關於美國世紀銀行在2015年的資本重組，美國世紀銀行與愛國者金融合夥人（“愛國者”）和Priam Capital（“Priam”）等都簽訂了可以歸類為關聯方交易的協議。這些協議包括愛國者、Priam、某些其他投資者和美國世紀銀行簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）。此外，與Priam簽訂的投資協議（“投資協議”）的條款為他們提供了合同優先權和其他權利，概述如下。

註冊權協議。我們與Priam和Priam的每位股東以及某些其他股東簽訂了註冊權協議，其中規定了 “要求” 註冊權和 “搭便車” 註冊權。“需求” 註冊權允許Patriot和Priam中的一個或兩個公司要求我們在S-1或S-3表格上進行註冊，前提是我們有資格在S-3表格上註冊其各自的全部或部分普通股或普通股等價物的證券。該權利可以在註冊權協議簽署五週年之後的任何時候行使，也可以在2020年2月19日之後的任何時候行使。Patriot和Priam各可以進行兩次註冊普通股的即期登記，或總共四次。當Patriot或Priam根據註冊權協議行使需求登記權時，它可以通過根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交 “貨架” 註冊聲明來選擇使我們生效，該法將規定根據《證券法》第415條不時延遲或持續出售其可註冊證券；前提是我們有資格根據以下規定註冊證券《證券法》第415條。

《註冊權協議》還向Priam和Priam以及作為協議當事方的其他股東提供 “搭便車” 註冊權。這些搭便註冊權允許Patriot、Priam和作為協議當事方的其他股東將其可註冊證券包括在我們可能提交的任何註冊聲明中，除非根據上述活期登記。搭便車註冊權的條件是愛國者、Priam和行使該權利的其他股東接受我們與為此類發行選擇的承銷商商商定的適用於本次發行的任何承保條款。此外，如果將愛國者、普里亞姆和其他股東在任何此類公開發行中可能納入的可註冊股票的數量會根據管理承銷商的誠意認定將對此類發行產生重大不利影響，則最多可減少其各自所有可註冊股份。在2021年12月實施的控股公司重組中，USCB金融控股承擔了美國世紀銀行在《註冊權協議》下的義務。

投資協議；配對/合同優先購買權和公司治理權. 根據投資協議的條款，如果我們公開發行或非公開發行任何新發行的股權證券，包括我們的普通股、優先股、限制性股票以及任何可轉換為或可兑換成股權或包含股權成分的證券或期權，但有特定的例外情況（例如授予或行使我們的員工股票期權），則愛國者和普里亞姆均應有機會從中收購此類新股權證券我們以相同的價格（扣除任何承保）折扣或銷售佣金），其條款與提議向他人發行的新股票證券相同（Patriot和Priam可以選擇以無表決權的形式接收此類證券除外）。Patriot和Priam有權收購的新股權證券的總金額是使愛國者和/或普里亞姆（如適用）維持其相應的普通股等價所有權權益（相對於每類普通股）及其在任何其他類別股權證券中的比例權益所需的總金額，但此類認購權受到限制，以確保愛國者或普里亞姆都不被視為控制我們根據適用的銀行控股公司法規或所有權或控制權超過我們股權的三分之一。因此，如果我們提議發行新的股票證券，我們需要向Patriot和Priam發出書面通知，説明我們打算進行此類發行，該通知必須描述我們提議發行此類新股權證券的價格（或價格範圍）、預期金額、時間和其他條款。Patriot和Priam在收到後均有10個工作日以書面形式通知我們是否將行使認購權以及在發行中希望購買的新股權證券的金額，但不得超過投資協議允許的最大金額。只要Patriot和Priam及其各自的附屬公司（視情況而定）實益擁有佔愛國者和Priam各購買普通股50％或以上的普通股，愛國者和Priam的這種認購權將持續到2015年進行的資本重組中，根據我們的資本變動不時進行調整。對於美國世紀銀行於2021年7月進行的首次公開募股，愛國者和普里亞姆都放棄了各自的認購權。

關於重組為控股公司組織形式，USCB Financial Holdings於2021年12月30日與愛國者和普里亞姆簽訂了附帶信函協議（“附帶信函協議”），將愛國者和普里亞姆在控股公司重組前根據投資協議擁有的投資者權利應用於USCB Financial Holdings，其形式與先前投資協議中規定的形式基本相似。

附帶信函協議要求USCB Financial Holdings將其董事會維持在一定範圍內，並要求其促使愛國者和普里亞姆各提名一人當選或任命為董事會成員，包括填補任何空缺（“董事會代表”），前提是滿足有關該董事會代表任職的所有法律和治理要求，此類董事會代表的任期與愛國者和普里亞姆的任期一樣長視情況而定，實益擁有USCB Financial Holdings的股份普通股佔愛國者或普里亞姆在2015年進行的資本重組中各購買的普通股的50％或以上（視情況而定），根據資本變動不時進行調整；如果任何適用的董事會代表無法出席此類會議，或者愛國者或普里亞姆在董事會中沒有董事會代表，有權指定董事會觀察員以無表決權身份出席會議任何會議的日期。此外，由愛國者或普里亞姆提名的每位董事都有權在愛國者或普里亞姆選出的最多兩個委員會中任職，前提是該董事滿足所有法律、銀行監管、證券上市和治理要求。在愛國者和/或普里亞姆有權享有上述各種公司治理權利期間，根據投資協議的條款，愛國者和普里亞姆對美國世紀銀行擁有基本相同的權利。

附帶信函協議為愛國者與普里亞姆（或其關聯公司）提供配套的股票權，前提是愛國者與普里亞姆（如適用）實益擁有USCB Financial Holdings普通股的股份，佔愛國者或Priam在2015年進行的資本重組中購買的普通股的50％或以上，根據資本變化不時進行調整。配套股票權允許Patriot和Priam以與擬議向他人發行的相同價格和條件購買USCB Financial Holdings發行的新股權證券，但須遵守附帶信函協議中進一步描述的特定例外情況、程序要求和適用的銀行監管所有權要求。附帶信函協議還向愛國者和普瑞瑪提供了投資協議中規定的慣常信息權。

賠償協議。 USCB Financial Holdings已與其每位董事簽訂了賠償協議，根據合同，USCB Financial Holdings有義務在適用法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償。這些協議通常要求，如果董事是或有可能成為任何程序的當事方或參與者，則我們對每位董事進行賠償，但USCB Financial Holdings提起的或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或聯邦銀行機構的訴訟除外，前提是該董事本着誠意行事，以董事合理認為是否參與的方式行事反對我們的最大利益，而且就刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該董事的行為是非法的。如果董事是或有可能成為USCB Financial Holdings的任何訴訟的當事方或參與者，或者他們有權獲得有利於我們的判決，則每位董事還必須獲得賠償，前提是該董事本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，或者不反對我們的最大利益。儘管如此，對於法院最終裁定董事對我們負有責任的任何索賠、問題或事項，董事不可獲得任何賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，董事仍有權公平合理地獲得賠償此類開支的匯款。賠償協議通常還規定補償與某些特定情景相關的費用，包括聯邦銀行監管機構的訴訟，但有某些慣例例外情況。賠償協議還規定我們有義務向董事預付費用，但如果確定董事無權獲得我們的賠償，則董事有義務償還預付款。

購買貸款。2022年，美國世紀銀行購買了通過Auxilior Capital Partners, Inc.（“Auxilior”）提供的840萬美元貸款，Auxilior在2022年從美國世紀銀行獲得了約56.4萬美元的費用。美國世紀銀行將在貸款的合同期內攤銷56.4萬美元的發放費。Auxilior的主要股東之一是愛國者金融合夥人。我們的董事之一柯克·威科夫先生是Auxilior董事會主席，也是USCB金融控股公司重要股東愛國者的管理合夥人。

除上述內容外，2022年美國世紀銀行還參與了另一家受保金融機構發放的七筆貸款。美國世紀銀行在這七筆貸款參與中的總利息總額約為3440萬美元。威科夫先生是我們的董事之一，也是另一家受保金融機構的董事，而愛國者是另一家金融機構母控股公司的重要股東，他是該機構的管理合夥人。在為貸款參與提供資金方面，美國世紀銀行向另一家金融機構支付了總額約344,000美元的費用，佔美國世紀銀行購買的分期貸款本金總額的1％。雖然費用是支付給另一家金融機構的，但這些費用代表了美國世紀銀行應向貸款經紀人支付的經紀費的一部分。

2023年初，美國世紀銀行通過Auxilior購買了兩筆總額約為1,000萬美元的貸款，Auxilior在2023年從美國世紀銀行收到了總額約28.5萬美元的費用，佔美國世紀銀行購買的貸款本金總額的2.8％。美國銀行世紀銀行將在貸款合同期內攤銷貸款的發放費用。美國世紀銀行還將在貸款期限內支付服務費，估計總額為38,000美元。

此外，在2023年晚些時候，美國世紀銀行還從Auxilior購買了3,800萬美元貸款的參與貸款。美國世紀銀行參與貸款的利息為1,500萬美元。Auxilior收到了約481,000美元的費用，佔美國世紀銀行購買的參股貸款本金總額的3.2％。該費用將在貸款期限內支付。美國世紀銀行還將在貸款期限內支付服務費，估計總額為60,000美元。

2023年底，美國世紀銀行從Auxilior手中額外購買了3000萬美元貸款中的一筆貸款。美國世紀銀行參與貸款的利息為1,550萬美元。Auxilior收到了約589,000美元的費用，佔美國世紀銀行購買的參股貸款本金總額的3.80％。

在2023年下半年，美國世紀銀行購買了由另一家受保金融機構發放的總額約為1,600萬美元的貸款。愛國者是另一家金融機構母控股公司的股東，我們的董事之一威科夫先生是該公司的管理合夥人。在購買一攬子貸款方面，美國世紀銀行向另一家金融機構支付了總額約216,000美元的費用，佔美國世紀銀行購買的貸款本金總額的1.35％。美國世紀銀行還將在貸款期限內支付貸款本金餘額35個基點的服務費。

2023年下半年，美國世紀銀行參與了另一家受保金融機構發放的貸款。美國世紀銀行參與貸款的總利息為420萬美元。威科夫先生是我們的董事之一，也是另一家受保金融機構的董事，而愛國者是另一家金融機構母控股公司的重要股東，他是該機構的管理合夥人。在為參與貸款提供資金方面，美國世紀銀行向另一家金融機構支付了總額約42,000美元的費用，佔美國世紀銀行購買的參與貸款本金的1％。

2023年底，美國世紀銀行購買了另一家受保金融機構發起的一攬子貸款分紅。美國世紀銀行在99筆貸款參與中的總利息總額為2450萬美元。我們的兩名董事費格拉斯先生和威科夫先生也是另一家受保金融機構的董事，而Priam是另一家金融機構母控股公司的重要股東，費格拉斯先生是其管理合夥人，而愛國者（威科夫先生是其管理合夥人）。在購買貸款參與權方面，美國世紀銀行向另一家金融機構支付了總額約736,000美元的費用，佔美國世紀銀行購買的貸款參與權總本金的3.0％。美國世紀銀行還將在貸款期限內支付貸款本金餘額的50個基點的服務費。

下表列出了截至2024年4月8日有關A類普通股實益所有權的某些信息（除非另有説明），用於：

截至上述日期，我們已發行19,650,463股A類普通股。

我們已經根據《交易法》的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內通過以下方式獲得此類權力：(i) 行使任何期權、認股權證或權利；(ii) 轉換證券；(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力；(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力；(iv) 信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止。除本表腳註中披露的內容外，我們認為表中列出的每個人對該人姓名對面顯示的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。與擁有我們5％或更多普通股的股東有關的所有信息僅基於此類股東向我們提供的信息。

除非下表中另有説明，否則每位受益所有人的地址均為USCB Financial Holdings, Inc.，位於佛羅裏達州多拉市西北第87大道2301號33172。

________________________

* 表示小於n 1%.

（下一頁的腳註）

____________________________

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有USCB Financial Holdings普通股10％以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據法規，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查或我們的高管和董事的書面陳述，我們認為在2023年期間和2023年期間，我們的所有高級管理人員和董事在所有方面都遵守了根據第16（a）條頒佈的報告要求，（i）Kafian先生在表格4上延遲報告了一筆交易，（ii）Levitan博士在表格4上逾期報告了兩筆交易，（iii) 特納先生在成為舉報人後延遲提交表格 3 以及 (iv) Abadin 先生是延遲在表格 4 上報告三筆交易。

股東提案。股東希望在USCB Financial Holdings的代理材料中納入的任何與預計將於2025年5月舉行的下一次年度股東大會有關的提案都必須在2024年12月16日之前發送到我們位於佛羅裏達州多拉市西北87大道2301號的主要執行辦公室33172，收件人：公司祕書馬裏卡門·洛格羅諾。如果此類提案符合《交易法》第14a-8條的所有要求，則該提案將包含在委託書中，並以為此類年度股東大會簽發的委託書形式列出。我們敦促將任何此類提案發送認證郵件，並要求提供退貨收據。

股東提名。我們的章程規定，除USCB Financial Holdings董事會提名外，提名應以書面形式提出，並應在任何要求選舉董事的股東大會之前不少於14天或50天內送達或郵寄給USCB Financial Holdings總裁；但是，如果向提名的股東發出會議通知少於21天，則此類提名應郵寄或交付給總裁 USCB Financial Holdings 的股權不遲於七日營業結束會議通知郵寄之日的第二天。每份股東提名書面通知都必須列出USCB Financial Holdings經修訂和重述的章程第1.3（b）節中規定的某些信息。我們尚未收到與本次年會有關的任何股東提名。

其他股東通訊。我們的董事會採用了股東可以與董事會進行溝通的正式程序。希望與我們董事會溝通的股東可以通過向USCB金融控股公司董事會發送書面信函來進行溝通，由佛羅裏達州多拉市西北87大道2301號公司祕書Maricarmen Logrono致函33172。

本委託書附有截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。此類年度報告不是代理招標材料的一部分。

收到書面請求後，我們將免費向任何股東提供我們要求向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告（不含附件）的副本。此外，根據書面要求，我們將向10-K表年度報告提供證物的副本，費用用於支付我們提供此類證物的合理費用。此類書面請求應提交給位於佛羅裏達州多拉市西北第87大道2301號的USCB金融控股公司高級副總裁兼財務總監羅伯託·迪亞茲（33172）。10-K表格不是代理招標材料的一部分。

除了本委託書中上述事項外，管理層不知道在年會之前還有其他事要做。但是，如果在會議上妥善處理任何其他事項，則打算根據代理人投票者的判斷，就其他事項對特此請求的代理人進行表決。

招募代理人的費用將由USCB金融控股公司承擔。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向我們普通股的受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。除了通過郵寄方式進行邀請外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。