美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 號修正案）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

血清生長特性

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

第五大道 500 號 套房 1530
紐約，紐約州 10110
(212) 355-7800

2024年4月23日

親愛的股東：

Seritage Growth Properties（“Seritage”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的受託人和高管 很高興邀請您參加2024年6月5日上午10點（美國東部時間）舉行的公司2024年年度股東大會。今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。訪問Meetnow.global/mghtACU，您將能夠虛擬參加 年會，並在虛擬年會期間進行投票和提交問題。有關 如何出席年會併為您的股票進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “問題與解答——我如何在年會上出席和投票給股票？” 部分中的信息此處提及的參加年度 會議，包括任何提及 “親自出席” 的內容，均指通過 互聯網上的網絡直播進行遠程溝通。

本次 年會的正式通知和委託書顯示在以下頁面上。根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過 互聯網提供對代理材料的訪問權限。閲讀代理聲明後， 請通過互聯網、按鍵式電話或索取代理材料的打印副本並使用 隨附的代理卡提交您的代理人。我們必須在 2024 年 6 月 4 日之前收到通過郵件提交的經過適當授權的代理人，以確保在年會上將其計算在內 。我們鼓勵您授權代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票，並選擇以電子方式查看未來的 郵件，而不是紙質郵件。在 虛擬會議投票結束之前，您可以通過電話或互聯網進行電子投票。請查看本代理聲明 以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的每個投票選項的説明。

無論您是否計劃 參加虛擬會議，請閲讀委託書並對您的股票進行投票。

真誠地，

安德里亞·奧爾山

首席執行官兼總裁

Seritage 增長特性

第五大道 500 號

1530 套房

紐約州紐約 10110

血清生長特性

第五大道 500 號

1530 套房

紐約州紐約 10110

年度股東大會通知

2024年6月5日

美國東部時間上午 10:00

我們邀請您參加馬裏蘭州房地產投資公司 信託基金（“Seritage”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）、 的 2024年年度股東大會（“年會”）， ，以考慮和表決：

1。約翰·T. 麥克萊恩、亞當·梅茲、塔莉亞·內沃-哈科恩、安德里亞·奧爾山、米切爾·薩布森、艾莉森·圖魯什和馬克·威爾斯曼當選為受託人，分別擔任 直至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准 任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

3.一項諮詢性、不具約束力的 決議，旨在批准委託書中描述的公司針對我們指定執行官的高管薪酬計劃； 和

4。 可能在會議或會議延期或休會之前妥善處理的任何其他事項。

確定有權獲得年會通知並在年會上投票的 股東的記錄日期為2024年4月17日營業結束（“記錄日期”）。 只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。如需瞭解更多 信息，請閲讀隨附的代理聲明。

今年的年會 將僅以虛擬會議形式舉行。在虛擬年會期間，您將能夠通過遠程通信參加年會，通過訪問MeetNow.global/mghtacu進行投票和提交 問題。有關如何出席年會併為您的股票 進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “問題與解答——我如何出席年會並投票給股票？” 部分中的信息此處提及參加年會的任何內容，包括 對 “當面” 出席的任何提及，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程溝通。

您的 股票必須派代表出席會議。截至記錄日營業結束時的登記股東可以在虛擬年會上在線投票其股票 ，也可以通過電話、(2) 通過互聯網或 (3) 如果您要求接收打印的 代理材料，則可以在會議前的任何時候執行並提交所附的代理卡，授權代理人。如果您沒有參加虛擬會議 ，但您的投票是在美國東部時間 2024 年 6 月 5 日上午 10:00 之前通過電話或互聯網提交的，則您的投票將如同您 親自出席會議一樣。如果您是截至記錄日營業結束時的登記股東，或者持有登記股東的合法 代理人並出席年會並投票，則您在年會上的投票將取代之前的 投票。

真誠地，

馬修·費爾南德

首席法務官兼公司祕書

2024年4月23日

關於將於2024年6月5日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知。

公司截至2023年12月31日財年的年度 會議的委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.edocumentview.com/SRG。

目錄

問題和答案

這些代理材料中包含什麼？ 什麼是代理聲明，什麼是代理？

作為C類公司（“Seritage”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”）的馬裏蘭州房地產投資 信託基金Seritage Growth Properties的2024年年度股東大會（“年會”）的代理材料包括年會通知、本委託書和我們的2023年年度報告表格 10-K 和代理卡或投票説明表。公司已通過互聯網向您提供這些代理材料，或者應您的要求， 已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，因為您在2024年4月17日 營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東。

“委託聲明” 是美國證券交易委員會（“SEC”）法規要求我們在要求您簽署 一份指定個人代表您投票的委託書時向您提供的文件。“代理” 一詞有兩個含義。“代理人” 是指合法指定他人進行投票，有權由股份持有人投票，有時也被稱為 “代理 卡”。另一個指定人員被稱為 “代理人”，有時被稱為 “代理持有人”。

我們已指定三名 官員作為年會的代理人。當您使用互聯網、電話或簽署並歸還 代理卡授權代理時，您將在年會上指定 Andrea L. Olshan、John Garilli 和 Matthew Fernand 分別為您的代理人（“代理”）， 由他們中的任何人全權代替。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您授權代理人通過互聯網、電話提前對您的股票進行投票，或者如果您通過郵件收到代理卡，則簽署並歸還代理卡 。如果您使用互聯網或電話授權代理，則無需歸還代理卡。

委託書和本 委託書已獲得我們的信託委員會（“董事會” 或 “董事會”）的批准，並由其授權向股東提供 。這些材料於 2024 年 4 月 23 日首次提供或發送給您。本代理 聲明中任何提及出席年會的內容，包括任何提及 “親自出席” 的內容，均指通過互聯網上的網絡直播通過遠程通信 出席。

為什麼我在 郵件中收到了關於代理材料互聯網可用性的單頁通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的 規則，公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，公司 正在向我們的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有股東 將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取印刷副本的説明 可在通知、代理卡或投票 説明表中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或通過電子郵件 以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網 上代理材料的可用性，以幫助減少其年會對環境的影響，並降低公司實際打印和 郵寄材料的成本。

我在年會上對什麼進行投票？

在年會上，我們的 股東被要求考慮並投票表決：

董事會如何建議我投票？

董事會建議 您按以下方式投票：

代理人投票是什麼意思？

這意味着您根據您的指示賦予其他人 對您的股票進行投票的權利。這樣，即使 您無法參加年會，您也可以確保您的選票被計算在內。如果您正確簽署並交付了代理人，但沒有附上有關 如何投票的具體説明，則被指定為代理人的個人將按以下方式對您的股票進行投票：

被指定為代理人 的個人將酌情對可能在年會或其任何延期或休會 之前適當處理的任何其他事項進行投票。

誰有權投票？

只有在記錄日營業結束時，我們 A類普通股的實益權益、每股面值0.01美元（“A類股票”）和B類普通股每股面值0.01美元的實益利息（“B類股票”）的持有人有權在年會上通知 並在年會上投票。每股 A 類股票和每股 B 類已發行股票的持有人有權獲得每股 股一票。截至記錄日營業結束時，A類股票共有56,268,317股，沒有B類股票。

我該如何投票？

如果您以自己的名義直接持有股份 ，則您是 “註冊股東”（有時稱為 “唱片股東”），可以 在年會上親自投票，也可以通過互聯網、電話或郵件填寫並提交委託書。如果您的股票 是以經紀人或其他被提名人的名義註冊的，則您是 “街名股東”，將收到經紀人或其他被提名人發出的説明如何對您的股票進行投票的指示 。

如何授權代理人通過電話或互聯網對我的股票 進行投票？

如果您是註冊股東， 如果您要求接收紙質代理材料，則可以按照通知或代理 卡中的説明通過電話或互聯網授權代理人對您的股票進行投票。如果您是知名股東，您的經紀人或其他被提名人已向您提供了 表和其他信息，供您指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。

誰來計算選票？

獨立製表人Computershare 信託公司N.A. 的代表將計算選票並擔任選舉檢查員。

我投票後可以更改我的投票嗎？

以任何方式進行後續投票 都將更改您之前的投票。例如，如果您通過電話投票，則隨後的互聯網投票將更改您的投票。如果您是註冊的 股東並希望通過以下方式更改您的投票

郵件，你可以通過書面形式向公司祕書申請代理卡，地址是 Seritage Growth Properties，第五大道 500 號，1530 套房，紐約，紐約 10110，收件人：公司祕書。在年會 之前收到的最後一份代理人將被計算在內。如果您是註冊股東，也可以在虛擬年會上通過投票 來更改您的投票。年會的虛擬出席情況本身不會改變先前的投票。希望在向經紀人或其他被提名人退回投票指示後更改投票的街名股東 應直接聯繫經紀人或被提名人 。

我可以撤銷代理嗎？

是的，註冊股東 可以在年會行使之前隨時撤銷正確執行的委託書，方法是 (i) 提交一封寫給 的信函，由公司祕書在前一個問題的答案中列出的地址收到，或 (ii) 親自出席年會 並撤銷您的委託書。希望在向 經紀人或其他被提名人返回投票指示後撤銷其代理權的街名股東應直接聯繫經紀人或被提名人。

如果我收到多份 通知、代理或投票指示表是什麼意思？

這意味着您的股票已在多個賬户中註冊 。對於代理材料的所有副本，請提供您收到的所有通知、代理卡和投票 指示表的投票説明。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。註冊股東 可以在馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號（1-866-455-9772）聯繫我們的過户代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company。通過經紀人或其他被提名人持有股票的Street-name 股東應聯繫其經紀人或被提名人，要求合併其 賬户。

什麼構成法定人數？

有權親自或由代理人代表參加年會投票的已發行股票中大部分 的持有人構成法定人數。法定人數是 在年會上進行業務交易所必需的。

選舉受託人所需的投票是多少？

第 1 項：在達到法定人數的 股東會議上，至少有三分之二的選票（即投贊成” 或 “反對” 票）的 票才能選舉受託人。如果現任受託人沒有獲得足夠百分比的有權當選的選票，則他或她將繼續在董事會任職，直到 正式選出繼任者並符合資格。不允許累積投票。

批准 其他每項提案所需的投票是多少？

第 2 項：批准任命 Deloitte & Touche LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或由代理人代表出席年會的 多數票（即 “投贊成” 或 “反對” 票）投贊成票。

第 3 項：批准公司針對指定執行官的高管薪酬計劃的 諮詢投票，需要親自或由代理人在年會上代表的多數票（即投贊成票或 “反對” 票）投贊成票 票。

棄權的效果是什麼？

當股東 親自或通過代理人出席年會但投棄權票時，就會出現棄權票。棄權票將被計算在內，以確定 年度會議是否達到法定人數。棄權不是投票，不會對受託人的選舉、 批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命或對公司高管薪酬的諮詢 投票產生任何影響。

如何計算通過 經紀人持有的股票的選票？

如果您以街道名義持有股票 ，但未經受益所有人 的指示，沒有就經紀商不得投票的事項向您的經紀人提供投票指示，則您的股票代表 “經紀人未投票”。根據紐約證券交易所的規定， 經紀人無權對（i）受託人選舉（第 1 項）或（ii）對公司高管薪酬 （第 3 項）的諮詢投票，除非他們收到受益所有人的投票指示。即使沒有收到您關於批准任命德勤會計師事務所為我們獨立註冊公共會計師事務所的提案的指示 ，您的經紀人也有權對您的股票進行投票（第 2 項）。經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。由於 經紀商的無票不被視為對提案的投票，因此，經紀人的不投票（如果有）不會影響 受託人的選舉（第 1 項）或關於公司高管薪酬的諮詢投票（第 3 項）的結果。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們相信，虛擬 會議形式將為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本。

年會將於 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 10:00 召開 。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，為 虛擬簽到流程留出充足的時間。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何參加年度 會議併為股票投票？

截至 記錄之日的任何股東或其正式授權的代理人均可虛擬出席年會。如果您是註冊股東，則不需要 註冊即可參加年會。您將能夠在線參加年會，並在 年會期間訪問Meetnow.global/mghtAcu提交問題。作為年會 網絡直播的一部分，您還將能夠以電子方式對您的股票進行投票。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

要參加年度 會議，您需要查看通知、代理卡或 代理材料附帶説明中包含的信息。

如果您通過 中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播進行遠程溝通，註冊 參加虛擬年會，您必須提交經紀人或被提名人的合法代理人作為 您授權投票的權力的證明。從您的經紀人或被提名人那裏獲得合法代理可能需要幾天時間。註冊申請 必須標記為 “合法代理”，Computershare 應在不遲於 2024 年 6 月 3 日美國東部時間下午 5:00，通過電子郵件或郵寄方式收到申請 ，以確保有充足的時間為您確認註冊以獲準參加會議

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。

註冊請求應發送至以下地址 ：

通過電子郵件

將您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上 您的合法代理人的圖片。

通過郵件

計算機共享

Seritage 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

年會將於 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 10:00 召開 。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，為 辦理登機手續留出充足的時間。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

我可以通過互聯網訪問未來的年會材料 嗎？

是的。註冊股東 可以通過在www.computershare.com上在線註冊賬户並更新其賬户 資料來隨時註冊電子交付。如果您通過互聯網授權代理，您也可以註冊電子交付。在投票過程中，只需按照 www.envisionreports.com/SRG 上的 “投票” 圖標後 出現的説明進行操作即可。明年您將收到一封電子郵件 ，其中包含我們的 2024 年 10-K 表年度報告和我們 2025 年年會的委託聲明。街名股東 也可能有機會以電子方式收到這些文件的副本。請查看您的經紀人或其他被提名人郵寄給您的代理 材料中提供的有關此服務可用性的信息。此程序降低了我們公司因招攬代理而產生的打印 成本和費用。

如何申請代理，費用是多少？

Seritage 將承擔由我們的董事會或代表我們的董事會徵集代理人的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的受託人、高級職員和員工還可以親自或通過電話或電子通信方式 請求代理人，他們都不會因這些服務獲得額外報酬。我們已聘請悦詩風吟併購公司（“Innisfree”）代表我們分發和徵集代理人，並將為這些服務向悦詩風吟支付20,000美元的費用，外加合理的自付費用報銷。

什麼是 “持有住房”？

Seritage採用了一項名為 “住户” 的程序 ，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准並獲得馬裏蘭州法律的授權。根據該程序，地址和姓氏相同的登記在冊的股東 將收到一份通知和代理材料（如果適用），除非 其中一位或多位股東通知公司他們希望繼續收到個人副本。參與 户籍的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此程序可以通過降低 打印和郵費成本為我們公司節省大量資金。

如果您希望收到單獨的 份通知副本以及代理材料（如果適用），請致電（212）355-7800致電本公司或寫信給：紐約州紐約市第五大道500號1530套房Seritage Growth Properties公司祕書，紐約州紐約10110。公司將根據您的要求立即向您交付所要求的文件 。

任何持有相同地址且目前收到多份通知副本（如果適用）的登記股東 如果希望將來每個家庭僅收到一份這些材料的副本，則可以通過上面列出的地址或電話 號碼聯繫公司的公司祕書。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人 ，索取有關住房的信息。

如何撤銷我對住户 計劃的同意？

如果您是登記持有人 並與其他一位或多位登記持有人共享地址和姓氏，並且您希望繼續收到單獨的通知和 （如果適用）代理材料，則可以通過寫信給位於紐約州紐約市第五大道500號Seritage Growth Properties的公司祕書撤銷您的同意， Suite 1530，紐約 10110。您也可以致電 (212) 355-7800 聯繫公司，撤銷您的同意。在收到撤銷您的同意後 30 天內，您將被從 住房計劃中移除。

許多經紀公司 已經設立了家庭控股制度。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，索取 有關住户的信息。

公司治理

公司治理慣例

我們的董事會致力於有效的公司治理。董事會已批准並通過了《公司治理準則》，為我們公司的治理 提供了框架。提名和公司治理委員會每年審查和評估《公司治理準則》， 向董事會提出適當的修改建議。公司治理準則以及我們的審計章程，

薪酬 、提名和公司治理委員會以及我們的《商業行為和道德準則》可在我們的網站www.seritage.com 的 “投資者關係” 頁面的 “治理文件” 標題下查閲。（我們未將包含在 上或通過我們的網站獲得的信息列為本代理聲明的一部分，也未以引用方式將此類信息納入本委託聲明。）

除其他外，公司 治理準則規定：

環境、社會和治理實踐

我們一直致力於為股東、團隊和社區服務的 環境、社會責任和治理實踐。2019 年，我們成立了 我們的環境、社會和治理指導委員會，此後已採取多項措施來認識我們的風險和 改善整個公司的做法。

2022年3月1日，我們宣佈 我們的董事會已開始審查廣泛的戰略替代方案，以提高股東價值。2022年，我們尋求 並獲得股東批准

擬議的資產出售和解散計劃（“出售計劃”），該計劃將 允許我們的董事會出售所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。隨着公司執行銷售計劃，戰略審查 流程仍在進行中，公司對尋求價值最大化替代方案保持開放態度， ，包括可能出售公司。我們將在 適用的範圍內，考慮這些環境、社會責任和治理實踐，以努力根據銷售計劃或其他方式最大限度地實現資產的貨幣化。

受託人獨立性

根據提名和公司治理委員會的審查和建議 ，董事會分析了每位受託人的獨立性。在做出獨立性 決定時，董事會考慮Seritage與受託人作為執行官或受託人有聯繫或擁有重大財務利益的實體之間的交易、關係和安排。當這些交易、關係和安排 存在時，它們屬於正常業務過程，是像Seritage這樣的房地產公司的慣例。

根據本次審查， 董事會肯定地確定以下受託人符合我們的公司治理準則 和適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市規則下的獨立性標準，包括每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係 ：

約翰·T·麥克萊恩

亞當·梅茲

Talya Nevo-Hacohen

米切爾·薩布森

艾莉森 L. Thrush

馬克·威爾斯曼

董事會還確定 審計委員會（“審計委員會”）的所有成員均符合紐約證券交易所上市規則下適用於 審計委員會成員的額外更高的獨立性標準。董事會進一步確定，亞當·梅茲和艾莉森·L.Thrush具有財務 素養，而審計委員會主席約翰·麥克萊恩是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）項 所定義的那樣。

董事會還確定 薪酬委員會成員符合紐約證券交易所 上市規則中適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。

風險管理

根據我們的領導結構 ，我們的首席執行官和其他高級管理層成員負責識別、評估和管理 可能影響公司的風險，董事會對這些工作進行監督。正如提名和公司治理委員會、 審計委員會、薪酬委員會和投資委員會的説明以及這些董事會委員會的章程中所披露的那樣，董事會的監督 主要通過董事會委員會進行。 全體董事會保留了對風險進行全面監督的責任。董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及直接由負責監督和管理公司內部特定風險的官員（包括我們的首席執行官、臨時首席執行官 財務官以及我們的首席法務官兼公司祕書）提交的定期報告來履行這一責任。

公共政策問題

我們致力於遵守合乎道德的 商業行為，並期望我們的受託人、高級職員和員工以誠信行事，以 方式開展自己和我們的業務，以保護我們在公平和誠實方面的聲譽。根據這些原則，我們在《商業行為和道德準則》中制定了有關政治捐款和其他公共政策事項的政策和慣例 。

我們鼓勵員工 積極參與社區的政治和公民生活。以個人身份行事的受託人、高級職員和員工 不得給人以他們代表我們發言或代表公司參與此類活動的印象。此外，不允許受託人 或員工出於政治目的非法出資、支出或使用公司的資金或財產 。如果這可以解釋為 企圖代表公司爭取青睞，則受託人和員工不得向政府官員提供任何有價值的東西。

董事會

董事會成員

董事會提名和公司 治理委員會負責定期審查董事會及其各個 委員會成員的資格和獨立性以及整個董事會的組成。該評估包括成員的獨立資格 及其通過有意義的股份所有權在公司的經濟利益，以及根據董事會需求考慮多元化、 技能和經驗，詳情見下文 “受託人提名”。 受託人提名人將由提名和公司治理委員會根據其章程中的政策 和原則向董事會推薦。選擇受託人候選人的最終責任由董事會承擔。董事會在 2023 財年舉行了四次 例會和兩次特別會議。2023 年在董事會任職的所有現任受託人至少參加了 董事會會議總數的75％，以及該受託人在各自的 任期內任職的每個董事會委員會的會議。除上述內容外，在2023財年，受託人不時舉行額外的電話會議，討論 公司與之有關的事項，包括銷售計劃的最新情況以及本委託聲明第 節中討論的高管薪酬問題，標題為”薪酬討論與分析。”鼓勵受託人參加我們的 2023 年年度股東大會，而且 我們在 2023 年期間在董事會任職的所有現任受託人都出席了會議。

董事會委員會

董事會設有常設審計、 薪酬、提名和公司治理以及投資委員會。根據紐約證券交易所上市規則的規定，審計、薪酬和提名委員會以及 公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

下表反映了每個委員會的 當前成員以及每個委員會在 2023 財年舉行的會議次數。

每個董事會委員會都根據書面章程運作 。每個委員會的主要職能概述如下（審計、薪酬和提名 以及公司治理委員會的章程可以在我們的網站www.seritage.com的 “投資者——治理文件” 標題下查看，也可以寫信給我們的主要執行辦公室的公司祕書索取）：

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

投資委員會

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在2023財年，亞當·梅茲、 約翰·麥克萊恩和塔莉亞·內沃-哈科恩擔任我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會的任何成員都不是公司的現任 或前任執行官或員工，根據美國證券交易委員會要求披露某些關聯方交易的規定，薪酬委員會的現任成員沒有任何要求公司 披露的關係。公司的 執行官均未擔任 任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員，該實體的執行官在 財年曾擔任公司薪酬委員會的受託人或成員。

與董事會的溝通

您可以隨時聯繫任何受託人、 任何受託人團體或整個董事會，但下述例外情況除外。您的來文應發送至 Seritage Growth Properties信託委員會，由紐約州紐約市第五大道500號1530套房Seritage Growth Properties公司祕書兼任。根據 來文中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會、董事會委員會或董事會成員。某些與 董事會的職責和責任無關的項目將被排除在外，例如新產品建議、簡歷和其他工作查詢、調查和商業招標 或廣告。

董事會領導結構

董事會沒有 強制分離董事會主席和首席執行官辦公室的政策。根據我們的《公司治理準則》（ ，可在我們的網站www.seritage.com的 “投資者——治理文件” 下查看），董事會認為 在選舉新的董事會主席或首席執行官時做出這樣的決定符合公司的最大利益。董事會認為，鑑於當時的情況 ，這一決定應基於公司的最大利益。奧爾山女士是該公司的首席執行官。自2022年6月起，亞當·梅茲一直擔任董事會主席。 董事會目前的觀點是，董事長和首席執行官職位的分離現在符合公司的最大利益 。董事會認為，在未來保持董事會領導結構的靈活性很重要，但是 堅決支持非管理層受託人始終擔任領導職務，無論是擔任非執行主席還是首席獨立 受託人。

提名受託人候選人

提名和公司 治理委員會考慮股東提出的候選人，並使用與其他候選人相同的標準對他們進行評估。 提名和公司治理委員會將在適當時積極尋找有資格成為董事會成員的人員， 並從包括我們現任受託人在內的各種來源徵求受託人候選人的意見。當然，委員會 將評估候選人的資格，並根據其章程和我們的公司治理準則審查所有擬議的董事會候選人，包括股東提議的候選人 。這將包括通過有意義的股份所有權審查候選人的資格 以及公司的獨立性和經濟利益，以及在董事會需求背景下考慮多元化、年齡、 技能和經驗。提名和公司治理委員會將在符合適用的法律要求和受託人職責的 範圍內確保新的董事會候選人從 包括不同候選人（包括女性和少數族裔候選人）的候選人中選出。委員會致力於尋找高素質的女性 和少數族裔候選人以及具有不同背景、經驗和技能的候選人，這是董事會 和提名與治理委員會每次董事會搜索的一部分。儘管委員會有權聘請第三方協助提名 流程，但委員會在2023財年沒有這樣做，因此，公司沒有在2023財年向任何第三方支付費用，以識別 或協助識別或評估潛在候選人。此外，考慮到公司的生命週期和 從銷售計劃來看，我們目前不打算增加新的董事會成員。

提名和公司治理委員會推薦的 受託人候選人預計將致力於代表我們公司 和股東的長期利益。委員會認為，使受託人的利益與股東的利益保持一致非常重要， 因此預計每位非僱員受託人將在當選受託人三週年之前收購一定數量的 A類股票，其成本至少等於受託人首次成為 董事會成員之日生效的每位受託人的年度預付金。公司治理準則規定，董事會成員應具有高度的誠信， 具有廣泛的知識、經驗和成熟的判斷力。除了以股份 所有權表示的對我們公司的有意義的經濟承諾外，受託人和被提名人還應具有主要的商業背景，具有商業決策層面的經驗， 併為董事會帶來多樣化的業務經驗和觀點。

我們 股東的任何建議均應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須 包含下述要求的信息

美國證券交易委員會的規則應包含在委託書中，該委託書要求該候選人的選舉 以及候選人書面同意，如果當選，將擔任我們的受託人之一。提名和公司治理 委員會還保留要求提供其認為適當的額外信息的權利。公司祕書 收到的所有提名建議將提交給提名和公司治理委員會審議。參見標題為 ” 的部分與董事會的溝通” 瞭解更多信息。

某些關係和交易

審查和批准與關聯人的交易

公司的審計 委員會章程要求審計委員會審查和批准根據 美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則要求披露的所有關聯方交易。對於每筆關聯方交易，審計委員會將在其認為適當的其他因素中考慮該交易的條件是否不亞於非關聯第三方在相同或相似情況下通常提供的條款 ，以及關聯人對交易的利益 的範圍。

我們與Transform Holdco LLC和愛德華·蘭珀特的關係

2015年6月11日， Sears Holdings向西爾斯控股股東進行了供股（“供股”），以購買Seritage實益權益的普通股 ，為Seritage以27億美元收購西爾斯控股的234處房產及其在三家合資企業中共擁有28處房產的50％權益提供部分資金， 地面租賃了一處房產，租賃了兩處房產（統稱為 “交易”）。供股於2015年7月2日結束，公司的A類股票於2015年7月6日在紐約證券交易所上市。2015年7月7日，公司完成了與西爾斯控股的交易 並開始運營。

2018年10月15日，西爾斯控股及其某些關聯公司根據美國 法典第11章向美國紐約南區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請。 2019年2月28日，公司和ESL Investments, Inc.（“Holdco” 或 “租户”）的子公司Transform Holdco LLC的某些關聯公司 對51處全資房產（“Holdco Master Lease”）簽訂了主租約，該租約於2019年3月12日 生效，當時破產法院發佈了批准駁回原始主體的命令公司與 西爾斯控股公司之間的租約（“原始主租約”）。Holdco主租約於2020年6月3日（“Holdco Master 租賃修正案”）和2020年12月2日（“Holdco主租賃第二修正案”）分別進行了修訂，詳情見下文。 截至2022年12月31日，在 終止2021年3月完工的剩餘五處合併物業後，公司沒有任何剩餘房產租賃給Holdco或Sears Holdings。

自交易以來， 公司一直作為一家獨立的上市公司運營。我們的前董事長愛德華·蘭珀特及其附屬實體 作為一個集團目前實益擁有Holdco的很大一部分已發行普通股和公司 已發行A類股票的約24％。有關更多信息，請參閲本 代理聲明的 “實益所有權的金額和性質” 部分。蘭珀特先生是Holdco主租約當事方的每個租户實體的董事會主席。因此， Holdco被視為關聯方。

蘭珀特先生與公司簽訂了 份投票和支持協議，根據該協議，蘭珀特先生於2022年7月6日將他在我們的運營合夥企業特拉華州有限合夥企業（“OP”）Seritage Growth Properties, L.P.（“OP”）中的全部股權 換成了Seritage的A類股份 ，根據我們的OP的合夥協議條款。因此，Seritage目前直接或間接地擁有該OP的全部股權 。

以下 是我們和OP與 Lampert先生的子公司ESL Investments, Inc. 及其關聯公司（“ESL”）簽訂的仍然有效的重大協議條款的摘要。協議摘要是參照我們作為美國證券交易委員會報告證物提交的適用協議的全文，對協議摘要進行了全面限定 。

訂閲、 分銷和購買與銷售協議

通過訂閲、 分銷和買賣協議（“訂閲、分銷和購買及銷售協議”），西爾斯控股公司 認購了收購SeritageA類股票的權利，並將此類認購權分配給了其股東。訂閲、 分銷和購買與銷售協議還規定向OP出售房產和合資權益（直接和間接） ，總收購價約為27億美元。訂閲、分銷和購買與銷售協議 分配了與Seritage和Sears Holdings之間收購的房產相關的負債責任，但須遵守原始主租約的條款 的規定。它還包含Seritage和Sears Holdings之間的賠償義務。

與 ESL 簽訂的註冊 權利協議

我們於 2015 年 7 月 7 日與 ESL 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，註冊權 協議規定了 ESL 的需求註冊權和搭便車註冊權。根據任何註冊聲明、相關招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌對任何重大 事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或 據稱未在其中陳述任何重要事實，我們需要賠償 ESL 遭受的損失 它們是在什麼情況下製作的，除非以書面形式提供的信息為依據，否則不得產生誤導由 ESL 特別是 用於其中。

關於 收到根據註冊權協議發出的需求通知，我們於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，以登記ESL發行和轉售我們的16,428,149股A類股票。

我們與 Winthrop Capital Advisors, LLC 和 John Garilli 的關係

2022年1月7日，我們宣佈 約翰·加里利被任命為全職臨時首席財務官，自2022年1月14日起生效。自1995年以來，加里利先生 一直是Winthrop Capital Advisors, LLC及其附屬公司（“Winthrop”）的成員，目前擔任總裁 兼首席運營官。此前，加里利先生在2006年至2012年期間擔任紐約證券交易所上市的房地產 投資信託基金温思羅普房地產信託基金的首席會計官，並在2012年至2016年期間擔任温思羅普房地產信託基金的首席財務官。我們和温思羅普 是現有協議的當事方，根據該協議，温思羅普為我們提供全面的物業管理服務和財產 會計支持，以及加里利先生和其他温思羅普高管的服務。作為這些服務的交換，我們預計 將在2024年向温思羅普支付相當於每月108,333美元的費用，外加對 Winthrop某些員工的工資、獎金和福利的報銷，但加里利先生和其他温思羅普高管除外，他們為我們工作了。

第 1 項。選舉受託人

第 1 項是選舉 七名受託人候選人加入我們的董事會。如果當選，七名被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到 他們的繼任者正式當選並獲得資格。除非 另有指示，代理人將投票支持下列所有被提名人的選舉。所有受託人將繼續任職直至2025年年度股東大會的任期屆滿。

在 達到法定人數的股東大會上，必須投贊成票（即 “贊成” 或 “反對”）的至少三分之二的贊成票才能選出受託人。如果現任受託人沒有

獲得足夠比例的 張有權當選的選票，他或她將繼續在董事會任職，直到正式選出繼任者並獲得資格。 不允許累積投票。

組成整個董事會的 受託人人數目前固定為七名。受託人在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下屆年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會希望每位被提名人 都能當選。如果任何被提名人在年會之前因任何原因無法擔任受託人， 代理人可以投票支持董事會提名的另一人，或者董事會可以減少在年度 會議上選出的受託人數。

董事會建議您投票 “贊成” 七名受託人候選人的選舉。

以下每位 名被提名人的簡歷均包含以下信息：被提名人作為受託人的服務、業務經歷、 目前或過去五年中任何時候擔任的受託人或董事職位、參與某些法律或行政訴訟的信息、 （如果適用），以及促使提名和公司治理委員會 和董事會決定該人應擔任的經驗、資格、特質或技能擔任公司的受託人。

董事會已提名以下受託人 連任受託人，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿：

約翰·T·麥克萊恩
自 2015 年起成為受託人

約翰·麥克萊恩現年63歲，目前 擔任品牌管理公司Iconix品牌集團的首席財務官。此前，麥克萊恩先生曾擔任探險旅行公司林德布拉德遠徵控股公司的首席財務官 。麥克萊恩先生還擔任 the Jones Group Inc. 的首席財務官，該公司是全球領先的設計師、營銷商和批發商，擁有超過25個品牌，一直到2014年4月將其出售給Sycamore Partners。在此之前，麥克萊恩先生曾在安飛士預算集團有限公司（前身為Cendant Corporation）擔任過多個職務。他 於 1999 年 9 月加入 Cendant 公司，在 2006 年之前一直擔任高級副總裁、財務和公司財務總監。從 2006 年到 2007 年，麥克萊恩先生擔任安飛士首席會計官和 Cendant Finance Holdings 的首席運營官。 麥克萊恩先生曾在天狼星衞星廣播公司和ITT公司擔任領導職務。麥克萊恩先生還在 Lands' End, Inc. 的董事會 任職，擔任該公司的審計委員會主席，此前曾在切諾基全球 品牌公司董事會任職，擔任該公司的審計委員會主席。麥克萊恩先生擁有超過25年的高管財務經驗，曾在零售和消費領域擔任 高級職務，這使他有資格擔任公司的受託人。

亞當·梅茲

自 2022 年起成為受託人

亞當·梅茲現年62歲，目前 自2019年7月起擔任總部位於英國的房地產投資信託基金Hammerson plc的非執行董事，五家商業 開發公司從2019年10月開始由摩根士丹利的全資子公司MS Capital Partners Adviser Inc.提供諮詢，自2019年起擔任摩根士丹利直接貸款基金的諮詢。梅茲先生於 2013 年 9 月至 2018 年 4 月在凱雷 集團擔任董事總經理兼國際房地產主管。在加入凱雷集團之前，梅斯先生曾是TPG Capital房地產集團的高級顧問。此前， 梅斯先生曾擔任通用增長地產（“GGP”）的首席執行官，領導GGP完成了重組 和擺脱破產。在加入GGP之前，梅斯先生是Polaris Capital LLC的聯合創始合夥人，該公司與黑石 集團合作，擁有美國各地的零售房地產資產組合。梅斯先生還曾在Rodamco、 城市購物中心、JMB Realty和芝加哥第一國民銀行任職。梅斯先生以前曾在包括森林城市、百匯地產和霍華德·休斯公司在內的多個董事會擔任獨立董事 ，這使他有資格擔任公司的受託人 。

Talya Nevo-Hacohen
自 2022 年起成為受託人

現年64歲的塔莉亞·內沃-哈科恩 自2010年起擔任Sabra Health Care REIT, Inc.的執行副總裁、首席投資官兼財務主管。從2006年9月到2008年8月， 從2009年2月到2010年11月，Nevo-Hacohen女士在房產 的收購和處置、公司資本化以及股權和債務融資方面擔任私人房地產開發商和運營商的顧問。此前，Nevo-Hacohen女士曾在Cerberus Real Estate Capital Management, LLC擔任管理董事 。從2003年到2006年，Nevo-Hacohen女士擔任醫療保健房地產投資信託基金Healthpeak Properties, Inc.（“Healthpeak”）（前身為HCP，Inc.）的資本高級副總裁兼財務主管。在 加入 Healthpeak 之前，Nevo-Hacohen 女士在高盛公司工作了 10 年。（“高盛”），她曾在投資銀行和金融、運營和管理部門擔任副總裁。在加入高盛之前， 她從事建築工作，並曾在紐約的幾家建築公司工作。Nevo-Hacohen女士是南海岸話劇團董事會主席 ，同時也是耶魯大學傑克遜全球事務學院顧問委員會成員。 Nevo-Hacohen女士是美國德羅爾以色列之友董事會主席，是Znest顧問委員會成員， 也是斯派克K9基金的董事會成員。Nevo-Hacohen女士擁有為房地產投資信託基金和融資提供諮詢的經驗，這使她 完全有資格擔任公司的受託人。

安德里亞·奧爾山
自 2021 年起成為受託人

奧爾山女士現年44歲，從Olshan Properties加入 Seritage。Olshan Properties是一傢俬人控股房地產公司，專門從事商業 房地產的開發、收購和管理，自2012年起擔任該公司的首席執行官。在擔任首席執行官之前，Olshan 女士曾擔任 Olshan Properties 的首席運營官，負責整個運營業務、投資組合和合資企業， 包括公司的會計、建築、資本市場、投資、人力資源和法律部門。奧爾山女士 是奧爾山地產的董事會主席。奧爾山女士曾於 2013 年至 2016 年在摩根酒店 集團董事會任職，並在其董事會的薪酬委員會和審計委員會任職。Olshan 女士 積極參與眾多公民和社會服務組織。她是賀拉斯·曼恩學院的受託人和92NY 董事會的副主席。奧爾山女士深厚的房地產行業和市場專業知識，以及她作為幾家大型房地產公司首席執行官的豐富經驗，使她完全有資格擔任公司的受託人。

米切爾·薩布森

自 2022 年起成為受託人

現年72歲的薩布森先生， 自2016年起擔任公開註冊的非上市商業抵押貸款房地產投資信託基金InPoint商業房地產收益公司的董事會主席、首席執行官兼董事，自2024年起擔任私營 控股的金融服務諮詢公司Emperus Strategic Advisors, LLC的管理成員，以及私人Inland InPoint Advisor, LLC的首席執行官自2016年起擔任顧問 ，負責管理InPoint商業房地產收益有限公司。他曾於 2021 年至 2024 年擔任私人人造住房社區房地產投資信託基金 MH Ventures Fund II, Inc. 的首席執行官兼董事，2016 年至 2024 年擔任內陸私人資本公司的首席執行官兼董事，2014 年至 2024 年擔任內陸房地產收益信託基金的首席執行官兼董事， 一家公開註冊的非上市多租户零售房地產投資信託基金，首席執行官 2013 年至 2024 年擔任內陸房地產 投資公司高管兼總裁，執行副總裁兼首席執行官 2010 年至 2013 年擔任科爾房地產投資公司的運營官。在此之前，他在高盛公司工作了將近10年，擔任過各種領導職務，包括高盛商業抵押貸款資本的總裁兼首席執行官 。他還曾在雷曼兄弟房地產投資銀行 集團擔任高級副總裁。在加入雷曼兄弟之前，Sabshon先生曾在紐約Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的公司和房地產結構性融資業務組 擔任律師。Sabshon先生在房地產領域的高管經驗使他有資格擔任 公司的受託人。

艾莉森 L. Thrush
自 2019 年起成為受託人

現年60歲的艾莉森·圖魯什曾擔任 Fortress Investment Group LLC 的董事總經理，負責該公司私募股權業務的資本形成和投資者關係 。她的職責包括基金結構、籌資和公司私人 股權投資夥伴關係的談判、投資者關係和客户服務、監督各種顧問委員會以及與重組、資本重組和首次公開募股等事項相關的 特別項目。在2001年加入Fortress之前，Thrush女士為紐約州共同退休基金指導了機會主義 房地產和私募股權投資組合。在此之前，她曾在紐約州 城市發展公司和Coopers & Lybrand（現為普華永道）工作。Thrush女士在商業、投資 和房地產方面的經驗使她有資格擔任公司的受託人。

馬克·威爾斯曼

自 2022 年起成為受託人

現年64歲的威爾斯曼先生在大都會人壽投資管理公司（“大都會人壽”）從事房地產工作了31年，包括在資產管理、收購、抵押貸款 貸款、投資組合管理、區域運營和合並整合等領域任職。他最近在大都會人壽擔任董事總經理和 股權投資主管。他在2012年擔任這一職務，幫助建立大都會人壽320億美元的直接房地產投資平臺，通過混合基金和管理賬户，代表大都會人壽普通賬户以及包括公共和私人養老基金、主權財富 基金和保險公司在內的機構投資者進行投資 。他還監督了在公寓、工業、辦公、零售、生命科學、數據中心和酒店等領域超過70億美元的初步開發 投資。在2003年至2012年期間，威爾斯曼先生領導 大都會人壽的商業抵押貸款業務，指導產品設計、定價和發起活動，並擔任投資 委員會主席。Wilsmann先生在資產管理和抵押貸款方面的經驗完全有資格擔任公司的受託人。

實益所有權的金額和性質

受託人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月17日我們的A類股票、B類股票和C類普通股實益權益（ 面值每股0.01美元（“C類股票”）的受益所有權的 信息：

* 小於 1%

5% 受益所有人的證券所有權

下表列出了截至2024年4月17日我們已知實益擁有超過5％或 股已發行普通股的人士對我們的實益權益股份的受益所有權的 信息。

執行官員

下表列出了有關擔任Seritage執行官的個人的 信息及其傳記信息。

安德里亞·奧爾山擔任 Seritage 的首席執行官、總裁兼受託人 。在加入Seritage之前，奧爾山女士在2012年至2021年期間擔任 Olshan Properties的首席執行官，負責奧爾山地產的戰略方向、其投資活動、資本 合作伙伴關係以及投資組合和運營公司的損益。通過加入奧爾山地產投資 委員會，奧爾山女士評估了所有新的投資機會，並代表奧爾山地產進行了第三方投資。她 現在擔任奧爾山地產董事會主席。奧爾山女士還曾在摩根酒店集團董事會任職，擔任 薪酬委員會主席，領導了包括高管在內的企業重組，該重組減少了管理費用，並調整了其基於績效的 薪酬計劃。

約翰·加里利 擔任 Seritage 的臨時首席財務官。自1995年以來，加里利先生一直是Winthrop Capital Advisors LLC及其附屬公司 的成員，目前擔任總裁兼首席運營官。加里利先生自2021年2月起擔任Luby's, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官。Luby's, Inc. 是一家經營Luby's Cafeterias和Fuddruckers品牌的全國性 餐飲公司，並將在短期內繼續擔任該職務 。自2018年以來，加里利先生一直擔任紐約房地產投資信託基金清算有限責任公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書。 在此之前，他在2018年7月至2018年11月期間擔任其前身紐約房地產投資信託基金公司（“NYRT”）的首席執行官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的房地產投資 信託基金，並從2017年開始擔任紐約證券交易所的首席財務官、祕書和財務主管。此前，加里利先生曾在2006年至2012年期間擔任 在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金温思羅普房地產信託基金的首席會計官，並在2012年至2016年期間擔任温思羅普 房地產信託基金的首席財務官。

馬修·費爾南德擔任 Seritage 的首席法務官兼公司祕書，負責監督所有法律合規、訴訟和 交易事項和人力資源。在加入Seritage之前，費爾南德先生是盛德奧斯汀律師事務所房地產集團 的合夥人，他在2005年至2015年期間執業，專注於商業 物業的融資、開發、收購和處置以及租賃以及房地產合資企業和合夥企業的組建。

埃裏克·迪嫩伯格擔任 的首席運營官，他自2021年12月以來一直擔任該職務。在此之前，迪嫩伯格先生於2021年4月至2021年12月擔任公司執行開發與施工副總裁，並自2019年起擔任公司混合 用途和優質地產高級副總裁。在加入Seritage之前，迪嫩伯格先生曾在布魯克菲爾德地產擔任開發和 運營執行副總裁，負責監督開發和施工、新投資和日常運營的各個方面。 在布魯克菲爾德之前，迪嫩伯格先生領導了Vornado Realty Trust的開發和運營工作。

薪酬討論和分析

概述

以下討論 旨在補充下表和隨附敍述中有關高管薪酬的詳細信息。 它還旨在深入瞭解適用於確定我們指定執行官（“NEO”）2023年薪酬的Seritage薪酬理念和政策。截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體包括：

執行摘要

2023年，我們繼續將高管薪酬計劃的重點放在留住和激勵我們的高素質人才上，以執行股東批准的 銷售計劃，根據該計劃，公司打算出售其所有資產，將淨收益分配給股東並解散。 下表描述了我們在2023年對高管薪酬計劃所做的主要變化以及我們的2023年業務亮點：

薪酬理念

Seritage的2023年高管薪酬 計劃旨在留住和激勵其高素質人才，以確保公司能夠執行 銷售計劃。薪酬委員會認為，保留其強大的核心管理團隊是公司在這項 工作中取得成功的關鍵，也是公司在整個過程中專注於為股東實現價值最大化的能力的核心。

補償的確定

2023年，與 2022年高管薪酬計劃一致，隨着銷售計劃 流程在充滿挑戰的房地產環境中持續發展，薪酬委員會重點評估公司的人力資源需求。此次評估導致修改了先前通過的 留用計劃，同時對其他薪酬要素進行了調整，以確保包括 我們的 NEO 在內的關鍵員工對薪酬有更大的確定性，從而使他們能夠保持專注和激勵，在公司業務的這一階段繼續擔任 職位。從本質上講，薪酬委員會力求繼續向管理層 團隊提供留在公司的明確激勵措施——在 要求他們執行一項可能導致公司最終清算的戰略計劃期間，在短期內獲得更高的薪酬確定性， 從而與管理團隊在可能實現長期發展的企業其他地方任職的激勵措施競爭。薪酬委員會的最終決定是在瞭解公司在執行銷售計劃和相關戰略目標方面取得的成功 和麪臨的挑戰以及對市場慣例的一般瞭解後做出的。

Say-on-Pay

在 2023 年 6 月 6 日舉行的股東大會 上，大約 76% 的 “按薪支付” 提案投了贊成票。儘管此次投票的結果不具約束力，但薪酬委員會在確定NEO的薪酬時會考慮股東投票 。除了 “按薪表決” 的投票結果外，公司沒有收到任何有關高管薪酬計劃的具體 反饋或詢問，但知道整體最佳做法側重於將薪酬水平與實現績效目標直接掛鈎的薪酬要素，而且許多股東 更喜歡這種薪酬要素。雖然在 2023 年 10 月和 12 月對 高管薪酬計劃進行了修改，但這些變更不是股東反饋的結果，也沒有將 財務或運營績效指標作為薪酬計劃的一部分恢復。薪酬委員會繼續認為， 薪酬計劃的強有力的以留存為重點的激勵措施是適當的，可以應對公司當前的戰略舉措 ，也是保留公司執行銷售計劃的核心管理團隊所必需的。具體而言，在審查薪酬 計劃時，薪酬委員會考慮了根據績效指標 的實現情況重新引入薪酬要素是否合適。薪酬委員會確定，設定財務或戰略目標很可能需要對銷售計劃的預期時機進行有意義的預測， 才有意義，這可能會無意中為不完全符合股東利益的高管創造激勵措施，因此不會使公司或其股東受益。此外， 不提供足夠的留用薪酬將使核心管理團隊有可能尋求其他機會，在這些機會中，他們未來的職業發展 和潛在的長期經濟激勵措施可能會更具吸引力。 薪酬委員會認為，如果高管離職，將導致機構知識和人才的重大流失，並可能危及公司 在執行當前戰略計劃過程中實現價值最大化的能力。薪酬委員會將繼續考慮 “按工資” 投票結果，並將根據股東反饋評估薪酬計劃的變更， 將評估這些考慮因素，同時評估市場狀況和公司的具體業務目標。 根據我們股東目前的偏好，公司尋求每年進行 “按薪表決” 投票。

薪酬和目標的要素

除了為高管 提供標準的員工福利外，公司在 2023 年的高管薪酬計劃還側重於三個關鍵要素：基本工資、 年度獎金和長期激勵。對於每個 NEO，

補償要素既可以單獨考慮, 也可以作為一個整體來考慮。我們 NEO 2023 年薪酬待遇的主要 要素及其依據是：

與我們的NEO簽訂的經修訂的僱傭協議 設定了上述薪酬要素的參數。基本工資和其他薪酬水平的設定考慮了 個人的角色、職責、經驗、對公司整體業績的預期影響或影響、 和行業標準。所選的元素組合旨在為NEO 提供適當水平的穩定性和動力，以執行公司的戰略目標。薪酬委員會每年對這些薪酬要素和水平進行審查。

基本工資

2023年初，我們 近地天體的年基本工資分別為：奧爾山女士、費爾南德先生和迪嫩伯格先生的年基本工資分別為100萬美元、42.5萬美元和40萬美元。 雖然我們的近地天體在 2023 年沒有加薪，但薪酬委員會 在 2023 年批准的僱傭協議修正案規定，在 NEO 從 2024 年 3 月 16 日開始的 僱傭期內，每個 NEO 的年基本工資將每年自動增加 5%。商定的年度增長是為了考慮通貨膨脹，在要求他們繼續執行銷售計劃的短期內提供更高的薪酬確定性 ，也是為了承認 在過去三年中基本工資水平在正常情況下沒有提高的事實。

年度獎金

2023年年度獎金計劃 遵循薪酬委員會在2022年採用的相同方法，該方法規定，在付款之日積極僱用 的符合條件的員工將獲得等於員工目標年度獎金的獎金，並且沒有適用於年度獎金計劃的績效 指標。在薪酬委員會於2023年批准的 就業協議修正案中，這種方法被延續為一個條款，目的是繼續為NEO提供在市場競爭力的 水平上的薪酬確定性，並使他們能夠保持專注和激勵，在短期內繼續擔任職務。

下表中包含 的年度獎金是在2024年3月15日向近地天體支付的，涉及2023年的服務。這些獎金的金額反映了 以前被視為高管的 “目標” 年度獎金金額。2023 年，我們的 NEO 的年度獎金沒有增加。薪酬委員會於2023年批准的僱傭協議修正案維持了用於計算年度獎金的 基本工資的適用百分比，但考慮到上述相應的年度基本工資增長 ，在NEO的僱用期內，從2024年3月16日開始，每個NEO的年度獎金金額將自動增加5％ 。

留存獎勵計劃

薪酬委員會於2023年批准了與費爾南德和迪嫩伯格先生簽訂的經修訂的僱傭協議 延長了薪酬委員會先前在2022年3月制定 的留用獎金計劃，否則該計劃將於2024年3月到期。向費爾南德和迪嫩伯格先生提供了這些留存獎勵機會 ，以表彰他們為公司的成功所做的貢獻以及薪酬委員會 期望他們繼續作出的貢獻，包括在執行銷售計劃方面的貢獻，並規定按定期的里程碑支付 ，在每12個月的薪酬期（定義見下文）結束時支付更大的款項。 在決定延長留用獎金計劃時，薪酬委員會考慮瞭如果該計劃到期，費爾南德 和迪嫩伯格先生面臨的不利激勵措施，並承認該計劃的延續在保留其 服務和激勵他們代表公司作出努力方面起着關鍵作用。

根據他們的僱傭協議 修正案，在自2023年3月16日起至2024年3月15日止的 薪酬期內，向費爾南德和迪嫩伯格先生提供的留用獎金機會分別等於796,875美元和75萬美元。此後的每個 “補償期”（每個 從 3 月 16 日開始）^第四特定日曆年度的並於 3 月 15 日結束^第四在下一個日曆年中）， 費爾南德先生和迪嫩伯格先生將有資格獲得相當於前一個 薪酬期留存獎金金額的105％的金額。在每個薪酬期內，費爾南德先生和迪嫩伯格先生將繼續在每年7月15日獲得其留存獎金 金額的25％^第四還有 11 月 15 日^第四以及他在3月15日留存獎金金額的50％^第四，在每種情況下， 都必須在付款日期之前繼續積極工作，信譽良好。

年度長期激勵獎勵

2023 年長期激勵 獎勵。2022年3月，薪酬委員會決定，2023年及隨後幾年發放的獎勵將由 未歸屬的現金獎勵組成，以代替任何進一步的股權獎勵。每項未歸屬現金獎勵的金額將等於該高管之前的年度目標股權獎勵價值 的金額。薪酬委員會認為，這種偏離股權補助 的做法符合公司股東的最大利益，因為在銷售計劃進行期間， 高管薪酬計劃限制了股東利益的潛在稀釋，並在這個關鍵時刻為高管 提供了與薪酬相關的保障，薪酬委員會認為這對於其留存目標至關重要。因此，薪酬委員會於2023年3月15日批准了向近地天體發放的未歸屬現金 補助金，該補助金規定在授予日的前三個週年之際每年按基本相等的金額歸屬，前提是該近地物體在適用的 歸屬日期之前是否能繼續工作。

根據薪酬委員會於2023年批准的僱傭協議 修正案，NEO繼續有權以價值等於各自目標股權獎勵價值的未歸屬現金獎勵的形式獲得年度長期激勵 獎勵，每筆年度補助金 將在3月15日發放^第四其僱用期內的適用年份。2023年，奧爾山女士、費爾南德先生和迪嫩伯格先生的目標長期激勵獎勵價值 分別為200萬美元、378,750美元和30萬美元。根據他們的就業 協議修正案，在自2024年3月16日起的每個薪酬期限內，費爾南德先生和迪嫩伯格先生的 目標長期激勵獎勵價值將等於前一薪酬 期目標長期激勵獎勵價值的105％。從2024年3月15日的長期激勵獎勵開始，三分之一的獎勵將在授予之日歸屬，三分之一的 將在授予日期一週年之際歸屬，三分之一將在授予日期的兩週年之際授予，前提是 在每個授予日期之前繼續僱用高管。

根據她的僱傭協議 修正案，適用於奧爾山女士於2023年3月15日發放的未歸屬現金獎勵的歸屬計劃進行了修改，規定 在2024年3月15日歸屬該獎勵的三分之一，2024年12月31日的三分之一的獎勵，2025年12月31日的 獎勵的三分之一，前提是她在每個歸屬日期之前繼續工作。奧爾山女士的僱傭協議修正案還 規定，未來發放給她的所有未歸屬現金獎勵將在發放日歸屬於獎勵的三分之一，即12月31日 獎勵的三分之一^st授予日期所在的日曆年度，獎勵的三分之一在12月31日^st 是授予日期所在日曆年之後的日曆年的 ，前提是她在每個歸屬日期 之前繼續工作。

2020 年績效考核 獎項。2020年基於績效的歸屬限制性股票單位（“RSU”）獎勵的業績目標沒有實現，該獎勵的業績目標始於2021年至2023年12月31日（包括授予費爾南德先生和迪嫩伯格先生的年度基於績效的限制性股票單位 以及與奧爾山女士2021年開始工作相關的基於績效的限制性股票單位）。 因此，基礎的限制性股票被近地天體沒收。

員工福利計劃

2023 年，我們的NEO有資格 以與公司所有其他員工相同的 方式參與公司贊助的符合納税條件的401（k）退休計劃以及其他員工福利計劃。根據401（k）計劃，員工有資格在 延税基礎上向個人賬户繳款。如果員工參與401（k）計劃，則公司向員工的 401（k）賬户繳納相應的繳款，金額最高為員工合格薪酬前3％的100％，最高為員工合格薪酬的接下來的2％（受適用的法定限制）的50％。每個符合條件的近地天體都向 401 (k) 計劃捐款，並獲得了相關的配套捐款。參與者在任何時候都將完全歸屬於自己的捐款和相應的 繳款。我們沒有向我們的NEO提供任何通常不向員工提供的福利或津貼。

控制權變更和 終止安排

修訂後的僱傭協議 包括在公司無故發起解僱或NEO出於正當理由發起解僱的情況下，向NEO提供一定的遣散補助金的條款（此類條款在適用的修訂後的僱傭協議中定義）。下文 標題下對僱傭協議和未償股權獎勵中解僱和控制權變更條款的更詳細描述 載於下文 終止或控制權變更後的潛在付款.”

回扣政策

2023 年 11 月，董事會 通過了一項回扣政策（我們的 “2023 年回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所 最終生效的規則（《交易法》第 10D 條、根據該法頒佈的《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 10D-1 條以及紐約證券交易所上市公司手冊第 303A.14 條）。根據我們的2023年回扣政策，如果 “會計重報” （定義見2023年回扣政策），我們的 “受保高管”（定義見回扣政策），包括我們的NEO， 必須向我們償還任何 “錯誤發放的薪酬”（定義見2023年回扣政策）。錯誤發放的 薪酬包括受保高管在 要求進行會計重報之前的三個財政年度內根據我們實現 “財務報告指標”（定義見2023 Clawback 政策）而獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過受保高管根據重述的財務報告指標本應獲得的金額。 薪酬委員會有權解釋 2023 年回扣政策並做出所有決定。

此外， 公司繼續維持其在2018年3月通過的現有激勵性薪酬回扣政策（我們的 “2018年回扣政策”）。 如果公司需要對已向美國證券交易委員會提交的財務報表進行實質性重報（在2018年回扣政策生效之日之後發生） ，我們的2018年回扣政策允許公司收回支付給現任或前任NEO或 保單所涵蓋的其他人員的某些補償。可收回的薪酬包括基於激勵的現金補償、 股權補償和基於股票的薪酬（包括股票期權、限制性股票、限制性股票、RSU、

或其他形式的激勵獎勵） 該員工在公佈重報的財務報表之前的三年內獲得的獎勵，薪酬 委員會或董事會認定該員工在根據重報財務報表中報告的財務業績確定此類薪酬 時本應獲得的金額。在決定向受保員工 追回薪酬時，薪酬委員會或董事會可考慮其認為與之相關的所有因素， 對於高級管理人員而言，包括該官員是否參與了挪用公款、欺詐、故意不當行為、違反信託義務或 其他導致或導致重大原因的故意行為或故意不作為導致重述的事件。

薪酬委員會報告

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析 納入本委託書中。

執行官和受託人的薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度薪酬彙總表

下表彙總了 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的近地天體薪酬。

對薪酬摘要表的敍述性披露

僱傭協議

以下是與奧爾山女士以及費爾南德先生和迪嫩伯格先生簽訂的僱傭協議摘要，每份僱傭協議均於2023年修訂。 Garilli先生通過與Winthrop Capital Advisors, LLC 簽訂諮詢協議，擔任我們的臨時首席財務官， ，該協議的安排在 “” 標題下進行了描述審查和批准與關聯人交易——我們與 Winthrop Capital Advisors, LLC 和 John Garilli 的關係 。”有關根據每份僱傭協議解僱或Seritage控制權變更而應提供的遣散費和其他福利的討論 ，請參閲 ”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

安德里亞·奧爾山

經修訂的奧爾山女士的就業 協議規定，從2023年3月16日起至2024年3月15日的薪酬期內，年基本工資為100萬美元，目標年度獎金為140萬美元。根據Olshan女士的僱傭協議條款，她的年基本工資 和年度獎金將在其僱用期內的每個後續薪酬期自動增加5％。

此外，奧爾山女士的 僱傭協議規定，她的年度目標股權獎勵價值200萬美元將在3月15日以未歸屬現金獎勵的形式發放 ，以代替未來的任何年度股權補助^第四在她任職期間的適用年份，而不是 ，而不是股權獎勵的形式。此外，根據她的僱傭協議，適用於奧爾山女士於2023年3月15日發放的 未歸屬現金獎勵的歸屬計劃進行了修改，規定在2024年3月15日歸屬該獎勵的三分之一，2024年12月31日的三分之一 ，2025年12月31日的三分之一的獎勵，前提是她在每個歸屬日期 之前繼續工作。奧爾山女士的僱傭協議進一步規定，未來發放給她的所有未歸屬現金獎勵將在發放日歸屬於獎勵的三分之一 ，在發放日期發生的日曆年的12月31日歸屬於獎勵的三分之一，在授予日期發生的日曆年度的12月31日歸屬於獎勵的三分之一 ，前提是她在每個歸屬日期之前繼續工作。

馬修·費爾南德

經修訂的費爾南德先生的就業 協議規定，從2023年3月16日起至2024年3月15日的薪酬期 的年基本工資為42.5萬美元，年度獎金為318,750美元。根據費爾南德先生的僱傭協議的條款，他的年基本工資 和年度獎金金額將在其僱用期內每個後續薪酬期自動增加5％。

此外，費爾南德先生的 僱傭協議規定，從2023年3月16日開始，到2024年3月15日止的薪酬期內，他將有資格獲得相當於796,875美元的留用獎金。在隨後的每個薪酬期內，費爾南德先生將有資格獲得相當於前一個薪酬期留存獎金金額的 105% 的 金額。在每個薪酬期內，Fernand 先生有資格在每年7月15日獲得其留存獎金金額的25％^第四還有 11 月 15 日^第四以及他在 3 月 15 日留存額的 50% 獎勵金額^第四, 但每種情況都必須在付款日之前繼續積極工作, 信譽良好.

費爾南德先生的就業 協議進一步規定，他的目標股權獎勵價值將在3月15日以 未歸屬現金獎勵的形式發放，以代替未來的任何股權補助^第四在他任職期間的適用年份。費爾南德先生在2023年的目標股權獎勵 價值為378,750美元。對於自2024年3月16日起及之後的每個薪酬期，費爾南德先生的目標股權獎勵 價值將等於前一薪酬期目標股權獎勵價值的105％。

埃裏克·迪嫩伯格

迪嫩伯格先生的就業 協議規定，從2023年3月16日開始，到2024年3月15日止的薪酬期內，年基本工資為40萬美元，年度獎金為30萬美元。根據迪嫩伯格先生的僱傭協議條款，他的年基本工資和年度 獎金將在其僱用期內每個後續薪酬期自動增加5％。

此外，迪嫩伯格先生的 僱傭協議規定，從2023年3月16日開始，到2024年3月15日為止，他將有資格獲得相當於75萬美元的留用獎金。在隨後的每個薪酬期內，迪嫩伯格先生將有資格獲得相當於前一補償期留存獎金金額的 105% 的 金額。在每個薪酬期內，迪嫩伯格先生 每年7月15日都有資格獲得其留存獎金金額的25％^第四還有 11 月 15 日^第四以及他在 3 月 15 日留存額的 50% 獎勵金額^第四, 但每種情況都必須在付款日之前繼續積極工作, 信譽良好.

迪嫩伯格先生的就業 協議進一步規定，他的目標股權獎勵價值將在3月15日以 未歸屬現金獎勵的形式發放，以代替未來的任何股權補助^第四在他任職期間的適用年份。迪嫩伯格先生在2023年的目標股權 獎勵價值為378,750美元。對於自2024年3月16日起的每個薪酬期，迪嫩伯格先生的目標 股權獎勵價值將等於前一薪酬期目標股權獎勵價值的105％。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表列出了我們 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的未償股權獎勵。加里利先生未包含在下表中，因為他 在 2023 年 12 月 31 日沒有獲得任何傑出獎項。

股票將於 2023 年歸屬

下表提供了 2023 年歸還的限制性股票單位的 信息。加里利先生未包含在下表中，因為他沒有持有2023年歸屬的股票獎勵 。

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議

安德里亞·奧爾山

因死亡 或殘疾而解僱。由於死亡或殘疾而終止僱用時，Olshan女士有權：（a）根據截至解僱之日的目標業績按比例計算的解僱當年的年度 獎金；（b）18個月的福利金 延續，包括COBRA補貼保險，以及（c）全額歸屬其簽約和年度股權獎勵；前提是，任何出色的績效歸屬 股權獎勵將基於截至終止之日的目標業績。

無故解僱； 有正當理由辭職。如果Seritage無故終止了Olshan女士的僱傭關係或她出於正當理由辭職 （這些條款在她的僱傭協議中定義），無論哪種情況都是在Seritage控制權變更之前， 執行不可撤銷的全面索賠聲明，Olshan女士有權（a）按比例獲得解僱當年的年度獎金， 以截至解僱之日的實際業績為依據；(b) 遣散費金額相當於奧爾山女士當時年基本工資總額的兩倍半加上與此類終止當年相關的年度獎金，按目標計算，在24個月內支付；(c) 持續18個月的福利金，包括補貼的COBRA保險；(d) 對所有未償還的登錄 股權獎勵（視作基於績效的歸屬登記單位的 “目標” 業績）的全部歸屬，以及 基於時間的年度股權獎勵；(e) 按比例歸屬任何基於業績的傑出歸屬年度股權獎勵（“目標” 業績被視為已實現）；以及 (f) 12 個月的新崗服務。但是，如果此類終止發生在Seritage控制權變更完成前的90天內 ，並且實際業績的實現將導致基於績效的歸屬限制性股票單位的數量高於根據與其解僱有關的 的 “目標” 業績而確定的歸屬數量，則奧爾山女士將獲得相當於此類金額之間差額的現金補助，使用公允市場價值 控制權變更之日Seritage普通股的股份。此外，如果在Seritage控制權變更的交易中未假設Olshan女士的 未償現金獎勵或股權獎勵，則每項獎勵的未歸屬部分 將自此類事件發生之日起歸屬並支付。

控制權變更。 如果此類解僱事件發生在Seritage控制權變更後的12個月內或之內，以執行不可撤銷的全面索賠聲明為前提，則奧爾山女士有權獲得與上述相同的福利，但以下情況除外：(a) 按比例分配的 年度獎金是根據截至Seritage控制權變更之日的表現來衡量的；(b) 現金遣散費延續工資的乘數 為三而不是二分半，此類金額一次性支付；以及 (c) 所有未償還的年度權益 獎勵全額歸屬，任何基於績效的歸屬限制性股票單位將根據實際績效歸屬。如果欠給 Olshan 女士的款項或福利 構成 “降落傘付款”（根據《美國國税法》第 280G 條的定義） ，並且需要繳納《美國國税法》第 4999 條規定的消費税，則此類付款或福利將 減少到不會導致徵收此類消費税的金額，但前提是如此減少會使奧爾山女士獲得的税後淨額高於沒有這種減免的情況下獲得的淨税後金額。

限制性契約。 Olshan 女士受永久保密契約的約束，在她在 Seritage 工作期間以及隨後的十二個月內， 均須遵守不招攬契約。在解僱後的12個月內，Olshan女士還受禁止競爭契約的約束，該契約禁止她向僱傭協議中規定的某些Seritage競爭對手提供服務。

沒收條款。 如果 Olshan 女士受僱於特定競爭對手，違反了其僱傭協議中規定的競業禁令，或者 如果發現奧爾山女士從事了某些本來會構成其僱傭協議下原因的行為，Olshan 女士獲得的延續工資 和 COBRA 補貼將終止，Olshan 女士將被要求向Seritage償還先前支付的 工資延續費（或，在Seritage的控制權發生變化之後，一次性現金遣散費）。

馬修·費爾南德

在Seritage 無故解僱（包括因死亡或殘疾）、費爾南德先生有正當理由辭職，或者Seritage通過交付 不續約通知（均按其僱傭協議中的定義）進行解除後， 先生有權（a）一次性支付相當於費爾南德先生的金額 12 個月的基本工資、他在解僱當年按比例分配的年度 獎金以及按在職員工費率計算的 12 個月的 COBRA 補貼保險；(b) 一次性付清支付 預定在截至2026年3月15日的僱傭協議的當前期限內支付的留用獎金的未付部分；(c) 一次性支付的金額相當於本應向他支付的年度基本工資，該金額從終止 生效之日開始，到2026年3月15日結束的當前僱傭協議期限到期時結束；(d) 一次性支付的金額等於 (i) 目標年度獎勵金額加上目標股權獎勵價值的總和，該金額將達到 在截至2026年3月15日的僱傭協議的當前期限內，或其後適用的後續一年 續訂期限內向其支付或授予的，減去 (ii) 如果在2026年3月15日當天或之前解僱，則在他解僱生效之日之前向他支付的目標獎勵總額 和目標股權獎勵價值；以及 (e) 如果公司在不續訂通知到期後無故終止合約（且此類通知不及時）， 已交付）在適用的期限內，在下一個任期開始之前，一次性支付一筆額外款項，相當於他在下一個薪酬期的年度基本工資、目標獎勵金額和目標股權獎勵總額的 總額的三分之一。

此外，如果 被解僱，計劃在適用的薪酬期內 授予費爾南德先生的任何未歸屬現金獎勵將立即授予、歸屬和支付；他未償還的未歸屬現金獎勵 的未歸屬部分將自其解僱之日起歸屬並支付；費爾南德先生所有未償還的未歸屬股權獎勵將歸屬， 自終止之日起生效，前提是對於任何基於績效的未歸屬股權獎勵，此類獎勵將歸於按比例分配 ，以其終止僱用合同生效之日為止的業績進行衡量。

在 Seritage工作期間以及其後的12個月內，Fernand先生受禁止競爭和禁止招攬契約以及永久 保密協議的約束，每項協議均載於其僱傭協議。

埃裏克·迪嫩伯格

此外，在Seritage無故解僱 、迪嫩伯格先生有正當理由辭職時，或者Seritage通過 交付不續約通知（均按其僱傭協議中的定義）解僱時，須執行不可撤銷的普遍申訴 ，此外還要在無故解僱或有正當理由辭職時支付上述款項，這筆款項將一次性支付 ，迪嫩伯格先生有權 (a) 一次性付款，金額等於迪嫩伯格先生的款項 12 個月的基本工資及其在解僱當年的按比例分配的年度獎金；(b) 一次性支付其留用獎金 的未付部分，該部分計劃在截至2025年3月15日的僱傭協議的當前期限內支付，即自解僱生效之日起； (c) 一次性支付相當於本應向他支付的年度基本工資的金額 終止的生效日期，並在其截至2025年3月15日的僱傭協議當前期限到期時結束；(d)一次性支付 的金額等於 (i) 目標年度獎金金額加上在截至2025年3月15日的僱傭協議的當前期限內或之後適用的後續一年續約期限內向其支付或授予的目標股權獎勵價值的總和， 減去 (ii) 如果在2025年3月15日當天或之前終止，則目標獎金總額和在他解僱生效之日之前支付給他的同一業績年度的目標股權 獎勵價值；以及 (e)公司無故解僱 的情況，發生在適用的 期限的延期通知到期（且此類通知未及時送達）之後，在下一個任期開始之前，一次性支付相當於其年度基本工資、 目標獎勵金額和下一個薪酬期目標股權獎勵價值總額的三分之一的額外款項。

此外，如果 被解僱，計劃在適用的薪酬期內 授予迪嫩伯格先生的任何未歸屬現金獎勵將立即授予、歸屬和支付；他未償還的未歸屬現金獎勵 的未歸屬部分將自其解僱之日起歸屬並支付；迪嫩伯格先生所有未償還的未歸屬股權獎勵將歸屬， 自

解僱日期，前提是對於任何基於績效的未歸屬股權獎勵，此類獎勵將按比例分配 ，其績效以其終止僱用之日起計算。

在 Seritage 工作期間及其後的 12 個月內，Dinenberg 先生受禁止競爭和禁止招攬契約以及永久 保密協議的約束，每項協議均載於其僱傭協議中。

如果控制權發生變化 ，對未清限制性股票單位的處理

與Seritage控制權的變更有關，在控制權變更事件發生時授予費爾南德和迪嫩伯格先生的 基於時間和績效的未償還限制性股票單位將根據公司股權計劃的條款和條件進行歸屬。公司的 股權計劃規定，如果出現以下情況，則任何非既得獎勵都將完全歸屬：(a) 收購業務實體 未能承擔或延續 Seritage 在控制權變更前夕的每項獎勵下的權利和義務， 或以基本等同的獎勵代替每項未兑現的獎勵；或 (b) 獎勵持有者在變更後的12個月內終止僱傭 由於Seritage（或任何收購方）出於除原因 以外的任何原因終止合約（例如期限是在適用的個人獎勵協議中定義和確定的），或者由於獎勵持有者出於正當理由辭職 （如果個人獎勵協議包含正當理由的定義）。

在” 標題下描述了控制權變更後對Olshan女士的 股權獎勵的處理終止或控制權變更時可能支付的款項—僱傭 協議—Andrea L. Olshan” 以上。

對可能終止和變更的 控制付款和福利的量化

假設 終止事件（或控制權變更事件）發生在2023年12月31日，下表計算了針對各種終止情景以及Seritage控制權發生變更時的上述付款和福利。Garilli先生未包含在下表中，因為 他無權因任何原因終止服務而獲得付款或福利。

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953 (b) 條和第S-K號法規第402 (u) 項的要求，我們需要每年披露 (i) 除首席執行官 （“首席執行官”）以外的所有員工的年總薪酬中位數與（ii）首席執行官年薪總額的比率。

在2023財年，我們的首席執行官奧爾山女士的 年薪總額為2,404,615美元。使用下述方法、調整和估計， 員工2023年的預計年薪總額已經確定，因為我們公司的中位數為305,760美元。因此， 我們首席執行官的年度總薪酬與2023年既定員工的年總薪酬之比估計約為 8 比 1。

為了確定我們的員工中位數， 我們審查了2023年為所有個人支付的現金薪酬總額（即基本工資加上年度和留用獎金），不包括 我們的首席執行官，他們在2023年12月31日受僱於我們（無論是全職、兼職、季節性還是臨時性工作）。截至 當天，我們共有 18 名這樣的員工，他們都位於美國。使用公司記錄和工資數據， 作為計算的一部分，我們按年計算了在 2023 年 12 月 31 日 測算日受僱但為我們工作不到全年的全職員工的基本工資額。我們認為，這樣做可以合理地估計我們人員的真實薪酬水平 。除此年化外，我們沒有對現金補償 金額做出任何假設、調整或估計。

在使用上述方法確定了 名員工的中位數之後，我們使用與 在本委託聲明中列出的薪酬彙總表中對NEO採用的相同方法計算該員工的年薪總額。公司之所以選擇重新計算2023年的員工中位數 ，是因為員工人數與2022年相比發生了變化；但是，用於確定2023年員工中位數 的方法與前幾年使用的方法一致。

我們認為，上述薪酬 比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，該規則允許使用估計、假設和調整 來確定我們的員工中位數。由於適用的美國證券交易委員會規則允許公司採用各種 方法和排除條款，並根據這些公司的特定薪酬做法做出合理的估計和假設，因此 其他公司，即使是從事類似業務的公司，報告的薪酬比率也可能無法與我們上面報告的薪酬比率相提並論。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953 (a) 條和第S-K號法規第402 (v) 項的要求，我們提供以下信息 ，説明高管 “實際支付的薪酬” 與公司財務 業績的某些衡量標準之間的關係。考慮到新要求的披露時間，薪酬委員會在做出以下任何年份的薪酬決定 時均未考慮以下實際支付薪酬的衡量標準。下文 提供的表格和敍述性披露旨在按照適用的美國證券交易委員會規則進行計算，並在適當的情況下可能反映合理的估計和假設 。

對薪酬與 績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v） 項，公司將在下文中對薪酬與績效 表中顯示的信息之間的關係進行分析。公司不使用薪酬與績效表中列出的財務績效指標來做出薪酬 決策。因此，薪酬與績效表中提供的信息以及以下分析結果並不能反映 我們的高管薪酬計劃或理念。有關我們的高管薪酬計劃 的內容，特別是我們的薪酬組合的更多信息，請參閲本委託聲明中標題為” 的部分薪酬討論與分析.”

受託人的薪酬

在2023年7月之前，Seritage 為其每位非僱員受託人提供金額為10萬美元的年度現金預付金，用於擔任Seritage的受託人， 為擔任審計委員會或薪酬 委員會主席的每位受託人提供金額為15,000美元的年度現金預付金。

鑑於我們的戰略審查和銷售計劃以及向類似公司受託人支付的薪酬的市場比較導致受託人 的額外時間要求和責任，董事會 批准了對薪酬計劃的修訂，自2023年7月起生效。 根據這些修正案，非僱員受託人開始因其服務獲得以下年度現金預付金：

上述年度現金預付款 按季度支付。所有受託人參加董事會和董事會委員會會議 的自付費用也將獲得報銷。公司沒有向任何受託人發放股權補償。

下表反映了 2023 年在董事會任職的非僱員受託人在 2023 年賺取的年度現金儲備金部分。

第 2 項。批准對獨立 註冊會計師事務所的任命

第2項是批准 審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為獨立註冊的公共 會計師事務所，負責審計公司2024財年的財務報表。儘管不需要股東批准，但 我們希望股東表示他們批准或不贊成審計委員會任命 德勤為2024年Seritage的獨立註冊會計師事務所的行動。如果我們的股東不批准這項任命， 審計委員會和我們的董事會將重新考慮該任命。德勤的代表將出席年會。 他們可以回答你的問題，如果他們願意，他們可能會發表聲明。

董事會建議對批准任命德勤會計師事務所為2024財年獨立註冊公共會計師事務所的提案投贊成票 投贊成票。

獨立註冊會計師事務所 費用

下表顯示了 公司及其子公司在2022年和2023財年為德勤、 德勤會計師事務所及其各自關聯公司提供的審計和其他服務而支付或應計的費用：

審計委員會必須根據其章程和美國證券交易委員會規則的要求預先批准 我們獨立註冊會計師事務所的所有服務。每個財政年度， 審計委員會都會批准服務費的年度估算，其中考慮到適用的 法律是否允許提供服務，以及每項非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立於管理層的可能影響。 審計委員會審查並與獨立審計師討論獨立審計師提供的任何文件，內容涉及 待批准的任何税務服務的性質和範圍，以及提供此類服務對獨立 審計師獨立性的潛在影響。此外，審計委員會將評估獨立註冊的公共 會計師事務所的已知潛在服務，包括擬議工作範圍和擬議費用，並批准或拒絕每項服務。管理層 可能會在隨後的委員會會議上提供額外服務以供批准。

根據審計委員會的政策和程序，德勤會計師事務所及其各自附屬公司提供的所有審計、審計相關的 和税務服務均已獲得預先批准 。

審計委員會的報告

Seritage Growth Properties董事會審計委員會 的目的是通過審查公司的內部控制體系、公司財務報表的列報和披露情況、 （將提供給我們的股東和）來協助董事會履行其監督職責

其他，以及整個審計過程。審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市規則中適用於審計委員會成員的獨立性標準 。審計委員會章程符合紐約證券交易所 的上市規則。

管理層負責公司財務報表的編制、 列報和完整性，負責建立對財務報告的內部控制 並使其生效，並負責維持適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制 和程序，以遵守會計準則和適用法律法規。獨立註冊的公共 會計師事務所德勤會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對公司的年度 財務報表進行規劃和適當審計， 對此類財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並審計 財務報告內部控制的有效性。

在履行監督職責時，審計 委員會與管理層和德勤會計師事務所一起審議並討論了經審計的合併財務報表。 審計委員會還與德勤會計師事務所討論了PCAOB Auditing 第16號《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所 的書面披露和信函，該會計師事務所是PCAOB道德與獨立性規則第3526條（與審計 委員會關於獨立性的溝通）所要求的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所 討論了其獨立性。獨立註冊會計師事務所可以自由進入審計委員會，討論 公司認為適當的任何事項。

根據前段中描述的 報告和討論，並遵守下文所述的審計委員會角色和責任的限制以及2023年生效的審計委員會章程 ，審計委員會向董事會建議將經審計的合併 財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會成員在沒有獨立的 驗證的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊公共會計師事務所的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了 適當的會計和財務報告原則或旨在確保 遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，上述審計委員會的考慮和討論 並不能保證對公司合併財務報表的審計是根據PCAOB的審計準則進行的，合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 列報的，也不能保證德勤會計師事務所實際上是 “獨立的” 或公司的有效性 內部控制。

審計委員會

約翰·麥克萊恩，董事長

亞當·梅茲

艾莉森 L. Thrush

第 3 項。關於高管薪酬的諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第14A條，公司股東有權在 諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則 披露的公司指定執行官的薪酬，通常稱為 “按薪投票”。在2023年年度股東大會上，股東 表示他們傾向於公司每年進行薪酬表決。我們的董事會通過了一項與 這一偏好相一致的政策。

本次投票的目的不是 任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及 本代理文件中描述的理念、政策和做法

聲明。本委託書中包含的薪酬討論與分析、薪酬表和相關敍述性披露 中披露了公司指定執行官的薪酬 ，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決定 符合我們的股東利益。同時，公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠留住才華橫溢且經驗豐富的高管，以成功領導公司完成銷售計劃，該計劃在2022年年會上獲得股東批准 。

董事會強烈支持 公司的高管薪酬計劃和支付給我們指定執行官的薪酬，並建議股東對 “贊成” 以下不具約束力的決議投票：

決定，特此批准根據美國證券交易所 委員會的薪酬披露規則，包括公司 2024 年年度股東大會委託書 中的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論中披露的向公司指定執行官支付的薪酬 。

由於投票是諮詢性的， 它對我們的董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是 通過本次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算 在未來就我們的高管薪酬計劃和安排做出決定時考慮本次投票的結果。

此 提案的諮詢性批准需要持有人親自 或由代理人代表出席年會進行投票（即投贊成票或 “反對” 票）。除非董事會決定修改其關於徵集按薪表決 投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪投票將在2025年年度股東大會上舉行。

董事會建議 股東對第 3 號提案投贊成票，在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向我們指定高管 高管支付的薪酬。

會議前可能要處理的其他事項

我們的管理層不打算 在年會之前將任何其他事項提請採取行動，也沒有收到關於擬在年會之前提出 的任何其他事項的通知。但是，如果有任何其他業務需要適當地提起訴訟，則代理卡上註明的人員 打算自行決定對此類業務進行投票。

2025 年年度股東大會

提交股東提案的程序

我們必須不遲於2024年12月24日收到 根據美國證券交易委員會第14a-8條打算納入2025年年度股東大會委託書的股東 的任何提案，除非我們的2025年年度股東大會日期在2025年6月5日 之前或之後超過30天，在這種情況下，必須在合理的時間內收到提案，然後我們才開始打印和郵寄我們的代理材料。所有 股東提案必須通過以下地址交付給公司：Seritage Growth Properties，第五大道500號，1530套房， 紐約，紐約州 10110，收件人：公司祕書。

根據現行《章程》第二條第 12 款規定的預先通知 程序和其他要求，股東提名 人選參加董事會選舉或提案，供我們 2025 年年度股東大會審議，必須不遲於 2024 年 12 月 24 日美國東部時間下午 5:00，且不早於 2024 年 11 月 24 日，以書面形式將提名或其他 提案通知我們。但是，如果 自2025年6月5日（年會之日起一週年 ）將2025年年度股東大會提前或推遲了30天以上，則股東的及時通知必須不早於會議日期 的前150天收到，並且不遲於美國東部時間第120天晚些時候的下午 5:00

在會議日期之前或首次公開發佈會議之日後的 天內。我們的章程副本可向我們的公司 祕書索取，聯繫方式為位於第五大道500號的Seritage Growth Properties，1530套房，紐約，10110，收件人：公司祕書。

此外，為了遵守 通用代理規則，打算為我們的2025年年度股東大會的受託人提名人之外的其他受託人提名人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求，包括提供 一份聲明，説明該股東打算徵集佔公司 股票投票權至少 67% 的股份持有人對受託人的選舉進行投票，以支持公司提名人以外的受託人提名人，根據《交易法》第 14a-19 (b) 條的要求 。

徵求代理

代理是由我們的董事會要求的 。我們將支付招募代理的費用。公司的受託人和高級管理人員及其關聯公司的員工可以親自或通過電話、傳真或互聯網徵集 代理人。

重要的

我們的管理層認為，所有股東對Seritage Growth Properties事務的興趣與合作 是最重要的。即使 如果您預計參加年會，我們也迫切要求您，無論您的持股量大小，都要立即 授權代理人通過電話、互聯網或郵件對您的股票進行投票。

根據董事會的命令

馬修·費爾南德

首席法務官兼公司祕書

你的投票很重要 — 以下是如何投票！ 您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。 在線 前往 www.envisionreports.com/srg 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 使用黑色墨水筆用 X 標記您的投票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。 電話 撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！ 在 www.envisionreports.com/srg 年會代理卡 上註冊以電子方式交付 q 如果通過郵件投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。q A 提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，並對提案 1、2 和 3 進行投票。 1。約翰·麥克萊恩、亞當·梅茲、塔莉亞·內沃-哈科恩、安德里亞·奧爾山、米切爾·薩布森、艾莉森·圖魯什和馬克·威爾斯曼當選為受託人，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格； 贊成反對棄權 01-John T. McClain 02-Adam 梅斯 03-Talya Nevo-Hacohen 反對棄權 04-安德里亞·奧爾山 07-Mark Wilsmann 05-米切爾·薩布森 06-艾莉森 L. Thrush 07-Mark Wilsmann 05-米切爾·薩布森 06-Allison L. Thrush 2。批准任命德勤會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所； 贊成反對棄權 贊成反對棄權 3。一項諮詢性、不具約束力的決議，旨在批准公司對我們的指定執行官的 高管薪酬計劃，如委託書中所述；以及 4。可能在會議之前妥善處理的任何其他事項或會議的延期或休會。 B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。 日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。 簽名 1 — 請將簽名保留在方框內。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 03ZHEB 1 U P X + 1 U P X +

2024年Seritage Growth Properties股東年會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點 虛擬通過互聯網在MeetNow.global/mghtAcu 舉行。要訪問虛擬會議，您必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。 小步驟會產生影響。 同意接收電子投票，為環境提供幫助，請在 www.envisionReports.com/srg q 上註冊，簽名、分離並退回封裝信封中的底部部分。q 代理 — Seritage Growth Properties + 代理——董事會為年會徵集的 Seritage Growth Properties + 代理——2024 年 6 月 5 日 特此授權安德里亞·奧爾山、約翰·加里利和馬修·費爾南德或他們中的任何人，均擁有替代權，代表下列簽署人的股份並進行投票，並行使下列簽署人所擁有的所有權力如果親自出席，則必須出席將於2024年6月5日舉行的Seritage Growth Properties年度股東大會或任何延期或續會。 由該代理人代表的股份將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權投票支持所有列出的被提名人，並有權投票支持提案1、2和3。 代理有權自行決定對會議前可能出現的其他事務進行投票。（待投票的商品顯示在反面） C 無投票商品 地址變更 — 請在下方打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。會議出席情況如果您計劃參加年會，請在右側的方框中標記。 +