美國

證券交易委員會

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

2024 年年會通知

股東們

內容：2024 年年度股東大會。 我們提供本委託書與特拉華州法律規定的公益公司Veeva Systems Inc. 董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在此處所述的2024年年度股東大會（“年會”）上使用。這張圖表顯示了年會有待投票的項目、如何計算選票以及管理層如何建議你對每個項目進行投票。

時間：太平洋時間 2024 年 6 月 12 日星期三上午 9:00

在哪裏：年會將在www.virtualShareoldermeeting.com/VEEV2024上虛擬舉行，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

誰可以投票：如果您是截至2024年4月15日營業結束時的登記股東（“記錄日期”），則可以投票。

我怎麼能投票：

登記在冊的股東可以通過以下任何一種方式投票：

以街道名義持有的股份的受益所有人

休會和延期

對上述業務事項採取的任何行動都可以在虛擬年會上考慮，也可以在年會適當休會或推遲的任何時間和日期考慮。

投票

你的投票非常重要。我們鼓勵您閲讀委託書並通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。提前對您的股票進行投票不會阻止您虛擬參與年會、撤銷先前提交的代理或在虛擬年會期間對您的股票進行投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書中的 “常見問題與解答”。

2024年4月29日左右，代理材料互聯網可用性通知（“通知”）已郵寄給截至記錄日期的登記股東。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和截至2024年1月31日的財政年度的年度報告（統稱為 “代理材料”）的説明。該通知還提供了有關如何投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。代理材料可以直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。

本委託書中使用的術語 “Veeva”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Veeva Systems Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。

關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和2024年年度報告可在www.proxyvote.com上向股東索取。

目錄

提案一：選舉董事

治理領導

我們，Veeva Systems Inc. 董事會成員，打開本委託書，徵求您的投票支持。我們在本節中提供的信息描述了我們的身份；我們是如何被選中、選舉和評估的；我們的組織方式；我們的治理和治理方式；我們的報酬方式；以及您如何與我們溝通。首先，我們想總結一些我們認為使我們與眾不同的近期獨特的領導行動。

2021年2月1日，在獲得有表決權的股東的壓倒性支持後，我們成為第一家從傳統特拉華州公司過渡到公益公司（“PBC”）的上市公司。PBC是一家營利性公司，它採用了公共利益目的，旨在提供股東財務回報以外的收益。我們的PBC的目標是 “提供旨在幫助提高我們所服務的行業生產力的產品和服務，並在我們經營的社區中創造高質量的就業機會。”作為中國人民銀行，我們的董事有信託責任平衡股東的經濟利益、受我們行為重大影響的其他利益相關者的最大利益以及追求我們的人民銀行宗旨。我們認為，以PBC的身份運營（i）反映了我們長期以來的核心價值觀——做正確的事、客户成功、員工成功和速度，（ii）幫助我們與所服務的主要行業——生命科學——及其改善健康和延長壽命的廣泛目標保持一致，（iii）加強我們與員工和求職者的關係。我們認為，除其他外，這些福利是我們努力為股東創造長期、可持續價值的重要組成部分，如果做得好，還將帶來社會效益。我們的年度PBC報告包含在 “我們的公益公司報告” 中。

2021 年，我們解密了董事會結構，通過了代理訪問條款和股東召集特別會議的程序。2022年，我們擴大了董事會的多元化，成立了專門負責監督網絡安全風險的董事會委員會。2023 年，我們轉換為單一類別的投票結構。我們相信，這些行動和其他行動使我們在許多方面成為治理領導者。

我們是誰

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數，目前已授權十名董事。董事的任期直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。我們目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（“章程”）僅授權我們的董事會在下次年度股東大會之前填補董事會的空缺。

根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名十名個人在年會上當選。截至本委託書發佈之日，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，馬克·卡格斯、瑪麗·琳恩·赫德利、普麗西拉·洪、馬歇爾·莫爾、戈登·裏特、保羅·塞克裏和馬修·瓦拉赫均有資格成為獨立人士。所有被提名人目前均為Veeva的董事，並同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。你投票的人數不能超過十名董事候選人。

我們的董事會一致建議對每位董事候選人投贊成票。

必選投票

對於每位被提名人，選舉要求在正式投下的多數票中投贊成票，即 “贊成” 票超過 “反對” 票。

我們是誰

董事會候選人

我們的董事會反映了多元化的經驗和觀點，並在從一開始就支持Veeva和最近加入的成員之間保持了適當的平衡。以下圖表提供了截至2024年4月29日的有關我們的董事會候選人的信息。

我們是誰

接下來，我們將描述每位被提名人的個人傳記和資格信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是誰

我們是如何被選中、選舉和評估的

評估董事候選人和董事會多元化時的注意事項

我們的提名和治理委員會至少每年審查一次董事會的組成，包括品格、判斷力、多元化、獨立性、專業知識、公司經驗、服務年限和其他承諾。我們的提名和治理委員會會根據Veeva的需求考慮每位候選人的資格和技能的各個方面，以期創建一個思想、經驗、專業知識和視角多樣化的董事會，包括性別和代表性不足的社區地位方面的多元化。我們認真對待這一目標，我們相信我們已經成功地成立了董事會，該董事會涵蓋多個關鍵領域的多元化，包括性別和代表性不足的社區地位。在評估提名為新董事的候選人時，我們會重視並考慮這些候選人的多元化特徵，但我們不要求候選人或候選人名單有任何特定的多元化特徵來考慮提名。我們會考慮由第三方搜索公司以及現有董事和高級管理人員推薦的董事候選人。

董事會和委員會評估

根據其章程（可在我們網站ir.veeva.com的 “投資者” 部分找到），提名和治理委員會負責監督董事會的自我評估。自 2015 年以來，我們已聘請第三方就董事會和董事委員會的成員、結構、績效和需要改進的領域等對每位董事進行訪談。評估的目的是對整個董事會進行評估，我們認為這一過程使董事會成員能夠：

訪談結束後，將與提名和治理委員會、董事會主席以及相關的管理層討論結果，並在執行會議期間提交給董事會全體成員並與之討論。酌情采取與理事會討論相一致的進一步行動。

董事入職和繼續教育

加入董事會後，董事們將瞭解我們的情況，其中包括向我們的高級管理層成員介紹以及有關我們的願景和價值觀、運營、績效、戰略計劃和公司治理慣例（包括我們的PBC宗旨和平衡股東財務利益的信託責任、受我們行為重大影響的其他利益相關者的最佳利益以及實現我們的PBC宗旨的信託責任）。

我們的董事會認為，董事會最能為股東服務，董事會由瞭解公司治理和其他與董事會服務有關的事項的人員組成。為了鼓勵這些努力，董事會通過了一項董事繼續教育政策（“董事教育政策”），

我們是如何被選中、選舉和評估的

鼓勵所有董事根據其個人背景和董事會中的委員會任務，就他們認為相關的主題進行持續的教育和發展。我們的董事受到鼓勵，並有機會參加有關有助於他們履行職責的主題的教育課程。根據董事教育政策，我們將在每個財政年度向董事報銷高達12,000美元的報酬，用於教育和發展。此外，為了促進持續的教育，我們的管理層定期向董事提供與我們的業務、競爭對手以及公司治理和監管問題相關的文章和信息。

股東提名董事會成員的建議；代理訪問

我們的提名和治理委員會已通過董事候選人政策和程序。股東向董事會推薦候選人的前一年的12月31日必須在考慮提名候選人的前一年的12月31日之前收到；必須以書面形式提交給我們的主要執行辦公室，注意：公司祕書；並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據和資格、有關我們與候選人在過去三年內任何關係的信息，以及推薦人擁有我們所有權的證據資本存量。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、判斷力、多元化、年齡、獨立性、專業知識、企業經驗、其他承諾等、個人推薦信，以及候選人願意作為PBC任職和履行Veeva董事職責的意願。

此外，在2021年，我們採用了 “代理訪問”，即持有我們股本至少3％投票權的股東（或最多20名股東的團體）可以提名候選人競選（i）兩個或（ii）20％的可用董事席位中的較大者，並將這些被提名人納入我們的代理材料，前提是股東和被提名人滿足我們規定的要求章程。任何打算使用這些程序提名候選人蔘加董事會選舉以納入我們2025年年度股東大會的委託書的股東都必須滿足我們的章程中規定的要求，並且必須向我們的公司祕書提供通知，通知通常必須在上年年會一週年前不少於90天或超過120天收到。代理訪問通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括有關被提名人的信息，以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。

我們是如何組織的

董事會領導結構

根據我們的公司治理準則，我們的董事會在認為可行的情況下，可以分開或合併董事會主席和首席執行官的職位，這樣做符合我們的最大利益和股東的最大利益。我們目前將董事長和首席執行官的職位分開。我們的董事會目前由裏特先生擔任主席。將首席執行官和主席的職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許主席領導我們的董事會履行向管理層提供獨立建議和監督的基本職責。我們的董事會認為，讓獨立董事擔任主席是我們目前合適的領導結構，董事會將定期考慮董事會的領導結構。作為我們的主席，裏特先生分別主持定期舉行的執行會議，只有獨立董事出席。我們的公司治理準則可以在我們網站ir.veeva.com的投資者部分找到。

董事獨立性

我們的A類普通股（“普通股”）在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的上市標準通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會已經確定，除卡布拉爾和加斯納先生外，我們的所有董事都是 “獨立的”，因為該術語是根據截至年會之日的紐約證券交易所上市標準定義的。此外，我們的董事會和董事會委員會的獨立成員定期在只有獨立董事出席的董事會或董事會委員會會議上單獨舉行執行會議。

董事會委員會

我們的董事會目前有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、網絡安全委員會、提名和治理委員會以及交易委員會。我們的董事會及其委員會全年定期舉行會議，還會舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。我們的董事會已向其委員會下放了各種職責和權力，概述如下。各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會、薪酬委員會、網絡安全委員會以及提名和治理委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

審計委員會

我們的審計委員會協助董事會監督我們報告的財務報表的質量和完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、我們的會計和財務管理流程以及財務報告內部控制的有效性、企業風險管理和合規計劃、財務報表年度審計的質量和完整性以及內部審計職能的表現。此外，我們的審計委員會至少每年討論一次信息技術系統的適用性和性能，並定期收到管理層對此的最新消息。我們的審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績，並酌情啟動對我們財務事務各個方面的調查。我們的審計委員會是

我們是如何組織的

負責制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並負責我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、留用、薪酬和監督負有唯一和直接的責任，包括批准服務和費用安排。根據適用規則和紐約證券交易所上市標準的要求，重大關聯方交易將在我們簽訂之前獲得審計委員會的批准。我們的審計委員會還監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃，包括我們的環境管理體系、ESG相關風險審查以及與ESG事項相關的披露控制和程序，但特別委託給另一個委員會的事項除外。

我們的審計委員會成員是董事會的獨立非僱員成員，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和董事會確定的相關紐約證券交易所上市標準，具有獨立資格。每個成員都可以閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，莫爾先生有資格成為審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。該任命並未對他施加任何比我們董事會任何其他成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

有關審計委員會職能和責任的更詳細描述可以在我們網站ir.veeva.com的 “投資者” 部分發布的審計委員會章程中找到。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與高管薪酬政策和計劃相關的職責，包括審查、評估、推薦和批准執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃。除其他外，我們的薪酬委員會的具體職責包括評估首席執行官的業績和確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還與我們的首席執行官協商後確定其他執行官的薪酬。此外，我們的薪酬委員會管理我們的股權薪酬計劃，包括授予股權獎勵和批准此類獎勵的修改。我們的薪酬委員會還審查和批准其他各種薪酬政策和事項，既有權聘請自己的顧問協助其履行職能，也有責任根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準評估這些顧問的獨立性。我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官和總法律顧問協助我們的薪酬委員會履行其職能，儘管他們不參與有關自身薪酬的審議或決定。

我們的薪酬委員會已授權由首席執行官組成的非執行股權委員會批准向非首席執行官直接下屬的新僱員發放例行股權獎勵補助金，以及向非首席執行官直接報告的員工發放促銷和更新股權獎勵補助金，所有這些補助金均在薪酬委員會不時制定和審查的特定股票參數範圍內。在截至2024年1月31日的財年（“2024財年”）中，我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia, Inc. 的服務，對同行羣體進行高管薪酬基準評估和推薦。Compensia直接向薪酬委員會報告。除了向薪酬委員會提供的服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會認為 Compensia 沒有任何利益衝突

我們是如何組織的

根據適用的美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所上市標準向薪酬委員會提供建議。在確定2024財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了管理團隊收集的來自同行集團公司的公開高管薪酬基準數據。

我們的薪酬委員會的成員是《交易法》第16b-3條規定的 “非員工” 董事，適用税收規則下的 “外部董事”，根據我們的董事會決定，根據《交易法》第10C條和相關的紐約證券交易所上市標準，我們有資格成為獨立董事。

薪酬委員會職能和責任的更詳細描述可以在我們網站ir.veeva.com的投資者部分發布的薪酬委員會章程中找到。

網絡安全委員會

網絡安全委員會成立於2022年6月。我們的網絡安全委員會的目的是協助董事會監督我們的網絡安全和隱私計劃和控制措施。除其他外，我們的網絡安全委員會負責監督我們與信息技術系統有關的信息安全和隱私政策及程序的有效性，包括面向客户的產品和服務以及內部使用系統的有效性，審查和監督我們的政策和程序，為應對任何重大安全事件做準備，並監督我們遵守適用的數據隱私和網絡安全法律法規的情況。此外，我們的網絡安全委員會每年都會審查我們的網絡保險覆蓋範圍的適當性和充足性。

我們的網絡安全委員會的成員必須是董事會的非僱員成員，並且根據紐約證券交易所的上市標準，其中至少有一人必須具備獨立資格。目前，根據紐約證券交易所的上市標準，我們網絡安全委員會的所有成員都是獨立的。

有關網絡安全委員會職能和責任的更詳細描述可以在我們網站ir.veeva.com的投資者部分發布的網絡安全委員會章程中找到。

提名和治理委員會

提名和治理委員會監督董事的提名，包括確定、考慮和提名董事會候選人。我們的提名和治理委員會還就公司治理指導方針和政策提出建議，並就公司治理和董事會績效事宜向董事會提供建議，包括有關董事會和董事會委員會結構和組成的建議。此外，它監督董事會和個人董事的年度評估，並就可能涉及董事會成員或執行官以及可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事項向董事會提供建議。

我們的提名和治理委員會的成員是董事會的非僱員成員，根據適用於提名和治理委員會成員的紐約證券交易所上市標準，他們是獨立的。

有關提名和治理委員會職能和職責的更詳細描述可以在我們網站ir.veeva.com的 “投資者” 部分發布的提名和治理委員會章程中找到。

我們是如何組織的

交易委員會

我們的交易委員會成立於 2024 年 3 月。我們的交易委員會的目的是評估和推薦潛在的戰略交易，包括合併、收購、資產剝離、合資企業、投資和其他類似交易。我們的交易委員會還可能根據董事會不時制定的參數批准某些戰略交易。

我們的交易委員會成員必須是董事會的非僱員成員，根據紐約證券交易所的上市標準，他們中的大多數成員必須具有獨立資格。目前，根據紐約證券交易所的上市標準，除加斯納和卡布拉爾先生外，我們交易委員會的所有其他成員都是獨立的。

交易委員會職能和職責的更詳細描述可以在我們網站ir.veeva.com的投資者部分發布的交易委員會章程中找到。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，我們的薪酬委員會由卡格斯和裏特先生組成。在2024財年，我們的執行官均未擔任或曾有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

我們如何治理和被治理

我們的公司治理計劃和近期行動概述

我們公司治理計劃的亮點如下：

我們會定期根據最佳實踐和同行基準審查我們當前的公司治理實踐。以下是我們為改善公司治理計劃而採取的最新行動：

我們如何治理和被治理

董事會和委員會會議出席情況

我們的董事會在 2024 財年舉行了四次會議。在 2024 財年，任何董事出席的董事會會議總數和委員會會議總數的總出席率均不低於 75%。我們的政策是邀請和鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。去年，我們的四位董事參加了我們的2023年年會。下表列出了每個常設委員會的成員和2024財年期間舉行的會議數量。

公司治理政策

我們的董事會通過了公司治理準則，以促進董事會及其委員會的有效運作。董事會還通過了一項行為準則，該準則適用於我們的所有董事、員工和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們董事會的每個委員會都有經董事會批准的書面章程。我們的董事會及其委員會每年都會根據最佳實踐和同行基準審查我們的《公司治理準則》、《行為準則》和委員會章程。我們的《公司治理準則》、《行為準則》和委員會章程可以在我們網站ir.veeva.com的投資者部分找到，未來對我們行為準則的任何修訂或豁免也可找到。

董事會對風險的監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會認識到有效的風險監督對於成功經營企業和履行信託責任的重要性。我們的董事會負責確保Veeva內部存在適當的風險管理文化，監控和評估戰略風險敞口，並重點關注如何應對特定風險，例如網絡安全和技術風險、品牌和聲譽風險、戰略和競爭風險、運營風險、財務風險以及法律和合規風險。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會定期直接或通過其各種地位管理其監督職能

我們如何治理和被治理

負責處理各自監督領域固有風險的委員會。例如，我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理；我們的內部審計職能；我們的企業風險管理和合規計劃；環境、社會和治理事務；以及我們的信息技術系統的適用性和性能。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。我們的網絡安全委員會監督我們的產品和內部使用信息技術的信息安全和隱私相關風險、控制和程序。我們的提名和治理委員會監督與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任規劃相關的風險管理。我們的海外交易委員會負責評估和管理與潛在戰略交易相關的風險。

董事會在人力資本管理中的作用

我們的董事會認為，人力資本管理是我們持續增長和成功的重要組成部分。我們的董事會定期參與人才的吸引、留用、發展和繼任規劃，董事會就這些領域的重要決策提供意見。董事會主要負責首席執行官繼任規劃，薪酬委員會監督管理層對其他主要高管的繼任計劃。儘管董事會已經批准了一項緊急繼任計劃，要求我們的首席執行官和某些主要高管為意外事件做準備，但董事會認為，建立強大的管理團隊是為意外的高管離職做準備的最佳方式。

此外，我們的董事會成員通過定期訪問位於加利福尼亞州普萊森頓的Veeva總部以及參加員工和客户活動，定期與組織各級員工互動，以深入瞭解廣泛的人力資本管理話題，包括企業文化、多元化、員工發展以及薪酬和福利。我們的董事會和管理層在評估員工計劃、舉措和福利以及監控我們目前的做法以發現潛在的改進領域時會考慮員工的反饋。

特別是，我們的薪酬委員會管理和監督我們的基於現金和股票的薪酬計劃，並與管理層一起審查我們的主要薪酬相關風險，包括與留住主要高管和員工相關的風險。

過度衝浪

我們的董事會認識到，我們的董事能夠投入大量時間和精力來履行對公司的責任非常重要。因此，我們的《公司治理準則》規定，未經提名和治理委員會的同意，董事不得在包括Veeva在內的四家以上的上市公司的董事會任職。此外，在2024財年，我們在公司治理指南中增加了一項要求，即未經提名和治理委員會同意，同時也是上市公司執行官（或擔任類似要求的全職僱傭職位）的董事不得在包括Veeva在內的兩家以上的上市公司的董事會任職。截至本委託書發佈之日，除Sekhri先生外，我們的董事均未超過我們的過度任職政策。

在批准Sekhri先生豁免我們的過度政策時，董事會考慮了（i）Sekhri先生在董事會討論對Veeva業務至關重要的事項時所賦予的獨特視角和價值（包括他在構成Veeva關鍵市場的新興生物技術公司的執行和董事的數十年經驗），（iii）他作為Veeva董事的歷史強勁表現，（iii）他的高級職位董事會的空缺情況和對董事會的承諾（包括他在每個董事會的出席情況以及提名和治理）2024 財年委員會會議），（iv）他對董事會招聘的貢獻

我們如何治理和被治理

(包括作為提名和治理委員會成員) 以及 (v) 他作為代表性不足的社區成員的多元視角.董事會還認為，Sekhri先生的其他董事會職責主要涉及小市值臨牀階段的生物技術公司，這些公司的運營要求低於典型的上市公司。此外，謝赫裏先生於2023年退出了三家上市公司的董事會。鑑於上述情況，董事會認為，授予Sekhri先生免除我們的過度任職政策並推薦他連任是適當的。

某些關係和關聯方交易

除了本委託書中其他地方描述的與我們的董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2023年2月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

與我們的執行官和董事的直系親屬的僱傭安排

我們董事馬修·瓦拉赫的兄弟西奧多·瓦拉赫自 2010 年 9 月以來一直受僱於我們。西奧多·瓦拉赫擔任首席產品經理。在2024財年，西奧多·瓦拉赫的現金和其他薪酬總額約為36萬美元，其中約14萬美元是根據FASB ASC主題第718號計算的限制性股票單位和期權的總授予日公允價值。

西奧多·瓦拉赫的薪酬水平與支付給擔任與我們的執行官無關的類似職位的員工的薪酬水平相當。他還有資格根據與我們的執行官無關的其他擔任類似職位的員工相同的一般條款和條件獲得股權獎勵。

賠償協議

我們已經與我們的董事、執行官和其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，對每位董事、執行官和關鍵員工進行補償，以補償該人因其作為我們的董事、執行官或關鍵員工的身份而產生的費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付我們的董事、執行官和其他主要員工在法律訴訟中產生的所有費用。

關聯方交易的政策和程序

根據我們的公司治理準則和審計委員會章程，任何關聯方交易都必須提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。重大關聯方交易必須得到董事會的批准。“關聯方交易” 包括根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，我們需要披露的涉及公司和任何關聯人的任何交易。我們的董事和執行官必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯方交易。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會或董事會應考慮現有和考慮的相關事實和情況

我們如何治理和被治理

與審計委員會或董事會相關，包括但不限於我們的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性以及（如果適用）對董事獨立性的影響。我們的審計委員會或董事會應僅批准那些根據已知情況不違背Veeva最大利益的交易，正如我們的審計委員會或董事會真誠行使自由裁量權時所決定的那樣。

我們是如何獲得報酬的

非僱員董事薪酬計劃

董事會的每位非僱員成員每年可獲得50,000美元的現金預付款，按季度分期付款。

在年度股東大會召開之日，根據經修訂和重述的2013年股權激勵計劃，董事會的非僱員成員還將獲得限制性股票單位的補助。此類年度補助金按撥款之日計值，並在一年內每季度發放一次。在年會之日，每位截至該日在董事會任職的非僱員董事將獲得價值22.5萬美元普通股的限制性股票單位。此外，非執行主席或首席獨立董事將額外獲得價值40,000美元普通股的限制性股票的發行。

向董事會委員會的非僱員成員授予額外的 RSU，如下所示。

新董事和新委員會成員將按比例獲得現金和股權薪酬，這與我們的年度董事薪酬期相吻合，該年度董事薪酬期從年度股東大會當月開始。

我們還制定了支付與Veeva股票所有權相關的監管申報費的政策，並向董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

我們是如何獲得報酬的

董事薪酬

下表列出了有關在 2024 財年擔任董事的董事會非僱員成員的薪酬信息。除了表中列出並在下文更全面地描述外，在2024財年，我們沒有向擔任董事的非僱員成員支付任何費用，也沒有向其支付任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他報酬。我們的首席執行官加斯納先生不因擔任董事而獲得任何報酬，因此未包含在下表中。

股票所有權準則

為了進一步使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們的董事會通過了股票所有權準則。根據這些準則，每位董事必須擁有Veeva股票，其價值為董事會服務年度現金儲備金的三倍。我們的董事可以通過擁有我們的普通股或既得和未行使的股票期權來滿足這些指導方針，並且必須在該董事當選或任命之日起的三年內達到這些所有權水平。截至2024年3月29日，我們的所有董事都遵守了這些指導方針。

有關適用於我們執行官的指導方針的信息，請參閲 “我們的薪酬—薪酬討論和分析—其他薪酬信息和政策—股票所有權指南”。

如何與我們溝通

與我們的管理層類似，我們的董事會重視股東和利益相關者的定期意見。因此，我們有幾種方式可以接收和尋求這種意見。其中包括：

希望與我們的董事會或董事會個人成員（包括主持董事會執行會議的主席）進行書面溝通的股東和其他利益相關方可以通過以下方式進行溝通：向董事會或董事會特定成員、公司祕書寄信給我們的主要執行辦公室，收件人：Veeva Systems Inc. 公司祕書，加利福尼亞州普萊森頓市4280 Hacienda Drive 94588。信封應註明其中包含股東或利益相關方通信。所有此類通信將轉發給信函所針對的一個或多個董事。

我們的公司

概述

Veeva是全球生命科學行業行業雲解決方案的領先提供商。我們的產品涵蓋雲軟件、數據和業務諮詢，旨在滿足客户的獨特需求及其最具戰略性的業務職能——從研發（“研發”）到商業化。我們的解決方案幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場，更有效地進行營銷和銷售，並保持對政府法規的合規性。有關我們2024財年業務亮點的信息，請參閲我們截至2023年4月31日、2023年7月31日、2023年10月31日和2024年1月31日的季度收益準備報告，全部可在我們網站ir.veeva.com的投資者部分查閲，以及我們於2023年5月31日、2023年8月30日、2023年12月6日和2024年2月29日提供的8-K表最新報告。這些準備好的備註和報告可能包括截至這些文件發佈之日的準確信息，以及可能與實際業績不同的前瞻性陳述。

我們的執行官

下表提供了截至2024年4月29日的有關我們執行官的信息。

彼得 ·P· 加斯納。請參閲 “我們是誰——董事會候選人” 下的傳記信息。

託馬斯·施温格 自 2019 年 9 月起擔任我們的總裁，自 2024 年 4 月起擔任我們的首席客户官。從2019年9月到2023年3月，施温格先生擔任我們的首席運營官。在加入Veeva之前，施温格先生曾在埃森哲集團擔任過各種職務，埃森哲集團是一家全球管理諮詢和專業服務公司（前身為安徒生諮詢和亞瑟·安徒生公司），自1989年以來一直在那裏任職。在埃森哲，施温格先生自 2016 年起擔任高級董事總經理、美國東北部產品行業客户服務組負責人，自 2014 年起擔任高級董事總經理，北美生命科學客户服務組負責人。Schwenger 先生擁有賓夕法尼亞州立大學定量商業分析理學學士學位。

蒂姆·卡布拉爾。請參閲 “我們是誰——董事會候選人” 下的傳記信息。

E. Nitsa Zuppas 自 2024 年 4 月起擔任我們的總裁兼辦公廳主任。從 2013 年 3 月到 2024 年 3 月，Zuppas 女士擔任我們的首席營銷官。在加入Veeva之前，Zuppas女士曾擔任First Virtual Group的首席營銷官。First Virtual Group是一家多元化控股公司，在房地產、農業綜合企業、慈善事業和全球金融資產管理領域擁有全球權益，並於2006年2月至2013年3月擔任西貝爾基金會執行董事。從 1998 年 3 月到 2006 年 1 月，Zuppas 女士在 Siebel Systems 擔任過多個高管職務，包括產品營銷總監、投資者關係高級總監、Siebel 零售總經理和營銷副總裁。Zuppas 女士擁有加利福尼亞州立大學藝術史文學學士學位。

史黛西·愛潑斯坦自 2024 年 4 月起擔任我們的首席營銷官。在加入Veeva之前，愛潑斯坦女士在2021年3月至2024年3月期間擔任Freshworks Inc. 的首席營銷官，該公司是一家提供客户和員工服務解決方案的基於雲的軟件公司。從 2019 年 2 月到 2021 年 2 月，愛潑斯坦女士在現場服務管理公司 ServiceMax, Inc. 擔任過多個職務

我們的公司

公司，包括首席營銷和客户體驗官兼鋅事業部總裁。2016年2月至2019年2月，愛潑斯坦女士擔任現場服務消息公司Zinc, Inc. 的首席執行官，該公司於2019年2月被ServiceMax收購。愛潑斯坦女士擁有埃默裏大學英語學士學位。

艾倫·V·馬特奧 自 2015 年 4 月起擔任我們的全球銷售執行副總裁。在加入Veeva之前，Mateo先生於2005年3月至2015年2月在生命科學雲解決方案平臺提供商Medidata Solutions, Inc. 擔任過各種高管職務，包括在2014年1月至2015年2月期間擔任現場運營執行副總裁。在加入Medidata之前，Mateo先生在PeopleSoft工作了11年，他的職責包括產品線銷售、銷售運營以及將京東愛德華茲整合到仁軟的全球銷售組織。在加入PeopleSoft之前，Mateo先生曾擔任供應鏈管理計劃應用軟件供應商Red Pepper Software Co. 的東北銷售總監和京東愛德華茲的主要客户經理。Mateo 先生擁有朱尼亞塔學院計算機科學和市場營銷專業的理學學士學位。

喬什·法迪斯自 2016 年 4 月起擔任我們的高級副總裁，自 2012 年 9 月起擔任總法律顧問。自2013年5月以來，法迪斯先生還擔任我們的公司祕書。在加入Veeva之前，Faddis先生從2001年6月至2012年4月在人力資本管理解決方案的軟件即服務提供商Taleo Corporation擔任過各種職務，包括高級副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Taleo之前，法迪斯先生曾在富布賴特和賈沃斯基律師事務所進行知識產權和商業訴訟，並曾擔任德克薩斯州最高法院尊敬的大法官克雷格·伊諾克的司法書記員。Faddis 先生以優異成績獲得德克薩斯農工大學農業經濟學理學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。

我們獨特的僱傭實踐

我們當前的業務運營和未來的增長取決於一支高度敬業的員工隊伍，他們擁有多種技能和生活經驗，並具有共同的願景、價值觀和工作方式。為了吸引和留住員工，我們提供有競爭力的薪酬和福利。此外，我們對員工的福祉採取整體方法，提供身心健康計劃和資源的機會，使我們的員工能夠專注於他們選擇的健康目標。但是薪酬和福利並不是一切。我們還採用了一些獨特的做法，我們認為這些做法使Veeva與眾不同。

我們的公司

限制。根據我們的政策，如果員工願意，他們也可以搬遷到更適合其個人或家庭需求的地方。我們相信，我們的 Work Anywhere 政策讓員工可以自由地生活在最適合自己的地方，包括在附近沒有辦公室的地方，從而擴大了我們的人才庫。我們還採取措施確保所有員工（無論是遠程員工、辦公室員工還是混合員工）都有同樣的影響力、貢獻和職業發展機會。

我們認為，上面列出的僱用做法是我們成功吸引和留住優秀員工的部分原因，在2024財年，我們的員工人數增加了428人。

我們的公司

我們的員工隊伍多元化

多元化對我們很重要：它帶來了不同的視角、新的想法，並推動了創新。我們相信多元化有多種形式，我們努力培育包容性文化。我們的首席多元化官與我們的人才合作伙伴、員工成功團隊和Generation Veeva計劃合作，提供戰略領導力，專注於Veeva營造多元化和包容性工作場所的承諾。我們的首席多元化官全年都會審查和評估我們的多元化目標、戰略和進展。截至2024年1月31日，我們的全球員工中有44％被認定為女性，39％的經理人認定為女性。該數據使用傳統的男性和女性性別類別來符合美國政府的報告要求。我們尊重性別不是二元的，這個統計數據並不能反映我們在性別問題上的立場。我們從美國員工那裏收集的數據表明，截至2024年1月31日，我們約有42％的美國員工和33％的美國經理自我認定為代表性不足的種族或族裔羣體的成員。我們將代表性不足的種族或族裔羣體定義為認同為美洲印第安人、阿拉斯加原住民、亞裔、黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、夏威夷人、其他太平洋島民或兩個或更多種族的個人。我們在網站上提供每季度更新的員工人口統計信息，以提高透明度並跟蹤我們一段時間內的進度。

我們的主要多元化計劃包括：領導力培訓、全公司網絡研討會、指導計劃和員工親和力小組。近年來，我們擴大了招聘範圍，力求納入更多樣化的候選人庫。我們的目標是通過有關多元化、公平和包容性問題的培訓來培養包容性領導者，包括有關包容性實踐、緩解偏見的培訓，以及為所有當前和未來的員工營造一個公平和熱情好客的工作場所。此外，我們為所有員工提供學習機會，以培養和保持包容和平等的文化。

我們有多個由員工主導的親和力和支持團體，包括Veeva Asian、Veeva Black、Veeva Pride和Veeva女性社區。這些社區為來自代表性不足的社區和盟友的團隊成員提供了一個安全的環境，以提高對社會問題的認識，慶祝構成我們全球團隊的多元文化和背景，併為Veeva發展多元化員工隊伍的努力做出貢獻。這些社區還為專業指導提供了機會，培養了我們團隊的同理心和歸屬感。

我們的環境可持續發展方針

我們致力於以對環境負責的方式運營。2023 年，我們聘請了第三方供應商來計算我們的温室氣體排放量，發現在2023財年，我們產生了41,769公噸基於位置的温室氣體排放量和41,586公噸的市場温室氣體排放量。範圍3的排放量佔總排放量的大部分，為41,310公噸，其次是範圍2的排放量為247公噸，範圍1的排放量為213公噸。此外，在2023年，我們宣佈打算與基於科學的目標計劃合作，在2024年設定基於科學的排放目標。

自2022年以來，我們一直維持國際標準化組織（“ISO”）14001認證的環境管理體系（“EMS”），該體系概述了我們對減少污染、能源和用水效率以及減少浪費、跟蹤環境可持續發展計劃的有效性以及達到或超過適用的環境法律法規的承諾。我們的審計委員會負責監督我們的環境風險和環境管理計劃。

我們還採取措施將環境可持續性納入我們的供應鏈。我們的《供應商行為準則》要求供應商遵守所有環境法律並維持環境可持續的商業慣例。我們還會在採購中考慮供應商的環境影響

我們的公司

進程。例如，我們的兩家主要計算基礎設施提供商——Salesforce和亞馬遜網絡服務——已對環境可持續發展計劃做出了承諾。我們還定期與客户就環境問題進行接觸，以便更好地與他們的環境管理優先事項保持一致。

為了兑現我們的環境承諾，我們實行以下措施：

減少污染

能源和水效率

減少浪費

我們的內部審計方法

我們內部審計職能的主要重點是確保領導團隊的誠信、精力和能力。我們認識到，這是一種非傳統的內部審計方法，這種方法不容易量化，與傳統的內部審計相比，在更大程度上涉及對話和判斷。我們採取這種方法是基於這樣的觀點，即任何數量的企業風險的根本原因是其中一個領域的失敗。

我們的安全和隱私計劃

我們維護客户數據的機密性、完整性和可用性的能力對我們的成功至關重要。我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户的專有信息、醫療專業人員的個人信息、患者和臨牀試驗參與者的個人信息以及其他敏感信息。我們知道客户信任我們，我們對此非常重視。

有關我們的數據隱私計劃的信息，請參閲 “第 1 項。我們的2024財年10-K表年度報告中的 “業務—隱私計劃”。有關我們的網絡安全措施和實踐的信息，請參閲 “第 1C 項。我們的2024財年10-K表年度報告中的 “網絡安全”。

我們的公司

審計委員會報告

除非且僅限於Veeva特別以引用方式納入的範圍，否則Veeva審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

審計委員會的作用

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們的審計委員會監督我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程。除其他外，我們的審計委員會負責審查我們的披露控制和流程以及內部控制的充分性和有效性。它還與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績，與我們的獨立註冊會計師事務所討論關鍵審計事項和相關披露，並酌情啟動對我們財務事務各個方面的調查。我們的審計委員會負責制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並負責我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、留用、薪酬和監督負有唯一和直接的責任，包括批准服務和費用安排。根據適用規則和上市標準的要求，重大關聯方交易將在我們簽訂之前獲得審計委員會的批准。有關審計委員會職能和責任的更詳細描述可以在Veeva網站ir.veeva.com的投資者部分發布的Veeva審計委員會章程中找到。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程、會計原則的選擇、估算值的確定以及遵守法律、法規和商業道德行為。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審查截至2024年1月31日的財政年度的已審計財務報表

審計委員會已與Veeva管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了Veeva截至2024年1月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會之間溝通的適用要求所需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

根據上述活動、審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Veeva截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由董事會審計委員會提交：

洪慧珊

蒂娜·亨特

馬歇爾·莫爾（椅子)

我們的公益公司報告

“隨着我們的成長和客户關係的加深，我們對生命科學行業改善健康和延長壽命的能力變得越來越重要。Veeva有可能成為開發療法和療法以及為有需要的患者提供服務的過程中的必備條件。社會對這項使命的成功和可持續性的興趣顯而易見。”

 

-彼得·加斯納，創始人兼首席執行官

PBC — 一項重大承諾

2021年2月1日，在我們有表決權的股東的壓倒性支持下，我們成為第一家從傳統特拉華州公司轉換為公益公司（“PBC”）的上市公司。此次轉換標誌着我們的法律宗旨和職責範圍發生了根本性的變化，這與我們的運營方式一致，反映了我們的願景和價值觀。

成為PBC就是要建立一家持久的公司。我們繼續以營利性公司的形式運營，同時也追求公益目的，旨在提供企業利潤以外的社會利益。我們的公益目標是推進我們所服務的行業的救生工作，並提供高質量的就業機會。

同樣重要的是，作為PBC，我們的董事在行使信託職責時會考慮更多的問題。我們的董事有義務平衡股東的經濟利益、受我們行為重大影響的其他利益相關者（包括客户、員工、合作伙伴和我們經營所在的社區）的最大利益以及對我們PBC目標的追求。

我們認為，追求我們的公共利益目標並考慮主要利益相關者的利益是建立長期持久業務的最佳途徑，我們認為，這也符合股東的最大利益。

我們每年發佈這份PBC報告，以瞭解我們的PBC結構，它如何反映我們的願景和價值觀，我們在追求公益目的和董事會設定的目標方面的工作，以及利益相關者的利益如何影響我們的決策和運營。

以中國人民銀行的身份運作符合我們的願景和價值觀

我們的願景和價值觀指導我們在公司各個層面的戰略、運營和決策。我們在每一次重要的會議或活動中審查並強化我們的願景和價值觀。儘管我們的願景和價值觀多年來一直保持不變，但我們每年都會對其進行審查並考慮進行調整，並向所有員工提供以下詳細描述：

願景：為生命科學構建行業雲

我們專注於雲技術、數據、技術服務、業務諮詢和合作夥伴網絡，以幫助全球生命科學行業變得更加高效和有效。我們渴望成為生命科學行業不可或缺並受到其讚賞。

價值觀

我們的價值觀按優先順序從一到四列出。

我們的公益公司報告

做正確的事

我們為成為誠實、直率和謙虛的好人而感到自豪。我們不會撒謊、作弊或偷東西。我們以我們希望被對待的方式對待他人，尊重每個人。我們相信常識而不是過多的規則。我們在做出決策時會考慮客户、員工、我們所服務的行業和股東。Veeva 不只是為了錢。

客户成功案例

客户的成功分為三個部分。首先，這關係到我們所服務的公司中的員工。他們應該喜歡與我們的產品和人員合作。他們應該能夠信賴我們，並知道在客户成功需要時我們會加倍努力。其次，是關於公司的。我們的產品和服務應在短期和長期內為客户帶來積極的價值。第三，對於我們所服務的行業。Veeva的產品和服務應該對該行業產生積極影響，使其更高效、更具創新性和有效性。從長遠來看，我們努力成為該行業傑出且具有高度戰略意義的合作伙伴。

員工成功

Veeva應該是一個員工可以在團隊合作的環境中盡其所能，與優秀的人一起工作的地方。應尊重員工，為員工提供適當的支持結構，讓他們有效地 “成為自己的船長”，實現成長和卓越。我們在僱用誰時非常謹慎，當事情不順利時我們會採取行動。我們更願意根據潛力進行內部推廣。我們根據捐款進行公平的補償。

速度

我們應該盡最大努力在第一時間快速正確地做事。我們應該在今天而不是明天把重要的事情做好。隨着我們的發展，我們必須將決策下調到運營層面，以保持我們的速度、靈活性和創新性。我們知道，隨着公司的發展，速度往往會放緩。我們與這種重力作鬥爭。我們慶祝錯誤並從中吸取教訓。沒有錯誤的公司沒有速度，沒有風險，也沒有什麼回報。

我們的公共利益目的

提供旨在幫助提高我們所服務的行業生產力的產品和服務，並在我們經營的社區中創造高質量的就業機會。

我們認為，追求這一公共利益目標以及其他好處，（i）有助於我們與所服務的主要行業——生命科學——及其改善健康和延長壽命的廣泛目標保持一致，以及（ii）加強我們與員工和求職者的關係。當員工積極參與並感到高興時，當合作夥伴能夠協作並增加價值時，當客户提高工作效率時，當客户對長期合作充滿信心時，股東也會受益。

我們的 PBC 目標

在我們追求公共利益目標的過程中，我們的董事會制定了以下目標。隨着我們的業務以及我們與所服務行業的關係的發展，它們可能會隨着時間的推移而發生變化。

我們的公益公司報告

Veeva 公益目的（第 1 部分）： 提供旨在幫助提高我們所服務的行業生產力的產品和服務。

2024 財年的代表性進展：

我們的公益公司報告

我們不會阻止或禁用與第三方軟件產品的集成。相反，我們會盡可能通過開放的 API 來啟用它們。我們還對IQVIA採取了法律行動，以停止其反競爭行為，我們認為這些行為損害了生命科學行業並違反了反壟斷法。

此外，在 2024 年 1 月，我們宣佈了完整版的上市 Veeva 指南針 一套商業數據產品為該行業提供了歷史上佔主導地位的提供商IQVIA的更好替代方案。 羅盤獨特地支持當今現代藥物的需求，因為它包括零售產品和複雜的辦公室內療法的預測數據。

Veeva 公益目的（第 2 部分）： 在我們開展業務的社區中創造高質量的就業機會。

我們目前預計到2025年無法實現10,000名員工的定向目標，但我們仍然專注於創造最高質量的就業機會，為Veeva尋找合適的人才。

主要利益相關者的決定

在做出決策時，我們會考慮股東、客户、員工、合作伙伴以及我們運營所在社區的利益。我們認為，平衡這些利益相關者的利益對於取得有意義的成功和長期保持市場領先地位是必要的。

我們認為，展示我們作為中國人民銀行如何運作的一個有力方法是分享本財年的一些關鍵決策，這些決策説明瞭利益相關者平衡的決策。決策是業務和結果的主要指標。關鍵決策可能不會在多年內影響結果，也可能是預防性的。

我們將謙卑和關愛-注意力作為Veeva的兩項核心運營原則。這兩者結合了我們現有的運營原則：清晰和正確的目標市場、全員參與的團隊協作、自主權而不是一致性、執行最重要、專注有回報以及保持簡單。這些原則，以及我們的願景和價值觀，是我們運營和決策的基礎。

我們的公益公司報告

根據我們所服務的行業和日益增長的全球共識，我們致力於制定一項符合 “基於科學的目標” 計劃並得到其驗證的碳排放戰略。

我們繼續對 “隨時隨地辦公” 的承諾，而在疫情期間制定了在家辦公政策的許多其他公司則放棄了這些政策。同時，我們引入了促進生產力和協作的新做法，包括關於核心工作時間、日曆規範和麪對面共享辦公的指導方針。

我們開始開發 保管庫基礎知識，這是一個簡單的解決方案，適用於員工不到200名的新興生物技術公司，可以在創業時獲得所需的標準軟件和支持。通過此項服務，人員有限的小型生物技術公司可以快速和低擁有成本利用Veeva行業領先的應用程序，因為 保管庫基礎知識還包括內置的培訓、支持和最佳實踐。這項創新擴大了我們為業內更多致力於開發新療法的公司提供服務的能力。

為了方便起見，我們在主客户協議中增加了終止條款，這符合我們的客户關係方針，也使我們的業務在財務業績中得到更透明的反映。

關鍵運營實踐

我們的運營實踐使我們在擴大規模時與願景和價值觀、利益相關者利益和公共利益目標保持一致。過去一年中最重要和最具代表性的七項運營做法是：

我們的公益公司報告

提案二：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所對截至2025年1月31日的財政年度的財務報表進行審計。自截至2010年1月31日的財政年度以來，畢馬威一直在審計我們的財務報表。根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，畢馬威會計師事務所的首席審計合作伙伴每五年輪換一次我們的賬户。最後一次首席審計合作伙伴輪換髮生在 2023 年 4 月。

儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了這一選擇，如果審計委員會認為這種變更符合Veeva及其股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的選擇，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果該提案未獲得對該提案的多數票的贊成，審計委員會將重新考慮該任命。

主要會計費用和服務

下表列出了在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度中，我們為畢馬威提供的專業審計服務和其他服務支付或應計的所有費用：

審計和非審計服務的預先批准

根據美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責畢馬威會計師事務所工作的任命、薪酬和監督。鑑於這一責任，我們的審計委員會（如果需要緊急批准，則由其主席）通常會預先批准畢馬威會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。畢馬威在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准，但次要服務除外，其總額不超過我們在每個財年向畢馬威支付的費用的5％。

提案三：批准一項修正案並重述我們的公司註冊證書，以反映特拉華州關於開除官員責任的法律規定

我們的董事會一致建議投贊成票，通過和批准我們的公司註冊證書修正案和重述，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定。

提案的理由

特拉華州是我們的註冊州，它頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於此次更新，我們提議修改和重述我們的公司註冊證書（經修訂和重述的 “新證書”），以增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定情況下免除我們的某些高級管理人員的責任。特拉華州的立法僅允許，而且我們的新證書只允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）的免責，不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

在考慮了這些更新的好處和後果之後，我們的董事會認為，儘管高管和董事都有相似的信託義務，但提供此類免責可以改善特拉華州法律對高管和董事的不一致待遇。我們的董事會還認為，新證書將在股東對問責制的利益與他們對我們能夠吸引和留住質量官員代表我們工作的利益之間取得平衡。此外，我們的董事會考慮了法律規定的免責範圍，因此也考慮了新證書規定的免責範圍，並認為這是合理的，不會對股東權利產生不當影響。

因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型，以及董事會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司和我們的股東帶來的好處，董事會認為這是可取的，並平衡了股東的金錢（財務）利益、受Veeva行為重大影響的人員的最大利益（包括客户、員工、合作伙伴和我們經營的社區）和公共福利我們的公司註冊證書中規定修改和重述我們的公司註冊證書，以便在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責條款。

新證書變更概述

新證書將全面修改和重申我們的公司註冊證書，以反映新增的第13條，允許官員免除責任：

第十三：在DGCL現存以及此後可能進行修訂的最大允許範圍內，公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第十三條中的任何內容均不取消或限制高管（i）因任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為，或明知違法，（iii）該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（iv）在公司採取或行使公司權利的任何行動中。對本第十三條的廢除或修改不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為對公司高管的任何權利或保護或責任的任何限制，也不得對該等權利或保護或責任的任何限制產生任何不利影響。

本説明應與新證書的全文一起閲讀，新證書由公司作為本委託書的附錄A提交，並帶有標記，以顯示擬議的修改。

必選投票

要獲得通過，提案三需要截至記錄日我們有權對該修正案進行表決的已發行股本的大多數投票權的贊成票。如果您未能投票或未能指示您的經紀人或其他被提名人投票，或者對該提案投棄權票，則與投票反對修改我們的公司註冊證書以允許官員免責的提案具有同等效力。如果我們的股東批准第三項提案，我們將立即向特拉華州國務卿提交新證書。如果我們的股東不批准提案三，則新證書將不會提交給特拉華州國務卿，我們的公司註冊證書將保持有效。儘管如此，在向特拉華州國務卿提交新證書生效之前，我們的董事會保留放棄新證書和不提交新證書的權利，即使新證書已獲得股東的批准。

我們的工資

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析解釋了我們對以下人員的薪酬理念、政策和做法，他們是我們2024財年的 “指定執行官” 或 “NEO”。

有關向我們的近地天體提供的補償的更多詳細信息載於薪酬彙總表和本節之後的其他表格，包括隨附的腳註和與這些表格相關的敍述。

執行摘要

我們沒有對2024財年的高管薪酬計劃進行任何實質性修改。如下表進一步詳述，我們在2024財年的高管薪酬計劃由三個主要組成部分組成：基本工資、以年度限制性股票單位（“RSU”）補助為形式的短期股權激勵（“股票獎勵”）以及以股票期權年度補助為形式的長期股權激勵。在2023財年，鑑於高管人才和薪酬競爭激烈的環境，除了這些組成部分外，我們還向除首席執行官以外的執行官發放了限制性股票單位和股票期權的一次性特別股權保留補助金。

我們的薪酬

我們的薪酬委員會於2018年制定了一項在截至2025年1月31日的財政年度中對首席執行官進行薪酬、留住和激勵的計劃，該計劃包括2020年3月至2025年2月期間的股票期權。該計劃將在下文 “薪酬的主要要素——股權獎勵——首席執行官股權薪酬” 中詳細介紹，並且沒有變化。我們的首席執行官在2024財年沒有獲得額外的股權補助。

自2024年4月1日起，我們所有近地天體的年基本工資為45萬美元。此外，我們的薪酬委員會批准了我們的NEO（馬特奧先生和我們的首席執行官除外）的目標股票獎勵，金額從260％到375％不等，期權係數為4.0，從2024年4月1日開始歸屬。正如我們在2024年4月1日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，馬特奧先生將從全球銷售執行副總裁的職位上退休，並從2024年4月30日起轉為兼職顧問一職。我們的首席執行官在2025財年沒有獲得額外的股權補助。

我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃可以有效地激勵和留住我們的高級管理人員，使我們的高級管理團隊的利益與股東的利益緊密結合。

高管薪酬理念、目標和組成部分

我們在軟件和技術行業開展業務，面臨着競爭激烈的高層管理人才環境。為了實現我們的業務和增長目標，我們必須能夠吸引和留住有才華的高管，他們的技能和經驗使他們能夠為我們的長期成功做出貢獻。為此，我們高管薪酬計劃的主要目標和理念是吸引、公平補償、適當激勵和留住我們的高管，使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。在2024財年，除首席執行官外，我們的NEO薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、以年度RSU撥款形式發放的股票獎勵以及以股票期權年度贈款為形式的長期股權激勵。

薪酬委員會、管理層和薪酬顧問的角色

薪酬委員會的作用。我們的董事會成立了薪酬委員會，以履行與我們的高管薪酬政策和計劃有關的職責。我們的薪酬委員會評估首席執行官的業績並確定其薪酬。薪酬委員會還與我們的首席執行官協商後確定其他執行官的薪酬。在做出決定時，我們的薪酬委員會會考慮其成員認為適當的事項，包括我們的財務和經營業績、普通股的表現、個別高管的特定因素，例如他們的個人成就和留任問題、我們的運營目標、下述比較薪酬數據、我們最近的薪酬説話諮詢投票和即時薪酬諮詢投票的結果，以及股東對以下方面的反饋

我們的薪酬

薪酬和治理問題。我們的董事會不時根據薪酬委員會的建議批准對執行官的股權補助，儘管我們的薪酬委員會也有權批准此類補助金。我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官在薪酬委員會不時制定和審查的特定股票參數範圍內向非高管發放某些例行股權獎勵補助金。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲 “我們的組織方式——董事會委員會——薪酬委員會”。

管理層的作用。管理層成員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官和總法律顧問，與我們的薪酬委員會合作，經常參加薪酬委員會會議。管理層成員通過提供有關競爭性市場薪酬做法的信息、有關我們外部董事薪酬計劃的市場數據以及薪酬委員會可能不時要求的其他信息來協助薪酬委員會。他們還向我們的薪酬委員會介紹我們的歷史股權補助金以及剩餘股權池是否足以實現留存目標，這些材料也已提供給我們的董事會。儘管我們的首席執行官參與了與我們其他執行官薪酬相關的討論和決定，但在就自己的薪酬進行審議或投票時，他不在場。

薪酬顧問的角色。我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責，我們支付這些顧問收取的費用。在2024財年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia來評估和推薦一個同行羣體來比較我們的薪酬計劃。

同行羣體和競爭數據

關於我們NEO的2024財年薪酬，我們的薪酬委員會考慮了以下同行公司的高管薪酬管理團隊收集的公開基準數據。我們的薪酬委員會認為，在評估我們的高管薪酬計劃和為我們的NEO做出薪酬決策時，審查這些比較數據很有用。儘管薪酬委員會使用這些數據作為參考點，但認為沒有必要反映這些其他公司提供的薪酬，也沒有必要將執行官相對於這些同行公司的現金、激勵措施、股權或總薪酬的任何特定百分位數或百分位數範圍設定為目標。

Compensia每年對同行小組進行評估和推薦，以確定高管薪酬基準。Compensia重新評估了2024財年的同行羣體，建議刪除RingCentral並將Snowflake加入我們的同行羣體。同行羣體由上市的軟件和軟件服務公司組成，這些公司的收入通常在約5.77億美元至58億美元之間，收入同比增長通常很高，和/或市值在80億至1310億美元之間。我們的薪酬委員會在2024財年期間及與之相關的薪酬決策中考慮了同行羣體的薪酬實踐數據。同行羣體由以下公司組成，我們的薪酬委員會認為這些公司是適當的：

我們的薪酬

補償的主要內容

我們在2024財年的NEO的薪酬包括（i）基本工資，（ii）除首席執行官以外的NEO的薪酬，2024財年發放的新股權獎勵，以及（iii）股票期權年度的持續歸屬，以及除首席執行官以外的NEO在前一財年授予的RSU。薪酬要素的組合和金額一直並將繼續由我們的薪酬委員會自行決定和業務判斷。

我們的薪酬委員會制定了這些薪酬計劃，以吸引和留住高級管理人員，通過基本工資和限制性股票單位提供具有競爭力的薪酬水平，流動性更高，波動性更小的薪酬，繼續通過使用限制性股票單位和股票期權來培養所有權心態並與股東的長期利益保持一致，並鼓勵實現關鍵運營目標。

基本工資。我們為執行官提供基本工資，以補償他們每天提供的服務，並提供足夠的固定現金補償，使他們能夠為個人和家庭開支提供資金，同時專注於對Veeva的責任。

自2013年首次公開募股（“IPO”）以來，Veeva一直保持執行官的年基本工資結構基本持平。在2024財年，從2月1日至3月31日，我們所有近地天體的年基本工資為40萬美元/年，在2024財年剩餘時間內，年基本工資為42.5萬美元。基本工資反映在下面的薪酬彙總表中。

年度現金激勵獎金。自首次公開募股以來，我們通常不向NEO提供短期現金激勵獎勵計劃，我們的薪酬委員會再次決定在2024財年不提供這樣的計劃。相反，我們的董事會和薪酬委員會仍然認為，我們對股權薪酬的依賴足以促進企業運營目標的實現，並使每個NEO與股東利益保持一致。因此，我們的所有近地天體都沒有獲得2024財年的現金激勵獎金。

股權獎勵。股權薪酬獎勵仍然是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。根據我們的股票計劃，我們不時向包括執行官在內的員工授予限制性股票單位和股票期權。我們的薪酬委員會認為，限制性股票單位是有競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。限制性股票單位補充了我們的現金補償，並允許在給定時間現金需求可能超過我們的現金補償的持有人將其持有的股票貨幣化以滿足這些需求，同時仍使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會認為，股票期權本質上是基於業績的，因為只有我們的股價在授予日之後上漲，期權持有人的利益與股東的利益保持一致，持有人才能受益。我們認為，我們的股票薪酬計劃中股票期權和限制性股票單位的組合有效地強調了所有權文化，並獎勵了我們的執行官發展業務。我們還認為，我們每年發放股票補助的做法在一定程度上緩解了我們最近經歷的股價波動的影響。在2023財年，鑑於高管人才和薪酬的競爭環境，我們還向除首席執行官以外的執行官發放了限制性股票單位和股票期權的一次性特別股權保留補助金。對於我們的大多數執行官而言，這些補助金將於2026年4月1日發放，但須由這些執行官繼續提供服務。我們認為，這些補助金的組成和授予時間表可以保護領導層的連續性並激勵長期價值創造。

根據我們在2020財年實施的高管薪酬計劃，該計劃適用於除首席執行官以外的所有執行官，我們以年度RSU補助金的形式發放年度 “股票獎勵” 或短期股權激勵，並以股票期權的形式提供年度長期股權激勵。

我們的薪酬

年度股票獎勵補助。上面的執行摘要中描述了我們的股票獎勵計劃的結構和目的。在2024財年，根據上述執行摘要中描述的方法，祖帕斯女士和鮑曼、馬特奧和施温格先生分別獲得了6,479、5,183、7,775和9,071份RSU的補助金，這些補助金在一年內按季度歸屬。

年度股票期權補助。上面的執行摘要描述了我們的股票期權計劃的結構和目的。根據上述執行摘要中描述的方法，在2024財年，祖帕斯女士和鮑曼、馬特奧和施温格先生分別獲得了股票期權授權，分別購買了25,916股、20,732股、23,325股和36,284股普通股。這些股票期權補助金在四年內每年歸屬，行使價等於180.02美元，即授予之日的收盤市場價格。

2023 財年特別股權留存補助金。在2023財年，除了上述年度補助金外，祖帕斯女士和鮑曼、馬特奧和施温格先生分別獲得了7,500、10,000、5,000和15,000股普通股的一次性贈款，以及一次性股票期權授權，分別購買15,000、20,000、10,000和30,000股普通股。發放給馬特奧先生的特別股權留存補助金的百分之百於2024年4月1日歸屬，第9/16日發放給鮑曼先生的特別股權留存補助金將於2024年7月1日歸屬，發放給祖帕斯女士的特別股權留存補助金的百分之百將於2026年4月1日歸屬，但須遵守以下條件持續的服務。作為2023財年特別股權保留計劃一部分的股票期權補助的行使價等於207.48美元，即授予之日的收盤價。

首席執行官股權薪酬。關於我們的首席執行官加斯納先生，我們的薪酬委員會故意將重點放在股票期權形式的長期激勵性薪酬上，以有效地使他的長期利益與股東的長期利益保持一致。

2018年1月10日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准向加斯納先生授予期權，以高於授予日收盤市價的價格購買總計2,838,635股普通股（“首席執行官期權”）。首席執行官期權是加斯納自2013年3月以來獲得的第一筆股權薪酬，也就是我們完成首次公開募股前幾個月。首席執行官期權的行使價為每股60.00美元，大約相當於我們在2018年1月10日之前的歷史最高收盤價附近的60天平均收盤價。

下表彙總了加斯納的首席執行官期權歸屬和可行使的基於服務的歸屬時間表和股價目標條件：

為了實現上述每項股票目標股價歸屬條件，Veeva的普通股必須至少連續60個交易日維持指定的目標股價，並且每股價格都必須維持在規定的目標股價

我們的薪酬

目標歸屬條件已滿足。與加斯納在首次公開募股前的撥款一致，首席執行官期權不受任何合同歸屬加速條款的約束。此外，首席執行官期權反映了加斯納先生五年長期激勵性薪酬週期的延續，直到加斯納的首次公開募股前授予股票期權在截至2020年1月31日的財政年度末完成歸屬後，才開始歸屬（基於服務的歸屬條件）。

津貼、退休金和其他福利。除了向員工提供的津貼或其他福利外，我們通常不向我們的執行官提供津貼或其他福利。我們已經制定了401（k）延税儲蓄計劃，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條，該計劃允許包括我們的執行官在內的參與者通過工資扣除在適用的年度法定限額內繳款。我們負責401（k）計劃的管理費用。我們將員工（包括執行官）的合格繳款額的100％相匹配，每年最高為2,000美元。此類配套捐款將立即全額歸屬。

遣散費和控制權變更補助金。目前，我們的NEO都沒有資格獲得任何遣散費或控制權相關福利的變更，但鮑曼先生除外，他離開公司後，根據其服務期限加快了部分股權補助的歸屬。

其他薪酬信息和政策

股票所有權準則

為了進一步使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們的董事會通過了股票所有權準則。根據這些指導方針，我們的所有執行官都必須在2019年3月19日（我們的董事會通過股票所有權準則的日期）或該執行官被聘用或被任命擔任所有權要求更高的職位之日起的三年內達到一定的股票所有權水平。該準則要求所有權如下：

執行官可以通過擁有我們的普通股或既得和未行使的股票期權來滿足這些指導方針。截至2024年3月29日，我們所有的執行官都遵守了指導方針。

有關適用於我們董事的指導方針的信息，請參閲 “我們的薪酬方式——股票所有權指南”。

補償追償（“回扣”）政策

2022年10月，美國證券交易委員會批准了要求上市公司採用、執行和披露高管薪酬回收（“回扣”）政策的最終規則。2023 年 9 月，為了遵守美國證券交易委員會的最終規則和相應的紐約證券交易所上市標準，我們採用了回扣政策。我們的政策規定，根據《交易法》和相關的紐約證券交易所上市標準，在進行會計重報時，必須從現任和前任執行官那裏收回基於激勵的超額薪酬。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，追回此類賠償均適用。此外，根據我們的回扣政策，我們可能會從執行官錯誤發放的激勵性薪酬中追回在我們需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內獲得的激勵性薪酬。除了我們的首席執行官外，我們的NEO目前無權獲得基於激勵的薪酬。

我們的薪酬

股票交易慣例；交易和對衝政策

我們的執行官受我們的內幕交易政策的約束，該政策適用於他們涉及任何Veeva證券的交易，包括購買、銷售和贈送Veeva股票。除非在有限的情況下，受保單約束的人在知悉與Veeva相關的重要非公開信息的情況下不得參與Veeva證券的任何交易。內幕交易政策還規定了季度交易封鎖期，並允許特殊的封鎖期，以限制在存在重大內幕交易風險時進行交易的可能性。此外，未經我們的合規官事先許可，董事和執行官不得參與任何涉及Veeva證券的交易。

我們的內幕交易政策還包括規則10b5-1交易計劃指南，允許我們的董事和員工，包括我們的NEO，採用規則10b5-1的交易計劃（“10b5-1計劃”）。根據這些指導方針，除其他限制外，只有在採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息並且存在開放的交易窗口的情況下，才能採用或修改10b5-1計劃。此外，經修訂或新的10b5-1計劃下的第一筆交易可能要等到（i）該計劃通過後的91天或（ii）提交交易計劃通過或修改期間的10-Q表季度報告或10-K表年度報告（如適用）後的三個工作日，以較晚者為準。

除其他限制外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和員工對Veeva股票進行套期保值、質押Veeva股票以及在保證金賬户中持有Veeva股票。

關於股權獎勵時機的政策

根據我們的股權補助政策，向直接向首席執行官報告的第16（b）條高管和員工發放的股權獎勵必須得到我們的薪酬委員會的批准。

作為我們通常在4月初進行的年度薪酬審查流程的一部分，向符合條件的員工（包括我們的第16（b）條高管和直接向首席執行官報告的員工）發放的年度股票期權獎勵通常由先前安排的薪酬委員會例行會議批准。

如果我們的薪酬委員會在根據我們的內幕交易政策確定的封閉交易窗口內批准了期權，則此類批准必須在先前安排的薪酬委員會定期會議上進行，授予日期必須是會議日期，或者如果獲得一致書面同意，授予日期必須是薪酬委員會批准之後的下一個開放交易日。

授予所有股票期權的行使價等於或高於授予之日標的股票的公允市場價值。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

我們的薪酬委員會已經審查了我們的主要薪酬風險敞口以及管理層為監控和減輕此類風險而採取的措施，認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不當或不當的冒險，也不會造成合理可能對Veeva產生重大不利影響的風險。

我們的薪酬

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條通常將我們從聯邦所得税中扣除支付給執行官的薪酬的金額限制為每年每位執行官一百萬美元。儘管我們的薪酬委員會意識到薪酬可扣除性對我們的好處，並將在分析潛在的薪酬替代方案時考慮可扣除性，但我們的薪酬委員會認為，它不應受到第162（m）條要求的限制，因為這些要求將損害以最能促進我們公司目標的方式靈活地向我們的執行官支付薪酬。因此，我們的薪酬委員會沒有通過一項要求所有薪酬均可扣除的政策。

降落傘補助金和遞延補償金不計入總額

在2024財年，我們沒有向包括任何近地天體在內的任何執行官提供他或她因適用該法第280G、4999或409A條而可能欠納的任何納税義務的 “總額” 或其他補償金，我們沒有同意也沒有義務向任何近地天體提供這樣的 “總計” 或其他補償。

會計處理

我們根據ASC主題718對股票薪酬進行核算，該主題要求公司衡量和確認在獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵期間，向員工和董事發放的所有基於股份的獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。我們使用蒙特卡羅模擬市場狀況獎勵或Black-Scholes期權估值模型來估算授予的股票期權的公允價值。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。

薪酬委員會報告⁽¹⁾

薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，根據此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將本薪酬討論與分析以引用方式納入截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告，幷包含在本委託書中。

戈登·裏特， 椅子

馬克·卡格斯

我們的薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關2024財年以及前兩個財政年度向我們的近地天體支付的補償的信息。

我們的薪酬

2024財年基於計劃的獎勵補助金

下表提供了有關在2024財年向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。

我們的薪酬

2024財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年1月31日我們每位NEO持有的所有未行使期權和未歸屬的RSU的信息。下表腳註中描述了適用於每項未償獎勵的授予時間表。