露露的時尚酒廊控股有限公司

洪堡大道 195 號

加利福尼亞州奇科 95928

2024 年 4 月 23 日

致我們的股東：

誠邀您參加2024年6月11日星期二美國東部時間下午2點舉行的露露時尚酒廊控股公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 3 頁。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

約翰·布萊克

董事會主席

露露的時尚酒廊控股有限公司

洪堡大道 195 號

加利福尼亞州奇科 95928

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日星期二舉行

特拉華州的一家公司Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月11日星期二下午2點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LVLU2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

•	選舉埃文·卡普、邁克爾·馬迪、大衞·麥克雷特和卡羅琳·舒為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•	處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

截至2024年4月17日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是發送電子郵件至 investors@lulus.com，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明。在年會期間，在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入16位數的控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

娜奧米·貝克曼-斯特勞斯

總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州奇科

2024 年 4 月 23 日

iii

露露的時尚酒廊控股有限公司

洪堡大道 195 號

加利福尼亞州奇科 95928

委託聲明

本委託書是為露露的時尚酒廊控股公司董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在美國東部時間2024年6月11日星期二下午 2:00 舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LVLU2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。

截至2024年4月17日營業結束（“記錄日期”），每股面值0.001美元的普通股登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有41,326,868股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月23日左右在記錄日期向股東發佈。

在這份委託書中，“Lulus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指露露的時尚酒廊控股有限公司。我們的財政年度是 “52-53周” 年度，在最接近12月31日的星期日結束，因此每個季度將持續13周，除非為期53周，第四季度為14周。除非上下文另有要求，否則此處提及的 “2022財年” 和/或 “2022財年” 涉及截至2023年1月1日的財年，“2023財年” 和/或 “2023財年” 指截至2023年12月31日的年度，“2024財年” 和/或 “2024財年” 是指截至2024年12月29日的財年。2022財年和2023財年由52周組成。2024財年也將包括52周。

關於將於2024年6月11日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本通知、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

•	選舉埃文·卡普、邁克爾·馬迪、大衞·麥克雷特和卡羅琳·舒為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•	處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•	要求埃文·卡普、邁克爾·馬迪、大衞·麥克雷特和卡羅琳·舒當選為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；以及

•	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Lulus董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料互聯網可用性的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，Lulus正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。2024年4月23日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問該通知、委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何在線提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於 2024 年的問題和答案

年度股東大會

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月17日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股有權就所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有41,326,868股普通股已發行並有權在年會上投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

紀錄持有人以自己的名義持有股票。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您想在年會上在線對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀公司以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀公司進行投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成法定人數。如果某股因任何事項被視為出席年會，則該股票在所有其他事項上將被視為出席。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票被視為出席。

誰可以參加年會？

Lulus將以虛擬方式舉行年會。只有當您是有權在年會上投票的Lulus股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/LVLU2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於 2024 年 6 月 11 日美國東部時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間2024年6月11日下午 1:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、在線方式提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並裝在隨附的信封中歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

•	在線 — 您可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票；

•	通過電話—您可以撥打1-800-690-6903免費電話並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•	通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或

•	以電子方式參加會議 — 如果您在線參加會議，則需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•	在年會之前提交一份正式簽署的委託書，其日期為晚些時候；

•	在年會之前通過電話或在線授予後續代理權；

•	在年會之前或期間向Lulus公司祕書發出書面撤銷通知；或

•	通過在年會上進行在線投票。

您最新的代理卡或互聯網或電話代理是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果任何其他事項正確地提交股東在年會上進行表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們相信，舉辦虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在全球任何地方參加，同時為公司和投資者節省時間和金錢。從長遠來看，虛擬會議也是環保和可持續的。您將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/LVLU2024提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

Broadridge Financial Solutions, Inc.將有技術人員隨時準備協助你解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題，有關如何獲得幫助的信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/LVLU2024上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•	與公司業務或年會業務無關；

•	與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•	與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•	貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•	實質上重複了另一位股東已經提出的問題；

•

超過兩個問題限制；

•	促進股東的個人或商業利益；或

•	年會主席或公司祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

提案	需要投票	暫停選票的影響 /棄權票和經紀人不投票
提案 1：董事選舉	所投的多數票。這意味着獲得最多贊成票的四名被提名人將被選為第三類董事。	投票被拒絕，經紀人不投票將不起作用。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	大多數選票是贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）。	棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，或就批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案而言，“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對德勤會計師事務所任命的批准沒有影響。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示；（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出四（4）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有十一（11）名董事。我們目前的三類董事是埃文·卡普、邁克爾·馬迪、大衞·麥克雷特和卡羅琳·謝，他們分別自2017年8月、2017年10月、2021年4月和2023年3月起在董事會任職。董事會已提名埃文·卡普、邁克爾·馬迪、大衞·麥克雷特和卡羅琳·舒在年會上當選為三類董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在年會上到期；如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的一級董事是達拉·巴扎諾、約翰·布萊克、凱利·麥卡錫和基拉·尤蓋；目前的二類董事是安妮莎·庫馬爾、克里斯特爾·蘭德塞姆和丹妮爾·齊；目前的三類董事是埃文·卡普、邁克爾·馬迪、大衞·麥克雷特和卡羅琳·休。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，授權的董事人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應至少由一名成員組成，並且我們的董事會將分為三類。授權的董事人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由一名成員組成，每屆年度股東大會上選出一類成員。除由一個或多個系列優先股的持有人單獨投票選出的任何董事外，每位董事的任期均為三年，在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。我們董事會的分類可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行最多10,000,000股優先股，面值每股0.001美元，截至記錄日，沒有已發行的優先股。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程另有規定，並且受一個或多個優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的限制，董事可以隨時被免職，但必須至少獲得六十六分之二百分比（66-2/ 3%）的持有人投贊成票該公司當時所有已發行的有表決權股票的投票權有權在董事選舉中投票，並且一旦保薦人所有權條件（定義見下文）不再得到滿足，只能出於正當理由。如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果卡普先生、馬迪先生、麥克雷特先生和舒女士中的任何人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信卡普先生、馬迪先生、麥克雷特先生或舒女士中的任何人如果當選，都將無法任職。卡普先生、馬迪先生、麥克雷特先生和謝伊女士均同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。

在首次公開募股中，我們於2021年11月10日與H.I.G. Growth Partners——特拉華州有限合夥企業Lulu's, L.P.（“H.I.G. Growth Partners”）、特拉華州有限合夥企業XV, L.P.（“IVP XV”）、特拉華州有限合夥企業（“IVP XV”）、機構風險合夥人XV執行基金、L.P.，特拉華州有限合夥企業（“IVP XV”）簽訂了股東協議（“股東協議”）合夥企業（“IVP XVI Executive Fund”）、機構風險合夥人XVI、L.P.、特拉華州有限合夥企業（“IVP XVI”），以及IVP XV和IVP XV執行基金、“IVP Holdcos”）和加拿大養老金計劃投資委員會、加拿大皇冠公司（“CPPIB”，與H.I.G. Growth Partners和IVP Holdcos一起是 “股東”）。

在本次年會上，H.I.G. Growth Partners已指定卡普先生為三級董事，供董事會提名。更多信息請參閲 “公司治理股東協議”。

“保薦人所有權條件” 是指只要與股東有關聯的實體保持直接或間接的受益所有權，總共至少佔公司所有已發行有表決權股份投票權的百分之五十。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的四名被提名人將被選為第三類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對以下每位三類董事候選人的選舉進行投票。

三類董事候選人（任期將在2027年年會上到期）

現任董事會成員以及被提名為第三類董事的董事會成員如下：

姓名	年齡	曾擔任從那以後一直是董事	位置和 Lulus 在一起
埃文·卡普	47	2017	董事
邁克爾·馬迪	75	2017	董事
大衞麥克雷特	61	2021	董事
Caroline Sheu	51	2023	董事

至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：

埃文·卡普

埃文·卡普自 2017 年 8 月起在董事會任職，自 2014 年 7 月起擔任露露控股有限責任公司（前身實體）的董事會成員。卡普先生曾於 2021 年 12 月至 2023 年 3 月擔任我們董事會主席。自2018年1月以來，卡普先生一直擔任H.I.G. Growth Partners的董事總經理，專注於電子商務、軟件和技術支持的商業服務。在此之前，他在2012年5月至2017年12月期間擔任H.I.G Growth Partners的負責人。在加入H.I.G. Growth Partners之前，卡普先生是SKM增長投資公司的負責人，主要投資於以消費者為導向的多渠道業務，並在2001年7月至2012年4月期間擔任多家投資組合公司的董事會代表。在此之前，他曾在 J.H. Whitney & Co. 擔任合夥人。他的職業生涯始於所羅門·史密斯·巴尼，專注於電信併購諮詢服務。卡普先生目前在多傢俬人控股公司的董事會任職，包括Account Seed, Inc.、MyKaarma和Cocona Labs。Karp 先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校商業榮譽課程，獲得金融學學士學位。

卡普先生在信息技術、戰略技術、網絡安全和風險管理方面擁有豐富的經驗。在過去的20年中，卡普先生參與了各自公司對許多電子商務、消費零售和數字營銷公司的投資，包括對零售行業的投資、深入的知識和行業經驗，加上他在私人融資和戰略規劃方面的技能，為他提供了擔任董事的資格和技能。

邁克爾·馬迪

邁克爾·馬迪自 2017 年 10 月起在董事會任職。2003 年 7 月至 2016 年 8 月，Mardy 先生擔任專業零售商 Tumi Holding Inc. 的執行副總裁兼董事。在加入Tumi之前，他在1996年至2002年期間擔任Keystone Foods LLC的執行副總裁兼首席財務官。Keystone Foods LLC是一家加工商和分銷商，供應快餐業。從1982年到1996年，他在休閒食品和消費品公司納比斯科餅乾公司擔任高級副總裁、首席財務官和其他各種財務職位。馬迪先生目前在文斯控股公司的董事會任職，他擔任董事會主席和審計委員會主席，並在東方公司任職，他還擔任審計委員會主席。Mardy先生目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。Mardy 先生曾於 2016 年 6 月至 2018 年 6 月在 David's Tea Inc. 的董事會任職，2007 年至 2016 年在 Keurig Green Mountain Inc. 的董事會任職，並於 2003 年至 2013 年在 ModusLink Global Solutions, Inc. 的董事會任職，每次都擔任審計委員會主席和各自薪酬委員會的成員。Mardy先生還在2014年至2016年期間在紐約證券交易所顧問委員會任職，並且是金融執行研究所新澤西分會的受託人。Mardy 先生擁有羅格斯大學工商管理碩士學位和普林斯頓大學歷史學學士學位。

Mardy先生在電子商務、消費/零售、服裝/配飾和數字營銷行業擔任首席財務官的經驗以及豐富的運營知識，包括全球供應鏈、人力資本管理和業務運營的技術方面，為他在複雜組織的管理和領導方面提供了寶貴的相關經驗、豐富的行業知識以及擔任董事的資格和技能。

大衞麥克雷特

大衞·麥克雷特自 2021 年 4 月起在董事會任職。麥克雷特先生曾於 2023 年 3 月至 2024 年 3 月擔任我們的執行主席，並於 2021 年 4 月至 2023 年 3 月擔任我們的首席執行官。在加入 Lulus 之前，他於 2011 年至 2018 年 4 月擔任 Anthropologie Group, Inc. 的首席執行官。他還在2016年至2018年4月期間擔任URBN, Inc.的總裁，並於2008年至2010年擔任安德瑪公司的總裁。他目前是CarMax公司的董事會成員，自2023年起在薪酬委員會任職，此前曾於2018年至2023年在審計委員會任職。從2019年5月到2023年5月，麥克雷特先生是金剛狼全球公司的董事會成員，他還曾在薪酬和治理委員會任職。他獲得了弗吉尼亞大學的學士學位。

麥克雷特先生對電子商務和全消費/零售、服裝/配飾和數字營銷行業領域的廣泛瞭解，包括監督綜合管理和業務運營、數字營銷/品牌發展、全球供應鏈和人力資本管理，以及作為我們前首席執行官的服裝和直接面向消費者的經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

Caroline Sheu

Caroline Sheu 自 2023 年 3 月起在董事會任職。Sheu 女士自 2020 年 9 月起擔任谷歌 DTC 營銷全球董事，負責領導谷歌商店的數字營銷，推動谷歌在谷歌設備和服務方面的直接面向消費者的營銷願景和議程。她曾於2017年至2020年在Ancestry, Inc.擔任北美營銷高級副總裁。從2015年到2017年，Sheu女士在Gap Inc.擔任全球數字和客户營銷副總裁，領導中央營銷組織並管理公司全渠道品牌的數字和移動轉型計劃。Sheu女士還曾擔任領先的護理服務在線市場Care.com的高級副總裁兼首席營銷官。Sheu 女士自 2021 年 9 月起擔任 PROG Holdings, Inc. 的獨立董事。Sheu 女士擁有芝加哥大學的法學博士/工商管理碩士學位、加州大學伯克利分校的碩士學位和加州大學洛杉磯分校的學士學位。

Sheu女士成功地在領先品牌推出了高增長、直接面向消費者的概念，並且對數據和技術在消費者體驗中的作用有着第一手的瞭解。Sheu女士對電子商務、消費/零售、服裝/配飾和數字營銷行業領域的廣泛瞭解，以及管理和業務運營方面的相關業務經驗，為她提供了擔任董事的資格和技能。

董事會常任成員：

第一類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：

姓名	年齡	曾擔任從那以後一直是董事	位置和 Lulus 在一起
達拉·巴扎諾	55	2022	董事
約翰·布萊克	60	2017	董事兼主席
凱利麥卡錫	42	2023	董事
Kira Yugay	39	2022	董事

至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：

達拉·巴扎諾

達拉·巴扎諾自2022年1月起在董事會任職。自2020年7月以來，巴扎諾女士一直擔任T-Mobile的高級副總裁兼首席會計官，同時還負責監督T-Mobile/Sprint的財務整合以及相關的業務主導的後臺轉型。在 T-Mobile，她還領導

公司會計、技術和政策、美國證券交易委員會報告、財務運營和創新團隊。2018年4月至2020年7月，巴扎諾女士曾在全球最大的商業房地產服務和投資公司世邦魏理仕擔任首席會計官，領導全球財務總監、金融技術與合規組織。在此之前，巴扎諾女士於2013年7月至2018年4月在GAP Inc.擔任首席會計官、財務副總裁兼全球公司財務總監，並於2011年至2013年在普華永道擔任保險合夥人，2000年至2011年在畢馬威會計師事務所擔任擔保合夥人，分別從事消費、零售和科技行業。巴扎諾女士是Self Financial, Inc.的獨立董事，也是Girls on the Run International的董事會成員。Bazzano 女士擁有加利福尼亞州立大學薩克拉門託分校的學士學位。

巴扎諾女士擁有豐富的財務和會計經驗，對電子商務、消費/零售、服裝/配飾和數字營銷行業的瞭解，在管理、業務運營、人力資本管理和環境、社會和治理（“ESG”）合規方面的相關業務經驗，以及擔任上市公司執行官的經驗，為她提供了擔任董事的資格和技能。

約翰·布萊克

約翰·布萊克自 2017 年 10 月起在董事會任職，自 2024 年 3 月起擔任董事會主席。布萊克先生於1996年至2022年在H.I.G. Capital任職，領導或參與了40多項H.I.G. Capital投資，這些投資涉及多個行業，包括電子商務、科技、軟件、數字廣告技術、媒體、醫療保健、消費者和商業服務公司。布萊克先生最近在 H.I.G. 工作，於 2021 年 7 月至 2022 年 6 月在 H.I.G. Growth Partners 擔任高級顧問。從2010年3月到2021年7月，他擔任H.I.G. Growth Equital的負責人，H.I.G. Growth Equital是H.I.G. Capital的專門成長股權投資子公司。在加入H.I.G. Capital之前，Black先生是幾家領先公司的高級專業人員，與中低端市場企業合作，負責確定和實施運營計劃，使企業能夠充分發揮其增長潛力。布萊克先生曾擔任過多個行政級別的管理職位，包括首席運營官和首席財務官。布萊克先生的職業生涯始於安永會計師事務所的企業融資組。他目前在Adtheorent Holding Company, Inc. 的董事會任職，還擔任該公司的審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。布萊克先生擁有哈佛大學應用數學學士學位。

布萊克先生作為執行層經理以及在各行各業（包括電子商務、消費/零售、服裝/配飾和數字營銷領域）和商業環境中擔任領導職務的經驗為他在財務、會計、報告、運營事務、人力資本管理、ESG合規和複雜組織領導以及擔任董事的資格和技能方面積累了寶貴的相關經驗。

凱利麥卡錫

凱利·麥卡錫自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。她目前與包括組織、公眾人物、首席執行官、政府官員、投資者、對衝基金經理和高級管理人員在內的各種實體合作，在過渡期或特殊情況下促進增長和制定戰略。自2019年10月以來，她一直擔任Boketto, Inc. 的董事總經理，在不同領域的私募股權支持的消費公司中提供指導並擔任各種運營、領導和諮詢職務。此外，從 2023 年 1 月到 2024 年 4 月，麥卡錫女士擔任 Kent Outdoors 的臨時首席執行官，在公司過渡和隨後的控制權變更的關鍵時期從董事會職位過渡。在擔任現任職務之前，麥卡錫女士在開始科技職業生涯後，曾在多個行業擔任重要職務。從2017年7月到2019年10月，她在路易威登悦來軒尼詩（“LVMH”）擔任品牌傳播高級副總裁，在指導LVMH旗下各大品牌的創新和確保在全球部署現代消費機制方面發揮了關鍵作用。在2014年10月至2017年7月在LVMH任職之前，她曾在耐克擔任過各種職務，負責監督產品創作、零售、全渠道分銷、管理和業務發展的多個方面。她在耐克的職位包括收藏品（發售）運動鞋總經理，以及在變革時期在全球組織NikeLab（膠囊收藏/零售）和戰略（數字/合作伙伴關係）任職。在她加入耐克之前

麥卡錫女士曾擔任紐約VaynerMedia的董事總經理，該公司是一家著名的提供全方位服務的數字諮詢公司和風險投資基金。此外，她還曾在多個實體擔任董事會和顧問職務，包括肯特户外運動、紐曼奧恩公司、高盛商業銀行部和Oatly, Inc.。麥卡錫在科羅拉多大學獲得歷史學學士學位。

麥卡錫女士擁有豐富的全球高管和治理經驗，加上她在企業戰略、技術基礎設施、供應鏈管理、戰略增長、全球創新、組織設計和消費者發展方面的專業知識，使她在技術和運營事務、人力資本管理、公司治理以及在變革或困難時期領導複雜組織方面擁有寶貴的見解。這些資格和技能使她非常適合擔任董事。

Kira Yugay

基拉·尤蓋自2022年3月起擔任董事會成員。自2019年3月以來，Yugay女士在H.I.G. Capital擔任的職位越來越多，目前她擔任該公司的負責人。在H.I.G. Capital，Yugay女士專注於科技行業中間市場業務的私募股權投資，並負責交易過程的所有關鍵方面，包括交易發起、交易結構和談判以及收盤後的投資組合公司監督。在加入H.I.G. Capital之前，Yugay女士於2014年8月至2018年7月在私募股權公司華平投資擔任私募股權投資職務，並於2010年8月至2012年7月在私募股權公司Greenbriar Equity Group擔任私募股權投資職務。此外，Yugay女士此前還曾在醫療保健服務和科技公司擔任運營職務。Yugay女士於2007年在花旗集團開始了她的職業生涯，在那裏她為客户提供併購、資金籌集和其他戰略舉措方面的建議。Yugay女士還在一傢俬人控股公司的董事會任職。Yugay 女士擁有哥倫比亞大學藝術史學士學位，主修數學，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

Yugay女士在金融和私募股權方面的經驗，以及她在信息技術、戰略技術、網絡安全和運營事務方面的相關經驗，為她提供了擔任董事的資格和技能。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

姓名	年齡	曾擔任從那以後一直是董事	與 Lulus 的立場
安妮莎·庫馬爾	48	2022	董事
水晶地貌	40	2023	首席執行官兼董事
丹妮爾·齊	39	2017	董事

至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

安妮莎·庫馬爾

安妮莎·庫馬爾自2022年11月起擔任董事會成員。自2021年11月起，庫馬爾女士一直擔任Narvar的首席客户官，領導全球實施、客户成功和支持以及客户戰略的各個方面。在加入納瓦爾之前，庫馬爾女士曾在李維·施特勞斯公司擔任過多個高級電子商務和運營領導職務，包括2014年2月至2021年11月在李維·施特勞斯公司擔任美國直接面向消費者的高級副總裁兼董事總經理。2009年8月至2014年7月，她還在Walmart.com擔任高級運營、財務和戰略職務，此前她曾在塔吉特公司領導銷售、營銷和戰略財務團隊超過五年。庫馬爾女士擁有孟買大學的碩士學位和加州大學戴維斯分校的工商管理碩士學位。

作為高管和領導職務，庫馬爾女士在電子商務、營銷、消費/零售運營、實施和客户戰略方面擁有豐富的知識，這為她提供了擔任董事的資格和技能。

水晶蘭德塞姆

自 2023 年 3 月起，Crystal Landsem 一直擔任董事會成員和首席執行官。蘭德塞姆女士曾在2020年7月至2023年3月期間擔任我們的聯席總裁，並於2015年9月至2023年3月擔任首席財務官。此前，她是諮詢和項目管理服務公司sqwrl LLC的聯合創始人兼首席財務官，在2015年8月至2016年1月期間，她負責監督中小型電子商務公司的財務和會計職能、預算、預測、現金管理、會計和分析。Landsem 女士曾擔任阿里巴巴集團旗下公司 11 Main 的財務總監，在 2012 年 5 月至 2015 年 8 月期間，她負責五家總部位於美國的阿里巴巴公司的行政、財務和風險管理業務。Landsem 女士擁有加利福尼亞州立大學奇科分校工商管理學士學位和會計學選項。

蘭德姆女士的電子商務知識、豐富的領導和管理經驗（包括監督財務和會計職能）以及作為我們前聯席總裁兼首席財務官的服裝和直接面向消費者的經驗，為她提供了擔任董事的資格和技能。

丹妮爾·齊

齊丹妮爾自 2017 年 8 月起在我們董事會任職，自 2017 年 7 月起擔任露露控股有限責任公司（前身實體）的董事會成員。齊女士自2021年4月起在領先的私募股權投資公司H.I.G. Capital, LLC（“H.I.G. Capital”）擔任董事總經理，主要關注互聯網、技術支持服務和軟件行業。在此之前，她分別自2018年7月和2015年7月起擔任H.I.G. Capital的負責人和副總裁。2012年12月至2015年6月，齊女士在Alliance Holdings工作，這是一傢俬募股權公司，專注於各行各業的中低端市場公司。齊女士目前在Adtheorent Holding Company, Inc. 的董事會以及多傢俬人控股公司的董事會任職。齊女士擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和歷史學學士學位以及西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

齊女士擁有管理包括電子商務、消費/零售和服裝/配飾行業在內的各行各業公司的經驗，以及對複雜財務事項的瞭解，為她提供了戰略規劃和技術、企業融資、財務報告、網絡安全和複雜組織領導方面的寶貴相關經驗，以及擔任董事的資格和技能。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所工作了7年，包括截至2023年12月31日的財政年度。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月28日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案需要多數票的持有人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有對批准德勤會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了露露時尚酒廊控股有限公司（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

邁克爾·馬迪（主席）

達拉·巴扎諾

約翰·布萊克

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了過去兩個財政年度中與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的專業服務相關的費用：

	財政年度已結束
費用類別	2023年12月31日	2023 年 1 月 1 日
審計費	$1,357,197	$1,233,395
審計相關費用	$1,895	$1,895
税費	—	—
所有其他費用	—	—
費用總額	$1,359,092	$1,235,290

審計費

截至2023年12月31日的財政年度的審計費用包括與公司財務報表年度審計和公司中期財務報表審查相關的專業服務的費用，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務費用，包括審查我們通過S-8表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及就與審計直接相關的會計事項進行諮詢。

截至2023年1月1日的財政年度的審計費用包括與公司財務報表年度審計和公司中期財務報表審查相關的專業服務的費用和相關費用，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務的費用，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的審查，包括對我們在S表單上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的審查 8以及就與審計直接相關的會計事項進行諮詢.

審計相關費用

截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年1月1日的財政年度的審計相關費用包括這兩個財年的會計研究工具的訂閲費用。

税費

截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年1月1日的財政年度沒有此類費用。

所有其他費用

截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年1月1日的財政年度沒有此類費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非Deloitte & Touche LLP提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。

執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

姓名	年齡	位置
水晶地貌	40	首席執行官兼董事
馬克·沃斯	54	總裁兼首席信息官
蒂芙尼史密斯	48	首席財務官
勞拉·戴迪	40	首席銷售官

水晶蘭德塞姆

蘭德塞姆女士的傳記信息已包含在上文的提案1-董事選舉中。

馬克·沃斯

馬克·沃斯自 2023 年 3 月起擔任我們的總裁，自 2018 年 1 月起擔任首席信息官。沃斯先生在 2020 年 7 月至 2023 年 3 月期間擔任我們的聯席總裁。在此之前，沃斯先生自2015年10月起在公司擔任的職務越來越多。此前，沃斯先生曾在2015年7月至2016年3月期間擔任諮詢和項目管理服務公司sqwrl LLC的聯合創始人兼首席執行官。2013 年 12 月至 2015 年 7 月，他還曾在阿里巴巴集團旗下的 11 Main 擔任高級工程總監。Vos 先生擁有德國科隆大學的國際管理碩士學位和荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學的工商管理碩士學位。

蒂芙尼史密斯

蒂芙尼·史密斯自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。史密斯女士於2021年4月加入Lulus，擔任財務副總裁，負責監督會計、內部和外部財務報告、税務和外部審計的各個方面。她還管理了2021年11月公司首次公開募股之前的關鍵財務報告方面。此前，史密斯女士曾在多家面向消費者的零售和電子商務公司擔任財務領導職務，包括2020年9月至2021年4月擔任副總裁兼Fashion Nova財務總監，2018年9月至2020年7月擔任熱門話題財務副總裁。從 2008 年 1 月到 2018 年 9 月，她還在 Nordstrom 擔任各種財務領導職位超過十年，包括擔任諾德斯特龍在線低價部門的財務總監和內部審計總監。在加入Nordstrom之前，她曾在其他行業和其他公司（包括德勤會計師事務所）擔任過各種審計和會計職務，責任越來越大。史密斯女士持有加州註冊會計師執照，並獲得密歇根大學安娜堡分校工商管理碩士學位，主修會計和金融，以及奧克蘭大學金融學學士學位。

勞拉·戴迪

勞拉·戴迪自2024年1月起擔任我們的首席銷售官。2021 年 4 月至 2024 年 1 月，Deady 女士在 Urban Outfitters 擔任採購和銷售主管、服裝、配飾、鞋類和復古高級董事總經理。她曾在購買和銷售領域擔任過多個高級領導職務，包括2019年5月至2021年4月在Michael Kors擔任銷售、女裝、手袋和配飾高級總監，2018年4月至2019年5月在Free People擔任手袋和配飾高級全球商人，以及多個職務，包括最近於2011年12月至2018年4月在梅西百貨擔任採購、手袋和配飾總監。她在帕森斯新設計學院獲得應用科學和時裝營銷學士學位，在倫敦時裝學院學習時裝營銷與傳播，並在羅德島大學獲得紡織、銷售和時裝設計學士學位。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》、《內幕交易合規政策》、《追回錯誤發放的薪酬政策》以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術和創新委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以訪問我們網站investors.lulus.com的 “治理” 部分，或寫信給位於加利福尼亞州奇科洪堡大道195號95928號辦公室的公司祕書，訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則以及我們的追回錯誤薪酬的政策。我們的內幕交易合規政策已包含在公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

董事會構成

我們的董事會目前由十一名成員組成：達拉·巴扎諾、約翰·布萊克、埃文·卡普、安妮莎·庫馬爾、克里斯特爾·蘭德塞姆、邁克爾·馬迪、凱利·麥卡錫、大衞·麥克雷特、丹妮爾·齊、卡羅琳·舒和基拉·尤蓋。根據我們經修訂的重述公司註冊證書的規定，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，授權的董事人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應至少由一名成員組成，並且我們的董事會將分為三類。授權的董事人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由一名成員組成，每屆年度股東大會上選出一類成員。每位董事的任期為三年，在一系列或多股優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。我們董事會的分類可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行最多10,000,000股優先股，面值每股0.001美元，截至記錄日，沒有已發行的優先股。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求，達拉·巴扎諾、約翰·布萊克、安妮莎·庫馬爾、邁克爾·馬迪、凱利·麥卡錫和卡羅琳·舒都有資格成為 “獨立人士”。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，

包括Crystal Landsem擔任我們的首席執行官，大衞·麥克雷特在2024年3月6日之前一直擔任我們的執行董事長和前首席執行官，以及埃文·卡普、丹妮爾·齊和基拉·尤蓋目前隸屬於我們的重要股東之一H.I.G. Growth Partners。布萊克先生與H.I.G. Growth Partners的合同於2022年6月到期後，董事會決定，根據納斯達克的規定，布萊克先生有資格成為獨立人士。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的首席執行官蘭德塞姆女士和我們的總裁兼首席信息官沃斯先生參與個人關係並共享個人住所。我們的董事會已獲悉這種關係，我們已採取適當行動來確保遵守公司政策和程序。

股東協議

H.I.G. Growth Partners有權指定董事會提名：如果它在任何時候總共擁有所有已發行和流通普通股的30％或以上，則最多四名董事；如果它在任何時候總共擁有所有已發行和流通普通股的20％或以上，則最多三名董事；如果它在任何時候總共擁有所有已發行和流通普通股的10％以上，則最多兩名董事股票；如果持有少於10％的普通股但至少佔已發行總股的5％或以上，則應為一名董事普通股的已發行股份。在本次年會上，H.I.G. Growth Partners已指定卡普先生為三級董事，供董事會提名。此外，齊女士和尤加伊女士是H.I.G. Growth Partners的指定負責人。儘管H.I.G. Growth Partners擁有指定第四位董事候選人的合同權利，但它已決定目前不指定另一位候選人進行提名。如果IVP Holdcos在任何時候總共擁有所有已發行和流通普通股的10％或以上，則有權指定一名董事供董事會提名。IVP Holdcos已決定目前不指定提名候選人。此外，H.I.G. Growth Partners、IVP Holdcos和CPPIB同意在本公司選舉或罷免董事的任何年度或特別股東大會上對他們（或股東協議中定義的任何 “允許的受讓人”）實益擁有的所有已發行普通股進行投票或安排投票，以採取所有 “必要行動”（定義見股東協議））以公司股東的身份，促使選舉或罷免其各自的董事職務。

任何股東在任何時候都不應有任何表決義務，因為該股東的實益擁有的總共不到所有已發行和流通普通股的百分之十。截至2024年4月17日，隸屬於H.I.G. Growth Partners的實體實益擁有我們普通股的33.4％，隸屬於CPPIB的實體實益擁有我們普通股的18.1％，與IVP Holdcos關聯的實體實益擁有我們18.3％的普通股。在2024年年度股東大會上，H.I.G. Growth Partners已指定卡普先生為三類董事供董事會提名。

股東協議在以下任何情況下最早終止（a）H.I.G. Growth Partners、IVP Holdcos和CPPIB均停止實益擁有任何普通股；以及（b）本公司和H.I.G. Growth Partners各公司一致書面同意（如果他們繼續以實益方式擁有任何股份），則股東協議對各方終止，但不對所有各方共同終止普通股）、每家IVP Holdcos（如果他們繼續以實益方式擁有任何普通股）和CPPIB（如果他們繼續以實益方式擁有任何普通股）普通股）。(i) H.I.G. Growth Partners在《股東協議》下的權利和義務應在H.I.G. Growth Partners停止實益擁有任何普通股後終止；(iii) 股東協議下的IVP Holdcos應在IVP Holdcos停止實益擁有任何普通股時終止；(iii)《股東協議》下的CPPIB應在CPPIB停止後終止以實益方式擁有任何普通股。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。根據股東協議，我們的三類董事候選人獲得推薦或首次加入董事會的具體情況如下：(i) 埃文·卡普是由我們重要股東之一H.I.G. Growth Partners的關聯實體推薦的，自2017年8月起在公司董事會任職，自2014年7月起擔任露露控股有限責任公司（前身實體）的董事會成員公開發行；(ii) 在公司首次公開募股之前，Michael Mardy 自 2017 年起在董事會任職；(iii)大衞·麥克雷特於 2021 年加入公司擔任首席執行官，並在公司首次公開募股之前當選為董事會成員；(iv) Caroline Sheu 是由第三方搜索公司推薦的。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）這些候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷；相關的學術專長或其他對公司運營領域的熟練程度；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導技能實力；財務、會計和/或高管薪酬方面的經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他方面相關的資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人供考慮作為潛在董事候選人，方法是提交推薦人的姓名，同時提交潛在董事候選人的書面同意在委託書中提名，描述提名潛在董事候選人和潛在董事候選人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及適當的傳記信息和背景材料，包括一份填寫並簽署的問卷、陳述和協議，詳情見露露向提名和公司治理委員會提交的經修訂和重述的章程，由加利福尼亞州奇科洪堡大道195號95928號的公司祕書露露時裝酒廊控股公司祕書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在她認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果通信與重要的實質性問題有關，並且包含我們的公司祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。公司祕書不會將收到的個人性質或與董事會的職責和責任無關的通信轉發給董事，包括但不限於羣發郵件、業務邀請、常規客户服務投訴、新產品或服務建議、個人申訴、意見調查以及我們經常收到重複或重複通信的事項。希望就任何主題向董事會、董事會任何委員會、任何個人董事或任何董事羣體（例如我們的獨立董事）發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：c/o 公司祕書，露露的時尚酒廊控股有限公司，加利福尼亞州奇科洪堡大道195號95928。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。我們目前將董事會主席和首席執行官的職位分開，並已任命布萊克先生為獨立董事會主席，自 2024 年 3 月 6 日起生效。麥克雷特先生曾擔任我們的首席執行官併成為我們的執行主席，自2023年3月6日起生效，直至其任期於2024年3月6日屆滿。在任命布萊克先生為董事會主席時，董事會確定這樣做符合股東的最大利益，因為這將促進許多重要目標：這將為董事會領導層提供重要的連續性，因為布萊克先生自 2017 年以來一直在董事會任職，強調董事會對公司獨立治理的承諾，鑑於布萊克先生在企業融資和私募股權方面的背景和經驗，這將為董事長職位增添實質性的戰略視角相關行業，包括電子商務、消費/零售、服裝/配飾和數字營銷領域。在做出這些判斷時，董事會考慮了其對布萊克在董事會表現的評估、他從擔任高級運營高管的往績中獲得的戰略視角和經驗，以及他作為私募股權高管在與管理團隊合作制定和成功實施戰略業務計劃方面的豐富經驗。出於這些原因，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。

我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。有時，當董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格時，我們的《公司治理準則》規定，獨立董事可以任命首席獨立董事。我們目前沒有首席獨立董事，因為我們的董事會主席有資格成為獨立董事。我們認為，董事會的當前結構通過董事會層面的獨立董事和董事會委員會層面的獨立領導來支持下述風險監督職能，最終由獨立主席領導的全體董事會監督。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理會議上審查和討論戰略和運營風險。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會審查和討論這些風險，這是管理層陳述的一部分，重點介紹特定的業務職能、運營和/或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會定期舉行會議

審查有關公司信用、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。我們的審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司風險敞口處理流程的指導方針和政策，還負責監督財務和網絡安全風險以及潛在利益衝突的管理。技術與創新委員會負責審查和評估公司的技術風險管理，包括但不限於公司在信息技術、信息安全、網絡安全、網絡安全、數據保護和隱私方面的計劃、政策、做法和保障措施，並就此類事項向審計委員會提供定期報告。我們的薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會管理與公司治理框架以及環境、社會和治理框架相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用，並通過委員會報告定期瞭解此類風險。董事會認為其在風險監督方面的作用不會影響董事會的領導結構。

商業行為與道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們在我們的網站investors.lulus.com的 “治理” 下發布了《商業行為與道德準則》的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

內幕交易合規政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，或可能導致高管、董事或員工不再具有與公司相同目標的交易的其他股東。

追回錯誤判給的補償的政策

根據薪酬委員會的建議，我們董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克最近通過的最終規則，批准了追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”）。我們的回扣政策要求償還向現任或前任執行官提供的與重報財務報表相關的某些現金和股票激勵性薪酬，前提是此類薪酬超過了執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了十一（11）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，大多數現任董事出席了以下會議總數的至少 75%：（i）董事會所有會議；以及（ii）董事在其擔任成員期間任職的委員會的所有會議。由於工作、差旅或個人日程安排衝突而無法參加所有適用的董事會和委員會會議總數的至少 75% 的董事是卡普先生和齊女士，他們分別出席了此類會議的 73%。所有現任董事均百分之百地參加了定期安排的董事會季度會議以及董事在擔任董事期間任職的委員會會議。

根據我們網站investors.lulus.com上發佈的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行職責。

環境、社會和治理

在Lulus，我們堅信成為負責任的業務管理者，並努力瞭解我們的業務對社區和地球的影響。

考慮到這一點，我們的目標是以責任和道德來塑造Lulus的成長，優先考慮客户和員工的體驗。在我們的執行團隊和提名與公司治理委員會的領導下，我們正式確定了Lulus的環境、社會和治理方針（“ESG”）。在進行了重要性評估流程後，我們確定了我們的ESG戰略優先事項，該流程涉及以下領域。

我們期待繼續分享我們的價值觀、迄今取得的成就和我們對未來的抱負。

人們

人是我們價值觀的核心。我們為員工、客户、供應商、生產我們產品的個人和我們的社區提供支持。我們為內部員工體驗以及我們與全球供應商合作的方式感到自豪，我們的政策是支持我們高勞動標準的政策。

歸屬感、尊嚴、正義和快樂（“BDJJ”）。我們致力於營造一個讓每個人在成為真實自我時都感到榮幸和尊重的環境。我們的 BDJJ 計劃得到了領導層的大力支持，我們有專門的學習與發展團隊以及活躍的員工親和力小組。

•	所有員工都可以參加正在進行的 BDJJ 學習課程。

•	我們的 BDJJ 工作包括內部 BDJJ 工作組、員工親和小組，以及我們在每月時事通訊中為 BDJJ 焦點話題提供專門的空間。

•	自2020年以來，我們顯著增加了平臺上認同為黑人、土著和有色人種（BIPOC）的網紅、內容創作者和模特的代表性。

適合女性。作為一家由女性創立、銷售女性服裝和其他產品的公司，我們致力於維護性別平等，支持對婦女和女孩至關重要的事業。

•	我們的董事會由64％的女性組成，而美國上市公司的平均水平約為29％。

•	我們很自豪公司領導層中有 58% 由女性組成。

•	我們在支持以女性為中心的非營利組織方面有着悠久的歷史，例如2023年的Empowher Institute, Inc.和Delta Sigma Theta Sorority, Inc.。2024年，我們將與Gyrl Wonder合作，為她們的項目提供為期一年的贊助，該計劃旨在促進有色人種女孩和年輕女性在時尚和創意行業的職業發展。

員工敬業度與福祉。員工健康、安全和福祉是我們價值觀的核心。我們優先提供福利和計劃，以確保我們的員工積極參與工作並能夠在生活的各個領域蓬勃發展。

•	我們很自豪能夠提供有競爭力的員工福利、員工股票購買計劃、帶薪病假和帶薪育兒假；2023 年，我們將入門級員工的帶薪休假時間翻了一番。

•	我們敬業的學習和發展團隊為員工的職業生涯和個人發展提供支持。

•	我們已採取積極的預防措施來保護員工的健康和安全，包括與 COVID-19 疫情有關的措施。

勞工標準。我們認識到，除了我們的直接員工外，還有許多人在我們的供應鏈中創造產品，他們有權在工作場所獲得尊嚴和道德待遇。

•	我們的《供應商和供應商行為準則》根據《聯合國商業與人權指導原則》和《國際勞工組織公約》，規定了我們對所有為Lulus生產產品的公司的期望。我們為所有供應商提供有關負責任採購和製造的培訓課程。

•	通過收集供應商的工廠位置信息以及分階段實施工廠審計計劃，我們正在提高對供應鏈的理解和審核能力。2023 年，我們啟動了第三方審計的第一階段，使用基於風險的評估流程來確定工廠審計的優先順序。

這個星球

在Lulus，我們知道我們的業務會對環境產生影響，隨着我們的擴展，我們有責任找到以更可持續的方式做到這一點的方法。

温室氣體排放。與國際社會一樣，我們都知道，衡量並最終減少我們的温室氣體排放是應對氣候變化的重要組成部分。

•	自2021年以來，我們一直在進行範圍1和範圍2的温室氣體排放評估，以建立基準並開始制定改進目標。

•	我們在所有三個配送中心都改用了 LED 照明，配送中心使用的所有重型設備都是電動的。

•	對於從海外進入Lulus的產品，絕大多數是通過海運而不是空運運輸的，這樣可以避免的排放量是空運的40倍以上。

產品包裝。我們認識到，用於儲存和運輸 Lulus 產品的包裝會對我們的環境產生影響，並隨着時間的推移努力減少包裝的使用量，評估包裝中使用的材料，以選擇更可持續的選擇。

•	我們正在評估用於運輸的產品包裝，並評估單個產品袋，以使用更環保的包裝。

減少浪費和有意識的產品採購。我們使用專有算法為客户帶來負擔得起的奢侈品，該算法可以瞭解客户的需求，創造適量的產品，並在不錯過任何趨勢的情況下及時交付產品。

•	與傳統實體店相比，我們使用測試學習和再訂購算法，在正確的時間為客户提供合適的服裝，從而減少季節性時尚浪費。

•	當我們確實有過剩的產品時，我們會優先將其發送到我們的直銷店，然後捐贈給支持婦女和女孩的組織。

•	我們正在評估將更可持續的材料納入我們的採購計劃的長期路徑。

•	客户對我們種類繁多的不含動物產品的時尚鞋履和手袋錶示讚賞。

對透明度的承諾

Lulus 致力於建立和維護治理結構，優先考慮所有利益相關者的良好治理和透明度。

數據隱私。保護客户的數據並讓他們控制其使用方式是我們業務戰略的核心。

•	2024 年，我們成立了新的董事會技術與創新委員會，與審計委員會共同監督技術、網絡安全和信息安全事務。

•	我們不會出於第三方營銷目的出售客户的數據，我們允許他們限制我們共享他們的數據以及刪除和更正他們的數據。

•	我們不斷評估、更新和改進我們的流程和技術，以提供安全的在線購物體驗。

•	有關我們隱私慣例的更多信息，請參閲我們的隱私政策，網址為 www.lulus.com/customerservice/privacypolicy。

負責任的商業行為和報告。我們致力於採取負責任的商業行為，讓我們的利益相關者深入瞭解我們的公司政策。

•	Lulus 的 ESG 工作由董事會通過提名和公司治理委員會監督。

•	我們的總法律顧問領導我們的ESG工作，與包括跨職能的ESG指導委員會和提名與公司治理委員會在內的內部利益相關者以及外部專家合作，制定和實施公司的ESG戰略。

•	有關我們的公司治理政策和委員會章程的更多信息，請訪問我們的投資者關係網站investors.lulus.com。

董事會多元化和獨立性。我們致力於維護董事會的獨立性，並在各種指標上增加董事會的多元化。我們相信，董事會和領導層內部的多元化和獨立性將支持強大而可持續的業務。

•	我們的董事會由多元化代表組成，目前有64％是女性，36％的人來自代表性不足的羣體。

•	我們董事會和技術與創新委員會的多數成員是獨立的，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會是 100% 獨立的。

董事會委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理以及技術和創新。每個委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

姓名

審計

補償

提名和

企業

治理

技術和

創新

達拉·巴扎諾

椅子

約翰·布萊克

安妮莎·庫馬爾

椅子

邁克爾·馬迪

椅子

凱利麥卡錫

Caroline Sheu

椅子

Kira Yugay

審計委員會

我們的審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立的。我們的審計委員會的職責包括：

•	任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•	與我們的內部審計人員（如果有）、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•	與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計和季度財務報表；

•	審查和討論財報和收益指導；

•	監督公司風險評估和風險管理政策的實施；

•	監督網絡安全披露，酌情與管理層和技術與創新委員會討論相關的控制措施和程序，以履行與網絡安全風險、成本和事件相關的適用監管報告和披露義務；

•	制定接收、保留和處理公司收到的投訴的程序；

•	審查公司的《商業行為和道德準則》；

•	審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•	準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告（包含在本委託書的第17頁中）。

審計委員會章程可在我們的網站investors.lulus.com上查閲。審計委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。審計委員會的成員是達拉·巴扎諾、約翰·布萊克和邁克爾·馬迪。Mardy 先生擔任審計委員會主席。根據《交易法》頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確確定，巴扎諾女士、布萊克先生和馬迪先生在審計委員會任職方面均是獨立的，巴扎諾女士、布萊克先生和馬迪先生均符合納斯達克規則的獨立性要求，包括與審計委員會成員資格有關的獨立性要求。

我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定，巴扎諾女士、布萊克先生和馬迪先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條第407（d）（5）項，納斯達克也要求審計委員會必須有一名財務成熟的成員。

審計委員會在2023年舉行了十（10）次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的職責包括：

•	審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；

•	監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•	審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

•	審查和批准有關向已領取薪酬的公司現任或前任高管收回薪酬的政策和程序，包括公司追回錯誤發放的薪酬的政策，或建議董事會批准這些政策和程序；

•	審查和批准公司執行官的所有僱傭協議和遣散協議；

•	監督公司的繼任計劃；

•	協助董事會監督人力資本管理，包括招聘、留用、裁員、人才管理、職業發展和晉升、繼任和員工關係；

•	在 SEC 規則要求的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及

•	在SEC規則要求的範圍內，準備年度薪酬委員會報告。

根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站investors.lulus.com上查閲），薪酬委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。2022年11月和2023年11月，薪酬委員會分別聘請了2023年和2024財年的薪酬諮詢公司（“Compensia”）Compensia, Inc.，以協助就向我們的執行官和非僱員董事提供薪酬金額和類型的決策。Compensia 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與Compensia有關，並確定Compensia的工作不會引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會的成員是達拉·巴扎諾、安妮莎·庫馬爾和邁克爾·馬迪。巴扎諾女士擔任薪酬委員會主席。廖先生在2023年6月13日之前一直擔任薪酬委員會主席，布萊克先生在2023年6月13日至2024年3月6日期間擔任薪酬委員會主席，直至2024年3月6日他轉任董事會主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，巴扎諾女士、庫馬爾女士和馬迪先生均有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”，廖先生和布萊克先生在薪酬委員會任職時均有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在2023年舉行了七（7）次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•	確定有資格成為董事會成員的個人；

•	向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

•	制定公司治理原則並向董事會提出建議，不時審查並向董事會建議對公司治理準則的擬議修改；

•	審查董事會的委員會結構，並建議董事會董事擔任委員會成員；

•	審查董事會的領導結構，並向董事會建議領導結構的變動；

•	審查公司治理事宜並提出建議，包括但不限於公司的註冊證書、章程、商業行為和道德準則以及其他委員會的章程；

•	制定、評估和維護董事會技能矩陣，以確定董事會所需的經驗和技能以及現任董事會成員所擁有的經驗和技能；

•	監督董事會及其委員會的年度評估；以及

•	審查並監督公司與ESG事務、風險和機會相關的戰略、舉措和政策。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站investors.lulus.com上查閲。提名和公司治理委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者根據經修訂和重述的章程中規定的要求考慮股東推薦的董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會的成員是達拉·巴扎諾、凱利·麥卡錫和卡羅琳·謝。Sheu 女士擔任提名和公司治理委員會主席。廖先生在提名和公司治理委員會任職至2023年6月13日，布萊克先生在提名和公司治理委員會任職至2024年3月6日轉任董事會主席。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議。

技術與創新委員會

我們的技術與創新委員會的職責包括：

•	審查和評估公司的技術相關係統和架構；

•	審查公司的技術和創新戰略、計劃和預算；

•	審查和評估公司的技術投資、規劃和決策政策及流程；

•	根據公司的總體戰略審查和評估公司的技術和創新工作；

•	監測和監督與重大新興技術和創新趨勢有關的問題；

•	審查並與管理層討論公司的技術風險管理和網絡安全政策、控制和程序，並定期向審計委員會提交報告

高管薪酬

以下是對我們2023年指定執行官（“NEO”）薪酬安排的討論。作為《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。

我們力求確保向我們的近地天體支付的總薪酬合理且具有競爭力。這些高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。我們的NEO受僱於我們的間接子公司Lulu's Fashion Lounge, LLC。在我們完成首次公開募股之前，所有員工薪酬事宜歷來都由董事會決定，但露露控股有限責任公司（“有限合夥企業”）的P類單位的補助除外，這些單位由有限合夥企業的董事會發放。自首次公開募股結束以來，與NEO有關的所有薪酬問題均由董事會或其薪酬委員會決定。本高管薪酬部分中所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或類似短語的內容均指公司和有限合夥企業（如適用），指我們在首次公開募股完成之前採取的行動，以及公司在首次公開募股完成時和之後採取的行動。

我們 2023 年的 NEO 如下：

•	大衞·麥克雷特，前執行董事長兼前首席執行官；

•	Crystal Landsem，首席執行官；前聯席總裁兼首席財務官；

•	首席財務官蒂芙尼·史密斯；以及

•	Mark Vos，總裁兼首席信息官；前聯席總裁兼首席信息官。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關2023財年和2022財年我們的近地天體薪酬的信息。

姓名和主要職位	年	工資	獎金⁽¹⁾	股票獎項 $	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
大衞麥克雷特前執行董事長兼前任首席執行官⁽⁴⁾	2023	605,769	—	81,500⁽⁵⁾	—	—	—	687,269
大衞麥克雷特前執行董事長兼前任首席執行官⁽⁴⁾	2022	1,000,000	1,000,000	3,000,000⁽⁶⁾	—	—	—	5,000,000
水晶蘭德塞姆首席執行官；前聯席總裁兼首席財務官⁽⁷⁾	2023	496,909	—	10,379,642⁽⁸⁾	—	—	13,200	10,889,751
水晶蘭德塞姆首席執行官；前聯席總裁兼首席財務官⁽⁷⁾	2022	464,231	—	4,999,626⁽⁹⁾	—	220,000	12,200	5,696,057
蒂芙尼史密斯首席財務官⁽¹⁰⁾	2023	378,437	—	385,000⁽¹¹⁾	—	—	12,194	775,631
蒂芙尼史密斯首席財務官⁽¹⁰⁾	2022⁽¹⁰⁾	319,440	—	279,923⁽¹²⁾	—	90,000	12,200	701,563
馬克·沃斯總裁兼首席信息官；前聯席總裁兼首席信息官	2023	470,000	—	—	—	—	13,200	483,200
馬克·沃斯總裁兼首席信息官；前聯席總裁兼首席信息官	2022	464,231	—	4,999,647⁽¹³⁾	—	220,000	12,200	5,696,078

下表重申了2023年和2022財年應申報的薪酬，以反映美國國税局W-2表格中報告的麥克雷特先生、蘭德塞姆女士、史密斯女士和沃斯先生的薪酬。在下面的 “限制性股票單位獎勵” 欄中，我們列出了與2023年和2022年日曆年歸屬獎勵相關的股票獎勵收入，而不是每年用於會計目的的授予日獎勵的總授予日公允價值。我們認為，該補充表更能代表2023和2022財年的已實現薪酬。本補充表僅供參考，不符合美國證券交易委員會的要求。

姓名和主要職位	年	工資	獎金⁽¹⁾	受限股票單位獎項 ($)	性能股票單位獎項 ($)	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	全部其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
大衞麥克雷特前執行主席兼前首席執行官⁽⁴⁾	2023	605,769	—	1,984,929⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	2,590,698
大衞麥克雷特前執行主席兼前首席執行官⁽⁴⁾	2022	1,000,000	1,000,000	1,861,005⁽¹⁵⁾	—	—	—	—	3,861,005
水晶地貌首席執行官；前聯席總裁兼首席財務官⁽⁷⁾	2023	496,909	—	1,076,268⁽¹⁶⁾	—⁽²⁰⁾	—	—	13,200	1,586,377
水晶地貌首席執行官；前聯席總裁兼首席財務官⁽⁷⁾	2022	464,231	—	1,527,861⁽¹⁷⁾	—	—	220,000	12,200	2,224,292
蒂芙尼史密斯首席財務官⁽¹⁰⁾	2023	378,437	—	34,194⁽¹⁸⁾	—	—	—	12,194	424,825
蒂芙尼史密斯首席財務官⁽¹⁰⁾	2022⁽¹⁰⁾	319,440	—	38,090⁽¹⁸⁾	—	—	90,000	12,200	459,730
馬克·沃斯總裁兼首席信息官；前聯席總裁兼首席信息官	2023	470,000	—	576,079⁽¹⁹⁾	—	—	—	13,200	1,059,279
馬克·沃斯總裁兼首席信息官；前聯席總裁兼首席信息官	2022	464,231	—	1,527,861⁽¹⁹⁾	—	—	220,000	12,200	2,224,292

(1)	金額代表麥克雷特先生根據其首次公開募股前僱傭協議在2022財年獲得的年度獎金，該獎金是基於他在付款之日繼續在我們工作的基礎上獲得的。

(2)	金額代表我們的NEO在2022財年實現某些績效目標後獲得的年度績效獎金。2023財年沒有向我們的近地天體支付任何績效獎金。請參閲下面標題為 “2023 年獎金” 的部分。

(3)	金額代表公司根據我們的401（k）計劃提供的配套繳款。

(4)	麥克雷特先生於2021年4月開始在我們工作，並過渡到執行主席一職，這是領導層繼任計劃的一部分，該計劃於2023年3月6日生效。根據執行主席僱傭協議，麥克雷特先生在初始任期結束時於2024年3月6日結束了執行主席的任期。

(5)	麥克雷特先生在2023財年報告的金額代表根據其首次公開募股前僱傭協議條款授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。

(6)

麥克雷特先生2022財年報告的金額是根據執行主席僱傭協議（見下文 “僱傭協議” 部分所述）的條款授予的與其過渡擔任執行主席職位相關的限制性股票單位的總授予日公允價值。授予日期的公允價值反映了200萬美元的RSU獎勵和100萬美元的額外RSU獎勵的貨幣價值（均見下文 “僱傭協議” 部分所述）。根據財務會計準則委員會ASC主題718，出於會計目的，限制性股票單位的授予日期為2022年11月11日。根據執行主席僱傭協議的條款，受200萬美元限制性股份獎勵的限制性股票單位的數量已於2023年3月17日確定。2024 年 1 月 5 日，McCreight 先生向董事會發出通知，他當選董事會執行主席的任期在 2024 年 3 月 6 日到期的初始任期結束後不得延期。因此，麥克雷特先生沒有獲得100萬美元的 RSU 額外獎勵，如果麥克雷特先生的任期再延長六個月，該獎勵本來可以發放的。

(7)	蘭德塞姆女士被任命為首席執行官，自2023年3月6日起生效。

(8)

出於會計目的的會計目的，根據財務會計準則委員會ASC主題718，蘭德塞姆女士在2023財年報告的金額是根據其僱傭協議條款於2023年3月5日授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，該金額旨在代表蘭德塞姆女士約三年的股權補助。根據蘭德塞姆女士的協議條款，她獲得了1,811,573份限制性股票單位的獎勵，該獎勵在2026年12月31日之前每季度歸屬。蘭德塞姆女士還獲得了1,811,573只PSU的獎勵，該獎勵在2026年3月5日之前每年歸屬，前提是公司普通股在過去十（10）個交易日的交易量加權平均價格分別等於或超過7.50美元、10.00美元和12.50美元，並且受持續服務要求的約束。截至2024年4月23日，所有PSU都沒有歸屬。

(9)	出於會計目的的會計目的，根據財務會計準則委員會ASC主題718，蘭德塞姆女士2022財年報告的金額是與2022年1月4日發放的488,722個限制性單位相關的總授予日公允價值，股價為10.23美元。截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年 1 月的 RSU 獎勵按季度發放，截至 2023 年 1 月 2 日，244,360 個 RSU 已全部歸還。

(10)	史密斯女士被任命為首席財務官，自2023年3月6日起生效。

(11)	史密斯女士報告的2023財年金額代表根據其僱傭協議條款於2023年3月8日發放的限制性股票單位的總授予日公允價值。授予日的公允價值反映了38.5萬美元RSU獎勵的貨幣價值，該獎勵每年頒發至2026年3月6日。根據財務會計準則委員會ASC主題718，出於會計目的，限制性股票單位的授予日期為2023年3月8日。根據她在2023年3月17日的《僱傭協議》的條款，可獲得38.5萬美元限制性股權單位獎勵的數量可以確定。

(12)	史密斯女士2022財年報告的金額代表了與2022年1月4日授予的12,187個限制性單位相關的總授予日公允價值，股價為10.23美元，以及2022年3月30日授予的25,000個限制性單位的總授予日公允價值，股價為6.21美元。截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年 1 月的 RSU 獎勵按季度發放，截至 2023 年 1 月 2 日，6,092 個 RSU 已全部歸還。2022年3月的RSU獎勵每年在2023年4月2日、2024年3月31日和2025年4月6日授予，截至2023年12月31日，8,333家限制性股票單位已全部歸還。

(13)	沃斯先生在2022財年報告的金額代表了與2022年1月4日授予的488,724個限制性單位相關的總授予日公允價值，股價為10.23美元。截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年 1 月的 RSU 獎勵按季度發放，截至 2023 年 1 月 2 日，244,360 個 RSU 已全部歸還。

(14)	金額代表麥克雷特先生2023年國税局W-2表格中報告的股票獎勵收入，該表格涉及與特別薪酬獎勵相關的限制性股票單位、根據首次公開募股前僱傭協議（見下文 “僱傭協議” 部分所述）授予的限制性股票單位，以及與執行主席僱傭協議下的200萬美元RSU獎勵相關的歸屬限制性股票單位（見下文 “僱傭協議” 一節所述）。

(15)	金額表示麥克雷特先生在2022年美國國税局W-2表格中報告的股票獎勵收入，該表格涉及與特別補償獎勵相關的RSU的歸屬（見下文 “僱傭協議” 部分所述）。金額不包括麥克雷特先生根據執行主席僱傭協議（見下文 “僱傭協議” 部分）獲得的200萬美元RSU獎勵和100萬美元額外RSU獎勵的總授予日期公允價值，前者直到2023年3月才合法授予麥克雷特先生，後者只有在執行主席僱傭協議下的任期再延長一個六個月的情況下才能合法授予麥克雷特先生時期，但事實並非如此。

(16)	金額代表蘭德塞姆女士在2023年國税局W-2表格中報告的股票獎勵收入，該收入與2023年3月5日與《僱傭協議》相關的某些限制性股票單位的歸屬。

(17)	金額代表蘭德塞姆女士在2022年國税局W-2表格中報告的股票獎勵收入，該收入與其與首次公開募股相關的某些限制性股票單位的歸屬（見標題為 “首次公開募股相關限制性股票單位” 的章節）。

(18)	金額代表史密斯女士在2023年美國國税局W-2表格中報告的股票獎勵收入，該收入與她在2022年1月4日和2022年3月30日與其限制性股獎勵相關的限制性股票的歸屬有關。截至2023年12月31日，2022年1月4日獎勵中的限制性股票單位已全部歸屬，2022年3月30日獎勵中的8,333份限制性股票單位已全部歸屬。

(19)	金額代表沃斯先生在2022年和2023年美國國税局W-2表格中報告的股票獎勵收入，這些股票獎勵收入與其與首次公開募股相關的某些限制性股票單位的歸屬（見標題為 “首次公開募股相關限制性股票單位” 的章節）。

(20)	在2023財年，就業日期服務條件和成交量加權平均股價市場條件沒有資格得到滿足，導致蘭德塞姆女士與PSU相關的2023年國税局W-2表格中沒有報告股票獎勵收入。在2023財年之後，由於蘭德塞姆女士的持續工作，服務條件於2024年3月5日得到滿足。但是，與公司在過去十（10）個交易日的普通股成交量加權平均價格等於或超過7.50美元相關的市場狀況尚未得到滿足；因此，截至2024年4月23日，尚未獲得任何股票獎勵收入，

摘要和補充薪酬表的敍述

2023 年工資

我們的NEO領取基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每位NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們會不時審查NEO的基本工資，並在我們的薪酬委員會認為適當的調整時進行調整。

在2023財年，麥克雷特先生的年基本工資從100萬美元降至50萬美元，這與他從首席執行官過渡到執行董事長的領導層繼任計劃有關，蘭德塞姆女士的年基本工資從47萬美元提高到50萬美元，這與領導層繼任計劃有關，她被任命為首席執行官，自2023年3月起生效。史密斯女士的年基本工資從313,320美元提高到38.5萬美元，這與領導層繼任計劃有關，她被任命為首席財務官，自2023年3月起生效。沃斯先生的年基本工資與2022財年的47萬美元相同。

2023 年獎金

我們維持基於績效的年度獎金計劃，蘭德塞姆女士、沃斯先生和史密斯女士在2023年參加了該計劃。2023年年度獎金的目標是他們各自基本工資的以下百分比：蘭德塞姆女士為80％，沃斯先生為60％，史密斯女士為50％。

根據2023年獎金計劃，我們的NEO企業績效目標完全包括實現某些淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。在審查並確定了2023年的公司業績後，我們的薪酬委員會和董事會確定財務目標未實現。結果，我們的NEO沒有因為2023年的表現而獲得獎金。

麥克雷特先生沒有參與我們2023年基於績效的獎金計劃。根據執行主席僱傭協議，麥克雷特先生沒有資格獲得獎金。

基於股權的薪酬

在2021年11月的首次公開募股中，我們採用了露露時尚酒廊控股公司綜合股權計劃（“綜合股權計劃”）和露露時尚酒廊控股有限公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。隨着綜合股權計劃的採用，我們停止了根據2021年計劃發放獎勵。

限制性股票

在首次公開募股完成之前，我們已向蘭德塞姆女士和沃斯先生授予了該有限合夥企業的P類單位，以表彰他們為我們提供的服務，並使他們的利益與股東的利益保持一致。就在我們的首次公開募股完成之前，有限合夥企業進行了清算，有限合夥企業的單位持有人（包括蘭德塞姆女士和沃斯先生）收到了我們的普通股以換取他們的有限合夥企業單位。與有限責任公司未歸屬的P類單位（稱為 “限制性股份”）相關的任何此類普通股均可歸屬，並有被沒收的風險，其程度與相應的P類單位相同。

根據2021年10月對P類單位協議的修訂，在我們首次公開募股一週年之際，蘭德塞姆女士和沃斯先生持有的所有限制性股票的歸屬工作全面加快。

麥克雷特先生根據首次公開募股前僱傭協議獲得的股權獎勵

根據首次公開募股前的僱傭協議，麥克雷特先生開始在我們工作，根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們向他授予了以下獎勵：（i）購買322,793股普通股的期權以及（ii）兩項特別薪酬獎勵。

選項

這些期權的期限為十年，行使價為每股11.35美元。2023年2月13日，麥克雷特先生自願沒收了公司161,396份未歸屬股票期權。此外，2023年2月13日，公司和麥克雷特先生簽署了露露時裝的第一修正案

Lounge Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃股票期權協議，該協議將161,397份既得股票期權的終止後的行使期從90天延長至除原因、死亡或殘疾以外的服務終止後的三 (3) 年。

限制性股票單位

根據其首次公開募股前的僱傭協議（定義見下文 “僱傭協議” 部分），麥克雷特先生於2021年4月14日獲得了兩項特別補償獎勵，其中包括2022年3月31日歸屬的208,914個限制性股票單位和2023年3月31日歸屬的208,914個限制性股票單位。2022年1月4日，麥克雷特先生收到了25,874個限制性股票單位，該股在撥款之日歸屬。這些是向麥克雷特先生提供的一次性補助金，與我們的首次公開募股有關，不屬於我們常規高管薪酬計劃的一部分。此外，2023年3月5日，麥克雷特先生收到了25,873個限制性股票單位的補助金，該補助金從2023年4月30日到2024年3月31日按月歸還。截至 2023 年 12 月 31 日，19,404 個 RSU 已全部歸屬。

根據執行主席僱傭協議獲得的麥克雷特先生的股權獎勵

根據執行主席僱傭協議的條款，麥克雷特先生獲得的200萬美元限制性股票單位獎勵共獲得836,820份限制性股票單位，分兩部分授予，其中613,116份RSU於2023年3月17日發放，根據綜合股票計劃和限制性股票單位獎勵協議的條款和要求，於2023年4月30日授予223,704份限制性股票單位，並於當日以等額的季度分期分期歸屬在每個日曆季度的最後一天之後，從 2023 年 4 月 1 日到 2024 年 1 月 1 日。上面薪酬彙總表股票獎勵欄中RSU獎勵的授予日期公允價值反映了200萬美元的RSU獎勵和100萬美元的額外RSU獎勵的貨幣價值（均見下文 “僱傭協議” 部分所述）。根據財務會計準則委員會ASC主題718，出於會計目的，限制性股票單位的授予日期為2022年11月11日。根據執行主席僱傭協議的條款，可獲得200萬美元RSU獎勵的限制性股票單位數量的確定日期為2023年3月17日。2024 年 1 月 5 日，McCreight 先生向董事會發出通知，他當選董事會執行主席的任期在 2024 年 3 月 6 日到期的初始任期結束後不得延期。因此，麥克雷特先生沒有獲得100萬美元的 RSU 額外獎勵，如果麥克雷特先生的任期再延長六個月，該獎勵本來可以發放的。

蘭德塞姆女士和沃斯先生的首次公開募股相關限制性股票單位

2022年1月4日，蘭德塞姆女士和沃斯先生分別獲得了488,722個限制性單位和488,724個限制性單位的補助金，從2022年4月3日開始，分八個季度分期付款。這些補助金與公司的成功完成首次公開募股有關，不屬於我們常規高管薪酬計劃的一部分。

蘭德塞姆女士根據首席執行官僱傭協議獲得的股權獎勵

2023年3月6日，根據首席執行官僱傭協議、適用的RSU獎勵協議和綜合股權計劃的條款，Landsem女士獲得了1,811,572份限制性股票單位的補助金，前提是蘭德塞姆女士根據首席執行官僱傭協議的規定從2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款。2023年3月6日，根據首席執行官僱傭協議、適用的PSU獎勵協議和綜合股權計劃的條款，蘭德塞姆女士還獲得了1,811,573份PSU的補助金，前提是蘭德塞姆女士根據首席執行官僱傭協議的條款繼續任職，該協議在2026年3月5日之前每年授予，前提是公司普通股在過去十 (10) 個交易日的交易量加權平均價格分別等於或超過 7.50 美元、10.00 美元和 12.50 美元。

沃斯先生根據僱傭協議獲得的股權獎勵

沃斯先生在2023財年沒有獲得任何股權獎勵。

史密斯女士根據首席財務官僱傭協議獲得的股權獎勵

根據史密斯女士的首席財務官僱傭協議的條款，她獲得了38.5萬美元的限制性股票單位獎勵，根據該協議，分兩部分發放了161,088份限制性股票單位，其中118,025和43,063份限制性股票單位於2023年3月17日發放，

根據適用的RSU獎勵協議和綜合股權計劃的條款和要求，分別為2023年4月30日，前提是史密斯女士根據首席執行官僱傭協議的條款繼續工作。總的來説，限制性股票單位將分別於2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分三次等額分期付款。

其他補償要素

退休儲蓄和健康與福利福利

公司目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。公司將每位參與員工的延期金額的100％與合格薪酬的4％相匹配。公司可以額外繳納全權配套繳款，最高可達合格薪酬的6％。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。

我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。

津貼和其他個人福利

當董事會根據薪酬委員會的意見確定此類津貼對於公平薪酬或激勵員工是必要或可取時，我們會向NEO提供有限的津貼。在2023財年，我們在與所有全職員工相同的基礎上向我們的NEO提供產品折扣。在2023財年，我們沒有向我們的NEO提供任何其他員工未提供的額外津貼或其他個人福利。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023財年年底我們的NEO持有的股票獎勵。

		期權獎勵				股票獎勵⁽¹⁾
姓名	授予開學日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)	市場價值的股份或的單位存放那個還沒有既得 ($)⁽²⁾
大衞麥克雷特	3/31/2023⁽³⁾	161,397⁽⁴⁾	—	11.35	4/19/2031 ⁽⁴⁾	—	—
	3/31/2023⁽⁵⁾	—	—	—	—	209,205	389,121
	4/30/2023⁽⁶⁾	—	—	—	—	6,469	12,032
水晶地貌	6/30/2023⁽⁷⁾					1,500,000	2,790,000
	3/5/2024⁽⁸⁾					1,811,571	3,369,522
馬克·沃斯		—	—	—		—	—
蒂芙尼史密斯	4/2/2023⁽⁹⁾	—	—	—	—	16,667	31,000
	3/8/2024⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	118,025	219,527
	3/6/2026⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	43,063	80,097

(1)	對麥克雷特先生而言，代表獲得我們普通股（“特別薪酬獎勵”）和限制性股票單位的發行權。對於Landsem女士和Smith女士，代表RSU根據各自的僱傭協議條款獲得的獎勵。

(2)	金額由股票數量乘以1.86美元，即我們在2023財年末普通股的收盤價來確定。

(3)	自歸屬開始之日起的每個月週年紀念日，期權將歸屬於標的股份的1/12，但須繼續向我們提供服務。我們的首次公開募股完成後，161,397股標的股票的期權歸屬和行使。如果我們的控制權發生變化，該期權將完全歸屬。

(4)	2023年2月13日，公司和麥克雷特先生簽訂了露露時尚酒廊控股公司2021年股權激勵計劃股票期權協議的第一修正案，該修正案將161,397份既得股票期權的終止後行使期從90天延長至除原因、死亡和殘疾以外的服務終止後的三（3）年。

(5)	根據執行主席協議的條款，麥克雷特先生獲得的200萬美元RSU獎勵。該獎勵分兩部分發放，總額為836,820個限制性股票單位，從2023年4月1日至2024年1月1日，兩者合併按季度等額分期發放。

(6)	從 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 3 月 31 日，限制性股票單位按月分十二次等額分期付款。

(7)	根據首席執行官僱傭協議的規定，限制性股票單位從2023年6月30日至2026年12月31日每季度分期付款。

(8)	蘭德塞姆女士於2023年3月5日獲得了1,811,573個績效股票單位（“PSU”）的獎勵。PSU在2026年3月5日之前每年歸屬，前提是公司普通股在過去十（10）個交易日的交易量加權平均價格分別等於或超過7.50美元、10.00美元和12.50美元，並且受持續服務要求的約束。截至2024年4月23日，尚未有任何PSU歸屬。

(9)	限制性股票單位將於 2023 年 4 月 2 日、2024 年 3 月 31 日和 2025 年 4 月 6 日分三次等額分期付款。

(10)	史密斯女士根據其僱傭協議的條款獲得的 RSU 獎勵。RSU獎勵分兩部分發放，共計161,088個限制性股票單位，兩者合併後分三次發放，等額於2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分期發放。

高管薪酬安排

僱傭協議

麥克雷特先生的首次公開募股前僱傭協議

我們和我們的間接全資子公司露露的時尚酒廊有限責任公司於2021年4月15日與麥克雷特先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他擔任我們首席執行官的條款和條件（“首次公開募股前的僱傭協議”）。首次公開募股前的僱傭協議規定，最初的僱傭期為兩年，之後自動延長一年，除非我們或麥克雷特先生至少提前60天書面通知對方不予延期。首次公開募股前的僱傭協議還規定了每年100萬美元的年基本工資，有資格參加我們為高級管理人員提供的健康和福利福利計劃，以及每個日曆年（包括2021年）四周的帶薪休假。此外，麥克雷特先生有權在2021和2022財年每年獲得100萬美元的年度現金獎勵，並且有資格根據我們由董事會和/或薪酬委員會管理的年度激勵計劃獲得後續財年的績效獎金，目標金額為100萬美元。

麥克雷特先生的首次公開募股前僱傭協議規定授予初始股票期權和兩項特殊薪酬股權獎勵，如上文標題為 “股權薪酬” 的部分所述。首次公開募股前的僱傭協議還規定，如果在上市活動中，我們A系列優先股的股票以大於一比一的方式轉換為普通股（A系列優先股在大於一對一的基礎上轉換為的任何額外數量的股份，即 “剩餘普通股”），我們董事會將真誠地安排向麥克雷特先生提供補助金，預計將採取以下形式我們的限制性普通股或限制性股票單位（“RSU”）的股份（每股都代表權利）獲得一股普通股），其總價值旨在近似購買多股普通股的期權的 “利差價值”，等於剩餘普通股的1.5％，其利差是根據發行價和11.35美元的行使價計算的。根據我們在首次公開募股中每股16.00美元的首次發行價格，麥克雷特先生於2022年1月4日獲得了25,874筆完全歸屬的限制性股票單位（佔獎勵的前半部分），並於2023年3月5日獲得25,873份限制性股票單位（代表獎勵的下半部分），該股將在2023年4月30日至2024年3月31日期間分12次等額分期歸屬。

麥克雷特先生的執行主席僱傭協議

2022年11月11日，Lulus與麥克雷特先生簽訂了新的僱傭協議（“執行主席僱傭協議”），該協議於2023年3月6日（“生效日期”）生效。以下是執行主席僱傭協議的主要條款摘要。

執行主席僱傭協議規定自生效之日起為期一年（“初始任期”），並自動再延長一個六個月的期限（“延期”），除非董事會或麥克雷特先生至少提前60天書面通知該任期不會延長。根據執行主席僱用協議的條款,

麥克雷特先生曾擔任公司執行主席，向董事會彙報。執行主席就業協議規定，麥克雷特先生的初始任期基本工資為50萬美元，延期的基本工資為25萬美元。此外，根據執行主席僱傭協議的條款，麥克雷特先生獲得了200萬美元的RSU獎勵（“200萬美元的RSU獎勵”），因此根據綜合股權計劃和限制性股票單位獎勵協議的條款和要求（根據生效日加上生效日後九天的交易量加權平均價格計算），他獲得了836,820份限制性股票單位。200萬美元的RSU獎勵每季度發放一次，從生效日期之後的每個日曆季度的最後一天開始。2024 年 1 月 5 日，McCreight 先生向董事會發出通知，他當選董事會執行主席的任期在 2024 年 3 月 6 日到期的初始任期結束後不得延期。因此，McCreight先生沒有獲得補助日價值為100萬美元的RSU的額外獎勵，如果他的任期再延長六個月，他本來可以獲得的。

Landsem 女士和 Vos 先生的原始僱傭協議

2022年5月12日，公司和露露的時尚酒廊有限責任公司與我們的前聯席總裁兼首席財務官Crystal Landsem和我們的總裁（前聯席總裁）兼首席信息官馬克·沃斯簽訂了僱傭協議，他們擔任此類職位的條款如下。

•	在提前終止的前提下，每份協議的初始期限於2023年12月31日結束，並在當時的期限結束時自動再延長一年，除非任何一方在提前 60 天書面通知的情況下選擇不續訂協議。

•	每位高管都有權獲得47萬美元的年基本工資，公司薪酬委員會可不時酌情增加。

•	每位高管都有權參與Lulu's Fashion Lounge, LLC的年度激勵計劃，並有資格在協議期限內結束的公司每個財政年度獲得該計劃的現金獎勵，目標金額等於該高管年度基本工資的60％。

•

如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止高管的聘用，或者高管出於 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）終止對高管的聘用，則高管將有資格獲得以下遣散費，前提是高管繼續遵守協議條款，並且執行方執行、交付和不撤銷索賠（每份協議均附有這種形式）：(i) 續支付高管當時的當前基本工資，為期12個月在解僱日期之後，如果 “新聘用合同”（定義見僱傭協議），將予以抵消；（ii）解僱年度的按比例發放的年度獎金，同時向其他公司高管支付年度獎金；（iii）在高管及時選擇COBRA保險的前提下，償還截至解僱日期一週年或解僱日期當天以較早者為止的COBRA保費高管開始新合約；以及 (iv) 所有未歸屬股權的歸屬加速 100%截至僱用協議簽訂之日由行政部門持有的獎勵。

•	如果公司無故選擇不續訂僱傭協議的期限，則前提是高管繼續遵守協議條款以及高管執行、交付和不撤銷索賠解除書（每份協議均附有表格），高管將有資格獲得以下遣散費：(i) 在終止之日後的12個月內繼續支付高管當時的基本工資，但須抵消就新訂婚而言；以及 (ii) 受高管及時選舉 COBRA 保險，按月補償 COBRA 保費，期限為解僱日期一週年或高管開始新訂婚之日（以較早者為準）。

Landsem 女士的首席執行官僱傭協議

2023年3月5日，公司與蘭德塞姆女士簽訂了新的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），該協議於2023年3月6日生效。以下是首席執行官僱傭協議的主要條款摘要。

首席執行官僱傭協議規定了自2023年3月6日起的四年任期，並將自動再延長一年，除非董事會或蘭德塞姆女士至少提前60天書面通知該任期不得延長。

根據首席執行官僱傭協議的條款，蘭德塞姆女士將擔任公司首席執行官，向董事會報告。首席執行官僱傭協議規定的基本工資為500,000美元，按照公司的慣常薪資慣例支付。

首席執行官僱傭協議規定的年度獎金目標等於蘭德塞姆女士2023財年基本工資的80％（2023年之後的財政年度的目標金額由薪酬委員會確定，在任何情況下都不得低於基本工資的80％的目標），前提是她在支付年度獎金之日受僱於公司。根據獎金關鍵績效指標的表現，實際獎金金額可能高於或小於目標獎金，這些指標將每年進行審查，由薪酬委員會提出建議並由董事會批准。

根據首席執行官僱傭協議、適用的RSU獎勵協議和綜合股權計劃的條款，蘭德塞姆女士獲得了1,811,572份限制性股票單位的補助金，前提是蘭德塞姆女士根據首席執行官僱傭協議的條款繼續受僱於首席執行官僱傭協議，該協議從2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款。

根據首席執行官僱傭協議、適用的PSU獎勵協議和綜合股權計劃的條款，蘭德塞姆女士還獲得了1,811,571個績效股票單位（“PSU”）的補助，前提是蘭德塞姆女士根據首席執行官僱傭協議的條款繼續任職，該協議將按以下方式歸屬：(a) 當以下兩種情況都發生時，603,857個PSU將歸屬 (i) 成交量加權在過去十（10）個交易日中，公司普通股的平均價格（“VWAP”）等於或超過7.50美元，而且（ii）Landsem女士仍在工作根據2024年3月5日首席執行官僱傭協議的條款；（b）603,857名PSU將在以下兩種情況發生時歸屬（i）公司普通股在過去十（10）個交易日的VWAP等於或超過10.00美元，以及（ii）蘭德塞姆女士將於2025年3月5日根據首席執行官僱傭協議的本條款繼續工作；（c）603,857股PSU將歸屬當以下兩種情況都發生時（i）公司普通股在過去十（10）個交易日內的VWAP等於或超過12.50美元，以及（ii）Landsem女士仍在以下條件下工作2026 年 3 月 5 日的協議條款。

如果Landsem女士無故被公司解僱（定義見首席執行官僱傭協議），或者Landsem女士在控制權變更（根據計劃定義）前三個月或之後的十二（12）個月內因正當理由（定義見首席執行官僱傭協議）終止，則未歸屬的限制性股權單位將在控制權變更完成後100％歸屬，PSU將不受控制基於控制權變更時適用績效標準的實現情況（基於控制權變更時的每股價格收購方已同意支付公司的普通股（在成就水平之間進行線性插值）。

除因蘭德塞姆女士去世而終止其僱傭關係外，公司出於任何原因或蘭德塞姆女士出於任何原因終止僱用的任何行為均應通過書面解僱通知書面解僱通知書中註明所依據的首席執行官僱傭協議中的具體解僱條款，並規定終止日期，該日期可能是通知日期，但如果蘭德塞姆女士無正當理由解僱，則除外，終止日期不得少於終止之後的六十 (60) 天通知，除非雙方另有約定。

如果公司無故解僱Landsem女士或Landsem女士有正當理由解僱Landsem女士，則在Landsem女士繼續遵守首席執行官僱傭協議的條款以及她執行、交付和不撤銷申訴（其形式附在首席執行官僱傭協議中）的前提下，Landsem女士除了有權獲得以下遣散費外

應計權利（包括應計獎金）（均在《首席執行官僱傭協議》中定義）：（i）總金額等於她在解僱之日起十二（12）個月內當前的年基本工資；（ii）報銷截至解僱日期一週年或蘭德塞姆女士有資格獲得新僱主提供的醫療保險之日當天止的月度COBRA保費給 Landsem 女士及時選出 COBRA；(iii) 百分之百（100%）歸屬所有未歸屬蘭德塞姆女士於2022年1月4日發放的限制性股票單位獎勵的一部分；以及（iv）本應在緊接解僱之日後的九十（90）天內歸屬的任何股權激勵獎勵應立即全部歸屬。

根據首席執行官僱傭協議，Landsem女士受與不貶低、公司機密信息和公司知識產權有關的限制性條款的約束。

根據首席執行官僱傭協議，蘭德塞姆女士承認，法律、公司的回扣政策或證券交易所的要求可能有權或要求公司收回根據首席執行官僱傭協議或其他方式支付給蘭德塞姆女士的薪酬，蘭德塞姆女士同意遵守公司的任何此類補償要求或要求。

沃斯先生對僱傭協議的修正案

2023年3月5日，公司和Mark Vos對其僱傭協議進行了修訂，該修正案修訂了其2022年5月12日的僱傭協議，主要是為了反映其總裁兼首席信息官頭銜的變化，並對其報告結構進行了變更，因此沃斯先生從2023年3月6日起向執行主席報告。

2024年1月9日，公司與沃斯先生簽訂了第二份僱傭協議修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了他於2022年5月12日簽訂的僱傭協議，經2023年3月5日僱傭協議修正案進一步修訂。第二修正案反映，沃斯先生將繼續擔任總裁兼首席信息官的職務，其初始任期將於2025年12月31日屆滿，除非任何一方提前60天通知對方，否則將自動延期一年。沃斯先生將直接向董事會主席或董事會董事或委員會彙報，由董事會自行決定。2024 年 3 月 1 日，董事會決定，麥克雷特先生於 2024 年 3 月 6 日結束執行主席任期後，沃斯先生將直接向新任董事會主席布萊克先生彙報。

史密斯女士的首席財務官僱傭協議

2023年3月8日，公司與史密斯女士就其擔任首席財務官的僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”）簽訂了僱傭協議，該協議規定了她自2023年3月6日起生效的僱傭條款。首席財務官僱傭協議規定，初始任期從2023年3月6日開始，到2024年12月31日結束；前提是該任期應自動延長一年，除非公司或史密斯女士至少提前60天書面通知該任期不得延長。

根據首席財務官僱傭協議的條款，史密斯女士將擔任公司首席財務官，向公司首席執行官報告。首席財務官僱傭協議規定的基本工資為385,000美元，按照公司的慣常薪資慣例支付。

首席財務官僱傭協議規定的年度獎金目標為基本工資的50％，前提是史密斯女士在支付年度獎金之日受僱於公司。根據適用的績效目標的實現情況以及公司當時的獎金政策和計劃，獲得的實際獎金可能高於或低於目標獎金。

根據首席財務官僱傭協議的條款，史密斯女士獲得了161,088份限制性股票單位的獎勵，這些獎勵分兩部分發放，其中118,025和43,063份限制性股票單位分別於2023年3月17日和2023年4月30日發放，前提是根據適用的RSU獎勵協議和綜合股權計劃的條款和要求，並視史密斯女士根據首席執行官僱傭協議的條款和要求而定。總的來説，限制性股票單位將分別於2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分三次等額分期付款。

除因史密斯女士去世而終止其僱用外，公司出於任何原因或史密斯女士出於任何原因終止對史密斯女士的僱傭均應通過書面解僱通知書面解僱通知，該通知應註明所依據的首席財務官僱傭協議中的具體解僱條款，並規定解僱日期，該日期可能是通知日期，但史密斯女士無正當理由解僱的情況除外（定義見於首席財務官僱傭協議），終止日期不得少於除非雙方另有約定，否則在發出通知後的六十 (60) 天內。

如果公司無故解僱史密斯女士的僱傭關係（死亡或殘疾除外），或者史密斯女士出於正當理由（所有大寫條款均在首席財務官僱傭協議中定義）解僱，則在史密斯女士繼續遵守首席財務官僱傭協議的條款以及她執行、交付和不撤銷申訴（該聲明的形式附在首席財務官僱傭協議中）的前提下，史密斯女士將有權除應計權利（定義見首席財務官僱傭協議）之外的以下遣散費: (i) 她當時在終止之日起十二 (12) 個月期間的年度基本工資，如果是新聘用，則可以抵消；(ii) 按比例發放的獎金；(iii) 前提是史密斯女士及時選擇COBRA保險，償還截至終止日期一週年或史密斯女士開始新訂婚之日（定義見下文）中以較早者為準的月度COBRA保費首席財務官僱傭協議）。如果公司無故不續約，則史密斯女士除了應計權利外，還有權獲得以下遣散費：(i) 她在終止之日起的十二 (12) 個月內她當時的年度基本工資得到執行、交付和不撤銷（首席財務官僱傭協議附件），前提是史密斯女士繼續遵守首席財務官僱傭協議的條款，並且不撤銷其解除合同後的十二（12）個月的年度基本工資，如果是新訂婚，將予以抵消；以及 (ii) 以史密斯女士的及時當選為前提COBRA 保險、月度 COBRA 保費補償，期限為終止日期一週年或史密斯女士開始新訂婚之日（以較早者為準）。

根據首席財務官僱傭協議，史密斯女士受與不貶低、公司機密信息和公司知識產權有關的限制性條款的約束。

根據首席財務官僱傭協議，史密斯女士承認，法律、公司的回扣政策或證券交易所的要求可能有權或要求公司收回根據首席財務官僱傭協議支付給史密斯女士的薪酬，史密斯女士同意遵守公司的任何此類補償要求或要求。

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬的信息。

姓名⁽¹⁾	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎勵 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
達拉·巴扎諾	69,683	100,606	—	170,289
約翰·布萊克	78,077	100,606	—	178,683
埃文·卡普	—	—	—	—
安妮莎·庫馬爾	57,500	100,606	—	158,106
Eric Liaw⁽³⁾	—	49,430	—	49,430
邁克爾·馬迪	77,500	100,606	—	178,106
凱利麥卡錫	18,548	260,393	—	278,941
丹妮爾·齊	—	—	—	—
Caroline Sheu⁽⁴⁾	—	311,825	—	311,825
Kira Yugay	—	—	—	—

(1)	截至2023財年年底，我們的非僱員董事持有以下未歸股權獎勵：

	姓名			限制性單位的數量
	達拉·巴扎諾			55,254
	約翰·布萊克			62,039
	埃文·卡普			—
	安妮莎·庫馬爾			62,884
	Eric Liaw⁽³⁾			—
	邁克爾·馬迪			55,254
	凱利麥卡錫			123,409
	丹妮爾·齊			—
	Caroline Sheu⁽⁴⁾			105,470
	Kira Yugay			—

(2)	本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718根據授予日普通股每股收盤價計算的授予日獎勵的公允價值。

(3)	Eric Liaw 一直擔任董事至 2023 年 6 月 13 日。他選擇每季度以限制性股票的形式獲得年度現金儲備。

(4)	Caroline Sheu選擇每季度以限制性股票的形式獲得年度現金預付款。

非僱員董事薪酬計劃

自2022年1月30日起，我們通過了非僱員董事薪酬計劃（“非僱員董事薪酬計劃”），根據該計劃，我們的非僱員董事將有資格因在董事會任職而獲得現金薪酬和股權獎勵。非僱員董事薪酬計劃還規定，根據公司適用的費用報銷政策和程序，報銷此類非僱員董事在履行公司職責時產生的自付差旅費和其他業務費用。

根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金儲備。以下委員會的成員將獲得額外的年度現金儲備，金額如下，具體取決於該成員是否擔任委員會主席：

	椅子	非主席
審計委員會成員	$20,000	$10,000
薪酬委員會成員	$15,000	$7,500
提名和公司治理委員會成員	$15,000	$7,500
技術與創新委員會成員	$15,000	$7,500

所有年度現金預付金將在相應季度結束後立即按季度拖欠支付，部分服務按比例分配。

每位非僱員董事可以選擇以限制性股票的形式獲得全部或部分年度現金儲備。將年度現金儲備金轉換為限制性股票單位的選擇通常必須在計劃支付年度前一個日曆年的12月31日當天或之前作出，或者在董事會或薪酬委員會規定的更早的最後期限之前進行。自2022年1月30日起擔任非僱員董事的每位個人都可以首次選擇將計劃在同一日曆年支付的年度現金預付金轉換為限制性股票單位，前提是選舉不遲於2022年1月30日之後的第30天進行。每個首次成為非僱員董事的個人都可以選擇將計劃在同一日曆年支付的年度現金預付金轉換為限制性股票單位，前提是該個人成為非僱員董事之日或之前做出選擇。為代替年度現金儲備金而授予的限制性股票單位將在授予日全額歸屬，而限制性股票單位的數量將通過將本應支付的現金預留金除以我們在截至授予日前一個交易日的連續10個交易日內的普通股平均收盤交易價格（“10天VWAP”）來確定。

在非僱員董事首次被任命為董事會成員後，該董事將獲得一定數量的限制性股票單位的獎勵，計算方法是（a）200,000美元除以（b）10天VWAP。初始獎勵將在非僱員董事開始在我們董事會任職之日起的每個週年紀念日歸屬於總RSU的三分之一，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。

此外，每位在每屆年度股東大會之前任職且將在年度股東大會之後立即繼續任職的非僱員董事將在年度股東大會之日自動獲得一定數量的限制性股票的獎勵，計算方法是（a）100,000美元除以（b）10天VWAP。但是，如果非僱員董事在年會之日以外的日期首次被任命或當選，則該非僱員董事將在該任命或選舉之日自動獲得一定數量的限制性股份的獎勵，計算方法是：(a) 100,000美元的乘積乘以分數，分數的分子是從該任命或選舉之日起到首次年度預期日期的天數在此類任命或選舉之後舉行會議，分母為 365，以 (b) 10 天 VWAP 為準。每項年度獎勵將在 (i) 授予日一週年以及 (ii) 授予日期之後的年度股東大會之前的較早者全部歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

限制性股票單位的每項初始獎勵和年度獎勵以及任何非僱員董事持有的任何其他股權獎勵將在公司控制權變更前立即全部歸屬。

根據非僱員董事薪酬計劃的修正案，自2024年3月1日起生效，每位將在年會結束後立即繼續擔任非僱員董事會主席的非僱員董事會主席（“非僱員董事會主席”）應在該年會舉行之日獲得本計劃或當時由公司維持的任何其他適用公司股權激勵計劃下的額外限制性股票單位獎勵，涵蓋多股股份普通股的計算方法是（i）50,000美元除以（ii）10天VWAP，前提是，如果10天VWAP低於2.20美元，則計算限制性股票單位數量的股價應為2.20美元（“年度董事會主席RSU獎”）。如果非僱員董事會主席在年會日期以外的日期首次被任命或當選，則該非僱員董事會主席應在本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃的任命或選舉之日自動獲得該數量的RSU的獎勵，計算方法是（i）50,000美元的乘積乘以分數，分數的分子是從該分數開始的天數此類任命或選舉的日期至第一屆年度會議的預計日期在此類任命或選舉之後舉行會議，其分母為365美元，由（ii）10天VWAP，前提是如果10天VWAP低於2.20美元，則計算RSU數量的股價應為2.20美元。

年度董事會主席RSU獎將在相應的年會、任命或選舉之日自動授予，並將在 (i) 授予日期一週年或 (ii) 授予日期之後的下一次年會前夕全額歸屬，前提是非僱員董事會主席在該授予日期之前繼續在董事會任職。

在通過非僱員董事薪酬計劃之前，我們向與機構投資者無關的非僱員董事支付了每年120,000美元的現金預付款（按月分期付款），以表彰他們作為董事會成員的服務。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可用的證券。我們的綜合股權計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）是我們唯一可用於發放新股權獎勵的股票計劃。

	證券數量待發行行使傑出職權期權、認股權證和權利	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	證券數量剩餘可用供將來發行根據股權補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中)
計劃類別	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	5,541,374⁽²⁾	11.35⁽³⁾	3,321,659^(4)(5)(6)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	5,541,374	11.35	3,321,659

(1)	包括2021年計劃、綜合股權計劃和ESPP。

(2)	代表綜合股權計劃下受限制性股票單位約束的5,379,977股普通股和在綜合股權計劃下流通的績效股票單位，161,397股受2021年計劃未償還期權約束的普通股，以及根據2021年計劃或ESPP未償還獎勵的普通股。

(3)	代表2021年計劃下未償還期權的加權平均行使價。不考慮綜合股權計劃下未發行的限制性股票單位或績效股票單位，這些單位沒有行使價。

(4)	包括根據綜合股票計劃預留髮行的1,901,328股普通股和根據ESPP預留髮行的1,420,331股普通股。

(5)	如果2021年計劃下的未償獎勵被沒收或失效，則受此類獎勵約束的普通股將可以在綜合股權計劃下發行。根據綜合股權計劃預留的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始一直持續到2031年，等於（a）上一財年最後一天已發行普通股總數的4％；（b）董事會確定的較小數量的股份。

(6)	根據ESPP預留髮行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始一直持續到2031年，等於（a）上一財年最後一天已發行普通股總數的1％；（b）董事會確定的較小數量的股數。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月17日我們每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息，除非另有説明，否則截至2024年4月17日，我們的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月17日的41,326,868股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利的當前可行使或將在2024年4月17日起的60天內行使的權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為加利福尼亞州奇科市洪堡大道195號95928。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

股東	的數量股份受益地已擁有	的百分比股份受益地已擁有
5% 或以上的股東
隸屬於 H.I.G. 的實體⁽¹⁾	13,791,895	33.4%
附屬於機構風險投資夥伴的實體⁽²⁾	7,547,200	18.3%
加拿大養老金計劃投資委員會⁽³⁾	7,500,000	18.1%
信安環球投資者有限責任公司⁽⁴⁾	2,181,349	5.3%
被任命為執行官和董事
大衞麥克雷特⁽⁵⁾	1,079,191	2.6%
水晶地貌⁽⁶⁾	878,224	2.1%
蒂芙尼史密斯⁽⁷⁾	55,430	*
馬克·沃斯⁽⁸⁾	733,378	1.8%
達拉·巴扎諾⁽⁹⁾	65,017	*
約翰·布萊克⁽¹⁰⁾	72,331	*
埃文·卡普⁽¹¹⁾	—	—
安妮莎·庫馬爾⁽¹²⁾	61,524	*
邁克爾·馬迪⁽¹³⁾	88,876	*
丹妮爾·齊⁽¹¹⁾	—	—
Kira Yugay⁽¹¹⁾	—	—
Caroline Sheu⁽¹⁴⁾	102,882	*
凱利麥卡錫⁽¹⁵⁾	35,689	*
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）⁽¹⁶⁾	3,162,542	7.7%

小於百分之一。

(1)

基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G和公司獲得的信息。L.P. H.I.G.-GPII, Inc. 由 H.I.G. Growth Partners-Lulu's 持有的13,791,895股普通股組成，是H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 的唯一普通合夥人，對H.I.G. Growth Partners-Lulu's持有的股份擁有唯一的投票權和處置權，Inc. 聲明放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。H.I.G.-GPII, Inc. 的董事薩米·奈姆內和安東尼·塔默與 H.I.G.-GPII, Inc. 共享投票權和處置權

就H.I.G. Growth Partners-Lulu's持有的股份而言，L.P. Mnaymneh和Tamer先生可能被視為所申報證券的間接受益所有人，但放棄對證券的實益所有權，除非此類證券的任何金錢權益。H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 關聯的每個實體的地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道1450號31樓，33131。

(2)

基於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G和公司獲得的信息。包括 (a) 機構風險投資合夥人十五有限責任公司持有的3,730,160股普通股；(b) 機構風險投資夥伴十五執行基金持有的19,843股普通股；(c) 機構風險管理十五有限責任公司持有的23,600股股票；(d) 機構風險合夥人十六有限責任公司持有的3,749,997股普通股；以及 (e) 23,997股普通股機構風險管理十六有限責任公司持有的600股普通股。根據（i）機構風險投資合夥人XV，L.P. 和機構風險管理XVI，LLC之間的有限合夥協議，（ii）機構風險投資合作伙伴XVI，L.P.和機構風險管理XVI，LLC和（iii）機構風險投資合夥人XVI，LLC和機構風險管理XVI，LLC對先生持有的普通股擁有唯一投票權和處置權 Liaw。機構風險管理 XV, LLC 是機構風險投資合夥人 XV, L.P. 和機構風險投資合夥人 XV 執行基金有限責任公司的普通合夥人，L.P. Todd C. Chaffee、Somesh Dash、Norman A. Fogelsong、Stephen J. Harrick、Jules A. Maltz、J. Sanford Miller 和 Dennis B. Phelps 是機構風險管理XV，LLC和機構風險管理XVI，LLC的董事總經理，可能被視為股票投票以及對機構風險合夥人XV，L.P.、機構風險合夥人XV執行基金和機構風險合夥人XVI，L.P.所持股份的處置權，但放棄對證券的受益所有權，此類證券的任何金錢權益除外。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號2號樓94025號套房。

(3)	基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G和公司獲得的信息。由加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”）持有的7,500,000股普通股組成。CPPIB董事會中沒有任何成員對CPPIB實益擁有的普通股擁有唯一的投票權或處置權。CPPIB的地址是加拿大安大略省多倫多市皇后街東一號，套房2500，M5C 2W5。

(4)	基於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G和公司獲得的信息。有限責任公司由信安環球投資有限責任公司和信安環球投資者持有的2,181,349股普通股組成，可被視為與信安環球投資有限責任公司首席財務官吉爾·希特納共享對這些股票的投票權和處置權。信安環球投資有限責任公司的地址是愛荷華州得梅因市格蘭德大道801號50392。

(5)	包括將於2024年4月17日起60天內歸屬的13,151股限制性股票單位，以及購買目前可行使的161,397股普通股的期權。這些期權的期限為十年，行使價為每股11.35美元。2023年2月13日，麥克雷特先生自願沒收了161,396份未歸屬的股票期權。

(6)	蘭德塞姆女士可能被視為腳註（8）中報告的沃斯先生普通股的受益所有人，但她否認該證券的受益所有權。

(7)	史密斯女士預計在自2024年4月17日起的60天內不會解鎖。

(8)	沃斯先生可能被視為腳註 (6) 中報告的蘭德塞姆女士普通股的受益所有人，但他放棄了該證券的受益所有權。

(9)	包括將在 2024 年 4 月 17 日起 60 天內歸屬的 40,323 個限制性股票單位。

(10)	包括將在 2024 年 4 月 17 日起 60 天內歸屬的 46,301 個限制性股票單位。

(11)	作為H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 附屬實體的董事會成員和代理人，卡普先生、齊女士和尤蓋女士可能被視為共享H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 直接持有的股份的投票權和投資權，但放棄對證券的實益所有權，除非此類證券的任何金錢權益。

(12)	包括將在 2024 年 4 月 17 日起 60 天內歸屬的 40,323 個限制性股票單位。

(13)	包括將在 2024 年 4 月 17 日起 60 天內歸屬的 40,323 個限制性股票單位。

(14)	包括將在 2024 年 4 月 17 日起 60 天內歸屬的 40,323 個限制性股票單位。

(15)	包括將在 2024 年 4 月 17 日起 60 天內歸屬的 35,689 個限制性股票單位。

(16)	包括2,744,712股普通股、161,397股購買目前可行使的普通股期權以及將於2024年4月17日起60天內歸屬的256,433股限制性股票單位。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的總法律顧問或其指定人員必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關已知事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關已知事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，交易是否發生在正常業務過程中，以及關聯人在交易中的利益範圍，同時考慮到我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准相關交易人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

以下是自2022年1月3日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述。

投資者權利協議

2018年4月12日，我們與有限責任公司、H.I.G.-GPII, Inc.、LFL Acquisition Corp.、機構風險投資合夥人XVI、L.P.、機構風險合夥人十五執行基金、加拿大養老金計劃投資委員會簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，此類投資者擁有一定的需求登記權和短期註冊權以及轉換後可發行或發行的任何普通股或普通股的搭售註冊權我們提供的A系列優先股和相關賠償權，但受慣例限制和例外情況的約束。除承保折扣和佣金外，註冊的所有費用、成本和開支預計將由我們承擔。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們於2021年11月10日簽訂了股東協議，根據該協議，H.I.G. Growth Partners有權指定董事會提名：如果H.I.G. Growth Partners在任何時候總共擁有30％或以上的已發行和流通普通股，則最多可有四名董事；如果它在任何時候總共擁有已發行總額的10％或以上，則最多兩名董事普通股的已發行股份；如果其擁有的普通股比例低於10％，但至少佔所有已發行和流通普通股的5％或以上，則為一名董事。如果IVP Holdcos在任何時候總共擁有所有已發行和流通普通股的10％或以上，則有權不時指定一名董事供董事會提名。此外，H.I.G. Growth Partners，

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在2024年12月24日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州奇科洪堡大道195號95928號辦公室的公司祕書。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於前一年的年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月11日之前且不遲於2025年3月13日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的公司祕書索取該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月11日之前的30天以上或之後的60天以上，則我們的公司祕書必須在2025年年會前120天收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。除了滿足經修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的個人必須向公司發出通知，説明交易法第14a-19（b）條所要求的信息，包括聲明該人打算徵集佔至少67％投票權的股份持有人本公司有權在董事選舉中投票以支持董事的股份的百分比公司提名人以外的被提名人。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的投資者關係網站investors.lulus.com免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件。

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 23 日）
董事總數	11
	女	男性	沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演	7	4	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0
亞洲的	4	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0
白色	4	4
兩個或更多種族或民族	1	0
LGBTQ+	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0

			頁面

年度股東大會通知			iii

委託聲明			1
提案			1
審計委員會的建議			2
關於本委託書的信息			2

關於2024年年度股東大會的問答			3

待表決的提案			7
提案 1：董事選舉			7
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			16

董事會審計委員會的報告			17

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			18

執行官員			20

公司治理			21
普通的			21
董事會構成			21
董事獨立性			21
股東協議			22
董事候選人			23
股東的來信			24
董事會領導結構和在風險監督中的作用			24
商業行為與道德守則			25
內幕交易合規政策			25
追回錯誤判給的補償的政策			25
董事會成員出席會議			25

環境、社會和治理			27

董事會委員會			30

高管薪酬			34

董事薪酬			45

股權補償計劃信息			47

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			48

違法行為第 16 (a) 條報告			50

某些關係和關聯人交易			51

股東的提議			53

其他事項			53

徵求代理			53