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目錄
2024年年會
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》(    號修正案)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
Civitas Resources，Inc.
​
(Name註冊人在其章程中規定）
   
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_civitas-4c.jpg]
2024年4月23日​
尊敬的股東：
誠邀您參加Civitas Resources，Inc.(以下簡稱“本公司”)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)。年會將於2024年6月4日(星期二)中午12點(MDT)舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過現場音頻網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，投票，並在年會期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIVI2024。
我們很高興能夠利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供更多的訪問機會，並節省成本。
這封信之後的材料包括股東周年大會正式通知和委託書。委託書描述了將在年會上進行的業務，包括(I)選舉九名董事；(Ii)批准任命德勤律師事務所為我們2024財年的獨立審計師；(Iii)批准Civitas Resources，Inc.2024年長期激勵計劃；(Iv)在非約束性諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬；以及(V)在諮詢基礎上決定公司未來舉行“薪酬話語權”投票的頻率。
無論您持有我們股票的幾股還是多股，代表您的股票都是很重要的。無論您是否在線參加年會，請現在花一點時間投票，方法是填寫並簽署隨附的委託卡，並迅速將其裝在所提供的信封中寄回，或通過電話或互聯網授予委託書併發出投票指示。關於如何投票您的股票的説明位於您的代理卡上或您的經紀人提供的投票指導卡上。
公司高級管理人員和董事讚賞並鼓勵股東參與。我們期待着您參加年會。
真誠地
[MISSING IMAGE: sg_chrisdoyle-bw.jpg]
克里斯托弗·道爾
總裁與首席執行官
 
目錄
 
​
Civitas Resources，Inc.​
第17街555號
3700套房
科羅拉多州丹佛80202
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_civitas-4c.jpg]
 ​
股東周年大會通知
​
致Civitas Resources，Inc.股東：
茲通知Civitas Resources，Inc.股東年會召開。(the“公司”）將於2024年6月4日星期二中午12：00（IDT）舉行虛擬會議（“年會”）。您將能夠在年會期間通過現場音頻網絡廣播投票您的股票並提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/CIVI2024.年會的召開目的如下：
​
[MISSING IMAGE: ic_date-bw.jpg]
 ​ ​
日期：
星期二，
2024年6月4日​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_time-bw.jpg]
 ​ ​
時間：
中午12：00（IDT）​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_location-bw.jpg]
 ​ ​
位置：
通過現場音頻網絡廣播，網址為
www.virtualshareholdermeeting.com/​
CIVI2024​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_recorddate-bw.jpg]
 ​ ​
記錄日期：
2024年4月8日
​
​
1)
選舉本委託書中指定的九名董事進入我們的董事會;
​
2)
批准選擇德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師;
​
3)
批准Civitas Resources，Inc. 2024年長期激勵計劃;
​
4)
在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬；
​
5)
在諮詢的基礎上確定公司未來舉行“薪酬發言權”投票的頻率;以及
​
6)
處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。
​
這些提案在隨附的代理材料中進行了描述。只有您在2024年4月8日營業結束時是登記在冊的股東，您才能在年會上投票。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_adrianmilton-bw.jpg]
阿德里安·米爾頓
高級副總裁、總法律顧問兼助理
公司祕書
科羅拉多州丹佛市
2024年4月23日
您的投票很重要
請在所提供的信封中籤名、註明日期並立即退回隨附的代理卡，或授予代理並通過電話或互聯網給出投票指示，以便您可以代表出席年會。説明位於您的代理卡或您的經紀人提供的投票説明卡上。
 
目錄​
 
目錄表
​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
登記在冊的股東及實益擁有人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
法定人數和投票
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
提案一：選舉董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
關於導演提名人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
公司管治指引及商業行為及道德守則
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會領導力
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
與審計委員會的通信
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事獨立自主
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事資質
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
獨立董事持股要求
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
反套期保值和反質押政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
風險管理的監督
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
網絡安全風險管理
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
董事所需投票;董事辭職政策
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事會議和委員會
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
審計委員會
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
ESG委員會
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
參加年度會議
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
對可持續發展的承諾
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
引言
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬理念和目標
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
高管薪酬風險評估
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
設定高管薪酬
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
我們2023年高管薪酬的要素以及為什麼我們支付每個要素
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
2023年賠償行動
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
執行官股權政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
退還政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
賠償和開脱
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
高管薪酬表和其他薪酬披露
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2023薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2023年基於計劃的獎勵撥款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
薪酬彙總表和2023年計劃獎勵表的敍述性討論
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2023財政年度末傑出股票獎
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2023年行使期權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
養老金福利
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
2023非限定延期補償
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
終止和控制權變更後的潛在付款
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
 
目錄​
 
​
與相關人士的交易
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
關聯人交易的審查、批准和批准程序
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
提案二：批准獨立註冊會計師遴選
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
審計及其他費用
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
提案三：批准Civitas Resources，Inc. 2024年長期激勵計劃
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
歷史信息
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
股權使用
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
該計劃的主要特徵
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
計劃重大條款摘要
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
美國聯邦所得税的重大後果
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
新計劃福利
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
批准所需的投票
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
提案四：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
提案五：關於未來“薪酬話語權”投票頻率的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
股東建議；確定董事候選人
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
徵求委託書
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
股東名單
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
代理材料、年報和住户
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
投票方式
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
附錄A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
目錄​​
 
[MISSING IMAGE: lg_civitas-4c.jpg]
Civitas Resources，Inc.
第17街555號
3700套房
科羅拉多州丹佛市80202​
委託書2024年股東年會
​
Civitas Resources，Inc.(“我們”、“Civitas”或“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)請求您代表您出席將於2024年6月4日(星期二)中午12：00(MDT)舉行的股東年會(以下簡稱“年會”)。這些委託書徵集材料的分發計劃於2024年4月23日左右開始。通過授予委託書，您授權委託書中指定的人員代表您並在年會上投票表決您的股份。該等人士亦將獲授權於股東周年大會不時延期時投票表決閣下的股份，並於股東周年大會任何延會或延期時投票表決閣下的股份。如果任何其他業務在股東大會上適當地提交股東表決，您的股份將根據委託書持有人的酌情決定權進行表決。
一般信息
​
今年的年會將完全在網上舉行，將通過音頻網絡直播進行。您必須在2024年4月8日交易結束時成為Civitas的股東才能參加年會。股東將能夠在年會期間通過現場音頻網絡廣播參加會議、投票和提交問題，可訪問以下網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/​CIVI2024。要參加年會，您需要在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制碼。在股東周年大會期間，以您的名義作為記錄的股東持有的股份可以電子方式投票。您是實益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間以電子方式投票。
我們的股東問答環節將包括在年會期間現場提交的問題。如有疑問，可在年會期間提交至www.virtualshareholdermeeting.com/CIVI2024.
年會將於美國東部夏令時中午12點準時開始。網上登機將於上午11：50開始。(MDT)，您應該為在線登記程序留出充足的時間。
如果您是登記在冊的股東，您可以在股東周年大會投票前隨時撤銷您的委託書。為此，閣下必須：(I)授予一份載有較後日期的新委託書(該委託書會自動撤銷閣下先前的委託書)；(Ii)於本公司總辦事處向本公司祕書提供有關撤銷的書面通知，該書面通知必須於股東周年大會前收到；(Iii)於股東周年大會上投票前，透過互聯網以電子方式提交閣下的投票；(Iv)於委託書授予後致電閣下委託卡所提供的號碼；或(V)於網上出席虛擬股東周年大會並使用您的16位數字控制號碼投票。對於您以經紀人、受託人或其他代名人的名義實益持有的股票，您可以通過向您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指示，或通過參加會議並在會議期間對您的股票進行電子投票來更改您的投票。
登記在冊的股東及實益擁有人
本公司的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。
登記在冊的股東。*如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理登記，您將被視為該等股票的登記股東，我們的轉讓代理將直接向您發送代理材料。作為登記在冊的股東，您有權在股東周年大會上委託代表投票或投票表決您的股份。委託書材料包括年會的委託卡。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
1
目錄​
 
受益業主。因此，如果您的股票是在經紀賬户或由銀行或其他被指定人持有，您將被視為以“街道名義”持有的股票的實益所有人，代理材料將由您的經紀人或被指定人轉發給您。經紀人或被提名人被認為是與這些股票有關的登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票。委託書材料應包括年會委託卡或投票指導卡。
會議法定人數及表決
投票權股票。根據公司的普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)是唯一一種使持有人有權在公司股東會議上普遍投票的證券類別。在記錄日期發行的每股普通股有權投一票。
記錄日期。據報道，有權在年會上通知和投票的股東的創紀錄日期是2024年4月8日收盤。截至記錄日期，已發行的公司普通股有100,090,259股，有權在年會上投票。
會議法定人數及休會。如有權於股東周年大會上投票的大部分流通股持有人親身或委派代表出席，方可構成股東周年大會的法定人數。
如未有法定人數出席，大會主席或親自或委派代表出席股東周年大會的大多數有權投票的股東有權不時將股東周年大會延期，而除於股東周年大會上宣佈外，並無其他通知，直至法定人數達到法定人數為止。在任何延會的股東周年大會上，如有法定人數出席，本應在股東周年大會上處理的任何事務，均可按最初的通知處理。
需要投票。*在“無競爭”的​(根據我們的章程定義)選舉中，董事應由有權在任何股東會議上有權投票選舉董事的本公司股本股份持有人在任何有法定人數出席的股東會議上以過半數票選出。在“有爭議的”​(根據我們的章程定義)選舉中，董事應由公司股本持有者投票選出，該股東有權在任何股東會議上投票選舉有法定人數的董事。(I)批准Deloitte&Touche LLP為我們2024財年的獨立審計師，(Ii)批准Civitas Resources，Inc.2024長期激勵計劃，(Iii)在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，以及(Iv)在諮詢基礎上決定公司未來舉行“薪酬話語權”投票的頻率，將需要至少大多數出席股份的持有人親自或委託代表投贊成票，並有權就每個此類事項投票。一個自動化系統將記錄代表為年會所投的選票，選舉檢查人員將親自為年會所投的選票製作表格。以街道名義為客户持有股票的經紀人必須按照從受益所有者那裏收到的指示投票。如果經紀人沒有收到實益擁有人的指示，他們被允許對可自由支配的項目進行投票，但如果沒有實益擁有人的指示，他們就不能對非可自由支配的項目進行投票(“經紀人不投票”)。
非可自由支配項目包括選舉董事、批准Civitas Resources，Inc.2024長期激勵計劃、在諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬以及在諮詢基礎上確定公司未來舉行“薪酬話語權”投票的頻率。在批准選擇本公司的獨立註冊會計師時，經紀商將在客户沒有及時指示的情況下擁有酌情決定權。在決定出席年會是否達到法定人數時，將考慮棄權票和中間人反對票。棄權或經紀人未投贊成票均不會對董事選舉的投票結果產生任何影響，但須受以下條款進一步描述的公司董事辭職政策的限制建議一--選舉董事以下是關於批准Civitas Resources，Inc.2024長期激勵計劃的投票，關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票，或關於公司未來舉行“薪酬話語權”投票的頻率的諮詢投票。為投票批准本公司2024年獨立註冊會計師的選擇，棄權將包括在投票的股份數量中，並將具有投票反對該提議的效果。
默認投票。*正確填寫並提交的委託書將根據委託書上的説明在股東周年大會上進行表決。如果您正確填寫並提交了委託書，但沒有指明任何相反的投票指示，您的股票將按如下方式投票：
•
為董事的九位提名者選舉；
​
•
批准任命德勤律師事務所為我們2024財年的獨立審計師；
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
2
目錄
 
•
批准Civitas Resources，Inc.2024年長期激勵計劃；
​
•
在不具約束力的諮詢基礎上，“批准”我們被任命的高管的薪酬；以及
​
•
“每年”就我們任命的高管的薪酬問題進行未來諮詢投票的頻率。
​
如果任何其他業務在股東大會上適當地提交股東表決，您的股份將根據您的代表持有人的酌情決定權進行表決。除上文所述事項外，董事會並不知悉任何事項將提交股東周年大會審議。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
3
目錄​
 
建議一：選舉董事
​
我們的董事會不是保密的，所有董事都每年任職一次。本公司章程規定，董事應在股東周年大會上選舉產生，每名董事的任期直至選出該董事的繼任者並具有資格為止，或直至董事去世、辭職或被免職為止。現任董事的任期將於股東周年大會屆滿。
根據提名及公司管治委員會的推薦，董事會已提名Woutvan Kempen、Deborah Byers、Morris R.Clark、Carrie M.Fox、Carrie L.Hudak、James M.Trimble、Howard A.Willard III、Jeff E.Wojahn及M.Christopher Doyle參選為本公司董事，任期一年，由股東周年大會起至2025年舉行的股東周年大會屆滿。
根據辭職政策(定義見下文)，每名現任董事應於獲提名或重新提名時，向董事會主席提交不可撤回的書面辭呈，倘若董事在有關股東大會上獲得過半數票(定義見下文)，該辭呈將於(I)董事會委任個別人士填補董事所擔任的職位之日(以較早者為準)生效，該任命將構成董事會填補空缺，(Ii)於證明該過半數被拒投票後180天內生效。董事會的接受不是不可撤銷辭職生效的條件。請參閲“公司治理-董事必須投票；董事辭職政策。”
董事會沒有理由相信，如果當選，董事提名的任何人都將無法或不願任職。然而，若任何董事被提名人不能或不願接受其提名或選舉，則本公司董事人數將會減少，或在委託書下行事的人士將投票贊成董事會推薦的一名替代被提名人。
董事會一致建議股東投票"為《提案一》，批准選舉董事提名人。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
4
目錄​
 
關於董事提名者
下面列出了9名董事提名者的個人簡歷，以及有助於得出該人應擔任董事這一結論的能力清單。每一位董事提名者的核心能力概述包含在第12頁的技能矩陣中。年齡截止到2024年4月12日。
​
温特·範·肯彭
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_wouternew-4c.jpg]
董事會主席
 ​ ​
背景
温特·範·肯彭現年54歲，於2023年2月加入我們的董事會擔任主席，並是薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。Van Kempen先生自2013年1月起擔任DCP Midstream GP，自2014年1月起擔任DCP Midstream首席執行官，自2014年1月起擔任董事長，自2016年2月起擔任總裁，直至2022年12月辭職。從2013年1月至2022年12月，他也是DCP Midstream，LLC的董事長、總裁兼首席執行官，DCP Midstream是DCP Midstream的所有者。Van Kempen先生曾於2012年9月至2013年1月擔任DCP Midstream的總裁兼首席運營官，負責收集和加工以及營銷和物流業務部門，並監督該組織的所有企業職能；總裁先生於2012年1月至2012年8月擔任DCP Midstream的收集和加工部門負責人；總裁先生於2010年8月至2011年12月擔任中大陸業務部兼首席發展官。於二零一零年八月加入DCP Midstream前，van Kempen先生於二零零六年九月至二零一零年七月出任杜克能源發電服務公司(“杜克能源”)總裁，並於二零零五年十二月至二零零六年九月出任杜克能源併購業務副總裁總裁。範·肯本先生於2003年加入杜克能源公司，並擔任過多個管理職位。在加入Duke Energy之前，van Kempen先生受僱於通用電氣，在那裏他擔任了越來越多的職責，並於1999年成為公司合併和收購的員工高管。Van Kempen先生擁有荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學的商業經濟學碩士學位。
​ ​
資歷
董事會的結論是，範·肯彭先生有資格擔任董事，因為他在能源行業擁有豐富的運營和開發經驗，以及曾擔任其他公共能源公司首席執行官的經驗。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
5
目錄
 
​
黛博拉·拜爾斯
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_deborahbyers-4c.jpg]
 ​ ​
背景
黛博拉·拜爾斯現年62歲，於2023年2月加入我們的董事會，是審計委員會和環境、社會和治理委員會(“ESG”)的成員。拜爾斯女士在公共會計服務了36年後，於2022年7月從安永律師事務所(安永)的合夥人身份退休，同時擔任多個領導職務。從2018年7月到退休，她是安永美洲行業主管，負責其主要行業市場的市場和增長戰略，包括能源、工業和汽車、消費者、科技、電信、媒體和娛樂、醫療保健和生命科學、房地產、私募股權和政府。拜爾斯女士於2013年7月至2018年7月擔任安永休斯頓辦事處管理合夥人兼美國能源主管，並於2008年7月至2013年7月擔任西南地區戰略與交易業務部的管理合夥人。在這些職位上，她是全球能源市場的領導者，並在該行業能源投資的所有階段與企業和投資基金合作。拜爾斯女士目前是DTE能源公司、Excelerate Energy，Inc.和Kinetik Inc.的董事會成員。她仍然非常積極地指導年輕專業人士，並熱衷於支持能源領域的女性，同時公開參與所有能源轉型和轉型。拜爾斯女士擁有得克薩斯州韋科貝勒大學的BBA學位，是一名註冊公共會計師。
​ ​
資歷
董事會得出結論認為，拜爾斯女士有資格擔任董事，因為她的金融專業知識以及監管各種市場和增長戰略的多年經驗和領導能力，重點放在能源市場和整個行業的投資上。
​
​
莫里斯·R·克拉克
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_mclarke-4c.jpg]
 ​ ​
背景
莫里斯·R·克拉克現年56歲，於2021年11月加入本公司董事會，現任審計委員會主席及薪酬委員會成員。從2021年1月到2021年10月，克拉克先生擔任董事的採掘部負責人。克拉克先生曾於2014年至2019年擔任馬拉鬆石油公司副總裁兼財務主管，2007年至2014年擔任助理財務主管。克拉克先生於2019年從馬拉鬆退役後，繼續參與幾個以社區為基礎的教育組織，重點關注高等教育和服務不足社區的寬帶接入。在馬拉鬆之前，克拉克先生曾在安然北美擔任高級税務律師，在Bracewell&Patterson律師事務所擔任税務律師，並在Touche Ross&Company擔任高級會計師。克拉克先生是Sitio Royalties Corp.的董事會成員，也是德克薩斯州休斯敦聖託馬斯大學的董事會成員。他擁有南方大學會計學學士學位、杜蘭法學院法學博士學位和紐約大學法學院法學碩士學位。
​ ​
資歷
董事會的結論是，克拉克先生具備擔任董事的資格，因為他擁有豐富的金融專業知識，包括公司金融、會計和税務，以及在石油和天然氣行業多年的行政管理經驗。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
6
目錄
 
​
嘉莉·M·福克斯
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_cfox-4c.jpg]
 ​ ​
背景
嘉莉·M·福克斯，40歲，於2021年11月加入我們的董事會，是ESG委員會和提名和公司治理委員會的成員。從2021年1月到2021年10月，福克斯擔任董事的摘錄人。福克斯女士目前是Driltek Inc.的總裁兼首席執行官，Driltek Inc.是一傢俬人持股的全球陸上和海上上游運營和退役公司。她於2020年9月創立了房地產投資公司小天鵝資源。在加入Driltek Inc.之前，福克斯女士於2014年至2020年擔任加州資源公司業務發展副總裁總裁。福克斯女士曾在西方石油公司擔任多個職位，包括2012至2014年的油藏管理團隊負責人，2010至2012年的加利福尼亞州政府事務經理，2006至2010年的油藏和生產工程師。福克斯女士曾在2021年6月至2023年6月期間擔任萊斯收購公司II的董事董事，後者是一家上市的特殊目的收購公司，專注於能源轉型領域。2021年6月至2023年6月，萊斯與Net Power Inc.合併，擁有加州理工州立大學工程學學士學位。
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資歷
董事會得出結論認為，福克斯女士具備擔任董事的資格，因為她擁有財務會計經驗以及在石油和天然氣行業多年的執行管理經驗。
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卡麗·L·胡達克
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背景
卡麗·L·胡達克現年48歲，於2019年10月加入本公司董事會，現任ESG委員會主席及審計委員會成員。胡達克女士曾在2022年4月至2024年2月期間擔任地質氫氣公司Koloma，Inc.的首席運營官。胡達克女士於2017年5月至2019年9月在石油天然氣勘探生產公司阿納達科石油公司擔任DJ盆地開發部副總裁。在此之前，胡達克女士曾在阿納達科擔任各種管理職位，包括2016年3月至2017年5月擔任DJ盆地開發和執行部總經理，2014年11月至2016年3月擔任落基山脈業務發展部董事總經理。胡達克女士曾於2018年至2019年擔任非營利性組織科羅拉多州負責任能源發展組織主席，並於2017年至2018年擔任董事會成員。胡達克女士還在2017年至2019年期間擔任科羅拉多州石油和天然氣協會的財務主管和執行董事會成員。胡達克女士在杜克大學獲得地質學碩士學位，在邁阿密大學獲得地質學學士學位。
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資歷
胡達克女士於石油及天然氣行業擁有豐富經驗，尤其是在DJ盆地的工作經驗，董事會因此認定她具備擔任本公司董事所需的專業知識。
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Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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目錄
 
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詹姆斯·M·特林布爾
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背景
James M. Trimble現年75歲，於2021年11月加入我們的董事會，並擔任審計委員會和ESG委員會成員。Trimble先生於2016年至2021年10月在私營E&P公司Crestone Peak Resources擔任董事會成員，並從2018年開始擔任董事長。2017年至2018年，他曾擔任石材能源公司臨時首席執行官兼總裁。特林布爾先生於2011年至2015年擔任中國石油天然氣集團公司首席執行官兼首席執行官總裁。在PDC之前，他創立並領導了幾家石油和天然氣公司，主要專注於德克薩斯州、路易斯安那州和俄克拉何馬州的鑽探。此外，特林布爾先生還擔任卡博特油氣勘探與生產總監高級副總裁長達17年。特林布爾先生擁有密西西比州立大學石油工程理學學士學位。他是德克薩斯州的註冊專業工程師。他活躍在多個專業組織的董事會中，包括賓夕法尼亞州獨立石油和天然氣協會、西弗吉尼亞州獨立石油和天然氣協會、美國獨立石油協會、美國石油學會、石油工程師協會和德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費所有者協會。在服了10年現役和預備役後，他是一名光榮退役的美國陸軍軍官。特林布爾先生目前是Berry Corporation的董事會成員。Trimble先生曾於2012年3月至2023年4月擔任Callon Petroleum Corporation董事會成員，2017年3月至2018年5月與Talos Energy合併時擔任Stone Energy董事會成員，並於2021年5月之前擔任Talos Energy董事會成員。
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資歷
董事會得出結論認為，特林布爾先生有資格擔任董事，因為他在石油工程方面的專業知識，以及在其他上市和私營油氣公司擔任首席執行官和董事的經驗。
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霍華德·A·威拉德三世
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背景
霍華德·A·威拉德三世，現年60歲，於2021年11月加入本公司董事會，現任薪酬委員會主席及提名及企業管治委員會成員。威拉德先生於2018年5月至2020年4月期間擔任奧馳亞集團董事長兼首席執行官。此前，威拉德先生曾於2015年3月至2018年5月擔任奧馳亞執行副總裁總裁兼首席運營官，2011年1月至2015年2月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。威拉德先生於1992年加入奧馳亞，擔任助理總監，並通過一系列更高級的職位獲得晉升。在加入奧馳亞集團之前，威拉德先生曾在所羅門兄弟和貝恩公司工作。威拉德先生還在2009年至2015年7月期間擔任SABMiller plc的董事會成員。他擁有高露潔大學文學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。
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資歷
董事會得出結論認為，威拉德先生有資格擔任董事，因為他在大型上市公司執行管理和董事會角色方面擁有豐富經驗。
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8
目錄
 
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Jeff·沃賈恩
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背景
Jeff·沃賈恩現年61歲，於2021年11月加入我們的董事會，現任提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。自2014年11月至2021年10月，沃賈恩先生擔任博南扎克里克(公司前身)董事的董事。沃賈恩先生於2003年至2013年擔任石油天然氣勘探開發公司Encana Corporation執行副總裁總裁，2006年至2013年擔任Encana石油天然氣(美國)有限公司總裁。從1985年開始，沃賈恩先生在加拿大和美國擔任高級管理和運營職位，並在非常規資源遊戲開發方面擁有豐富的經驗。自2017年3月以來，他一直擔任科達資源有限責任公司的聯合創始人和董事會成員，並於2014年10月至2017年4月擔任摩根士丹利能源合夥公司的戰略顧問委員會成員。沃賈恩先生目前是Baytex Energy Corp.的董事會成員，並曾於2019年9月至2023年6月擔任Ranger Oil Corporation的董事會成員，直到2023年6月該公司與Baytex Energy Corp.合併。他於1985年獲得卡爾加里大學地球物理學學士學位。
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資歷
董事會得出結論認為，沃賈恩先生有資格擔任董事，因為他在石油和天然氣行業擁有30多年的豐富經驗，以及作為其他石油和天然氣公司高管的豐富運營和開發經驗。
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克里斯·多伊爾
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背景
克里斯·多伊爾現年51歲，於2022年5月被任命為公司總裁兼首席執行官，並於2022年7月加入我們的董事會。在2022年加入Civitas之前，Doyle先生在2020年9月至2022年3月期間擔任Primexx Energy Partners，Ltd.(“Primexx”)的總裁兼首席執行官和Rock Ridge Royalty Company的首席執行官，這些私人持股公司在德克薩斯州西部的特拉華州盆地擁有勘探和生產資產和礦產。2016年4月至2020年9月，他擔任奧林巴斯能源有限責任公司(奧林巴斯)的總裁兼首席執行官，奧林巴斯是一傢俬營能源公司，專注於阿巴拉契亞盆地賓夕法尼亞州西南部的上游和中游開發。在加入奧林巴斯之前，多伊爾先生曾在切薩皮克能源公司和阿納達科石油公司擔任過各種領導職務。多伊爾先生目前在奧林巴斯的董事會任職，此前曾在Guidon Energy LLC、Blue Sky Infrastructure、LLC和Primexx的董事會任職。多伊爾先生擁有德克薩斯農工大學石油工程學士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。
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資歷
董事會的結論是，杜義耳先生具備擔任董事的資格，因為他在石油工程方面的專業知識和他在能源行業的廣泛運營和開發經驗，以及他在其他公共和私營石油和天然氣公司擔任首席執行官和董事的經驗。
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公司治理
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我公司
Civitas Resources，Inc.是一家獨立的國內勘探和生產公司，專注於收購、開發和生產科羅拉多州丹佛-朱利斯堡盆地(“DJ盆地”)以及德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地的石油和相關的富含液體的天然氣。截至2023年年底，該公司的資產包括DJ盆地約453,600英畝的淨面積，主要位於科羅拉多州的韋爾德、阿拉帕霍、亞當斯、博爾德和布魯姆菲爾德縣，以及二疊紀盆地的約68,500英畝，主要位於德克薩斯州的厄普頓縣和里根縣，以及新墨西哥州的埃迪縣和利亞縣。此外，本公司於2024年1月2日完成向Vencer Energy，LLC(“Vencer”)收購若干油氣物業、權益及相關資產(“Vencer收購”)，包括二疊紀盆地約44,000英畝淨地。這些盆地是美國主要的生產盆地之一，具有生產歷史廣泛、基礎設施成熟、儲量壽命長、生產層位多、開採潛力增強和運營商數量多的特點。
公司管治指引及商業行為及道德守則
審計委員會認為，健全的治理做法和政策為協助其履行對股東的義務提供了一個重要框架。該公司的公司治理準則涵蓋以下主要主題：
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董事點選流程；
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董事的資格和職責；
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董事會的委員會；
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董事訪問管理層和獨立顧問；
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董事補償；
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董事定位與繼續教育；
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首席執行幹事評價和管理層繼任；
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年度業績評價；
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公司的商業行為和道德準則；
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董事的任期限制；以及
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本公司董事的情況發生變化。
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我們的公司治理準則，包括最新的《商業行為和道德準則》，已在我們的網站上發佈，Www.civitasresources.com，在“投資者關係--治理”下。我們的企業管治指引每年都會由提名及企業管治委員會在有需要時作出檢討，而對企業管治指引的任何建議增補或修訂均會提交董事會審批。
紐約證券交易所(“紐交所”)已通過規則，要求上市公司就某些事項採用管治指引。該公司相信，我們的公司治理準則符合紐約證券交易所的規則。
董事會領導力
我們的董事會已經將董事長和首席執行官的角色分開。我們相信，這種領導結構使首席執行官能夠專注於管理我們的業務，並使董事長能夠發揮管理層和董事會之間的重要聯絡人的作用，增強董事會監督公司管理和事務的能力。我們的主席為我們的首席執行官提供意見，並負責主持董事會會議和獨立董事的執行會議，我們預計這些會議將在2024年的每一次定期董事會會議上舉行。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向，並負責公司的日常領導業績。根據目前的情況、本公司的方向以及本公司董事會的經驗豐富的成員，本公司董事會認為，本公司董事長和首席執行官的單獨角色，加上大多數獨立董事和強有力的公司治理指導方針，是本公司及其股東目前最合適的領導結構。
 
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目錄​​​
 
與委員會的溝通
股東或其他感興趣的各方可以寫信聯繫任何董事(包括董事會主席)、董事會任何委員會或我們的獨立董事，地址是：17517街555號，Suite-37003700，Denver，Colorado 80202，收件人：祕書。所有此類函件將轉交給董事會的適當成員(S)。有關公司會計、內部會計控制或審計事項的意見或關注事項將提交審計委員會成員。
董事獨立自主
公司確定董事獨立性的標準要求每年對我們的董事獨立性進行評估，並隨着情況的變化定期進行評估。董事不得被視為獨立，除非董事會肯定地裁定該董事與本公司並無任何重大關係，包括根據紐約證券交易所規則會令董事喪失獨立資格的任何關係。董事會根據本公司的公司管治指引及紐約證券交易所的獨立標準，評估每一名獨立董事及董事的每名獨立提名人的獨立性，並決定董事的獨立提名人。拜爾斯、福克斯和胡達克以及克拉克、特林布爾、範肯本、威拉德和沃賈恩是獨立的。在評估福克斯女士的獨立性時，董事會考慮了本公司的一家子公司與Driltek，Inc.之間的某些交易，福克斯女士擔任該交易的總裁和首席執行官。請參閲“與關聯人的交易-關聯方交易“以獲取更多信息。作為公司首席執行官，杜可風先生目前並不被視為獨立的董事。我們已經確定，公司的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，因此符合紐約證券交易所的上市標準。
董事資質
我們的董事會認為，擔任董事的個人應該在商業、教育或公共服務方面表現出顯著或重大的成就；應該擁有必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，並將一系列技能、不同的視角和背景帶到董事會的審議中；並且應該具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的奉獻精神，以服務於公司股東的利益。我們的公司治理準則規定，在沒有獲得董事會事先批准的情況下，董事可以在其他上市公司董事會任職的董事會數量不得超過四個。以下是我們希望董事會成員具備的資歷、經驗和技能，這些資歷、經驗和技能對公司的業務及其未來非常重要：
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領導力經驗-該公司尋找表現出非凡領導才能的董事。強大的領導者為公司帶來遠見、戰略敏捷性、多元化和全球視角以及廣泛的商業洞察力。董事應展示實際的管理經驗、管理變化的技能，以及對行業、地理位置和與公司相關的風險管理策略的深入瞭解。他們應該有識別和培養公司現有和未來領導者的經驗。本公司尋求的相關領導經驗包括過去或現在在大型上市公司或公認的私人持股實體擔任領導職務；過去或現在在著名教育機構擔任領導職務或在與公司重要或相關的研究領域擔任高級教職；過去當選或任命的高級政府職位；或過去或現在在高知名度的非營利組織擔任高級管理或顧問職位。
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•
金融經驗-本公司認為，所有董事都應瞭解財務和相關的報告流程。公司還尋找符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”資格的董事。
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行業經驗-本公司誠聘具有相關石油及天然氣行業經驗的董事。
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背景的多樣性-儘管董事會還沒有制定任何正式的多樣性政策來確定董事提名者，但它致力於積極尋找具有不同屬性、技能、觀點和經驗的個人。在評估董事會候選人的背景、技能和經驗時，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的相關因素，包括候選人的種族地位、性別、專業、文化、政治和地理背景。
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目錄​​​
 
下表彙總了使每個董事有資格進入我們董事會的關鍵知識、技能和經驗。
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董事
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莫里斯
克拉克
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卡麗
福克斯
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卡麗
胡達克
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詹姆斯
特里姆布爾
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霍華德
威拉德
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傑夫
沃揚
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M.克里斯托弗
道爾
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Deborah
拜爾斯
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Wouter Van
Kempen
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​ 領導經驗 ​
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行業
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政府/
學術/服務
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​ 金融 ​
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金融知識
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審計委員會
金融專家
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​ 教育/實質性背景 ​
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工程學
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會計核算
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金融
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法律
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科學
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​ 多樣性 ​
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性別
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族裔
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​ 上市公司C級經驗 ​
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首席執行官
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首席財務官
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首席運營官
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​ 私營公司C級經驗 ​
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首席執行官
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首席財務官
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首席運營官
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​ 上市公司董事會經驗 ​
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董事會成員
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獨立的董事股份所有權要求
過去，我們的獨立董事一直受我們的股權政策的約束，該政策要求每位獨立董事持有的公司股票的公平市值相當於該獨立董事年度現金預留金的五倍(受達到這一股權水平的限定時間限制)。自2021年11月1日起，獨立董事的年度現金預留金降至零，並重組了他們的股權獎勵計劃。此外，只要獨立董事仍然是Civitas的獨立董事，所有獨立董事現在就必須保留他們由於未來的股權獎勵以及他們根據博南扎克里克能源公司、Extions Oil&Gas，Inc.和Crestone Peak Resources的前身董事薪酬計劃獲得的股權獎勵而獲得的所有Civitas股票的所有權。
由於這些變化增加了對董事的股權要求，獨立董事被從我們的股權政策的範圍中剔除。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事、副總裁及以上級別的高級管理人員和會計、法律等部門的某些關鍵員工(統稱為“內部人”)在未經公司事先批准的情況下從事涉及公司股票的短期交易。我們的內幕交易政策進一步禁止未經事先批准的期權交易、賣空、保證金交易、對衝以及與公司證券有關的看跌或看漲期權的買入或賣出。
我們的股票所有權政策禁止公司高管(該術語在1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第3B-7條中定義)質押他們擁有或有權獲得的任何公司普通股作為貸款抵押品。
風險管理的監督
雖然董事會作為一個整體和委員會層面監督我們的風險管理過程，特別關注我們面臨的最重大風險，但管理層負責日常風險管理。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。
 
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我們也相信，目前的董事會領導結構，由van Kempen先生擔任我們的董事會主席，Doyle先生擔任我們的總裁兼首席執行官，通過促進管理層和董事會之間關於風險管理問題的溝通，支持這一方法。我們還相信，這種設計使董事會能夠更好地評估管理層的表現，更有效地溝通獨立董事的意見，並有助於有效的公司治理。然而，董事會意識到，消除所有風險是不可能或不可取的，適當的風險承擔對於實現公司的目標至關重要。
除下文和部分中討論的情況外“網絡安全風險管理、“董事會監督本公司對重大風險的評估及為管理該等風險而採取的措施。例如，董事會：
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為公司承擔的金融和商品風險提供治理和監督，批准政策，並定期與管理層成員審查和討論為識別、審查和減輕公司對此類風險的敞口而制定的程序和制度；
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與公司審計委員會一起，至少每季度與執行管理層一起審查公司的大宗商品價格風險和對衝策略，並監督公司的對衝政策；以及
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審查管理層的資本支出計劃，批准公司的資本預算，並要求管理層出席董事會審查與這些計劃重大背離的項目。
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本公司的審計委員會負責監督本公司對財務報告和內部控制風險的評估和管理，以及其他財務風險，如商品價格風險和與交易對手風險相關的信用風險。管理層及本公司的獨立註冊會計師定期就該等事項向審計委員會報告。
公司的薪酬委員會定期審查我們的薪酬計劃，以確保它們不會鼓勵過度冒險，並向全體董事會報告其重大調查結果。
網絡安全風險管理
我們認為網絡安全風險是我們業務的一個重要潛在風險。我們的審計委員會對影響我們的網絡安全和其他信息技術風險進行監督。因此，管理層每季度或按要求定期向審計委員會提交關於網絡安全和其他信息技術風險的報告，根據其章程，審計委員會一般負責監督我們許多更廣泛的風險評估和風險管理政策。這些管理更新旨在向審計委員會通報與信息安全或數據隱私有關的任何潛在風險，並可能概述正在實施的任何相關緩解或補救策略。
我們的信息技術副總裁總裁Jerry領導我們的網絡安全計劃，直接向首席行政官和公司祕書報告，並與更廣泛的高級管理團隊、董事會和我們的審計委員會保持暢通的溝通渠道。Vigil先生負責實施我們的網絡安全戰略，管理日常運營，協調事件響應，並定期和例行地與外部審計師一起審查我們的安全模型及其做法和未來的舉措，以確保與行業最佳實踐保持一致，改變審計合規要求，遵守計劃的業務目標，並定期向董事會提供關於我們的網絡安全狀況和風險評估的最新情況和報告。Vigil先生擁有超過25年的信息技術管理經驗，自2021年4月以來一直擔任我們的信息技術部副總裁，並從2014年5月起在Highpoint Resources Corporation擔任相同的職位，直到該公司與我們合併。Vigil先生擁有雷吉斯大學商業技術管理和計算機科學學士學位。
我們維護強大的數據保護和網絡安全資源、技術和流程系統。我們定期評估新出現的風險以及不斷變化的法律和合規要求。我們進行戰略投資以應對這些風險和合規要求，以確保我們的數據安全。我們監控敏感信息的風險，並經常重新評估這些風險。我們還為員工提供年度和持續的網絡安全意識培訓。我們有一個長期的信息安全風險計劃，該計劃是根據美國國家標準與技術研究院網絡安全框架、行業最佳實踐、隱私立法以及其他全球和本地標準和法規構建的。該計劃部署了商用解決方案和專有系統，以積極管理對我們信息技術環境的威脅，幷包括具有多層安全控制的深度防禦方法，包括網絡分段、安全監控、端點保護、身份和訪問管理，以及數據保護最佳實踐和數據丟失預防控制，所有這些都旨在保護我們擁有或管理的所有信息的機密性、完整性和持續可用性。
 
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我們還採用了網絡安全意識計劃，該計劃在我們網絡安全計劃的所有方面都納入了外部專業知識和指導，其中包括廣泛的入職培訓要求和每月持續進行的保護公司數據和數字資產的培訓。我們完成信息系統和相關控制的年度內部安全審計和漏洞評估，包括影響個人數據的系統。此外，我們利用網絡安全專家完成對我們的網絡安全計劃和實踐(包括我們的數據保護實踐)的年度外部審計和客觀評估，以及進行有針對性的攻擊模擬。我們不斷增強我們的信息安全能力，以防範新出現的威脅，同時提高我們檢測和應對網絡事件的能力，並最大限度地提高我們從潛在的網絡攻擊中恢復過來的能力。我們有一個強大的事件響應計劃，為應對網絡安全事件提供了一個有文檔記錄的操作手冊，並促進了我們實體多個部門的協調。此外，我們還購買了網絡安全和網絡責任保險，以便在數據泄露發生時提供一定程度的財務保護。我們的保險承保因與網絡有關的入侵和我們計算環境的業務連續性中斷等情況而產生的情況。行業保險商每年都會對這些保單進行審查，並在此期間徹底披露、審查和評估我們的安全實踐、計劃、流程和程序，以確定我們的保險能力。
在過去三年中，我們沒有經歷過任何重大的信息安全漏洞，也沒有意識到任何合理地可能對我們產生重大不利影響的網絡安全風險。因此，在過去三年中，我們沒有花費任何實質性的資本來解決信息安全違規問題，在此期間，我們也沒有因與重大違規相關的罰款和和解而產生任何實質性費用。有關我們網絡安全風險的更多信息，請參閲我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
董事必選；董事辭職政策
在任何股東大會上選舉董事的方式將如下所示，這取決於選舉是“有爭議的”還是“無爭議的”​(該等術語在公司的章程中有定義)。公司章程規定，董事的董事會提名人如獲得有權在任何有法定人數出席的股東大會上投票的公司股本股份持有人所投的“過半數票”(定義見本公司章程)，即當選為“無競爭”董事選舉的董事會成員。在有爭議的選舉中，董事應由有權在出席任何股東會議的任何股東會議上投票的本公司股本股份持有人以多數票選出。
2018年11月12日，董事會通過了董事辭職政策，並於2021年11月1日、2022年10月26日、2024年2月20日更新(《辭職政策》)。《辭職施政報告》規定的程序是指在無競爭的董事選舉中，董事會被提名人未能獲得其當選所投的多數票(“多數扣留票”)的情況。辭職政策規定，每名董事會被提名人須於獲提名時向董事會主席提交不可撤回的書面辭呈，倘若有關董事在有關股東大會上獲得多數票，辭呈將於(I)董事會委任個別人士填補董事所擔任的職位之日起生效，或(Ii)於證明該多數票被撤回後180天內生效。董事會的接受不是不可撤銷辭職生效的條件。在獲得多數否決票的董事辭職生效後，公司將根據美國證券交易委員會規則在提交或提交的定期或當前報告中迅速公開披露該美國證券交易委員會的辭職。
任何董事更換僱主或工作職責發生重大變化的，應在可行的情況下儘快向提名和公司治理委員會發出書面通知，明確具體細節。董事更換用人單位或者崗位職責發生重大變化的，還應當向董事會提出辭呈。董事會須透過提名及公司管治委員會審閲此事，以評估在此等情況下董事在董事會及各適用董事會委員會的成員資格是否繼續適當，並考慮所有相關因素，並可接受或拒絕提出的辭呈。董事會作出決定後，本公司將在根據美國證券交易委員會規則提交或提交的定期或當期報告中迅速公開披露其接受或拒絕該辭職的決定。
雖然這一摘要反映了辭職政策的現行條款，但董事會保留修改和管理政策的權力，因為董事會完全酌情認為是適當的。辭職政策在我們的網站上公佈，Www.civitasresources.com，在“投資者關係-治理”項下，也可通過書面要求向Civitas Resources，Inc.，投資者關係部，555第17 Street，Suite3700，Denver，Colorado 80202獲取。
 
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目錄​
 
董事會議及委員會
2023年，董事會舉行了20次會議，包括定期會議和特別會議。我們的獨立董事定期在每次董事會會議之前或之後舉行執行會議。2023年期間，我們每位現任董事出席的董事會及其所任職的董事會常務委員會所有會議總數至少佔85%。
下表列出了每個委員會的現任成員，並列出了2023年舉行的會議次數：
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董事的名稱
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審計
委員會
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補償
委員會
 ​ ​
提名&
公司
治理
委員會
 ​ ​
ESG
委員會
 ​
​
獨立董事
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黛博拉·拜爾斯  [MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
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[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
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莫里斯·R克拉克  [MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
 ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
嘉莉·M·福克斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​
卡麗·L·胡達克
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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James M. Trimble  [MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​
沃特·範肯彭  [MISSING IMAGE: ic_star-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​
​
霍華德·A·威拉德三世
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​
​
Jeff·沃賈恩
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​
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董事內幕
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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克里斯托弗·道爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年會議次數
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6
​ ​
8
​ ​
5
​ ​
5
​
​
[MISSING IMAGE: ic_star-bw.jpg]=董事會主席
​ ​
委員會主席=  [MISSING IMAGE: ic_chair-bw.gif]
 ​ ​
會員=  [MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif] =財務專家
​
每個常務委員會都通過了一份正式章程，詳細説明瞭該委員會的職責、職能和責任。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會的章程發佈在我們的網站上， Www.civitasresources.com，根據“投資者權益-治理”，此類章程的起草方式符合SEC的適用法規和紐約證券交易所的標準。我們網站上的信息不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被納入本文或我們向SEC提交的任何其他文件中。
 
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目錄​​
 
​
審計委員會​
​
​
委員會主席：
莫里斯·R·克拉克
成員：
黛博拉·拜爾斯
Carrie L.Hudak
詹姆斯·M·特林布爾
​ ​
現任審計委員會成員為MSSs主席Clark先生。拜爾斯和胡達克，以及特林布爾先生。審計委員會在2023年召開了六次會議。
本公司董事會已認定審計委員會的所有四名成員均具備紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則所界定的財務知識，並已決定Clark先生、Trimble先生及Byers女士均符合“美國證券交易委員會規則”所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督、審查、處理並向董事會報告各種審計和會計事項，包括：我們的年度審計範圍、支付給我們的獨立會計師的費用、我們的獨立會計師的業績以及我們的會計和報告做法和程序。審計委員會還監督公司對已探明石油和天然氣儲量的估計以及公司獨立儲備工程師的資格、獨立性和業績。此外，審計委員會監督我們對網絡安全和信息技術風險的管理，與法律和法規要求相關的合規計劃，以及公司對財務報告和內部控制風險的評估和管理。董事會已將董事會為履行審計委員會章程所載的審計委員會的宗旨所需或適宜的一切權力轉授給審計委員會。審計委員會可將審計委員會的任何職責轉授給審計委員會的個別成員。有關審計委員會履行的職能的其他資料載於“審計委員會報告“包括在此。
​
​
薪酬委員會​
​
​
委員會主席：
霍華德·A·威拉德三世
成員：
莫里斯·R·克拉克
温特·範·肯本
Jeff·E·沃賈恩
​ ​
薪酬委員會現任成員是主席威廉·威拉德先生以及克拉克、範·肯本和沃賈先生。薪酬委員會在2023年召開了八次會議。
薪酬委員會根據薪酬委員會、提名及公司管治委員會及全體董事會所設定及批准的目標及目標，根據薪酬委員會對行政總裁表現的評估，批准行政總裁的全部薪酬。首席執行幹事向薪酬委員會提出所有其他執行幹事的薪酬建議，包括薪金和年度股權薪酬。然後，賠償委員會審查這些建議，並決定是否予以核準。薪酬委員會還監督我們的薪酬和福利計劃；與高管薪酬有關的股東建議；我們的人力資源管理、戰略和舉措；我們追回政策和補償政策的執行情況；並審查和考慮我們對薪酬投票的發言權的結果，並向董事會建議相關回應(如果有)。薪酬委員會有權保留或解僱薪酬顧問和其他顧問，這些顧問和顧問提供有關高管和董事薪酬的客觀建議、信息和分析。這些顧問直接向賠償委員會報告，並可與賠償委員會單獨開會，並可在兩次會議之間與賠償委員會主席協商。會議可由薪酬委員會酌情決定，成員包括公司管理層成員、董事會其他成員、顧問或顧問，以及薪酬委員會或其主席可能決定的其他人士。薪酬委員會還負責監督公司管理層的繼任計劃。董事會已將董事會可能需要或適宜的一切權力授予薪酬委員會，以實現薪酬委員會章程規定的薪酬委員會的宗旨。賠償委員會可組成由賠償委員會成員組成的小組委員會，並將權力轉授給小組委員會。關於賠償委員會履行職能的補充資料載於“薪酬問題的探討與分析“部分和”薪酬委員會報告“包括在此。
​
 
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目錄​​​
 
​
提名和公司治理委員會​
​
​
委員會主席：
Jeff·沃賈恩
成員：
Carrie M.Fox
温特·範·肯本
霍華德·A·威拉德三世
​ ​
提名和公司治理委員會的現任成員是主席約翰·沃賈恩先生、大衞·福克斯女士以及範·肯彭和威拉德先生。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會，並制定和監督我們的內部公司治理程序。我們的董事會通過提名和公司治理委員會，每年對自己進行評估。提名和公司治理委員會致力於在董事之間實現經驗、技能、屬性和觀點多樣性的全面平衡。它不基於種族、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、公民身份或任何其他受法律保護的地位。提名和公司治理委員會還主要負責審查和批准與公司首席執行官業績相關的目標和目標，並根據這些目標和目標協調對首席執行官業績的年度評估。董事會已將提名及企業管治委員會為履行提名及企業管治委員會章程所載宗旨所需或適宜的一切董事會權力授予提名及企業管治委員會。提名和公司治理委員會可以組成由提名和公司治理委員會成員組成的小組委員會，並將權力下放給小組委員會。有關提名及企業管治委員會所執行職能的其他資料，載於“其他事項-股東建議；確定董事候選人“包括在此的章節。
​
​
ESG委員會​
​
​
委員會主席：
卡麗·L·胡達克
成員：
黛博拉·拜爾斯
Carrie M.Fox
詹姆斯·M·特林布爾
​ ​
ESG委員會的成員是MSES主席Hudak女士。拜爾斯和福克斯，以及特林布爾先生。ESG委員會在2023年舉行了五次會議。
ESG委員會協助我們的董事會對公司的環境、健康、安全和監管合規政策、計劃和倡議提供全球監督和支持。在履行這些職責時，ESG委員會審查我們的健康、安全和環境績效的狀況，包括監督和報告內部政策和目標以及適用法律法規的遵守情況。此外，ESG委員會負責監督和支持公司的環境、社會和社會治理承諾、職能和責任。在履行這些職責時，ESG委員會監督(I)公司與ESG事項有關的總體戰略，包括企業社會責任；社會治理，包括公司促進多樣性、公平、包容性以及人權和工作場所權利的政策和做法；可持續性；以及其他公共政策事項，(Ii)與員工、投資者和公司其他利益相關者就ESG事項進行的溝通，以及(Iii)與ESG事項有關的事態發展，並提高公司對ESG事項的瞭解。ESG委員會還負責監督公司的五年資本發展計劃，以及公司及時開發已探明的未開發儲量的能力。此外，可持續發展小組委員會負責監督與氣候有關的風險，並在可行的範圍內積極緩解這些風險，以及尋求與氣候有關的機會。
​
出席週年會議
董事會鼓勵所有董事出席所有股東年度會議(如可行)。我們所有在2023年股東年會期間任職的董事都出席了年會。我們預計我們所有的董事都將出席2024年年會。
 
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目錄​
 
對可持續發展的承諾
​
Civitas專注於在管理ESG問題方面的卓越表現，目標是在降低風險的同時使我們的股東受益，並與我們運營的社區合作。Civitas認為經濟價值和可持續發展是其成功的基礎，並認為可持續發展和ESG領導力是其企業形象的核心。為了實現這一目標，可持續性和ESG因素作為公司綜合戰略和業務發展的關鍵部分。Civitas努力以一種對環境可持續的方式負責任地滿足世界對石油和天然氣的需求，同時向股東返還價值並與社區合作。
董事會為公司及其ESG計劃提供最高級別的監督。董事會還設有專門的ESG委員會，負責監督和支持公司對環境、健康和安全的承諾；社會責任，包括多樣性、公平和包容性以及人權和工作場所權利；可持續性；以及與公司相關的其他公共政策事務。ESG委員會協助高級管理層制定與ESG事項有關的公司總體戰略，並根據該戰略制定、實施和監測舉措和政策。公司環境、健康、安全和監管部門負責人兼首席可持續發展官高級副總裁領導公司高級管理團隊的環境、健康、安全和可持續發展項目，負責公司環境、健康、安全和監管目標的戰略和執行。
Civitas利用已建立的評估框架來幫助識別、瞭解和預防潛在的ESG相關風險，並進行了可持續性實質性評估，為其ESG計劃奠定了基礎。有關可持續性重要性評估的更多信息，請參閲公司的《2023年企業可持續發展報告》。該報告由三個不同的可持續性和氣候信息披露框架提供信息：可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)，以及美國勘探和生產委員會(AXPC)ESG指標框架，這是一個解決特定行業問題的行業報告框架。考慮到公司的顯著增長、在DJ盆地以外的擴張以及執行管理團隊的轉型，我們在2024年進行了一項新的可持續發展實質性評估，該評估將作為2024年企業可持續發展報告的指南。Civitas預計將在2024年第三季度發佈其2024年企業可持續發展報告。
Civitas鼓勵您訪問其網站上的“可持續發展”標籤Www.civitasresources.com訪問其2023年企業可持續發展報告和企業政策，並瞭解更多關於公司對可持續發展、安全、社區和良好治理的承諾。Civitas網站上的信息，包括其2023年企業可持續發展報告，不作為參考納入本委託書或以其他方式成為本委託書的一部分。
Civitas在下面提供了關於其ESG計劃的其他亮點。
環境
温室氣體排放
Civitas利用可操作的温室氣體減排計劃，以及對公認的自願碳信用登記機構(包括美國碳登記、氣候行動儲備、VERRA和黃金標準)認證信用的多年投資，來解決剩餘排放問題，Civitas相信，它是科羅拉多州第一家在範圍1和範圍2的基礎上針對2023年前收購的資產的碳中和運營商。Civitas致力於維持其範圍1和範圍2温室氣體排放的碳中性狀態，採取兩種方法：1)將減少和消除運營排放作為首要任務，2)分別使用經認證的碳信用和可再生能源證書，每年處理剩餘的範圍1和範圍2排放。2023年，支持這一承諾的項目包括天然氣氣動設備的全面改造、前視紅外泄漏檢測與修復、連續甲烷泄漏檢測監測技術、壓縮優化和電氣化。此外，截至2024年3月28日，Civitas有148個開發地點配備了24小時實時環境空氣監測站，有34口井獲得了Trustwell的認證®以生產負責任的來源天然氣，並自2022年1月至2022年1月以來在科羅拉多州的所有業務實現了零常規燃燒。
減輕地面影響
防止泄漏是Civitas運營許可證的重要組成部分，該公司不遺餘力地主動管理這一風險。當泄漏確實發生時，泄漏響應通知計劃推動Civitas的內部關鍵通信，Civitas致力於根據要求向其監管機構報告這些泄漏。在……裏面
 
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目錄
 
2022年，Civitas銜接並整合了其遺留資產的漏油預防、控制和對策(“SPCC”)計劃，以在其運營地點制定一套一致的實踐和協議。
在其生物多樣性政策的指導下，Civitas尋求在以前受環境幹擾的地點開展業務，以限制新的影響。一旦作業完成，Civitas根據其填海政策尋求將受幹擾地區恢復到其原始的自我維持的生態系統，該政策規定了圍繞生物多樣性和棲息地恢復的協議和程序。
管理水資源
該公司致力於優先考慮環境管理，包括水資源管理和保護。該公司在可能的情況下儘量減少用水量的努力包括使用水箱和臨時可摺疊水管，以儘量減少不必要的水蒸發。在有水收集基礎設施系統的地點，Civitas逆轉了管道水處理系統，以實現水的再利用。Civitas還酌情在鑽井和完井作業之前和之後進行監測，以幫助確保當地淡水資源得到保護。
社交
職業安全與健康
Civitas致力於保護我們的員工、承包商和我們所在社區的安全。安全植根於我們所做的每一件事中，管理層、員工和承包商做出的每一項決策都將安全放在首位。衡量組織安全表現的一個常用指標是總可記錄事故率(“TRIR”)，它代表在一年期間每100名全職員工中需要接受治療的傷害數量。Civitas監控這一績效指標，並將其廣泛傳播到整個公司，作為評估安全績效的一種手段。我們致力於在2024年將員工和承包商的TRIR保持在0.22以下，這一目標遠低於美國勞工統計局報告的石油和天然氣開採行業的行業平均水平。
Civitas致力於識別和跟蹤工作場所的危險和事故，因此可以採取糾正措施來持續提高安全績效。Civitas在停止工作授權計劃下運營其工地，根據該計劃，每個人都有權並有義務停止操作，如果他們觀察到正在計劃或執行的操作沒有進行全面的風險評估或安全管理。
所有員工都必須參加培訓課程，以確保安全高效地完成工作。課程因員工羣體、工作職責和經理判斷力而異。全年舉辦課堂培訓課程，向員工介紹行業內相關的安全和環境主題，並主動確保遵守和遵守與最近發佈的規則和法規相關的規定。
多樣性、公平性和包容性
Civitas相信，支持多元化和包容性的員工隊伍對其作為一家企業的成功至關重要，並將使公司獲得持續改進的寶貴前景。Civitas致力於創造和維護一個所有員工都有機會參與併為企業的成功做出貢獻的工作場所，並因他們的專業知識、經驗和想法而受到重視。該公司要求對所有員工進行年度無意識偏見培訓，以繼續營造一個包容的環境，讓每個人，無論背景或人口結構，都能在工作場所感受到價值。Civitas為所有候選人、員工和顧問提供平等的機會，不分種族、宗教、性別、性取向、年齡、民族或民族血統、社會出身、殘疾、家庭狀況或任何其他受保護的地位和個人特徵，適用於就業的所有方面。
截至2023年12月31日，根據美國平等就業機會委員會的定義，Civitas總勞動力中約有23%是女性，17%是少數羣體成員。截至同一日期，Civitas的高管(定義為副總裁及以上級別的人)中有32%是女性，18%是少數羣體成員。此外，截至本委託書發表之日，三分之一的董事會成員是女性，大約22%的董事會成員認為是種族多元化。
薪酬、福利和員工發展
Civitas尋求為員工提供公平、具有市場競爭力、基於績效的薪酬和全面的福利。為了確保與短期和長期業務目標保持一致，Civitas的薪酬計劃包括基本工資以及短期和長期激勵措施。為了促進我們員工及其家人的健康和福祉，所有全職員工都可以獲得財務、健康、
 
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和健康計劃，包括：401(K)計劃，包括公司匹配、醫療、牙科和視力保險、收入保護和殘疾保險、帶薪假期、健身報銷以及員工援助計劃中包括的各種生活質量工具和資源。Civitas認為，其薪酬和福利方案促進了員工的留任和敬業度，並促進了公司員工的身體、心理、財務和社會健康。薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，並定期修改計劃設計，以激勵我們實現公司戰略和利益相關者的重要事項。
Civitas通過提供內部和外部發展計劃(包括學費報銷計劃)來認可和支持員工的成長。該公司投資於領導力培訓和職業發展計劃，使其員工能夠發揮他們的潛力，併發揮他們的最佳表現。
 
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目錄​
 
行政人員
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下表列出了截至2024年4月12日我們每一位高管的姓名、年齡和職位。
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名字
 ​ ​
年齡
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標題
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克里斯托弗·道爾
​ ​ 51 ​ ​ 董事首席執行官總裁 ​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​ 46 ​ ​ 首席行政官兼祕書 ​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​ 36 ​ ​ 首席財務官兼財務主管 ​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​ 46 ​ ​ 首席轉型官 ​
​ 霍奇·沃克 ​ ​ 53 ​ ​ 首席運營官 ​
​ 凱拉·D·貝爾德 ​ ​ 52 ​ ​
高級副總裁與首席會計官
​
多伊爾先生的個人資料載於本委託書，標題為“董事選舉-董事提名。”
​
特拉維斯·L·伯爵
 ​
​
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首席行政官和
祕書
 ​ ​
Travis L.Counts自2023年10月起擔任本公司首席行政官兼祕書，此前曾於2022年8月至2023年10月擔任本公司首席法務官兼祕書。在加入本公司之前，韋伯斯先生於2021年9月至2022年7月31日期間擔任位於德克薩斯州休斯敦的國際律師事務所Bracewell LLP的合夥人，並於2021年1月至2021年6月期間擔任康菲石油的執行顧問和顧問。從2013年4月到2021年1月，在被康菲石油收購之前，他在Concho Resources Inc.擔任過各種高級管理職位，包括從2017年開始的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。2010至2013年間，科克斯先生還在哈爾康資源公司和PetroHawk能源公司擔任過內部法律職務。在加入PetroHawk Energy Corporation之前，他是Hinkle Elkouri律師事務所L.L.C.的股權成員，擁有範德比爾特大學的文學學士學位和杜蘭大學法學院的法學博士學位。
​
​
馬裏亞內拉·福斯基
 ​
​
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首席財務官
軍官
 ​ ​
Marianella Foschi自2021年11月以來一直擔任該公司的首席財務官。馬福斯基女士於2021年1月至2021年10月擔任Execution首席財務官，並於2019年9月至2021年1月擔任Execution財務副總監總裁。她曾在2015年5月至2019年9月期間擔任董事金融部首席執行官。在加入採掘業之前，2012至2015年間，Foschi女士是位於德克薩斯州休斯敦的Blackstone Group的助理，專注於能源行業的夾層債務和股權投資。在黑石集團任職期間，福斯基女士負責在能源領域投資15億美元的私人資本。2010年至2012年，Foschi女士在瑞士信貸擔任能源投資銀行家，在那裏她發展了她在債務、股權以及勘探和生產、中游和油田服務公司的諮詢任務方面的專業知識。Foschi女士擁有德克薩斯大學工商管理(金融)學士學位和經濟學文學學士學位。
​
 
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目錄
 
​
傑弗裏·S·凱利
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeffkelly-4c.jpg]
首席轉型官
 ​ ​
傑弗裏·S·凱利自2023年8月以來一直擔任該公司的首席轉型官。在加入本公司之前，Kelly先生於2019年4月至2023年8月在黑石集團擔任董事資產管理經理，推動私募股權能源投資組合的增長、價值創造和戰略轉型。從2011年7月到2019年4月加入Blackstone，Kelly先生在Anadarko Petroleum Corporation(“Anadarko Petroleum”)陸上、國際和中游部門擔任過多個領導職務，最近，他擔任WCTP公司的總裁副總裁，領導Anadarko Petroleum的加納業務部。在加入阿納達科之前，凱利先生於2007年7月至2011年7月在IHS Inc.擔任董事運營與成本顧問。Kelly先生擁有俄克拉荷馬州立大學工業工程與管理理學學士學位。
​
​
霍奇·沃克
 ​
​
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首席運營官
軍官
 ​ ​
T.Hodge Walker自2023年4月以來一直擔任該公司的首席運營官。在2023年加入Civitas之前，沃克先生自2020年10月雪佛龍收購來寶以來，一直擔任雪佛龍公司(以下簡稱雪佛龍)落基山脈業務部的總裁副總裁。在加入雪佛龍之前，沃克先生自2018年7月起擔任來寶中游GP的董事，高級副總裁自2018年2月起負責來寶美國陸上業務，來寶副董事長總裁自2014年起負責來寶的西非和美國墨西哥灣地區業務。此外，他還擔任過戰略規劃、環境分析和儲備部的董事經理，負責管理來寶集團運營的西非資產、非運營的國際資產和前沿業務，並自2007年起成為來寶集團業務開發團隊的成員。在2007年加入來寶之前，沃克先生曾在阿莫科公司和BP美國公司擔任過各種職位。沃克先生在路易斯安那州立大學獲得了理學學士和地質學碩士學位，並於2018年完成了哈佛高級管理課程。沃克先生活躍在能源行業，是科羅拉多州負責任能源發展協會的董事會成員，此前曾在路易斯安那州立大學地質學系的顧問委員會和科羅拉多州石油天然氣協會的董事會任職。
​
​
凱拉·D·貝爾德
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_baird-4c.jpg]
高級副總裁
總裁和
首席會計
軍官
 ​ ​
凱拉·D·貝爾德自2024年1月至今一直擔任本公司的高級副總裁和首席會計官。在加入本公司之前，Baird女士自2023年6月起擔任Baytex Energy Corp.(“Baytex”)美國會計及企業服務部副總裁，自2021年2月起擔任Baytex收購Ranger Oil Corporation(“Ranger”)的副首席會計官兼財務總監總裁。在加入Ranger之前，Baird女士於2017年9月至2020年4月期間擔任恩文能源公司(以下簡稱恩文)副財務長兼財務總監總裁。在加入EnVen之前，她曾於2014年9月至2017年8月期間擔任二疊紀資源有限責任公司(“二疊紀資源”)的首席會計官。在加入二疊紀資源之前，她曾在康菲石油擔任過各種高管職位，包括董事的Low 48戰略與投資組合管理和儲量報告與合規；商業天然氣、原油與天然氣經理；以及上游與企業會計政策經理。貝爾德女士在石油和天然氣行業擁有26年的經驗。此前，她在公共會計領域工作了13年，主要是為安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)審計大型上市油氣公司。貝爾德女士擁有蘭斯頓大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
​
 
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目錄​​
 
薪酬問題的探討與分析
​
這份薪酬討論和分析(“CD&A”)提供了對我們的高管薪酬計劃的總體描述以及關於其各個組成部分的信息。本CD&A旨在正確地介紹本討論之後的高管薪酬表格中所包含的信息。
執行摘要
以下個人被稱為2023財政年度的“指定執行幹事”，幷包括在薪酬彙總表中：
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名字
 ​ ​
標題
 ​
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[MISSING IMAGE: ph_chrisdoyle-4c.jpg]
 ​ ​
克里斯托弗·道爾
​ ​
總裁和首席執行官(首席執行官)
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馬裏亞內拉·福斯基
​ ​
首席財務官兼財務主管(首席財務總監)
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 ​ ​
霍奇·沃克
​ ​
首席運營官
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 ​ ​
特拉維斯·L·伯爵
​ ​
首席行政官兼祕書
​
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 ​ ​
傑弗裏·S·凱利
​ ​
首席轉型官
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 ​ ​
馬修·R·歐文斯
​ ​
前首席運營官
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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目錄​
 
引言
本CD&A中提供的信息側重於我們的2023財年；然而，我們也描述了在2023財年之前或之後採取的薪酬行動，以此來加強對我們高管薪酬披露的理解。
重大發展
2023年對Civitas來説是變革性的一年，因為我們通過收購約70億美元的二疊紀盆地資產，大幅擴大了我們在DJ盆地以外的投資組合(即二疊紀收購)。這些交易確立了第二大石油盆地的運營規模，使我們的已探明儲量、日產量和高質量鑽探庫存的深度增加了一倍以上。二疊紀的收購合共增加約160,000桶原油當量/天(“MBOe/d”)的產量、112,000英畝淨地及1,200個高價值開發地點，透過收購Tap Rock Resources、LLC(“Tap Rock”)、Hibernia Energy III、LLC(“Hibernia”)及Vencer。該公司的低成本經營模式，再加上其高質量的資產基礎和強勁的資產負債表，預計將使Civitas能夠為股東帶來巨大的價值。2023年，Civitas以固定和可變股息的形式向股東返還了660.3美元。2023年1月，公司還從其最大股東手中回購了價值約3億美元的股票。於2024年3月，本公司回購了NGP Tap Rock Holdings，LLC及其若干聯營公司(“NGP”)持有的剩餘普通股流通股，NGP最初對Civitas的所有權是通過Civitas於2023年年中收購Tap Rock而確立的。
領導層更迭
自2023年4月5日起，公司任命託馬斯·霍奇·沃克為首席運營官。沃克先生接替了公司前首席運營官馬特·歐文斯，歐文斯在2023年4月3日起無故終止了與公司的僱傭關係。
自2023年8月3日起，公司任命Jeffrey S.Kelly為首席轉型官，領導公司整合其在二疊紀盆地的變革性收購。
自2024年1月3日起，公司任命凱拉·D·貝爾德為高級副總裁兼首席會計官。貝爾德女士接替了公司前首席會計官兼財務主管桑德拉·K·加比索，後者於2024年1月2日起無故被解僱。
有關歐文斯先生獲得的遣散費的詳細情況，請參閲以下標題為“與歐文斯先生簽訂的遣散費協議“和”終止合同和控制權變更時的潛在付款.”
2023年財務和運營業績
在2023年的持續轉型中，我們實現了關鍵的財務目標，並保持了強大的資本結構。我們成功地執行了我們的發展計劃，應對了整個行業的通脹壓力，同時執行了資本紀律，以確保我們投資於我們最好的項目，並能夠向股東返還大量自由現金流。
我們在2023年公佈了強勁的財務業績，包括約784.3美元的淨收入和22億美元的經營活動現金流，這得益於我們的高回報開發項目的良好表現以及公司在2023年收購後的整體業績。我們將2023年經營活動現金流的約60%投資於原油和天然氣資產的開發，使我們能夠繼續向股東返還大量現金。在2023年期間，我們通過基本股息和可變股息宣佈了668.7美元，其中包括2023年12月支付的149.1美元。2023年，我們還以每股61.21美元的平均價格回購了約520萬股普通股。我們相信，Civitas為投資者提供了勘探和生產領域最高的股息收益率之一。
公司推進了關鍵的環境、健康和安全目標，集成了數據管理系統以提高生產率和協調工作流程，並繼續培養注重持續改進的注重結果的員工文化。我們完成了天然氣氣動裝置的全面改造計劃，天然氣氣動裝置歷來佔我們第一類温室氣體排放的很大一部分。該項目的減排相當於將3500多輛輕型卡車從道路上移走。此外，我們在2022年宣佈的自願孤兒棄井計劃中開始了封井進程，預計將於2025年完成。此外，與2022年相比，該公司操作泄漏的發生次數減少了43%。
2023年，公司產生了約14億美元的資本成本，加上通過收購獲得的增量產量，導致第四季度的平均銷售額為279 Mboe/d
 
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目錄
 
2023年的第四季度。2023年投資的資本使公司得以在DJ盆地鑽探107口總作業井並轉為銷售，在二疊紀盆地鑽探55口總作業井並轉為銷售78口總作業井。本公司於2023年底的總探明儲量為697.8 MBoe，較2022年底的探明儲量增加約68%，主要是由於收購Hibernia及Tap Rock所致(不包括於2024年1月完成的Vencer交易)。
商業戰略
該公司的主要目標是通過負責任地開發我們的石油和天然氣資源來實現股東回報最大化。為了實現這一目標，Civitas以四大戰略支柱為指導，我們相信這些支柱可以增加長期、可持續的價值。這些支柱是：
​
產生自由現金流
 ​ ​ ​ 我們的投資機會主要是在實現自由現金流最大化的背景下進行評估的。我們擁有高質量的資產基礎，使我們能夠創造協同效應並保持低成本結構。我們追求增值投資，以增強我們向股東提供增量自由現金流的能力。在2023年期間，Civitas產生了約795.9美元的自由現金流(非公認會計準則財務衡量標準-請參閲自由現金流量與經營活動提供的現金的對賬提交於第二部分，項目7，非公認會計準則財務計量公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年報。 ​
​
保持一流的資產負債表
 ​ ​ ​ 一個強大的資產負債表，專注於成本控制，並最大限度地減少長期成本承諾，對於在波動的市場條件下管理風險和取得成功至關重要。2023年進入二疊紀盆地後，我們將繼續努力實現0.75倍的長期淨槓桿目標。 ​
​
將自由現金流返還給股東
 ​ ​ ​ 我們始終優先通過我們公佈的股息框架向股東提供自由現金流。2023年，我們通過基本股息和可變股息以及股票回購向股東返還了約10億美元，佔公司當前市值的15%以上。2024年初，我們使用手頭現金從NGP回購了約8.79萬股，這相當於NGP擁有的Civitas普通股的剩餘股份。 ​
​
展示ESG領導力
 ​ ​ ​ 我們已經將ESG倡議整合到整個組織中，努力減少和消除排放，同時努力遵守所有適用的空氣質量和其他環境規則和法規。我們採用了行業領先的最佳實踐，包括電動鑽機和壓裂佈設、全天候空氣監測技術和管道收集和取走，以及在可行和適當的情況下生產油井的蒸汽回收、自動關井和遠程監控設備。我們認為，Civitas是科羅拉多州第一家在範圍1和範圍2的基礎上針對2023年前收購的資產的碳中和運營商，這意味着Civitas購買了經過認證的碳信用和/或可再生能源證書，其數量與Civitas在2021財年至2023財年期間定義的範圍1和範圍2的温室氣體排放量相同。我們定期讓社區利益相關者參與我們的發展規劃和運營。我們努力為我們的員工和承包商始終保持一個安全的工作場所。最後，我們的董事會還有一個專門的ESG委員會，負責監督和支持我們對環境、健康和安全、社會責任、可持續性和其他與公司相關的公共政策事務的承諾。 ​
我們2023年薪酬計劃的特點
我們努力創建一個薪酬計劃，通過將個人薪酬與股票的長期表現掛鈎，同時承認和培養每個人的獨特資質、技能、經驗和責任，從而鼓勵長期價值創造。作為2021年事件的變革性的一部分，我們對我們的薪酬計劃進行了重大變化，這些變化於2021年11月1日生效，在此期間，公司與Expression Oil&Gas，Inc.合併(以下簡稱“Expression”及此類合併，即“Expression Merge”)，並收購了CPPIB Crestone Peak Resources America Inc.(“Crestone
 
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Peak“)，當時我們完成了與ExRACTION和Crestone Peak的合併。具體地説，我們在前進的基礎上實施了以下功能：
•
根據我們的短期激勵計劃(“STIP”)，高管被取消資格；
​
•
增加了執行幹事的基本工資，以彌補因這一調動而減少的現金報酬；以及
​
•
LTIP下的獎勵被重組為與絕對股東總回報(TSR)掛鈎的績效股票單位(PSU)以及相對TSR和基於時間的限制性股票單位(RSU)。本公司先前使用與相對TSR掛鈎的PSU作為PSU指標，自2023年LTIP獎項起停止使用，2023年LTIP獎項的權重為(I)與TSR掛鈎的PSU為70%，(Ii)為30%的RSU。
​
這些變化旨在提高我們高管的利益與我們股東的利益的一致性，重點放在薪酬上，旨在為股票表現較好的公司產生更好的薪酬結果，而在股票表現較差的情況下產生較弱的薪酬結果。
我們2023年薪酬計劃的主要特點包括：
​ ​ ​ ​ 我們從事或允許的做法
2023 		​ ​ ​ ​ ​ 我們沒有參與或允許的做法
2023年		 ​
​
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 ​ ​
按績效付費-我們任命的高管的總薪酬在很大程度上是基於績效的薪酬。2023年，我們授予被任命的高管的長期激勵獎勵中，有70%與三年絕對TSR掛鈎，完全處於風險之中。
​ ​
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 ​ ​
無消費税彙總-我們的分紅計劃和僱傭安排都沒有規定消費税總額。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
外部標杆-我們的薪酬委員會在做出年度薪酬決定之前，根據一組合適的勘探和生產同行公司審查有競爭力的薪酬數據。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_wedont-bw.jpg]
 ​ ​
沒有重新定價或回溯-我們的LTIP禁止股票期權或股票增值權的重新定價、回溯或買斷(“SARS”)。
​
​
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 ​ ​
減輕不應有的風險-我們定期進行風險評估，仔細考慮薪酬計劃和決定對風險承擔的影響程度。吾等不相信任何已實施的補償安排合理地可能對本公司造成重大不利影響。
​ ​
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 ​ ​
不得對公司股票進行任何對衝或衍生交易-我們禁止我們的高管從事與我們的普通股相關的任何短期交易、賣空、期權交易或對衝交易。
​
​
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 ​ ​
穩健的股票所有權，沒有質押或對衝-我們對我們任命的高管採取了強有力的股權政策，也禁止他們質押或對衝公司普通股，我們的獨立董事長期股權投資獎勵是以遞延限制性股票單位(“DSU”)的形式設計的，直到從董事會分離才會結算。
​ ​
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 ​ ​
禁止保證金購買-我們禁止我們的高管以保證金的形式購買我們的普通股。
​
​
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 ​ ​
在控制發生變化時雙觸發股權加速-根據我們的Severance計劃和股權獎勵協議，只有當高管在控制權變更後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職時，才會在控制權變更後加速授予股權激勵。
​ ​
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 ​ ​
沒有過多的額外津貼-我們為公司高管提供最低限度的額外福利，其中很少不是為公司所有員工提供的。該公司相信，高管薪酬和長期薪酬計劃的授予將完全補償我們的高管。
​
​
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 ​ ​
獨立薪酬顧問-我們聘請了一名獨立的高管薪酬顧問，該顧問直接向薪酬委員會報告，不向公司提供其他服務。
​ ​ ​
 
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​ ​ ​ ​
我們從事或允許的做法
2023
​ ​ ​ ​ ​
我們沒有參與或允許的做法
2023年
 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
關注總薪酬-我們的薪酬委員會在做出年度高管薪酬決定之前，會對總薪酬進行詳細的分析。
​ ​ ​
​
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 ​ ​
追回政策和追回政策-我們已經採用了退還政策，該政策在下面標題為“退還政策”的部分中進行了描述。此外，我們維持另一項補償政策，規定當本公司高級職員的行為構成該政策下的“有害行為”時，須退還支付予該等高級職員的若干獎勵薪酬，以確保高級職員在任何時候均以本公司、其母公司及附屬公司及其利益相關者的最佳利益行事。
​ ​ ​
薪酬委員會審議2023年股東對我們薪酬計劃的諮詢投票。*我們的薪酬委員會持續關注股東對高管薪酬的意見。在我們的2023年股東年會上，超過98%的投票在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管薪酬。薪酬委員會認為，2023年的投票是對公司薪酬做法的堅定認可。
薪酬理念和目標
在Civitas，我們將員工視為對未來的投資。我們投資於我們的員工，以發展我們的業務，併為我們的股東提供更多價值。我們薪酬計劃的目標是：
•
吸引、留住和激勵石油和天然氣行業最合格的人才；
​
•
提供全面的薪酬方案，使薪酬與績效保持一致，並具有足夠的靈活性，以應對不斷變化的市場狀況；以及
​
•
使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。
​
我們設計的薪酬計劃是為了獎勵被任命的高管創造股東價值的業績，因為激勵性薪酬只有在成功實施我們的長期戰略和提供強勁的股東回報的情況下才能獲得。相反，我們被任命的高管將因股票表現疲軟而經歷較弱的薪酬結果。我們的薪酬計劃，包括福利和額外津貼，每年都會由我們的薪酬委員會審查。
高管薪酬風險評估
薪酬委員會與薪酬顧問提供的建議(定義如下)一起設計了我們的2023年高管薪酬計劃，其特點是降低過度冒險的可能性，包括適當的現金和股權組合、沒有短期激勵、固定薪酬和風險薪酬部分的適當權重、對高管的重大股權要求、延長股權授予的授予時間表，以及禁止參與普通股的衍生品交易。我們不認為我們目前或建議的薪酬政策和做法鼓勵過度或不必要的風險承擔，並已確定我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
設定高管薪酬
我們董事會和薪酬委員會的角色。我們的薪酬委員會(I)代表我們的董事會監督我們的薪酬計劃；(Ii)負責批准吸引、留住和激勵合格高管級別人才的計劃；(Iii)監督我們的薪酬計劃，努力確保支付給我們被任命的高管的總薪酬是公平、合理的，並與其他美國上市能源公司擔任類似職位和承擔類似責任的高管的總薪酬相比具有競爭力；以及(Iv)審查和批准我們首席執行官的薪酬。薪酬委員會還負責批准我們另一位高管的薪酬
 
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並考慮到我們的首席執行官就此類薪酬提出的建議。薪酬委員會有權保留、修改和終止任何用於協助評估董事或高管薪酬的薪酬顧問的聘用。薪酬委員會有權批准薪酬顧問的費用及其他保留條款，並有權安排本公司支付薪酬顧問的費用及開支。
薪酬顧問的角色。隨後，薪酬委員會選擇Meridian Compensation Partners，LLC擔任薪酬委員會有關薪酬相關問題的顧問。(Meridian Compensation Partners，LLC在本文中稱為“薪酬顧問”。)
我們的薪酬委員會之所以選擇薪酬顧問，是因為我們的薪酬委員會認為，薪酬顧問在提供高管薪酬建議方面擁有豐富的經驗，包括在石油和天然氣行業的具體經驗。我們的薪酬委員會仍然認為，有一個有經驗的、獨立的第三方幫助它評估和制定高管薪酬是有益的。薪酬顧問每年向薪酬委員會提供對高管薪酬計劃的分析，包括由基本工資和長期激勵薪酬組成的直接薪酬總額，以評估我們計劃的競爭力，並提供結論和建議。此外，薪酬顧問與薪酬委員會和董事會一起出席會議，審核公司的各種公開披露，提供有關高級管理人員和董事會薪酬和設計實踐的市場數據，向薪酬委員會通報最新趨勢和法規變化，並根據需要為薪酬委員會主席提供資源。
在決定保留薪酬顧問時，薪酬委員會會根據美國證券交易委員會規則評估薪酬顧問的獨立性，並考慮其他事項，包括薪酬顧問是否向我們提供任何其他服務、薪酬顧問旨在防止薪酬顧問、薪酬委員會及我們之間的任何利益衝突的政策、薪酬顧問與薪酬委員會成員或本公司高管之間的任何個人或商業關係，以及薪酬顧問是否持有我們的任何普通股。賠償委員會的結論是，部分根據賠償顧問的申述，賠償顧問與我們的賠償委員會的代表並無任何利益衝突。當薪酬顧問就薪酬向我們的薪酬委員會提出建議時，我們的薪酬委員會和董事會作出並執行薪酬決定，並有完全的酌情權獨立於薪酬顧問的建議而這樣做。薪酬委員會亦有權隨時終止薪酬顧問的服務，並委任新的薪酬顧問。在2023財年，我們的薪酬委員會考慮了薪酬顧問的討論、指導和薪酬研究，以做出薪酬決定。
競爭性標杆和同行小組。因此，我們的薪酬委員會在制定高管薪酬決定時會考慮競爭性行業數據。薪酬委員會專注於一組市值和增長概況與我們相似的同行公司，考慮到地理足跡以及員工數量和位置。委員會打算至少每年繼續對同級小組進行審查和評估，並將在認為適當時對該小組作出修改。
薪酬委員會在審議薪酬事項時使用的同業集團，包括確定2023年薪酬的同業集團(“2023年同業集團”)，由下列公司組成：
​
2023對等組
 ​
​
•
Antero Resources公司
​
•
卡隆石油公司
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•
和絃能源公司
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•
CNX資源公司
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•
德文郡能源公司
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•
響尾蛇能源公司
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•
馬拉鬆石油公司
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•
鬥牛士資源公司
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 ​ ​
•
墨菲石油公司
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•
Ovintiv Inc.
​
•
PDC能源公司
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•
二疊紀資源公司
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•
先鋒自然資源公司
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•
Range Resources公司
​
•
SM能源公司
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•
西南能源公司
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 ​
 
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薪酬顧問從各種來源收集了2023年同業集團的薪酬數據，包括委託書、其他公開提交的文件和S資本智商。
利用從薪酬顧問那裏獲得的數據，我們為我們被任命的高管制定薪酬標準，以與我們競爭人才的同行和公司競爭的薪酬水平為指導方針或起點，並根據個人考慮因素(如經驗、業績、任期和工作責任)適當調整此類基準，並考慮到缺乏年度激勵計劃(高管的基本工資被設定為接近同行市場區間的高端，但目標總現金薪酬被設定為接近同行市場區間的低端)。
首席執行官和其他指定高管在確定高管薪酬方面的作用。薪酬委員會在審閲薪酬顧問提供的資料及考慮其他因素後，會根據公司的嚴格目標釐定薪酬評估的每一要素。薪酬委員會在就其他行政人員的每項薪酬要素作出決定時，會考慮我們首席執行官的建議。此外，在薪酬委員會的要求下，我們的高管可以評估我們薪酬和福利計劃的設計，並提出與之相關的建議，包括與我們激勵計劃中使用的績效衡量標準相關的建議。賠償委員會沒有義務使用這些建議，並意識到有必要評估和納入一個有效、獨立和以股東為重點的賠償審查程序。
我們2023年高管薪酬的要素以及我們支付每個要素的原因
我們的薪酬委員會在薪酬顧問和高管管理層的協助下，繼續制定薪酬計劃，為我們指定的高管提供為我們公司量身定做的整體薪酬方案。關於我們在2023年任命的高管，我們的薪酬委員會設計了這些計劃，包括四個要素：基本工資、基於長期股權的薪酬(LTIP)、遣散費和控制權變更福利，以及如下所述的其他員工福利和福利。
​
補償元素
 ​ ​
描述
 ​ ​
目的
 ​
​
基本工資
 ​ ​
履行日常職責的固定薪酬；反映個人經驗、教育程度、角色任期、績效、內部薪酬公平和基於同齡人的市場薪酬
​ ​
吸引和留住合格的員工；認可技能、能力、經驗和個人貢獻
​
​
LTIP
 ​ ​
基於股權的長期薪酬機會，通過在多年內授予獎勵來鼓勵高管留任
​ ​
推動股東價值創造；使管理利益與股東保持一致；鼓勵留住；獎勵實現我們長期目標的人，並節約現金資源
​
​
遣散費與控制權變更
 ​ ​
一次性現金支付工資和獎金倍數，加速股權授予，並在某些終止事件後繼續提供眼鏡蛇福利
​ ​
消除或減少高管不願從事可能對公司有利、但會對高管的僱用造成不利後果的潛在公司交易；並澄清離職福利
​
​
其他薪酬：福利和額外津貼
 ​ ​
401(K)比賽、停車、醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險、健康報銷
​ ​
吸引和留住高素質員工，支持所有員工的整體健康和福祉
​
按績效付費。因此，我們的績效工資理念體現在我們向被任命的高管提供的薪酬組合中。2023年，我們提名的高管薪酬中，有很大一部分是長期股權激勵計劃下的長期股權激勵。長期股權激勵計劃下的長期股權激勵旨在引導高管的行為和決策朝着有利於我們的股東的回報和資本效率方向發展。以基於時間的形式支付的補償
 
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RSU而不是現金是有風險的，因為它的價值隨着股票價格的變化而變化，而且如果高管在授予之前自願終止僱傭(沒有“充分理由”)，它是可以被沒收的。此外，以PSU形式支付的薪酬面臨風險，這與基於時間的RSU面臨風險的原因相同，也是因為其價值與公司實現某些絕對TSR績效指標掛鈎。由於他們在2023年以股權形式支付了相當大比例的薪酬，我們被任命的高管與所有其他股東一起，與公司的長期成功有着重大的利害關係。
下表顯示了我們的官員薪酬計劃下2023年任職至2023年12月31日的被任命高管的薪酬組合。所顯示的百分比是根據每個這樣指定的執行幹事在2023年賺取的2023年基本工資和與2023年授予的LTIP獎勵有關的目標補償金額計算的。該圖表不包括2023年11月至2023年11月授予被任命高管的一次性特別交易現金獎金，因為這些獎金不是我們正在進行的常規高管薪酬計劃的一部分。
下面的圖表進一步説明，該等被任命的高管的總目標薪酬中，約有87.5%可歸因於長期薪酬計劃，因此是可變的，並與公司的業績掛鈎(I.e.，(“處於危險中”)。
近地天體的薪酬組合
[MISSING IMAGE: pc_neomixpay-pn.jpg]
2023年賠償行動
基本工資。基本工資旨在提供保證金額的薪酬，承認每一位被任命的高管的責任和權力水平，並補償被任命的高管對公司成功的日常貢獻。為應對嚴格的開支控制和努力在保留關鍵員工的同時保持利益相關者的價值，我們的董事會和薪酬委員會一般僅適度提高基本工資，以應對通貨膨脹或與晉升、競爭性薪酬定位、薪酬委員會得出結論認為官員的薪酬明顯低於市場的情況和合並等特殊情況有關的生活成本增加。2023年2月，薪酬委員會批准了多伊爾和伯恩斯以及福斯基女士的加薪。因此，多伊爾和伯恩斯先生和福斯基女士的基本工資分別從1,300,000美元、682,500美元和603,750美元增加。
截至2023年12月31日仍在受僱的每名被任命高管的2023年12月31日基本工資如下：
​
名字
 ​ ​
2023年基本工資
截至23年12月31日
($)
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
1,365,000
​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​
760,000
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
765,000
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​
755,000
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
650,000
​
年度現金激勵獎。*我們的所有員工通常都有資格獲得與公司業績和相關個人業績掛鈎的年度現金獎勵。然而，2021年11月1日，我們的董事會決定，公司的高管將不再參加公司的STIP或獲得年度現金激勵獎勵。2023年仍是如此。
 
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董事會決定將高管從STIP中解職是基於這樣的結論，即他們的激勵性薪酬應更多地與公司股票掛鈎，這反過來又加強了他們與我們股東的關係。
特別交易獎金獎。2023年11月，薪酬委員會向我們任命的高管頒發了一次性特別交易現金獎金獎。該獎項是為了表彰自2022年以來被任命的高管為實現公司多元化、規模化和轉型所做出的非凡努力。具體地説，薪酬委員會認識到被任命的高管承擔了額外的責任和工作量，以滿足公司2023年業務計劃下的所有關鍵可交付成果，同時識別、完成和整合幾筆產生重大股東價值的大型增值交易。看見《薪酬討論與分析 - 簡介》以上以獲取更多信息。每名被任命的高管的特別交易獎金金額如下：
​
名字
 ​ ​
特殊交易
獎金(美元)
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
2,047,500
​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​
760,000
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
765,000
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​
755,000
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
325,000
​
長期股權激勵。自2023年2月以來，薪酬委員會決定，2023年對我們任命的高管的LTIP獎勵將由70%的PSU和30%的RSU組成，使用授予日期的公允價值進行分配。根據薪酬顧問的市場評估以及股東和股票分析師表達的意見，薪酬委員會還確定，PSU將以三年業績期間衡量的絕對股東總回報為基礎。此外，薪酬委員會審閲了薪酬顧問的市場分析，以協助根據市場數據決定給予每位獲提名高管的適當股本金額，同時亦考慮到公司的表現以及個人表現和留任目標。
下表介紹了2023年用於確定PSU支出的績效指標以及我們使用這些指標的原因。
​
績效指標
 ​ ​
描述
 ​ ​
目的
 ​
​
絕對TSR
 ​ ​
該公司在三年內的絕對TSR
​ ​
最直接地將被任命的高管的利益與公司股東的利益保持一致
​
2023年2月(或者，對於Walker和Kelly先生，在他們開始工作的日期，對於Counts先生與他被任命為首席行政官和祕書有關的額外獎勵，2023年11月)，我們任命的每位高管都收到了PSU和RSU的獎勵。2023年授予我們被任命的高管的股權獎勵的金額和類型如下：
​
名字
 ​ ​
PSU(#個)(1)
 ​ ​
RSU(#)(2)
 ​ ​
長期合計
股權贈款
價值(美元)(3)
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
66,014
​ ​
28,292
​ ​
9,008,479
​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​
25,597
​ ​
10,970
​ ​
3,493,030
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
24,138
​ ​
32,883
​ ​
4,974,970
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​
23,736
​ ​
10,172
​ ​
3,161,580
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
12,509
​ ​
13,609
​ ​
2,584,698
​
​ 馬修·R·歐文斯(4) ​ ​
25,261
​ ​
10,826
​ ​
3,447,178
​
​
(1)
反映在“目標”績效水平授予的PSU數量。
​
(2)
根據聘書中的條款，沃克和凱利在入職的第一天就分別獲得了一次性的RSU獎勵。他們還獲得了RSU，作為他們2023年LTIP獎勵的一部分，與上文所述我們被任命的高管的2023年LTIP結構一致。
​
 
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31
目錄
 
(3)
反映根據ASC主題718計算的2023年授予的RSU和PSU獎勵的總授予日期公允價值。
​
(4)
歐文斯先生於2023年4月3日終止受僱於本公司。根據Owens Severance協議的條款，2023年授予Owens先生的RSU和PSU中與其解僱相關的部分按比例歸屬(PSU根據截至Owens先生終止日期的實際業績歸屬)。
​
於採掘合併完成時，本公司承擔採掘的2021年長期激勵計劃(“採掘長期激勵計劃”)。此外，根據本公司與採掘業之間的合併協議條款，所有尚未完成的採掘業LTIP獎項，包括由Foschi女士和Owens先生持有的獎項，均已轉換為經濟上同等的Civitas獎項。因此，Foschi女士和Owens先生以與絕對TSR和基於時間的RSU捆綁在一起的PSU形式的未完成獎勵被轉換為已在公司股票中結算的獎勵。
PSU和RSU獎項的更多細節。在三年業績期間(“業績期間”)結束時，如果獲獎者在業績期間繼續受僱，就可以懸崖勒馬地領取2023年PSU獎項。這一期限將於2025財年結束。與PSU的歸屬和支付方案相關的詳細信息如下所述。下文還介紹了與2023個RSU歸屬相關的細節。
2023個PSU-絕對TSR
2023個PSU須遵守完全基於絕對TSR性能的性能標準，並基於公司在性能期間的絕對TSR性能。
公司TSR絕對業績的計算。
本公司的絕對TSR業績是本公司在業績期間的年化TSR。年化TSR是根據股票價格在測算期內的變化加上支付的股息來計算的。
在所有情況下，TSR都會進行調整，以使任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和類似交易生效。
PSU歸屬。
在被任命的執行幹事在整個業績期間繼續受僱的情況下，2023個業務股將按下表分配：
​
績效水平
 ​ ​
絕對TSR性能
(3年摺合成年率)
 ​ ​
目標#股的百分比已賺取
 ​
​
極大值
​ ​ ≥ 22.5% ​ ​ 225% ​
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ 200% ​
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ 150% ​
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ 120% ​
​
目標
​ ​ 10% ​ ​ 100% ​
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ 50% ​
​
最低要求
​ ​ 0% ​ ​ 10% ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​
如果TSR的絕對業績在上面所示的閾值之間，則通過線性插值法調整賺取的普通股數量。
小行星2023
2023年的RSU獎項自授予之日起三年內每年分三次等額授予，前提是獲獎者在適用的授予日期之前繼續受僱。沃克和凱利的獎項分別在2023年4月和2023年8月的開始日期頒發，以及伯恩斯先生因被任命為首席執行官而獲得的額外獎項除外
 
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目錄
 
行政官員和部長於2023年11月授予，2023年RSU在2024年2月、2025年2月和2026年2月分成三批。
2023個PSU和RSU終止和變更控制後的處理
根據授標協議中所載的加速歸屬條款，在以下情況下，2023年PSU和RSU獎勵的歸屬將全面加速(PSU根據目標和實際業績水平中較大的水平進行歸屬)，涉及​(如《服務計劃》中所定義的)，如果(I)PSU和RSU不被假定與“控制權變更”有關，或(Ii)PSU和RSU被假定與“控制權變更”有關，並且該被提名的執行幹事的僱用在沒有“原因”或由於“好的理由”​辭職而被終止(在每種情況下，在控制權變更後的12個月內)。此外，根據授標協議中所載的加速歸屬規定，如果被指名的執行幹事無故終止僱用，或由於“控制權變更”以外的“充分理由”辭職，將按比例授予2023個特別業務單位和業務支助單位(根據業績期間終了時的實際業績進行歸屬)。此外，所有2023個PSU和RSU將在因死亡或“殘疾”​(根據離職計劃的定義)終止時完全歸屬(PSU歸屬於目標性能水平)。在所有其他終止的情況下，授予協議規定，2023個PSU和RSU將被沒收，不加考慮。
沒有分紅
雖然被任命的高管持有未獲授權的PSU或RSU，但他或她無權就此類未獲授權的業務單位投票或獲得股息(如果有的話)。被指名的高級管理人員的RSU和PSU包括在相關RSU和PSU歸屬的同時以現金支付的股息等價權，並已結算。
人員安排和服務
除(I)基本工資、(Ii)參與公司LTIP計劃、(Iii)參與高管離職時生效的離職計劃、以及(Iv)員工普遍享有的相同健康、福利和其他福利外，我們目前聘用的高管均不是僱傭協議或聘書的一方，該協議或聘書規定公司有義務提供任何持續的薪酬或福利。請參閲“第八次修訂和重新制定的分流計劃“有關遣散費計劃及根據遣散費計劃向我們指定的行政人員提供的遣散費福利的説明，請參閲下文。
該等主管人員亦為與本公司訂立的僱員限制性契諾、專有資訊及發明協議(“限制性契諾協議”)的每一方。限制性契約協議一般禁止高管參與石油和天然氣勘探開發活動以及與公司業務直接競爭的其他活動。限制性契約協議亦一般禁止行政人員(I)在本公司或其聯屬公司的任何礦產權益半徑25英里範圍內參與任何從事石油及天然氣勘探及開發活動的業務(除先前存在的業務活動及若干獲準投資外)及(Ii)在與本公司的僱傭終止後的一段指定期間內招攬本公司的僱員或客户。根據限制性公約協議，一般情況下，高管不得(I)使用或披露本公司的專有信息，以及(Ii)在終止僱傭期間或之後的任何時間，詆譭本公司或其業務或其任何僱員或高級職員。
第八條修訂和重新制定的分流計劃。於2022年1月21日，董事會通過第八次經修訂及重訂的高層管理人員變更控制及離職計劃(“離職計劃”)，根據該計劃，於符合資格終止或符合資格辭職時，本公司指定的高級管理人員有權獲得若干遣散費福利，而該等離職是由本公司以任何非因由(定義見離職計劃)的理由或由高級職員出於好的理由(定義見離職計劃)提出的。如果符合資格的解僱或符合資格的辭職在控制權變更後12個月內發生(根據離職計劃的定義)，離職計劃可提供增強的遣散費福利。根據遣散費計劃向我們指定的高管提供的遣散費福利如下所述。
 
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根據離職計劃，董事會的薪酬委員會確定符合條件的個人(如離職計劃中的定義)為“第一級主管”、“第二級主管”、“第三級主管”、“第四級主管”或“第五級主要僱員”。我們任命的執行官員名單如下：
​
名字
 ​ ​
遣散費
計劃和分層
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
1
​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​
2
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
2
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​
2
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
3
​
​ 馬修·R·歐文斯(1) ​ ​
1
​
​
(1)
歐文斯先生的僱傭於2023年4月終止。請參閲“與歐文斯先生簽訂的遣散費協議“以下是對他的遣散費協議的描述。
​
遣散費計劃規定，當符合資格的個人無故終止僱用或因符合資格的個人因正當理由辭職(每個人均為“符合資格的終止”)時，第一級、第二級和第三級管理人員將有資格獲得(I)現金遣散費，其金額分別相當於他們在終止之日的當前基本工資(如離職計劃中所定義)的2.0倍、1.5倍和1.0倍，在終止日期之後，第一層主管在24個月期間按月支付等額分期付款，第二層和第三層主管在12個月期間支付相同的分期付款，以及(Ii)補償高管在終止日期後24個月期間第一層主管和第二層和第三層主管12個月期間發生的任何COBRA保費的費用。對於第一層、第二層和第三層高管，離職計劃下的現金遣散費不再包括年度獎金部分，因為我們的高管不再參與公司的STIP。根據LTIP或其他方式，上述第1級、第2級和第3級高管持有的所有股權激勵將受適用於股權激勵獎勵的獎勵協議管轄。
Severance計劃規定，如果在控制權變更後12個月內發生符合資格的終止，第一級、第二級和第三級高管將有資格獲得(I)一次性現金遣散費，分別相當於終止之日其當時基本工資的3.0倍、2.5倍和2.0倍，以及(Ii)補償此等高管在終止日期後24個月期間(對於第一級高管)和18個月期間(對於第二級和第三級高管)發生的任何COBRA保費費用。對於第一層、第二層和第三層高管，離職計劃下的現金遣散費不再包括年度獎金部分，因為我們的高管不再參與公司的STIP。該等第1級、第2級及第3級主管根據LTIP或其他方式持有的所有股權激勵，將受適用於股權激勵獎勵的獎勵協議管轄。
與歐文斯先生簽訂的遣散費協議。就歐文斯先生於2023年4月3日起終止受僱於本公司一事，歐文斯先生與本公司於2023年5月31日訂立分期付款及離職協議(“歐文斯分期付款協議”)。Owens先生的離職是無故終止，與Severance計劃下的“控制權變更”無關。Owens先生收到了經Owens Severance協議修訂的《一級管理人員離職計劃》中規定的適用於此類解僱的遣散費福利，其中包括(1)相當於1,500,000美元的現金遣散費，在其離職日期後24個月內按應課差餉分期付款支付(《歐文斯Severance協議》修改，以加快某些分期付款的時間安排)，(Ii)按照條款(《歐文斯服務協議》經修訂)處理尚未完成的股權獎勵，以(A)將歐文斯先生於2022年授予的所有未清償RSU及PSU因其離職而歸屬(其中PSU歸屬於“目標”表現水平)及(B)按比例分配於2021年及2023年授予的與其離職有關的未清償股權單位，並以截至Owens先生離職日期的PSU的實際表現衡量)，及(Iii)本公司於其離職日期後向本公司償還最多24個月的COBRA溢價成本。Owens先生的遣散費福利取決於他的執行和不撤銷對公司有利的全面釋放索賠。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款以下是歐文斯先生遣散費福利的量化情況。
其他員工福利。*我們預計被任命的高管將繼續有資格享受我們員工普遍享有的相同的健康、福利和其他員工福利，包括醫療和牙科保險、短期和長期殘疾福利、停車以及包括公司在內的401(K)計劃
 
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目錄​​​
 
僱員的供款最高可達該僱員現金收入的6%。我們相信，提供全面的員工福利方案有助於我們吸引和留住高管人才，並在我們的行業中保持競爭力。
執行董事持股政策
我們已經制定了高管股票所有權政策，目的是促進我們普通股的所有權，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。2024年2月，我們的董事會批准了對股權政策的修訂，以應對公司領導層的變動。
我們任命的執行幹事的所有權要求目前確定在以下最低水平：
​
職位
 ​ ​
多重
 ​
​ 總裁與首席執行官 ​ ​
5倍基本工資
​
​ 總裁和首席執行官的直接報告 ​ ​
2x基薪
​
​ 首席會計官、首席可持續發展官和
高級副總裁 		​ ​
1倍基本工資
​
執行幹事自被任命為執行幹事之日起有五年的時間來實現其目標所有權水平。在我們的普通股當時的收盤價基礎上達到所需的所有權水平後，高管不需要積累超過截至確定日期所持股份的任何股份，無論我們普通股的價格如何變化。然而，在獲得所需的所有權水平後，只有在出售股份後，該高管在股份出售當日仍符合基於當時的股價和工資水平的所有權要求的情況下，該高管才可出售股份。
薪酬委員會每年監測股權水平。如果高管被提拔到薪資倍數較高的職位，該高管將有兩年的時間達到較高的預期股權水平，但仍必須在原來的五年期間內達到先前的預期股權水平。在要求的時間內沒有滿足所有權要求的高管必須持有通過LTIP獲得的100%(100%)的淨股份，直到滿足所有權水平。完全擁有的股份，包括作為任何共同投資要求的一部分購買的股份，以及未歸屬限制性股票和未歸屬限制性股票單位的股份，在每種情況下，僅根據時間和持續僱傭歸屬的未歸屬限制性股票單位計入指導方針的滿足度，但未歸屬基於業績的限制性股票和未歸屬績效股票單位相關股份不計入準則滿足度。
退還政策
賠償委員會採納了一項追回政策(“追回政策”)，該政策符合紐約證券交易所根據《交易所法》第(10D)節頒佈的新追回規則及其頒佈的規則。如果公司因重大不遵守任何此類財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，則追回政策要求承保高管必須償還或沒收該承保高管在緊接公司被要求編制重報之日之前的三個完整財政年度內收到的任何基於激勵的超額薪酬。追回政策涵蓋的高管為現任和前任高管，由薪酬委員會根據《交易所法案》第(10D)節和紐約證券交易所上市標準確定。受追回政策約束的基於激勵的薪酬包括完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何現金或股權薪酬。應追回的數額是根據錯誤數據收到的基於獎勵的補償與基於獎勵的補償之間的差額，如果是根據重述的結果，本應收到的獎勵補償。追回政策僅適用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。
税務方面的考慮
我們的薪酬委員會在組織支付給我們指定的高管的高管薪酬時，會考慮税務和會計規則和法規，包括以下內容：
税務彙總。*我們與我們的高管的安排不會為該高管因申請以下各項而可能欠下的任何税款提供“總付”或其他補償
 
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目錄​
 
吾等並無就守則第409A節或守則第280G及4999節(其中可能規定行政人員於本公司控制權變更時收到的某些金色降落傘付款徵收消費税)作出任何補償，吾等並無同意亦無其他義務向任何具名行政人員提供該等“總結額”或其他補償。我們的安排，包括離職金計劃，一般規定，如控制權變更所產生的任何款項構成“降落傘付款”​(如守則第280G節所界定)，則該等付款可全數支付或扣減至低於第280G節的限額，兩者以對行政人員產生較佳税後結果為準。
賠償和赦免
我們的公司註冊證書和章程為我們的董事和高級管理人員提供了賠償權利，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理為該人員作為我們的高級管理人員、董事、員工或代理的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否會強制要求賠償。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，以提供額外的賠償福利，包括有權預先獲得與董事或高級管理人員有權獲得賠償的辯護相關的費用的報銷。我們的公司註冊證書還規定，我們的高級管理人員不會因違反作為高級管理人員的受信責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(A)任何違反高級管理人員對公司或其股東忠誠義務的行為；(B)任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(C)高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或(D)任何由公司採取或根據公司的權利採取的行動。我們相信，公司註冊證書、附例和彌償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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目錄​
 
薪酬委員會報告
​
本薪酬委員會報告中包含的信息不得被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何未來文件中，除非本公司特別納入此類信息。
公司薪酬委員會已與管理層對S-K《條例》第402(B)項要求的薪酬討論與分析進行了審查和討論，在此基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，並以參考方式納入本公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
董事會薪酬委員會
霍華德·A·威拉德三世，主席
會員莫里斯·R·克拉克
Wter van Kempen，成員
會員Jeffrey E.Wojahn
 
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目錄​​
 
高管薪酬表和其他薪酬披露
​
2023薪酬彙總表
下表包含在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內，我們被任命的高管為我們提供的服務的年度薪酬信息。
​ 名稱和負責人
職位(1) 		​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)(2)
 ​ ​
獎金
($)(3)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(4)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(5)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(6)
 ​ ​
總計
($)
 ​
​
克里斯托弗·道爾
總裁和科長
執行主任
​ ​
2023
​ ​
1,352,500
​ ​
2,047,500
​ ​
9,008,479
​ ​
—
​ ​
54,666
​ ​
12,463,145
​
​
2022
​ ​
850,000
​ ​
—
​ ​
8,731,021
​ ​
—
​ ​
44,397
​ ​
9,625,418
​
​
瑪麗安內拉·福斯基
首席財務官兼財務主管
​ ​
2023
​ ​
729,952
​ ​
760,000
​ ​
3,493,030
​ ​
—
​ ​
33,143
​ ​
5,016,125
​
​
2022
​ ​
599,327
​ ​
—
​ ​
1,911,094
​ ​
124,264(7)
​ ​
48,978
​ ​
2,683,663
​
​
2021
​ ​
88,462
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,462
​ ​
89,924
​
​
託馬斯·霍奇·沃克
首席運營官
​ ​
2023
​ ​
552,418
​ ​
765,000
​ ​
4,974,970
​ ​
—
​ ​
520
​ ​
6,292,908
​
​
特拉維斯·L·伯爵
首席行政官兼祕書
​ ​
2023
​ ​
741,058
​ ​
755,000
​ ​
3,161,580
​ ​
—
​ ​
58,662
​ ​
4,716,300
​
​
2022
​ ​
275,625
​ ​
—
​ ​
2,570,397
​ ​
—
​ ​
40,455
​ ​
2,886,477
​
​
傑弗裏·S·凱利
首席轉型官
​ ​
2023
​ ​
237,500
​ ​
325,000
​ ​
2,584,698
​ ​
—
​ ​
10,500
​ ​
3,157,698
​
​
馬修·R·歐文斯(8)
前首席運營官
​ ​
2023
​ ​
213,462
​ ​
—
​ ​
3,447,178
​ ​
—
​ ​
3,209,646
​ ​
6,870,286
​
​
2022
​ ​
729,615
​ ​
—
​ ​
2,326,466
​ ​
—
​ ​
25,030
​ ​
3,081,111
​
​
(1)
杜越先生於2022年5月2日加入本公司，擔任總裁兼首席執行官。柯克斯先生於2022年8月1日加入公司擔任首席法務官兼祕書，並於2023年10月過渡至公司首席行政官兼公司祕書。沃克先生和凱利先生分別於2023年4月和2023年8月加入本公司。
​
(2)
以下是截至2023年12月31日，每位被點名高管的年度基本工資：多伊爾先生，1,365,000美元；福斯基女士，76,000美元；沃克先生，765,000美元；沃克先生，755,000美元；凱利先生，650,000美元。請參閲“2023補償行動--基本工資“以上為進一步的資料。
​
(3)
反映收到的一次性特別交易現金獎金，以表彰Doyle先生、Walker先生、Counts先生和Kelly先生以及Foschi女士在2023年與公司大規模收購有關的努力。見特別交易獎金獎“以上為進一步的資料。
​
(4)
反映根據ASC主題718計算的2023年授予的RSU和PSU獎勵的總授予日期公允價值。它不反映被任命的執行幹事可能實現的實際價值。有關計算授予日和獎勵的公允價值合計時使用的假設的討論可在公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表附註7中找到。假設取得最大業績，2023年授予每位被任命的執行幹事的PSU獎勵的公允價值合計如下：多伊爾先生15,802,266美元；福斯基女士6,127,346美元；沃克先生5,882,913美元；沃克先生5,521,769美元；凱利先生3,434,846美元；歐文斯先生5,375,036美元。2023年沒有授予任何股票期權。
​
(5)
2023年，根據公司的STIP沒有賺取獎金。2021年11月1日，我們的董事會決定，公司的高管將不再參與STIP。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
38
目錄
 
(6)
2023年的所有其他薪酬包括：
​
​
被任命為首席執行官
 ​ ​
已保留
停車
($)(A)
 ​ ​
401(k)
僱主
火柴
($)
 ​ ​
搬遷
津貼
($)(B)
 ​ ​
度假
派息
($)(C)
 ​ ​
遣散費
($)(D)
 ​ ​
總計
($)
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
—
 ​ ​
19,800
​ ​
34,866
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
54,666
​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​
780
​ ​
19,800
​ ​
12,563
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,143
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
520
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
520
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​
520
​ ​
19,800
​ ​
38,342
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
58,662
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
—
 ​ ​
10,500
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,500
​
​ 馬修·R·歐文斯 ​ ​
260
​ ​
16,659
​ ​
—
 ​ ​
64,182
​ ​
3,128,545
​ ​
3,209,646
​
​
(A)
所有員工均可停車。列出的金額包括預留停車位的額外費用。
​
(B)
Doyle先生和Counts先生有資格分別獲得最高20萬美元和15萬美元的補償，作為分別於2022年5月2日和2022年8月1日開始的18個月期間發生的經證實的搬遷費用。反映的金額是2023財年發生的費用。福斯基女士有資格獲得最高15萬美元的旅費補償，以代替她在休斯頓和丹佛之間的搬遷，這筆費用涵蓋了2022年(24652美元)到2024年8月的費用。反映的金額是2023財年發生的費用(根據公司收到的發票)。
​
(C)
反映Owens先生因被公司解僱而支付的假期支出。
​
(D)
反映歐文斯先生根據歐文斯遣散費協議獲得的遣散費福利的價值。對於歐文斯先生，包括(I)1,222,500美元，即歐文斯先生截至2023年12月31日支付的現金遣散費，(Ii)1,891,334美元，即根據ASC主題718計算的遞增公允價值，與根據歐文斯服務協議條款對歐文斯先生截至離職日期尚未完成的某些RSU和PSU的修改相關的金額(並未反映歐文斯先生實現的實際價值)，以及(Iii)14,711美元，代表截至2023年12月31日的眼鏡蛇保費補償。請參閲“與歐文斯先生簽訂的遣散費協議“以上為進一步的資料。
​
(7)
A Foschi女士收到了根據提取LTIP一次性支付的現金。
​
(8)
歐文斯先生與公司的僱傭關係於2023年4月3日終止。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
39
目錄​
 
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了有關2023年向我們指定的高管授予的每次獎項的信息。
​
名字(1)
​ ​
授予日期
 ​ ​
委員會
批准
日期
 ​ ​
權益項下的預計未來支出
獎勵計劃獎勵(2)
​ ​
所有其他股票
獎項;數量
的股份
庫存或單位
(#)(3)
 ​ ​
授予日期
的公允價值
股票大獎
($)(4)
 ​
​
閥值
(#)
 ​ ​
目標
(#)
 ​ ​
極大值
(#)
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
28,292
​ ​
1,985,250
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
6,601
​ ​
66,014
​ ​
148,532
​ ​
—
​ ​
7,023,229
​
​ 瑪麗安內拉·福斯基 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,970
​ ​
769,765
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
2,560
​ ​
25,597
​ ​
57,593
​ ​
—
​ ​
2,723,265
​
​ T.霍奇·沃克 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
RSU
 ​ ​
04/05/23
​ ​
04/03/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,883
​ ​
2,360,342
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
04/05/23
​ ​
04/03/23
​ ​
2,414
​ ​
24,138
​ ​
54,311
​ ​
—
​ ​
2,614,628
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,265
​ ​
509,785
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
1,695
​ ​
16,953
​ ​
38,144
​ ​
—
​ ​
1,803,630
​
​
RSU
 ​ ​
11/08/23
​ ​
10/19/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,907
​ ​
197,676
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
11/08/23
​ ​
10/19/23
​ ​
678
​ ​
6,783
​ ​
15,262
​ ​
—
​ ​
650,490
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
RSU
 ​ ​
08/14/23
​ ​
08/02/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,609
​ ​
1,058,100
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
08/14/23
​ ​
08/02/23
​ ​
1,251
​ ​
12,509
​ ​
28,145
​ ​
—
​ ​
1,526,598
​
​ 馬修·R·歐文斯(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,826
​ ​
759,660
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
2,526
​ ​
25,261
​ ​
56,837
​ ​
—
​ ​
2,687,518
​
​
(1)
對所有被點名的執行幹事的獎勵是根據採掘業長期合作伙伴關係授予的。授予Walker先生和Kelly先生的獎勵是在該高管開始受僱於本公司的日期授予的，如委員會批准日期欄所示，此類贈款是在該授予日期之前批准的。科克斯先生因被任命為首席行政幹事和祕書而獲得額外獎勵，如委員會核準日期欄所示，這類贈款是在贈款日期之前核準的。所有其他贈款是在贈款日期的同一天批准的。
​
(2)
這些數額代表2023年根據提取LTIP向每位被點名的執行幹事發放的PSU獎勵的門檻、目標和最高支付額。PSU的履約期為三年，從2023年1月1日起至2025年12月31日止(“履約期”)，並將根據公司在履約期內實現絕對TSR業績標準的情況，以普通股的形式支付，如“2023補償行動--基於長期股權的激勵“上圖。
​
(3)
反映了2023年批准的RSU數量。RSU將在授予之日的前三個週年紀念日分三個等額的分期付款。
​
(4)
反映根據ASC主題718計算的RSU和PSU的總授予日期公允價值，而不反映指定的執行幹事可能實現的實際價值。在公司財務報表中計算RSU獎勵的總授予日期公允價值時使用的假設的討論可以在公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表附註7中找到。PSU的授予日期公允價值是基於一個隨機過程，使用幾何布朗運動模型計算的。這些價值是根據本公司財務報表中用於計算授予日期股權獎勵公允價值的原則確定的，該原則在本公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表附註7中闡述。
​
(5)
PSU根據公司在績效期間的絕對TSR績效進行授予。請參閲“2023補償行動--基於長期股權的激勵“以上為進一步的資料。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
40
目錄​​
 
(6)
歐文斯先生於2023年4月3日終止受僱於本公司。根據《歐文斯服務協議》的條款，他於2023年獲得了按比例加速授予他的RSU和PSU的一部分，PSU的實際業績是在Owens先生離職之日衡量的。
​
《薪酬彙總表》與《2023年計劃獎勵表》述評
CD&A上文詳細描述了我們的高管薪酬政策和做法，根據這些政策和做法，支付或發放了《薪酬簡表》和《2023年基於計劃的獎勵表》中規定的薪酬。
2023年財政年末傑出股票獎
下表列出了有關我們任命的高管在2023財年末持有的未償還股票獎勵的某些信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大獎
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制性股票單位獎
 ​ ​
績效股票單元獎
​
​
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得
(#)(1)
 ​ ​
市場價值
的股份或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
他們有
未歸屬
(#)(3)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
他們有
未歸屬
($)(2)
 ​
​
克里斯托弗·道爾
​ ​
05/02/22
​ ​
37,584
​ ​
2,569,994
​ ​
69,641
​ ​
4,034,303
​
​
02/28/23
​ ​
28,292
​ ​
1,934,607
​ ​
66,014
​ ​
4,514,037
​
​
馬裏亞內拉·福斯基
​ ​
01/20/21
​ ​
5,504(4)
​ ​
376,364
​ ​
49,537(4)(5)
​ ​
3,387,340
​
​
02/23/22
​ ​
5,924
​ ​
405,083
​ ​
26,660
​ ​
1,544,414
​
​
02/28/23
​ ​
10,970
​ ​
750,129
​ ​
25,597
​ ​
1,750,323
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
04/05/23
​ ​
32,883
​ ​
2,248,540
​ ​
24,138
​ ​
1,650,556
​
​
特拉維斯·L·伯爵
​ ​
08/01/22
​ ​
12,762
​ ​
872,666
​ ​
18,822
​ ​
1,090,358
​
​
02/28/23
​ ​
7,265
​ ​
496,781
​ ​
16,953
​ ​
1,159,246
​
​
11/08/23
​ ​
2,907
​ ​
198,781
​ ​
6,783
​ ​
463,822
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
08/14/23
​ ​
13,609
​ ​
930,583
​ ​
12,509
​ ​
855,365
​
​ 馬修·R·歐文斯(6) ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(1)
RSU在授予之日的前三個週年紀念日的每個紀念日分三個等額的分期付款，前提是接受者在適用的歸屬日期期間繼續受僱，或者如果較早，在控制權變更和某些終止事件時繼續受僱。
​
(2)
市值是根據我們的普通股在2023年12月29日，也就是紐約證券交易所引用的2023財年最後一個交易日的收盤價計算得出的，為68.38美元。
​
(3)
此處的數額反映了最初發放給指定執行幹事的特別服務股數目的目標數額。2022年授予的PSU可發行普通股數量為0%至200%，2023年授予的PSU可發行普通股數量為0%至225%，根據某些預定業績目標授予的PSU數量的0%至225%。對於所有PSU獎勵，PSU將在三年測算期結束後以公司普通股的股票結算。請參閲“薪酬討論和分析-2023薪酬行動-基於長期股權的激勵“關於2023年批准的PSU的進一步信息，請參閲上文。
​
(4)
根據完成採掘合併的協議及合併計劃，於採掘合併生效時(“採掘合併生效時間”)，Civitas承接根據採掘合併生效時間(“採掘合併生效時間”)頒發的、在緊接採掘合併生效時間前尚未完成及按其條款並未因採掘合併結束而歸屬的RSU及PSU的獎勵(分別為“採掘RSU獎”或“採掘PSU獎”)，並將其轉換為若干RSU或PSU(各為“經轉換的RSU獎”或“經轉換的RSU獎”或“經轉換的RSU獎”或
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
41
目錄​
 
分別指Civitas普通股股份(四捨五入至最接近的整股股數)，等於緊接抽提合併前須接受抽提RSU獎或抽提PSU獎的抽提普通股數目乘以抽提合併生效時間乘以抽提合併的交換比率的乘積。每個轉換後的RSU獎和轉換後的PSU獎繼續受緊接提取合併生效時間之前適用於相應提取獎勵的相同條款和條件(包括歸屬和沒收)管轄。A Foschi女士轉換後的RSU獎繼續在授予之日的頭三個週年紀念日分三個等額分期付款。
(5)
Foschi女士轉換後的PSU獎繼續按照與緊接抽取合併生效時間之前生效的基礎抽取PSU獎相同的條款和條件計量，並於2024年1月20日三年業績期末根據業績期間的業績授予。轉換後的PSU獎的業績成就是根據基於公司年化絕對股東總回報(“ATSR”)的單一標準確定的。ATSR是根據公司普通股相對於授予日確定的基線價格的表現確定的，然後除以3，得出年化ATSR。(I)年化ATSR低於0%的年化ATSR，零轉換PSU背心；(Ii)0%年化ATSR，50%的轉換PSU背心；(Iii)10%年化ATSR，100%轉換PSU背心；及(Iv)20%ATSR，200%的轉換PSU背心。
​
(6)
歐文斯先生於2023年4月3日終止受僱於本公司。根據歐文斯協議的條款，他得到了他的未歸屬RSU和PSU的加速歸屬。請參閲“與歐文斯先生簽訂的遣散費協議“以上為進一步的資料。
​
2023年行使期權和股票歸屬
下表列出了我們任命的高管在2023財年期間持有的基於時間的RSU和PSU。在2023財年，我們任命的高管中沒有一人持有或行使任何股票期權。
​ ​ ​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
數量
股票
後天
論歸屬(1)
 ​ ​
價值
已實現
論歸屬
($)(2)
 ​
​ 克里斯托弗·道爾 ​ ​
18,792
​ ​
1,285,561
​
​ 馬裏亞內拉·福斯基 ​ ​
8,467
​ ​
535,450
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 特拉維斯·L·伯爵 ​ ​
6,381
​ ​
477,682
​
​ 傑弗裏·S·凱利 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 馬修·R·歐文斯(3) ​ ​
155,240
​ ​
10,595,574
​
​
(1)
此列中反映的股票數量反映了在預扣税之前授予的RSU獎勵的總數。因此，被點名的執行幹事實際上得到的股份少於上表所列數額。
​
(2)
歸屬時實現的價值是基於相關歸屬日期歸屬的基於時間的RSU獎勵的股份總額乘以結算日前交易日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。
​
(3)
除了計劃於2023年定期授予的RSU獎勵外，這些金額還包括根據歐文斯服務協議的條款，加速授予Owens先生於2021年1月20日、2022年2月23日和2023年2月28日收到的未歸屬股權贈款，從而獲得14,574個RSU和130,034個PSU。根據Owens Severance協議，其未歸屬RSU及PSU獎勵歸屬如下：(I)14,574股其RSU相關股份總值歸屬，和解時變現價值總計1,000,068美元；及(Ii)130,034股其PSU相關股份總值歸屬，和解時變現價值總計8,922,933美元。實現的價值是基於授予的RSU和PSU獎勵所涉及的總股份，乘以我們的普通股在2023年5月30日在紐約證券交易所的收盤價，也就是他股票發行的前一個交易日。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
42
目錄​​​
 
養老金福利
除了我們的401(K)計劃外，我們沒有任何規定退休福利的計劃。
2023非限定延期補償
我們沒有任何不合格的遞延薪酬計劃。
終止合同和控制權變更時的潛在付款
下表披露了假設的薪酬和/或福利金額，如果我們連續任命的高管終止僱傭和/或我們發生控制權變更，應支付給他們的薪酬和/或福利。所披露的金額假設此類終止和/或此類控制權變更於2023年12月31日生效，並根據如下所述的Severance計劃的條款計算薪酬討論和分析-高級官員安排和離職-第八次修訂和重新設定離職計劃。下列數額是在終止僱用和(或)控制變更時將支付給連續任命的執行幹事的估計數。實際支付的金額取決於各種因素，這些因素可能存在，也可能不存在，因為在實際終止一名連續任命的執行幹事和(或)實際發生控制權變更時，這些因素可能不存在。因此，此類金額和披露應被視為“前瞻性陳述”。下表還披露了在本委託書發表日期前終止聘用的指定高管所獲得的薪酬和/或福利的實際金額。所有遣散費福利通常以被任命的執行幹事遵守其限制性契諾協議中規定的限制性契諾為條件。請參閲“薪酬討論和分析-高級管理人員安排和離職“以上為進一步的資料。
​
名字
 ​ ​
支付類型
 ​ ​
終端
如果沒有
因由或
辭職
一勞永逸
事理
($)
 ​ ​
終端
為殘障人士
或死亡
($)
 ​ ​
終端
如果沒有
因由或
辭職
一勞永逸
原因/
更改中
控制(美元)
 ​ ​
退休
($)
 ​
​
克里斯托弗·道爾
​ ​
現金流(1)
​ ​
2,730,000
​ ​
—
 ​ ​
4,095,000
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
1,618,977
​ ​
5,195,997
​ ​
5,195,997
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
5,430,153
​ ​
10,660,495
​ ​
20,523,970
​ ​
—
 ​
​
衞生支出(4)
​ ​
50,365
​ ​
—
 ​ ​
50,365
​ ​
—
 ​
​ 共計 ​ ​
9,829,495
​ ​
15,856,492
​ ​
29,865,332
​ ​
—
 ​
​
馬裏亞內拉·福斯基
​ ​
現金流(1)
​ ​
1,140,000
​ ​
—
 ​ ​
1,900,000
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
896,809
​ ​
1,776,199
​ ​
1,776,199
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
2,806,436
​ ​
8,236,308
​ ​
16,161,919
​ ​
—
 ​
​
衞生支出(4)
​ ​
8,062
​ ​
—
 ​ ​
12,093
​ ​
—
 ​
​ 共計 ​ ​
4,851,307
​ ​
10,012,507
​ ​
19,850,211
​ ​
—
 ​
​
霍奇·沃克
​ ​
現金流(1)
​ ​
1,147,500
​ ​
—
 ​ ​
1,912,500
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
600,310
​ ​
2,427,752
​ ​
2,427,751
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
648,280
​ ​
1,946,546
​ ​
4,379,728
​ ​
—
 ​
​
衞生支出(4)
​ ​
32,852
​ ​
—
 ​ ​
49,278
​ ​
—
 ​
​ 共計 ​ ​
2,428,942
​ ​
4,374,298
​ ​
8,769,257
​ ​
—
 ​
​
特拉維斯·L·伯爵
​ ​
現金流(1)
​ ​
1,132,500
​ ​
—
 ​ ​
1,887,500
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
378,403
​ ​
1,772,353
​ ​
1,772,353
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
376,640
​ ​
3,262,668
​ ​
6,421,019
​ ​
—
 ​
​
衞生支出(4)
​ ​
25,183
​ ​
—
 ​ ​
37,774
​ ​
—
 ​
​ 共計 ​ ​
1,912,726
​ ​
5,035,021
​ ​
10,118,647
​ ​
—
 ​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
43
目錄
 
​
名字
 ​ ​
支付類型
 ​ ​
終端
如果沒有
因由或
辭職
一勞永逸
事理
($)
 ​ ​
終端
為殘障人士
或死亡
($)
 ​ ​
終端
如果沒有
因由或
辭職
一勞永逸
原因/
更改中
控制(美元)
 ​ ​
退休
($)
 ​
​
傑弗裏·S·凱利
​ ​
現金流(1)
​ ​
650,000
​ ​
—
 ​ ​
1,300,000
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
124,702
​ ​
975,901
​ ​
975,901
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
316,084
​ ​
949,088
​ ​
2,135,449
​ ​
—
 ​
​
衞生支出(4)
​ ​
25,183
​ ​
—
 ​ ​
37,774
​ ​
—
 ​
​ 共計 ​ ​
1,115,968
​ ​
1,924,990
​ ​
4,449,124
​ ​
—
 ​
​
馬修·R·歐文斯(5)
​ ​
現金流
​ ​
1,500,000
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ RSU ​ ​
1,124,173
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ PSU ​ ​
10,032,636
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 醫療費 ​ ​
44,132
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 共計 ​ ​
12,700,941
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
(1)
在無故終止或因正當理由辭職時(這類條款在《離職計劃》中有定義)，A Doyle先生有權獲得相當於其基本工資的200%的現金付款，在終止之日後24個月內以等額的月分期付款支付；A Foschi女士和Walker先生及Counts有權獲得相當於其基本工資的150%的現金付款，在終止之日後的12個月內以等額的月分期付款支付；Kelly先生有權獲得相當於其基本工資100%的現金付款，在終止合同之日起12個月內按月等額分期付款。如果在控制權變更後12個月內發生此類終止，A·多伊爾先生有權獲得相當於其基本工資300%的現金支付，一次性支付，B·福斯基女士和沃克先生以及Counts有權獲得相當於其基本工資的250%的現金支付，一次性支付，A·凱利先生有權獲得相當於其基本工資的200%的現金支付，一次性支付。
​
(2)
在無理由或有充分理由辭職的情況下終止(如離職計劃中定義的那樣)，截至指定高管終止日期仍未按比例歸屬的任何RSU的按比例部分應歸屬於該終止日期，但A Foschi女士在提取合併前於2021年授予的RSU除外，該RSU將於該終止日期完全歸屬。比例部分由分數決定，分數的分子是(A)適用裁決的最後預定歸屬日期與該執行人終止日期之間的天數，分母是(B)該最後預定歸屬日期與適用裁決的最終歸屬日期之間的天數。如果此類終止在控制權變更後12個月內發生，則截至指定執行幹事終止日期仍未歸屬的任何RSU應自該終止日期起完全歸屬。在因死亡或殘疾而終止時(根據離職計劃的定義)，任何截至指定高管終止日仍未歸屬的RSU將在終止日起完全歸屬。RSU獎勵的加速歸屬是基於我們普通股在2023年12月29日的每股收盤價，即68.38美元，乘以在所述事件發生時將歸屬的RSU數量，然後根據可歸屬於該日任何此類RSU的股息等價權加上任何累積的現金金額。請參閲“補償討論和分析-2023補償行動-PSU和RSU獎勵的更多細節-2023個PSU和RSU的終止和控制變更時的處理“以上為進一步的資料。
​
(3)
在無故終止或因正當理由辭職時(此類術語在離職計劃中定義)，任何PSU的按比例部分將保持未償還狀態，並有資格根據履約期結束時的實際業績(在本表格中，我們假設該業績為目標業績)授予。按比例部分由分數決定，分數的分子通常是被任命的高管仍在本公司工作的績效期間的天數，分母通常是績效期間的天數。如果此類終止發生在控制權變更後12個月內，任何截至指定執行幹事終止日期仍未歸屬的PSU應在終止日期之前完全歸屬於2023年前授予的PSU的實際業績水平，以及2023年授予的PSU的目標和實際業績水平中的較高者。在因死亡或殘疾而終止時(根據離職計劃的定義)，所有PSU將在終止之日起完全歸屬於目標績效水平。加快了對
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
44
目錄​
 
PSU是基於我們普通股在2023年12月29日的每股收盤價，即68.38美元，乘以在所述事件發生時將歸屬的PSU數量，然後根據該日任何此類PSU應佔的股息等價權加上任何累積的現金金額。請參閲“補償討論和分析-2023補償行動-PSU和RSU獎勵的更多細節-2023個PSU和RSU的終止和控制變更時的處理“以上為進一步的資料。
(4)
在無故終止或有充分理由辭職時(此類條款在《離職計劃》中有定義)，D·Doyle先生有權就終止日期後24個月期間發生的任何眼鏡蛇保費獲得補償；Counts和Kelly先生有權獲得補償，以補償終止日期後12個月期間發生的任何眼鏡蛇保費費用。如果此類終止在控制權變更後12個月內發生，則D·道爾先生有權就終止日期後24個月期間發生的任何眼鏡蛇保費獲得補償；Counts和Kelly先生有權就終止日期後18個月期間發生的任何眼鏡蛇保費費用獲得補償。
​
(5)
自2023年4月3日起，歐文斯先生在本公司的僱傭被無故終止。Owens先生收到了經Owens Severance協議修訂的《一級管理人員離職計劃》中規定的適用於此類解僱的遣散費福利，其中包括(1)相當於1,500,000美元的現金遣散費，在其離職日期後24個月內按應課差餉分期付款支付(《歐文斯Severance協議》修改，以加快某些分期付款的時間安排)，(2)按照條款(《歐文斯服務協議》對其進行修改，使：(A)歐文斯先生在2022年授予的所有未完成的RSU和PSU因其離職而歸屬(PSU歸屬於“目標”業績水平)，以及(B)按比例將2021年和2023年授予的未完成的PSU部分歸於與其離職相關的部分，而不是在業績期間結束時按比例歸屬)；以及(Iii)公司在他離職後向公司報銷長達24個月的眼鏡蛇保費成本。Owens先生的眼鏡蛇保費費用是按照他在2023年收到的每月約1,839美元的補償金額乘以24個月計算得出的。Owens先生的遣散費福利取決於他的執行和不撤銷對公司有利的全面釋放索賠。請參閲“薪酬討論和分析--與歐文斯先生簽訂離職協議“以上為進一步的資料。表格中歐文斯的RSU和PSU數字包括1,233,808美元的現金股息等價物，這些股息等價物是在他的RSU和PSU上加速的。
​
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者權益保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們現提供以下有關我們員工薪酬總額與我們的首席執行官總裁和首席執行官(首席執行官)的年度薪酬總額的關係的信息。多伊爾先生擔任我們2023財年的首席執行官。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•
我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為184,456美元。
​
•
我們首席執行官的年薪總額為12,463,145美元。
​
根據2023年的這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為67：1。我們的薪酬比率是按照S-K規則第402(U)項的方式計算的。
我們通過檢查2023年支付給所有員工的現金薪酬總額來確定我們的中位數員工，不包括我們的首席執行官，他們是在2023年12月29日，也就是我們工資年度的最後一天受聘的。我們的員工總數由515名員工組成，首席執行官除外，所有人都在美國。這一羣體包括我們的全職和兼職員工。在做出這一決定時，我們按年計算了所有在2023年受僱但在整個12個月期間沒有工作的永久僱員的薪酬。如我們的工資單記錄所示，為了確定支付的現金薪酬總額，我們包括：支付的年度薪酬總額(或對於小時工，包括加班費在內的年化工資)和任何現金獎勵的金額，包括2023年賺取的現金獎勵，但直到2024年才支付給員工。
我們根據年度現金薪酬總額確定員工的中位數，我們使用與指定高管相同的方法計算此類員工的年度現金薪酬總額，如下所示
 
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目錄​
 
在上文描述的薪酬彙總表中列出。在截至2023年12月31日的一年中，Doyle先生的總薪酬為12,463,145美元，如上面的薪酬摘要表所示，這是我們的首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬的比率。
薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，適用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
薪酬與績效
下表列出了本公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務業績和支付給我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬的某些信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​ ​ ​
​
年
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於Pe 1(1)
 ​ ​
補償
實際上
付給
PEO 1(4)
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO 2(2)
 ​ ​
補償
實際上
付給
PEO 2(4)
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於Pe 3(3)
 ​ ​
補償
實際上
付給
PPE 3(4)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體(5)
 ​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非PEO
近地天體(4)(5)
 ​ ​
總計
股東
返回(6)(8)
 ​ ​
同級組
總計
股東
返回(6)(8)
 ​ ​
網絡
收入(7)(8)
 ​
​ 2023 ​ ​
$12,463,145
​ ​
$16,096,619
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
$5,210,663
​ ​
$5,555,798
​ ​
$357.46
​ ​
$160.83
​ ​
$784
​
​ 2022 ​ ​
$9,625,418
​ ​
$9,339,010
​ ​
$1,004,156
​ ​
$950,457
​ ​
$11,445,908
​ ​
$11,443,023
​ ​
$3,602,958
​ ​
$4,421,346
​ ​
$275.14
​ ​
$154.88
​ ​
$1,248
​
​ 2021 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
$2,938,020
​ ​
$9,723,776
​ ​
$2,474,804
​ ​
$3,977,856
​ ​
$214.79
​ ​
$106.29
​ ​
$179
​
​ 2020 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
$2,274,165
​ ​
$1,297,858
​ ​
$1,130,031
​ ​
$910,473
​ ​
$82.82
​ ​
$63.42
​ ​
$104
​
​
(1)
Doyle先生於2023年和2022財年擔任公司（“Pe”）首席執行官。Doyle先生於2022年5月2日加入公司，擔任總裁兼首席執行官。
​
(2)
戴爾先生只是在2022財年才擔任PEO。戴爾先生於2022年1月31日至2022年5月2日擔任臨時首席執行官。於擔任本公司臨時行政總裁期間，彼仍為基默裏奇的僱員，並未因擔任臨時行政總裁而直接從本公司收取任何報酬，亦未參與本公司的任何員工福利計劃。戴爾先生僅因其作為公司董事的服務而直接從公司獲得補償。此外，戴爾先生在擔任臨時首席執行官期間獲準使用私人飛機，該私人飛機使用的金額由本公司支付給基默裏奇。
​
(3)
格里格先生曾在2022、2021和2020財年擔任PEO。葛瑞格先生於2022年1月31日終止受僱於本公司。
​
(4)
報告的美元金額代表按照美國證券交易委員會規則計算的“實際支付的”​(“CAP”)金額。“實際支付的補償”並不一定代表不受限制地轉移到適用的近地組織的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。“實際支付的賠償額”反映了下表所列的調整，該調整是根據S-K條例第402(V)項計算的適用年度“賠償表”中報告的總賠償額。我們沒有固定的福利計劃，因此下表中不包括對養老金福利的調整。同樣，不對股息進行調整，因為近地天體無權獲得關於未歸屬的RSU和PSU的股息，只能享有與相關的RSU和PSU同時以現金支付並已結清的股息等價權：
​
 
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目錄
 
​
財政
年
 ​ ​
高管
​ ​
SCT
(A)
 ​ ​
負庫存
獎勵價值
來自SCT
(B)
 ​ ​
年終
的價值
新獎項
(C1)
 ​ ​
更改中
的價值
未歸屬的
獎項
(C2)
 ​ ​
更改中
的價值
既得
獎項
(C3)
 ​ ​
公允價值
截至授權
日期
獎項
已授予並已授予
既得
在這一年
(C4)
 ​ ​
之前
年終
的價值
獎項
那
失敗
相遇
歸屬
標準
(C5)
 ​ ​
總計
股權CAP
(D)=(C1)+
(C2)+(C3)+
(C4)+(C5)
 ​ ​
帽子
(E)=(A)+
(B)+(D)
 ​
​
2023
​ ​
PEO 1-多伊爾先生
​ ​
$12,463,145
​ ​
$(9,008,479)
​ ​
$8,963,696
​ ​
$3,426,257
​ ​
$252,001
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$12,641,954
​ ​
$16,096,620
​
​ ​ ​ ​
非近地軌道近地天體
​ ​
$5,210,663
​ ​
$(3,532,291)
​ ​
$2,754,029
​ ​
$958,198
​ ​
$94,015
​ ​
$71,184
​ ​
$0
​ ​
$3,877,426
​ ​
$5,555,798
​
​
(A)
適用年度的“薪酬彙總表”中報告的美元金額。
​
(B)
於適用年度的“股票獎勵”一欄所列的金額代表於適用年度授予的股權獎勵的授予日期公允價值。
​
(C)
重新計算的每一適用年度的股權獎勵價值包括以下各項的加法(或減法，視情況適用)：
​
(C1)
適用年度授予的、截至年終仍未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；
​
(C2)
截至適用年度結束時(與上一財政年度結束時相比)適用年度結束時尚未支付和未歸屬的任何賠償金的公允價值變動額；
​
(C3)
對於歸屬於適用年度的獎勵，按歸屬日期與上一年年底相比的公允價值變化；
​
(C4)
對於在同一年授予和歸屬的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值；
​
(C5)
截至上一財政年度結束時的公允價值，這些獎勵是在上一財政年度授予的，但在本財政年度未能達到歸屬標準。
​
(D)
重估權益加計(或減去，視乎情況而定)所得的權益調整總額。
​
(E)
“實際支付的補償”並不一定代表不受限制地轉移到適用的近地組織的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。
​
在計算“實際支付的補償”金額時，該等計算中所包括的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動(視情況而定)是根據FASB ASC主題第718條計算的。用於計算該等公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。
(5)
這些列中反映的每個適用財年的非PEO近地天體的名稱如下：(I)2023財年：Marianella Foschi、Thomas Hodge Walker、Travis L.Counts、Jeffrey S.Kelly和Matthew R.Owens；(Ii)2022財年：Matthew R.Owens、Travis L.Counts、Marianella Foschi、Sandra K.GarBiso、Dean Tinsley和Cyrus D.Marter；(Iii)2021財年：Brant H.DeMuth、Marianella Foschi、Cyrus D.Marter、Dean Tsleiny和Sandra K.GarBiso；以及(Iv)2020財年，布蘭特·H·德穆斯、塞勒斯·D·馬特、迪恩·廷斯利和桑德拉·K·加比索。
​
(6)
這些欄目所反映的本公司及本公司同業集團每一適用會計年度的TSR是以適用計量點的100美元固定投資為基礎計算的，累計基礎與S-K條例第(201)(E)項所使用的相同。用於確定本公司各適用會計年度同業集團TSR的同業集團為標準普爾500油氣勘探與生產指數(“S油氣勘探與生產指數”)，該指數在公司於2024年2月27日根據S-K法規第201(E)項提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露。
​
(7)
代表公司每個適用會計年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額(以千為單位)。
​
(8)
如下文所述“-薪酬與績效對比表格列表“我們用來將‘實際支付的薪酬’與我們的近地天體2023財年公司業績聯繫起來的唯一業績衡量標準是絕對股東總回報，這已經被要求在表中披露。因此，我們沒有在表中包括單獨的公司選擇的衡量標準。
​
 
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47
目錄
 
薪酬與績效比較披露
更詳細地描述，在標題為“薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素和為什麼我們支付每個要素-績效薪酬公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。此外，本公司一般旨在激勵長期業績，因此，本公司的業績衡量標準與特定年度的“實際支付的薪酬”(根據S-K法規第402(V)項計算)並不具體一致。
根據S-K法規第402(V)項的規定，本公司現以圖形方式描述上表所列信息之間的關係。
[MISSING IMAGE: bc_paidagainsttsr-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_paidagainstnet-pn.jpg]
 
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48
目錄​
 
薪酬與績效對比表格列表
我們的高管薪酬計劃在與ExRACTION和Crestone Peak合併後得到了簡化，只提供基本工資和長期激勵作為直接薪酬要素(以及健康和福利)。從2023年開始，LTIP下的獎勵被重組為(I)以與絕對股東總回報掛鈎的PSU的形式加權70%，(Ii)以基於時間的RSU的形式加權30%。請參閲“薪酬研討與分析--簡介--2023年我國薪酬方案特點“以上為進一步的資料。
下表列出了我們最重要也是唯一的業績衡量標準，用於將我們的近地天體的“實際支付的薪酬”與公司2023財年的業績聯繫起來。
​
最重要的
績效衡量標準
 ​
​
絕對合計
股東回報
​
董事薪酬
我們的董事會相信，吸引和留住合格的獨立董事對我們公司的持續運營至關重要。與我們對高管薪酬的評估類似，我們的薪酬委員會聘請薪酬顧問對獨立的董事薪酬進行分析。
自2023年5月31日起，本公司通過了經修訂和重新修訂的獨立董事薪酬計劃(“獨立董事薪酬計劃”)，主要通過三個方面對公司先前的獨立董事薪酬計劃(“先前獨立董事薪酬計劃”)進行了修訂：(I)增加了本公司於2023年2月22日就van Kempen先生進入董事會而實施的擔任董事會主席的12.5萬美元年費，(Ii)構建了DSU獎勵部分，使新的獎勵每年而不是每季度授予，並在以下兩者中較早的一天完全歸屬：(A)在授予日期後第一次年會日期的前一天，以及(B)授予日期的一週年，以及(Iii)條件是，由於股息等價權而應支付的所有金額不再按既有和未歸屬的DSU的當前基礎支付，而是(1)就已歸屬的DSU支付，同時向我們的股東支付股息，以及(2)關於未歸屬的DSU，當該等基礎DSU歸屬時。
根據公司的獨立董事薪酬計劃，只擔任董事或委員會成員不需支付現金費用。相反，每個非員工董事每年都會收到一份基於公司30天自願離職申請的授權日期價值等於300,000美元的授權。擔任委員會主席和董事會主席的年度現金費用按季度分期付款如下：
​
董事會/委員會
 ​ ​
委員會主席
補償(美元)
 ​
​ 董事會主席 ​ ​
125,000
​
​ 審計委員會主席 ​ ​
25,000
​
​ 補償席 ​ ​
20,000
​
​ ESG委員會主席 ​ ​
20,000
​
​ 提名和公司治理主席 ​ ​
15,000
​
同時也是我們執行管理層成員的董事不會因他們在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。
 
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目錄
 
下表提供了有關2023年任職的獨立董事截至2023年12月31日的財年薪酬的信息。
​
名字
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)(1)
 ​ ​
股票大獎
($)(2)
 ​ ​
總計
($)
 ​
​ 黛博拉·拜爾斯 ​ ​
—
 ​ ​
375,509(3)
​ ​
375,509
​
​ 莫里斯·R·克拉克 ​ ​
25,000(4)
​ ​
294,534
​ ​
319,534
​
​ 本傑明·戴爾 ​ ​
—(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 嘉莉·M·福克斯 ​ ​
—
 ​ ​
294,534
​ ​
294,534
​
​ 卡麗·L·胡達克 ​ ​
20,000(6)
​ ​
294,534
​ ​
314,534
​
​ 布萊恩·斯特克 ​ ​
2,184(7)
​ ​
—
 ​ ​
2,184
​
​ 詹姆斯·M·特林布爾 ​ ​
—
 ​ ​
294,534
​ ​
294,534
​
​ 温特·範·肯彭 ​ ​
106,799(8)
​ ​
375,509(3)
​ ​
482,308
​
​ 霍華德·A·威拉德三世 ​ ​
20,000(9)
​ ​
294,534
​ ​
314,534
​
​ 傑弗裏·E沃揚 ​ ​
12,816(10)
​ ​
294,534
​ ​
307,350
​
​
(1)
金額反映了2023年應計和賺取的獨立董事主席酬金。
​
(2)
股票獎勵欄中的金額代表根據ASC主題718計算的2023年根據我們的LTIP授予的DSU獎勵的總授予日期公允價值。它沒有反映獨立的董事可能實現的實際價值。在公司的財務報表中，可以在公司提交給美國證券交易委員會的2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表附註7中找到在計算總授予日期公允價值時使用的假設的討論。這種計算不同於我們獨立的董事薪酬計劃所使用的計算方法，該計劃使用的是公司30天的VWAP。在股票獎勵一欄中，在2023年年度股東大會上授予DSU的金額相當於授予日公允價值300,000美元，這是根據授予日之前公司30天的VWAP確定的。2023財年沒有向獨立董事授予股票期權，截至2023年12月31日，我們的獨立董事也沒有持有未償還的股票期權。每個DSU都有權獲得股息等價權，以獲得基於我們普通股股票所支付的定期現金股息的現金支付。下表提供了截至2023年12月31日我們現任獨立董事持有的未償還DSU的信息。
​
​
名字
 ​ ​
DSU
傑出的和
延期(#)
 ​
​ 黛博拉·拜爾斯 ​ ​
5,673
​
​ 莫里斯·R·克拉克 ​ ​
28,704
​
​ 嘉莉·M·福克斯 ​ ​
28,704
​
​ 卡麗·L·胡達克 ​ ​
12,465
​
​ 詹姆斯·M·特林布爾 ​ ​
12,465
​
​ 温特·範·肯彭 ​ ​
5,673
​
​ 霍華德·A·威拉德三世 ​ ​
28,704
​
​ 傑弗裏·E沃揚 ​ ​
12,465
​
​
(3)
拜爾斯女士和範肯彭先生分別被任命為本公司董事會成員，自2023年2月22日起生效。因此，拜爾斯女士和van Kempen先生於2023年2月22日分別獲得了由1,305個限制性股票單位組成的按比例評級的DS U獎，根據先前的獨立董事薪酬計劃，該獎項按季度分期付款。
​
(4)
包括擔任審計委員會主席的費用。
​
(5)
戴爾先生自2023年2月22日起辭去董事會職務。
​
(6)
包括擔任ESG委員會主席的費用。
​
(7)
斯泰克先生自2023年2月22日起辭去本公司董事會職務。這一數額包括擔任提名和公司治理委員會主席的費用。奧斯特克先生的費用被按比例下調，以彌補他在第一季度擔任提名和公司治理委員會主席期間的部分時間。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
50
目錄
 
(8)
包括擔任董事會主席的費用。範肯彭先生的費用按比例下調，以支付範肯彭先生2023年擔任董事會主席的部分費用。
​
(9)
包括擔任薪酬委員會主席的費用。
​
(10)
包括擔任提名和公司治理委員會主席的費用。沃揚先生的費用按比例下調，以支付沃揚先生2023年擔任提名和公司治理委員會主席的部分費用。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
51
目錄​
 
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
​
下表代表截至2023年12月31日根據我們的薪酬計劃授權發行的證券。
​
股權薪酬計劃-信息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
計劃類別
 ​ ​
證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證及權利
 ​ ​
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
 ​ ​
證券數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在第一欄中)
 ​
​ 證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​
956,510(1)
​ ​
34.36(2)
​ ​
463,473(3)
​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​
1,100,748(4)
​ ​
* N/A
​ ​
1,996,410(5)
​
​ 總計 ​ ​
  2,057,259
​ ​
            —
​ ​
  2,459,883
​
​
(1)
代表(I)1,131股以購買本公司普通股股份的已發行股票期權，(Ii)370,081股RSU，及(Iii)根據本公司2017 LTIP及2021 LTIP授予的585,298股PSU。2023年之前授予的PSU可發行的普通股數量為0%至200%，2023年授予的PSU為0%至225%，這是根據某些預定業績目標授予的PSU數量的0%至225%。對於所有PSU獎勵，PSU將在三年測算期結束後以公司普通股的股票結算。此列中的金額假設PSU的最高支出為200%或225%(視適用情況而定)。請參閲“薪酬討論和分析-2023薪酬行動-基於長期股權的激勵“以上為進一步的資料。
​
(2)
加權平均行權價只涉及受流通股期權約束的股票，因為受RSU和PSU約束的股票沒有行權價。
​
(3)
代表根據我們的2021年長期投資計劃可供發行的證券。
​
(4)
表示根據提取LTIP授予的485,546個RSU和615,202個PSU。根據本公司與採掘業之間的合併協議條款，所有尚未完成的採掘業LTIP獎均已轉換為經濟上同等的Civitas獎。2023年之前授予的PSU可發行的普通股數量為0%至200%，2023年授予的PSU為0%至225%，這是根據某些預定業績目標授予的PSU數量的0%至225%。對於所有PSU獎勵，PSU將在三年測算期結束後以公司普通股的股票結算。此列中的金額假設PSU的最高支出為200%或225%(視適用情況而定)。請參閲“薪酬討論與分析-2023年薪酬行動 - 基於長期股權的激勵“以上為進一步的資料。
​
(5)
代表可根據提取LTIP發行的證券。採掘LTIP獲得了美國特拉華州地區破產法院的批准，並在採掘走出破產程序後生效。Civitas承擔了與合併有關的提取LTIP。Extal LTIP下的新獎勵只能授予(I)在緊接合並結束前受僱於Extion或其關聯公司或以其他方式向其提供服務的個人，或(Ii)在合併完成時或之後受僱於本公司或其關聯公司或成為其服務提供商的個人。看見財務報表附註7，載於公司於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K，以獲取有關提取LTIP的進一步信息。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
52
目錄​
 
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
​
範·肯本、克拉克、威拉德和沃賈是薪酬委員會的現任成員。在任何時候，我們的薪酬委員會成員都不是我們的僱員。如果一家公司有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均不在董事會或薪酬委員會任職或曾在董事會或薪酬委員會任職。如果我們的一名或多名高管擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員，我們董事會的任何成員都不是該公司的高管。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
53
目錄​
 
審計委員會報告
​
本審計委員會報告中包含的信息以及本委託書中提及審計委員會成員獨立性的內容，不得被視為“徵求材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得以引用方式將該等信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何未來備案文件，除非本公司明確將此類信息以引用方式納入該等文件中。
審計委員會目前由四名董事克拉克先生和特里布爾先生以及梅斯先生組成。Byers和Hudak，並根據董事會通過的書面章程運營。審核委員會的每名成員均符合紐約證券交易所上市標準及其他適用標準的獨立性要求。審計委員會的職責在本委託書中概述如下：企業管治-審計委員會並在章程中有更全面的描述，可在公司網站的“公司治理”下查看。
董事會已授權審計委員會承擔多項職責，包括審查公司財務報告、會計制度和程序以及內部控制的充分性。在上一財年以及今年早些時候，為準備向美國證券交易委員會提交公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，審計委員會：
•
與管理層和獨立註冊會計師一起審查和討論公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表；
​
•
審查和討論公司的內部控制制度；
​
•
要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行評價，並聲稱遵守了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，並與管理層和獨立註冊公共會計師討論了結果；
​
•
審查和討論公司對財務報告相關風險的評估；
​
•
對內部審計職能進行監督；
​
•
與獨立註冊會計師進行審查和討論：(一)他們對公司會計政策質量的判斷；(二)公司財務報告和披露的質量、清晰度、一致性和完整性；(三)上市公司會計監督委員會獨立規則要求的獨立註冊會計師的書面披露和信函，包括獨立註冊會計師的獨立性；(四)上市公司會計監督委員會審計準則第16號要求討論的事項。與審計委員會的溝通;
​
•
與管理層和獨立註冊會計師討論公司的主要高管和主要財務官就公司向美國證券交易委員會提交公司定期報告(包括表格10-K和10-Q報告)所需的認證程序；
​
•
根據交易法頒佈的適用規則，預先批准由獨立註冊公共會計師為公司提供的所有審計服務和非審計服務(有關2023財年支付給德勤的審計服務、税務服務和所有其他服務的費用詳情，請參閲建議二--批准遴選獨立註冊會計師--審計和其他費用“下文)；及
​
•
考慮是否有必要按照紐約證券交易所公司治理規則的建議定期輪換審計公司，以確保審計師的持續獨立性。
​
關於審計公司的輪換，審計委員會得出的結論是，繼續保留德勤認股權證給公司帶來的當前好處是在目前保留公司。不過，審計委員會將繼續不斷審查這一問題。
儘管有上述行動及審計委員會章程所載責任，審計委員會並無責任計劃或進行審計或確定本公司的綜合財務報表是否完整及準確，並符合公認會計原則。管理層負責公司的財務報告程序，包括其內部控制系統，並根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。獨立註冊會計師負責
 
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目錄
 
對這些財務報表發表意見。審計委員會成員不是本公司的僱員。因此，審計委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即綜合財務報表的編制是完整和客觀的，並符合美國普遍接受的會計原則，以及獨立註冊會計師在其關於本公司綜合財務報表的報告中所作的陳述。
審核委員會定期與管理層、本公司內部核數師及獨立核數師舉行會議，包括與獨立註冊會計師進行私下討論，並接收上述通訊。審計委員會還制定了程序，以(I)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)處理公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。然而，這一監督並沒有為我們提供獨立的基礎，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，吾等與管理層及獨立註冊會計師的考慮及討論並不能保證本公司的綜合財務報表乃按照公認會計原則呈列，或本公司的綜合財務報表的審核工作已按照公認的審計準則進行。
基於上述審查和討論，並根據公司管理層和德勤提交給我們的信息、意見、報告和報表，我們建議董事會將2023年12月31日經審計的綜合財務報表納入公司的Form 10-K年度報告。
審計委員會
董事會
莫里斯·R·克拉克，主席
黛博拉·拜爾斯，會員
凱莉·L胡達克，成員
James M. Trimble，會員
 
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目錄​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
下表列出了有關截至2024年4月8日普通股實際擁有權的某些信息：（i）公司已知實際擁有超過5%普通股已發行股份的每個人，（ii）公司的每位指定執行官員，（iii）公司的每位董事，和（iv）所有董事和執行官員作為一個整體。
除非表格腳註中另有説明，每個人對他們實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。公司董事和執行人員的地址是555 17這是 Street，Suite 3700，Denver，Colorado 80202。
​
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
普普通通
庫存
有益的
擁有(1)
 ​ ​
認股權證
 ​ ​
受限
庫存
單位(2)
 ​ ​
延期
受限
庫存
單位
 ​ ​
非-
合格
庫存
選項
 ​ ​
總庫存
和股票-
基座
持有量
 ​ ​
百分比
屬於班級(3)
 ​
​ 大股東 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 加拿大養老金計劃投資
板(4) 		​ ​
16,480,721
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
16,480,721
​ ​
16.5%
​
​ 貝萊德股份有限公司(5) ​ ​
9,997,967
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,997,967
​ ​
10.0%
​
​ 先鋒集團(6) ​ ​
9,426,017
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,426,017
​ ​
9.4%
​
​ Vencer Energy Holdings，LLC(7) ​ ​
7,181,527
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,181,527
​ ​
7.2%
​
​ 董事及獲提名的行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 黛博拉·拜爾斯(8) ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
*
​
​ 莫里斯·A·克拉克(8) ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
*
​
​ 嘉莉·M·福克斯(8) ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
*
​
​ 卡麗·L·胡達克(8) ​ ​
27,404
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,465
​ ​
—
 ​ ​
27,404
​ ​
*
​
​ James M. Trimble(8) ​ ​
39,347
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,465
​ ​
—
 ​ ​
39,347
​ ​
*
​
​ 温特·範·肯彭(8) ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
*
​
​ 霍華德·A·威拉德(8) ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
*
​
​ 傑弗裏·E·沃賈(8) ​ ​
34,234
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,465
​ ​
—
 ​ ​
34,234
​ ​
*
​
​ 克里斯托弗·道爾(8)(9) ​ ​
68,454
​ ​
—
 ​ ​
85,698
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
135,360
​ ​
*
​
​ 瑪麗安內拉·福斯基(9)(10) ​ ​
75,653
​ ​
955
​ ​
21,612
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
98,220
​ ​
*
​
​ T.霍奇·沃克(9) ​ ​
6,164
​ ​
—
 ​ ​
33,334
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
39,498
​ ​
*
​
​ 特拉維斯·L·伯爵(9) ​ ​
15,388
​ ​
—
 ​ ​
31,773
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
47,161
​ ​
*
​
​ 傑弗裏·S·凱利(9) ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,890
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,890
​ ​
*
​
​ 馬修·R·歐文斯(9)(11) ​ ​
91,683
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
91,683
​ ​
*
​
​ 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(14人)(12) ​ ​
364,102
​ ​
955
​ ​
199,320
​ ​
134,853
​ ​
—
 ​ ​
545,585
​ ​
*
​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括董事(如果他們辭去董事會職務)和高管可在2024年4月8日起60天內收購的已發行RSU和DSU下的股份，具體如下：(I)Doyle先生，18,792股；及(Ii)每個非僱員董事，相當於表中所列DSU數量的股份。
​
(2)
根據美國證券交易委員會規則，受益所有權包括個人或實體擁有投票權或投資權的股份，以及個人有權在我們合理選擇的日期起60天內通過行使任何權利獲得的任何股份。我們選擇了2024年4月8日作為確定日期。
​
(3)
基於截至2024年4月8日已發行的100,090,259股普通股。
​
(4)
根據加拿大養老金計劃投資委員會和加拿大養老金計劃投資委員會於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表，對於Civitas Resources的普通股，加拿大養老金計劃投資委員會擁有唯一的無股份投票權，對16,480,721股的共享投票權，唯一的無股份處置權，以及共同的處置權16,480,721股。加拿大CP
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
56
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就Civitas Resources的普通股而言，擁有對16,480,721股的唯一投票權、對16,480,721股的共享投票權、對不出售任何股份的唯一投票權以及對16,480,721股的共享處置權。13D/A包含截至2023年1月24日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。CPPIB和CP Canada的地址是One Queen Street East，Suite 2500，Toronto，Ontario，M5C 2W，Canada。
(5)
根據貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，貝萊德對Civitas Resources的普通股擁有9,997,967股的獨家表決權，對無股的共享投票權，對9,997,967股的獨有處置權，以及對無股的共享處置權。13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(6)
根據先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，先鋒對Civitas Resources的普通股擁有唯一投票權，對50,318股擁有共享投票權，對9,303,513股擁有唯一處置權，對122,504股擁有共享處置權。13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(7)
根據Vencer Energy Holdings，LLC(“Vencer Holdings”)，Vencer Energy AIV，LLC(“Vencer AIV”)，V-US Upstream Co.(“V-US”)，Vitol US Holding Co.(“Vitol US”)，Euromin Inc.(“Euromin”)和Vitol Holding B.V.(“Vitol Holding”，以及Vencer Holdings，Vencer AIV，V-US，Vitol US和Euromin，“Vencer Entities”)於2024年1月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，每個Vencer實體就Civitas Resources的普通股、普通股和歐洲實體對無股份的唯一投票權，對7,181,527股的共享投票權，對無股份的唯一處置權，以及對7,181,527股的共享處置權。13G包含截至2024年1月2日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。Vitol Holding的主要營業地址是荷蘭鹿特丹CN 3012號18樓Weena 690。Vencer AIV的主要營業地址是：KY1-1108，大開曼羣島Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348。Vencer Holdings、V-US、Vitol US和Euromin的主要業務地址都是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道2925號11樓，郵編：77098。
​
(8)
公司的董事。請參閲“高管薪酬表和其他薪酬披露-​董事薪酬“以上為進一步的資料。
​
(9)
被任命為本公司的行政主管。
​
(10)
包括以91.91美元的價格發行的637份A類認股權證和以104.45美元的價格發行的318份B類認股權證。
​
(11)
歐文斯先生於2023年4月3日終止受僱於本公司。金額反映了歐文斯先生在2024年1月27日報告的歐文斯先生持有的股份。
​
(12)
包括董事和現任高管。
​
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股所有權變更報告。
據我們所知，僅根據對向吾等提交的該等報告及其修正案的副本的審閲以及無需提交其他報告的書面陳述，吾等認為，在截至2023年12月31日的年度內，我們的高級職員、董事及超過10%股東根據第16(A)條要求提交的所有報告均已及時提交。
 
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目錄​​​
 
與關聯人的交易
​
關聯人交易審查、核準和批准程序
利益交易“是指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，其中：(I)所涉及的總金額將或可能在任何財政年度超過120,000美元；(Ii)本公司或其任何附屬公司是參與者；及(Iii)任何”關聯方“擁有或將會擁有直接或間接的重大利益(不包括純粹因為身為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。“關聯方”包括：
•
董事或董事公司的被提名人；
​
•
本公司的行政人員；
​
•
實益持有本公司任何類別普通股5%以上的股東；
​
•
直系親屬或與前述任何一人同住的人；或
​
•
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似地位，或擁有10%或更多實益所有權權益。
​
我們的審計委員會審查美國證券交易委員會規則要求在公司的委託書中披露的所有利益相關交易，並就任何此類交易的初步授權或批准做出決定。
審核委員會亦負責審核所有有利害關係的交易的重大事實，並根據董事會採納的本公司關聯方交易政策批准或反對本公司參與該等交易。本書面政策預先批准了以下交易：
•
根據S-K條例第402項規定，公司委託書中要求報告高管薪酬的任何聘用情況；
​
•
董事賠償，要求在S-K條例第402項規定的公司委託書中報告；
​
•
關聯方與另一公司的唯一關係是僱員(高管除外)、董事或實益擁有該公司不到10%的有投票權證券的任何交易，如果涉及任何特定服務的總金額不超過50萬美元或該公司年收入總額的25%；以及
​
•
本公司對某慈善組織、基金會或大學的任何慈善捐助、贈款或捐贈，而關聯方在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是僱員(高管除外)或董事，但所涉及的總金額不超過200,000美元或該慈善組織年度總收入的10%。
​
在關聯方訂立有利害關係的交易前，審核委員會會審閲該等有利害關係的交易的重要事實，然後批准或不批准該有利害關係的交易。如核數委員會不能預先批准一項有利害關係的交易，則在核數委員會的下一次定期會議上考慮及批准該有利害關係的交易(如核數委員會認為合適)。在決定批准或不批准一項有利害關係的交易時，審核委員會會考慮以下因素(其中包括)：(I)有利害關係的交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款；(Ii)關聯方在該交易中的權益程度；及(Iii)該有利害關係的交易對本公司是否屬重大。此外，該政策要求公司提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的所有利益交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。
關聯方交易
於2023年1月24日，我們與正大加拿大訂立股份購買協議(“股份購買協議”)，以私下協商的方式購買4,918,032股我們的普通股(“購買”)。於收購時，正大加拿大實益擁有21,398,753股普通股，約佔普通股已發行股份的25.1%。收購完成後，加拿大正大仍然是我們最大的股東，擁有目前已發行普通股的約16.4%。
 
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此次收購的每股價格相當於61.00美元，總收購價格約為3億美元。股份購買協議載有本公司及正大加拿大的慣常陳述及保證。收購及股份購買協議已獲董事會批准，並於根據上文所述的本公司關聯方交易政策進行審核後，獲審核委員會批准。
於2023年8月2日，本公司完成由本公司、Tap Rock Resources Legacy，LLC，Tap Rock Resources II Legacy，LLC，Tap Rock Resources II Intermediate，LLC，Tap Rock Resources II Legacy，LLC，Tap Rock NM10 Legacy Holdings，LLC，Tap Rock NM10 Holdings Intermediate，LLC，Tap Rock NM10 Holdings Intermediate，LLC，Tap Rock Resources，LLC(統稱為“Tap Rock Entities”)及Tap Rock Resources，LLC(統稱為“Tap Rock Entities”)之間於2023年6月19日訂立的若干會員權益購買協議預期的交易(該等交易為“Tap Rock收購事項”)，據此，Tap Rock實體的若干附屬公司成為本公司的附屬公司(“Tap Rock收購的附屬公司”)。本公司獨立董事之一Carrie Fox為Driltek，Inc.(“Driltek”)董事長兼首席執行官總裁。過往，若干被收購的Tap Rock附屬公司根據總服務協議(“總服務協議”)向Driltek支付營運技術服務(“服務”)，而由於完成對Tap Rock的收購，本公司成為提供服務的總服務協議的訂約方。總服務協議擬進行的交易乃按公平原則進行，與本公司的業務類似，並於本公司的一般業務過程中進行，而總服務協議已根據本公司的關聯方交易政策獲批准及批准。在截至2023年12月31日的財年，公司在完成對Tap Rock的收購後，向Driltek支付了約19.5萬美元的服務費用。
特洛伊·歐文斯先生是我們前首席運營官馬修·R·歐文斯先生的兄弟，我們聘請他為工程師。與市場對其服務的薪酬一致，特洛伊·歐文斯先生在截至2023年12月31日的財年獲得了約20萬美元的現金薪酬。此外，Troy Owens先生在同一時期獲得了以限制性股票單位的形式在三年內授予的某些長期激勵，以及公司STIP項下的非股權激勵薪酬獎勵和其他福利(包括公司對其401(K)計劃的貢獻)。
除上文所述外，自2023年1月1日至今，並無任何交易或一系列交易，或目前並無任何擬進行的交易，涉及金額超過或超過120,000美元，而我們的任何董事、行政人員、任何類別有投票權證券超過5%的持有人，或任何前述人士的直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但與董事或行政人員的薪酬安排除外，詳情見“薪酬問題的探討與分析“和”高管薪酬表等薪酬披露-董事薪酬。”
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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目錄​​
 
建議二：批准獨立註冊會計師的遴選
​
審計委員會已選定德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會正在向年度會議提交德勤的人選供批准。法律上並無規定須將此事提交股東批准，但董事會及審計委員會相信，股東可透過投票，與董事會及審計委員會就公司管治的一個重要方面進行溝通。如果股東不批准選擇德勤，審計委員會將重新考慮選擇該公司作為公司的審計師。
審計委員會擁有保留、評估和更換公司審計師的唯一權力和責任。股東批准德勤的任命並不限制審計委員會在任何時候更換審計師的權力，前提是審計委員會確定這樣的變動將符合公司或我們的股東的最佳利益。
審計及其他費用
下表列出了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內為德勤提供的審計和其他許可服務支付的總費用：
德勤
​
描述
 ​ ​
2023 ($)
 ​ ​
2022 ($)
 ​
​ 審計費(1) ​ ​
2,482,294
​ ​
1,944,883
​
​ 審計相關費用(2) ​ ​
677,352
​ ​
233,443
​
​ 税費(3) ​ ​
458,973
​ ​
828,738
​
​ 所有其他費用 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 總計 ​ ​
3,618,619
​ ​
3,007,064
​
​
(1)
2023年和2022年提供的服務包括審計我們在Form 10-K中提交的公司年度報告中包括的財務報表，以及我們對Form 10-Q中提交的財務報告和中期財務報表的季度審查的內部控制。
​
(2)
包括審計簽約、慰問信和類似物品的費用，以及與之相關的費用。
​
(3)
代表與所得税合規有關的專業服務，以及與二疊紀收購有關的税務協助。
​
審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立審計師的審計、税務和其他服務的計劃和範圍。審計委員會100%預先核準了上述標題下的服務。審計費用，” “審計相關費用，” “税費、“和”所有其他費用“在2023年至2022年期間發生。
審計和非審計服務預先審批政策。*審計委員會已就批准獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的服務通過了預先審批政策(下稱“政策”)。本政策概述了獨立審計師可向本公司提供的服務範圍。審計委員會必須預先核準其獨立審計員提供的審計和非審計服務，以確保提供這種服務不會損害獨立審計員的獨立性。在本公司聘請獨立核數師提供任何非審核服務前，聘用必須是：(1)經審核委員會特別批准，或(2)根據政策訂立。該政策還規定了某些被禁止由其獨立審計員執行的非審計服務。
該政策描述了審計、審計相關和税務服務，以及所有其他經審計委員會預先批准的服務。任何預批的期限為自預批之日起十二個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。審計委員會將根據後來的決定，定期修訂預先核準的服務清單。審核委員會須與管理層及其獨立核數師每年共同審閲政策，以確保政策持續恰當及符合適用的上市標準，包括美國證券交易委員會及上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的規定。審計委員會可授權
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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一個或多個成員的預先審批權。被授予這種權力的一名或多名成員應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將審計委員會預先核準獨立審計員提供的服務的責任下放給管理層。
本公司管理層應向審計委員會通報獨立審計師根據本政策或違反本政策提供的每項服務。要求審計委員會單獨批准的提供服務的請求或申請，應由獨立審計師和首席財務官或首席會計官提交審計委員會，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為請求或申請是否符合美國證券交易委員會和PCAOB關於註冊會計師事務所獨立性的規則。
本公司期望德勤代表出席股東周年大會，回答適當的問題，並發表聲明。
董事會一致建議股東投票"為“建議二，批准選擇德勤為本公司2024年獨立註冊會計師。
 
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提案三：批准Civitas Resources，Inc.2024年長期激勵計劃
​
概述
我們要求我們的股東批准Civitas Resources，Inc.2024年長期激勵計劃(“計劃”)，如果得到股東的批准，該計劃將取代Civitas Resources，Inc.2021年長期激勵計劃(“Prior Civitas計劃”)、開採石油和天然氣公司2021年長期激勵計劃(“Prior開採計劃”)和Bonanza Creek Energy，Inc.2017長期激勵計劃(“Prior Bonanza Creek計劃”)，以及Prior Civitas計劃和Prior開採計劃，即“Prior計劃”。
薪酬委員會於2024年4月11日通過了該計劃，但須經我們的股東在年度會議上批准。薪酬委員會和董事會相信，採納該計劃符合本公司及其股東的最佳利益，因為它將允許本公司繼續提供以激勵股權為基礎的贈款，通過使計劃參與者的利益與本公司股東的利益保持一致來促進本公司的增長和成功，並使本公司能夠招聘、獎勵和留住本公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、顧問和董事。
如該計劃於股東周年大會上獲本公司股東批准，則該計劃將於股東周年大會日期生效，而先前計劃將終止於年會日期生效的新獎勵，而自該日起，將不會根據先前計劃授予任何新獎勵。如果該計劃未在年度股東大會上獲得我們股東的批准，該計劃將不會生效，而Prior Civitas計劃將一直有效，直到其於2031年6月2日到期，而Preor Execution計劃將保持有效，直到2031年1月20日到期，在這兩種情況下，根據各自的條款(或，如果在較早發生，則其終止)，在該日期之後，不得根據Preor Civitas計劃或Preor Expression計劃授予進一步的獎勵。之前的Bonanza Creek計劃已被之前的Prior Civitas計劃取代，無論該計劃是否在年度股東大會上獲得股東批准，都不會根據Preor Bonanza Creek計劃授予進一步的獎勵。無論本計劃是否得到我們股東的批准，在先前計劃到期前(或如果在較早時終止)根據先前計劃授予的每項獎勵將繼續受制於適用獎勵協議和適用先前計劃下適用於該獎勵的條款和規定。
如果該計劃獲得我們股東的批准，我們打算根據證券法提交一份S-8表格的登記聲明，以便在合理可行的情況下儘快登記額外的普通股。
歷史信息
先前的Bonanza Creek計劃規定，根據該計劃獲準發行的普通股總數為2,467,430股，而在2021年取代和取代先前Bonanza Creek計劃的Prior Civitas計劃授權向先前根據先前Bonanza Creek計劃保留的普通股增發70萬股普通股。如果根據Prior Civitas計劃或Prior Bonanza Creek計劃授予的任何獎勵到期或被取消或被沒收，或者如果根據Prior Civitas計劃或Prior Bonanza Creek計劃授予的獎勵以現金結算或以其他方式終止而沒有交付任何受此約束的普通股，則與根據Prior Civitas計劃可獲得的股票總數相比的普通股數量將再次可用於根據Prior Civitas計劃發行。根據之前的Civitas計劃授權發行的股票數量可能會根據之前的Civitas計劃的條款在資本和類似事件發生某些變化時進行調整。此外，如果公司替換或承擔與合併或類似事件相關的獎勵，為發行保留的普通股股份總數應增加承擔的相應獎勵數量，如果是替換，則替換前後接受獎勵的普通股股份數量的淨增加。
結合Extraction合併，公司承擔了Prior Extraction計劃，該計劃保留了公司可發行的3，305，080股普通股。受根據事先提取計劃授予的獎勵約束的普通股股份到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止（包括因限制性股票而沒收的股份以及為支付獎勵的任何行使或購買價格或與獎勵相關的税款而扣留或交出的股份數量）將再次可用於根據事先提取計劃獲得獎勵。授權發行的股票數量
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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目錄​
 
根據先前提取計劃，在資本化和類似事件發生某些變化時，可根據先前提取計劃的條款進行調整。
如果該計劃得到我們股東的批准，3,100,000股普通股將被授權根據該計劃發行，並根據該計劃的條款進行調整。這一數字包括根據該計劃新預留供發行的1250,000股普通股。
截至2024年4月8日，股票相關證券的每股市場價格為75.72美元。有關之前根據先前計劃授予的基於股權的獎勵的更多信息，請參閲我們與Form 10-K一起提交的截至2023年12月31日的財年的合併財務報表附註7。
下表提供了截至2024年4月8日根據先前計劃未支付和未授予的某些額外信息。
​ 未完成的全部價值獎勵總額(1) ​ ​
1,759,244
​
​ 未償還股票期權合計(2) ​ ​
1,131
​
​ 未償還股票期權的加權平均行權價 ​ ​
$34.36
​
​ 未償還股票期權的加權平均剩餘存續期 ​ ​
3.0
​
​ 根據先前計劃可供發行的股份總數(3) ​ ​
1,570,330
​
​ 普通股流通股合計 ​ ​
100,090,259
​
​
(1)
截至2024年4月8日，未完成的全價值獎勵總數包括RSU、DSU和PSU。受已發行PSU約束的股票數量假設業績達到目標業績水平。
​
(2)
截至2024年4月8日，沒有SARS病例。
​
(3)
先行Civitas計劃和先行提取計劃是我們僅有的活躍的股權計劃。本公司承諾在2024年4月8日至股東周年大會日期期間，根據先行Civitas計劃和先行提取計劃授予的獎勵，授予不超過20,000股股份。根據之前的Civitas計劃和之前的提取計劃，不得授予額外的股份，但須經該計劃批准。根據之前的Civitas計劃和之前的提取計劃，未來可供授予的剩餘股份數量反映了目標支付時的PSU。
​
權益使用率
基於股權的獎勵佔我們提名的高管薪酬的很大一部分，約佔其目標薪酬總額的87.5%。
預計計劃持續時間。根據我們歷史上和預計未來對股權補償的使用情況，我們估計根據該計劃要求的股份將足以提供約三年的獎勵。然而，股票儲備的實際期限將取決於目前未知的因素，如公司未來的股票價格、參與的變化、我們的招聘和促銷活動、未來的獎勵做法、獎勵類型的組合和水平、競爭市場做法、收購和剝離，以及因沒收而返還的股票比率。
燒傷率。在過去的三年裏，我們的燒傷率平均為1.42%。“燒燬比率”的計算方法是將某一年授予股權獎勵的股份總數除以該期間已發行普通股的總加權平均數，並不反映任何沒收或註銷。
​ ​ ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​
​ 股票期權和SARS獲批 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 批准基於時間的RSU和DSU ​ ​
607,987
​ ​
573,524
​ ​
662,748
​
​ 已授予PSU ​ ​
290,496
​ ​
282,224
​ ​
177,034
​
​ 加權平均完全稀釋未償還普通股 ​ ​
86,988,000
​ ​
85,604,000
​ ​
37,746,000
​
​ 燒傷率 ​ ​
1.03%
 ​ ​
1.00%
 ​ ​
2.22%
 ​
​ 3年平均燒傷率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1.42%
 ​
懸挑計算。根據我們截至2024年4月8日的現有餘額為1.76%。“超額”是對股權補償計劃的潛在攤薄的衡量，計算方法是將接受股權獎勵的普通股數量加上我們股權計劃下未來可供授予的股票數量除以已發行普通股的總數。在該計劃獲得批准後，潛在懸垂總額預計將增加3.10%至4.86%。
 
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目錄​​
 
​ ​ ​ ​
截至2024年4月8日
 ​ ​
懸挑
 ​
​ 普通股流通股合計 ​ ​
100,090,259
​ ​
​
 ​
​ 可獲傑出獎勵的股份總數(1) ​ ​
1,760,375
​ ​
1.76%
​
​ 先前計劃下可供授予的股份(2) ​ ​
0
​ ​
0.00%
​
​ 現有懸挑 ​ ​
1,760,375
​ ​
1.76%
​
​
根據計劃建議的股票授權產生的增量懸而未決
​ ​
3,100,000
​ ​
3.10%
​
​
總潛在懸伸
 ​ ​
4,860,375
 ​ ​
4.86%
 ​
​
(1)
受已發行PSU約束的股票數量假設業績達到目標業績水平。
​
(2)
在計劃獲得批准後，不得根據先前計劃授予任何額外股份。
​
該計劃的主要特點
•
年度會議後，如果之前的計劃得到我們股東的批准，則不會授予任何新的獎勵；
​
•
不會向任何符合條件的個人承諾自動獎勵(除根據我們修訂和重申的獨立董事薪酬計劃向非僱員董事自動授予遞延股票單位的年度獎勵外，該獎勵不會在股東批准該計劃之前進行)；
​
•
由我們董事會的一個獨立委員會--薪酬委員會管理；
​
•
沒有為股份儲備提供常青樹或自動補貨撥備；
​
•
十年任期；
​
•
在公司控制權發生變化的情況下，不會自動加速授予獎勵，除非這些獎勵不是與控制權的變化有關的假定或替代；
​
•
獎勵受制於公司的追回政策、補償政策或公司採取的或適用法律或法規要求的任何類似政策；
​
•
未經股東同意，不得對股票期權或股票增值權重新定價；
​
•
對董事薪酬總額進行有意義的年度限制；
​
•
未授予股票期權和每股行權價低於授予當日普通股公允市值100%的SARS；
​
•
根據該計劃授予的獎勵將沒有資格在授予日期的一週年之前授予(但以下情況除外)：(I)授予非僱員董事的獎勵，在授予日期的一年週年紀念日和授予日期後的公司股東第一次年度會議(前提是該歸屬期限不得少於50周)之前授予非僱員董事；以及(Ii)根據該計劃為發行保留的股份中，最多5%的股份可以根據不符合該最低一年歸屬期限或本要點第(I)款的獎勵而發行)；
​
•
沒有為股票期權獎勵或SARS自由回收股票；
​
•
在基礎獎勵歸屬之前，不支付股息或股息等價物；
​
•
沒有“黃金降落傘”或税收總額；以及
​
•
獎項一般不能轉讓。
​
計劃的主要條款摘要
以下是該計劃的主要條款摘要，並參考作為本委託書附錄A的該計劃的全部內容，該計劃通過引用併入本建議三。
目的
該計劃的目的是促進公司業務的成功，使公司能夠向符合條件的個人提供現金和基於股票的激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益相輔相成。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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獎項
該計劃規定授予以下類型的獎勵(每種獎勵均為“獎勵”)：(I)股票期權(形式為《守則》第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”))；(Ii)SARS獎勵；(Iii)限制性股票；(Iv)RSU獎勵；(V)業績獎勵；(Vi)其他基於股票的獎勵和(Vii)現金獎勵。
發行的證券
在我們的資本或公司交易或事件發生某些變化時，根據本計劃進行的調整，我們已預留了總計3,100,000股普通股，以根據本計劃的獎勵進行發行。根據該計劃，根據ISO發行的普通股不得超過3,100,000股。任何受獎勵約束的普通股股票到期或被取消、沒收或以其他方式終止，而沒有發行與該獎勵相關或受獎勵約束的全部股票，但為履行任何預扣税款義務而交付、扣留或交出的期權或特區除外，在每種情況下，均可根據本計劃下的其他獎勵再次可供發行或交付。任何受本計劃項下購股權或特別行政區規限的普通股股份，如為支付該等購股權或特別行政區的行使價或與該等購股權或特別行政區有關的税項而進行投標、扣留或交出，或未因該等購股權或特別行政區的淨結算或淨行使而發行或交付的股份，或以購股權行使價的收益在公開市場回購的股份，則該等普通股將不再可供根據該計劃發行或交付。
行政管理
本計劃由本公司董事會的一個委員會管理，該委員會已獲正式授權管理本計劃，除非該委員會未獲本公司董事會授權，否則本公司董事會將管理本計劃(視情況而定，稱為“委員會”)。委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理該計劃，包括但不限於，有權決定將被授予獎項的合格個人、將被授予獎項的數量和類型以及獎項的條款和條件。委員會還可加快授予或行使任何獎勵，並作出所有其他決定，並採取管理計劃所需或適宜的所有其他行動。
資格
本公司及其聯屬公司的僱員和顧問，以及本公司董事會的非僱員成員，均有資格獲得委員會全權酌情決定的本計劃下的獎勵。截至2024年4月8日，本公司及其附屬公司有585名員工、255名顧問和8名非員工董事有資格參加該計劃。
非員工董事薪酬限額
根據該計劃，在一個日曆年度內，非僱員董事不得因其在本公司董事會的服務價值超過750,000美元而獲得獎勵(除非，(A)委員會可對這一限制作出例外，但獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或其他涉及非僱員董事報酬的同時決定，以及(B)非僱員董事首次在本公司董事會開始服務、擔任本公司董事會特別委員會成員、或擔任董事首席或非執行主席的任何年度，這一限額將提高到1,000,000美元)。
最低歸屬時間表
本計劃規定，根據本計劃頒發的所有獎勵將適用至少一年的歸屬期限，但下列情況除外：(I)授予非員工董事的獎勵可歸屬於(A)授予該獎勵之日後一年的日期或(B)在該獎勵授予之日後召開的本公司股東第一次年度會議上，惟該等歸屬期間不得少於授予授予日期後50周，及(Ii)根據該計劃預留供發行的股份中，最多可有5%的股份根據不符合該最低一年歸屬期間或本刑罰第(I)款規定的授予而發行。
獎項的種類
選項我們可以根據本計劃向符合條件的個人授予期權，但根據《守則》第422節的規定，我們只能向我們的員工或我們其中一家子公司的員工授予ISO。期權的行權價格不能低於我們股票公允市值的100%
 
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在授予期權之日的普通股，期權在授予之日起十年內不得行使。然而，在ISO授予擁有(或被視為擁有)我們所有類別股權證券總投票權至少10%的個人的情況下，期權的行使價格必須至少為授予之日普通股的公平市值的110%，並且自授予之日起五年內不得行使期權。委員會有權決定選項獎的其他條款和條件。
非典3.香港特別行政區是指有權獲得相當於行使當日我們普通股一股的公允市值超過香港特別行政區授予價格的數額。香港特別行政區的授權價不能低於香港特別行政區獲授之日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期不得超過十年。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以獨立於其他獎項頒發。委員會有權酌情決定特區獎項的其他條款和條件。
限制性股票獎*限制性股票獎勵是授予我們普通股的股票，但須受委員會決定的可轉讓性和沒收風險的某些限制。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，限制性股票獎勵的持有人將擁有股東的所有權利，包括但不限於，在適用的限制期內，對受限制性股票獎勵的普通股股份進行投票的權利，以及從受限制性股票獎勵的普通股股份收取股息的權利。委員會可決定參與者將有權獲得限制性股票的應付股息的條款和條件，但與限制性股票獎勵有關的任何應付股息僅在相關獎勵授予時才支付給參與者，而與未歸屬的限制性股票獎勵有關的任何應付股息將被沒收。委員會有權決定限制性股票獎勵的其他條款和條件。
限售股單位在某些歸屬條件和其他限制的約束下，RSU是一種接受現金、我們普通股的股份或委員會確定的其他對價的權利，相當於我們普通股的一股在歸屬之日的公平市場價值。RSU可能受到某些限制，包括但不限於委員會確定的沒收風險。委員會可以確定，授予RSU將為參與者提供獲得股息等價物的權利，這使參與者有權獲得等值於我們普通股標的股票支付的股息的等值(現金或普通股)。股息等價物將受到與授予股息等價物的RSU相同的限制。與獎勵RSU相關的任何股息等價物將僅在基礎獎勵授予時支付給參與者，而與未歸屬的RSU獎勵相關的任何股息等價物將被沒收。委員會有權決定RSU獎項的其他條款和條件。
表演獎3.業績獎勵是指授予和/或成為可行使或可分配的獎勵，但條件是在委員會設立的特定業績期間內實現某些業績目標。績效獎勵可單獨授予或附加於本計劃下的其他獎勵，並可由委員會自行決定以現金、普通股、其他財產或其任何組合的形式支付。股息等價物將受到與業績獎勵相同的限制。與業績獎勵有關的任何應付股息等價物將僅在相關業績獎勵歸屬時才支付給參與者，而與未歸屬的業績獎勵有關的任何應付股息等價物將被沒收。委員會有權決定績效獎的其他條款和條件。
其他以股票為基礎的獎勵其他以股票為基礎的獎勵是指參照我們普通股的股份支付的獎勵，全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股有關的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。股息等價物將受到與其他基於股票的獎勵相同的限制。與任何其他基於股票的獎勵有關的應付股息等價物將僅在相關的其他基於股票的獎勵歸屬時才支付給參與者，而與未歸屬的其他基於股票的獎勵有關的任何應付股息等價物將被沒收。委員會有權決定任何其他基於股票的獎勵的其他條款和條件。
現金獎3.根據本計劃，現金獎勵的金額、條款和條件以及考慮可由委員會自行決定。
某些交易
如果我們的資本或公司交易或事件發生某些變化，例如拆分、資本重組、合併、法定交換、分拆、重組、出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產或業務，或其他公司交易或事件，委員會將對計劃下可供發行的股份數量和/或根據計劃授予獎勵的股份數量進行適當調整。
 
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控制權的變化
該計劃沒有規定在控制權發生變化時，僅就控制權發生變化自動加速未完成獎勵的歸屬，除非繼任公司未能承擔或代之以與控制權變化相關的獎勵，除非獎勵協議或任何適用的僱傭協議、遣散費協議或類似協議另有規定。如果繼任公司未能承擔或取代獎勵，任何基於績效的獎勵將被視為獲得了(I)獎勵協議規定的目標績效水平和(Ii)薪酬委員會在緊接控制權變更前自行決定的實際績效之間的較大者。
除非個人獎勵協議或任何適用的僱傭協議、遣散費協議或類似協議另有規定，如果繼任公司承擔或取代獎勵，則在隨後無故終止參與者的服務、諮詢關係或僱傭關係時，或如果參與者在控制權變更後24個月內辭職，將加速授予在控制權變更之前授予的假定獎勵或與控制權變更相關的替代獎勵，如果參與者在控制權變更後24個月內辭職，則按照獎勵協議規定的目標業績水平(I)較大者獲得的任何基於業績的獎勵將被視為獲得的任何基於業績的獎勵。以及(Ii)根據終止之日結束的縮短履約期，截至終止之日所實現、衡量和計算的實際業績。
就本計劃而言，如果在控制權變更後，獎勵一般將被視為由繼任公司承擔或取代，如果(I)獎勵涉及本公司或倖存實體或其關聯公司的公開交易股權證券，並且(Ii)授予權利購買或接受緊接控制權變更前適用於獎勵的每股普通股，其歸屬和其他條款和條件與緊接控制權變更之前適用於獎勵的基本相同，然而，如果公司股東收到的代價不是繼承公司的全部普通股，經繼承公司同意，薪酬委員會可以規定，在行使或歸屬獎勵時收到的代價將完全是繼承公司的普通股，公平市價與公司股東在控制權變更中收到的每股代價基本相等。
追回
根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司的退還政策、退還政策或類似政策或與該等行動相關的任何適用法律，受到退還、取消、退還、撤銷、退還、減少或其他類似行動的約束。
修訂及終止
我們的董事會或委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃，但在修改、暫停或終止之前獲獎的參與者的權利在未經參與者同意的情況下不得受到實質性損害。此外，為遵守適用的法律或適用的交易所上市標準，任何必要的修改都需要得到股東的批准。未經本公司股東批准，本公司董事會或委員會無權修訂任何尚未行使的期權或SAR以降低其每股行使價，或採取根據適用的交易所上市標準將被視為期權或SAR的“重新定價”的任何行動。該計劃的有效期為十年(除非根據其條款提前終止)。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律與該計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。有些税種，如州税、地方税、外國所得税和聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
對參與者的税務後果
非限定股票期權
如果參與者根據該計劃獲得NSO，該參與者在授予該選項時不應具有應納税所得額。一般情況下，參與者應在行使時確認普通收入
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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相當於在行使之日收購的股票的公平市場價值減去為股票支付的行使價格的金額。為確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基礎一般將是參與者行使該期權之日我們普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。但須視乎“對公司的税務後果以下，公司及其子公司或附屬公司一般應有權享受聯邦所得税減免，扣除金額與參與者確認的普通收入相同。
激勵性股票期權
接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股股票的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，並在其他方面滿足ISO要求，處置股票時的收益或損失(金額等於處置日的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO準則對ISO的要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行使價，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或附屬公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減，除非參與者在出售股份時確認普通收入。
其他獎項
根據該計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)；RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。但須視乎“對公司的税務後果以下，我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，金額與獲獎者確認的普通收入相同。
《守則》第409A節
本計劃下的某些類型的賠償可構成或規定延期賠償，但須受《守則》第409a節的限制。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，根據《計劃》授予的計劃和獎勵的結構和解釋旨在遵守或不受《守則》第409a節和財政部條例以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，可修改計劃和適用的授標協議，以進一步符合《守則》第409a節的規定，或豁免適用的授標不受《守則》第第409a節的約束。
對公司的税務後果
合理補償如果上述金額可由本公司扣除，則該等金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，且必須是普通和必要的業務費用。
金色降落傘付款*本公司獲得扣除本計劃下未來付款的能力(或我們其中一家子公司的能力)也可能受到守則第280G節的黃金降落傘規則的限制，該規則阻止了與僱主-公司控制權變更相關的某些額外降落傘付款的扣除。
受保障僱員的補償.因此，我們獲得扣除根據該計劃支付的金額的能力可能受到《守則》第162(M)節的限制。《守則》第162(M)節限制了我們的扣除能力
 
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就聯邦所得税而言，在任何一年內支付給“受保僱員”​(符合“守則”第162(M)節的含義)超過1,000,000美元的補償。
新計劃：福利
根據該計劃，沒有授予或承諾任何獎勵。賠償金取決於賠償委員會的酌處權，尚未就根據該計劃今後將給予特定個人的賠償金作出任何決定。目前無法確定在上一個完整的財政年度，如果該計劃已經生效，參與者將根據該計劃收到或分配到哪些福利或金額，因為根據該計劃發放的賠償金將由補償委員會酌情決定。因此，不提供新計劃和福利表。
批准所需的投票
要核準提案三，必須獲得至少持有現有和有權對提案進行表決的多數股份的股東的贊成票。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以計入本提案。
董事會一致建議股東投票“為“提案三並獲通過
採用本委託書中披露的Civitas Resources，Inc.2024長期激勵計劃
陳述。
 
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提案四：關於高管薪酬的諮詢投票
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我們要求我們的股東就支付給我們指定的高管的薪酬提供諮詢、不具約束力的批准，如薪酬問題的探討與分析“本委託書”部分(“CD&A”)。我們的董事會認識到，高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。正如本委託書CD&A部分詳細描述的那樣，薪酬委員會的任務是實施我們的高管薪酬理念。特別是，薪酬委員會努力吸引、留住和激勵我們可以確定和招聘的最佳高管，根據既定目標獎勵過去的業績，為未來的業績提供激勵，並使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。為此，薪酬委員會使用短期和長期激勵性薪酬相結合的方式來獎勵優秀的業績，並鼓勵高管對我們的長期戰略業務目標的承諾。薪酬委員會的意圖是，我們被任命的高管獲得與市場競爭的薪酬，並與我們的戰略、健全的公司治理原則以及股東的利益和關切保持一致。
正如CD&A中所述，我們相信我們的薪酬計劃是有效的、適當的，並與我們股東的長期利益緊密結合，向我們指定的高管提供的總薪酬方案(包括終止或控制權變更後的潛在支出)是合理的，而且不會過高。當您考慮這項建議4時，我們敦促您閲讀本委託書的CD&A部分，以瞭解有關高管薪酬的更多細節，包括關於我們的薪酬理念和目標以及我們指定的高管過去的薪酬的信息，並審查關於指定的高管薪酬的表格披露以及本委託書中隨附的敍述性披露。薪酬委員會為使我們的高管薪酬計劃與我們的高管薪酬理念保持一致，納入了一些計劃功能，包括：
•
基於業績和基於時間的股權獎勵，主要以業績為基礎進行加權，包括三年的授權期，以強調長期業績，並指定執行幹事的承諾和留任；
​
•
年度績效現金獎勵結合了運營、財務和績效指標，以適當平衡風險和推動我們的關鍵年度計劃所需的激勵措施-此類獎勵強制實施最高支出，以進一步管理風險並減少過度支付的可能性；
​
•
控制權變更後加速股權歸屬的雙重觸發要求(即，控制權的變更要求無故終止或以正當理由辭職)；
​
•
股權政策，以進一步使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致；以及
​
•
一項政策，要求在被任命的主管人員的行為構成該政策下的“有害行為”的情況下，收回支付給被任命的主管人員的某些獎勵薪酬。
​
這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。作為諮詢投票，提案四對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會否決我們的董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會要求我們的董事會或薪酬委員會採取任何具體行動。雖然投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時仔細考慮投票結果。
我們要求股東投票支持以下決議：
決議，股東根據證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准委託書中披露的指定高管的薪酬理念、政策和程序，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及委託書中披露的任何相關材料。
 
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要核準提案四，必須獲得至少持有現有和有權對提案進行表決的多數股份的股東的贊成票。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以計入本提案。
董事會一致建議股東投票“為“建議四，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司被點名高管的薪酬。
 
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提案五：關於未來“薪酬話語權”投票頻率的諮詢投票
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除了諮詢性的“薪酬話語權”投票外，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案還需要一項相關的非約束性諮詢投票，使我們的股東能夠表明我們應該多久尋求一次關於我們被任命的高管薪酬的諮詢性“薪酬話語權”投票，如本委託書中包含的提案四，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的情況。通過對提案5進行投票，股東可以表明諮詢性的“薪酬話語權”投票是否應該每三年、每兩年或每年進行一次。在仔細考慮這項建議五之後，董事會決定每年就高管薪酬進行諮詢投票是我們公司最合適的選擇，因此董事會建議您支持每年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。
設定一年的股東投票期限將加強股東溝通，為我們提供一種明確、簡單的方式，讓我們獲得投資者對我們高管薪酬理念的看法。年度投票規定了更高水平的問責，並允許就公司每年委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供直接和即時的反饋。
作為諮詢投票，提案五對我們的董事會沒有約束力，不會否決我們董事會做出的任何決定，也不會要求我們的董事會採取任何具體行動。雖然投票不具約束力，但我們的董事會重視股東的意見，並將在就未來的“薪酬話語權”頻率提案做出決定時仔細考慮投票結果。
現就以下決議徵求您的意見：
決議，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(披露包括CD&A、2023年薪酬摘要表和其他相關表格和披露)披露的內容，由我們的股東就薪酬問題進行諮詢投票，批准被任命的高管的薪酬，從2025年股東年會開始，舉行年度股東大會：
(1)
每三年一次；
​
(2)
每隔兩年；或
​
(3)
每一年都是如此。
​
你可以在這三種選擇中選擇一種，也可以選擇棄權。
雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會將仔細審查對這項提案五的投票結果。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會未來仍可能決定在或多或少的基礎上進行諮詢性“薪酬話語權”投票，並可能根據與股東的討論或薪酬計劃的重大變化等因素改變其做法。
要核準提案五，必須獲得至少持有現有和有權對提案進行表決的多數股份的股東的贊成票。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以計入本提案。
董事會一致建議，對於提案五，股東投票的頻率為
“每一年對於未來不具約束力的“薪酬話語權”，股東就指定的公司高管的薪酬進行投票。
 
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其他事項
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股東建議；確定董事候選人
股東提案將包括在明年的委託書中。根據美國證券交易委員會頒佈的各項規則，有興趣提交建議書(“規則14a-8建議”)以考慮納入我們的代理材料並提交2025年股東周年大會的股東，可遵循交易法規則第(14a-8)條規定的程序。一般來説，為了有資格納入我們的委託書材料，我們的祕書必須在2024年12月24日之前將股東提案送到我們的主要執行辦公室(位於Civitas Resources，Inc.，1755.17th，Suite3700，Denver，Colorado 80202)。本公司建議任何此類建議書以掛號信寄出，並要求收到回執。
董事提名將包括在明年的委託書中。*我們的章程允許符合條件的股東提名一名候選人進入我們的董事會，以根據我們章程第2.6(B)節所載的“代理訪問”條款納入我們的委託書材料。“代理訪問”條款允許滿足本公司章程第2.6(B)節要求的股東或一組共同滿足本公司章程第2.6(B)節要求的股東，並且已經或已經連續擁有(根據本公司章程的定義)該數量的股本至少三年，構成我們已發行股本的3%或更多(截至(A)在提名通知日期(根據本公司章程的定義)之前七個歷日內的日期和(B)確定有權在年度會議上投票的股東的創紀錄日期)，提名不超過兩名董事或董事會成員20%(四捨五入至最接近的整數)的董事候選人並將其包括在代表委任材料內，前提是股東(S)及被提名人(S)符合本公司章程第2.6(B)節的規定(包括與細則第2.6(B)節的規定類似的信息要求)，兩者中以較大者為準。如果一名或多名股東希望提名一名或多名董事候選人，根據本公司章程第2.6(B)節的這些代理訪問條款，將其納入公司2025年股東年會的委託書中，必須向我們的祕書遞交書面通知，地址為Civitas Resources，Inc.，第17街555號，Suite3700，Denver，Colorado 80202，注意：祕書，不遲於2024年12月24日營業結束，但不早於2024年11月24日營業結束。然而，如果2025年股東年會的日期不是在2025年6月4日之前或之後的30天內，該書面通知必須由祕書收到，地址為Civitas Resources，Inc.，1755.5700Suite3700，Denver，Colorado 80202，注意：祕書，不遲於郵寄2025年股東周年大會日期通知或公開披露2025年股東周年大會日期後第十天的營業時間結束，以較早發生者為準。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。
董事提名和股東提案將在2025年年會上提交。*希望提名一名或多名個人擔任董事或在2025年股東周年大會前提出業務建議的股東(根據我們的附例或規則14A-8建議的“委託書”條款提名除外)，必須是登記在案的股東，並必須書面通知我們的祕書並提供我們的附例第2.6(A)(3)節所要求的信息。通知必須送達或郵寄至科羅拉多州丹佛市80202號第17街555號，Suite3700，Civitas Resources，Inc.，注意：祕書，不遲於2024年12月24日營業結束，也不早於2024年11月24日營業結束。然而，如果我們2025年股東年會的日期從2025年6月4日起提前或推遲30天以上，則必須將此類通知遞送或郵寄至Civitas Resources，Inc.，第17街555號，Suite3700，Denver，Colorado 80202，注意：祕書，不早於2025年股東周年大會日期前第150個歷日的收市，以及不遲於2025年股東周年大會日期前120天的較後日期或首次公佈(定義見本公司章程)2025年度股東大會日期的翌日的第十天收市。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。
識別董事候選人。*提名和公司治理委員會有責任確定、評估和向董事會推薦董事的被提名人，以供在年度股東大會上選舉，以及填補年度會議之間可能出現的董事會空缺或增加。提名和公司治理委員會努力只推薦以下人員：擁有最高的個人價值觀和誠信；在美國獨立石油和天然氣公司面臨的一個或多個關鍵的專業、商業、金融、法律和其他挑戰中擁有經驗並表現出成就；表現出良好的判斷力、智力、個人品格和進行獨立分析調查的能力；表現出願意為董事會工作投入足夠的時間；以及很可能能夠長期在董事會任職。董事會致力於
 
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積極尋找女性和少數族裔候選人以及具有不同背景、技能和經驗的個人。一般而言，提名和公司治理委員會將使用與評估所有其他董事候選人相同的程序來評估股東推薦的候選人。然而，如果候選人是由一名或一組股東推薦的，治理委員會也將審查根據我們的附則對這些被提名人所要求的信息。
提名和公司治理委員會的章程包括考慮董事會的不同觀點。在這方面，提名和公司治理委員會努力實現董事經驗、技能、屬性和觀點多樣性的總體平衡。提名和公司治理委員會相信，它通過在石油和天然氣行業、財務和會計以及投資分析等領域擁有經驗的成員在董事會中的代表性，實現了這一平衡。提名和公司治理委員會不基於種族、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、公民身份或任何其他受法律保護的地位而歧視。
在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會將依靠任何可用的來源來確定和推薦候選人，包括現任董事和高管。此外，提名和公司治理委員會可不時聘請第三方搜索公司來確定或評估，或協助確定或評估潛在候選人，並向第三方搜索公司支付費用。
徵求委託書
公司的高級管理人員、董事和員工可以通過互聯網、郵寄或個人面談或電話代表公司徵集委託書，他們不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。公司還可以要求銀行機構、經紀公司、託管人、代理人和受託人向這些公司或個人登記持有的普通股的實益所有人轉發募集材料，公司將報銷轉發費用。
股東名單
根據特拉華州公司法和公司章程，公司將在其位於科羅拉多州丹佛市的公司辦事處保存一份有權在年會上投票的股東名單。該名單將在股東大會召開前十天的正常營業時間內公開供股東查閲，供股東查閲。
代理材料、年報和住户
公司提交給股東的截至2023年12月31日的年度報告將與本委託書同時發送給登記在冊的股東，並不構成委託書徵集材料的一部分。
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或多個證券持有人交付一份發給這些證券持有人的委託對賬單，來滿足關於兩個或多個證券持有人共享同一地址的委託對賬單的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着證券持有人的額外便利和公司的成本節約。今年，一些擁有賬户持有人的經紀人將成為我們的代理材料的持有者。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您希望收到一份單獨的代理材料副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望收到一份副本，請通知您的經紀人或將您的請求直接發送給我們：科羅拉多州丹佛市第17街555號，Suite3700，郵編：80202，電話：(832)736-8909。如貴方要求，我們將立即另送一份。
關於2024年6月4日召開的2024年年會代理材料可供使用的重要通知：
一份委託書副本、委託書表格以及該公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，如有要求，可免費向該公司索取，地址：科羅拉多州丹佛市第17街555號，3700室，郵編：80202，郵編：投資者關係。委託書和10-K年度報告也可在我們的網站上查閲，網址為Www.ciciitasresource ces.com。
 
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投票方式
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在互聯網上投票。對於以您的名義登記的股票，您可以按照隨附的委託書上的説明通過互聯網投票。您需要使用您的代理卡上顯示的控制號碼通過互聯網進行投票。通過互聯網提交的選票必須在2024年6月3日(星期一)東部夏令時晚上11：59之前收到。互聯網投票是一天24小時開放的。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。互聯網投票程序的目的是驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被適當記錄。通過互聯網投票的股東應該記住，股東必須承擔與電子接入相關的成本，例如來自互聯網接入提供商的使用費。
電話投票。如果使用按鍵電話，您可以將您的投票指令發送到代理卡中提供的號碼。通過電話號碼提交的選票必須在2024年6月3日(星期一)東部夏令時晚上11：59之前收到。電話投票是一天24小時開放的。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡。電話投票程序的目的是驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應該記住，股東必須承擔與電子接入相關的費用，如電話公司的使用費。
郵寄投票。如果收到打印的代理卡，可以通過標記、日期和簽名的方式投票，並將其放在提供的郵資已付信封中退回。請儘快郵寄您的代理卡，以確保在年會投票結束前收到。
在會上投票。*如果您在線參加年會並計劃投票，您將能夠在虛擬環境中投票。如果你被認為是記錄在案的股東，你有權在年會上在線投票。如果您被視為實益擁有人，並且您希望在股東周年大會上投票，您將需要您的經紀人或其他代名人的法定代表授權您在股東周年大會上在線投票。
有關登記在冊的股東和實益所有人的更多信息，請參閲“一般信息-​登記在冊的股東及實益擁有人“上圖。
前瞻性陳述
該委託書可能包括“前瞻性陳述”​(如1995年的“私人證券訴訟改革法”所界定)。前瞻性表述包括：將在年度大會上介紹的事項；預測資本支出的數額和分配；董事會執行會議；董事出席年會；終止或控制權變更後可能支付的款項；有關守則第2162(M)節、第2409a節和第280G節的陳述；以及薪酬計劃對公司的影響。這些陳述基於我們目前的預期，涉及可能導致實際結果與陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素，包括政府法規及其解釋的變化，以及公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素部分確定的其他風險。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。前瞻性陳述應與影響我們業務的許多不確定性一起評估，特別是在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素部分，以及我們的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中提到的那些。
重要的是，委託書必須迅速退回。無論您是否期望親自出席會議，請通過互聯網、電話或如果您已收到代理材料的紙質副本，在隨附的郵資已付且有地址的信封中填寫、簽署並退還代理，以進行投票。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_adrianmilton-bw.jpg]
禤浩焯·彌爾頓
高級副總裁、總法律顧問和助理公司
祕書
科羅拉多州丹佛市
2024年4月23日
 
Civitas Resources，Inc.2024年委託書
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目錄​
 
附錄A​
Civitas Resources，Inc.
​
2024年長期激勵計劃
​
第一條
目的
本Civitas Resources，Inc.2024長期激勵計劃(本計劃)的目的平面圖“)旨在促進公司業務的成功，使公司能夠向符合條件的個人提供現金和基於股票的激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益相輔相成。本計劃自第XIV條規定的日期起生效。
本計劃取代並取代Civitas Resources，Inc.2021年長期激勵計劃、Expansion Oil&Gas，Inc.2021年長期激勵計劃和Bonanza Creek Energy，Inc.2017長期激勵計劃，每項計劃均經不時修訂(統稱為先前的計劃“)全部。在生效日期或之後，不能根據先前計劃授予獎勵。在生效日期之前根據先前計劃授予的獎勵將繼續受適用先前計劃中規定的條款和條件的約束。
第二條
定義
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
2.1   “附屬公司”指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”的術語)，指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的權力。
2.2   “適用法律”指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則或要求以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律(包括税法)下與基於股權的獎勵和相關股票的管理有關的要求。
2.3   “授獎”指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎、其他基於股票的獎勵或現金獎勵。除本計劃另有明確規定外，所有獎項均應由授標協議證明，並受授獎協議條款的約束。
2.4   “授標協議”指書面或電子協議、合同、證書或其他文書或文件，證明個人獎項的條款和條件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
2.5   “衝浪板”指公司董事會。
2.6   “現金獎”指根據本計劃第9.3節授予符合條件的個人的獎勵，並在委員會全權酌情決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。
2.7   “緣由”除委員會在適用的授標協議中另有決定外，就參與者的服務終止而言，係指以下情況：(A)在沒有適用於參與者的服務協議的情況下(或存在有效的服務協議但未定義“原因”​(或類似含義的詞語)的情況下)，(I)參與者未能或拒絕實質履行參與者的職責、責任或權力(但因參與者喪失能力而導致的任何拒絕或失敗除外)；(Ii)參與者犯有重罪或其他道德敗壞罪或對其提出任何指控；。(Iii)參與者在為公司服務的過程和範圍內曾有重大不當行為，包括但不限於嚴重不稱職、不忠、行為不檢、不服從命令、騷擾其他僱員或第三者、長期濫用酒精或未經處方的受管制藥物、不當披露機密資料、長期及不可原諒。
 
A-1
目錄
 
缺席、不當佔用公司機會或任何其他重大違反公司人事政策、規則或行為準則的行為，或對公司或其關聯公司負有的任何受託責任，或公司或其關聯公司所受任何適用法律或法規的約束；(Iv)參與者是否有任何欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實、失實陳述或偽造記錄的行為；或(V)參與者有可能對公司業務造成重大損害的任何行為或不作為，包括但不限於對公司聲譽的損害；或(B)在存在適用於參與者的服務協議的情況下，該服務協議定義了該服務協議中定義的“原因”​(或類似含義的詞語)；然而，前提是對於任何服務協議，根據該協議，“原因”的定義僅在控制權發生變更時適用，在控制權變更(如該協議中所定義的)實際發生之前，該“原因”的定義不適用，然後僅適用於此後的終止。
2.8   “控制權的變化”意味着，
(A)允許在生效日期後，任何實益擁有者(在根據《交易法》頒佈的規則13D-3的含義內)收購以下任一項50%或以上的股份：(I)當時已發行的普通股(已發行公司普通股“)或(Ii)本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權(”已發行的公司投票權證券“)。就本節第2.8節而言，任何人的下列收購不構成控制權的變更：(A)直接從本公司進行的任何收購；(B)本公司的任何收購；(C)由本公司或由本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何公司根據以下第2.8(C)節第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；
(B)在生效日期或委員會批准的對本計劃的最後一次修正之日晚些時候，組成董事會的個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位。在生效日期或委員會批准的對本計劃的最後修訂中較晚的日期之後成為董事會員的任何個人，其選舉或公司股東選舉提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，將自生效日期或委員會批准的對本計劃的最後修訂中較晚的日期起被視為現任董事會成員。但任何因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求現任董事會以外的人或其代表同意的實際或威脅的選舉競爭而首次就職的個人，自生效日期或委員會批准的對本計劃的最後一次修訂之日起，不被視為現任董事會的成員；
(C)在生效日期(A)後完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併、合併或出售或其他處置業務合併“)，除非下列業務合併：(I)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股(或對非公司實體而言，為等值證券)超過50%，以及當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)(包括但不限於，因上述交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，在緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前，(Ii)無人(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或，對於非法人實體，由該企業合併產生的公司或該公司當時未償還的有投票權證券的合併投票權，除非該所有權在企業合併之前已經存在，以及(Iii)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時，由該企業合併產生的公司董事會成員至少有過半數是現任董事會成員；或
(D)確保本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
 
A-2
目錄
 
儘管如上所述，就守則第409A節所指的“非限制性遞延補償”而言，任何事件均不應被視為就支付該獎賞而言本計劃下的控制權變更，除非該事件亦為守則第409A節所指的本公司“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產所有權變更”。
2.9   “代碼”指不時修訂的《1986年美國國税法》。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何指導方針和財政條例的提及。
2.10   “委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會；提供, 然而，，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或以上董事會成員組成，他們各自(A)是規則第16B-3(B)條所指的“非僱員董事”，及(B)根據普通股交易所在證券交易所的上市標準或規則是“獨立的”，但僅在根據該等標準或規則採取有關行動所需的這種獨立性的範圍內。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。董事會可廢除任何委員會，或不時將任何先前轉授的權力重新授予董事會，並將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。
2.11   “普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.12   “公司”指特拉華州的Civitas Resources，Inc.及其法律實施的繼任者。
2.13   “顧問”指作為公司或其任何附屬公司的顧問或顧問或其他服務提供者的任何自然人。
2.14   “殘疾“或”禁用“指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，就參與者的終止服務而言，(A)在沒有適用於參與者的服務協議的情況下(或在有效的服務協議但沒有定義”殘障“或”殘障“​(或類似的含義)的情況下)，(I)參與者根據社會保障或公司的長期殘障計劃(如有)獲得殘障福利；提供本公司合理地認為資格期限至少為六(6)個月，或(Ii)本公司根據本公司保險公司指定的合格醫生的書面報告，確定(在參與者連續九十(90)天或更長時間離開本公司後的任何時間對參與者進行全面體檢後)，參與者由於受傷、疾病或其他無行為能力(身體或精神)而變得無法在法律要求的合理住宿的情況下或在沒有法律規定的合理住宿的情況下執行基本工作職能；或(B)在存在適用於參與者的服務協議的情況下，該服務協議定義了該服務協議中定義的“殘障”或“殘障”​(或類似含義)、“殘障”或“殘障”；然而，前提是就激勵性股票期權而言，術語殘障或殘障人士應具有守則第(22)(E)(3)節賦予它的含義。除非在適用的服務協議中另有規定，否則關於個人殘疾或殘疾的決定應由委員會決定，委員會可根據參與者參與的任何長期殘疾計劃的福利決定參與者是否殘疾，該決定由公司或任何附屬公司維持。
2.15   “股利等價權”指根據本計劃授予參與者的權利，以獲得等值的股票股息(現金或股票)。
2.16   “生效日期”指第XIV條中定義的本計劃的生效日期。
2.17   “符合條件的員工”指公司或其任何關聯公司的每一名員工。休假的員工可能是符合條件的員工。
2.18   “符合條件的個人”指符合條件的僱員、非僱員董事或顧問，由委員會酌情指定為有資格在符合本文規定的條款和條件的情況下獲獎。
2.19   “《交易所法案》”指經不時修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。
2.20   “公平市價”就本計劃而言，除守則的任何適用條文或根據守則頒佈的任何規例另有要求外，指截至任何日期及除下文另有規定外的最後
 
A-3
目錄
 
普通股在適用日期報告的銷售價格：(A)如果普通股在隨後進行交易、上市或以其他方式報告或報價的美國主要國家證券交易所報告，或(B)如果普通股未被交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市場價值，同時考慮到守則第409a節的要求。就授予任何獎項而言，適用日期應為頒獎日期的前一交易日。就任何裁決的行使而言，適用日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場開放的日期，則為適用市場開放的第二天。儘管如上所述，為了報告和計算應納税所得額和適用的扣繳税款，本公司可以使用任何合理的方法來確定公平市場價值，包括(I)使用適用確定日期前一天在適用交易所或適用市場的普通股的收盤價，以及(Ii)如果參與者根據同一天的“出售到覆蓋”或類似交易與公司達成安排，以滿足第13.4節要求的扣繳税款，將公平市價視為在同一天出售普通股或類似交易時收到的普通股金額。
2.21   “家庭成員”指S-8表格一般指示第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。
2.22   “激勵性股票期權”指根據本計劃授予本公司或其附屬公司合資格僱員的任何股票期權，而該股票期權擬為並指定為守則第(422)節所指的“獎勵股票期權”。
2.23   “非員工董事”指董事會中非本公司僱員的董事。
2.24   “不合格股票期權”指根據本計劃授予的不屬於獎勵股票期權的任何股票期權。
2.25   “其他股票獎勵”指根據本計劃第69條授予的賠償金，其全部或部分通過參照股份進行估值，或以股份支付或以其他方式基於股份，但可以以股份或現金的形式結算。
2.26   “參與者”指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
2.27   “表演獎”指根據本計劃第二八條授予的獎勵。
2.28   “績效目標”指委員會確定的目標，作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況。
2.29   “表演期”指與績效目標相關的獎項必須達到績效目標的指定期限。
2.30   “人”指在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的任何“人”。
2.31   “先期計劃獎”指自生效日期起根據任何先前計劃未完成的獎勵。
2.32   “限制性股票”指根據本計劃第七條授予的股份獎勵。
2.33   “限售股單位“指一項無資金來源、無擔保的權利，可於適用的結算日收取一股或一筆現金或委員會認為於該結算日具有同等價值的現金或其他代價，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。
2.34   “規則16B-3”指當時有效的《交易法》第16(B)節下的規則16b-3或任何後續條款。
2.35   “《守則》第409A節”指守則第409a節下的無保留遞延補償規則及任何適用的庫務條例及其他官方指引。
2.36   “證券法”指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
2.37   “服務協議“就參與者而言，指本公司或其關聯公司與該參與者之間有效的任何僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議、遣散費協議或類似協議，或該參與者參與的公司或關聯公司的任何遣散費計劃、控制權變更計劃或類似計劃。
2.38   “股票”指普通股的股份。
 
A-4
目錄
 
2.39   “股票增值權”指根據本計劃第六條授予的股票增值權。
2.40   “股票期權”或“選擇權”指根據本計劃第六條授予的購買股份的任何選擇權。
2.41   “子公司”指守則第(424)(F)節所指的本公司任何附屬公司。
2.42   “10%的股東”指擁有佔公司或其子公司所有類別股票總投票權10%(10%)以上的股票的人。
2.43   “服務終止”指終止適用參與者受僱於公司及其附屬公司或為其履行服務。除非委員會另有決定，否則：(A)如參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務，則該身份的改變不應被視為終止與本公司及其聯屬公司的服務；及(B)如參與者受僱於聯屬公司或為其提供服務，而該參與者不再是聯屬公司，則該參與者亦應被視為已終止服務，惟該參與者其後並未立即成為本公司或另一聯屬公司的僱員。儘管本定義有前述規定，但對於構成《守則》第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的任何獎勵，除非參與者經歷了《守則》第409a節所指的“離職”，否則不應被視為經歷了“服務終止”。
第三條
行政管理
3.1   委員會的權威本計劃由委員會負責管理。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有權根據本計劃向符合條件的個人頒發獎勵。委員會尤其有權：
(A)有權決定是否以及在多大程度上根據本條例向一名或多名合資格的個人授予獎勵或其任何組合；
(B)有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(C)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵及其股份的行使或購買價格(如果有)、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速、或任何沒收限制或豁免)，這些條款和條件不與本計劃的條款和條件相牴觸，其依據是委員會自行決定的因素(如果有的話)；
(D)有權確定根據本條例授予的每一筆賠償金所涵蓋的現金數額；
(E)有權決定本計劃項下的期權和其他獎勵的授予是否、在何種程度上以及在何種情況下，以串聯的方式和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵一起或以外的方式進行；
(F)有權決定是否以及在何種情況下可以現金、股票、其他財產或上述財產的組合來解決裁決；
(G)有權決定是否、在何種程度和在何種情況下，就本計劃項下的授標而應支付的現金、股份或其他財產及其他款項，應自動延期或由參與者選擇延期；
(H)可隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎項的條款和條件，包括但不限於業績目標；
(I)有權確定股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；
(J)可決定是否要求參與者在獲得獎勵或股份之日後，在委員會自行決定的一段時間內，不得出售或以其他方式處置因行使或歸屬獎勵而獲得的股份，作為授予獎勵的條件；
(K)有權修改、延長或續展授權書，但須符合xi第一條和本計劃第6.8(G)條的規定；以及
(L)有權決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵以及影響的程度和期間
 
A-5
目錄
 
參賽者、參賽者的法定代表人、管理人、監護人或受益人可以行使本獎勵項下的權利(如果適用)。
3.2   指導方針在符合本計劃xi條款的情況下，委員會有權採納、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括(在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內)轉授其職責；解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定(以及與之相關的任何協議或子計劃)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可按其認為為實現本計劃的目的和意圖所需的方式和範圍，糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會可通過特別規則、次級計劃、準則和規定，供在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納任何國內或外國司法管轄區税項的人遵守或適應適用的外國法律，或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的税收優惠。
3.3   最終決定*本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃有關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，應由他們所有及每一位成員(視屬何情況而定)行使絕對酌情權，並對本公司及所有員工及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。
3.4   指定顧問/法律責任；授權轉授.
(A)委員會可聘請其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理本計劃，並可依賴從任何該等律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會因聘用任何此類律師、顧問或代理人而產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據本節第3.4節指定的任何人不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。
(B)委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責轉授給董事小組委員會或公司任何高級管理人員，包括執行行政職能(包括代表委員會執行協議或其他文件)和授予獎勵的權力；提供這種轉授不會(I)違反適用法律，或(Ii)不會導致喪失規則第16b-3(D)(1)條所規定的豁免，即根據交易所法案第(16)節授予參與者的有關本公司的獎勵。在任何此類轉授後，本計劃中對“委員會”的所有提及應被視為包括委員會已授予此類權力的公司任何小組委員會或高級管理人員。任何此類轉授不應限制上述小組委員會成員或官員領獎的權利；然而，前提是該等小組委員會成員及任何該等高級職員不得向其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員頒獎，或就先前授予其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員的任何獎項採取任何行動。委員會還可指定不是公司高管或董事會成員的僱員或專業顧問協助管理本計劃，然而，前提是，這些個人不得被授權授予或修改任何將以股票結算或可能以股票結算的獎勵。
3.5   賠償。在適用法律允許的最大範圍內，以及在不直接承保此人的保險範圍內，公司的每一位現任和前任高級管理人員或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員應得到公司的賠償，並使其不受任何費用或支出(包括委員會可接受的合理律師費用)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)的損害，以及在與本計劃的管理有關的任何行為或不作為所產生的最早和最大限度的允許範圍內支付前述款項所需的預付款，但因該官員、僱員、會員或前會員自己的欺詐或不守信用而引起的除外。該等賠償應為現任或前任僱員、高級職員或成員根據適用法律或根據本公司或其任何聯屬公司的章程可能享有的任何賠償權利以外的額外賠償。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵所做的行為或決定。
 
A-6
目錄
 
第四條
股份限制
4.1   股票*根據本計劃可發行的股份總數不得超過3,100,000股(須受根據本細則第IV條增加或減少的規限)，該等股份可以是授權及未發行股份或為本公司庫房持有或收購的股份，或兩者兼而有之。與任何獎勵股票期權有關的可發行或使用的股票總數不得超過3,100,000股(受第(4.1)節規定的任何增加或減少的限制)。根據本計劃以現金結算的任何獎勵不得計入上述最高股份限制。任何股票(A)受獎勵或先前計劃獎勵的限制到期，或在未發行與獎勵或先前計劃獎勵相關的全部股票的情況下被取消、沒收或終止，或(B)受獎勵或先前計劃獎勵的限制，但為履行任何預扣税款義務而交付、扣留或交出的期權或股票增值權除外，在前述條款(A)和(B)的情況下，將再次可根據本計劃發行；然而，前提是，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節的例外情況授予優先計劃獎勵的股票，根據本計劃可供發行的股票應繼續遵守該例外情況中規定的條款和條件。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃或先前計劃獎勵而須受購股權或股票增值權規限的股份將不再可供根據本計劃發行：(I)為支付有關購股權或股票增值權的行使或購買價格或與該等購股權或股票增值權有關的税項而被投標、扣留或交出的股份；(Ii)因該等購股權或股票增值權的淨結算或淨行使而沒有發行或交付的股份；或(Iii)以購股權行使價格所得款項在公開市場回購的股份。
4.2   代替獎. 對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以取代該實體或其附屬公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵（““代替獎“)。替代獎可按委員會認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入根據本計劃授權授予的股份(也不得將接受替代獎勵的股份添加到上文第4.1節規定的本計劃可授予的股份中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵股票期權可能發行的最大股票數量，如上文第4.1節所述。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的人根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃項下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份(受此類獎勵的股份不得增加到上文第4.1節規定的本計劃項下可用於獎勵的股份中)；提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非合資格僱員或非僱員董事的個人作出。
4.3   調整.
(A)儘管存在本計劃和根據本計劃授予的獎勵，但不以任何方式影響董事會或公司股東作出或授權(I)公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化，(Ii)公司或任何關聯公司的任何合併或合併，(Iii)在股份之前或影響股份之前發行任何債券、債權證或優先股或優先股，(Iv)公司或任何關聯公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。
(B)在符合第X條規定的情況下：
(I)如果公司在任何時間將流通股拆分(通過任何拆分、資本重組或其他方式)為更多數量的股份，或將其流通股合併(通過反向拆分、合併或其他方式)為較少數量的股份，則規定參與者選舉行使的流通股各自的行使價和流通股所涵蓋的股份數量應由委員會適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利；提供委員會應自行決定調整是否適當。
 
A-7
目錄
 
(Ii)除第4.3(B)(I)節所涵蓋的交易外，如果本公司對本公司的全部或基本上所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、剝離、重組、出售或轉讓，或其他公司交易或事件，使本公司的流通股立即或在本公司清算後有權獲得(或普通股持有人有權從中獲得)本公司或其他實體的證券或其他財產，則在符合第X條的規定的情況下，(A)此後可根據本計劃發行的證券的總數或種類，(B)根據根據本計劃授予的獎勵(包括因承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務(視情況而定)而發行的證券或其他財產(包括現金)的數量或種類)，或(C)其行使或購買價格，應由委員會適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。
(Iii)如本公司的資本結構發生第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)節所涵蓋的以外的任何改變，任何轉換、任何調整或發行任何類別的可轉換或可行使為本公司任何類別的股權證券，則委員會應調整任何獎勵並對本計劃作出其他調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。
(Iv)如為行政方便，出現任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派(正常現金股息除外)予股東，或影響股份或股價的任何其他特別交易或變更，包括任何證券發售或其他類似交易，委員會可在交易前或交易後最多六十(60)天內拒絕批准行使任何獎勵。
(V)*委員會可調整適用於任何獎項的業績目標，以反映任何非常或非經常性事件及其他非常項目、重組收費的影響、非持續經營，以及會計或税務變動的累積影響，每項均由普遍接受的會計原則界定或在本公司的財務報表、財務報表附註、管理層的討論及分析或其他公司公開申報文件中確定。
(Vi)委員會根據第4.3(B)節決定的任何此類調整對本公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有最終約束力和終局性。根據本節第4.3(B)節對授標進行的任何調整、假設或替代，應在適用的範圍內符合《守則》第409a節和財政部條例第1.424-1節(及其任何修正案)的要求。除第4.3節或適用的授標協議或任何適用的服務協議中明確規定外，參與者不應因第4.3節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。
4.4   非員工董事薪酬年度上限在本計劃生效的每個日曆年度內，非僱員董事不得因該個人在董事會的服務而獲得獎勵，而獎勵加上在該日曆年度內為該個人在董事會的服務而向該非僱員董事支付的任何現金費用，其價值超過750,000美元(為財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值)；提供，(A)委員會可對這一限額作出例外，但獲得這種額外報酬的非僱員董事不得參與授予此種報酬的決定或涉及非僱員董事報酬的其他同時決定，以及(B)對於以下任何歷年，非僱員董事(I)首次開始在董事會任職，(Ii)在董事會特別委員會任職，或(Iii)擔任董事首席或非執行主席，這一限額應提高到100萬美元；前提是，進一步第4.4節規定的限額的適用，不應考慮非僱員董事在該個人為本公司或任何聯屬公司的僱員或以非僱員董事的身份向本公司或任何聯屬公司提供服務的任何期間所獲的獎勵或其他補償(如有)。
4.5   最低歸屬時間表.--至少一(1)年的歸屬期限應適用於根據本計劃頒發的所有獎勵；提供(A)授予非員工董事的獎勵可歸屬於(I)該獎勵被授予後一(1)年的日期和(Ii)在該獎勵被授予後召開的本公司股東第一次年度會議上，提供該等歸屬期間不得少於授予該獎勵之日起五十(50)周，及(B)在生效日期根據本計劃預留供發行的股份中，最多5%(5%)可根據不符合該最低一(1)年歸屬期間或本條第(A)款第(4.5)款規定的獎勵而發行。
 
A-8
目錄
 
第五條
資格
5.1   一般資格所有當前和未來符合條件的個人都有資格獲得獎項。本計劃的獲獎資格和實際參與情況應由委員會自行決定。任何符合條件的個人都不會自動獲得本計劃下的任何獎勵。
5.2   激勵性股票期權儘管如此，只有本公司或其附屬公司的合資格僱員才有資格根據本計劃獲授予獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。
5.3   一般要求*授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非員工董事為條件(視情況而定)。
第六條
股票期權；股票增值權
6.1   一般信息股票期權或股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵股票期權或(B)非限定股票期權。根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應由獎勵協議證明，並受本計劃的條款、條件和限制的約束，包括適用於激勵性股票期權的任何限制。
6.2   贈款*委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項激勵性股票期權、非限制性股票期權和/或股票增值權；提供, 然而，，激勵股票期權只能授予作為公司或其子公司員工的合格員工。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或其行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分應構成獨立的非受限制購股權。
6.3   行權價格*受股票期權或股票增值權約束的每股行使價格應由委員會在授予時確定，提供股票期權或股票增值權的每股行權價不得低於授予時公平市值的100%(或如屬授予10%股東的激勵性股票期權，則為110%)。儘管有上述規定，對於作為替代獎勵的股票期權或股票增值權，該股票期權或股票增值權的每股行權價格可能低於授予日的公平市價；提供該等行使價格的釐定方式符合守則第409a節及(如適用)守則第424(A)節的規定。
6.4   術語每項股票期權或股票增值權的期限由委員會確定。提供任何購股權或股票增值權不得於授出購股權或股票增值權(視何者適用而定)日期後超過十(10)年(或如屬授予百分之十股東的激勵性股票期權，則為五(5)年後)行使。
6.5   可運動性除非委員會根據本節第6.5節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應在委員會授予時確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的限制。在符合第4.5節的規定下，委員會可以，但不應被要求，規定在特定事件發生時加速歸屬和行使。除非委員會另有決定，否則如因違反證券法或任何其他適用法律的登記要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、本公司的內幕交易政策(包括任何封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，而禁止在許可期限內行使不受限制的股票期權或股票增值權，則該非限制性股票期權或股票增值權的有效期應延長至委員會確定的非限制性股票期權或股票增值權的行使將違反該登記要求或其他適用法律或規則、禁售期或禁售期協議的期間結束後三十(30)日；然而，前提是在任何情況下，任何該等延期均不會導致任何非限制性購股權或股票增值權在適用的非限制性購股權或股票增值權的十(10)年年期後仍可行使。
6.6   鍛鍊方法*在符合第6.5節中任何適用的等待期或可行使性條款的情況下，在授予的範圍內，股票期權和股票增值權可以全部或在
 
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在適用購股權或股票增值權有效期內的任何時間，向本公司發出書面行使通知(可以是電子形式)，指明行使的股票期權或股票增值權的數目(視情況而定)。該通知應附有全數支付行權價格(應等於將購買的股份數量乘以適用的行權價格的乘積)。股票期權的行使價可按委員會制定並在適用的授予協議中闡明的條款和條件支付。在不限制前述規定的情況下，委員會可為行使購股權訂立支付條款，據此，本公司可扣留若干於行使日公平市價與行使價相等的與行使購股權有關的股份，或準許參與者於付款日交付公平市價的現金或股份，或透過經紀同時出售行權時收購的股份，所有均獲適用法律許可。在支付或規定支付任何股份之前，不得發行任何股份。於行使股票增值權時，參與者有權就所行使的每項權利收取現金及/或股份(由委員會全權酌情選擇)，其價值相當於行使權利當日超出公平市價一(1)股的數額，超過授予權利當日的一(1)股公平市價。
6.7   不可轉讓除通過遺囑或繼承和分配法則外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，在參與者有生之年，所有股票期權和股票增值權只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會仍可於授出時或其後全權酌情決定，根據第6.7節不可轉讓的無限制購股權，可在委員會指定的情況下及在委員會指定的條件下全部或部分轉讓予參與者的家庭成員。根據前一句話轉讓給家庭成員的非限制性股票期權(A)不得隨後以遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓，以及(B)仍受本計劃和適用獎勵協議條款的約束。非限制性股票購股權的許可受讓人或根據非限制性股票期權行使後轉讓的許可受讓人行使非限制性股票期權而獲得的任何股份應受本計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。
6.8   終端除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，在符合適用的獎勵協議和本計劃以及任何適用的服務協議的規定下，在參與者因任何原因終止服務後，股票期權和股票增值權仍可在參與者終止服務後按如下方式行使：
(a)   因死亡或殘疾而終止除非在適用的獎勵協議或任何適用的服務協議中另有規定，或在授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權可由參與者行使(或在參與者死亡的情況下，參與者財產的法定代表人)在服務終止之日起一(1)年內的任何時間，但在任何情況下不得超過該等股票期權和股票增值權的規定期限屆滿；然而，前提是在參與者因殘疾而終止服務的情況下，如果參與者在行使期內去世，則該參與者持有的所有未行使的購股權和股票增值權此後將可行使，但不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限，但不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限。
(b)   無故非自願終止除非適用的授標協議或任何適用的服務協議另有規定，或在授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的服務終止是由公司無故非自願終止的，則參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權，可由參與者在服務終止之日起九十(90)天內的任何時間行使。但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。
(c)   自願辭職*除非適用的獎勵協議或任何適用的服務協議另有規定，或在授予時委員會另有決定，或者，如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者的服務終止是自願的(本條款第6.8(D)節所述的自願終止除外)，則該參與者在授予服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權
 
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參與者可在終止服務之日起九十(90)天內的任何時間行使終止服務，但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。
(d)   因故終止合同。除非適用的授標協議或任何適用的服務協議另有規定，或在授予時委員會另有規定，或如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的服務終止(I)是基於原因或(Ii)是自願終止服務(如第6.8(C)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權，無論是否歸屬，應立即終止，並於服務終止之日終止。
(e)   未授予的股票期權和股票增值權。除非適用的授標協議或任何適用的服務協議另有規定，或在授予時由委員會決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則在參與者因任何原因終止服務之日仍未歸屬的股票期權和股票增值權應於該終止服務之日終止和終止。
(f)   激勵股票期權的限制根據本計劃及/或本公司或任何附屬公司的任何其他購股權計劃，合資格僱員於任何日曆年首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則該等購股權應視為非限定股票期權。此外，如合資格僱員自授予獎勵購股權之日起至行使日期(或適用法律規定的其他期間)前三(3)個月為止，並未一直受僱於本公司或任何附屬公司，則該購股權應被視為非合資格購股權。如果本計劃的任何規定不是使股票期權有資格成為激勵性股票期權所必需的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。
(g)   股票期權的修改、延期和續展。*委員會可(I)修改、延長或續期根據本計劃授予的未償還股票期權(提供參與者的權利在未經參與者同意的情況下不得減少，以及提供, 進一步該等行動不會令購股權受制於守則第(409A)節(未經參與者同意)，及(Ii)接受交出尚未行使的購股權(如尚未行使)及授權授出新的購股權以取代該等尚未行使的購股權(如尚未行使)。儘管有上述規定，未行使期權不得修改以降低其行使價格，也不得以較低價格的新期權取代已放棄的期權(根據細則第IV條進行的調整或替代除外)，除非該行動得到本公司股東的批准。
6.9   自動鍛鍊5.委員會可在授出協議中加入一項條文，規定如參與者於有關日期未能行使無限制購股權或股票增值權，而無限制購股權或股票增值權相關股份的公平市值超過該等購股權或股票增值權期滿時該無限制購股權或股票增值權的行使價，則可在該購股權或股票增值權期限的最後一天以無現金方式自動行使該無限制購股權或股票增值權，但須受第13.4節規限。
6.10   分紅不對股票期權或股票增值權授予任何股息或股息等價權。
6.11   其他條款和條件在委員會認為適當的情況下，股票期權和股票增值權可受附加條款和條件或其他規定的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款相牴觸。
第七條
限制性股票；限制性股票單位
7.1   限制性股票和限制性股票單位的獎勵限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定向哪些合格個人授予限制性股票和/或限制性股票單位、授予限制性股票和/或限制性股票單位的時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的股份數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第7.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及所有其他
 
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獎項的條款和條件。委員會應根據本計劃所載的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件，決定並在授予協議中闡明每一次授予限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。
委員會可將授予或歸屬限制性股票及限制性股票單位的條件，以達到指定的業績目標或委員會可全權酌情決定的其他因素為條件。
7.2   獎和榮譽證書*根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應由授予協議證明，並受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為適當的形式和包含不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(a)   限制性股票.
(i)   購進價格限制股的收購價由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，限制性股票的收購價可以為零，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。
(Ii)工作人員。傳説*除非委員會選擇使用另一種系統，例如本公司轉讓代理的賬簿記項，以證明獲得限制性股票的股份的所有權，否則每名收到限制性股票的參與者應獲發有關該等限制性股票股份的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記，並且除適用法律要求的圖例外，還應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制。
(三)工作人員。監護權*如就受限制股票股份發出股票，委員會可要求本公司保管任何證明該等股份的股票，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予受限制股票的一項條件，參與者須已遞交經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每份文件須於本公司認為有需要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以容許在受限股票獎勵被全部或部分沒收的情況下，將受該獎勵所規限的全部或部分股份轉讓予本公司。
(四)工作人員。作為股東的權利除非第7.3(A)節和第7.2(A)節另有規定，或委員會在授標協議中另有決定，否則參與者對限制性股票的股份享有股份持有人的所有權利，包括但不限於收取股息的權利、對此類股份的表決權，以及在限制性股票全部歸屬的條件下，提供此類股份的權利；提供獎勵協議應具體説明適用參與者有權獲得股票應付股息的條款和條件。與限制性股票獎勵有關的任何應付股息應僅在相關獎勵授予參與者的情況下、在該獎勵的時間和範圍內支付給參與者。與未歸屬的限制性股票獎勵有關的應付股息將被沒收。
(v)   限制失效如果限制期屆滿而沒有事先沒收受限制股票，則該等股票的證書應交付給參與者。除非適用法律或委員會施加的其他限制另有要求，否則在向參與者交付證書時，應從上述證書中刪除所有圖例。
(b)   限售股單位.
(i)   安置點。*委員會可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守守則第409A節的方式強制或在參與者選擇時推遲進行。
(Ii)工作人員。作為股東的權利參與者將不享有股東對受任何受限股票單位約束的股份的權利，除非及直至股份交付以結算受限股票單位。
(三)工作人員。股利等價權如果委員會有此規定，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價權的權利。股利等值權利應遵守與授予股利等值權利的限制性股票單位相同的可轉讓和可沒收限制，並受其他
 
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授標協議中規定的條款和條件。就獎勵授予的任何股息等價權應僅在獎勵授予參與者時、在該獎勵授予的時間和範圍內支付給參與者。對於未授予的獎勵，授予的股息等價權將被沒收。
7.3   限制及條件.
(a)   限制期.
(I)*在委員會規定的一個或多個期間內，參與者不得轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬於限制性股票單位的股份。限制期“)由適用的授予協議所載的授予日期起計，而該協議須列明歸屬時間表及任何可加速歸屬受限制股份及/或受限制股份單位的事件。在此等限制範圍內，委員會可根據服務、根據第7.3(A)(Ii)節達致的業績目標及/或委員會全權酌情決定的其他因素或準則，就授予或規定全部或部分取消該等限制作出規定，或可加快任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或部分歸屬，及/或豁免任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分的延期限制。
(Ii)如果授予限制性股票或限制性股票單位的股份或限制或歸屬時間表的失效是基於業績目標的實現，則委員會應在適用的財政年度開始前或在委員會另行決定的較晚日期，在業績目標的結果基本上不確定的情況下，確定適用於適用獎勵協議中的每個參與者或參與者類別的目標業績目標和適用的歸屬百分比。此類業績目標可包括不考慮(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)以及其他類似類型的事件或情況的規定。
(b)   終端除非適用的授予協議或任何適用的服務協議另有規定，或委員會在授予時決定，或如果參與者的權利沒有減少，則此後，當參與者在相關限制期內因任何原因終止服務時，所有仍受限制的受限股票或受限股票單位將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件被沒收。
第八條
表演獎
委員會可單獨或在根據本計劃頒發的其他獎勵之外，向達到特定業績目標的參與者頒發績效獎。在業績期間要實現的業績目標和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。授予或授予的條件以及績效獎的其他條款(包括但不限於任何適用的績效目標)對於每個參與者來説不必相同。績效獎可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。如果委員會有這樣的規定，授予績效獎可賦予參與者獲得股息或股息等價權的權利；提供與業績獎勵有關的任何股息或股息等值權利應受到與業績獎勵相同程度的可轉讓和可沒收限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。就獎勵授予的任何股息或股息等價權應僅在相關獎勵授予參與者的情況下、何時和在一定程度上支付給參與者。對於未授予的獎勵，授予的股息等價權將被沒收。
第九條
其他基於股票和現金的獎勵
9.1   其他以股票為基礎的獎勵*委員會獲授權向合資格人士授予其他以股份作為應付、全部或部分參照股份、或以其他方式基於股份或與股份有關的股份而須支付、全部或部分估值的股份，包括但不限於純粹作為紅利及不受限制或條件限制而授予的股份、用以支付本公司發起或維持的獎勵或業績計劃下應付款項的股份、股份等值單位，以及參考股份賬面價值估值的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。
 
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在本計劃條文的規限下，委員會有權決定該等其他以股票為基礎的獎勵的合資格人士、對象及時間、根據該等獎勵而授予的股份數目及該等獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的股份。委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是達到委員會可能決定的特定業績目標。
9.2   條款和條件*根據本條第九條作出的其他基於股票的獎勵應由獎勵協議證明，並受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為適當的形式，幷包含不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(a)   不可轉讓*在符合獎勵協議和本計劃適用條款的情況下，受其他股票獎勵約束的股票不得在股票發行日期之前轉讓，如果晚於任何適用的限制、業績或延遲期失效的日期。
(b)   分紅*除非委員會在授予其他股票獎勵時另有決定，否則在獎勵協議和本計劃的規定下，其他股票獎勵的接受者無權獲得與其他股票獎勵所涵蓋的股份數量有關的股息或股息等值權利，該股息或股息等值權利目前或以遞延為基礎。倘委員會確實規定授予其他股票獎勵可讓參與者有權收取股息或股息等值權利，則就其他股票獎勵入賬的任何該等股息或股息等值權利須受與其他股票獎勵相同程度的可轉讓性及可沒收限制所規限，並受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。就獎勵授予的任何股息或股息等價權應僅在相關獎勵授予參與者的情況下、何時和在一定程度上支付給參與者。對於未授予的獎勵，授予的股息等價權將被沒收。
(c)   歸屬*任何其他以股票為基礎的獎勵及任何該等其他以股票為基礎的獎勵所涵蓋的任何股份，在獎勵協議所規定的範圍內歸屬或沒收，由委員會全權酌情決定。
(d) 價格.根據本條款第IX條發行的股份可以無現金代價發行。根據根據其他基於股票的獎勵授予的購買權購買的股份的定價應由委員會全權酌情決定。
9.3   現金獎委員會可按其自行決定的金額、條款和條件，以及按適用法律可能要求的最低代價，不時向符合條件的個人發放現金獎勵。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的情況下授予，也可以純粹作為獎金授予，不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可隨時全權酌情加快此類獎勵的歸屬。純粹作為獎金授予的現金獎勵不受限制或條件的限制，不需要由獎勵協議來證明。授予現金獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司根據現金獎勵承擔的付款義務。
第十條
更改管制條文
10.1   對由繼承實體承擔或取代的裁決的處理除委員會在授標協議中另有規定或在任何適用的服務協議中另有規定外：
(A)在控制權發生變更的情況下，尚存實體(連同其關聯方、倖存實體“)按照與原獎勵相同的條款和條件，在尚存實體的股權補償計劃下承擔未完成獎勵或以類似獎勵取代未完成獎勵，該等被假定或替代的獎勵不得僅因控制權變更的發生而歸屬。
(B)如果在控制權變更發生之日起二十四(24)個月內，參與者的服務、諮詢關係或與尚存實體的僱傭關係被尚存實體無故終止，或參與者有充分理由辭職，則在控制權變更之前授予的任何未完成的承擔獎勵或與控制權變更相關的任何替代獎勵應立即歸屬並可行使(視情況而定)。除非適用的授標協議或適用的服務協議特別規定對
 
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在本節第10.1(B)款所述的情況下，基於業績的獎勵應以(I)獎勵協議中規定的目標績效水平和(Ii)截至終止之日的實際實現、衡量和計算的績效中較大者為準，並根據終止之日結束的較短履約期確定。就每一個獎項而言，充分的理由應具有適用的獎勵協議或參與者適用的服務協議中規定的含義，參與者不得被視為有充分理由辭職，除非(A)管轄此類獎勵的獎勵協議包括此類條款，或(B)參與者受包括允許參與者有充分理由辭職的條款的服務協議覆蓋。
10.2   對未被假定或取代的裁決的處理除非委員會在授標協議中另有規定或在任何適用的服務協議中另有規定，在控制權變更時，如上文第10.1節所規定，尚存實體不承擔未完成的獎勵或不授予替代獎勵，則任何此類獎勵應立即歸屬並可在適用的情況下行使，當時有效的任何限制將失效，以下列兩者中較大者為準獲得基於績效的獎勵：(A)達到授標協議中規定的目標績效水平；(B)委員會在緊接控制權變更之前自行決定的實際績效；該決定應是決定性的和具有約束力的。
10.3   被假定或被取代的涵義就本計劃而言，如在適用交易後(A)該獎勵涉及(I)本公司或聯營公司或(Ii)該尚存實體的公開交易股本證券，及(B)賦予權利在緊接適用交易前按實質上相同的歸屬及適用於獎勵的其他條款及條件購買或收取受獎勵所規限的每股普通股，獎勵應視為由尚存實體承擔或取代。現金或其他證券或財產)，由普通股持有人在適用的交易中收到，換取在該交易生效日持有的每股普通股(如果向持有人提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；然而，前提是如果在適用交易中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司或子公司的全部普通股，則經繼承公司或其母公司或子公司同意，委員會可規定，在行使或授予獎勵時收到的每股普通股代價將僅為繼承公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市場價值與普通股持有人在適用交易中收到的每股代價基本相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。
第十一條
圖則的終止或修訂
儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可隨時、不時地全部或部分修訂本計劃的任何或全部規定(包括為確保本公司可遵守任何適用法律而認為必要的任何修訂)，或以追溯或其他方式完全暫停或終止本計劃；然而，前提是除非適用法律另有要求或本協議另有明確規定，否則未經參與者同意，不得對參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利造成實質性損害，提供, 進一步，未經根據適用法律有權投票的股份持有人批准，不得作出任何修改，以(A)增加根據本計劃可發行的股票總數(通過第4.1節的實施除外)；(B)改變根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的分類；(C)降低任何股票期權或股票增值權的行使價格；(D)授予任何新的股票期權、股票增值權或其他獎勵，以取代或在取消之前授予的任何具有降低其行使價格的效果的股票期權或股票增值權；。(E)當該等股票期權或股票增值權項下的每股行使價格超過股票的公平市值時，以任何股票期權或股票增值權換取普通股、現金或其他對價；。或(F)根據普通股上市的國家交易所(如果有)的適用上市標準，採取將被視為對股票期權或股票增值權進行“重新定價”的任何行動。即使本協議有任何相反規定，董事會或委員會仍可隨時修改本計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409A節。委員會可以修改迄今授予的任何獎項的條款，無論是前瞻性的還是追溯的，但在符合第IV條或本章程另有明確規定的情況下，未經參與者同意，委員會的此類修改或其他行動不得實質性損害任何參與者的權利。
 
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第十二條
計劃的資金不足狀態
該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未向參與者支付的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。
第十三條
一般條文
13.1   鎖定；圖例。*委員會可要求根據本計劃下的購股權或其他獎勵獲得股份的每一人向本公司陳述並以書面同意參與者正在收購股份而不打算分派股份。在根據證券法登記任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除本計劃要求的任何圖例外，此類股票的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或其普通股報價系統的任何國家證券交易所繫統以及任何適用法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如果股份是以記賬形式持有的，則記賬將表明對此類股份的任何限制。
13.2   其他計劃*本計劃的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如需批准)，而此等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
13.3   沒有就業/董事/諮詢的權利*本計劃或本計劃下的任何獎項的授予均不應賦予任何參與者或其他員工、顧問或非員工董事任何關於公司或任何關聯公司繼續聘用、諮詢或董事職位的權利，也不得以任何方式限制公司或僱用員工的任何關聯公司或聘請顧問或非員工董事隨時終止此類聘用、諮詢或董事職位的權利。
13.4   扣繳税款*參賽者須向本公司或其一間聯屬公司(視何者適用而定)支付或作出令本公司滿意的安排，以支付任何須就獎勵扣繳的所得税、社會保險繳款或其他適用税項。委員會可(但沒有義務)根據其全權酌情決定權，允許或要求參與者支付與獎勵有關的所有或任何部分必須預扣的適用税款，方法是：(A)交付參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時確定的其他期限)的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市場總價值等於該預扣債務(或其部分)；(B)讓本公司扣留在授予、行使、歸屬或交收獎勵(如適用)時可向參與者發行或交付的股份，或在授予、行使、歸屬或交收獎勵(如適用)時將由參與者保留的股份；或(C)以適用授出協議指定的或委員會決定的任何其他方式扣留公平市價合計等於該扣留責任金額的股份。
13.5   零碎股份根據本計劃，不得發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。
13.6   沒有分配任何利益除非本計劃或適用法律另有規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不受該人的扣押或法律程序的約束。
13.7   追回*根據本計劃，所有已收到或未支付的獎勵、金額或福利將受到追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的影響
 
A-16
目錄
 
公司的追回政策、追回政策或類似政策(每項政策均不時修訂)或與該等行為相關的任何適用法律。參賽者接受獎勵將意味着參賽者確認並同意公司應用、實施和執行公司的退還政策、退還政策或類似的政策(每項政策均經不時修訂)，無論這些政策或類似政策適用於參賽者，無論是在生效日期之前或之後採用的，以及與追回、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律，參賽者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。
13.8   上市及其他條件.
(A)除非委員會另有決定，否則只要普通股在由國家證券協會發起的國家證券交易所或系統上市，根據獎勵發行的股票應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無責任發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至有關上市完成為止。
(B)如本公司的律師在任何時間告知本公司，根據獎勵進行的任何股份出售或交付在有關情況下屬違法或可能屬違法，或導致根據適用法律向本公司徵收消費税，則本公司沒有義務就股份或獎勵根據證券法或其他規定作出該等出售或交付、或提出任何申請或作出任何申請或維持任何資格或登記，而行使任何選擇權或其他獎勵的權利須暫停，直至根據上述律師的意見，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。
(C)於根據本條第13.8條終止任何暫停期後，受該暫停期影響而當時尚未屆滿或終止的任何獎勵，須就停牌前所有可供使用的股份及於停牌期間本可獲得的股份恢復獎勵，但該暫停不應延長任何獎勵的有效期。
(D)*參與者應被要求向本公司提供本公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與本公司合作，以獲得本公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。
13.9   治國理政法本計劃和與本計劃相關的行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不涉及法律衝突原則。
13.10   施工在本計劃中，凡任何詞語在男性中使用，應解釋為在所有適用的情況下也用於女性；在本計劃中以單數形式使用的詞語，應解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。
13.11   其他好處根據本計劃授予或支付的任何獎勵，在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的福利時，不得被視為補償，或影響現時或日後生效的任何其他計劃下的任何福利或補償，而根據該等其他計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。
13.12   費用。公司應承擔與執行本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃獎勵發行股票的費用。
13.13   沒有獲得相同福利的權利.因此，對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的此類獎勵，在隨後的幾年也不必相同。
13.14   死亡/殘疾3.委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以確定裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的同意受本計劃的所有條款和條件約束。
13.15   《交易法》第16(B)節本公司的意圖是，本計劃滿足交易法第16節頒佈的第16b-3條規則的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則第16b-3條或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不受交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與
 
A-17
目錄
 
在13.15節中所表達的意圖中，應儘可能地解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。
13.16   裁決的延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得獎勵項下的股份或其他代價。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對管理任何此類遞延計劃有利的其他條款、條件、規則和程序。
13.17   《守則》第409A節本計劃和獎勵的目的是遵守或免除本守則第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何賠償金受《守則》第409a節約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a節。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃中任何與守則第409a節不一致的規定應被視為經修訂後符合或豁免遵守守則第409a節，如果該條款不能被修改以符合或豁免該條款，則該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409A節的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到守則第409A節的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“特定員工”離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而根據本計劃須支付給“指定員工”​(按本守則第409a節的定義)的“非合格遞延補償”​(符合本守則第409a節的含義)的任何付款，均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，直至指定僱員死亡之日為止)，而應在該延遲期屆滿時(以獎勵協議規定的方式)支付。
13.18   數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本部分第(13.18)節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務(S)、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(數據“)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其附屬公司可以在必要時在彼此之間轉移數據，此外，公司及其關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者對本計劃的參與，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則委員會可以酌情決定參與者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
13.19   繼承人和受讓人本計劃對參與者的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。
 
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目錄
 
13.20   條文的可分割性如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。
13.21   標題和標題; 參考文獻；釋義此處的標題和説明僅供參考和方便使用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。在本計劃中使用的“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”以及類似含義的詞語應指本計劃的整體，而不是本計劃的任何特定規定。除非上下文需要不同的解釋，否則此處提及的所有章節均應視為對本計劃各章節的引用。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本計劃中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
第十四條
計劃的生效日期
本計劃將於2024年6月4日生效，也就是公司股東根據特拉華州法律的要求批准本計劃的日期。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃將不會生效，也不會根據本計劃授予任何獎勵，之前的計劃將繼續按照其條款充分有效。
第十五條
計劃期限
在本計劃獲董事會薪酬委員會通過或股東批准之日起十(10)週年當日或之後，不得根據本計劃授予獎勵，但在該十(10)週年之前授予的獎勵可延展至該日期之後。
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此代理卡僅在簽名和日期時有效。請將此部分記為您的記錄並返回此部分。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)掃描今日材料和投票拒絕投票給任何個人提名人(S)，在下面的線上寫下提名人(S)的號碼(S)。0 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 0 00000638104_1 R1.0.0.6對於所有例外，董事會建議您投票支持以下人選：1.選舉本委託書中點名的9名董事進入董事會；Nominees01)Woutvan Kempen 02)Deborah L.Byers 03)Morris R.Clark 04)Carrie M.Fox 05)Carrie L.Hudak06)James M.Trimble 07)Howard A.Willard III 08)Jeffrey E.Wojahn 09)M.Christopher DoyleCIVITas Resources，INC.C/0 Broadbridge Corporation Issuer Solutions，INC.P.O.Box 1342 BRENTWOOD，NY 11717VOTE by Internet-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年6月3日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/CIVI2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為東部時間2024年6月3日晚上11：59。打電話時帶好你的代理卡，然後按照指示操作。VOTE by MAIL請在你的代理卡上簽名並註明日期，然後把它放在我們提供的已付郵資的信封裏退回或退回給投票處理公司，郵政編碼：NY 11717，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，Edgewood。董事會建議你投票贊成提案2、3和4，反對棄權票2。批准選擇德勤會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師；3.批准Civitas Resources，Inc.2024年長期激勵計劃；4.在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬；董事會建議您對提案進行1年表決。1年2年，3年取消5年。在諮詢的基礎上，確定對薪酬投票的發言權頻率。注：處理可能在年會之前適當提出的其他事務。請與您的姓名(S)在此簽名(S)。當簽署為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。
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0000638104_2 R1.0.0.6關於年度會議代理材料供應的重要通知：通知、委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com CIVITAS Resources，INC上獲得。股東年度會議2024年6月4日中午12：00公司股東年會將於2024年6月4日舉行。簽署人特此任命Travis L.Counts、禤浩焯·米爾頓和Marianella Foschi，他們各自有權在沒有其他人的情況下行事，並有權替代他們作為事實上的代理人和代理人，並授權他們在另一方提供的情況下代表和投票簽署人有權表決的Civitas Resources，Inc.普通股的全部股份，以及在2024年6月4日舉行的公司股東年會或其任何續會之前可能適當進行的其他事務的表決，以及簽署人出席會議時所擁有的一切權力。當簽署人適當地籤立時，將按照下文簽署人在此指示的方式投票。如果沒有作出指示，但卡片被簽署，則本委託書將投票選出提案1、提案2、提案3、提案4、提案5的被提名人，並由代表酌情決定其他可能提交會議的事務，包括會議的任何休會。繼續並在背面簽名
定義14A錯誤000150958900015095892023-01-012023-12-310001509589Cii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Cii：Doyle Member先生2022-01-012022-12-310001509589公民：戴爾先生2022-01-012022-12-310001509589Cii：Greager Member先生2022-01-012022-12-3100015095892022-01-012022-12-310001509589Cii：Greager Member先生2021-01-012021-12-3100015095892021-01-012021-12-310001509589Cii：Greager Member先生2020-01-012020-12-3100015095892020-01-012020-12-310001509589Civi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589civi：公平獎項調整成員Cii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001509589civi：公平獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMember2023-01-012023-12-31000150958912023-01-012023-12-31000150958922023-01-012023-12-31ISO 4217：美元