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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
（章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ | 無需付費。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條的規定，費用在下表中計算 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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親愛的各位股東：
我很高興邀請您參加歐米茄醫療投資公司2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年6月7日星期五上午10點舉行。
隨函附上一份通知，其中列出了我們預計在會議期間討論的項目以及我們的委託聲明。委託書和我們向股東提交的年度報告，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可通過電子方式在以下網址獲取 www.proxyvote.com要麼 www.omegahealthcar並將於2024年4月23日左右首次發送給我們的股東。
您的投票對我們很重要。即使你不打算參加會議，我們也希望你的選票能得到代表。年度報告中包括我們在2024年致股東的信，我們在信中討論了我們在戰略上取得的進展，列出了我們的財務業績，並解釋了我們的員工如何駕馭動態的市場環境以取得業績。
在我們繼續共同投資該公司的未來之際，我要親自感謝您一直以來對歐米茄醫療投資者的支持。我們期待在年會上與股東互動。
C. Taylor Pickett
首席執行官
2024年4月23日
303 國際 CircleSuite 200
馬裏蘭州亨特谷 21030
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2024 年年度股東大會通知
年會將舉行： 2024年6月7日，星期五 它將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為： virtualshareholdermeetin |
| 提案： 1：選舉八名成員加入歐米茄董事會 2：批准選擇安永會計師事務所作為我們的2024財年獨立審計師 3：關於高管薪酬的諮詢投票 我們也可以在會議或任何休會或推遲會議之前處理任何其他適當的事務。 董事候選人： | ||
Kapila K. Anand | 克雷格·R·卡倫 | 麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | ||
芭芭拉 B. 希爾 | 凱文·雅各布斯 | C. Taylor Pickett | ||
斯蒂芬·D·普拉文 | 伯克·惠特曼 | |||
目前，每位被提名董事都擔任歐米茄的董事。 出席情況： 我們的董事會已將2024年4月8日的營業結束日期定為決定有權在年會或任何續會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。在2024年4月23日左右，我們將首先向股東發送2024年委託書和2023財年股東年度報告。今年，我們的年會再次採用虛擬形式。有關如何通過網絡直播參加年會的更多信息，請查閲本委託書第65頁標題為 “法定人數和投票” 的部分。 | ||||
您的投票很重要： 無論您是否打算以虛擬方式參加會議，請立即使用以下方法之一進行投票，以確保您的股票得到正確投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有股票，則可能會收到單獨的投票指示表，或者您可能需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確定您是否能夠使用互聯網或電話進行電子投票。 | |||
按照以下説明進行操作 www.proxyvote.com |
撥打免費電話 |
在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡 |
以虛擬方式參加年會並對您的股票進行投票 |
根據歐米茄董事會的命令
C. Taylor Pickett
2024年4月23日馬裏蘭州亨特谷
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代理摘要 | 1 | 諮詢投票的背景 | 30 | |||
提案 1-選舉董事 | 7 | 我們的高管薪酬計劃 | 30 | |||
審計委員會的建議 | 7 | 擬議投票 | 30 | |||
選舉需要投票 | 7 | 需要投票才能獲得批准 | 30 | |||
董事候選人 | 8 | 薪酬討論與分析 | 31 | |||
股票所有權信息 | 12 | 2023 年成就和績效結果 | 31 | |||
董事會委員會和公司治理 | 14 | 按績效調整付費 | 32 | |||
董事會和董事會委員會 | 14 | 高管薪酬計劃摘要和 | 35 | |||
董事獨立性 | 15 | 治理實踐 | ||||
董事會領導結構 | 15 | 我們的高管薪酬計劃的組成部分 | 39 | |||
風險監督 | 15 | 長期股權激勵計劃 | 40 | |||
常設委員會信息 | 16 | 我們 2023 年的薪酬決定和業績 | 43 | |||
董事候選人的確定和董事會成員的多元化 | 17 | 我們2024年的薪酬決定 | 49 | |||
環境、社會和治理監督 | 20 | 其他事項 | 50 | |||
與董事會和審計部門溝通 | 23 | 薪酬委員會報告 | 52 | |||
委員會 | 高管薪酬表和相關信息 | 52 | ||||
關聯方交易政策 | 24 | 薪酬摘要表 | 52 | |||
商業行為與道德守則 | 24 | 基於計劃的獎勵的撥款 | 53 | |||
股票所有權準則 | 24 | 財年末傑出股票獎 | 55 | |||
公司證券套期保值和質押政策 | 25 | 2023 年授予的股票獎勵 | 56 | |||
董事退休政策 | 25 | 不合格的遞延薪酬 | 57 | |||
董事過職政策 | 26 | 僱傭協議 | 58 | |||
代理訪問和通用代理 | 26 | 終止或控制權變更後的潛在付款 | 58 | |||
公司治理材料 | 26 | 首席執行官薪酬比率披露 | 60 | |||
提案2-批准選擇安永會計師事務所為我們的提案 | 27 | 薪酬與績效 | 60 | |||
2024 財年獨立審計師 | 董事薪酬 | 62 | ||||
審計委員會的建議 | 27 | 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 64 | |||
需要投票才能獲得批准 | 27 | 股東提案和提名 | 64 | |||
審計委員會和獨立審計事宜 | 28 | 法定人數和投票 | 65 | |||
審計委員會報告 | 28 | 招標費用 | 66 | |||
獨立審計師 | 29 | 家庭持有 | 67 | |||
費用 | 29 | 其他事項 | 67 | |||
確定審計師的獨立性 | 29 | 我們對環境的承諾 | ||||
審計委員會的預批准政策 | 29 | 年度股東大會 | ||||
提案 3-關於高管薪酬的諮詢投票 | 30 | |||||
審計委員會的建議 | 30 | |||||
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代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息，並不包含您應考慮的所有信息。投票前請仔細閲讀整個委託書。
年會物流
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什麼時候 美國東部時間 2024 年 6 月 7 日上午 10:00 | 網絡直播 虛擬股東會議.com/OHI2024 | 記錄日期 2024年4月8日 |
投票指南
提議 1 | 選舉八位董事 董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列的相關經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。 |
我們的董事會建議對每位董事候選人進行投票 |
提議 2 | 批准選擇安永會計師事務所作為我們2024財年的獨立審計師 董事會建議您投票批准安永會計師事務所（“安永”）。我們相信安永擁有足夠的知識和經驗，可以為我們公司提供與業內最佳會計服務相媲美的廣泛會計服務。 |
我們的董事會建議對該提案進行投票 |
提議 3 | 公司高管薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢批准 董事會建議您對這個 “按工資説” 的諮詢提案投贊成票，因為我們的薪酬計劃吸引了與同行相稱的頂尖人才，並強化了我們 “按績效付酬” 的理念。 |
我們的董事會建議對該提案進行投票 |
1 |
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董事選舉 （第 7 頁）我們的董事會目前由八名董事組成。
我們的董事會提名和公司治理委員會已提名克雷格·卡倫、卡皮拉·阿南德、麗莎·埃格布努-戴維斯博士、芭芭拉·希爾、凱文·雅各布斯、C. 泰勒·皮克特、斯蒂芬·普拉文和伯克·惠特曼連任董事。每位連任候選人都是現任董事。除非明確剝奪了選舉董事的投票權，否則隨附的代理卡中提名的人員打算投票支持選舉上述被提名人，其任期至2025年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
如果任何被提名人因任何原因（無法預料到這種情況）而無法出席，則所附代理人所代表的股份可投票給代理人持有人可能確定的其他人或個人（除非委託書包含相反的指示）。
以下是有關2024年年會選舉的八名董事候選人的精選信息。
姓名和主要職業 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 其他上市公司董事會 | 委員會成員 | ||||
審計 | 補償 | 投資 | 提名與公司治理 | |||||
克雷格·R·卡倫 |
| 68 | 2013 |
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Kapila K. Anand | 70 | 2018 | 1 |
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麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | 66 | 2021 | 2 |
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芭芭拉 B. 希爾運營合作伙伴 下一階段資本 | 71 | 2013 | 1 |
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凱文·雅各布斯 希爾頓全球控股有限公司 | 51 | 2020 |
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C. Taylor Pickett首席執行官 歐米茄醫療保健投資有限公司 | 62 | 2002 | 1 |
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斯蒂芬·D·普拉文 黑石集團 | 64 | 2000 |
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伯克·惠特曼 科爾瑪控股有限責任公司 | 68 | 2018 | 1 |
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2023 年的會議次數 | 4 | 3 | 5 | 4 | ||||
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董事多元化 （第 17 頁）
以下是有關董事多元化和技能的精選信息，進一步的解釋載於第17至18頁。
董事技能和經驗 （第 19 頁）
下面我們收錄了有關董事經歷的精選信息，進一步的解釋見第19頁。
的 8 被提名人 | |||||||||
領導 | 8 | ||||||||
會計 | 6 | ||||||||
房地產 | 6 | ||||||||
醫療保健 | 6 | ||||||||
現任高管 | 3 | ||||||||
投資 | 7 | ||||||||
網絡 | 4 | ||||||||
ESG | 5 | ||||||||
法律/監管 | 4 | ||||||||
人力資本 | 7 | ||||||||
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財務業績亮點 （第 31 頁）
以下是公司截至2023年12月31日的部分財務業績摘要。
截至2023年12月31日的股東總回報率（“絕對股東總回報”）年化業績相對於指數 | |||
1 年總回報率 | 3 年 | 5 年 | 10 年 |
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哦 = 歐米茄醫療投資公司 | |||
上面的絕對股東總回報率是根據S&P Global計算的，假設股息再投資，則使用所述期間開始和結束時的股票/指數價格計算得出。
高管薪酬要點 （第 42 頁）
以下是公司2023財年的部分高管薪酬亮點。
首席執行官目標 | 其他 neos 的平均值 |
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補償計劃摘要
基地 | ● 固定水平的現金薪酬，以在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵高管 ● 在經濟低迷時期保持高管的承諾 | ● 根據對個別高管的評估、薪酬、內部薪酬公平以及與同行羣體的比較來確定 | ||||
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每年 | ● 目標現金激勵機會（按基本工資的百分比設定），以鼓勵公司實現年度財務和運營目標 ● 在短期內協助吸引、留住和激勵高管 | ● 基於客觀績效衡量標準的大部分（2023年為70％）的激勵機會，其中包括每股可供分配的資金（“FAD”）、租户質量和槓桿率 ● 一部分（2023年為30％）也基於績效對照個人特定的主觀目標 | ||||
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長期 | 限制性股票單位和利潤利息單位 (以時間為基礎的) | ● 讓高管專注於實現長期財務和戰略目標以及相對於醫療保健同業房地產投資信託基金指數的絕對股東總回報率和股東總回報率（“相對股東總回報率”），從而創造長期股東價值 ● 協助在競爭激烈的市場中維持穩定、持續的管理團隊 ● 保持股東管理層的一致性 ● 易於理解和跟蹤性能 ● 與使用股票期權相比，限制對現有股東的稀釋 | ● 2023 年目標年度長期激勵獎勵的 40% ● 在上行市場提供上行激勵，並提供一些下行保護 ● 三年懸崖背心（某些例外情況除外） | |||
PRSU 和利潤利息單位 (基於性能) | ● 2023年目標年度長期激勵獎勵的60％，需要顯著的跑贏大盤才能實現目標 ● 三年業績期，實際支出基於絕對股東總回報率（45％）和相對股東總回報率（55％） ● 根據相對錶現，在上漲或下跌的市場中提供一些上行空間 ● 直接與股東保持一致 ● 獲得額外歸屬後（每個日曆季度 25%，某些例外情況除外）以提高留存率 | |||||
SAY-ON-PAY 在我們的2023年年度股東大會上，對該提案的約94.0％選票的持有人批准了對我們指定執行官（有時在此處稱為 “NEO”）2022年薪酬的諮詢投票（“按薪表決”），這與我們在2022年和2021年獲得的 “按薪支付” 提案的支持水平一致，並延續了股東大力支持率均達到93％或以上的長期趨勢在過去的八年中。委員會在制定2024年的高管薪酬時考慮了諮詢投票的結果，並計劃在未來的高管薪酬政策和決定中繼續這樣做。 |
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回扣政策 我們的董事會在2019年自願通過了一項適用於激勵性薪酬的正式回扣政策，並於2023年通過了一項符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所回扣政策新要求的修訂政策。 | |||
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治理要點 （第 35 頁）
以下是公司的精選治理亮點。
問責制 ● 年度董事選舉。 我們的董事會由單一類別的董事組成，他們每年競選。 ● 代理訪問。 我們的章程賦予符合特定資格要求的股東提名董事候選人的權利，並要求我們在年度會議代理材料中包括股東提名的董事候選人，該候選人等於兩個董事席位或董事會20％中較大者。 ● 董事會評估。 我們的董事接受整個董事會的年度評估，並對每位董事單獨進行評估。 ● 年度工資待遇。 我們每年提交 “薪酬待遇” 諮詢投票，供股東考慮和投票。 獨立性 ● 董事長和首席執行官的角色分開。 我們的獨立董事會主席為董事會提供獨立領導。 ● 我們的董事會執行會議。 獨立董事執行會議通常在每次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行。 ● 7/8 董事是獨立的。 除首席執行官外，董事會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立上市標準O，皮克特先生。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立上市標準。 | 補償慣例 ● 股票所有權準則。 我們為高級管理人員和非僱員董事制定了股票所有權指南。 ● 反套期保值和反質押。 我們的董事、高級管理人員和員工受反套期保值和反質押政策的約束。 風險管理 ● 企業風險管理。 我們的董事會至少每年審查公司的風險和企業風險管理流程。 ● 網絡安全培訓。 我們至少每年為我們的董事、高級職員和員工提供網絡安全培訓。 ● 投資組合和投資風險管理。 除其他外，我們通過尋求投資委員會和/或董事會批准超過指定門檻的新投資來管理投資組合和投資風險，並視情況向投資委員會或董事會提供有關此類擬議投資的詳細承保信息。 環境、社會治理監督 ● ESG 網站。 2023 年，我們更新了於 2021 年推出的環境、社會責任和治理（“ESG”）網站， www.omegahealthcare.co. ● 多元化與包容性。 同樣在 2023 年，我們繼續為董事會成員和員工實施強制性的多元化和包容性培訓 |
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提案 1 — 選舉董事
選舉需要投票 每位董事將由多數票選出。“多數票” 是指 “支持” 董事的票數超過 “反對” 的票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）對董事選舉的結果沒有影響。 除非您特別指示經紀人如何對股票進行投票，否則您的經紀人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。因此，我們敦促您指導您的經紀人如何對您的股票進行投票。 |
董事會 一致建議投票 為了每位董事候選人的選舉如下所示。 |
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董事候選人
我們的董事會目前由八名董事組成。
我們的董事會提名和公司治理委員會已提名克雷格·卡倫、卡皮拉·阿南德、麗莎·埃格布努-戴維斯博士、芭芭拉·希爾、凱文·雅各布斯、C. 泰勒·皮克特、斯蒂芬·普拉文和伯克·惠特曼連任董事。每位連任候選人都是現任董事。除非明確剝奪了選舉董事的投票權，否則隨附的代理卡中提名的人員打算投票支持選舉上述被提名人，其任期至2025年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
如果任何被提名人因任何原因（這種情況並非預料之中）無法出席，則所附代理人所代表的股份可以（除非委託書中包含相反的指示）被投票給代理持有人可能決定的其他人或多人。有關每位董事候選人的信息如下。
克雷格·R·卡倫 | ||||||
獨立 年齡：68 自導演起:2013 | 商業經驗 2009年至2016年，卡倫先生在私募股權公司Crestview Partners擔任高級顧問。此前，卡倫先生以安泰公司戰略規劃和業務發展高級副總裁的身份退休，並在2004-2007年期間擔任該公司的執行委員會成員。在安泰任職期間，卡倫先生直接向董事長兼首席執行官彙報，負責監督和制定安泰的公司戰略，包括兼併和收購。在 2004 年加入安泰之前，Callen 先生曾在瑞士信貸擔任董事總經理兼美國醫療保健投資銀行主管，以及唐納森拉夫金和詹瑞特醫療保健投資銀行聯席主管。在醫療行業擔任投資銀行家的20年職業生涯中，卡倫先生成功為客户完成了100多筆交易，並擔任了美國許多領先醫療公司的董事會和管理團隊的顧問。2024年4月，卡倫成為North Haven Net REIT的獨立董事兼審計委員會主席。North Haven Net REIT是一家新成立的私人房地產投資信託基金，主要投資於淨租賃商業地產資產。卡倫先生曾在Crestview投資組合公司Symbion, Inc.（短期手術機構）、Sunrise Senior Living, Inc.（紐約證券交易所代碼：SRZ）、Kinetic Concepts, Inc.（紐約證券交易所代碼：KCI）（一家醫療技術公司）和HMS Holdings Corp.（紐約證券交易所代碼：HSMY）的董事會任職。卡倫先生是古典房屋保護信託基金的受託人。 | |||||
專業知識 Callen 先生為董事會帶來了醫療保健行業顧問、投資銀行家和董事會成員的財務和運營經驗。 | 其他公共董事會 ● Sunrise Senior Living, Inc.（紐約證券交易所代碼：SRZ）（1999-2006） ● Kinetic Concepts, Inc.（紐約證券交易所代碼：KCI）（2008-2011 ● HMS Holdings Corp.（紐約證券交易所代碼：HSMY）（2013-2021） | |||||
卡皮拉·阿南德 | ||||||
獨立 年齡：70 自導演以來:2018 | 商業經驗 阿南德女士從1989年起在畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）擔任審計合夥人，後來擔任諮詢合夥人，直到2016年3月退休，之後她一直擔任畢馬威會計師事務所的高級顧問，直至2020年。阿南德女士於1979年加入畢馬威會計師事務所，曾擔任過各種職務，包括公共政策業務計劃全國負責合夥人（2008年至2013年）、旅遊、休閒和酒店行業分部負責人以及全球房地產指導委員會成員（分別從2013年到2016年）。在這些職位上，她參與了許多風險和治理項目，包括IT總體控制。阿南德女士曾在美國和美洲的畢馬威會計師事務所董事會、方濟會各部（一個擁有包括學校、教堂和醫院在內的各種房地產資產的組織）董事會任職，並曾擔任畢馬威基金會和芝加哥網絡（由高級管理人員組成的成員組織）的主席。她還曾擔任女性企業董事教育與發展基金會的全球首席董事，並在美國兒童基金會的董事會任職，目前在包括拉什大學醫學中心在內的多個非營利組織董事會任職。阿南德女士從2016年7月起擔任美國長住公司（納斯達克股票代碼：STAY）的董事，直至2021年6月出售該公司，在此期間，她擔任薪酬委員會主席，並於2017年5月至2021年6月擔任ESH Hospitality, Inc.（美國長住酒店的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）子公司）的董事兼審計委員會主席。2018年9月，她加入伊蘭科動物健康公司（紐約證券交易所代碼：ELAN）董事會，擔任審計委員會主席並在提名和治理委員會任職。她是一名註冊會計師，於2022年獲得了勤奮氣候領導力認證，並於2023年獲得了NACD網絡風險監督認證。 | |||||
專業知識 阿南德女士為董事會帶來了豐富的會計和審計經驗，尤其是在房地產行業，重點是房地產投資信託基金和醫療保健行業。 | 其他公共董事會 ● Elanco Animal Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELAN）（2018 年至今） ● 美國長住酒店（納斯達克股票代碼：STAY）（2016-2021） ● ESH Hospitality, Inc.（美國長住酒店的房地產投資信託基金子公司）（2017-2021 年） | |||||
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麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | |||||
獨立 年齡：66 自導演以來:2021 | 商業經驗 從2019年到2023年，Egbuonu-Davis博士擔任丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）的子公司DH Diagnostics, LLC的醫療創新副總裁，在那裏她提供了醫療建議，以影響丹納赫診斷平臺業務的研究、合作和投資戰略。此外，在此期間，她曾多次擔任丹納赫公司某些子公司的臨時首席醫療官。從2015年到2019年，她在賽諾菲公司（納斯達克股票代碼：SNY）擔任全球以患者為中心的結果和解決方案副總裁。在賽諾菲，Egbuonu-Davis博士創建了患者計劃、服務和工具，以提高慢性病患者的依從性和健康狀況。加入賽諾菲之前，Egbuonu-Davis博士與他人共同創立了專注於診斷醫療器械的私營生命科學公司ROI Squared, LLC並擔任其董事，並曾擔任LED Enterprise, LLC的董事總經理，在醫療改革、技術評估、質量指標和激勵措施以及對研究和服務的影響方面，她為生物製藥公司和行業協會提供諮詢。她還曾在Avalere Health和Booz Allen Hamilton擔任高級顧問。她曾在輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任過13年的各種職務，領導臨牀和結果研究部門，支持產品價值評估以支持報銷和採用，並影響產品投資和開發決策。Egbuonu-Davis博士目前在約翰·霍普金斯大學醫學院董事會和約翰·霍普金斯大學教育學院全國顧問委員會任職。2023年3月，她加入了醫療器械公司Avanos Medical, Inc.（紐約證券交易所代碼：AVNS）的董事會，並擔任合規與治理委員會成員。2023年，她加入了Phreesia, Inc.（紐約證券交易所代碼：PHR）的董事會，這是一家專注於患者入院、付款處理和患者激活的上市醫療軟件公司。 | ||||
專業知識 Egbuonu-Davis博士為董事會帶來了製藥、公共衞生和諮詢領域的廣泛戰略和運營經驗，除了她的醫療和公共衞生專業知識外，還包括研究開發和實施、商業化以及針對各種患者羣體的投資策略方面的專業知識。 | 其他公共董事會 ● Avanos Medical, Inc.（紐約證券交易所代碼：AVNS）（2023年至今） ● Phreesia, Inc.（紐約證券交易所代碼：PHR）（2023 年至今） | ||||
芭芭拉 B. 希爾 | |||||
獨立 年齡：71 自導演起:2013 | 商業經驗 希爾女士目前是私募股權公司NexPhase Capital（前身為Moelis Capital Partners）的運營合夥人，她專注於醫療保健相關投資，為NexPhase的醫療投資組合公司提供戰略和運營支持。她於2011年3月開始擔任Moelis Capital Partners的運營合夥人。2006 年 3 月至 2010 年 9 月，希爾女士擔任管理行為健康公司 ValueOptions, Inc. 及其母公司 FHC Health Systems, Inc. 的首席執行官兼董事。在此之前，從2004年8月到2006年3月，她曾擔任機構藥房公司伍德黑文健康服務公司的董事長兼首席執行官。此外，從2002到2003年，希爾女士擔任藥房福利管理公司Express Scripts, Inc.（納斯達克股票代碼：ESRX）的總裁兼董事。在之前的職位上，希爾女士負責信諾醫療的全國運營，還曾擔任保誠、安泰和約翰·霍普金斯健康系統旗下的健康計劃的首席執行官。她還活躍於健康保險計劃協會和其他健康保險行業團體的董事會或委員會。自2013年以來，她一直擔任醫療器械和技術公司Integra LifeSciences Holdings Corporation（納斯達克股票代碼：IART）的董事會成員，並擔任該公司的首席董事。她曾在2017年至2019年8月期間擔任醫療保健分銷公司歐文斯和美諾（紐約證券交易所代碼：OMI）的董事會成員；從2007年至2017年1月擔任醫療器械公司聖裘德醫療公司的董事會成員，直到出售給雅培實驗室；從2010年到2017年3月，她曾擔任加拿大公司Revera Inc. 的董事會成員，該公司在加拿大、英國和美國經營500多處老年設施。 | ||||
專業知識 希爾女士為董事會帶來了多年的醫療保健相關公司的運營和董事經驗。 | 其他公共董事會 ● Integra LifeSciences 控股公司（納斯達克股票代碼：IART）（2013 年至今） ● Owens & Minor, Inc.（紐約證券交易所代碼：OMI）（2017-2019） | ||||
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凱文·雅各布斯 | |||||
獨立 年齡：51 自導演以來:2020 | 商業經驗 雅各布斯先生是希爾頓全球控股公司（“希爾頓”）（紐約證券交易所代碼：HLT）的首席財務官兼全球開發總裁，領導公司的全球財務、房地產、開發和建築及施工部門。Jacobs 先生於 2008 年加入公司，擔任企業戰略高級副總裁；2009 年當選為財務主管；2012 年被任命為執行副總裁兼辦公廳主任；2013 年出任首席財務官；並於 2020 年增任全球發展總裁。 在加入希爾頓之前，Jacobs先生曾擔任費爾蒙萊佛士國際酒店集團的併購高級副總裁兼財務主管。在加入費爾蒙萊佛士之前，Jacobs先生在Host Hotels & Resorts工作了七年，最終擔任企業戰略和投資者關係副總裁。在加入主持人之前，Jacobs先生曾在普華永道（“普華永道”）的酒店諮詢業務和庫什曼和韋克菲爾德的酒店估值小組擔任過各種職務。 他還是康奈爾大學的受託人和康奈爾大學酒店管理學院院長顧問委員會成員；是大華盛頓州商譽董事會副主席兼財務主管；也是聯邦市議會的受託人。他還擔任美國酒店和住宿協會副主席。 | ||||
專業知識 雅各布斯先生為董事會帶來了管理酒店和房地產行業私營和上市公司的豐富經驗，包括房地產投資信託基金；財務報告和其他監管事項的知識；以及重要的資本市場、房地產投資和管理/運營經驗。 | |||||
C. 泰勒·皮克特 | |||||
非獨立的 年齡：62 導演起始時間:2002 | 商業經驗 皮克特先生自 2001 年起擔任公司首席執行官，自 2002 年 5 月起擔任公司董事。自2013年11月以來，皮克特先生還擔任COPT Defense Properties（紐約證券交易所代碼：CDP）的董事會成員。COPT Defense Properties是一家專注於美國政府機構和國防承包商的辦公室房地產投資信託基金。皮克特先生以此身份擔任薪酬委員會主席和投資委員會成員。從1998年到2001年6月，皮克特先生擔任綜合醫療服務公司（紐約證券交易所代碼：IHS）的執行副總裁兼首席財務官。從1993年到1998年，皮克特先生在IHS的高級管理團隊中擔任過各種職務。在加入IHS之前，皮克特先生曾在PHH公司和畢馬威Peat Marwick擔任過多個職位。 | ||||
專業知識 作為公司的首席執行官，皮克特先生為董事會帶來了對我們業務和運營的深刻理解，以及長期醫療保健服務、兼併和收購方面的財務專業知識。 | 其他公共董事會 ● COPT 國防地產（紐約證券交易所代碼：CDP）（2013 年至今） | ||||
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斯蒂芬·D·普拉文 | ||||||
獨立 年齡：64 自從擔任導演以來:2000 | 商業經驗 自 2012 年 12 月起，普拉文先生一直擔任黑石集團的高級董事總經理。普拉文先生目前負責監督黑石集團在歐洲的商業房地產貸款和債務投資活動。此前，普拉文先生從加入黑石集團起一直擔任黑石抵押貸款信託基金公司（紐約證券交易所代碼：BXMT）的首席執行官兼董事，黑石抵押貸款信託基金是一家在紐約證券交易所上市的商業抵押貸款房地產投資信託基金，由黑石集團管理。在加入黑石集團之前，普拉文先生自2009年起擔任資本信託公司（黑石抵押貸款信託的前身）首席執行官。從 1998 年到 2009 年，普拉文先生擔任資本信託首席運營官，負責資本信託公司的所有貸款、投資和投資組合管理活動。在此之前，普拉文先生在大通曼哈頓銀行及其證券子公司大通證券公司工作了 14 年。普拉文先生在大通及其前身化學銀行的房地產金融部門擔任過多個職位，並於 1997 年成為全球聯席主管大通的房地產。普拉文先生還曾擔任WCI Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：WCIC）的董事會主席。該公司從2009年8月起一直是住宅社區的上市開發商，直到2017年2月被倫納爾公司（紐約證券交易所代碼：LEN和LEN.B）收購。 | |||||
專業知識 普拉文先生為董事會帶來了商業房地產貸款、銀行和抵押房地產投資信託基金領域的管理經驗、資本市場交易的經驗、上市公司首席執行官的經驗以及豐富的相關監督經驗。 | 其他公共董事會 ● 黑石抵押貸款信託基金（紐約證券交易所代碼：BXMT）（2012-2021） ● WCI Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：WCIC）（2009-2017） | |||||
BURKE W. WHITMAN | ||||||
獨立 年齡：68 自導演以來:2018 | 商業經驗 自2019年以來，惠特曼先生一直擔任科爾瑪控股有限責任公司（一傢俬營公司）的首席執行官和Amicus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FOLD）（審計與合規委員會；提名與治理委員會）的董事會成員。惠特曼先生曾同時在商業和軍隊任職。在軍隊中，他在1985年至2018年期間擔任美國海軍陸戰隊的預備役軍官，包括從2009年到2018年全職現役，在此期間他領導了多次戰鬥部署，並擔任過將軍和指揮官。在商業方面，他於 2005 年至 2008 年擔任健康管理協會有限公司（當時的紐約證券交易所代碼：HMA）首席執行官、董事會董事和首席運營官，1998 年至 2005 年擔任三合會醫院（當時的紐約證券交易所代碼：TRI）首席財務官，1994 年至 1998 年擔任迪爾菲爾德醫療保健（當時是一傢俬營公司）的總裁兼董事會董事。他在海軍陸戰隊傳統基金會董事會（治理委員會主席）和納肖塔神學院董事會任職，此前曾在預備役部隊政策委員會（國防部長顧問）、Toys for Tots基金會董事會（投資委員會主席）、美國醫院聯合會董事會（審計委員會主席）和董事會任職洛維特學院的受託人，現在是終身受託人。 | |||||
專業知識 惠特曼先生為董事會帶來了企業和軍事領導經驗，包括醫療保健領域的行政和財務領導經驗。 | 其他公共董事會 ● Amicus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FOLD）（2019年至今） ● Health Management Associates, Inc.（紐約證券交易所代碼：HMA）（2005—2008 | |||||
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目錄
股票所有權信息
下表列出了截至2024年4月8日我們普通股的受益所有權信息：
| ● | 我們的每位董事和執行官都出現在下面的表格中 “高管薪酬表和相關信息，薪酬彙總表”包含在本委託書的其他地方；以及 |
| ● | 我們所知道的所有人都是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。 |
就本委託書而言，我們普通股的實益所有權包括個人擁有投票權和/或投資權或有權在2024年4月8日後的60天內獲得該權力的普通股。除了持有人在歸屬之前沒有投資權的限制性股票和未歸屬單位的股票外，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。“普通股實益持有” 欄目不包括未歸屬的時間限制性股票單位（“RSU”）、未歸屬的基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）和我們的遞延薪酬計劃下的遞延股票單位（除非此類單位歸屬範圍或適用的延期期在2024年4月8日後的60天內到期），也不包括以運營合夥單位或利潤權益發行的普通股（“OP單位”）加入OHI醫療地產有限合夥企業（“歐米茄OP”）。因此，我們在 “其他普通股等價物” 的標題下提供了有關Omega OP（“利潤利息單位”）的遞延股票單位、未歸屬的限制性股票單位、OP單位和盈利但尚未歸屬的PRSU和利潤權益的補充信息。有關尚未完成的業績期內未獲得、未歸屬的PRSU和利潤利息單位的信息，請參閲 “財年末傑出股票獎”下面。
董事和執行官的營業地址為馬裏蘭州亨特谷國際圈303號200套房 21030。截至2024年4月8日，共有246,934,091股已發行普通股，無已發行優先股，還有9,439,701股普通股等價物（包括OP單位），如下表所示。
普通股 | |||||||||||||||
受益人擁有 | 其他普通股等價物 |
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正在運營 | 課堂百分比 |
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數字 | 百分比 | 未歸屬 | 既得利潤 | 已推遲 | 夥伴關係 | 包括常用 |
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受益所有人 |
| 的股份 |
| 一流的 |
| 單位(1) |
| 利息單位(2) |
| 庫存單位(3) |
| 單位(4) |
| 股票等價物(5) |
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卡皮拉·阿南德 | 14,676 | * | — | — | 27,418 | — | * | ||||||||
丹尼爾·J·布斯 | 206,725 | * | 158,228 | — | — | 336,711 | 0.27% | ||||||||
克雷格·R·卡倫 | 54,948 | * | 13,144 | 10,401 | 59,820 | 27,358 | * | ||||||||
麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | 13,513 | (6) | * | — | — | — | — | * | |||||||
芭芭拉 B. 希爾 | 31,310 | * | 8,087 | 6,400 | — | 20,035 | * | ||||||||
凱文·雅各布斯 | 26,174 | (7) | * | — | — | — | — | * | |||||||
Gail D. Makode | 1,142 | * | 69,243 | — | — | 55,493 | * | ||||||||
C. Taylor Pickett | 4,100 | * | 348,011 | — | 575,539 | 560,369 | (8) | 0.58% | |||||||
斯蒂芬·D·普拉文 | 94,753 | (9) | * | 5,023 | 3,969 | — | 5,158 | * | |||||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | 237,468 | 0.10% | 145,492 | — | — | 352,710 | 0.29% | ||||||||
伯克·惠特曼 | 35,160 | (6) | * | — | — | — | — | * | |||||||
董事、被提名董事和現任執行官作為一個整體（11 人） | 719,969 | 0.29% | 747,228 | 20,770 | 662,777 | 1,357,834 | 1.37% | ||||||||
5% 的受益所有人： (10) |
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Vanguard Group, Inc | 35,214,682 | (11) | 14.3% | — | — | — | 13.7% | ||||||||
貝萊德公司 | 28,784,316 | (12) | 11.7% | 11.2% | |||||||||||
State Street | 13,615,622 | (13) | 5.5% | — | — | — | 5.3% | ||||||||
* 小於 0.10%
| (1) | 包括自2024年4月8日起超過60天的限制性股票單位和已賺取但未歸屬的PRSU和利潤利息單位，這些單位的歸屬期均超過60天，但須視持續就業而定。RSU和基於時間的利潤利息單位需要在符合條件的終止或退休時進行額外歸屬。已賺取但尚未歸屬的PRSU和執行官持有的基於績效的利潤利息單位在相應績效期結束後的下一年中按季度歸屬，但符合條件的解僱、退休或控制權變更的情況除外，在這種情況下，它們也需要歸屬。每個單位代表獲得一股普通股的權利。參見”財年末傑出股票獎。”除皮克特先生以外的董事持有的未歸屬利潤利息單位在當前的一年任期結束後歸屬，但因死亡、控制權變更失效而加速歸屬。 |
| (2) | 包括計劃在自2024年4月8日起的60天內歸屬的已賺但未歸屬的利潤利息單位，但須繼續提供服務，但如果滿足某些税收相關條件，則可以轉換為業務收益單位。 |
| (3) | 遞延股票單位代表根據公司的遞延股票計劃推遲既得股權獎勵。包括持有人選擇延期的60天內與限制性股票單位和PRSU相關的遞延股票單位。延期股票單位要等到適用的遞延股票協議中規定的日期或事件才會轉換。請參閲”不合格的遞延薪酬.” |
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| (4) | 持有人選擇OP Units可以兑換相當於我們一股普通股價值的現金，其價格為截至持有人選擇贖回OP單位的10天交易期的平均收盤價，但前提是公司選擇以一比一的方式將投標的OP單位換成歐米茄普通股，每種情況均需進行調整。 |
| (5) | 課堂百分比反映 246,934,091 截至4月的已發行普通股 8, 2024，再加上總計 9,439,701 普通股等價物，包括 1,173,412 未被賦予的 RSU和利潤利息單位， 662,777遞延股票單位，大約 7,578,773OP 單位和大約 24,739 既得利潤利息單位。 |
| (6) | 包括4,995股限制性股票，在歸屬之前將被沒收。 |
| (7) | 包括8,158股限制性股票，在歸屬之前將被沒收。 |
| (8) | 不包括皮克特先生於2021年9月3日為其配偶和兒子的利益贈送了不可撤銷的信託的22.5萬個OP單位，皮克特先生對此沒有投票權。 |
| (9) | 包括一家有限責任公司持有的34,306股普通股，普拉文先生是該公司的經理。 |
| (10) | 除非下文另有説明，否則有關5％的受益所有人的信息基於附表13G申報中報告的有關歐米茄普通股的信息。 |
| (11) | 根據先鋒集團（包括代表某些子公司）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group 位於賓夕法尼亞州 19355 年馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。Vanguard集團對288,195股股票擁有共同的投票權，對34,668,220股股票擁有唯一的處置權，對546,462股股票擁有共同的處置權。 |
| (12) | 根據貝萊德公司於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括代表某些子公司提交的附表13G/A。貝萊德公司位於紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。貝萊德公司對27,517,654股股票擁有唯一的投票權，對28,784,316股股票擁有唯一的處置權。 |
| (13) | 根據State Street Corporation於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括代表某些子公司提交的附表13G/A。State Street Corporation位於州街金融中心，國會街1號，套房1，馬薩諸塞州波士頓，02114。State Street Corporation對10,472,278股股票擁有共同的投票權，對13,590,922股股票擁有共同的處置權。 |
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董事會委員會和公司治理
董事會和董事會委員會
下文列出了本委託書發佈之日的董事會成員及其任職的董事會委員會。
姓名 | 委員會成員 | ||||||||
審計 | 補償 | 投資 | 提名和 | ||||||
| 克雷格·R·卡倫 |
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| 卡皮拉·阿南德 |
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| 麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 |
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| 芭芭拉 B. 希爾 |
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| 凱文·雅各布斯 |
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| C. Taylor Pickett |
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| 斯蒂芬·D·普拉文 |
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| 伯克·惠特曼 |
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2023 年的會議次數 | 4 | 3 | 5 | 4 | |||||
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董事會在 2023 年舉行了六次會議。2023 年，董事會的每位成員都參加了 75% 以上的董事會會議以及該董事所屬委員會的會議。雖然我們邀請董事參加年度股東大會，但公司目前沒有關於董事出席的正式政策。皮克特先生主持了歐米茄2023年年度股東大會，我們共有六名董事會成員虛擬地參加了我們2023年年度股東大會。
董事獨立性
除首席執行官皮克特先生外，董事會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立上市標準。儘管董事會沒有采用任何明確的獨立性標準，但在做出這些獨立決定時，董事會指出，除了皮克特先生（a）除董事年度預付金和會議費外，沒有其他董事從我們公司獲得直接薪酬，（b）與本公司或第三方有任何可能妨礙獨立性的關係，或（c）與本公司及其管理層有任何重要的業務關係，但作為我們公司的董事除外。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立上市標準。
董事會領導結構
自 2001 年以來，由一名獨立非僱員董事擔任董事會主席，而非首席執行官。我們將首席執行官和董事會主席的職位分開，以確認這兩個職位之間的區別。目前，董事會認為這種領導結構是適當的，因為它允許首席執行官專注於實施董事會批准的公司戰略方向和公司的日常運營管理，而董事會主席則為首席執行官提供指導，為董事會制定議程並主持會議。作為董事會主席，卡倫先生主持任何會議，包括定期舉行的非僱員董事執行會議。如果卡倫先生不出席此類會議，則由出席會議的人員投票選出主持董事。
風險監督
整個董事會和委員會層面在監督風險管理方面發揮着重要作用。管理層負責確定公司面臨的重大風險，實施適合公司業務和風險狀況的風險管理策略，將風險和風險管理的考慮納入公司的決策流程，並向董事會或相應委員會傳達有關重大風險的信息。
投資組合和投資風險是公司面臨的主要風險之一。除其他外，我們通過尋求投資委員會和/或董事會批准超過指定門檻的新投資來管理投資組合和投資風險，並視情況向投資委員會或董事會提供有關此類擬議投資的詳細承保信息。此外，我們的全體董事會定期審查運營商的業績、信用信息和覆蓋率。
根據紐約證券交易所的規定，審計委員會酌情定期與管理層審查和討論有關風險評估和風險管理的政策、公司的財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，據瞭解，評估和管理公司的風險敞口是管理層的工作，審計委員會的責任是討論風險評估和風險管理所依據的指導方針和政策進行。審計委員會還監督公司《商業行為和道德守則》以及披露控制的實施和管理。
我們的董事會和管理層監督公司與信息安全和數據保護相關的全企業戰略、政策、標準、架構、流程和風險評估，包括數據隱私和網絡標準（我們的 “網絡安全計劃”），這是公司企業風險管理總體方針的重要組成部分。歐米茄的信息技術副總裁（“IT 副總裁”）管理着一個負責領導網絡安全計劃的團隊。IT 副總裁直接向公司首席財務官報告，並定期向我們的高級管理團隊、董事會和董事會審計委員會報告我們的網絡安全計劃。
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作為我們網絡安全計劃的一部分，公司部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報對這些威脅進行評估和改進。我們的網絡安全計劃還包括年度風險評估，該評估通常基於美國國家標準與技術研究所（“NIST”）制定的框架，以及旨在識別和緩解與我們使用材料第三方供應商相關的網絡安全威脅的政策和程序。我們在董事會的適當參與下，維護並定期測試我們的信息安全事件響應計劃的有效性，該計劃旨在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件和威脅，以及規定某些網絡安全事件迅速升級的控制措施和程序。
我們的董事會與審計委員會協調，監督我們的網絡安全風險管理，審計委員會每季度審查並與管理層討論與我們的網絡安全計劃相關的財務報告事項。董事會和審計委員會定期收到有關網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的報告，包括材料安全風險和信息安全漏洞。此外，與網絡安全計劃相關的風險已納入公司的企業風險管理評估，並每年至少向董事會報告兩次。我們會定期獲得第三方專家的評估，以評估我們的漏洞管理和安全控制，並協助我們識別和緩解安全風險，我們還與董事會和審計委員會分享關鍵結果。我們還至少每年為所有董事、高級管理人員和員工提供網絡安全培訓，並通過我們的網絡保險公司定期對高級管理層進行額外培訓。
薪酬委員會審查與公司薪酬計劃和安排相關的風險。提名和公司治理委員會審查與公司ESG計劃相關的風險。雖然每個委員會都監督某些風險和此類風險的管理，但會定期向董事會全體成員通報此類事宜。董事會全體成員通常監督公司業務和運營中其他出現的企業風險管理和企業風險管理問題。
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監督領域 |
| 審計 |
| 補償 |
| 提名和企業 |
| 投資 |
| 已滿 | |
| 企業戰略 | ● | |||||||||
| 投資組合管理 | ● | |||||||||
| 企業風險管理 | ● | |||||||||
| 隱私和數據安全 | ● | |||||||||
| 商業行為與道德守則 | ● | ● | ||||||||
| 董事會和高管薪酬 | ● | ● | ||||||||
| ESG/D&I | ● | ● | ||||||||
| 董事會和高管繼任 | ● | ● | ||||||||
| 投資活動 | ● | ● | ||||||||
常設委員會信息
審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。其主要職能是協助董事會履行以下方面的監督職責：（i）向股東和美國證券交易委員會提供的財務信息；（ii）管理層建立的內部控制體系以及（iii）外部獨立審計流程。此外，審計委員會選擇Omega的獨立審計師，為獨立審計師、財務管理層和董事會之間的溝通提供渠道。審計委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar.
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根據紐約證券交易所對審計委員會成員的要求，審計委員會的每位成員都獨立且具備財務知識。董事會已確定，阿南德女士、雅各布斯先生和惠特曼先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第401（h）項所定義的那樣。董事會決定：（i）阿南德女士憑藉其作為畢馬威會計師事務所合夥人和上市公司審計委員會成員在會計和審計方面的豐富經驗，具有審計委員會財務專家的資格；（ii）惠特曼先生基於其在醫療領域的豐富財務管理經驗，包括上市公司首席財務官和首席執行官的經驗，有資格成為審計委員會財務專家；（iii）雅各布斯先生有資格成為基於其實質內容的審計委員會財務專家財務管理經驗，包括擔任上市公司首席財務官。
薪酬委員會負責確定我們執行官的薪酬並管理我們的股權激勵計劃。2023 年，薪酬委員會舉行了三次會議。薪酬委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar.
投資委員會與管理層合作制定戰略，以擴大我們的投資組合，並有權批准不超過既定門檻的投資。投資委員會在2023年舉行了五次會議。投資委員會的職責在《章程》中有更全面的描述。
提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。提名和治理委員會負責確定潛在的董事會候選人並審查他們的資格和經驗，制定和實施與公司治理相關的政策和慣例，並監督公司在ESG和人力資源計劃方面的進展。提名和公司治理委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar.
除了上面列出的常設委員會外，董事會還根據公司的股權激勵計劃成立了一個特別管理委員會，該委員會僅由皮克特先生組成，有權根據該委員會向非歐米茄執行官的歐米茄及其關聯公司的員工分配和發放獎勵，但不得超過薪酬委員會不時批准的最大單位或股票數量。此外，董事會已經成立並可能不時組建其認為適當的其他委員會，以履行其職責，包括執行資本市場和其他活動。
董事候選人的確定和董事會成員的多元化
確定和評估董事會候選人的程序是根據董事會成員以及提名和公司治理委員會認為適當的第三方搜索公司的意見，確定符合被提名人甄選標準且具備特定素質或技能的候選人。董事候選人是根據其經驗的深度和廣度、行業經驗、財務背景、誠信、進行獨立分析調查的能力以及投入足夠時間履行董事職責的意願等標準來選出的。
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目錄
此外，提名和公司治理委員會努力尋找具有不同教育背景、商業經驗和生活技能以及不同性別、種族、性取向、國籍和族裔特徵的被提名人。
總體 | 性別 | |||||||
3 位女士2 位非白人 | 38% |
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終身制 | 年齡 | |||||||
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此外，提名和公司治理委員會努力尋找具有不同教育背景、商業經驗和生活技能以及不同性別、種族、性取向、國籍和族裔特徵的被提名人。
38% 的董事會提名人是女性，兩名被提名人為我們的董事會帶來了種族多樣性。此外，董事候選人的年齡在51至71歲之間，平均年齡為65歲。我們的四名董事會成員在 2018 年或之後首次當選為董事會成員。提名和公司治理委員會不對任何特定標準賦予具體權重；目標是確定被提名人作為一個羣體，將具備董事會履行職責所需的背景、才能、知識、技能和特徵的有效組合。
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下表概述了董事會候選人的某些集體能力和屬性。缺乏針對特定被提名人的指標並不意味着該董事不具備該技能或經驗，因為我們希望每位董事都瞭解所有這些領域。相反，該指標表示該項目是董事帶給董事會的核心能力。
董事會技能摘要 | ||||||||||||
阿南德 | 卡倫 | Egbuonu-Davis | 小山 | 雅各布斯 | 皮克特 | 普拉文 | 惠特曼 | 總計 | 百分比 (1) | |||
技能/經驗 | 領導力 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 8 | 100% | |
會計 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
房地產 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
醫療保健 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
現任高管 | ● | ● | ● | 3 | 38% | |||||||
投資 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
網絡安全 | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
ESG | ● | ● | ● | ● | ● | 5 | 63% | |||||
法律/監管 | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
人力資本管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
屬性 | 種族多樣性： | |||||||||||
非裔美國人 | ● | 1 | 13% | |||||||||
亞洲/太平洋島民 | ● | 1 | 13% | |||||||||
白人/高加索人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
西班牙裔/拉丁裔 | ||||||||||||
美洲原住民 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
性別多樣性： | ||||||||||||
男性 | ● | ● | ● | ● | ● | 5 | 63% | |||||
女 | ● | ● | ● | 3 | 38% | |||||||
其他 | ||||||||||||
獨立性： | ||||||||||||
獨立董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
非獨立董事 | ● | 1 | 13% | |||||||||
軍人身份： | ||||||||||||
老兵 | ● | 1 | 13% | |||||||||
非退伍軍人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
| (1) | 百分比已四捨五入到最接近的整數。 |
我們的董事擁有上文未提及的各種其他技能和經驗，他們將這些技能和經驗帶到董事職位上，使歐米茄受益，包括金融服務行業、公司治理和非營利組織領導領域的經驗。上述 “現任高管” 一詞是指董事目前在上市公司或其子公司擔任高管職務的職位。種族和性別多樣性屬性基於我們董事的自我認同屬性。網絡安全、ESG、法律/監管和人力資本管理方面的專業知識反映了董事的信念，即他們已經監督或以其他方式發展了這些領域的專業知識。我們的董事的技能和經驗在上面的傳記中得到了進一步的描述。提名和公司治理委員會將考慮股東提出的提名董事的書面提案。任何此類提名都應根據我們章程中規定的程序和時限，通過我們的祕書提交給提名和公司治理委員會。
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環境、社會和治理監督
在內部評估和股東參與方面，我們優先考慮對我們的業務和股東最重要的ESG舉措。我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的ESG工作；但是，ESG仍然是我們整個董事會的責任和重點。2020年，我們發佈了第一份企業ESG摘要，2021年我們推出了ESG網站，該網站可通過我們的網站查閲.我們在 2023 年更新了我們的 ESG 網站。
ESG 重點領域 | ||
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環保 | 社會責任 | 治理 |
● 高效的公司總部，2023 年實現範圍 1 和範圍 2 排放的碳中和 ● 支持租户計劃中的綠色戰略 ● ESG 網站和報告 | ● 機會均等、多元化和包容性 ● 員工發展與成長 ● 支持社區參與 | ● 單獨的首席執行官和董事長 ● 主動採用代理訪問 ● 績效薪酬的嚴格一致 |
| 環境責任 |
我們高度重視保護我們的資產、社區和環境。根據我們的商業模式，我們投資組合中的物業主要是淨租賃給租户，每個租户通常負責維護建築物，包括控制建築物的能源使用和在每個地點實施環境可持續實踐。我們支持租户的運營，並與他們合作，促進我們擁有的物業的環境責任，並重申節能設施的重要性，包括：
| ● | 向我們的運營商提供資金，以增加或升級節能的應急發電機，以限制停電時對患者護理的幹擾； |
| ● | 支持我們在新開發、重大改造和資本支出項目中遵守現行環境法律法規； |
| ● | 促進我們在可持續和創新的新開發項目中採用特定的環保措施，包括但不限於安裝佔用傳感器和節水衞生設備、使用低揮發性有機化合物塗料和粘合劑以及使用節能照明，從2015年到2023年，歐米茄57％的開發項目是按照能源與環境設計領導力（“LEED”）認證標準建造的；以及 |
| ● | 認識到與我們的控制運營相關的環境影響，我們正在積極採取措施抵消我們在公司總部的碳足跡。雖然我們在公司總部佔用的辦公空間不大，但在2021年，我們宣佈承諾到2023年實現範圍1和範圍2排放的碳中和。2023 年，我們通過購買碳補償實現了這一標準。我們購買碳抵消額度的決定反映了我們對可持續商業實踐的承諾。通過投資碳抵消額度，我們不僅可以抵消不可避免的排放，而且還為符合我們對可持續發展的承諾的有影響力的環境項目做出了貢獻。我們通過第三方 Lune 購買和驗證碳抵消額度，後者在 2023 年認證為 180TCo2通過碳補償項目代表歐米茄退休，這完全抵消了去年我們公司總部的碳足跡。2022年，我們公司總部的佔用空間約為27,176平方英尺。 |
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公司總部獲得 LEED 認證 我們對環境責任的關注也體現在我們如何管理公司總部的日常活動上，該總部已獲得LEED現有建築：運營與維護銀級認證，我們還通過自動照明控制系統、節水功能、低揮發性有機化合物塗料和地板粘合劑以及單流回收服務等功能來提高能源效率。 | 2015-2023 年，歐米茄 57% 的開發項目按照 LEED 認證標準建造 | ||
| 社會責任、機會均等、多元化和包容性 |
我們致力於為員工提供積極而引人入勝的工作環境，並在改善員工生活和工作的社區方面發揮積極作用。我們的員工將獲得有競爭力的福利計劃，包括全面的醫療保健福利和401（k）計劃，由公司提供對等繳款，有機會參與我們的員工股票購買計劃，獎金和激勵性薪酬機會，有競爭力的帶薪休假福利和帶薪育兒假，健康計劃，繼續教育和發展機會以及定期的參與度調查。此外，我們認為，回饋社區是我們改善股東、員工和員工家庭生活的使命的延伸，我們實施了社區參與活動、實習和指導計劃，以及員工慈善捐款配對計劃。
就薪酬公平、多元化和包容性採取行動 歐米茄長期致力於成為機會均等的僱主，並實施了僱主機會均等政策。我們定期進行薪酬公平審查，力求平均而言，在公司不同職位和級別上為男女所扮演的角色和對我們成功的貢獻獲得公平的報酬。此外，在2020年，我們簽署了《首席執行官多元化與包容性行動宣言》，從而強化了我們的多元化和包容性承諾，這是首席執行官推動的最大業務承諾之一，旨在採取行動促進工作場所的多元化、公平和包容性。此外，從2020年開始，我們實施了多項舉措，以進一步履行我們在員工隊伍和董事會、當地社區和我們經營的行業中對多元化和包容性的承諾，特別是考慮到2020年和疫情期間突顯的種族和社會正義挑戰。 作為創始捐贈者，我們承諾支持Nareit的 “通過多元化、公平和包容性分紅” 計劃，該計劃支持慈善和教育組織和倡議，這些組織和舉措將有助於創建更加多元化、公平和包容的房地產投資信託基金和上市房地產行業。管理層成員在Nareit的公司治理委員會和房地產可持續發展委員會任職。此外，歐米茄承諾在2023年成為弗格森卓越領導力中心的贊助商。Ferguson CLE是一項支持和賦予不同種族和族裔學生以及具有不同性別認同的學生獲得本科學位並獲得房地產及相關領域前景光明的職業生涯的計劃。 | 2023年，歐米茄承諾作為弗格森卓越領導力中心的贊助商，支持多元化的學生獲得本科學位並確保在房地產及相關領域有前途的職業生涯 | ||
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多元化和包容性舉措旨在影響：
員工和董事會 招聘與 實習 | 我們擴大了招聘實踐，以吸引更多樣化的就業和董事會職位候選人，並制定了一項實習計劃，重點是增加符合條件的員工的多樣性。此外，公司還對董事會成員和員工實施強制性的多元化和包容性培訓。我們的八位董事會提名人中有三位是女性，其中兩位是少數民族，其中一位來自歷史上代表性不足的羣體。在高管層面，公司的四位NEO中有一位是女性，為團隊帶來了種族多樣性；在高級管理團隊中，20％是女性，20％為團隊帶來了種族多樣性。2020 年，我們的首席執行官簽署了《首席執行官多元化和包容性行動承諾書》，強化了我們的多元化和包容性承諾，這是首席執行官推動的最大業務承諾之一，旨在採取行動促進工作場所的多元化、公平和包容性。 | |
當地社區 慈善夥伴關係 | 我們投資了多個當地慈善夥伴關係，以改善馬裏蘭州巴爾的摩當地社區的經濟、健康和社會成果，重點關注歷史上代表性不足的社區。 | |
工業 促進操作員培訓 獎學金 | 我們為運營商培訓計劃提供補助金，這些計劃側重於培養來自歷史上代表性不足的社區的人才，並在當地一所歷史悠久的黑人大學啟動了為期多年的獎學金計劃，並在其他為不同人羣服務的當地大學啟動了指導計劃。我們還實施了《供應商行為準則》，旨在改善主要供應商的企業社會責任，使他們的做法與我們的政策保持一致。 |
| 公司治理 |
歐米茄一直致力於遵守較高的公司治理標準。我們認為，健全的公司治理可以加強董事會和管理層的問責制，並促進股東的長期利益。以下要點重點介紹了我們治理實踐的各個領域，這些內容應與上述信息以及通過我們的網站提供的公司治理指南中的信息一起閲讀.
董事會結構 |
| 年度董事選舉。 選擇退出馬裏蘭州法律，允許在未經股東批准的情況下錯開董事會。 |
| 董事選舉的多數投票標準及辭職政策。 董事長和首席執行官的角色分開。 |
股東權利 | 代理訪問。我們的章程賦予符合特定資格要求的股東提名董事候選人的權利，並要求我們在年度會議代理材料中包括股東提名的董事候選人，該候選人等於兩個董事席位或董事會20％中較大者。 | 股東要求的特別會議。我們的股東可以根據章程中規定的程序召集股東特別大會。 股東章程修正案。我們的章程可通過股東投票進行修改。 |
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補償慣例 | 股票所有權準則。 我們為高級管理人員和非僱員董事制定了股票所有權指南。 反套期保值和反質押。 我們的董事、高級管理人員和員工受反套期保值和反質押政策的約束。 | 回扣政策。 我們的董事會已經通過了一項適用於激勵性薪酬的正式回扣政策。 年度工資待遇。 我們每年提交 “薪酬待遇” 諮詢投票，供股東考慮和投票。 | ||
董事會慣例 | 年度戰略回顧。 董事會通常會對我們的企業戰略進行正式的年度審查。 我們董事會的執行會議。 獨立董事執行會議通常在每次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行。 | 董事會評估。 我們的董事接受整個董事會的年度評估，並對每位董事單獨進行評估。 定期繼任計劃。 我們的高級管理層將定期周到的繼任計劃列為重中之重。 |
道德與風險管理 |
| 道德守則。 我們為我們的董事、高級管理人員和員工制定了《商業行為與道德準則》（“道德守則”）。公司要求員工和董事會成員每年對《道德守則》進行認證，並不時對所有員工和董事進行合規培訓。 舉報人政策。 我們維護由第三方管理的熱線和網站，允許匿名舉報合規和道德問題。 |
| 企業風險管理。 我們的董事會至少每年審查公司的風險和企業風險管理流程。 網絡安全培訓。 我們至少每年為我們的董事、高級職員和員工提供網絡安全培訓。 |
ESG 與多元化和包容性 | ESG 指導委員會。 公司成立了ESG指導委員會，負責推進公司的治理、可持續發展、多元化和包容性計劃，提名和公司治理委員會對該委員會進行監督。 | 訓練。 我們為董事、高級管理人員和員工提供關於多元化和包容性的強制性定期培訓。 |
與董事會和審計委員會溝通
我們的董事會和審計委員會已經制定了程序，使任何人，包括股東和其他利益相關者，如果對我們的行為感到擔憂，或者任何對我們的會計、內部控制或審計事務感到擔憂的員工，都能直接將該問題傳達給董事會或審計委員會的非僱員成員（視情況而定）。這些通信可能是機密的，也可以是匿名的，可以以書面形式提交，也可以通過第三方管理的免費電話熱線提交，也可以通過互聯網（包括通過第三方管理的網站）提交。我們的員工可以直接和匿名地訪問審計委員會的每位成員。我們的《公司道德守則》禁止我們公司的任何員工對任何善意提出或幫助解決我們公司問題的人進行報復或採取不利行動。
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感興趣的各方可以在我們的總部寫信給我們的非僱員董事：Omega Healthcare Investors, Inc.，303 International Circle，Suite 200，馬裏蘭州亨特谷 21030，或者通過我們的網站與他們聯繫 www.omegahealthcar。發給董事會非僱員成員的通信將由作為公司傳播聯絡人的Omega首席法務官兼總法律顧問進行審查，並將轉交給相應的董事供其考慮。未經董事或委員會成員的指示，首席法務官兼總法律顧問不得 “過濾” 任何直接溝通，使之無法提供給董事會非僱員成員和審計委員會成員。公司傳播聯絡員必須記錄收到的所有發給一位或多位董事的通信，包括那些被確定為不當的通信。此類記錄將包括收件人的姓名、公司通信聯絡員的處置情況，如果通信被確定為不恰當，還將包括對通信性質的簡要描述。應董事會任何成員的要求，公司傳播聯絡員必須提供記錄中任何新增內容的副本。
關聯方交易政策
我們有一項關於關聯方交易的書面政策，根據該政策，未經大多數在關聯方交易中沒有權益的董事通過決議批准，我們不會參與任何購買、出售或租賃我們的高級管理人員或董事擁有直接或間接重大利益的財產或其他商業交易。通常，只有當董事會通過審計委員會確定相關關聯方交易符合或不違揹我們和股東的最大利益時，我們才會進行或批准關聯方交易。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事和員工（包括我們的執行官）的書面道德守則。我們的《道德守則》副本可在我們的網站上找到 www.omegahealthcar。我們的《道德守則》的任何修訂或對我們道德守則的任何豁免將在此類修訂或豁免之日後立即在我們的網站上披露。我們定期為我們的董事、高級管理人員和員工提供有關道德守則的培訓。
股票所有權準則
董事會通過了持股準則，以促進公司領導層的長期股票持有。這些指導方針在股東和管理層的利益之間建立了緊密的聯繫。首席執行官必須擁有公司的股份，其價值至少等於其年基本工資的六倍。我們的首席執行官以外的執行官必須在高管被任命後的五年內擁有公司的股份，其價值至少等於其各自年基本工資的三倍。在董事被任命後的五年內，每位非僱員董事必須擁有公司股份，其價值至少等於年度現金儲備金的五倍。公司治理準則中包含的執行官和董事的完整股票所有權指南可通過我們的網站獲得。
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下圖彙總了根據我們的股票所有權準則，截至2024年4月8日，上述每位高管和我們的非僱員董事的股票所有權分別為基本工資或年度現金儲備金的倍數。
截至2024年4月8日的股票所有權指南數據(1)
| (1) | 所有權倍數基於截至2024年3月31日的實際所有權。上面顯示的所有權倍數僅供參考，可能低於我們的股票所有權指南中規定的估值。一旦高級管理人員或董事遵守了適用的準則，隨後的股價下跌對合規性沒有影響。 |
公司證券套期保值和質押政策
我們認為，任何董事或高級管理人員對我們公司的證券進行投機性交易都是不恰當的。因此，我們禁止購買或出售與本公司證券或債務相關的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生工具。我們的政策還禁止對衝或貨幣化交易，例如遠期銷售合同，在這種合約中，股東繼續擁有標的證券，而不承擔所有權的所有風險或回報。
此外，董事和高級管理人員不得以保證金購買我們公司的證券，在保證金賬户中持有我們的證券或抵押公司的證券作為抵押品。自2024年4月8日起，我們所有的董事和高級管理人員都遵守本政策。
董事退休政策
董事會的總體政策是，董事在年滿77歲後不得競選連任，此後應在當選的任期結束後從董事會退休。根據提名和公司治理委員會的建議，如果董事會認為豁免符合公司的最大利益，則可以放棄對任何董事的這一要求。
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董事過職政策
董事會的總體政策是，董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應向提名和公司治理委員會主席提供建議，除非提名和公司治理委員會另行批准，否則董事在公司董事會之外不應超過三個公開董事會任職。
代理訪問和通用代理
2022年，董事會修訂並重申了章程，除其他外，規定對董事候選人投票 “贊成” 和 “反對”；制定了有關舉行股東大會的規定；授予符合某些資格要求的股東提名權，並要求我們在委託材料中納入由股東提名的董事候選人的委託材料，該候選人等於兩個董事席位或 20% 的董事席位中較大者董事會；遵守美國證券交易委員會通過的通用代理規則；並提供會議程序緊急情況存在期間的董事會。
公司治理材料
公司治理準則、道德守則和董事會各委員會的章程可通過我們的網站免費獲得，網址為 www.omega醫療保健.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未納入本文件或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。
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提案2——批准選擇安永會計師事務所作為2024財年獨立審計師的提案
審計委員會已選擇安永作為我們公司本財年的獨立審計師，董事會要求股東批准該選擇。儘管現行法律、規章和規章以及審計委員會章程要求審計委員會聘用、聘用和監督我們公司的獨立審計師，但董事會認為獨立審計師的選擇是股東關注的重要問題，因此出於良好的公司治理，將安永的選擇提交股東批准。但是，如果股東不批准該選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使甄選獲得批准，如果董事會和審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，他們也可以在年內的任何時候自行決定更改任命。有關安永向我們提供的服務的信息，可在下面的 “審計委員會和獨立審計師事務” 部分中找到。 |
董事會和 審計委員會成員一致建議進行表決 為了批准選擇安永會計師事務所作為2024財年獨立審計師的提案。 |
需要投票才能獲得批准
要批准選擇安永作為本財年度的獨立審計師，就必須獲得就此事投的所有選票中多數票的持有人投贊成票。因此，如果有棄權票和中間人不投票，將不影響對該提案的表決結果。
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審計委員會和獨立審計事宜
審計委員會的目的是監督我們公司的會計和財務報告流程、對我們財務報表的審計、作為我們獨立審計師編制和發佈財務報表審計報告的公共會計師事務所的資格以及對財務報告和獨立審計師業績的相關內部控制。審計委員會擁有唯一的權力和責任選擇、評估並在適當時更換我們公司的獨立審計師，並確定支付給公司獨立審計師的費用金額。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲。董事會和審計委員會每年審查審計委員會章程。
董事會已決定，根據我們公司治理政策和紐約證券交易所上市要求制定的董事獨立標準，每位審計委員會成員都是獨立的，並且就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條而言，也是 “獨立的”。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，阿南德女士、雅各布斯先生和惠特曼先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
管理層負責我們的財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序。我們公司的獨立審計師安永負責根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（“COSO標準”）中規定的標準，對我們公司的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及我們公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計並發表意見。
審計委員會報告
關於公司2023年經審計的合併財務報表的審計，審計委員會報告如下：
| ● | 審計委員會已與管理層和安永審查並討論了公司10-K表年度報告中的2023年經審計的財務報表，包括對會計原則的質量——而不僅僅是可接受性——以及重大判斷的合理性的討論； |
| ● | 審計委員會與安永討論了根據普遍接受的審計準則和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則（包括第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通”）需要與審計委員會討論的其他事項； |
| ● | 審計委員會已收到PCAOB要求的安永就安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了安永獨立於公司的問題； |
| ● | 審計委員會與公司審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，然後在管理層在場和沒有管理層在場的情況下與審計師會面，審查他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量； |
| ● | 審計委員會審查了下文討論的安永提供的專業服務，考慮了提供此類服務是否符合維持審計師的獨立性，並得出結論，安永在2023年審計方面提供的服務符合維持審計師的獨立性；以及 |
| ● | 基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將公司2023年經審計的財務報表納入公司的10-K表年度報告。 |
董事會審計委員會 Kapila K. Anand，主席 克雷格·R·卡倫 凱文·雅各布斯 伯克·惠特曼 |
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獨立審計師
安永審計了我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表。安永自1992年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計他們也將在年會上回答股東的適當問題。獨立審計師的批准不是必須提交給股東的事項；但是，董事會認為獨立審計師的選擇是股東關注的重要問題，出於良好的公司慣例，將安永的選擇提交股東批准。
費用
下表列出了安永為審計我們公司2023和2022財年的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及安永在此期間提供的其他服務的賬單費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的預先批准。
截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
審計費(1) | $1,858,000 | $1,788,000 | ||
與審計相關的費用(2) | — | — | ||
税費(3) | 1,220,000 | 1,050,000 | ||
所有其他費用(2) | — | — | ||
總計 | $3,078,000 | $2,838,000 | ||
| (1) | 審計費用包括與年度審計、公司10-Q表季度報告的審查以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能提供的服務相關的費用，例如計為審計服務的會計諮詢、慰問信、同意書以及協助審查向美國證券交易委員會提交或提供的文件。 |
| (2) | 沒有產生這樣的費用。 |
| (3) | 税收包括税務合規和納税申報表準備服務費用。 |
確定審計師的獨立性
審計委員會考慮了我們的獨立審計師提供的非審計服務，並確定提供此類服務符合維持安永的獨立性。
審計委員會的預批准政策
審計委員會預先批准向我們公司的獨立審計師支付的所有費用以及由其提供的所有服務；但是，如果所有此類服務：(1) 總額不超過我們在提供服務的財政年度向會計師支付的總費用的百分之五；(2) 在聘用時未被認定為非審計服務；(3) 被立即帶到審計委員會的注意並在審計完成之前獲得審計委員會的批准審計。根據S-X法規第2-01（c）（7）（i）（c）（c）條中的最低限度例外情況，2023財年沒有提供任何服務。
每年上半年，審計委員會批准擬議的服務，包括計劃提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。此外，對於一年中可能出現的超出審計委員會批准的初始服務和費用範圍的聘用，需要獲得審計委員會的預先批准。如果在審計委員會會議之間需要對任何服務進行預先批准，則已授權審計委員會主席預先批准服務，前提是在審計委員會下次會議上向審計委員會提交此類預先批准的報告。對於每類擬議服務，獨立審計公司必須確認提供此類服務不會損害其獨立性。根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》，上表中列出的費用和服務由審計委員會根據本文所述的預先批准政策和程序批准和批准。
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提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票
諮詢投票的背景 聯邦立法（《交易法》第14A條）要求我們定期在委託書中納入股東對本委託書中所述的高管薪酬進行不具約束力的投票（通常稱為 “按薪表決”）。在 2023 年的諮詢投票中，我們的股東投票建議每年舉行薪酬表決，董事會通過了該建議。 我們的高管薪酬計劃 正如本委託書的薪酬討論與分析部分（“CD&A”）以及相關表格和敍述中更全面地描述的那樣，我們設計高管薪酬計劃是為了獎勵、留住新員工，吸引執行官來支持我們的業務戰略，實現我們的短期和長期目標，併為我們的運營商、股東、員工和社區提供持續的成功。我們的高管薪酬計劃的核心是我們的績效薪酬理念，該理念將具有競爭力的薪酬水平與我們的總體戰略和業務目標以及預定目標的實現聯繫起來。我們認為，我們的高管薪酬計劃與股東的利益和健全的公司治理原則非常一致。 |
董事會 一致建議投票 為了批准本委託書中描述的公司執行官的薪酬。 |
薪酬委員會進行年度審查，以確定年薪以及年度現金獎勵機會、長期激勵獎勵和與執行官簽訂的僱傭協議的條款和條件。2022-2023年的薪酬計劃在公司2023年年度股東大會的委託書中包含的CD&A中進行了描述，在該聲明中，約有94.0％的選票在諮詢性的 “按薪表決” 投票中批准了公司的高管薪酬，延續了股東大力支持的長期趨勢。因此，薪酬委員會總體上維持了高管薪酬計劃的相同結構。
我們敦促您閲讀本委託書的CD&A部分，瞭解公司高管薪酬計劃的詳細信息，包括2023-2024年實施的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃強調績效薪酬，因此我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。有關我們如何構建基於績效的薪酬計劃以及近期業績的詳細描述，請參閲 “薪酬討論與分析 — 績效薪酬調整。”
擬議投票
以下決議將在年會上提交股東諮詢投票：
決定，公司股東批准與2024年年度股東大會相關的委託書中所述的公司執行官薪酬，包括 “薪酬討論與分析”部分，薪酬表和其中包含的其他敍述性薪酬披露。
由於投票是諮詢性的，因此投票結果對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力，並且董事會和薪酬委員會都無需根據該提案的投票結果採取任何行動；但是，薪酬委員會在評估未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
需要投票才能獲得批准
在諮詢的基礎上，我們執行官的薪酬的批准將由所有有權投票的股東以多數票的贊成票決定。棄權和經紀人不投票（如果有的話）對這項提案的表決結果沒有影響。
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目錄
薪酬討論與分析
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第 1 節 | 2023 年成就和績效結果 | p. 31 |
第 2 節 | 按績效調整付費 | p. 32 |
第 3 節 | 高管薪酬計劃和治理實踐摘要 | p. 35 |
第 4 節 | 歐米茄高管薪酬計劃的組成部分 | p. 39 |
第 5 節 | 我們 2023 年的薪酬決定和業績 | p. 43 |
第 6 節 | 我們2024年的薪酬決定 | p. 49 |
第 1 部分 — 2023 年成就和績效結果
在充滿挑戰的運營商環境中，維持股息，收盤價為美元667M在新投資中,支持操作員過渡和增強的資產負債表t
$667M | $585M | |
6.67億美元的新投資，包括2.61億美元的房地產收購和3.22億美元的房地產貸款和其他貸款和投資 | 處置產生的5.85億美元對價 | |
$84M | $443M | |
8400 萬美元的投資 | 截至2023年12月31日，4.43億美元的現金外加額外的14.3億美元循環信貸額度的可用性 |
2023年，我們看到投資組合的基本經營業績持續改善，投資和收購機會擴大，這使我們能夠在年內執行大量的房地產投資。
儘管背景有所改善，但我們的某些運營商繼續應對疫情對其人員配備、支出和佔用率的長期影響，尤其是在醫療補助報銷支持有限的州。結果，我們的幾家運營商無法支付租賃或貸款義務下的全部合同款項。我們的團隊繼續重組或過渡這些運營商的投資組合，這些行動的最終解決方案通常預計將改善運營商的信用狀況，並有限地減少租金和租金等價物。
因此，在截至2023年12月31日的年度中，公司得以在2023年全年支持和維持其每股0.67美元的季度股息。此外，我們在2023年收購了30個新設施，總投資額為2.61億美元，投資了3.22億美元用於新的房地產貸款和其他貸款和投資，並對歐米茄的資本支出和在建工程進行了8400萬美元的投資。我們還在2023年完成了重要的戰略資產重新配置和過渡目標，其中包括以約5.85億美元的收購對價出售69個受運營租賃約束的設施，確認出售淨收益約為8000萬美元。
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我們認為，儘管我們在2023年經歷了喜憂參半的經營業績，但在又一年受到運營商挑戰影響的背景下，這些行動顯示了我們保守的資產負債表和運營模式的力量。此外，隨着運營指標的改善，州和聯邦的支持仍然以穩健為主，而且有利的人口結構將在可預見的將來為行業的佔有率提供順風，我們認為後疫情時期最重大的挑戰已經過去。
隨着醫療保健服務的不斷髮展，我們會不斷評估我們的資產、運營商和市場，為我們的投資組合做好長期成功的準備。我們的策略包括應用我們的專有數據分析平臺來加強投資承保和資產管理，以及出售或過渡不符合我們投資組合標準的資產或資產組合。
截至2023年的一年、三年、五年和十年期的絕對股東總收益率業績
儘管房地產投資信託基金的絕對股東總回報率受到 COVID-19 疫情的影響，尤其是在截至2023年的三年期間，但在截至2023年的一年、三年、五年和十年期內，歐米茄的複合年化（“年化”）表現超過了富時納雷特股票醫療保健指數（“指數”），這反映了我們應對疫情給老年和長期護理行業帶來的持續挑戰的能力。下圖説明瞭我們在各種短期和長期時間段內的絕對股東總回報率表現。在截至2023年的三年期內，我們的絕對股東總回報率為4.43％，低於長期激勵計劃下的門檻績效障礙。 因此，我們三年的絕對股東總回報率業績直接影響了高管薪酬，導致截至2023年12月31日期間基於絕對股東總回報率的績效獎勵沒有獲得或歸屬。值得注意的是，我們的絕對股東總回報率表現一直超過該指數，包括ng 在 a 上n按年計算 一個的基礎- 三-， 截至2022年的五年和十年期3.
截至2023年12月31日止期間的絕對股東總回報率年化業績 | |||
1 年 | 3 年 | 5 年 | 10 年 |
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哦 = 歐米茄醫療投資公司 上述股東總回報率的絕對數字是根據標準普爾全球指數計算的，假設股息再投資，使用所述期初和期末的股票/指數價格計算。根據我們的長期激勵計劃，我們的相對股東總回報率和絕對股東總回報率是根據三年業績期開始前和結束時11月和12月的平均收盤股價計算得出的。因此，這些數字與上面 “3年年化回報率” 條形圖中顯示的數字不同。 | |||
第 2 部分 — 績效薪酬調整
我們的薪酬委員會（在本委託書的CD&A中有時被稱為 “委員會”）一直在努力制定指定執行官的薪酬計劃，以使業績與股東價值的提高保持一致。以下信息説明瞭我們的指定執行官在2023年獲得的薪酬如何與公司的業績保持一致。
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目錄
投資者 | + | 投資者 | + | 目標為 | ||||||
公司大部分（60%）的LTIP基於業績 | 基於績效的部分的100％基於 | 公司的表現必須比富時納雷特醫療保健指數高出50個基點，才能獲得相對部分的目標獎勵，併為絕對部分帶來可觀的絕對回報 |
與績效掛鈎的可變薪酬
2023年，我們首席執行官的總目標薪酬中約有90％和我們其他指定執行官的總目標薪酬的88％是可變的、基於績效的薪酬和/或風險薪酬（包括年度現金獎勵、基於績效的年度股票獎勵以及受股價波動影響的年度時間補助）。此外，我們首席執行官2023年目標薪酬的77％和2023年其他指定執行官目標薪酬的79％是股票薪酬的形式。
首席執行官目標 | 其他 neos 的平均值 |
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100% | 400 bps | 94% |
100% 的業績份額基於絕對股東總回報率或相對股東總回報率 | 歐米茄截至2023年12月31日的三年期絕對股東總回報率比富時納雷特股票醫療保健指數高出約400個基點 | 2023 年年會批准了 94% 的按薪計酬 |
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目錄
2023 年獲得的年度現金激勵
對於2023年獲得的現金激勵獎勵，委員會考慮了公司2023年的經營業績喜憂參半，這反映在公司股息水平的維持和目標的執行情況，以及公司面臨的運營商問題和租金挑戰以及公司對這些問題的強有力迴應。2023年，我們的首席執行官獲得的年度現金激勵相當於其目標年度現金激勵的114％，而其他指定執行官獲得的年度現金激勵平均相當於其目標年度現金激勵薪酬的116％。下圖顯示了最近五個財政年度所得現金獎勵支出佔目標的百分比，並描繪了薪酬委員會認為一致的績效薪酬制度。參見”我們2023 — 2023年度現金激勵計劃的薪酬決策和業績績效目標和結果。”
2019 — 2023 年年度現金激勵支出 |
歷史現金獎勵獎勵佔目標所有 NEOS 的百分比
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長期激勵補償
通過將絕對股東總回報率和相對於指數的股東總回報率（我們稱之為 “相對股東總回報率”）與三年業績期內的收入直接掛鈎，將指定執行官的長期薪酬目標與客觀的絕對股東總回報率和相對股東總回報率指標掛鈎，從而推動了我們指定執行官長期收入的很大一部分。因此，在我們的絕對股東總回報率和相對股東總回報率表現優異的時期，我們指定的執行官的收入將超過其目標薪酬水平，而在我們的絕對股東總回報率和相對股東總回報率表現不佳的時期，我們指定的執行官的收入將低於其目標薪酬水平。參見 “我們2023年的薪酬決策和業績——自2023年1月1日起的三年期長期股權激勵——相對股東總回報率單位和絕對股東總回報率 TSR 單位。”
2023 年獲得的長期激勵薪酬
截至2023年12月31日的三年業績期內，我們的相對股東總回報率超過該指數約400個基點，超過了+300個基點的高業績障礙，而截至2023年12月31日的三年業績期的絕對股東總回報率為4.43％，低於8％的門檻表現障礙。
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因此，儘管截至2023年12月31日的三年期內基於股東總回報率的相對股權激勵是賺取的，但絕對股權激勵是賺取的 該期間沒有獲得基於股東總回報率的股權激勵，這反映了薪酬與績效的密切一致。
出於這些目的，我們的相對股東總回報率和絕對股東總回報率基於三年業績期開始和結束前的11月和12月平均收盤價。因此，這些數字與下方的 “3 年總回報” 條形圖中顯示的數字不同 “絕對 截至2023年12月31日的多年期股東總股東年化業績。”
有關獲得的長期激勵薪酬以及對其他三年績效期的跟蹤的更多詳細信息和討論，請參閲 “我們2023年的薪酬決策和業績——截至2023年12月31日的長期股權激勵的業績業績。”
考慮先前的 “Say-on-pay” 諮詢投票
在我們的2023年年度股東大會上，該提案中約94.0％選票的持有人批准了對我們指定執行官2022年薪酬的諮詢投票（“按薪表決”），這與我們在2022年和2021年對我們的按薪提案獲得的支持水平一致，並延續了過去八年中每年大幅股東支持率達到93％或以上的長期趨勢。委員會在制定2024年的高管薪酬時考慮了諮詢投票的結果，並計劃在未來的高管薪酬政策和決定中繼續這樣做。
Say-on-pay 支持
（所投選票的百分比）
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第 3 部分 — 高管薪酬計劃和治理慣例摘要
為了進一步使薪酬與股東回報保持一致，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住儘可能高素質的高管人才，併為我們的執行官提供有意義的激勵措施，使他們的總薪酬與公司的業績保持一致，努力在短期和長期內提高股東的價值。以下是某些高管薪酬計劃和治理實踐的摘要，包括為提高業績而實施的做法，以及我們避免的做法，因為我們認為它們不符合股東的長期利益。
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目錄
我們的薪酬體系旨在保持最佳實踐，支持強有力的公司治理。
| 我們做什麼 |
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| 我們不做什麼 | ||||
✓ 我們平衡激勵計劃，提供年度和長期激勵措施的適當組合，長期激勵薪酬佔目標總薪酬的很大一部分。 ✓ 目標總薪酬中有很大一部分是基於績效的；我們為與Absolute TSR和相對TSR績效以及其他績效目標直接一致的績效付費。在每位指定執行官的總體薪酬機會中，薪水所佔的比例相對較小。 ✓ 我們使用多種績效衡量標準以及不同的績效衡量標準來計算現金獎勵和多年期股權獎勵，從而降低與薪酬相關的風險。我們還衡量不同績效週期的業績。 ✓ 我們通過某些股權激勵獎勵的按時歸屬計劃來提高執行官的留存率，從而與基於績效的獎勵保持平衡。 ✓ 我們使用同行羣體的市場中位數作為起點，為每位指定執行官確定正確的薪酬形式和金額，但也要考慮定性因素，例如個人的經驗、技能、以前的表現和其他相關考慮因素。 ✓ 我們的目標是使指定執行官的總年薪目標薪酬與同行羣體中前四名執行官的年薪總額中位數基本一致。 ✓ 我們為高級管理人員和董事制定了嚴格的持股指南。 ✓ 我們聘請由薪酬委員會選出的獨立薪酬顧問，就薪酬事宜向委員會提供建議。 ✓ 我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。 ✓ 我們維持回扣政策，在財務重報的情況下，授權公司收回支付給執行官的某些激勵性薪酬。 | ✘ 我們不保證每年的加薪或獎金，而且 Omega 通常不保證承諾授予任何基於股權的獎勵。 ✘ 對於因控制權變更而支付的款項，我們不支付消費税總額。 ✘ 我們不規定在控制權變更時以單一觸發方式授予股權激勵。 ✘ 我們不允許執行官（或其他員工或董事）對公司股票進行套期保值或質押。 ✘ 我們不鼓勵不必要或過度冒險；激勵獎勵不是基於單一的績效衡量標準，也沒有保證的最低或無上限的支出。 ✘ 我們不為未賺取的績效股票支付股息（利潤利息單位的部分分配除外，這是出於税收原因進行的）。 ✘ 我們不提供任何重要的額外津貼。 ✘ 儘管2021、2022年、2023年和2024年長期激勵獎勵的收入有所減少，但由於疫情和疫情後挑戰對我們業務的影響，我們沒有調整年度激勵計劃、修改績效障礙、替代績效指標或延遲批准目標。 | |||||||
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我們支付的費用和原因
以下是 (i) 薪酬委員會對我們指定執行官薪酬的目標以及 (ii) 薪酬委員會認為其關於執行官薪酬的決定如何實現既定目標的摘要：
目標 | ● 獎勵績效和主動性 ● 吸引、留住和獎勵有動力、經驗和技能的執行官，以延續我們的盈利能力、增長和有吸引力的絕對和相對總回報率 ● 與其他被視為高管人才競爭對手的房地產投資信託基金競爭 ● 將薪酬與提高股東價值掛鈎——例如，在截至2021年12月31日的三年期內，我們的高管沒有獲得或授予基於業績的股票獎勵，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年期內，沒有獲得或歸屬基於絕對股東總回報率的績效獎勵，這反映了薪酬與績效的高度一致 ● 對短期和長期成功的獎勵，特別是以每股FAD的增長以及租户質量、槓桿率、絕對股東總回報率和相對TSR表現來衡量 ● 鼓勵和促進我們的執行官實現有意義的普通股所有權水平的能力 | |
歐米茄如何實現其目標 | ● 雖然我們不採用公式，但基本工資通常佔每位指定執行官目標薪酬總額的相對較小部分 ● 年度現金獎金通常佔每位指定執行官目標薪酬總額的很大一部分，但不到四分之一 ● 每位指定執行官的總目標薪酬中，大多數是基於績效的，使用年度現金獎勵和長期激勵股權獎勵的組合；年度現金獎勵的一部分還包括每個 NEO 特有的主觀目標 ● 在確定指定執行官的個人薪酬時，我們不以公司同行羣體內的特定百分位數區間為目標；相反，薪酬委員會使用同行羣體中位數作為起點，審查來自同行羣體的市場數據和內部薪酬公平作為確定每位指定執行官薪酬的幾個參考點中的兩個 ● 我們利用各種客觀績效目標，將這些目標視為價值創造的關鍵驅動因素，以最大限度地降低與過度加權任何特定績效指標相關的潛在風險。過去，目標包括每股FAD、租户質量、槓桿率、絕對股東總回報率和相對股東總回報率 ● 與房地產投資信託基金指數相比，基於績效的長期激勵性股票獎勵的最終價值取決於公司未來的絕對股東總回報率和相對股東總回報率。我們認為，使用這兩種績效衡量標準，再加上基於時間的股票獎勵，可以提供一種平衡的方法，不會激發過度冒險 |
獨立薪酬顧問
委員會聘請弗格森合夥人諮詢有限責任公司（“FPC”）作為其獨立的薪酬諮詢公司，就我們指定執行官的薪酬和董事的薪酬向委員會提供建議。FPC已委託向委員會提供有關市場的相關數據，根據我們的同行羣體以及FPC自己關於高管薪酬的獨立分析和建議進行基準。FPC在2023年沒有向該公司提供任何其他諮詢服務。
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目錄
同行羣體基準測試
根據以下一個或多個因素，委員會的基準將執行官薪酬與FPC確定為可與公司相提並論的同類公共股權房地產投資信託基金的薪酬進行了命名：
| ● | 在房地產重點方面與歐米茄相似； |
| ● | 淨租賃結構； |
| ● | 市值；以及 |
| ● | 地理業務區域。 |
委員會努力盡量減少同行羣體的變化，以保持同比比較的一致性。2023年，該委員會對同行羣體構成進行了修改，取消了美國醫療信託基金，原因是該信託基金於2022年7月被醫療保健房地產信託基金收購，並因相對於公司的規模擴大而取消了房地產收益公司。此外，委員會還將博彩休閒地產和STAG Industrial, Inc. 加入了同行集團，這兩個房地產投資信託基金的規模與公司的規模相當，就博彩和休閒地產而言，是淨租賃房地產投資信託基金。委員會以其他方式採用了2022年成立的同行小組。
2023 年同行羣體如下所示。
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| 市場 | |||
交易所/ | 資本化 | |||||
同行 | 符號 | 工業 | (百萬美元) | |||
Welltower Inc. | 紐約證券交易所：好吧 | 醫療保健 | $50,878 | |||
Ventas, Inc. | 紐約證券交易所:VTR | 醫療保健 | $20,041 | |||
W. P. Carey Inc. | 紐約證券交易所：WPC | 多元化 | $14,172 | |||
博彩和休閒地產有限公司 | 紐約證券交易所：GLPI | 賭博 | $13,370 | |||
Healthpeak 地產有限公司 | 紐約證券交易所:DOC | 醫療保健 | $10,834 | |||
聯邦房地產投資信託基金 | 紐約證券交易所:FRT | 購物中心 | $8,530 | |||
NNN REIT, Inc. | 紐約證券交易所：NNN | 單一租户 | $7,865 | |||
歐米茄醫療保健投資有限公司 | 紐約證券交易所：嗨 | 醫療保健 | $7,520 | |||
STAG Industrial, Inc. | 紐約證券交易所:STAG | 工業 | $7,133 | |||
醫療保健房地產信託公司 | 紐約證券交易所:HR | 醫療保健 | $6,564 | |||
Sabra Health Care REIT, Inc. | 納斯達克：SBRA | 醫療保健 | $3,300 | |||
醫療地產信託公司 | 紐約證券交易所：MPW | 醫療保健 | $2,941 |
資料來源：截至2023年12月31日的標普全球。
| (1) | Physicans Realty Trust和Healthpeak Properties, Inc.在確定2023年薪酬時均被用作同行公司，儘管它們於2024年3月合併合併後的公司將以Healthpeak Properties, Inc.的名義運營，並將以DOC股票代碼進行交易，如上所示。儘管Spirit Realty Capital, Inc.於2024年1月被收購，但它也被用作同行公司來確定2023年的薪酬。因此，它已被排除在上面顯示的對等組數據中。 |
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歐米茄與 2023 年同行羣體相比 |
薪酬設定流程
委員會使用FPC提供的數據和信息，包括將歐米茄的高管薪酬計劃與歐米茄同行的高管薪酬計劃進行比較，以協助委員會進行全面的年度審查，以確定基本工資以及執行官年度現金獎勵機會和長期激勵獎勵的條款和條件。此外，我們的首席執行官向委員會提供有關管理層業績以及首席執行官認為應影響我們指定執行官薪酬的其他因素的信息。委員會還要求並接收我們的首席執行官就每位指定執行官的薪酬以及每位指定執行官的長期激勵獎勵和年度現金獎勵的業務和績效目標提出的建議。
FPC提供的市場數據是分析和決策的重要工具。委員會考慮了FPC和我們的首席執行官的建議，在確定我們指定執行官的薪酬時運用自己的獨立判斷。在做出薪酬決策時，委員會還會考慮每個職位的決策責任以及每位指定執行官的經驗、工作業績、團隊建設和人才發展技能，以及公司的整體業績以及上一年度戰略目標和預算的實現情況。將支付給我們指定的執行官的薪酬以及構成薪酬的要素的最終決定完全由委員會作出。
第 4 節 — 我們的高管薪酬計劃的組成部分
目前，我們的指定執行官薪酬有三個主要組成部分，下文將對此進行更詳細的討論：
| ● | 年基本工資； |
| ● | 年度現金激勵獎勵；以及 |
| ● | 年度長期股權激勵獎勵。 |
可變薪酬構成我們高管薪酬的大部分，這使委員會能夠獎勵卓越的業績並懲罰表現不佳的業績，而我們薪酬計劃的長期股權激勵部分則旨在使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
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我們的高管薪酬計劃的目標和重要特徵
基地 | ● 固定水平的現金薪酬，以在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵高管 ● 在經濟低迷時期保持高管的承諾 | ● 根據對個別高管的評估、薪酬、內部薪酬公平以及與同行羣體的比較來確定 | ||||
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每年 | ● 目標現金激勵機會（按基本工資的百分比設定），以鼓勵公司實現年度財務和運營目標 ● 在短期內協助吸引、留住和激勵高管 | ● 基於客觀績效衡量標準的大部分（2023年為70％）的激勵機會，包括每股FAD、租户質量和槓桿率 ● 一部分（2023年為30％）也基於績效對照個人特定的主觀目標 | ||||
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長期 | 限制性股票單位和利潤利息單位 （基於時間） | ● 讓高管專注於實現長期財務和戰略目標以及股東總回報率，從而創造長期股東價值 ● 協助在競爭激烈的市場中維持穩定、持續的管理團隊 ● 保持股東管理層的一致性 ● 易於理解和跟蹤性能 ● 與使用股票期權相比，限制對現有股東的稀釋 | ● 2023 年目標年度長期激勵獎勵的 40% ● 在上行市場提供上行激勵，並提供一些下行保護 ● 三年懸崖背心（某些例外情況除外） | |||
PRSU 和利潤利息單位 （基於性能） | ● 2023年目標年度長期激勵獎勵的60％，需要顯著的跑贏大盤才能實現目標 ● 三年業績期，實際支出基於 TSR 和相對 TSR 表現 ● 根據相對錶現，在上漲或下跌的市場中提供一些上行空間 ● 直接與股東保持一致 ● 獲得額外歸屬後（每個日曆季度 25%，某些例外情況除外）以提高留存率 | |||||
長期股權激勵計劃
股東總回報率和相對股東總回報率推動實際實現薪酬
隨着時間的推移，我們的絕對總回報率和相對總回報率佔歐米茄指定執行官實際收入的很大一部分，而管理層在戰略、運營、資本配置和管理目標方面的表現推動了委員會的年度薪酬決策。委員會認為，長期股權激勵計劃的設計反映了高度的嚴謹性，使管理層對實現公司戰略的關注與股東的絕對股東總回報率和相對股東總回報率的期望保持一致，併為高管提供了可量化的激勵措施和獲得有意義的普通股所有權的機會。根據FPC的建議，委員會還認為，與房地產投資信託基金行業目前類似計劃的市場慣例相比，長期股權激勵計劃的設計具有競爭力，並且提供了適當的風險回報權衡。
重要的是，儘管2021年、2022年、2023年和2024年長期激勵獎勵的收入有所減少，但由於疫情和疫情後挑戰對我們業務的影響，我們沒有調整長期激勵計劃、修改績效障礙、替代績效指標或延遲批准目標，這符合我們計劃的嚴格要求和將薪酬與績效保持一致的良好做法。
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目錄
長期股權激勵概述
委員會每年向每位指定的執行官發放股權獎勵，這些獎勵是在補助年度的1月1日起的三年內獲得的。
每位指定執行官年度補助金的百分比是根據公司在三年期內的業績（“基於績效的獎勵”）（基於客觀指標）獲得的，百分比是根據該高管在三年期內的持續僱傭情況（某些例外情況除外）（“時間獎勵”）獲得的。2023年，基於績效的獎勵為股權獎勵的60％（按目標績效水平以美元金額表示），基於時間的獎勵為股權獎勵的40％。
長期激勵補償 | ||
基於績效的股權獎勵 (60%) |
| 以時間為基礎的 |
（3 年業績期） 3 年期相對股東總回報率與 Nareit 醫療保健指數 絕對股東總回報率 | 三年後懸崖背心 | |
在 2023 年 1 月頒發的基於績效的獎項中： ● 45％的價值（在目標水平）是根據公司在三年業績期內的絕對股東總回報率獲得的（“基於TSR的絕對獎勵”）；以及 ● 另外 55% 的價值（目標水平）是根據公司在三年業績期內的相對股東總回報率獲得的（“基於股東總回報率的相對獎勵”）。 | ||
長期股權激勵獎勵形式
我們的每位指定執行官都可以選擇以基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）或 “利潤利息單位”（定義見下文）的形式獲得基於股東總回報率的絕對獎勵和基於股東總回報率的相對獎勵，這些單位有可能轉換為我們的普通股，也可以選擇以限制性股票單位（“RSU”）或利潤利息單位的形式獲得基於時間的獎勵。
從會計角度來看，利潤利息單位的價值基本相同，條款和條件與它們所取代的PRSU或RSU基本相似。“利潤利息單位” 是有限合夥單位，結構為Omega OP的利潤權益。根據歐米茄OP的合作協議，利潤利息單位可由持有人或歐米茄OP選擇，以一對一的方式轉換為OP單位，前提是滿足某些税收驅動的經濟要求，包括為聯邦所得税目的對利潤利息單位持有人資本賬户進行最低分配的條件。每個OP單位均可由持有人選擇兑換成等於歐米茄普通股當時公允市場價值的現金，前提是公司選擇將競標贖回的OP單位以一對一的方式交換為歐米茄普通股，並根據合夥協議的規定進一步進行調整。與限制性股票單位或PRSU相比，利潤利息單位可以為指定執行官提供税收優惠。許多結構與歐米茄相似的房地產投資信託基金在類似於利潤利息單位的運營合夥企業中授予有限合夥權益。
在” 標題下討論了為我們的指定執行官提供的2023年年度股權獎勵補助金的更多細節。我們2023年的薪酬決策和業績——自2023年1月1日起的三年期長期股權激勵。”
同比變化
委員會每年審查公司長期股權激勵計劃的結構，以確保其外部競爭力以及內部在支持公司薪酬理念方面的有效性。委員會聽取FPC的意見，並考慮不斷演變的最佳實踐和股東的反饋。因此，儘管股東對公司高管薪酬計劃的支持水平創歷史新高，但委員會還是積極加強了長期激勵計劃，如下表所示。
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目錄
計劃增強功能和亮點
2020 年之前 |
| ● 將績效獎項和時間獎項的混合比例分別從50％/ 50％轉變為基於績效的獎項和基於時間的獎項的60％/ 40％，從而增加了對基於績效的獎項的重視 ● 通過在目標處額外增加 50 bps 的所需性能，提高了相對總回報率比較的嚴格性 ● 股票獎勵價值以授予日的公允價值為基礎，與同行羣體相比，以符合美國證券交易委員會的披露要求，而不是基於預計的估計經濟價值 ● 將相對股東總回報率比較從摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數更改為富時納雷特醫療保健指數，以更好地將我們的表現與直接同行的表現進行比較 ● 自願採取了回扣政策，允許公司在財務重報時收回支付給執行官的某些激勵性薪酬 |
2020 | ● 通過了一項退休政策，規定在2020年1月1日或之後向年滿62歲且為公司服務至少十年的員工發放的長期股權激勵獎勵按比例退休歸屬 ● 延遲在某些終止事件中授予股權獎勵，使公司能夠在高管違反契約（包括違反不競爭、不招攬和知識產權契約）時減少所得獎勵或既得金額 ● 與往年相比，2020年LTI獎勵的支付水平範圍更廣，以更好地使支付與市場慣例和同行薪酬計劃保持一致，因此長期股權激勵機會在門檻、目標和最高時分別為0.50倍、1.0倍和2.0倍，而2019年獎勵的總額分別為0.75倍、1.0倍和1.5倍 | |
2021 | ● 沒有增加五分之四近地天體的工資或獎金機會，而是將這種漲幅納入此類近地天體的5-7％的LTI增長中；沒有為應對 COVID-19 疫情而對補償計劃進行任何其他更改 | |
2022 | ● 鑑於截至2021年12月31日的三年期間的絕對和相對股東總回報率表現，2022年沒有基於績效的NEO股權獎勵，這反映了薪酬與績效之間的密切一致 ● 根據我們在2021年的方針，沒有以其他方式對薪酬計劃進行任何更改，以應對疫情的持續影響 | |
2023 | ● 鑑於截至2022年12月31日的三年期的絕對股東總回報率表現，2023年沒有基於絕對股東總回報率的股票獎勵歸屬於 NEO 的絕對股權獎勵，而該期間基於股東總回報率的相對股票獎勵處於較高水平，這反映了薪酬與績效之間的高度一致 ● 儘管在此期間通貨膨脹率增長了6-8％，但NEO的薪資增長上限為2.6％；在其他方面沒有對薪酬計劃進行任何修改 ● 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求通過了經修訂的回扣政策 | |
2024 | ● 鑑於截至2023年12月31日的三年期內的絕對股東總回報率表現，2024年將不會授予基於絕對股東總回報率的股票獎勵，而該期間基於相對股東總股東回報率的股票獎勵將有資格在較高水平上進行歸屬，這反映了薪酬與績效之間的高度一致 |
42 |
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第 5 節 — 我們 2023 年的薪酬決定和業績
2023 年年度基本工資
2022年，委員會根據FPC提供的分析，確定了2023年指定執行官的年基本工資總體上與同行羣體的大致中位數一致，並進行了適當調整以保持內部薪酬公平，並根據2023年6-8％的消費者價格指數，儘管通貨膨脹率上升了2.6％，但工資增長上限為2.6％。2023年我們指定執行官的年基本工資如下：
姓名 |
| 2023 年基本工資 |
C. Taylor Pickett | $895,000 | |
丹尼爾·J·布斯 | $579,000 | |
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | $555,000 | |
Gail D. Makode | $474,000 |
2023 年年度現金激勵機會
2023年，委員會保留了每位指定執行官之前的年度現金獎勵機會佔年基本工資的百分比，具體如下：
| 年度激勵 |
| |||||
（基本工資的百分比） |
| ||||||
姓名 | 閾值 | 目標 | 高 |
| |||
C. Taylor Pickett | 100 | % | 125 | % | 200 | % | |
丹尼爾·J·布斯 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
Gail D. Makode | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
2023 年年度現金激勵績效目標和成果
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| 2023 | |||||
績效目標 #1: | 加權 | 閾值 | 目標 | 高 | 結果 | |||||
每股時尚 |
| 30% | $2.52 | $2.60 | $2.68 | $2.62 |
為什麼這個指標很重要？
每股可供分配的資金（“FAD”）很重要，因為它可以更好地衡量歐米茄核心投資組合的經營業績。
這個指標是如何計算的？
FAD是一項非公認會計準則財務指標，計算方法是調整後的FFO減去非現金利息支出和非現金收入，例如直線租金。調整後的FFO按Nareit FFO計算，不包括非現金股票薪酬和某些收入和支出項目的影響，其中Nareit FFO是根據全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）發佈的定義和解釋性指導方針計算的，因此，Nareit FFO 被定義為淨收益（根據公認會計原則計算），根據資產處置和某些非公認會計原則的影響進行調整現金項目，主要是房地產資產的折舊、攤銷和減值，以及之後未合併的合夥企業和合資企業的調整以及認股權證公允價值的變化。請參閲”非公認會計準則財務指標的使用” 下面。
性能：
2023年，歐米茄實現了每股2.62美元的FAD，達到了目標水平和高門檻水平。
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| 2023 | |||||
績效目標 #2: | 加權 | 閾值 | 目標 | 高 | 結果 | |||||
租户質量 |
| 30% | 95.00% | 97.00% | 99.00% | 95.20% |
43 |
目錄
為什麼這個指標很重要？
租户質量很重要，因為它有助於衡量租户的財務實力和承保質量，從而衡量我們預計收入來源的可靠性。
這個指標是如何計算的？
租户質量是一項非公認會計準則衡量標準，計算方法是與董事會批准的2023年預算運營商租賃和抵押貸款利息現金收入相關的實際現金的百分比，並對資產銷售和過渡進行了調整。參見”非公認會計準則財務指標的使用” 下面。
性能：
2023年，歐米茄實現了95.20％的租户質量，達到了門檻和目標障礙水平之間。
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| 2023 | |||||
績效目標 #3: | 加權 | 閾值 | 目標 | 高 | 結果 | |||||
槓桿作用 |
| 10% | 5.55x | 5.40x | 5.25x | 4.97x |
為什麼這個指標很重要？
槓桿很重要，因為它有助於衡量我們的資產負債表和償付能力風險，從而衡量我們維持信用評級並以優惠利率進入資本市場的能力。
這個指標是如何計算的？
Leverage是一項非公認會計準則財務指標，指的是第四季度淨資金債務與調整後的第四季度年化正常化息税折舊攤銷前利潤的比率。 參見”非公認會計準則財務指標的使用” 下面。
性能：
2023年，歐米茄實現了4.97倍的槓桿率，從而在高門檻水平上取得了成就。
績效目標 #4: |
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委員會對以下內容的評估 | 加權 | |
個人表現 |
| 30% |
為什麼這個指標很重要？
對個人業績的評估使委員會能夠考慮其他財務和非財務因素，並認可和適當獎勵每位官員為歐米茄的成功所做的特殊貢獻。委員會還確定，到2024年，每個NEO現金獎勵的主觀部分將基於ESG目標的實現情況。
性能：
根據個人績效指標和所考慮的重大因素獲得的百分比包括以下內容：
C. 泰勒·皮克特 — 80最大值的百分比m
| ● | 繼續推進戰略規劃工作 |
| ● | 持續發展 ESG，包括環境舉措以及多元化和包容性努力 |
| ● | 通過數據分析工作以及員工和領導力發展，擴大思想領導力 |
Daniel J. Booth — 最大值的 84%
| ● | 在內部和運營商項目方面，繼續推進ESG、多元化和包容性工作 |
| ● | 有效支持領導力發展和思想領導力機會投資 |
| ● | 繼續利用數據分析來跟蹤行業影響，為歐米茄的利益相關者和運營商提供信息，並繼續支持輔助投資，使歐米茄及其運營商受益 |
羅伯特 O. 斯蒂芬森 — 最大值的 86%
| ● | 加強公司的合規、風險和報告系統 |
| ● | 加快 ESG 工作，包括與內部員工一起實施多元化和包容性計劃 |
| ● | 繼續在財務和信息技術職能部門的工作人員發展和培訓方面進行有效投資 |
44 |
目錄
Gail D. Makode — 最高值的 87%
| ● | 加強了公司的人力資源計劃，包括對人才和領導力發展的投資 |
| ● | 擴大招聘、培訓和供應商管理方面的多元化和包容性舉措，並支持 ESG 舉措 |
| ● | 進一步完善的企業風險管理計劃和合規、風險和報告系統 |
因此，委員會批准了以下與2023年業績相關的現金獎勵：
每股 FAD (30%) | ||||||||
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 | |
行政管理人員 | 2.52 | 2.60 | 2.68 | 2.62 | ||||
C. Taylor Pickett | $268,500 | $335,625 | $537,000 | $391,507 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $86,850 | $130,275 | $217,125 | $154,376 | ||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | $83,250 | $124,875 | $208,125 | $147,977 | ||||
Gail D. Makode | $71,100 | $106,650 | $177,750 | $126,380 | ||||
租户質量 (30%) | ||||||||
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 | |
行政管理人員 | 95.0% | 97.0% | 99.0% | 95.2% | ||||
C. Taylor Pickett | $268,500 | $335,625 | $537,000 | $276,052 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $86,850 | $130,275 | $217,125 | $91,735 | ||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | $83,250 | $124,875 | $208,125 | $87,933 | ||||
Gail D. Makode | $71,100 | $106,650 | $177,750 | $75,099 | ||||
槓桿率 (10%) | ||||||||
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 | |
行政管理人員 | 5.55x | 5.4x | 5.25x | 4.97x | ||||
C. Taylor Pickett | $89,500 | $111,875 | $179,000 | $179,000 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $28,950 | $43,425 | $72,375 | $72,375 | ||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | $27,750 | $41,625 | $69,375 | $69,375 | ||||
Gail D. Makode | $23,700 | $35,550 | $59,250 | $59,250 | ||||
主觀的 (30%) | ||||||||
行政管理人員 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 |
C. Taylor Pickett | $268,500 | $335,625 | $537,000 | $428,441 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $86,850 | $130,275 | $217,125 | $181,514 | ||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | $83,250 | $124,875 | $208,125 | $179,715 | ||||
Gail D. Makode | $71,100 | $106,650 | $177,750 | $154,271 | ||||
使用非公認會計準則財務指標
Nareit FFO、調整後的FFO、FAD、租户質量和槓桿率是非公認會計準則財務指標。我們認為，這些指標是衡量我們經營業績的重要補充指標。我們根據Nareit發佈的定義和解釋性指南計算和報告Nareit FFO，因此，FFO被定義為淨收益（根據公認會計原則計算），經資產處置和某些非現金項目（主要是房地產資產的折舊、攤銷和減值）的影響進行了調整，調整了未合併的合夥企業和合資企業以及認股權證公允價值的變化。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將以同樣的基礎上反映運營資金。根據保證金和信用證的申請或根據抵消其他金融工具的能力確認的收入包含在Nareit FFO中。由於房地產資產（土地除外）根據美國公認會計原則進行貶值，因此這種會計列報方式意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而房地產價值在歷史上卻隨着市場狀況而上升或下降。“運營資金” 一詞是由房地產行業設計的，旨在解決這個問題。本文所述運營資金不一定與其他房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的運營資金相提並論，後者使用與公司不同的定義或實施指南，對標準的解釋與公司不同。
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目錄
調整後的FFO按Nareit FFO計算，其中不包括非現金股票薪酬和某些收入和支出項目的影響（例如，收購、合併和交易相關成本、直線應收賬款的註銷、信貸損失的回收和準備金（不包括減值貸款的某些現金回收）、已收到但未包含在收入中的現金利息、遣散費、法律儲備費用等）。FAD 的計算方法是調整後的 FFO 減去非現金利息支出和非現金收入，例如直線租金。該公司認為，這些指標可以更好地衡量公司作為房地產投資信託基金的核心投資組合的經營業績。公司對調整後FFO和FAD的計算可能無法與Nareit對運營資金的定義與其他房地產投資信託基金報告的類似指標相提並論，但該公司認為它們是公司的適當衡量標準。
槓桿是一項非公認會計準則財務指標，指的是第四季度淨資金債務與調整後的第四季度年化正常化息税折舊攤銷前利潤的比率。 資金性債務定義為根據保費/折扣和遞延融資成本進行調整並添加返還現金的資產負債表債務。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤取消了收購成本和股票薪酬支出等項目，並將某些非現金支出（如果有）添加到息税折舊攤銷前利潤中。調整後的正常息税折舊攤銷前利潤在調整後息税折舊攤銷前利潤中增加或減去調整後息税折舊攤銷前利潤（i）假設收購或出售日期為10月1日，第四季度的新投資和資產剝離，以及（ii）在建工程的初始至今融資乘以假設10月1日投入使用的預計合同季度收益率。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的歸一化息税折舊攤銷前利潤和相關比率是非公認會計準則財務指標。年化調整後息税折舊攤銷前利潤和年化調整後歸一化息税折舊攤銷前利潤假設本季度業績乘以四，不是對未來業績的預測。
租户質量是一項非公認會計準則衡量標準，計算方法是與董事會批准的2023年預算運營商現金租賃和抵押貸款利息相關的實際現金百分比，並對資產銷售和資產過渡進行了調整。
公司在衡量其業務經營業績的標準中使用這些非公認會計準則指標。該公司還使用FAD、租户質量和槓桿率作為基於績效的官員薪酬的績效指標。該公司還認為，排除折舊、攤銷、減值對房地產資產的影響以及房地產銷售收益或虧損是適當的，所有這些都基於歷史成本，與評估當前業績的關係可能有限。調整後的FFO和FAD可以幫助比較不同時期的經營業績。公司提供這些措施是為了幫助其財務報表的用户分析其經營業績。這個se 非公認會計準則指標不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為流動性或現金流的衡量標準、淨收入的替代方案或根據公認會計原則確定的任何其他績效指標的指標。公司證券的投資者和潛在投資者不應依賴這些非公認會計準則指標來替代任何GAAP指標，包括淨收益。公司於2024年2月7日發佈的8-K表附錄99.1中全面列出了FFO、調整後FFO和FAD與最具可比性的GAAP指標的對賬情況。
自2023年1月1日起的三年期長期股權激勵
正如在 “” 標題下所討論的我們的高管薪酬計劃的組成部分 — 長期股權激勵計劃 — 長期股權激勵概述，” 委員會向每位指定執行官發放了2023年的年度股權獎勵，該獎勵將在自2023年1月1日起的三年內獲得。該補助金根據高管長期激勵獎勵機會的目標價值進行分配，該機會包括基於績效的獎勵的60％和基於時間的獎勵的40％。對於 2023 年授予的獎勵，基於績效的獎勵包括 55%（基於目標價值）的相對獎勵和 45%（基於目標價值）的絕對獎勵（基於目標價值）。在2023年的補助金中，每位指定執行官有權選擇獲得基於時間獎勵的限制性股票單位或利潤利息單位（統稱為 “時間基準單位”），以及基於績效的獎勵的PRSU或利潤利息單位（統稱為 “基於績效的單位”）。
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目錄
基於時間的單位
定時單位獎勵自2023年1月1日起實行為期三年的懸崖歸屬，並取決於指定執行官在歸屬之日的持續任職，但死亡、“殘疾”、公司無緣無故解僱、因 “正當理由” 辭職（這些條款在獎勵協議中定義，均為 “合格解僱”）或退休除外。如果合格解僱與 “控制權變更”（定義見獎勵協議）無關，則執行官將在三年期限結束時將三年歸屬於三年歸屬期內每年或部分服務年度的三分之一的計時單位，前提是執行官繼續遵守不競爭、不招攬和知識產權契約。如果合格終止或退休發生在控制權變更之後或之前 60 天內，則歸屬速度將達到 100%。如果退休與控制權變更無關，並且退休發生在授予年度之後的任何一年，則執行官將在三年期結束時歸屬100％的定時單位，但前提是執行官繼續遵守不競爭、不招攬和知識產權契約。“退休” 是指該官員在年滿62歲並服務至少10年後，在至少提前六個月通知的情況下自願辭職。股息等價物（或利潤利息單位的分配）按時間單位累計，目前按未歸屬和既得的時間單位支付。以限制性股票單位形式發行的基於時間的既得單位在歸屬時以公司普通股支付。就利潤利息單位而言，利潤利息單位已經在授予後發行，因此在歸屬時不發行。
相對 TSR 單位和絕對 TSR 單位
這些單位是根據嚴格的績效障礙獲得的。例如，在自2023年1月1日開始的三年業績期內，公司必須跑贏該指數，才能實現相對股東總回報率部分的目標派息，並分別實現絕對股東總回報率成分的10％的複合年回報率，如下表所示：
60% | 3 年績效歸屬獎(1) | 與富時納雷特醫療保健股票指數相比，相對股東總回報率為55％ | ||||||||
支付等級* | 障礙 | |||||||||
閾值 (50%) | -300 bps | |||||||||
目標 (100%) | + 50 bps | |||||||||
最高 (200%) | + 300 bps | |||||||||
45% 絕對股東總回報率 | ||||||||||
支付等級* | 障礙 | |||||||||
閾值 (50%) | 8% | |||||||||
目標 (100%) | 10% | |||||||||
最高 (200%) | 12% | |||||||||
(1) 如果已獲得，則在業績期結束後的一年內按季度歸還 | ||||||||||
40% | 時間歸屬 獎項 | 補助之日起第三年後穿懸崖背心 | ||||||||
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目錄
從每個門檻、目標和較高水平的長期股權激勵機會總額中減去授予日公允價值，得出基於績效的長期激勵機會，每個績效水平基於績效的長期激勵機會的授予日公允價值的45％由絕對股權單位表示，其他55％由相對股權單位表示。如果相對TSR單位或絕對TSR單位的成就低於閾值障礙，則無法獲得相應的獎勵；如果它介於閾值和目標或高成就水平之間，則獲得的此類獎勵的單位數量將由插值公式確定。成就計算中使用的起始和期末股票價格是業績期開始前和結束時公司普通股每股11月和12月的平均收盤價。
獲得的單位數量將自業績期的最後一天起確定，所得單位的25％將在三年業績期結束後的下一年度的每個日曆季度的最後一天歸屬，但符合條件的解僱、退休或控制權變更的情況除外，將視指定執行官在歸屬之日的持續任職情況而定。如果合格終止或退休與控制權變更無關，則歸屬將根據自合格終止或退休之日起的天數按比例分配，如果合格終止或退休發生在三年績效期結束之日或之後，則歸屬將為100％，但無論哪種情況，都取決於該官員繼續遵守不競爭、不招攬和知識產權契約。如果發生控制權變更，績效期將從控制權變更之日結束。如果指定執行官在控制權變更之日受僱或在控制權變更前60天內符合條件的終止或退休，則只有在控制權變更之日達到絕對股東總回報率和相對股東總回報率績效目標的情況下，才能在控制權變更之日獲得和歸屬這些單位。
以PRSU形式授予的收益和既得單位將在歸屬後的十天內或控制權變更之日（如果更早）以公司普通股形式支付。就利潤利息單位而言，這些單位已經在授予後發行，因此在歸屬時不會發行，但任何未賺取的單位將在績效期結束時被沒收，任何未能歸屬的單位也將被沒收。
PRSU 會累積等值股息，這些股息隨後在業績期結束時獲得，然後在歸屬之前立即支付。就利潤利息單位而言，雖然指定執行官持有未歸屬和未賺取的利潤利息單位，但當向OP單位持有人支付每個利潤利息單位的分配（“中期分配”）以及歐米茄OP合夥協議規定的淨收入和淨虧損的相應百分比分配時，他們將獲得Omega OP的分配，等於（i）普通過程中分配和分配的10％，以及（ii）0% 的分配和分配不在普通課程中。在利潤利息單位未賺取的情況下，規定初始最低普通課程分配和分配為10％，這是其他房地產投資信託基金為確保這些單位滿足聯邦税法規定的被視為利潤利息的要求的一種方法。在賺取任何利潤利息單位（但不一定歸屬）後，指定的執行官將獲得Omega OP的分配（以及相應的淨收入和每個賺取的利潤利息單位的淨收入和淨虧損分配），其餘部分等於：（i）如果利潤利息單位在補助當年1月1日是OP單位的利潤利息單位中期分配，則Omega OP本應支付的分配金額。此後，根據Omega OP的合夥協議，指定執行官將獲得淨收入和淨虧損的分配和分配。
截至2023年12月31日的長期股權激勵的業績結果
48 |
目錄
為了計算長期激勵業績，我們的相對股東總回報率和絕對股東總回報率基於三年業績期開始和結束前的11月和12月平均收盤價。因此，上方圖表中的數字與 “3 年總回報率條形圖” 下顯示的數字不同截至2023年12月31日的多年期的絕對股東總回報率年化業績.”
截至2023年12月31日的長期股權激勵業績摘要
截至2023年12月31日的三年業績期內，我們的相對股東總回報率相對於該指數約400個基點，超過了+300個基點的高業績障礙，而截至2023年12月31日的三年業績期的絕對股東總回報率為4.43％，低於8％的門檻表現障礙。因此，儘管截至2023年12月31日的三年業績期內基於相對股東總回報率的股權激勵已獲得，但該期間基於絕對股東總回報率的股權激勵並未兑現，這反映了薪酬和績效的高度一致。
無法保證我們在截至2024年12月31日和2025年12月31日的三年期的整個業績期內的相對股東總回報率將與2023年相似的水平，特別是考慮到在我們繼續管理運營商因 COVID-19 疫情帶來的挑戰的過程中，公司和指數的表現存在不確定性。在截至2024年和2025年的三年業績期內，要求的最高水平是（i）比基於相對股東總回報率的股權激勵指數高出300個基點，（ii）基於絕對股東總回報率的股權激勵指數的12％。
第 6 節 — 我們 2024 年的薪酬決定
對市場數據的考慮
2024年，由於STORE Capital Corporation於2023年2月被GIC和Oak Street Health, Inc.收購，該委員會修改了去年的同行羣體構成，取消了該公司。委員會以其他方式採用了2023年成立的同行小組。
委員會根據FPC提供的分析，確定了2023年指定執行官的年基本工資總體上與同行羣體的近似中位數一致，並進行了適當調整以保持內部薪酬公平並將工資增長上限定為4.0％，這通常與消費者物價指數的增長保持一致。
2024 年年度基本工資
委員會為我們的每位指定執行官確定了以下2024年的年基本工資：
行政管理人員 |
| 2023 年基本工資 |
| 2024 年基本工資 |
| 增加 |
|
C. Taylor Pickett | $895,000 | $930,000 | 3.9 | % | |||
丹尼爾·J·布斯 | $579,000 | $602,000 | 4.0 | % | |||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | $555,000 | $577,000 | 4.0 | % | |||
Gail D. Makode | $474,000 | $493,000 | 4.0 | % |
2024 年年度現金激勵機會
2024年，委員會為我們的指定執行官保留了2023年年度現金獎勵機會。機會如下：
| 年度激勵 |
| |||||
（基本工資的百分比） |
| ||||||
行政管理人員 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
|
C. Taylor Pickett | 100 | % | 125 | % | 200 | % | |
丹尼爾·J·布斯 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
Gail D. Makode | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
49 |
目錄
2024年，委員會保留了用於確定2023年業績年度現金獎勵的2023年年度現金獎勵的績效指標和權重，並修訂了現金獎勵的主觀成分，繼續將重點放在實現ESG以及多元化和包容性目標上。
2023 年和 2024 年年度現金激勵績效指標 | ||
獎金機會的百分比 |
| 測量 |
10% | 槓桿作用 | |
30% | 每股流通量 | |
30% | 租户素質 | |
30% | 主觀的 | |
自2024年1月1日起的三年期長期股權激勵
委員會批准了向指定執行官發放的長期激勵性薪酬獎勵，自2024年1月1日起生效。在確定2024年補助金金額時，委員會使用的方法與確定2023年補助金金額的方法類似，如 “” 標題下所述我們2024年的薪酬決定——考慮市場數據。” 對於2024年基於 TSR 的絕對補助金，委員會採用了與 2023 年相同的績效目標。2024年長期激勵獎勵發放的實質條款通常與2023年長期激勵獎勵相似。
第 7 節 — 其他事項
回扣政策
2019 年，我們的董事會通過了一項補償政策，允許公司在某些情況下收回支付給執行官的激勵性薪酬。2023 年，我們通過了一項修訂後的補償政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所新通過的管理此類政策的要求。根據我們的政策，如果我們因嚴重不遵守財務報告要求而被要求重報財務業績，董事會應要求公司的指定執行官和首席會計官，並可酌情要求某些其他高級管理人員償還在確定需要重報的年度之前的三個已完成的財政年度中獲得的某些錯誤發放的激勵性薪酬。激勵性薪酬將被視為錯誤發放，如果根據錯誤的財務報告指標支付的薪酬超過了根據重報財務重報中使用的數據本應支付的薪酬，則有可能追回激勵性薪酬。本政策下的任何追回權是對公司可能擁有的任何其他追回和補救的合法權利的補充，包括根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》享有的任何其他合法權利。
退休政策
2019年，公司通過了一項涵蓋指定執行官的退休政策。該政策適用於年滿62歲後退休並服務至少10年的官員。該政策 規定按比例分配基於績效的長期激勵獎勵，這些獎勵實際上是根據績效獲得的，如果員工在績效年度結束後但在付款之日之前退休，則將全額歸屬某些基於時間的長期激勵獎勵，並支付任何賺取的現金獎勵。這些退休金取決於員工遵守任何適用的非競爭和非招標義務以及員工所遵守的知識產權協議，並受上面討論的公司回扣政策的約束。
其他好處
所有員工都可以參與我們的401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。我們提供該計劃是為了幫助我們的員工以節税的方式為退休儲蓄一定數量的現金補償。根據401（k）計劃，員工有資格使用公司配套繳款繳款。我們還為所有全職員工提供有競爭力的福利待遇，包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、傷殘保險和人壽保險福利。
50 |
目錄
公司維持延期股票計劃，允許高管選擇推遲接收原本可以在RSU和PRSU歸屬時發行的普通股。公司還維持一項不合格的遞延現金薪酬計劃，允許高管選擇推遲領取全部或部分年度現金獎勵或年度基本工資。我們會為根據不合格遞延現金補償計劃選擇延期的每位高管保留一個記錄賬户，該賬户將根據適用於計劃投資的回報率進行調整。但是，不合格的遞延現金薪酬計劃沒有資金，因此該計劃的資產構成公司的普通資產。
高管薪酬的税收減免
該法第162（m）條通常不允許對任何指定執行官的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税減免。委員會認為，鑑於公司的業務需要向我們的高管支付具有競爭力的薪酬水平，考慮實施每位執行官每年100萬美元的薪酬限額是不切實際的。此外，我們認為，由於根據《美國國税法》我們有資格成為房地產投資信託基金，因此在分配範圍內，我們的收入無需繳納聯邦所得税，因此支付不符合第 162 (m) 條要求的補償金通常不會影響我們的淨收入，儘管如果補償不符合第 162 (m) 條規定的扣除資格，則更大一部分股東分配可能作為股息收入繳納聯邦所得税而不是資本回報。我們認為，第162（m）條不會對股東分配的納税性產生重大影響，儘管由於影響每位股東税收狀況的因素多種多樣，因此無法在這方面給出保證。出於這些原因，第162（m）條不直接指導委員會的薪酬政策和做法。
與薪酬相關的風險
我們認為，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，委員會認為，我們高管薪酬計劃要素的組合和設計並不能鼓勵管理層承擔過大的風險。
委員會考慮了具有減輕風險作用的各種因素，並在FPC的協助下，審查了高管薪酬的內容，以確定高管薪酬中是否有任何部分鼓勵過度冒險。委員會得出結論，以下風險監督和薪酬設計特徵可防止過度冒險：
| ● | 公司堅持制定戰略和年度運營計劃以及批准投資組合和資本投資的有效流程，包括通過由獨立董事主持的董事會投資委員會進行審批； |
| ● | 公司有嚴格的內部財務控制； |
| ● | 基本工資與每位指定執行幹事的職責一致，這樣他們就不會為了實現合理的財務保障而冒過大的風險； |
| ● | 激勵獎勵的確定基於對各種績效指標的審查，就年度現金獎勵而言，還要對個人業績進行有意義的主觀評估，從而分散與任何單一績效指標相關的風險； |
| ● | 我們的長期薪酬計劃的設計旨在獎勵被任命的執行官在三年業績期內推動股東的可持續增長； |
| ● | 股權薪酬獎勵的歸屬期鼓勵指定執行官專注於股價上漲和維持股息；以及 |
| ● | 固定薪酬和可變薪酬、年度和長期薪酬以及現金和股權薪酬之間的組合旨在鼓勵符合公司長期最大利益的平衡戰略和行動。 |
51 |
目錄
薪酬委員會報告
以下是薪酬委員會關於我們執行官薪酬計劃的報告。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了 “” 標題下規定的披露薪酬討論與分析” 根據上述審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將此類 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會 Burke W. Whitman，主席 芭芭拉 B. 希爾 斯蒂芬·D·普拉文 |
高管薪酬表和相關信息
下表提供了與過去三個財政年度我們 “指定執行官” 薪酬有關的信息。我們2023年的指定執行官是我們的首席執行官、首席財務官和另外兩位薪酬最高的執行官。
薪酬摘要表
非股權 | ||||||||||||||||
股票 | 選項 | 激勵計劃 | 所有其他 | |||||||||||||
工資 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 補償 | 總計 | ||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($) | ||||||||
(A) |
| (B) |
| (C) |
| (D) |
| (E) |
| (F) |
| (G) |
| (I) |
| (J) |
C. 泰勒·皮克特 | 2023 | 895,000 | 428,441 | 9,972,490 | 846,559 | 6,283 | 12,148,773 | |||||||||
首席執行官 | 2022 | 873,000 | 412,723 | 9,151,997 | — | 537,277 | 26,111 | 11,001,108 | ||||||||
2021 | 823,800 | 400,000 | 8,635,010 | — | 494,280 | 21,864 | 10,374,954 | |||||||||
丹尼爾·J·布斯 | 2023 | 579,000 | 181,514 | 4,505,981 | 318,486 | 27,983 | 5,612,964 | |||||||||
首席運營官 | 2022 | 565,000 | 178,902 | 4,243,998 | — | 211,098 | 26,111 | 5,225,109 | ||||||||
2021 | 532,700 | 163,807 | 4,004,506 | — | 199,763 | 21,864 | 4,922,640 | |||||||||
羅伯特 O. Stephenson | 2023 | 555,000 | 179,715 | 4,144,497 | 305,285 | 27,983 | 5,212,480 | |||||||||
首席財務官 | 2022 | 541,000 | 182,869 | 3,895,991 | — | 202,131 | 26,111 | 4,848,102 | ||||||||
2021 | 510,800 | 162,820 | 3,675,828 | — | 191,550 | 21,864 | 4,562,862 | |||||||||
Gail D. Makode | 2023 | 474,000 | 154,271 | 2,140,999 | 260,729 | 22,500 | 3,052,499 | |||||||||
首席法務官 | 2022 | 462,000 | 147,385 | 1,759,997 | — | 172,615 | 20,500 | 2,562,497 | ||||||||
2021 | 420,000 | 133,875 | 1,600,021 | — | 157,500 | 17,400 | 2,328,796 | |||||||||
| (1) | 無論是否在年底之前支付，獎金均按所賺取的年度進行報告。反映了年度現金獎勵計劃付款的主觀成分。請參閲”薪酬討論與分析 — 我們 2023 — 2023 年年度現金激勵機會的薪酬決策和結果.” |
| (2) | 代表截至授予之日的會計目的的公允價值（不包括估計沒收的影響）。就PRSU和基於績效的利潤利息單位而言，截至授予日的公允價值基於根據FASB ASC主題718計算的截至授予之日確定的績效條件的可能結果，不包括估計沒收的影響。但是，儘管截至授予之日，PRSU和基於績效的利潤利息單位的公允價值包括在高績效水平下可以獲得的獎勵的價值，但除非確實實現了較高的績效水平，否則不會在高水平上獲得和支付基於績效的獎勵。股權薪酬獎勵由薪酬委員會根據公司的股權薪酬計劃向指定的執行官發放，薪酬委員會評估PRSU和基於績效的利潤利息單位獎勵金額與公司同行集團的可比性，前提是獎勵是在目標績效水平上獲得的。參見注釋 19 —”股票薪酬” 在截至2023年12月31日的歐米茄10-K表年度報告中，詳細描述了用於確定股票獎勵財務報表報告目的確認的美元金額的假設。 |
| (3) | 無論是否在年底之前支付，均按所得年度報告獎金。代表2023年的目標績效組成部分（每股FAD、租户質量和槓桿率），詳見下文薪酬討論與分析 — 2023 — 2023 年年度現金激勵機會的薪酬決策和結果.” |
| (4) | “所有其他補償” 反映了401（k）的對等繳款和醫療保費。 |
52 |
目錄
基於計劃的獎勵的撥款
下表包含與2023年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵有關的信息，旨在補充上面的2023年薪酬彙總表。
授予日期 | ||||||||||||||||||
預計的未來支出 | 預計的未來支出 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 的日期 | 在非股權激勵下 | 在股權激勵下 | 的庫存 | ||||||||||||||
補償 | 計劃獎勵 | 計劃獎勵 | 和選項 | |||||||||||||||
姓名 | 委員會 |
| 格蘭特 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 獎項 | |
撥款類型 |
| 行動 |
| 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| ($)(1) |
C. Taylor Pickett： | ||||||||||||||||||
年度現金獎勵 |
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（客觀指標）(2) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | 626,500 | 783,125 | 1,253,000 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,994,488 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 16,208 | 104,708 | 314,467 | 4,387,930 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 16,062 | 99,071 | 276,902 | 3,590,072 | |||||||||
丹尼爾·J·布斯： |
|
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年度現金獎勵 |
|
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（客觀指標）(2) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | 202,650 | 303,975 | 506,625 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 901,202 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 7,323 | 47,310 | 142,087 | 1,982,620 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 7,257 | 44,765 | 125,117 | 1,622,159 | |||||||||
Robert O. Stephenson： |
|
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|
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年度現金獎勵 | ||||||||||||||||||
（客觀指標）(2) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | 194,250 | 291,375 | 485,625 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 828,892 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 6,736 | 43,516 | 130,691 | 1,823,603 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 6,675 | 41,173 | 115,078 | 1,492,002 | |||||||||
Gail D. Makode： |
|
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年度現金獎勵 |
|
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（客觀指標）(2) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | 165,900 | 248,850 | 414,750 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 428,188 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 3,480 | 22,480 | 67,513 | 942,047 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/9/2022 | 1/1/2023 | — | — | — | 3,448 | 21,270 | 59,449 | 770,764 | |||||||||
| (1) | 代表截至適用撥款日的會計公允價值。有關2023年歸屬獎勵所得金額的信息，請參閲下方的 2023 年已歸屬股票獎勵表。 |
| (2) | 反映了根據Omega的客觀指標組成部分，截至發放之日可能支付的獎金範圍’2023 年的年度現金激勵計劃。根據2023年目標指標組成部分下的實際業績獲得和支付的獎金在上面薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中列出。有關年度獎金機會（包括主觀部分）的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析 —我們 2023 年的薪酬決定和業績 —2023 年年度現金激勵機會。” |
| (3) | 代表限制性股票單位或利潤利息單位，視官員而定’s 的選擇，無論哪種情況，均在 2025 年 12 月 31 日進行歸屬，但與控制權變更無關的合格解僱除外，在這種情況下，三分之一的單位在三年期內每年或部分年份歸屬（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約），或者與控制權變更相關的資格終止，在這種情況下，單位完全歸屬。股息等價物計入限制性股票，利潤利息單位累積分配，目前將按未歸屬和既得單位支付。請參閲 “薪酬討論與分析 —我們 2023 年的薪酬決定和業績 —自2023年1月1日起的三年期長期股權激勵.” |
53 |
目錄
| (4) | 代表以官員為單位的 PRSU 或利潤利息單位’s 選舉。反映每位執行官根據業績期內的績效水平可能獲得的價值範圍。實際獲得的單位數量取決於截至2025年12月31日的三年業績期內的相對總股東總回報率（除非在該日期之前發生控制權變更）。歸屬於 2026 年分四個季度等額分期進行，視在歸屬之日繼續僱用而定，但符合條件的解僱或退休的情況除外（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）或控制權的變化。如果資格終止、退出或控制權變更發生在 2026 年，則先前獲得的單位將立即歸屬。如果合格終止或退休發生在績效期內，且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至合格終止或退休之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期間，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前60天內符合條件的解僱或退休，具體取決於控制權變更之日的相對總股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有單位、部分或全部股份。股息等價物根據隨後獲得的PRSU累積。應計股息等價物僅在獲得 PRSU 時支付。每個未歸屬和未賺取的利潤利息單位都有權獲得等於（i）Omega OP向OP單位持有人支付的每個OP單位定期分配的10％的分配，以及歸因於每個OP單位定期分配的淨收益和淨虧損的相應百分比分配，以及（ii）Omega OP向OP單位持有人支付的每個OP單位在正常過程中未進行的特別分配和其他分配的0％，以及相應的0％淨分配歸因於特別計劃的收入和淨虧損每個 OP 單位的分配和其他分配不是在普通課程中進行的。每個所得利潤利息單位使持有人有權獲得分配（以及相應的每所得利潤利息單位的淨收益和淨虧損分配），該分配額等於：（i）如果利潤利息單位在2023年1月1日成為OP單位，則Omega OP本應向每個利潤利息單位支付的分配金額，而非（ii）每利潤利息單位的中期分配。此外，根據歐米茄OP的合夥協議，每個所得利潤利息單位都有權獲得淨收益和淨虧損的分配和分配，這些淨收益和淨虧損應在利潤利息單位成為所得利潤利息單位之日起應計的淨收益和淨虧損。參見 “薪酬討論與分析 —我們的高管薪酬計劃的組成部分 —自2023年1月1日起的三年期長期股權激勵.” |
| (5) | 鎮壓根據官員的不同，要麼是 PRSU 要麼是利潤利息單位’s 選舉。反映每位執行官根據業績期內的績效水平可能獲得的價值範圍。實際獲得的單位數量取決於截至2025年12月31日的三年業績期內的絕對股東總回報率（除非在該日期之前發生控制權變更）。有關其他術語的描述，請參見上面的腳註 4。 |
54 |
目錄
財年末傑出股票獎
以下列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。由於該信息是截至2023年12月31日公佈的，因此不包括截至2023年12月31日歸屬或沒收的股權獎勵或2024年授予的獎勵。沒有懸而未決的選擇。
公平 | ||||||||||
激勵 | 股權激勵 | |||||||||
的數量 | 市場價值 | 計劃獎勵： | 計劃獎勵： | |||||||
的單位 | 單位數 | 的數量 | 市場或支出 | |||||||
存放那個 | 的庫存 | 沒掙來的 | 未賺到的價值 | |||||||
還沒有 | 那有 | 那個單位 | 那個單位 | |||||||
|
| 既得 |
| 不是既得 |
| 尚未歸屬 |
| 尚未歸屬 | ||
姓名 | (#) | ($)(1) | (#) | ($)(1) | ||||||
C. Taylor Pickett | 2021-2023 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 190,617 | 7,223,622 | — | — | |||||
2022-2024 基於時間的單位(3) | 62,174 | 1,906,255 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | — | — | 241,837 | 8,581,344 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 250,489 | 8,888,352 | ||||||
2023-2025 基於時間的單位(6) | 71,770 | 2,200,468 | — | — | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 276,902 | 9,157,703 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 314,467 | 10,400,053 | ||||||
丹尼爾·J·布斯 | 2021-2023 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 88,399 | 3,349,969 | — | — | |||||
2022-2024 基於時間的單位(3) | 28,685 | 879,482 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | — | — | 112,145 | 3,979,353 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 116,159 | 4,121,786 | ||||||
2023-2025 基於時間的單位(6) | 32,429 | 994,273 | — | — | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 125,117 | 4,137,869 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 142,087 | 4,699,101 | ||||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | 2021-2023 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 81,144 | 3,075,033 | — | — | |||||
2022-2024 基於時間的單位(3) | 26,467 | 811,478 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | — | — | 102,950 | 3,653,078 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 106,633 | 3,783,765 | ||||||
2023-2025 基於時間的單位(6) | 29,827 | 914,496 | — | — | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 115,078 | 3,805,860 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 130,691 | 4,322,213 | ||||||
Gail D. Makode | 2021-2023 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 35,320 | 1,338,487 | — | — | |||||
2022-2024 基於時間的單位(3) | 11,957 | 366,602 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | — | — | 46,508 | 1,650,290 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 48,169 | 1,709,229 | ||||||
2023-2025 基於時間的單位(6) | 15,408 | 472,409 | — | — | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 59,449 | 1,966,097 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 67,513 | 2,232,790 |
| (1) | 基於截至2022年12月31日的普通股收盤價3的 $30.66每股。 |
| (2) | 代表利潤根據截至2023年12月31日的三年業績期的相對股東總回報表現，賺取的利息單位（但截至2023年12月31日尚未歸類）。業績期內賺取的利潤利息單位數量基於在適用業績期內實現的相對股東總回報率水平。所得利潤利息單位將於2024年按季度歸屬，視執行官而定’s 在歸屬之日繼續工作，但退休或合格解僱的情況除外（視該官員而定）’是對某些限制性契約的遵守）或控制權的變化，在這種情況下，單位將歸屬。 |
| (3) | 代表限制性股票單位或利潤利息單位，以官員為準’s 的選舉，於 2022 年 1 月獲得批准。每項按時間計算的獎項將於 2024 年 12 月 31 日發放，並將受執行官的約束’s 在歸屬之日繼續工作，退休或合格解僱的情況除外（視該官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。股息等值或分配計入基於時間的獎勵，目前將按未歸屬和既得單位支付。 |
55 |
目錄
| (4) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，任期為截至2024年12月31日的三年業績期。這些獎項在上表中以高性能級別顯示，並截至2023年12月31日以高績效水平進行跟蹤。績效期內將獲得的單位數量將取決於在相應績效期內達到的絕對股東總回報率。所得單位將在2025年按季度歸屬，視執行官而定’s 在歸屬之日繼續工作，退休或合格解僱的情況除外（視該官員而定）’s 遵守某些限制性條款）或控制權的變化。如果退休或合格終止或控制權變更發生在 2025 年，則先前獲得的單位歸屬。如果退休或合格終止發生在績效期內，且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至退休或合格終止之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期間，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內退休或合格解僱，具體取決於控制權變更之日的絕對股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有單位、部分或全部股份. |
| (5) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，任期為截至2024年12月31日的三年業績期。這些獎項在上表中以高績效水平顯示，截至2023年12月31日，這些獎項以高績效水平進行跟蹤。績效期內將獲得的單位數量將取決於相應績效期內實現的相對總股東總回報率。所得單位將在2025年分四個季度分期歸屬，視執行官而定’s 在歸屬之日繼續就業，但以下情況除外 退休或 合格解僱（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）或控制權的變化。如果 退休或 資格終止或控制權變更發生在 2025 年，先前獲得的單位歸屬。如果 退休或 合格終止發生在績效期內，與控制權變更無關，獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至績效日期的天數按比例分配 退休或 符合條件的終止。如果控制權變更發生在績效期間，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱或擁有 退休或 在控制權變更前 60 天內終止合格資格，視控制權變更之日的相對總股東總回報率水平而定，所有、部分或全部單位都將在控制權變更之日獲得和歸屬。 |
| (6) | 代表限制性股票單位或利潤利息單位，以官員為準’s 選舉，自 2023 年 1 月起批准。每項基於時間的獎勵都將於 2025 年 12 月 31 日頒發，並將由執行官決定’s 在歸屬之日繼續就業，但以下情況除外 退休或 合格解僱（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。股息等值或分配計入基於時間的獎勵，目前將按未歸屬和既得單位支付。 |
| (7) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，任期為截至2025年12月31日的三年業績期。這些獎項在上表中顯示為高性能水平，但截至2023年12月31日，這些獎項均低於高績效水平，但高於目標績效水平。績效期內將獲得的單位數量將取決於在相應績效期內達到的絕對股東總回報率。收入單位將在 2026 年按季度歸屬，視執行官而定’s 在歸屬之日繼續就業，但以下情況除外 退休或 合格解僱（視官員而定）’s 遵守某些限制性條款）或控制權的變化。如果退役、資格終止或控制權變更發生在 2026 年，則先前獲得的單位歸屬。如果退休或合格終止發生在績效期內，且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至退休或合格終止之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期間，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內退休或合格解僱，具體取決於控制權變更之日的絕對股東總回報率，則全部、部分或全部單位都將在控制權變更之日獲得和歸屬。 |
| (8) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，任期為截至2025年12月31日的三年業績期。這些獎項在上表中顯示為高績效水平，截至2023年12月31日，這些獎項均處於高績效水平。績效期內將獲得的單位數量將取決於相應績效期內實現的相對總股東總回報率。2026 年，賺取的單位分四季度分期歸屬，視執行官而定’s 在歸屬之日繼續工作，但退休或合格解僱的情況除外（視該官員而定）’s 遵守某些限制性契約）或控制權的變化。如果退役、資格終止或控制權變更發生在 2026 年，則先前獲得的單位歸屬。如果退休或合格終止發生在績效期內，且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至退休或合格終止之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期間，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內退休或合格解僱，具體取決於控制權變更之日的相對總股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有單位、部分或全部股份。 |
2023 年授予的股票獎勵
下表列出了有關2023年我們指定執行官股票獎勵的相關信息。2023年授予的獎勵包括2023年12月31日歸屬的基於時間的限制性股票單位以及2023年每季度歸屬於的2020-2022年業績期的相對股東總回報率單位和基於股東總回報率的絕對單位。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
| 的數量 |
| 的數量 | |||||
| 收購的股份 |
| 實現的價值 |
| 收購的股份 |
| 實現的價值 | |
| 運動時 |
| 運動時 |
| 關於歸屬 |
| 關於歸屬 | |
姓名 |
| (#) |
| ($) |
| (#)(1) |
| ($)(2) |
C. Taylor Pickett | — | — | 213,793 | 6,525,012 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | — | — | 98,949 | 3,019,932 | ||||
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | — | — | 90,888 | 2,773,925 | ||||
Gail D. Makode | — | — | 39,529 | 1,206,435 | ||||
| (1) | I包括2023年授予的獎勵，無論標的股票是否在年底之前發行。 |
56 |
目錄
| (2) | 已實現的價值基於截至適用獎勵授予之日我們股票的收盤價。對於利潤利息單位，反映同等數量的普通股的價值。 |
不合格的遞延薪酬
我們的遞延股票計劃使我們的董事和執行官能夠在股權獎勵歸屬後推遲收到可發行的普通股，但須遵守計劃條款和薪酬委員會為此目的批准的協議。該計劃旨在允許我們的董事和高級管理人員推遲對他們為實現税收籌劃目標而獲得的股權獎勵徵税的時機，從而幫助留住董事和高級管理人員。如果參與者做出延期選擇，則遞延股票不會在歸屬時發行，而是在延期協議中規定的日後或事件中發行。
除非薪酬委員會另有決定，否則所有遞延的普通股將累積等值股息。根據遞延股票計劃的條款，薪酬委員會可以在適用的協議中規定，股息等價物將與普通股一起遞延，也可以賦予參與者選擇目前獲得股息等價物或推遲獲得股息等值的權利。如果參與者做出延期選擇，則等值股息將推遲到參與者協議中規定的日期或事件。根據現有的延期協議，委員會規定，參與者在做出延期選擇時可以選擇 (a) 將股息等價物轉換為根據支付股息之日普通股的交易價格獲得額外普通股的權利，並在發行遞延股票時發行額外股票；(b) 按公司的平均借款利率按季度累計股息等價物的利息上一季度，當遞延普通股時，利息以現金支付股票已發行或 (c) 在賺取股息等價物時以現金支付股息等價物。
公司還維持一項不合格的遞延現金薪酬計劃，允許高管選擇推遲領取全部或部分年度現金獎勵或年度基本工資。我們會為每位選擇延期計劃的高管保留一個記錄賬户，該賬户將根據適用於該官員從計劃下可用選項中選擇的計劃投資的回報率進行調整。但是，該計劃沒有資金，因此該計劃的資產構成公司的普通資產。該計劃旨在允許我們的董事和高級管理人員推遲他們為實現税收籌劃目標而獲得的現金薪酬的時機，從而幫助留住董事和高級管理人員。如果參與者做出延期選擇，則遞延現金（根據高級管理人員選擇的計劃投資基金的收益或虧損進行了調整）將在該官員選擇並在延期協議中規定的日後日期或活動中支付。
下表顯示了2023年我們指定執行官的不合格遞延薪酬活動。
2023 年不合格遞延薪酬活動
| 聚合 | |||||||||
| 行政管理人員 | 公司 |
| 收益 |
| 聚合 | ||||
| 捐款 | 貢獻 |
| （損失） |
| 聚合 |
| 平衡 | ||
| 在最後 | 在最後 |
| 在最後 |
| 提款/ |
| 終於 | ||
| 財政年度 | 財政年度 |
| 財政年度 |
| 分佈 |
| 財政年度結束 | ||
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
C. Taylor Pickett |
| 2,150,000 | (4) | — |
| 4,141,213 |
| (1,542,445) |
| 28,679,602 |
丹尼爾·J·布斯 |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |
羅伯特 O. 斯蒂芬森 |
| 166,500 | (5) | — |
| 93,357 |
| — |
| 913,379 |
Gail D. Makode |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| (1) | 對於遞延股票計劃，反映了上一財年遞延股票單位加上股息等值的價值變化。對於遞延現金計劃，反映了參與者選擇的投資的名義價值的變化。遞延薪酬的總收益（虧損）不包含在薪酬彙總表中。 |
| (2) | 對於遞延股票計劃，代表上一財年分配的等值股息。 |
| (3) | 延期股票計劃餘額歸屬，基於截至2023年12月31日的歐米茄普通股收盤價。遞延現金計劃餘額代表該官員參與者賬户的既得餘額。皮克特先生已經推遲了的總和 575,539延期股票計劃下的股票。 |
| (4) | 反映遞延現金補償。延期的 cash 薪酬包含在上面薪酬彙總表中報告的2023年薪酬中。 |
| (5) | 反映了上面薪酬彙總表中報告的2023年薪酬中包含的遞延現金補償。 |
57 |
目錄
僱傭協議
我們與每位執行官簽訂了僱傭協議，經修訂的該協議將於2026年12月31日到期。歐米茄的一般做法是每年修改與其執行官的僱傭協議，將他們各自的任期延長一年。
每份僱傭協議都規定了執行官的職稱和當前的基本工資，在僱傭協議期限內不得減少。有關當前基本工資的討論，請參閲”2024 年年度基本工資。”每份僱傭協議都規定，執行官將有資格分別根據門檻、目標和高績效獲得相當於年度基本工資特定百分比的年度獎金。有關2023年和2024年的實際獎金安排的討論，請參閲”薪酬討論與分析——我們2023年的薪酬決策和結果 和 —2024年的薪酬決定.”
如果在僱傭協議有效期內，我們在沒有 “原因” 的情況下終止了執行官的僱用，或者如果該執行官出於 “正當理由” 辭職，我們將向該執行官支付遣散費（a）相當於他或她當時的年基本工資加上該執行官在過去三個已結束的財政年度中的平均年獎金的特定倍數以及（b）公司集團健康計劃下適用的每月COBRA保費的100％ 由行政部門及其配偶選擇且符合條件的保險受撫養人，期限為18個月或直到保險終止。用於計算遣散費金額的倍數如下：
姓名 |
| 多個 |
C Taylor Pickett | 3 次 | |
丹尼爾·J·布斯 | 2 次 | |
羅伯特 O. 斯蒂芬森 | 2 次 | |
Gail D. Makode | 1.5 倍 |
遣散費將在遣散費期內分期支付，遣散費為規定的月數，是他或她被解僱後上述指定倍數的12倍。如果任何款項需要繳納與控制權變更相關的降落傘付款相關的消費税，則任何其他協議下的遣散費（以及任何其他補助金或福利）將減少到在不產生消費税的情況下可以支付的最大金額，但前提是這會導致執行官保留更大的税後金額。僱傭協議中對 “原因” 的定義包括故意拒絕履行職責、故意不當履行職責、未經授權披露公司機密信息、針對我們的欺詐或不誠實等事件。僱傭協議中將 “正當理由” 定義為包括重大違反僱傭協議或我們在未經執行官同意的情況下搬遷執行官的工作地點等事件。作為支付遣散費的條件，執行官必須執行對我們的索賠解除令。如果僱傭協議的期限到期，則不支付遣散費。
在僱用期內以及在相當於其後的遣散期的特定期限內（無論是否支付遣散費），執行官都有義務不向公司開展業務的州和國家內的 “競爭企業” 提供管理服務或管理諮詢服務。競爭業務的定義包括指定競爭對手和任何其他業務的名單，其主要目的是向醫療保健運營商租賃資產或為老年人、退休、長期護理或醫療保健相關房地產的所有權或運營提供資金。此外，執行官同意在僱用期間以及在相當於其後的遣散期的特定期限內，不招攬客户或與他有重要聯繫的客户，也不會招攬我們的管理層員工。但是，如果執行官在僱傭協議期限到期之日仍受僱於我們，則不競爭和禁止招攬條款也將在該日到期。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表説明瞭在發生下述事件時本應支付的增量或加速補償，就好像這些事件發生在2023年12月31日一樣。對於股票獎勵，下表中的金額反映了股票的公允市場價值，而PRSU的股息等價物以及基於績效的利潤利息單位的分配，根據歐米茄普通股截至2023年12月31日每股30.66美元的收盤價，隨着與所確定事件相關的股票獎勵的歸屬加速，可以發行。
控制權變更的發生不會增加本應支付的遣散費或獎金。但是，對於基於時間的單位，在控制權變更之後或之前 60 天內發生的符合條件的終止或退出時，歸屬速度將達到 100%。此外，對於基於績效的單位，控制權變更後會加速歸屬，但僅限於截至控制權變更之日根據績效實際獲得的單位的歸屬。
58 |
目錄
有關基於時間單位和績效單位的歸屬説明，請參閲”薪酬討論與分析 — 我們的高管薪酬計劃的組成部分 —長期股權激勵計劃。”
“合格解僱” 一詞是指死亡、殘疾、無 “原因” 解僱或因 “正當理由” 辭職。關於構成 “原因” 和 “正當理由” 的情況的描述及相關信息，請參見 “” 標題下的討論僱傭協議。” 2019年，公司通過了一項涵蓋指定執行官的退休政策，該政策適用於2020年或之後授予的獎勵。請參閲”薪酬討論與分析 —其他事項 —退休政策。”截至2023年12月31日，我們指定的執行官都沒有資格根據該政策獲得退休金。
潛在付款：截至 2023 年 12 月 31 日的觸發事件
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| 非自願 | ||
沒有 | ||||||||||
非自願 | 原因或 | |||||||||
沒有 | 自願參加 | |||||||||
原因或 | 變化 | 有充分的理由 | ||||||||
自願 | 控制 | 在 a | ||||||||
為了善良 | 沒有 | 變化 | ||||||||
原因 | 死亡 | 殘疾 | 終止 | 控制 | ||||||
姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||
C. Taylor Pickett： | ||||||||||
遣散費 | 5,804,280 | — | — | — | 5,804,280 | |||||
獎金 | — | 1,275,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： |
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2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(1) | 7,223,622 | 7,223,622 | 7,223,622 | 7,223,622 | 7,223,622 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 1,270,837 | 1,270,837 | 1,270,837 | 1,906,255 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(3) | 5,925,568 | 5,925,568 | 5,925,568 | 8,888,352 | 8,888,352 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(3) | 5,720,896 | 5,720,896 | 5,720,896 | 8,581,344 | 8,581,344 | |||||
2023 年基於時間的單位(2) | 733,489 | 733,489 | 733,489 | 2,200,468 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(4) | 3,466,684 | 3,466,684 | 3,466,684 | 10,400,053 | 10,400,053 | |||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(4) | 3,052,568 | 3,052,568 | 3,052,568 | 9,157,703 | 9,157,703 | |||||
COBRA 高級版(5) | 57,646 | — | — | — | 57,646 | |||||
總價值： | 33,255,590 | 28,668,664 | 27,393,664 | 44,251,074 | 54,219,723 | |||||
丹尼爾·J·布斯： | ||||||||||
遣散費 | 1,993,713 | — | — | — | 1,993,713 | |||||
獎金 | — | 500,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(1) | 3,349,969 | 3,349,969 | 3,349,969 | 3,349,969 | 3,349,969 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 586,321 | 586,321 | 586,321 | 879,482 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(3) | 2,747,857 | 2,747,857 | 2,747,857 | 4,121,786 | 4,121,786 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(3) | 2,652,902 | 2,652,902 | 2,652,902 | 3,979,353 | 3,979,353 | |||||
2023 年基於時間的單位(2) | 331,424 | 331,424 | 331,424 | 994,273 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(4) | 1,566,367 | 1,566,367 | 1,566,367 | 4,699,101 | 4,699,101 | |||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(4) | 1,379,290 | 1,379,290 | 1,379,290 | 4,137,869 | 4,137,869 | |||||
COBRA 高級版(5) | 57,646 | — | — | — | 57,646 | |||||
總價值： | 14,665,489 | 13,114,130 | 12,614,130 | 20,288,078 | 24,213,192 | |||||
Robert O. Stephenson： | ||||||||||
遣散費 | 1,926,247 | — | — | — | 1,926,247 | |||||
獎金 | — | 485,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(1) | 3,075,033 | 3,075,033 | 3,075,033 | 3,075,033 | 3,075,033 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 540,985 | 540,985 | 540,985 | 811,478 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(3) | 2,522,510 | 2,522,510 | 2,522,510 | 3,783,765 | 3,783,765 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(3) | 2,435,385 | 2,435,385 | 2,435,385 | 3,653,078 | 3,653,078 | |||||
2023 年基於時間的單位(2) | 304,832 | 304,832 | 304,832 | 914,496 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(4) | 1,440,738 | 1,440,738 | 1,440,738 | 4,322,213 | 4,322,213 | |||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(4) | 1,268,620 | 1,268,620 | 1,268,620 | 3,805,860 | 3,805,860 | |||||
COBRA 高級版(5) | 57,646 | — | — | — | 57,646 | |||||
總價值： | 13,571,996 | 12,073,103 | 11,588,103 | 18,639,949 | 22,349,816 | |||||
Gail D. Makode： | ||||||||||
遣散費 | 1,224,188 | — | — | — | 1,224,188 | |||||
獎金 | — | 415,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(1) | 1,338,487 | 1,338,487 | 1,338,487 | 1,338,487 | 1,338,487 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 244,401 | 244,401 | 244,401 | 366,602 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(3) | 1,139,486 | 1,139,486 | 1,139,486 | 1,709,229 | 1,709,229 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(3) | 1,100,193 | 1,100,193 | 1,100,193 | 1,650,290 | 1,650,290 | |||||
2023 年基於時間的單位(2) | 157,470 | 157,470 | 157,470 | 472,409 | ||||||
2023-2025 年基於 TSR 的相對單位(4) | 744,263 | 744,263 | 744,263 | 2,232,790 | 2,232,790 | |||||
2023-2025 年基於 TSR 的絕對單位(4) | 655,366 | 655,366 | 655,366 | 1,966,097 | 1,966,097 | |||||
COBRA 高級版(5) | 57,646 | — | — | — | 57,646 | |||||
總價值： | 6,661,500 | 5,794,666 | 5,379,666 | 8,896,893 | 11,017,738 |
| (1) | 如果符合條件的終止發生在 2023 年 12 月 31 日，並且此前未發生控制權變更，則根據截至整個績效期末確定的績效實際獲得的績效型單位將歸屬。 |
59 |
目錄
| (2) | 如果合格終止發生在 2023 年 12 月 31 日，並且在控制權變更前 60 天以上，則2022年授予的年度基於時間單位的三分之二將歸屬，2023年授予的年度按時單位的三分之一將歸屬（視官員而定）’s（某些限制性契約）將歸屬。如果合格終止發生在 2023 年 12 月 31 日，並且此前曾發生過控制權變更，或者在合格終止後 60 天內發生了控制權變更，則執行官將有權獲得全部歸屬。 |
| (3) | 如果在績效期內發生符合條件的解僱，並且與控制權變更無關，則根據截至整個績效期結束時確定的績效實際獲得的基於績效的單位將根據截至解僱之日過去的天數按比例歸屬（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。儘管對於與控制權變更無關的合格解僱，業績要到績效期結束才能確定，但就本表而言，在這種情況下，假設整個期間的業績將與上一財年末的實際業績相同。如果在績效期間發生控制權變更，則績效期限於控制權變更之日結束。如果執行官在控制權變更之日受僱或在控制權變更之日前60天內被合格解僱，則截至2022年1月和2023年1月授予的PRSU和利潤利息單位將根據截至控制權變更之日的實際表現進行歸屬。 |
| (4) | 如果在績效期內發生符合條件的解僱或退休，並且與控制權變更無關，則根據截至整個績效期結束時確定的績效實際獲得的基於績效的單位將根據截至解僱或退休之日過去的天數按比例歸屬（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。儘管與控制權變更無關的合格解僱或退休要到績效期結束後才能確定業績，但就本表而言，在這種情況下，假設整個期間的業績將與上一財年末的實際業績相同。如果在績效期間發生控制權變更，則績效期限於控制權變更之日結束。如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更之日前60天內符合條件的解僱或退休，則截至2022年1月和2023年1月授予的PRSU和利潤利息單位將根據截至控制權變更之日的實際表現進行歸屬。 |
| (5) | 反映了執行官’s 當前的團體健康計劃覆蓋範圍選舉。 |
首席執行官薪酬比率披露
美國證券交易委員會的規定要求我們披露首席執行官2023年總薪酬的比例，
薪酬與績效
我們披露了首席執行官薪酬（表中為專業僱主）與其他指定執行官的平均值（表中為非專業僱主組織NEO）的薪酬之間的關係，以及我們截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財務業績。根據美國證券交易委員會的規定，我們的執行官的薪酬是根據薪酬彙總表和實際支付的薪酬（“上限”）的總額得出的。
截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬與績效
平均值 | 初始固定價值 100 美元 | 公司 | ||||||||||||||
摘要 | 平均值 | 投資基於： | 已選中 | |||||||||||||
摘要 | 補償 | 補償 |
| 同行小組 | 測量： | |||||||||||
補償 | 補償 | 表總計 | 實際上付給了 | 總計 | 總計 | |||||||||||
的表總計 | 實際已付款 | 非 PEO | 非 PEO | 股東 | 股東 | 網 | 時尚 | |||||||||
年 | PEO | 給 PEO (1) | 近地天體 (2) | 近地天體 (1)(2) | 返回 (3) | 返回 (3) | 收入 (4) | 每股 (5) | ||||||||
(a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) | (i) | |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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| ( |
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| ( |
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2020 |
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| (1) | T(c) 和 (e) 欄中報告的美元數額為 “實際支付的補償金”根據S-K法規第402（v）項，我們的PEO和每年非PEO NEO的平均水平。美元金額不反映相應年度內獲得或支付的實際報酬。根據S-K法規第402 (v) 項，對每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的補償金，具體如下 “薪酬與績效表的調整”下面提供。 |
| (2) | 美元 量(d) 和 (e) 欄中報告的報酬包括薪酬彙總表中披露的所有非專業僱主組織NEO的薪酬。Steven Insoft，曾是該公司的一員’s 2020年、2021年和2022年的近地天體以及自2022年1月1日起終止僱用的近地天體已包含在2020年和2021年的非專業僱主組織近地天體披露中，不包括在2022年和2023年的披露中。 |
| (3) | 代表截至2021年12月31日的年度、截至2022年12月31日的兩年和截至2023年12月31日的三年的公司累計絕對股東總回報率和富時NAREIT股票醫療保健指數，假設按2020年12月31日的收盤價投資100美元，並對所有股息進行再投資。 |
| (4) | 公司報告的淨收益’s 相應年度的經審計財務報表。 |
| (5) | 可供攤薄每股分配的資金（FAD）是一項非公認會計準則財務指標。 參見 “薪酬討論與分析 –我們 2023 年的薪酬決定和業績 –2023 年年度現金激勵績效目標和結果”有關 FAD 的定義。 |
60 |
目錄
詳情見 “薪酬討論與分析”在本委託書的部分中，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。
公司為將截至2023年12月31日的年度實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來所使用的最重要的財務業績指標列於以下未排序的清單：
請參閲 “薪酬討論與分析”瞭解有關這些措施以及在確定我們每個近地天體的補償時如何考慮這些措施的更多信息。
實際支付的薪酬與公司績效指標的對比
|
|
|
61 |
目錄
薪酬與績效表的調整
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
為確定 PEO 和非 PEO NEO 的 “實際支付” 薪酬而進行的調整 | PEO | 非專業僱主組織 | PEO | 非專業僱主組織 | PEO | 非專業僱主組織 | PEO | 非專業僱主組織 | ||||||||
減去彙總比較表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的值 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
對於在涵蓋的財政年度內授予的任何截至該財年末未償還且尚未歸屬的股權獎勵，請加上年終公允價值 | | | | | | | | | ||||||||
對於前幾年授予的任何截至所涉財政年度末未償還且未歸屬的獎勵，通過將財政年度末的公允價值與上一財年末的公允價值進行比較，將公允價值的增加（或減去減少額）相加 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||
對於在同一涵蓋會計年度授予和授予的獎勵，將截至歸屬之日的公允價值相加 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
對於前幾年授予的屬於所涉財政年度的獎勵，通過將歸屬日的公允價值與上一財政期末的公允價值進行比較，將公允價值的增加（或減去減少額）相加 | | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
對於在涵蓋的財政年度內被視為不符合適用歸屬條件的前幾年發放的獎勵，減去上一財政期末的公允價值 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | 不適用 | 不適用 | ||||||||
對於在歸屬日之前的涵蓋財政年度內因股票或期權獎勵而支付的任何股息或其他收益，如果該金額未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或未包含在所涵蓋財政年度總薪酬的任何其他組成部分中，則加上該金額 | | | | | | | | | ||||||||
調整總數 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||
董事薪酬
我們對非僱員董事的薪酬包括以下組成部分：
| ● | 年度現金儲備金為75,000美元，每季度分期支付18,750美元，即在8月15日、11月15日、2月15日和5月15日左右支付；但是，每位董事可以選擇每年接收普通股預付款（或由董事選擇收取一定數量的利潤利息單位或等值的遞延限制性股票單位），以納入下述年度股權補助中； |
| ● | 自年度會議之日起的年度補助金以授予之日普通股的每股公允市場價值15萬美元除以授予之日普通股的公允市場價值（或董事可以選擇若干等值的利潤利息單位或遞延限制性股票單位）確定，根據董事在下一次年度股東大會之日之前的持續任職情況進行歸屬（死亡、殘疾後可享受100％的加速）控制權變更或由其自行決定的任何其他事件薪酬委員會被視為加速發展的適當基礎）； |
| ● | 董事會主席：每年支付12萬美元，其中50％將添加到年度股權補助金中，並作為年度股權補助金的一部分處理； |
62 |
目錄
| ● | 為委員會服務支付的額外年度現金補助: |
委員會 |
| 椅子 |
| 會員 |
審計委員會 | $30,000 | $12,500 | ||
薪酬委員會 | $20,000 | $9,000 | ||
提名和公司治理委員會 | $25,000 | $7,500 | ||
投資委員會 | $20,000 | $7,500 |
| ● | 每次會議1,500美元，用於在董事任期內出席董事會或董事會委員會的每次會議超過以下會議次數： |
董事會/委員會 |
| 的數量 |
董事會 | 10 | |
審計委員會 | 6 | |
薪酬委員會 | 6 | |
提名和公司治理委員會 | 5 | |
投資委員會 | 5 |
非僱員董事可以選擇將所有年度現金預付金（即每季度支付的年度現金預付金、董事會主席的現金費、委員會主席費和上述委員會成員費）：（a）以現金支付，（b）添加到通常需要一年歸屬的年度股權補助金中，或（c）遞延並在未來以現金支付。請參閲”薪酬討論與分析 — 其他事項 — 其他好處。” 此外，我們還向董事報銷與其擔任董事職務有關的差旅費。僱員董事不因擔任董事而獲得任何報酬。
| ||
審計委員會 椅子：30,000 美元 會員：12,500 美元 | 薪酬委員會 椅子：20,000 美元 會員：9,000 美元 | |
提名和公司治理委員會 椅子：25,000 美元 會員：7,500 美元 | ||
投資委員會 椅子：20,000 美元 會員：7,500 美元 | 會議費 每次董事會或委員會會議超過設定的門檻 1,500 美元 | |
董事會主席 額外獲得12萬美元（50% 的股權） | ||
下表列出了2023年支付給非僱員董事的薪酬：
2023 年非僱員董事薪酬
賺取的費用 | 選項 | |||||||
或以現金支付 | 股票獎勵 | 獎項 | 總計 | |||||
姓名 |
| ($)(1) |
| ($)(1)(2) |
| ($) |
| ($) |
卡皮拉·阿南德 | 43,750 | 214,583 | — | 258,333 | ||||
克雷格·R·卡倫 |
| 1,520 |
| 392,480 |
| — |
| 394,000 |
麗莎 C. Egbuonu-Davis |
| 82,500 |
| 150,000 |
| — |
| 232,500 |
芭芭拉 B. 希爾 |
| 22 |
| 241,478 |
| — |
| 241,500 |
凱文·雅各布斯 |
| 1,515 |
| 244,985 |
| — |
| 246,500 |
斯蒂芬·D·普拉文 |
| 118,596 |
| 149,987 |
| — |
| 268,583 |
伯克·惠特曼 |
| 116,500 |
| 150,000 |
| — |
| 266,500 |
| (1) | 卡倫先生、希爾女士和雅各布斯先生選擇以股權形式獲得每年7.5萬美元的現金儲備，這筆款項已包含在自2023年年會之日起生效的年度股權補助中。此外，自2023年年會之日起，阿南德女士選擇（i）以現金形式獲得年度預付金的一半，（ii）以股權形式接收和推遲年度預付金的剩餘一半，（iii）推遲年度股權補助。普拉文先生選擇推遲現金補償。對於選擇以現金領取年度預付金的董事，“以現金賺取或支付的費用” 包括2023年賺取的季度分期付款。股票獎勵不發放部分股票，任何剩餘價值均以現金支付。 |
63 |
目錄
| (2) | 表示下表所列股權授予日的公允價值美元金額。 |
授予日期 | ||||||
股票/單位 | 公允價值 | |||||
姓名 |
| 授予日期 |
| 已獲獎(1) |
| ($) |
卡皮拉·阿南德 | 1/2/2023 | 74 | 2,083 | |||
卡皮拉·阿南德 | 6/3/2023 | 7,076 | 212,500 | |||
克雷格·R·卡倫 | 6/3/2023 | 13,144 | 392,480 | |||
麗莎 C. Egbuonu-Davis | 6/3/2023 | 4,995 | 150,000 | |||
芭芭拉 B. 希爾 | 6/3/2023 | 8,087 | 241,478 | |||
凱文·雅各布斯 | 6/3/2023 | 8,158 | 244,985 | |||
斯蒂芬·D·普拉文 | 6/3/2023 | 5,023 | 149,987 | |||
麗莎 C. Egbuonu-Davis | 6/3/2023 | 4,995 | 150,000 | |||
伯克·惠特曼 | 6/3/2023 | 4,995 | 150,000 |
| (1) | 包括利潤利息單位和授予的遞延限制性股票單位。本列中包含的股份/單位代表截至2023年12月31日我們每位非僱員董事持有的未償還股票獎勵的總數。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的年度中，芭芭拉·希爾、斯蒂芬·普拉文和伯克·惠特曼是薪酬委員會的成員。薪酬委員會的成員在2023年或之前的任何時候都不是公司的高級職員或員工，在2023年期間，沒有任何成員與歐米茄有任何需要根據S-K法規第404項進行披露的關係。在任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會的成員。
股東提案和提名
根據《交易法》第14a-8條，2024年12月25日是我們必須收到打算在2025年年度股東大會上提出的股東提案的截止日期，才能將其納入與該會議相關的委託書和委託書中。收到任何此類提案後，公司將根據有關招募代理的規定決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。
如果股東希望在我們的年會上提出提案（規則14a-8除外），或者在不尋求獲取我們的代理材料的情況下提名一名或多名董事，則股東必須在根據我們的章程確定的此類會議截止日期之前及時提前向我們發出書面通知。通常，我們的章程規定，此類通知應發送給我們的祕書，並在不少於上一年度年會一週年之前的90天或至少120天送達我們的主要執行辦公室，除非在某些情況下。就我們的2025年年度股東大會而言，此類通知必須不遲於2025年3月9日收到，也不得早於2025年2月8日。如果股東未能遵守上述通知條款，則如果股東提案在2025年年會之前提出，則不允許代理持有人就此類問題使用其自由裁量投票權。
此外，根據我們章程的代理訪問條款，持有至少3％的已發行普通股的持有人（或不超過20名持有人的團體）有權提名董事候選人並將其納入我們的代理材料中，最多兩個人或董事會成員的20％，前提是提名持有人和被提名人滿足中規定的要求我們的章程，包括提前不少於 120 天向我們的祕書發出提名通知也不得超過公司開始郵寄今年年會代理材料之日的週年紀念日前150天。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會通過的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
在每種情況下，無論是否尋求訪問我們的代理材料，我們的章程都規定了此類股東和書面通知必須滿足的具體要求。任何提交董事提名書面通知的股東（無論是否根據我們的代理訪問章程條款）都必須描述與被提名人、股東和潛在受益所有人（如果有）有關的各種事項，包括姓名、地址、職業、股份、收購股票和其他衍生證券的權利或持有的空頭利息等信息，以及股東與受益所有人之間的任何相關諒解或安排（如果有）。任何提交通知以將其他事項提交股東大會的股東都必須在該通知中包括相同類型的信息，以及除其他外，提案或業務的文本、提案或業務的文本及其原因以及其他特定事項。
64 |
目錄
法定人數 和 投票
法定人數
截至記錄日期，有權在年會上投票的大部分普通股已發行股份的持有人必須以虛擬方式親自出席年會或由代理人代表出席年會，才能構成在年會上開展業務的法定人數。為了確定是否存在法定人數，標記為棄權和 “經紀人不投票” 的代理人將被視為在場股票。
投票
截至記錄日期（2024年4月8日）營業結束時的公司普通股登記持有人有權在年會上投票。每股普通股有權就提出的每項事項進行一票表決。截至2024年4月8日，即創紀錄的日期，已發行普通股為246,934,091股。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您是 “登記在冊的股東”。登記在冊的股東可以通過以下方式投票：
• | 在線互聯網投票：前往 http://www.proxyvote.com並按照説明進行操作 |
• | 通過電話：撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照説明進行操作 |
• | 郵寄：填寫、簽名、註明日期並用隨附的信封寄回代理卡 |
• | 虛擬面對面：虛擬出席年會併為您的股票投票 |
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡，並將其裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。您也可以通過虛擬方式參加年會並對股票進行投票。
如果您計劃通過虛擬參加年會和對股票進行投票以外的方式進行投票，則必須在2024年6月6日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票。
關於交付證券持有人文件的重要通知
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，這些規則允許我們在互聯網上向您提供代理材料。這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。我們的股東年度報告（年度報告）包括我們於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，不包括證物。2024年4月23日左右，我們向您郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及通過互聯網進行投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵寄方式收到通知並希望獲得我們代理材料的印刷副本，則應按照要求索取通知中包含的材料的説明進行操作。
參加年會
年度會議將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過網絡直播進行。只有在記錄之日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。此會議沒有實際地點。
65 |
目錄
您可以通過訪問在線參加年會，在會議期間投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting然後輸入代理卡上印有的 16 位數控制號碼。股東登錄後或年會期間，可以使用年會網站屏幕底部的提問功能提交與會議事項相關的問題或評論。與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但有時間限制。我們將在我們的投資者關係網頁上發佈對因時間限制而未得到解答的問題的回覆。為了使公司在會議期間向儘可能多的股東發表講話，我們要求將問題或評論限制在每位股東最多兩個。請確保問題簡潔明瞭，每個問題只涉及一個主題。多個股東就同一主題提出的問題或在其他方面相關的問題可以分組、總結和一起回答。
年會將於美國東部時間2024年6月7日上午10點準時開始。我們建議您在會議開始之前訪問會議，以便登錄網絡直播並測試您的計算機音頻系統。虛擬會議平臺將提供技術支持，包括相關的技術支持電話號碼。請按照以下 “註冊年會” 中的註冊説明進行操作。
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。注意：Internet Explorer 不是支持的瀏覽器。參與者應確保無論他們打算在哪裏參加會議，都應確保他們有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前參加會議。如果您遇到任何技術問題，虛擬會議平臺將提供技術支持，包括相關的技術支持電話號碼。
註冊參加年會
您無需註冊即可在互聯網上以虛擬方式參加年會。請按照本委託書中收到的代理卡上的説明進行操作。要訪問會議，您需要在代理卡上印有 16 位數的控制號碼。
能夠撤銷代理
通過代理人投票的股東有權在行使之前隨時將其撤銷。可以通過向我們的祕書提交撤銷委託書（i）撤銷委託書的簽署文書，或（ii）正式簽訂的帶有較晚日期的委託書，撤銷委託書。如果執行代理人實際出席年會並選擇親自投票，則代理人也可能被撤銷。如果代理未被撤銷，則將由代理中指定的人投票。
經紀人非投票
“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的被提名人沒有對該提案進行表決，因為被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人關於該提案的指示。我們的絕大多數股東通過經紀人、受託人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。每位股東應指示其/她/其經紀人如何就提交審議的問題進行投票。未收到指示的經紀商僅有權就批准安永作為我們的2024財年獨立審計師對這些股票進行投票，但無權就將在年會上提交的任何其他事項進行投票。
招標費用
此次招標的總費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可能親自或通過電話、電子郵件或傳真索取代理人。我們可能會補償以自己的名義或以被提名人的名義持有股份的人在獲得此類股份的受益所有人的指示時所產生的費用。
66 |
目錄
住户
美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向該地址的股東交付代理材料的單一副本來滿足代理材料的交付要求，即兩個或兩個以上的股東共享同一地址。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息量，降低了郵寄和印刷成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人通過向共享地址的多個股東交付一套代理材料來進行家庭代理材料。
一旦您收到經紀人或我們的通知，他們或我們將持有您地址的代理材料，則房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與持股，而是希望收到多份代理材料副本，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人是否持有您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。您可以向位於馬裏蘭州亨特谷 21030 的 303 International Circle 303 International Circle 200 的 Omega Healthcare Investors, Inc. 發送書面請求來通知我們，或者致電我們的投資者關係部門 866-99-OMEGA。
其他事項
董事會不知道在年會上可以有效提交的其他事項，但如果其他事項確實在年會之前提出，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對上述事項進行投票。
| |
C. Taylor Pickett | |
首席執行官 | |
2024年4月23日 | |
馬裏蘭州亨特谷 |
67 |
目錄
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目錄
我們對環境的承諾
歐米茄醫療投資有限公司（“歐米茄”）堅信要努力保持我們的環境更清潔、更健康。每天，我們都採取措施保護我們有幸享受的周圍自然美景。為了進一步減少我們的碳足跡，我們要求我們的投資者註冊自願以電子方式發送我們的股東通信。此外，我們還要求您在線對股票進行投票。這不僅降低了與印刷和郵寄相關的成本，還支持了我們的企業可持續發展計劃。請參閲以下説明。
通過互聯網投票 — WWW.PROXYVOTE.COM 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 |
| 未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
歐米茄通過促進股東材料的電子交付來減少其碳足跡的舉措對環境產生了積極影響。根據2023年的統計數據，自願收到電子交付可以節省以下環境費用：
| 減少了大約 230 噸木材，或減少了 1,380 棵樹木 |
| 減少了大約 14.7 億個 BTU，相當於每年運行 1,750 台家用冰箱所消耗的等量能量 |
| 每年減少使用大約 1,040,000 磅的二氧化碳氣體，相當於 94.2 輛汽車 |
| 節省了大約 1230,000 加侖的水 |
| 節省了大約 68,000 磅的固體廢物 |
| 減少大約 92.2 磅的有害空氣污染物 |
使用環境論文網絡論文計算器計算的環境影響估算值。欲瞭解更多信息，請訪問 www.papercalculator.org。 |
2024 年年度股東大會
| 2024年6月7日，星期一 |
| 歐米茄醫療投資者 303 國際圈，馬裏蘭州亨特谷 200 號套房 21030 |
| 美國東部時間上午10點，虛擬 | 通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為： 虛擬股東會議.com/OHI2024 | |
| 簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示： 保留這部分作為記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 ！!! V33056-P08294 1b。Craig R. Callen 被提名人： 1a。Kapila K. Anand 1e。凱文 ·J· 雅各布斯 1c。Lisa C. Egbuonu-Davis 博士 1d。Barbara B. Hill 1h。伯克·惠特曼 1f。C. Taylor Pickett 1g。Stephen D. Plavin 2.批准選擇安永會計師事務所作為我們2024財年的 獨立審計師 3.在諮詢基礎上批准高管薪酬 注：在 會議或其任何休會之前適當處理的其他事項。 1。選舉董事 贊成反對棄權 反對棄權 ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合 所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 歐米茄醫療保健投資者有限公司 董事會建議您為第 1 項中的每位 被提名人以及第 2 項和第 3 項投票： OMEGA HEALTHCARE INVESTORS, INC. 303 國際圓環，200 號套房，馬裏蘭州亨特谷 21030！!! ！!! 在會議開始前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼 在 2024 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網向 發送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站 時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/OHI2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。在標有箭頭的方框中提供打印 的信息，然後按照説明進行操作。 未來代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以 同意通過 電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網投票 ，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料 。 通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 6 月 6 日 美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的 已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 掃描到 查看材料並投票 |
| 關於年會代理材料可用性的重要通知： 通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 V33057-P08294 歐米茄醫療保健投資者有限公司 年度股東大會 美國東部夏令時間 2024 年 6 月 7 日上午 10:00 該代理由董事會徵集 下列簽署人特此任命 Robert O. Stephenson 和 Gail D. Makode 以及他們每人作為代理人，他們都有 的權力 的替代者代表 的所有普通股並進行投票以下籤署人於2024年4月8日在美國東部時間2024年6月7日上午10點舉行的 股東年會或任何續會中記錄的歐米茄醫療投資公司（“歐米茄”）推遲。 該代理如果執行得當，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果 未做出具體説明，則將投票給該代理人（i）選舉每位董事候選人，（ii）批准選擇 安永會計師事務所作為我們2024財年的獨立審計師，（iii）在諮詢基礎上批准歐米茄的 高管薪酬。 代理人有權自行決定就年會 及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。 繼續，背面有待簽名 |
= 委員會成員
