美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

ALLAKOS INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2024年4月23日

工業路 825 號 500 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

致 Allakos Inc. 的股東：

我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於太平洋夏令時間2024年5月24日星期五下午 2:30 舉行。2024 年年會將通過網絡直播獨家在線舉行。通過在www.proxydocs.com/ALLK上註冊，您將能夠參加會議，在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。要參加會議，你必須在 www.proxydocs.com/ALLK 上註冊。所附通知和委託書描述了將在會議上處理的正式事務。

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在向股東通報與即將舉行的年會相關的代理材料可在互聯網上查閲。這些規則允許公司通過以下兩種方式之一提供對代理材料的訪問權限。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向每位股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。從2024年4月23日起，您可以通過10-K表格閲讀、打印和下載我們向股東提交的2023年年度報告，並在www.proxydocs.com/ALLK上閲讀、打印和下載我們的委託書。

您可以通過普通郵件、在線或電話對股票進行投票。舉行2024年年會的目的是讓股東可以考慮選舉第三類董事，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

我們的董事會決定，2024 年年會將要考慮的事項符合我們和股東的最大利益。出於委託書中列出的理由，我們董事會一致建議對每位三類董事的選舉投贊成票，投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並投贊成票，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

我謹代表Allakos Inc. 的董事會以及高管和員工，藉此機會感謝股東一直以來的支持。

目錄

Allakos Inc.

年度股東大會通知

特此通知，我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於太平洋夏令時間2024年5月24日星期五下午 2:30 通過互聯網網絡直播虛擬舉行，目的如下：

本通知之後的委託書對這些提案進行了更全面的描述。

我們的董事會建議您（i）投票贊成選舉本委託書中提名的三類董事的相應候選人擔任公司董事；（ii）批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如中所述此代理聲明。通過在www.proxydocs.com/ALLK上註冊，您將能夠參加會議，在會議期間提交問題，並在會議上以電子方式對股票進行投票。

連同所附的委託書，我們將向您發送截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本。

我們的董事會已將營業結束日期定為 2024 年 3 月 28 日，這是確定有權獲得 2024 年年會通知和投票權的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。

誠摯邀請股東參加2024年年會。無論您是否計劃參加，請標記、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，以確保您的股票得到代表。如果您是登記在冊的股東並且通過代理人投票，則必須在太平洋夏令時間2024年5月23日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。您也可以虛擬參加2024年年會，然後對您的股票進行投票。請注意，如果您通過經紀賬户或通過銀行或其他被提名人持有股票，則截止日期可能會更早。請參閲您從該經紀商、銀行或其他記錄持有人那裏收到的投票指示。

2024年4月23日

你的投票很重要

請通過互聯網或電話投票。

互聯網：www.proxypush.com/ALLK

電話：1-866-490-6867

要通過郵件投票，請在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期
立即使用提供的自填地址的蓋章信封退回。

有關年會和投票的重要信息

關於將於2024年5月24日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

證券交易委員會（“SEC”）已經通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規定。這些規則通常被稱為 “通知和准入”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：

公司可以對其所有股東使用單一方法，也可以對某些股東使用全套交付，而對其他股東則採用僅限通知的選項。

全套配送選項

在全套交付選項下，公司將所有代理材料通過郵寄方式交付給股東，就像在規則變更之前一樣。除了向股東提供代理材料外，公司還必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。

在2024年年會上，我們選擇使用全套交付選項。因此，您將通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括2024年年度股東大會通知、委託書、代理卡和我們的10-K表年度報告。

“僅限通知” 選項

根據僅限通知的選項（我們選擇不在2024年年會上使用），公司必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上。該公司沒有向股東提供代理材料，而是發送 “代理材料互聯網可用性通知”。除其他外，該通知必須包括：

如果股東要求代理材料的紙質副本，則這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。

將來我們可能會使用 “僅限通知” 選項

儘管我們選擇在2024年年會上使用全套交付選項，但將來我們可能會選擇僅使用通知選項。通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選擇為節省成本和保護紙製品提供了機會。許多使用僅限通知選項的公司的參與率也較低，導致在會議上投票的股東減少。我們計劃在考慮將來使用僅限通知的選項時，評估未來可能節省的成本以及對股東參與度的可能影響。

家庭持有

我們和一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者參與編寫 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們和此類銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人只能將我們的文件的一份副本，包括2023年年度報告和本委託書，郵寄給有兩個或更多不同股東居住且屬於同一個家庭的家庭，或者一個股東擁有多個賬户的任何家庭。根據書面或口頭要求，我們將立即向位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號500套房94070的Allakos Inc. 提供兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，1-650-597-5002。如果您想收到委託聲明或年度報告的單獨副本

將來致股東，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

2024 年年會是什麼時候？

我們的2024年年會將於太平洋夏令時間2024年5月24日星期五下午 2:30 舉行。

我需要做什麼才能參加 2024 年年會？

今年的年會將是通過互聯網網絡直播舉行的虛擬會議。要在2024年年會期間投票或提交問題，您需要使用通知或代理卡上包含的控制編號在www.proxydocs.com/ALLK上註冊會議，並按照註冊後收到的電子郵件中的説明進行操作。任何希望參加2024年年會的股東都必須在太平洋夏令時間2024年5月23日晚上11點59分之前訪問www.proxydocs.com/ALLK進行註冊。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀商、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到會議來獲得會議訪問權限。還應在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

2024 年年會的目的是什麼？

在我們的2024年年會上，股東將就本委託聲明封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括：

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

誰有權在2024年年會上投票？

只有截至2024年3月28日（記錄日期）營業結束時的普通股持有人才有權收到2024年年會的通知並在2024年年會上投票。在2024年年會上決定所有事項時，每位股東將有權對截至記錄日期擁有的每股普通股進行一票表決。我們沒有董事選舉的累積投票權。截至創紀錄的日期，我們的普通股共有88,544,474股已發行並有權投票。我們沒有任何已發行的優先股。

登記在冊的股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在2024年年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的，被視為這些股票的登記股東

股份。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在2024年年會上投票的註冊股東名單？

有權在會議上投票的股東名單將在我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號500套房的主要執行辦公室的正常工作時間內提供給任何股東進行審查，為期10天，截至2024年年會日期的前一天。

什麼構成法定人數？

代表記錄日期已發行股票合併表決權多數的普通股持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，使會議得以開展工作。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果出席2024年年會的代表人數低於法定人數，則所代表的大多數股份或會議主席可以不時休會2024年年會，除在會議上宣佈外，無需另行通知。

批准每個項目需要什麼投票？

除非法律、我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或我們證券上市的任何適用證券交易所的規則、贊成票另有規定

任何其他可能提交股東表決的事項都需要通過代理人出席或代表並有權就此進行表決的大多數普通股才能獲得批准。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定您的股票投票：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對我們的其他提案進行投票，這些提案被視為非常規事項。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者持有其客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人導致股票的棄權票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在2024年年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對之進行表決的股份（例如第2號提案和第3號提案）的多數表決權的贊成票，則棄權票也將算作提案的反對票。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權票就不會對該提案的結果產生任何影響。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算2024年年會是否達到法定人數，但不會計算在確定投票數時不計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對1號和3號提案的投票結果。由於2號提案是例行提案，因此您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就此例行事項對您的股票進行投票。請參閲 “如果我沒有具體説明如何投票我的股票或未能及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？”以上。因此，我們預計不會有任何經紀商對2號提案投不票，但是，如果收到經紀商對2號提案的無票，這將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響投票結果。

誰來計算選票？

Mediant Communications, Inc. 的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。

我該如何投票？

登記在冊的股東。您可以按照代理卡上的指示進行投票，或者，如果您是街道名稱持有人（即如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股份），則必須按照銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的投票指示表進行投票。您可以在www.proxydocs.com/Allk上訪問通知、代理材料和我們向股東提交的年度報告。

街道名稱股東。如果您是街道名稱持有者，則電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他記錄持有人的投票程序。如果您沒有在2024年年會上親自投票，則必須在太平洋夏令時間2024年5月23日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。是的。如果任何股東願意，委託代理並不取消親自投票的權利。股東有無條件地有權在行使代理權之前隨時撤銷其委託書，在2024年年會上親自投票，或在總部向我們的祕書提交書面撤銷或正式簽署的委託書，撤銷其委託書。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

誰支付與代理材料和年度股東大會相關的費用？

我們的董事會正在徵集所附的代理人。編寫、彙編和郵寄本委託書、年度股東大會通知和隨附的年度報告和代理卡的費用，以及在網站上發佈代理材料的費用，將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自以及通過電話、傳真和其他電子方式徵集代理人。除了正常工資外，他們不會獲得任何補償。我們可能會要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們可能會向這些人報銷他們這樣做的費用。

提案1 — 選舉董事

我們現任三級董事之一羅伯特·安德烈亞塔和醫學博士（現為一類董事）將在2024年年會上競選三級董事。現任三類董事丹尼爾·詹尼和醫學博士蘭德·薩瑟蘭沒有被我們的董事會提名連任。不提名詹尼先生和薩瑟蘭博士連任的決定並不是因為與我們的管理層或董事會存在分歧，我們對詹尼先生和薩瑟蘭博士對阿拉科斯的捐款表示感謝和讚賞。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的董事會目前由九名成員組成，交錯任期為三年。由於三類董事丹尼爾·詹尼和醫學博士蘭德·薩瑟蘭未被提名連任董事會成員，他們目前的任期自2024年年會選舉董事之日起生效。董事會已決定，在詹尼先生和薩瑟蘭博士的任期到期後，董事的授權人數應減少到七名，包括兩 (2) 個 I 類董事職位、三 (3) 個 II 類董事職位和兩 (2) 個 III 類董事職位。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

第一類董事的任期，包括羅伯特·亞歷山大博士、史蒂芬·詹姆斯以及她在2024年年會當選董事時過渡到三級董事職位之前，醫學博士多爾卡·託馬斯和由保羅·沃克、艾米·拉德醫學博士和醫學博士尼爾·格雷厄姆組成的二類董事的任期將在我們將在舉行的年度股東大會上到期分別是 2025 年和 2026 年。根據董事會公司治理和提名委員會（“公司治理和提名委員會”）的建議，董事會提議 Robert Andreatta 和 Dolca Thomas 醫學博士分別當選為三類董事，任期三年，在我們 2027 年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。醫學博士 Dolca Thomas 已同意，如果在 2024 年年會上當選，將擔任三類董事，以儘可能保持董事會三類成員的規模幾乎相等。如果任何被提名人因任何原因無法任職或不願任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。

我們的董事及其截至2024年3月31日的年齡以及目前在公司的職位見下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述。

三級董事候選人

羅伯特·安德烈亞塔自 2018 年 6 月起擔任我們的董事會成員。安德烈亞塔先生自2016年3月起在Alphabet, Inc.擔任財務副總裁。此前，他在基因泰克任職，2003 年 6 月至 2004 年 9 月擔任協作財務總監，2004 年 9 月至 2005 年 5 月擔任公司會計和報告總監，2005 年 5 月至 2006 年 6 月擔任助理財務總監兼企業融資高級總監，2006 年 6 月至 2008 年 11 月擔任財務總監，2007 年 4 月至 2008 年 11 月擔任首席會計官，2008 年 11 月至 2016 年 3 月。在加入基因泰克之前，他於 2000 年至 2003 年在醫療信息技術公司 HopeLink Corporation 擔任過各種高管職位，並於 2002 年至 2003 年擔任 HopeLink 董事會成員。安德烈亞塔先生於1983年至2000年在畢馬威會計師事務所工作，包括在1995年至2000年期間擔任審計合夥人。他在聖塔克拉拉大學獲得會計學理學學士學位。

我們認為，安德烈亞塔先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的財務和會計專業知識、行業經驗以及作為上市公司高管的經驗。

醫學博士多爾卡·託馬斯自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會成員。她自2023年3月起在Samsara Biocapital擔任風險合夥人，自2021年9月起擔任Ventus Therapeutics董事會的獨立董事。她還是AnaptysBio的科學顧問。此前，她曾在Chinook Therapeutics, Inc. 擔任董事，直到2023年8月被諾華收購，並在生物技術公司擔任過多個職務，包括2021年1月至2022年2月在Equillium擔任執行副總裁、研發主管兼首席醫學官，以及2018年10月至2020年9月被賽諾菲收購普林西皮亞生物製藥的首席醫學官。在進入生物技術之前，託馬斯博士曾在製藥行業擔任過多個職務，包括羅氏副總裁兼免疫學、炎症和傳染病轉化醫學全球負責人，她的團隊在Xofluza的批准中發揮了重要作用；輝瑞臨牀開發和臨牀免疫分型副總裁以及輝瑞生物仿製藥研發部門副總裁兼首席開發官，這使腫瘤學領域的4項生物仿製藥資產獲得了註冊批准和免疫學。Thomas博士的行業生涯始於百時美施貴寶，擔任免疫學全球臨牀開發總監，在那裏她參與了免疫調節藥物belatacept的註冊批准和abatacept的生命週期管理。

託馬斯博士的職業生涯始於威爾康奈爾醫學院腎臟病學和移植醫學系的終身田徑教師。她曾是胰島細胞移植項目的醫學總監，在那裏她對3名患者進行了5次胰島細胞移植，並且是多項臨牀試驗的首席研究員。託馬斯博士擁有康奈爾大學的社會學文學學士學位和醫學博士學位。託馬斯博士是由一家專注於生物技術行業的第三方獵頭公司推薦的。

我們認為，Thomas博士有資格在董事會任職，因為她的學術、臨牀研究和在生物技術行業的豐富運營經驗。

常任董事

羅伯特·亞歷山大博士自2017年5月起擔任董事會成員，自2017年4月起擔任首席執行官。亞歷山大博士曾在 2012 年 12 月至 2013 年 6 月期間擔任董事會成員。從 2013 年 12 月到 2017 年 4 月，Alexander 博士擔任 ZS Pharma（2015 年 12 月被阿斯利康收購）的首席執行官，他還曾擔任董事會成員，包括 2013 年 3 月至 2014 年 3 月擔任董事長。從 2005 年 11 月到 2013 年 3 月，亞歷山大博士在生命科學領域的風險投資公司 Alta Partners 擔任董事。此外，他還曾擔任生物製藥公司SarCode Biosciences（2013年4月被夏爾集團收購）的執行董事長兼臨時首席執行官。在阿爾塔任職期間，他領導了對SarCode Biosciences、Lumena Pharmicals、ZS Pharma和Allakos的投資。此前，亞歷山大博士曾是MPM Capital生物股票基金的負責人，他在該基金中尋找機會並領導公共和私人投資的盡職調查工作。亞歷山大博士之前還曾在生物技術公司基因泰克（現為羅氏集團成員）的業務開發組工作，負責根據科學價值和戰略契合度尋找和篩選產品機會，領導盡職調查團隊並談判條款和最終協議。亞歷山大博士在斯坦福大學完成病理學博士後獎學金後加入基因泰克

部門。他在北卡羅來納大學獲得免疫學博士學位和俄亥俄州邁阿密大學動物學文學學士學位。

我們相信亞歷山大博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為首席執行官所提供的視角和經驗，以及他在製藥行業，尤其是在免疫學領域的豐富經驗。

史蒂芬·詹姆斯自 2016 年 4 月起擔任我們的董事會成員。從2014年7月至今，詹姆斯先生曾在多家生物技術公司擔任獨立董事，並在Antiva Biosciences（前身為Hera Therapeutics）和Pionyr Immunotherapeutics（前身為Precision Immune）擔任代理或臨時首席執行官。詹姆斯先生從2012年12月起擔任Labrys Biologics的總裁兼首席執行官，直到2014年7月被梯瓦製藥收購。從 2004 年 10 月起，他一直擔任 KAI 製藥公司的總裁兼首席執行官，直到 2012 年 7 月被安進收購。從2003年到2004年，他在Exelixis擔任商業運營高級副總裁。此前，他曾在Sunesis製藥和Isis製藥公司擔任高級業務職務。他的職業生涯始於禮來公司的新產品規劃。詹姆斯先生目前是尤文納療法、Ventus Therapeutics和Lyterian Therapeutics的董事。他還是 Ocera Therapeutics、Cascadian Therapeutics、Chrono Therapeutics、Soteria Biotherapeutics、Antiva Biosciences 和 Pionyr Immunotherapeutics 的董事會成員，從 2016 年 1 月起擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到 Pionyr Immunotherapeutics 於 2023 年 8 月被 Ikena Oncology 收購。James 先生擁有布朗大學生物學文學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院管理學碩士學位。

我們認為，James先生有資格在我們董事會任職，因為他曾擔任製藥公司的高管，以及他在多家生物技術公司董事會任職的經驗。

保羅·沃克自 2017 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2008年4月以來，沃克先生一直是專注於風險投資和成長型股權投資的投資公司New Enterprise Associates的合夥人，沃克先生專注於後期的生物技術和生命科學投資。從2001年1月到2008年3月，沃克先生在生命科學風險投資公司MPM Capital工作，作為MPM BioEquities基金的普通合夥人，他專門從事公共、私募公募股權投資和夾層階段生命科學投資。1996年7月至2000年12月，沃克先生在富蘭克林資源公司擔任投資組合經理，富蘭克林資源是一家名為富蘭克林鄧普頓投資的全球投資管理組織。沃克先生曾擔任TRACON Pharmicals和Trillium Therapeutics的董事會成員，並管理國家能源局的其他一些後期投資和公共投資。Walker 先生擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學和細胞生物學理學學士學位，並擁有特許金融分析師稱號。

我們認為，沃克先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學和風險投資行業擁有豐富的經驗，他的教育背景和擔任上市公司董事的經驗。

艾米·拉德，醫學博士，自2022年7月起擔任我們的董事會成員，並在斯坦福大學從事骨科手術工作了三十年。她目前在斯坦福環球醫學中心擔任埃爾斯巴赫-理查茲外科教授、骨科外科教授以及醫學（免疫學和風濕學）教授（禮貌）。拉德博士還是Intuitive Surgical, Inc.的董事會成員，並在其薪酬委員會任職。她目前是骨與關節外科醫生協會的當選主席。她是多家骨科設備公司的聯合創始人，並在包括佩裏倡議和美國手部外科基金會在內的非營利組織委員會任職。此前，她曾擔任美國骨科醫生學會（AAOS）專業協會理事會主席，曾任AAOS董事會成員。

拉德博士在紐約州立大學上州醫科大學獲得醫學博士學位，在羅切斯特大學完成了骨科住院醫師培訓，並完成了哈佛聯合手外科獎學金。在加入斯坦福大學之前，拉德博士是法國巴黎美因研究所的研究員。她在達特茅斯學院獲得歷史學學士學位。

我們認為，拉德博士有資格在我們董事會任職，因為她作為執業醫生、臨牀科學家和公司董事擁有豐富的經驗。

尼爾·格拉漢姆，醫學博士，自2023年8月起擔任我們董事會成員。格雷厄姆博士在全球藥物開發和商業化方面擁有30年的經驗。目前，Graham博士是阿斯蘭製藥有限公司的董事會成員，自2021年2月起任職，也是Pharmaxis Limited的董事會成員，自2020年5月起任職，Zura Bio Limited的董事會成員，自2023年3月起任職。2021年2月至2022年1月，格雷厄姆博士擔任生物技術公司Tiziana Life Sciences LTD的首席醫學官。在加入Tiziana之前，格雷厄姆博士於2010年至2020年在Regeneron Pharmicals, Inc.擔任戰略項目指導、免疫學和炎症副總裁，並於2007年至2010年在Vertex Pharmicals擔任項目和投資組合管理高級副總裁。Graham博士還曾在Trimeris Inc.和XTL Biopharmaceuticals擔任首席營銷官以及葛蘭素惠康的HIV醫療事務總監。格雷厄姆博士的職業生涯始於約翰·霍普金斯大學彭博公共衞生學院流行病學和醫學副教授。Graham 博士擁有阿德萊德大學的醫學博士、碩士學位和工商管理碩士學位。

我們相信，Graham博士有資格在董事會任職，因為他在生物技術行業的學術、臨牀研究和豐富的運營經驗。一家專注於生物技術行業的第三方獵頭公司推薦了格雷厄姆博士。

需要投票

第三類董事的選舉需要我們在2024年年會上出席或由代理人代表並有權就此進行投票的普通股進行多數票才能獲得批准。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會的推薦

董事會一致同意

建議根據第1號提案投票支持每位被提名人的選舉

第 2 號提案 — 批准

獨立註冊會計師事務所

我們的董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。安永會計師事務所自2016年起擔任該公司的審計師。

我們修訂和重述的章程或其他適用的法律要求不需要股東批准安永會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們的董事會正在向股東提交安永會計師事務所的任命，供其批准。如果在2024年年會上親自或通過代理人出席並有權就此進行表決的大多數股份的贊成票未批准該任命，則我們的審計委員會將重新考慮該任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果該任命未得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

我們預計，安永會計師事務所的代表將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計員獨立性

審計委員會得出結論，提供上述非審計服務符合維護安永會計師事務所的獨立性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。安永會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

安永會計師事務所的任命需要由代理人出席或代表並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。由於這是一項例行提案，因此您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權酌情就此例行事項對您的股票進行投票。參見 “如果我沒有具體説明如何投票我的股票或未能及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？”以上。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會的推薦

董事會一致同意

建議根據第2號提案投票批准安永會計師事務所作為該公司的獨立公共會計師事務所

第 3 號提案 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（即《多德-弗蘭克法案》）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們的股東有權在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。

正如 “高管薪酬討論” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵高素質高管，他們的努力是我們長期成功的關鍵。根據這些計劃，我們的指定執行官將根據既定公司和戰略目標的個人和企業績效獲得獎勵。請閲讀本委託書的其餘部分，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳情，包括名為 “執行官和董事薪酬” 的部分，瞭解有關我們 NEO 2023 財年薪酬的信息。

我們董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）不斷審查我們的NEO的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們的 NEO 薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

董事會通過了一項政策，規定每三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。因此，我們預計下一次 “按薪表決” 投票將在我們的2027年年度股東大會上進行。

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上，必須在不具約束力的諮詢基礎上批准向近地天體提供的補償，由代理人出席或代表並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票不包含在本提案的投票結果列表中，也不會影響對該提案的投票結果。

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在他們對我們的高管薪酬計劃的持續評估中審查投票結果。

董事會的推薦

董事會一致建議根據第3號提案，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官的薪酬

其他業務的交易

我們的董事會不知道在2024年年會上還會提出任何其他問題。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則代理人將根據董事會的建議使用其在代理人下的全權投票權對代理進行投票。如果會議休會或推遲，則代理人也可以在休會或延期時對您的股票進行投票。

公司治理

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條而言，根據納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，代表我們九位董事中八位的羅伯特·安德雷亞塔、尼爾·格雷厄姆醫學博士、丹尼爾·詹尼、史蒂芬·詹姆斯、醫學博士艾米·拉德、醫學博士蘭德·薩瑟蘭、醫學博士多爾卡·託馬斯和保羅·沃克均沒有關係這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都會受到幹擾是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由詹尼先生擔任主席。作為一項總體政策，我們的董事會認為，將非僱員的董事會主席和首席執行官的職位分離可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，並提高整個董事會的效率。因此，羅伯特·亞歷山大博士是我們的首席執行官，而詹尼先生是我們的董事會非僱員主席，但不是高級職員。我們目前預計並打算將來繼續由兩個人擔任董事會非僱員主席和首席執行官的職位。我們認為，鑑於首席執行官需要為其在當前商業環境中的職位投入大量的精力、時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需要的高度承諾，這種領導結構是恰當的。我們還沒有選出新的董事會主席來接替詹尼先生。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險、網絡安全風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。研究和臨牀開發委員會負責協助董事會監督、評估和制定與我們的研發計劃相關的決策。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

董事會多元化矩陣

我們為擁有一支平衡和多元化的員工羣體感到自豪，並相信我們目前的員工隊伍結構表明了我們對業務各個方面多元化的承諾。我們注意到，截至2023年12月31日，我們有一半以上的員工被確定為非高加索人，一半以上的員工被認定為女性。我們還知道，多元化在包括董事會在內的各個層面都至關重要。

我們在2022年7月和2023年7月增加了女性董事會成員，她們都具有豐富的醫學背景和經驗。2021年8月，另一位女性董事會成員自願辭去阿拉科斯董事會席位，這是她接受另一家公司首席執行官職位的受僱條件。改善我們在董事會多元化方面的地位是當務之急，我們支持在出現適當機會時選舉和任命多元化的董事會候選人。公司治理和提名委員會重視董事會成員思想和背景的多樣性，以及他們與其他董事會成員和管理團隊合作的能力。公司治理和提名委員會指示其聘用的搜索公司納入具有不同背景的合格候選人，包括種族、民族、性別和性取向的多樣性。我們仍然致力於在董事會中尋求多元化。

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日我們的董事會成員和被提名人構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會和委員會會議

2023 年，我們董事會舉行了十三次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）她或他擔任董事期間舉行的董事會會議總數的 75%，以及（ii）她或他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

董事會的政策是定期為沒有管理層的獨立董事安排單獨的會議時間。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們當時在職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及研究和臨牀開發委員會。我們認為，這些委員會的組成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的要求。我們遵守納斯達克關於獨立董事委員會組成的要求。此外，2023 年，我們的董事會成立了研究和臨牀開發委員會，以協助董事會監督與我們的藥物發現以及臨牀前和臨牀開發計劃相關的各種科學事務。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會成員是安德烈亞塔先生、詹姆斯先生和沃克先生。安德里亞塔先生是我們的審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定定義的，具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控我們的財務體系。我們的審計委員會還：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲 http://investor.allakos.com/investor-relations在我們投資者網頁的 “公司治理” 部分。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。董事會已確定，根據納斯達克公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立性要求，安德烈亞塔、詹姆斯和沃克先生均有資格成為獨立董事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是拉德博士和詹尼先生和沃克先生。詹尼先生是我們的薪酬委員會主席。由於詹尼先生的董事任期將在公司開始時到期

在2024年年會上，在2024年年會之後，他將不再在薪酬委員會任職。詹尼先生離職後，我們的薪酬委員會的新主席尚未選出。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.allakos.com/investor-relations在我們投資者網頁的 “公司治理” 部分。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了三次會議。董事會已確定，拉德博士和詹尼先生和沃克先生均符合納斯達克公司治理標準下適用於薪酬委員會成員的獨立資格。

我們的薪酬委員會已聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，考慮了所有相關因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。根據此次審查，薪酬委員會得出結論，沒有提出任何利益衝突，Compensia是獨立的。Compensia 就以下方面向薪酬委員會提供分析和建議：

Compensia向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管Compensia會與管理層會面，目的是收集信息以供其分析和提出建議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會的成員是拉德博士和詹姆斯先生和詹尼先生。詹姆斯先生是我們的公司治理和提名委員會主席。由於詹尼先生的董事任期將在 2024 年年會開始時到期，因此他將在 2024 年年會之後不再在公司治理和提名委員會任職。我們的公司治理和提名委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。具體而言，公司治理和提名委員會：

我們的公司治理和提名委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。我們的公司治理和提名委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.allakos.com/investor-relations在我們投資者網頁的 “公司治理” 部分。2023 年，我們的公司治理和提名委員會沒有舉行任何會議，只是在獲得一致書面同意的情況下采取行動。董事會已確定，根據納斯達克公司治理標準，拉德博士以及詹姆斯先生和詹尼先生均有資格成為獨立董事。

研究和臨牀開發委員會

我們的研究和臨牀開發委員會的成員是格雷厄姆博士、薩瑟蘭博士和託馬斯博士。由於薩瑟蘭博士的董事任期將在 2024 年年會開始時到期，因此他將在 2024 年年會之後不再在研究和臨牀開發委員會任職。我們的研究和臨牀開發委員會還沒有主席。

我們的研究和臨牀開發委員會的具體職責包括：

我們的研究和臨牀開發委員會根據書面章程運作，該委員會在2023年舉行了一次會議。該委員會的章程要求每位成員擁有足夠的科學、開發和/或醫學專業知識，以適當地審查和評估公司的研究和臨牀開發計劃，或滿足董事會可能不時制定的其他要求。董事會已確定，格雷厄姆博士、薩瑟蘭博士和託馬斯博士均符合委員會章程中適用於成員的資格。

評估董事候選人的注意事項

董事會公司治理和提名委員會的政策是考慮在提交建議或提名之日前至少12個月內持續持有公司普通股不低於百分之一（1％）的股東向董事會推薦候選人。

公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的候選人，其方式與從其他來源向公司治理和提名委員會推薦的候選人相同。公司治理和提名委員會將使用以下程序來識別和評估推薦或提議提名進入董事會的任何個人：

公司治理和提名委員會可以向我們的董事會推薦或提議的候選人作為董事會選舉的提名人。將來，公司治理和提名委員會可能會向第三方支付費用，以協助識別或評估董事候選人。

股東對董事會提名的建議

想要推薦候選人供公司治理和提名委員會考慮的董事會選舉的股東應以書面形式將該建議提交給公司，祕書注意，公司地址為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號500套房94070。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等問題以及個人推薦信。

股東如果希望在年度股東大會上直接提名候選人蔘加董事會選舉，則必須遵守我們修訂和重述的章程第2.4節以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。我們修訂和重述的章程第 2.4 節要求，尋求提名董事候選人的股東必須在太平洋時間第 45 天下午 5:00 之前向我們的祕書提供書面通知，但不得遲於我們首次郵寄代理材料一週年之日前 75 天太平洋時間上午 8:00 或代理材料可用性通知（以兩者為準）早些時候）用於前一年的年會；但是，前提是前一年的年會沒有舉行年或如果年會日期自上一年度年會之日起更改超過25天，則股東及時通知必須不遲於太平洋時間下午5點，在該年會之前的第120天太平洋時間下午5點，太平洋時間下午 5:00，不遲於太平洋時間下午 5:00，（i）該年會前第90天中較晚者會議或 (ii) 首次發佈此類年會日期的第 10 天（定義見下文）。該通知必須説明我們修訂後的第 2.4 節所要求的信息，以及

重申章程，否則必須遵守適用的聯邦和州法律。我們的祕書將應股東的書面要求提供經修訂和重述的章程的副本。“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在我們根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理設計的其他方式，向公眾或我們的全體股東通報此類信息，包括但不限於在我們的投資者關係網站上發佈的信息。

股東還有權按照本委託聲明中標題為 “股東提案” 的部分中規定的程序，提名董事候選人供公司治理和提名委員會或董事會考慮，也可以直接提名董事候選人，無需公司治理和提名委員會或董事會提出任何行動或建議。

根據通用代理規則，提名股東進入董事會的最後期限

為了遵守通用代理規則，打算在2025年年會上尋求代理人以支持董事候選人（我們的提名人除外）的股東必須在2025年3月12日之前提供《交易法》第14a-19條所要求的信息。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前均未在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，或者在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

商業行為與道德守則

我們已經通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上找到 http://investor.allakos.com/investor-relations在我們的投資者網頁的 “公司治理” 部分。我們打算披露未來對此類守則的任何修正或其要求的任何豁免，這些修正適用於上述網站上的任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員或我們的董事。

與董事會的溝通

我們的董事會認為，管理層代表 Allakos Inc. 説話。個別董事會成員可能會不時與與與公司相關的各種選區進行溝通，但預計董事會成員將在管理知識的基礎上進行溝通，在大多數情況下，只能應管理層的要求進行溝通。

如果股東和其他利益相關方希望與我們的非管理層董事直接溝通，則可以向我們的祕書發送消息，地址為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號500套房94070。我們的祕書會監督這些通信，並將在董事會每一次定期會議上向董事會提供所有收到的信息摘要。我們的董事會通常每季度舉行一次會議。在溝通的性質允許的情況下，我們的祕書可以根據自己的判斷，決定在我們祕書認為適當的情況下，立即獲得董事會或非管理董事、獨立顧問或公司管理層的適當委員會的關注。

我們的祕書可以在行使判斷力時決定是否需要對任何股東或利益相關方的溝通做出迴應。

該股東和其他利益相關方與非管理層董事溝通的程序由公司的公司治理和提名委員會管理。此程序不適用

至（a）作為股東的公司高管或董事與非管理層董事的通信，（b）根據《交易法》第14a-8條或第14a-19條提交的股東提案，或（c）根據會計和審計事項投訴程序向審計委員會通信。

股票所有權和公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或不允許以其他方式交易公司證券時進行出售。未經總法律顧問或首席財務官事先批准，我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事、員工和代理人及其關聯公司對我們的股票進行賣空和衍生品交易，購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或對衝交易。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工和代理人及其各自的關聯公司在未經總法律顧問或首席財務官事先與董事會或其獨立委員會協商後批准的情況下，以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。

罷免董事；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。除某些例外情況外，由於董事會規模的擴大和空缺而新設立的董事職位可能會由董事會填補。只有有正當理由，股東才能將任何或全部董事免職。

執行官員

我們的董事會選擇我們的執行官，然後由董事會自行決定其任職。任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。

有關亞歷山大博士的傳記，請參閲 “第1號提案——董事選舉”。

貝爾德·拉德福德自2021年4月起擔任我們的首席財務官。拉德福德先生在多個行業和不同增長階段的公司擁有超過25年的財務和領導經驗。在加入我們之前，拉德福德先生於2020年1月至2021年2月在Aimmune Therapeutics擔任財務高級副總裁，領導公司的財務規劃、控制、税務和財務職能。在加入Aimmune Therapeutics之前，他在2014年7月至2020年1月期間擔任HeartFlow的首席財務官，並在Intuitive Surgical、eBay和普華永道擔任高級財務職位。Radford 先生擁有俄亥俄大學工商管理學士學位。

亞當·託馬西博士自2019年12月起擔任我們的總裁。從2017年4月到2022年12月，託馬西先生還擔任我們的首席運營官。2017年4月至2019年8月以及2020年12月至2021年4月，託馬西先生還擔任我們的首席財務官。託馬西博士還在 2017 年 4 月至 2019 年 8 月期間擔任我們的祕書。他曾是私營生物技術公司Attune Pharmicals的董事會成員。2013年8月至2015年1月，託馬西博士擔任ZS Pharma企業發展高級副總裁，2015年2月至2017年3月，他擔任ZS Pharma首席科學官兼企業發展主管。此前，託馬西博士曾在Alta Partners擔任負責人，參與知名醫療技術和生命科學公司的融資和發展，包括Chemgenex、Excaliard、Lumena Pharmicals、Achaogen、Immune Design、Allakos和ZS Pharma。在加入Alta Partners之前，託馬西博士曾在哈佛-麻省理工學院生物醫學企業項目中完成了在雷曼兄弟和MPM Capital的股票分析師實習。託馬西博士之前還曾在吉利德科學和細胞動力學公司擔任藥物化學家，在那裏他幫助開發了心血管藥物 CK-1827452，該藥物已獲得安進的許可。託馬西博士擁有加州大學伯克利分校的化學理學學士學位、麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和加州大學爾灣分校的化學博士學位。

Chin Lee 醫學博士自 2024 年 2 月起擔任我們的首席醫療官。李博士自2023年7月加入公司起一直擔任我們的臨牀開發執行副總裁，直到2024年2月晉升為首席醫學官。在加入阿拉科斯之前，李博士於2022年3月至2023年8月在Connect Biopharma擔任首席醫學官。Connect Biopharma是一家處於臨牀階段的公司，專注於基於T細胞驅動的研究開發慢性炎症性疾病的創新療法。李博士還曾於2021年4月至2022年3月在Theravance Biopharma, Inc.擔任副總裁、臨牀科學主管和首席醫學官，於2018年1月至2021年4月擔任基因泰克研究與早期開發 (GreD) 小組首席醫學總監，並在禮來公司的免疫學治療領域和雅培（現為ABBOTT）的免疫科學小組（現為ABBBOTT）擔任過越來越多的職責 VIE)。在行業任職期間，李博士成功領導了全球監管文件的提交，並參與了多種自身免疫和免疫學疾病適應症的產品商業化。在進入生物製藥行業之前，李博士曾在西北大學芬伯格醫學院風濕病學系任教。Lee 博士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的生物學學士學位和醫學博士學位以及西北大學的碩士學位。

高管薪酬討論

概述

本高管薪酬討論解釋了我們針對下述NEO的高管薪酬計劃，並描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，包括其在截至2023年12月31日的財政年度中做出與向NEO支付薪酬相關的具體決定的理由。

儘管根據美國證券交易委員會的定義，Allakos有資格成為 “小型申報公司”，這使我們能夠利用縮減的披露要求，但我們在本次高管薪酬討論中對我們的高管薪酬計劃進行了更廣泛的敍述，以提高透明度。我們還致力於與股東保持公開對話，以幫助確保我們定期瞭解投資者的觀點，並繼續調整我們的薪酬計劃設計以符合我們的業務戰略、領導力人才目標和投資者預期。在過去的幾年中，與股東的持續溝通有助於驗證我們整體薪酬計劃的理念、目標和設計，併為我們提供了未來如何改進和更好地解釋我們的計劃的重要視角。

執行摘要

關於我們的業務以及我們如何處理基於績效的薪酬

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發針對參與過敏、炎症和增殖性疾病的免疫效應細胞上存在的免疫調節受體的療法。激活抑制性受體使我們能夠直接靶向參與疾病發病機制的細胞，並且在過敏和炎症的背景下，有可能對炎症細胞產生廣泛抑制。在增殖性疾病的背景下，阻斷受體的抑制功能可以恢復免疫細胞識別和殺死增殖細胞的能力。我們最先進的候選產品 AK006 目前正處於 1 期臨牀試驗中。

由於生物製藥行業的特點是產品開發週期非常長，包括漫長的研發週期以及涉及臨牀研究和政府監管和市場批准的嚴格審批階段，因此許多傳統的基準指標，例如產品銷售、收入和利潤，不適合像我們這樣的早期生物製藥公司。相反，與我們的許多同行一樣，我們的薪酬委員會在確定NEO薪酬時考慮的具體績效因素包括：

這些績效因素由我們的董事會和薪酬委員會在下述年度績效評估中考慮，是確定高管年度現金和股權激勵獎勵的關鍵組成部分。

2023 年業務亮點

下文列出了我們 2023 年公司業績的要點。

利倫泰利單抗的開發：

AK006 開發：

研究管道開發：

公司事務：

2024年1月，在報告了針對特應性皮炎患者的SC lirentelimab的2期研究和慢性自發性蕁麻疹患者SC利倫特利單抗的2b期研究的主要數據後，我們宣佈我們不再計劃進一步開發利侖特利單抗。結果，該公司停止了與lirentelimab相關的開發活動，並宣佈了一項重組計劃，以降低成本並專注於 AK006 臨牀開發。

2023 年薪酬亮點和目標

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強勁的企業業績，其結構主要包括三個要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。這些薪酬要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分，因為它為所提供的服務提供了固定的基本薪酬。年度現金激勵旨在獎勵短期目標的實現，而長期激勵措施則促使我們的NEO專注於長期可持續的股東價值創造。基於我們的

績效與我們計劃的設計一致，薪酬委員會為2023財年做出了以下高管薪酬決定：

首席執行官和 NEO 的薪酬組合一覽

下圖顯示了我們的首席執行官亞歷山大博士在2023年和2022年目標直接薪酬總額的組合。與2022年類似，超過85％的目標總薪酬基於要素（現金激勵獎金和長期股權激勵），這些要素因業績而異。

下圖顯示了2023年和2022財年我們的NEO（不包括首席執行官）的目標直接薪酬總額的組合。與2022年類似，超過80％的目標總薪酬基於要素（現金激勵獎金和長期股權激勵），這些要素因業績而異。

*我們首席執行官以外的 NEO

薪酬治理

我們的高管薪酬計劃的以下特點旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

什麼指導着我們的項目

高管薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃的目標是確保包括近地物體在內的員工的利益與股東的利益和業務目標保持一致，並確保向每位近地物體支付的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們制定薪酬戰略的指導原則是創造和培育一種按業績計薪的文化，在這種文化中，為提高股東價值所做的貢獻有可能與適當的財務回報相匹配。我們的薪酬計劃的目標是：

我們根據年度企業目標的實現情況以及個人績效指標，通過年度現金激勵薪酬為NEO提供很大一部分薪酬。我們使用股權補償來激勵我們的NEO提高我們業務的長期價值。高管薪酬的這兩個要素符合股東的利益，因為NEO最終獲得的薪酬金額將因我們的公司和運營業績而異。此外，股權薪酬的價值來自我們的股價表現，股價表現可能會根據我們的運營業績而波動。

設定高管薪酬

董事會、薪酬委員會和管理層的角色

我們的董事會和薪酬委員會每年審查所有NEO的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們的董事會和薪酬委員會（視情況而定）會考慮市場和同行羣體的可比職位的薪酬（如下所述）、薪酬委員會獨立薪酬顧問以及亞歷山大和託馬西博士的意見、我們NEO的資格、經驗和歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現短期目標的願望—— 和符合股東最大利益的長期業績，以及對公司的長期承諾。

考慮到上述因素，我們的薪酬委員會隨後批准或建議董事會批准每個 NEO 的薪酬。亞歷山大博士和託馬西博士與我們的董事會和薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃，可能出席薪酬委員會的會議，並可能就執行官（包括他們自己的薪酬）的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的NEO的薪酬決定是由我們的薪酬委員會或董事會在沒有管理層成員在場的情況下做出的。董事會在亞歷山大博士不在場的情況下根據薪酬委員會的建議做出有關亞歷山大博士的決定。

薪酬顧問的角色

我們在審查了怡安集團（“Radford”）業務部門拉德福德等來源提供的公開薪酬數據和同行羣體的訂閲調查數據後，制定了薪酬計劃。2023年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括：整體薪酬計劃設計（包括基於績效的股權獎勵計劃的設計）、同行羣體的年度更新以及基準執行官和董事會薪酬計劃。Compensia 直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準對Compensia的獨立性進行了評估，並得出結論，Compensia的聘用不會引起任何利益衝突。

市場補償基準的使用

由於我們業務的性質，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的小型私營公司競爭高管人才。我們的薪酬委員會根據同行羣體的第50個百分位和第75個百分位來考慮NEO的年度現金薪酬機會和年度長期激勵性薪酬機會的市場數據，薪酬委員會在確定每項建議時會根據自己的經驗和判斷，包括考慮市場因素和行業調查數據以及Compensia提供的其他建議、高管的經驗水平和高管對照既定公司目標的表現執行官的基本工資、短期現金激勵計劃和長期激勵薪酬機會。

在評估我們的近地物體的總目標薪酬（現金和股權）時，我們的薪酬委員會建立了一個由生物製藥和生物技術行業的上市公司組成的同行小組，該小組是根據以下標準的平衡選出的：

根據這些標準，我們的同行羣體包括以下公司，經我們的薪酬委員會於2022年12月批准：

以下公司是2022年薪酬決策的選定同類公司的一部分，但由於不再遵守甄選標準，它們被排除在2022年12月批准的同行羣體之外：Cortexyme, Inc.、CytomX Therapeutics, Inc.、Enanta 製藥公司、Jounce Therapeutics, Inc.、Magenta Therapeutics, Inc.、Magenta Therapeutics, Inc.。薪酬委員會增加了AnaptysBio, Inc.、Annexon、Inc.、Celldex Therapeutics, Inc.、Gossamar Bio, Inc.、Kodiak Sciences Inc.、Mersana Therapeutics, Inc.、Omeros Corporation 和 PMVPharmicals, Inc.，每家公司都滿足上述所有目標標準。

2023 年高管薪酬計劃詳情

2023 年基本工資

我們向我們的近地物體提供基本工資，以公平和有競爭力的基本補償水平來補償他們在當年提供的服務。

自2023年1月1日起，我們的薪酬委員會批准了對當時任職的每位NEO的基本工資進行調整，以更好地使他們的薪水與市場比較者保持一致。下表列出了對我們每位近地天體的基本工資的調整：

年度風險現金激勵計劃

薪酬委員會歷來在每年年底左右舉行會議，根據當年預先設定的公司目標審查成就，併為來年制定預先設定的目標。2023年年度現金激勵計劃為我們的NEO提供了獲得基於績效的年度現金獎勵的機會。實際獎金支付取決於預定義目標的實現情況，可能佔目標獎勵金額的0％至150％不等。每個NEO都有目標獎金機會，定義為其年度基本工資的百分比，該機會根據同行羣體數據確定，在確定應支付給每個人的獎金金額（如果有）時也要考慮。2023年每個NEO的最終獎金由我們的董事會根據對公司和個人業績的客觀審查確定。

2023 年目標和結果

2023年，我們的董事會預先定義了以下戰略目標，我們認為這些目標可以推動長期股東價值的增長，而且實現起來相當困難：

根據薪酬委員會的評估，所有預設目標均已實現，我們2023年NEO的現金激勵獎金已確定按目標水平的100％支付。

2023 年年度現金激勵獎勵支出

下表列出了現金激勵獎金目標佔2023年基本工資的百分比。從2022年到2023年，獎金目標百分比沒有變化。下表列出了2023年目標現金激勵獎金金額（以美元計）、支付給我們的NEO的2023年實際現金激勵獎金金額以及2023年實際支付的現金激勵獎金金額佔2023年獎金目標的百分比。

(1) 2023年向近地天體支付的現金激勵獎勵補助金於2024年1月支付。

長期股權激勵補償計劃

生物製藥行業中合格和才華橫溢的高管市場競爭激烈，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何有競爭力的高管薪酬待遇的關鍵組成部分。

2023 年年度股權補助

對於2023年年度股權補助，薪酬委員會批准了針對所有NEO的股票期權和限制性股票單位獎勵（RSU）混合的目標長期股權激勵措施。下表顯示了2023財年授予的年度長期激勵獎勵目標值：

股票期權和限制性股票單位的獎勵金額是根據我們在2023年1月6日授予之日普通股的收盤價（7.20美元）確定的。

2023年年度股權補助的股票期權部分將於2024年1月6日歸屬於獎勵的25％，剩餘的獎勵計劃在此後每月分36次等額分期歸屬，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

2023年年度股權補助中的RSU部分將於2024年3月1日歸屬於獎勵的25％，其餘的RSU計劃在此後每三個月分期分12次等額分期歸屬，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

關於2022年授予NEO的PSU，正如2023年委託書中所披露的那樣，100％的PSU將在公司任何符合其主要終點的利侖替利單抗的2期或3期研究首次完成後歸屬（該公司的僅限嗜酸性十二指腸炎的研究除外，該研究是

始於 2021 年）。由於我們決定在2024年1月停止利侖替利單抗的開發，我們的近地天體的PSU被取消，不再處於未償還狀態。

其他薪酬慣例、政策和準則

福利和其他補償

高管的其他薪酬主要包括我們向所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、團體人壽和傷殘保險、員工股票購買計劃和401（k）計劃。NEO 有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎與其他員工相同。根據我們的2018年員工股票購買計劃（“2018 ESPP”），包括我們的 NEO 在內的員工有機會通過工資扣除在符合税收條件的基礎上以折扣價購買我們的普通股。根據《美國國税法》（“該法”）第 423 條，2018 年 ESPP 旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。2018 年 ESPP 的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的 NEO，成為我們的股東，更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。

我們的税收合格401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的繳款權益在繳款時均為100％既得。税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據每個參與者的指示投資於選定的投資替代方案。退休計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格。所有符合條件和參與的員工將獲得100％的税前繳費401（k）補助，最高為符合條件的薪酬的前 3%，額外獲得50％的税前增量繳款，最高為符合條件的薪酬的5％。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的近地天體提供額外津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高他們的效率和效力，以及用於招募和留用目的。將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如，在我們認為協助個人 NEO 履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘、激勵或留用目的時，我們可能會提供額外津貼或其他個人福利。

我們不為我們的員工（包括我們的近地工作人員）提供任何固定福利養老金計劃或不合格的固定薪酬安排。

遣散費和控制權變更補助金

對於Alexander博士和託馬西博士，每個NEO都有權根據其修訂後的錄取通知書的條款獲得遣散費；對於拉德福德先生，根據我們的標準控制權變更和遣散費政策（“遣散費政策”），如果我們無故解僱或NEO出於正當理由辭職，則有權獲得遣散費。我們提供這些遣散費是為了提供與我們競爭高管人才的公司所提供的薪酬待遇相比具有競爭力的整體薪酬待遇。此外，遣散費使我們的高管能夠專注於我們的目標，而不必擔心被解僱時的就業保障。

因控制權變更而合格解僱NEO時提供的遣散補助金高於其他符合條件的解僱事件中提供的遣散費，這與市場慣例一致。薪酬委員會之所以批准這些增強的遣散費和控制權變更福利，是因為它認為維持穩定有效的管理團隊對於保護和增強公司及其股東的最大利益非常重要。為此，薪酬委員會認識到，控制權變更的可能性可能不時存在，這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能導致管理層離職或分散注意力，從而損害公司及其股東的利益。因此，我們增加了遣散費，以鼓勵我們的管理團隊成員專注於分配的職責、奉獻精神和連續性，避免因控制權變更的可能性或發生而可能產生的幹擾

並擔心他們被解僱時的就業保障.薪酬委員會在同意一項條款時考慮了同樣的因素，該條款規定亞歷山大博士和託馬西博士在要約信中持有的所有未償股權獎勵的控制權變更時實行單一觸發器，並同意為亞歷山大博士和託馬西博士在某些情況下在要約書中根據《守則》第280G條和4999條發生控制權變更時可能產生的消費税提供總額。在每種情況下，薪酬委員會都認為，提供單一觸發權限和消費税總額的增加對於説服NEO加入我們的至關重要。

執行官兼董事薪酬

執行官薪酬

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中為我們的每位近地天體發放、賺取和支付的總薪酬。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向公司近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO持有的所有未償股權獎勵的信息。

股權激勵計劃

我們的2012年股權激勵計劃（“2012 EIP”）允許向我們的員工和子公司的員工授予激勵性股票期權，並允許向我們的員工、董事和顧問以及子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票。2012 年 EIP 因我們的首次公開募股於 2018 年 7 月終止，但仍適用於在此基礎上授予的未償獎勵。

我們的2018年股權激勵計劃（“2018年EIP”）規定向我們的員工和任何子公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股份。我們的薪酬委員會（或作為2018年EIP下委員會的董事會）做出所有認為必要或可取的決定

管理2018年EIP，包括但不限於選擇可獲得獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量、批准2018年EIP下使用的獎勵協議形式、確定獎勵條款和條件（包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制以及與任何有關的限制或限制）獎勵或與之相關的股份）。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的 2018 年 EIP 規定，根據我們 2018 年 EIP 的定義，如果發生合併或控制權變更，每項未兑現的獎勵將按薪酬委員會的決定處理，無需徵得參與者的同意。薪酬委員會無需以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代任何未兑現的獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，對限制性股票和限制性股票的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現目標水平的100％，並且所有其他條款和條件都得到滿足。如果在控制權發生變化時未假設或取代期權或股票增值權，則薪酬委員會將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在薪酬委員會自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

我們的 2012 年 EIP 規定，如果發生合併或控制權變更（根據 2012 年 EIP 的定義），每項未兑現的獎勵將按照薪酬委員會的決定進行處理。如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或用等值獎勵代替任何未兑現的獎勵，則該獎勵將全部歸屬，對受此類獎勵約束的股份的所有限制都將失效，適用於受該獎勵限制的股份的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的100％，所有受此類獎勵約束的股份將在交易之前的指定時間內完全可行使（如果適用）。然後，獎勵將在指定期限到期時終止。如果在合併或控制權變更時未承擔或取代期權或股票增值權，則薪酬委員會將以書面或電子方式通知相關參與者，該獎勵將在薪酬委員會確定的期限內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

與近地物體的協議

報價信

2018 年 7 月 6 日，我們與亞歷山大博士和託馬西博士分別簽訂了一份修改後的錄取通知書，2021 年 4 月 15 日，我們與拉德福德先生簽訂了一份錄取通知書。這些官員是 “隨意” 僱用的，因此我們或執行官可以隨時解僱。我們每位近地物體可獲得的遣散費、控制權變更和遣散費保護詳見下文。

控制權變更和遣散費政策

除了亞歷山大博士和託馬西博士的協議詳見下文外，我們還對拉德福德先生和某些其他關鍵員工採用了遣散費政策。

根據遣散費政策，如果我們以 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的符合條件的高管解僱，或者他們出於 “正當理由” 辭職，則無論如何，在 “控制權變更”（例如遣散費政策中定義的條款）開始到控制權變更後的24個月內（該期限被稱為 “控制權變更期”），他們將有資格獲得以下遣散費（減去適用的税款）預扣税）：（i）一次性現金金額，相當於他們當時的年基本工資的12個月（或如果他們基於基本工資的實質性減少而有正當理由辭職，則其年度基本工資在削減前夕生效），如果更高，則保持控制權變更前的有效水平，（ii）一次性現金金額相當於其當時目標年度獎勵機會的100％，（iii）他們當時未償還和未歸屬股權獎勵的100％將完全歸屬並可行使（如果適用）績效目標將在目標水平的100％時被視為已實現，並且（iv）付款或報銷

根據COBRA，他們及其受撫養人可繼續獲得長達12個月的醫療保險，或一次性支付應納税款以代替此類付款或報銷（如適用）。

此外，根據遣散費政策，如果他們在控制變更期之外因原因、死亡或殘疾而被解僱，他們將有資格獲得以下遣散費（減去適用的預扣税款）：（i）一次性現金金額等於其當時年度基本工資的9個月，（ii）一次性現金金額等於其當時目標年度獎金機會的按比例分配；（iii）持續健康補助金的支付或報銷為他們及其受撫養人提供長達9個月的保險，或者代替此類付款或報銷的應納税一次性付款（視情況而定）。

要獲得遣散費政策下的任何遣散費，他們必須簽署而不是撤銷我們的標準離職協議，並在遣散費政策規定的時限內解除索賠。

如果遣散費政策規定的任何款項或其他應支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納該法第4999條規定的相關消費税，則他們將有權獲得全額補助金或更少的金額，這將導致任何部分福利都無需繳納消費税，以税後福利金額較高者為準。遣散費政策不要求我們提供任何税收總額。

根據拉德福德先生的報價信，除了參與遣散費政策外，受拉德福德先生股票期權或其他股票獎勵約束的股票總數的100％將從控制權變更前一天立即歸屬，前提是拉德福德先生在該日期之前繼續擔任服務提供商。

亞歷山大博士和託馬西博士不是遣散費政策的參與者，但根據他們於2018年7月6日修訂的錄取通知書，他們有資格獲得可能的解僱或控制權變更補助金和福利。

與亞歷山大博士和託馬西博士達成的協議——控制權變更和遣散條款

亞歷山大博士和託馬西博士給我們的修訂錄取通知書規定，如果：

要獲得上述需要符合條件地終止亞歷山大博士或託馬西博士的僱傭關係的歸屬加速福利，他必須及時簽署而不是撤銷離職協議和解除對我們有利的索賠。

亞歷山大博士和託馬西博士的每份修訂後的要約信都規定，其現有公司股票期權以及我們授予他的任何在解僱之日已歸屬和未償還的未來公司股票期權將在24個月（或授予適用期權的公司股權計劃中規定的更長時間）之後繼續行使：他因死亡或 “殘疾” 而終止僱用，定義見下文適用的公司股權計劃，或我們終止其僱傭關係除了因為 “原因”、死亡或 “殘疾” 或他出於 “正當理由” 所為，每個術語都是

定義見亞歷山大博士和託馬西博士的修訂要約書，但根據適用的公司股權計劃的條款，可以提前終止，除非他的公司期權在到期日後不可行使。

根據亞歷山大博士和託馬西博士的每份修訂後的錄用信，如果我們解僱他的工作不是因原因、死亡或殘疾而辭職，或者他在控制權變更後24個月內辭職，在每種情況下，在控制權變更後的24個月內，即控制權變更後的期限，他將有資格獲得以下遣散費（減去適用的預扣税）：（i）一次性付款現金金額等於他當時的年度基本工資的24個月，（ii）一次性現金金額相當於他當時目標年度獎金機會的200％，以及（iii）根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）為他及其符合條件的受撫養人報銷最長為24個月的持續健康保險，或者用應納税的一次性付款代替此類報銷。

此外，根據亞歷山大博士和託馬西博士經修訂的錄用信，如果我們解僱他的工作不是因原因、死亡或殘疾，或者他在控制變更後的控制期之外出於正當理由，他將有資格獲得以下遣散費（減去適用的預扣税款）：（i）在解僱之日後的12個月內繼續支付當時的年度基本工資（ii）一次性現金金額等於其按比例分配的部分當時的目標年度獎金機會和 (iii) 持續補償為他及其符合條件的受撫養人提供長達12個月的醫療保險，或以應納税的一次性付款代替此類報銷。

要獲得上述任何遣散費，亞歷山大博士和託馬西博士必須及時簽署而不是撤銷離職協議，也不得撤銷對我們有利的索賠。

最後，亞歷山大博士和託馬西博士修改後的錄取通知書規定：

終止或控制權變更後的預計付款和收益

下表估算了根據我們目前的僱用安排，在各種終止和控制權變更情況下應向每位近地天體支付的薪酬和福利金額。股權歸屬加速的價值是根據控制權變更和NEO的解僱發生在2023年12月31日的假設計算得出的，下表中每張表格的股權歸屬加速值。截至2023年12月29日，該公司在納斯達克的股票的每股收盤價為2.73美元，該價格被用作控制權變更中公司股票的價值，計算如下。期權歸屬加速的價值的計算方法是，將截至2023年12月31日的未歸屬期權標的股票數量乘以截至2022年12月31日公司股票的每股收盤價與未歸屬期權標的此類股票的每股行使價之間的差額。限制性股票單位歸屬加速的價值的計算方法是將截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位的數量乘以截至2023年12月31日公司股票的每股收盤價。

羅伯特·亞歷山大博士

下表描述了亞歷山大博士在解僱後的潛在補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

貝爾德·拉德福德

下表描述了拉德福德先生在解僱後可能獲得的補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

亞當·託馬西博士

下表描述了託馬西博士在解僱後的潛在補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

401 (k) Plan

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福符合某些資格要求的員工，包括我們的NEO。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前或税後（羅斯）基礎上推遲部分薪酬。401（k）計劃授權僱主繳納安全港繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為一項符合税收資格的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收益在從401（k）計劃中分配之前無需向員工徵税，而從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收益無需納税。我們將符合條件的參與者向401（k）計劃繳納的款額的100％相等，最高為參與者符合條件的薪酬的3.00％。從 3.01% 到 5.00% 的捐款等同於 50%。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 或 “上限”（根據美國證券交易委員會規則計算）和公司在以下所列財政年度的某些業績的披露。您應參閲本委託聲明中的 “高管薪酬討論”，以完整描述高管薪酬與公司業績的關係以及薪酬委員會如何做出決定。

下表提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度羅伯特·亞歷山大博士、我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO所需的信息，以及每個財年需要披露的財務信息：

下圖説明瞭公司的股東總回報率（“TSR”）與CAP的比較。

下圖説明瞭公司與CAP相比的淨虧損。

責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。特拉華州法律禁止我們經修訂和重述的公司註冊證書限制我們的董事對以下行為的責任：

如果對特拉華州法律進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。我們修訂和重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的章程，我們還有權代表任何需要或允許我們賠償的人購買保險。

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中要求的賠償外，我們還與董事會的每位成員和每位高級職員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是我們公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和責任向他們提供賠償，這些訴訟或高級管理人員是其中一方或可能成為當事方，或任何其他人由於我們的子公司在擔任高級職員、董事期間的任何作為或不作為、代理人或信託人，或者因為他們是應我們的要求擔任其他實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。對於由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：

2023 財年董事薪酬

下表提供有關每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中因在董事會和任何委員會任職而獲得的薪酬的信息。

同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。亞歷山大博士是我們在 2023 年唯一的員工董事。有關Alexander博士薪酬的更多信息，請參見 “執行官兼董事薪酬”。

2023年5月，我們的每位非僱員董事，不包括2023年5月辭去公司董事會職務的約翰·麥基恩博士、2023年7月加入公司董事會的薩瑟蘭博士和託馬斯博士以及2023年8月加入公司董事會的格雷厄姆博士，均被授予以每股行使價等於4.81美元購買86,762股普通股的期權。在每種情況下，這些期權均在（i）授予之日起一週年或（ii）授予後舉行的下一次股東年會之日完全歸屬，前提是每位董事在授予之日之前的持續任職。

外部董事薪酬政策

2020 年，我們的薪酬委員會聘請了 Compensia 來協助起草自 2020 年 4 月起生效的外部董事薪酬政策。Compensia向我們的薪酬委員會提供了有關非僱員董事薪酬的競爭數據、分析和建議。在仔細考慮了這些信息以及非僱員董事的職責和責任範圍後，董事會批准了自2020年4月起生效的外部董事薪酬政策（“2020 年外部董事薪酬政策”），我們認為該政策為非僱員董事提供合理的薪酬，與他們的繳款相稱，並與同行保持適當一致。我們還向董事報銷與出席會議相關的費用

我們的董事會和董事會委員會的會議。外部董事薪酬至少每年審查一次，2023年進行了更新，自2023年4月14日起生效，以反映根據與Compensia的磋商和當前市場數據對股權薪酬金額的調整，以及自2023年7月31日起生效的更新（“2023年外部董事薪酬政策”），以增加新成立的研究和臨牀開發委員會的現金薪酬金額。

2023 年現金補償

根據2023年外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權每年因其服務獲得以下現金補償：

向非僱員董事支付的所有現金將按比例按季度拖欠支付。

2023 年股權薪酬

我們的薪酬委員會諮詢了Compensia，根據當前的市場數據對我們的非僱員董事薪酬政策進行了分析。根據審查，董事會決定批准以下非僱員董事會成員的股權薪酬，自2023年4月14日起生效：

我們認為，2023年外部董事政策為非僱員董事提供合理的薪酬，該薪酬與他們的繳款相稱，並與我們當前的同行和公司當前的環境保持適當一致。

根據2018年EIP的定義，如果控制權發生變化，非僱員董事的所有未償公司獎勵（包括其初始期權和年度期權，如適用）將在控制權變更之前完全歸屬和行使（如果適用）。

某些關係和關聯方交易

關聯交易的審查和批准

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准關聯方交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

我們有正式的書面政策，規定未經審計委員會同意，我們不得進行任何關聯方交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有並認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益程度。此外，審計委員會必須向董事會全體成員提交重要的關聯方交易以供批准。

關聯方交易

2022 年 9 月，我們完成了承銷普通股發行。扣除承保佣金和相關費用，本次發行獲得的總收益約為1.405億美元，從而延長了我們的現金流。我們的股票和預先注資認股權證的購買者包括實益擁有我們已發行股本的5％以上和/或現在或曾經在董事會中有代表的風險投資基金。下表顯示了這些實體支付的股票和優先股認股權證的數量以及總購買價格。

不包括上述關聯方交易以及與我們的董事和執行官的薪酬安排，包括上文討論的僱傭、解僱和控制權變更安排，自2022年1月1日以來，我們一直沒有參與的交易，涉及金額超過120,000美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股東間接的物質利益 (”關聯方交易”）。

主要股東

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

我們的每位董事和董事候選人；

我們的每一個近地天體；

我們所有的董事、被提名董事和執行官作為一個整體；以及

我們已知實益擁有我們5％以上普通股的每個人或關聯人羣。

標題為 “實益擁有百分比” 的專欄基於截至2024年3月31日我們已發行的88,544,474股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年3月31日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由加利福尼亞州聖卡洛斯94070號工業路825號500號套房Allakos Inc.管理。

* 表示實益所有權不到百分之一。

審計委員會的報告

根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作相關的披露以及提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，我們董事會審計委員會提交以下報告。本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Allakos Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言，除外公司特別以引用方式將其納入此類申報的程度。

審計委員會向股東報告

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克的規定，每位董事都是獨立的。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規定，安德里亞塔先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。該章程的副本可在公司的網站上查閲，網址為 http://investor.allakos.com/investor-relations在我們的投資者網頁的 “公司治理” 部分。

管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告流程的內部控制。安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括僱員、供應商、客户和其他人就可疑會計和審計事項提出的保密、匿名意見。