美國

證券交易委員會

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

 ☐ 初步委託書

 ☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

 ☐ 權威附加材料

 ☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

 ☐ 先前使用初步材料支付的費用。

 ☐ 根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加Taboola.com有限公司的2024年年度股東大會，該大會將於2024年5月28日上午9點（美國東部時間）/下午4點（以色列時間）通過網絡直播在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/TBLA2024。

在年會上，將要求股東考慮所附年度股東大會通知中列出的事項並進行表決。我們的董事會一致建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。

只有在2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

無論您是否計劃參加年會，您的普通股都必須在年會上派代表並進行投票。因此，在閲讀隨附的年度股東大會通知和隨附的委託書後，請在所提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的代理卡，或根據代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們期待您參加年會。

真誠地，

Zvi Limon

TABOOLA.COM 有限公司

麥迪遜廣場西 16 號，7 樓

紐約，紐約州 10010

2024年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 28 日舉行

在年會上，您將被問到：

此外，將要求股東在年會上考慮公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

除此處另有規定外，我們不知道年度會議上沒有其他事項要提交。如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員可以根據其最佳判斷和董事會的建議就此進行表決。

會議入場

如果您想參加僅以虛擬方式舉行的年會，並且您是直接在我們的過户代理處持有的股份的註冊股東，請在代理卡www.virtualshareholdermeeting.com/TBLA2024上輸入自2024年4月23日起寄給您的通知中的16位控制號碼。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，請按照代理材料附帶的投票説明進行操作。

截至記錄日營業結束時的註冊持有人名單將在會議期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/TBLA2024上向股東公佈。要訪問註冊持有人名單，該名單將於2024年5月1日左右公佈，在整個會議期間公佈，股東應發送電子郵件至Taboola投資者關係部，電子郵件地址為 investors@taboola.com。

代理投票

如果您是直接在我們的過户代理處持有的股份的註冊股東，請儘快提交代理卡；對於通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的股份，請儘快提交投票説明表，以便您的股票可以在會議上投票。您可以通過郵件提交代理卡或投票説明表。如果您是註冊股東，也可以按照代理卡中的説明通過電話或互聯網進行電子投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的股票投票指示，這可能允許電話或互聯網投票。按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的説明進行操作，確保您的股票在年會上得到正確的投票。

根據董事會的命令，

Zvi Limon

目錄

委託聲明

摘要信息

以下摘要提供了有關Taboola.com有限公司（簡稱Taboola或公司）的一般信息，並重點介紹了本委託聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定如何對股票進行投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書和我們的2023年10-K表年度報告（“10-K表2023年年度報告”），以獲取有關以下事項的更多詳細信息。我們的2023年10-K表年度報告隨附於本委託書，此前已向美國證券交易委員會（SEC）提交。在本委託書中，我們引用了公司網站上提供的各種信息和材料。我們在本代理聲明中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

前瞻性陳述

本委託書包含美國證券法所指的前瞻性陳述。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前的事實並不完全相關。前瞻性陳述通常以 “目標”、“相信”、“將”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“優先級”、“展望”、“指導”、“目標”、“預測”、“預測”、“預測”、“尋找”、“趨勢”、“目標” 和 “戰略” 等前瞻性術語或此類術語的類似陳述或變體來識別，但並非總是如此。前瞻性陳述不能保證未來的表現，本質上是不確定的，是基於當前難以預測的假設，涉及許多風險和不確定性。因此，實際結果和結果可能與這些陳述中所表達的有重大差異。可能影響未來業績和結果的重要因素包括但不限於我們的2023年10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素。我們鼓勵投資者在做出任何投票或投資決定之前，閲讀這些文件，尤其是有關風險因素的章節，以獲取有關任何前瞻性陳述的更多信息。在本委託書首次向美國證券交易委員會提交之後的任何時候，不應依賴本委託書中包含的前瞻性陳述來代表我們的期望或信念，除非法律要求，否則我們不會努力修改這些前瞻性陳述以反映此後的事件。

投票事項和建議

董事會或董事會一致建議股東投票支持以下每項提案。

此外，將要求股東在Taboola.com有限公司、公司或Taboola、2024年年度股東大會或年會上考慮公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

除此處另有規定外，我們不知道在年會上沒有其他事項要提交。如果任何其他事項在年會或任何休會或延期之前妥善處理，則被指定為代理人的人員可以根據其最佳判斷和董事會建議就此進行投票。

關於 Taboola

Taboola 是一家科技公司，它使用自公司於 2007 年開始運營以來開發的人工智能或基於人工智能的算法引擎為開放網絡上的推薦提供支持。Taboola還更直接地擴展到電子商務，使其擁有數字資產的合作伙伴能夠使用其平臺展示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務的受眾的廣告。

我們將自己視為一個搜索引擎，但恰恰相反——我們不是期望人們搜索信息，而是向人們推薦信息或讓我們的合作伙伴使用我們的技術。你以前見過我們：我們與網站、設備和移動應用程序（我們統稱為數字資產）合作，在Facebook、谷歌和亞馬遜等封閉的圍牆花園生態系統之外的開放網絡上推薦社論內容和廣告。

數字資產使用我們的技術平臺來實現其業務目標，例如吸引新受眾訪問其網站和應用程序，或提高網站參與度——我們不向他們收取這些服務的費用。我們還通過提供廣告商的付費推薦，為數字資產提供有意義的獲利機會。與圍牆花園不同，我們是一家企業對企業或B2B的公司，沒有競爭的消費者利益。我們僅通過合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不會與合作伙伴競爭以爭奪用户的注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴獲勝時，我們就會獲勝，我們共同成長。

我們授權廣告商、商家和聯盟網絡（我們單獨或統稱為廣告商）利用我們專有的人工智能推薦平臺，利用數字資產中有效的原生廣告格式來吸引目標受眾。我們的收入主要來自人們（消費者）通過我們的推薦平臺點擊、購買或在某些情況下查看出現在合作伙伴數字體驗中的廣告。廣告商為這些點擊、購買或曝光量向我們付費，我們與展示這些廣告併產生這些點擊量和下游消費者行為的數字資產分享由此產生的收入。

我們強大的推薦平臺旨在應對極其複雜的技術挑戰：無需明確的意圖數據或社交媒體資料即可預測用户會對哪些推薦感興趣。搜索廣告平臺至少可以訪問用户顯示意圖的搜索查詢，而社交媒體廣告平臺則可以訪問用户創建的豐富個人資料。相比之下，我們的建議基於廣泛的背景和用户行為數據集，這些數據集源自數千個數字資產和數百萬個推薦項目，包括廣告和社論內容。

2023 年業務概覽

2023 年成就和增長舉措

2023 年是塔博拉增長的投資年。我們成功推出了 “最大化轉化率”，這是我們的人工智能競價技術套件中的第一款產品，它將顯著提高廣告商在我們平臺上的成功率和收益率；成功地將雅虎的全球原生供應引入了Taboola網絡；並推出了推動我們的電子商務、Taboola News和Header Bidder產品的技術。

2023 年，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，我們還向股東返還了約 5,500 萬美元的資本。

其他發展和增長舉措

2023年值得注意的新出版商和續約出版商包括甘尼特、時代、Nexstar Media、Barstool Sports、G/O Media、Cambium Media、富利、迪士尼、Unidad Editorial、BBC、One India、The Print、曼谷郵報、A360 媒體、Postmedia、NDTV和Cox Media。

禁忌新聞在2023年實現了驚人的增長，收入增長到超過1億美元。在第三季度，我們還與全球增長最快的智能手機品牌realme建立了新的合作伙伴關係。根據該合作伙伴關係，realme正在使用Taboola News在所有設備上為歐洲和東南亞的觀眾提供推薦。2023 年，我們推出了新功能

我們的生成式人工智能技術，名為Taboola Generative AI Admaker，它允許廣告商自動編輯現有廣告素材，而不僅僅是從頭開始創建圖片。截至目前，來自自助服務廣告商的廣告素材中約有30％是使用我們的生成式人工智能製作的。

合併財務業績

（百萬美元）

董事會

下表列出了每位第三類公司董事候選人以及未在年會上投票表決的每位持續董事的信息。每位被提名人都是公司的現任董事，公司認為每位被提名人都有擔任董事會成員的資格。以下所列信息截至2024年3月31日。

公司治理摘要

以下是董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的關鍵治理實踐和政策的摘要，包括：

2023 年高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在招聘、激勵和留住高素質的執行官，獎勵強勁的公司業績，並使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。為此，我們提供有競爭力的薪酬，該薪酬反映了市場慣例，幷包含促進強勁的短期和長期業績的要素。下表概述了我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分以及每個要素背後的理由。

環境、社會和治理

Taboola 認為，社會責任、善治、注意其環境足跡以及發展其文化以強有力地支持其戰略對我們的長期成功至關重要。我們堅信健全治理的原則，幫助我們的客户取得成功。我們致力於維護一個全球化和包容性的工作場所，讓員工感到被重視和投入。我們相信，無論是在開展業務的方式還是我們提供的平臺和服務方面，我們都有責任豐富我們的社區。作為這些工作的一部分，提名和治理委員會監督我們與環境、社會和治理事務相關的戰略、政策和實踐。

其他投票信息

法定人數：在年會上，持股不少於百分之三十三和三分之一（33）的兩名或更多股東親自或通過代理人出席¹∕3年會需要已發行和流通並有權在年會上投票的股份的投票權的百分比才能繼續舉行。棄權票和經紀人不投票將有資格確定是否達到法定人數。

提案1：重選三名三類董事。每位董事候選人均由多數票選出。這意味着，“支持” 董事候選人的選票數必須超過 “反對” 被提名人的選票數。任何獲得 “贊成” 票數超過 “反對” 票數的被提名人將被選為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案2：關於高管薪酬的諮詢批准。在諮詢基礎上，本委託書中對我們近地天體薪酬的批准需要親自到場或由有權對此類提案進行表決和表決的代理人代表的多數表決權的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案3：批准增加非僱員董事薪酬，批准和批准某些董事費用。批准增加非僱員董事薪酬以及批准和批准本委託書中的某些董事費用，需要親自到場或由有權對此類提案進行表決和表決的代理人代表的多數投票權投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案4：重新任命獨立審計師。批准任命安永環球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自到場或由有權對此類提案進行投票和表決的代理人的多數投票權的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

如果您的股票由經紀人持有，則必須指示經紀人如何對提案1、2和3進行投票。如果您沒有指示經紀人如何投票，您的股票將不會根據提案1、2和3進行投票，但是，您的經紀人確實擁有對提案4進行投票的自由裁量權。

關於將於當天舉行的年會代理材料的重要通知

2024 年 5 月 28 日上午 9:00（東部時間）/下午 4:00（以色列時間）

通過互聯網訪問 www.virtualSharealdermeeting.com/TBLA2024

 

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

Taboola 的公司治理

概述

Taboola 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策以與股東的互動以及董事會負責代表股東最大利益的指導原則為依據，這主要是通過獨立性、經驗的多樣性以及與股東和其他關鍵組成部分的接觸來實現的。以下所列信息截至2024年3月31日。

董事會組成要點

 

股東參與

我們認為，有效的公司治理包括與股東的定期建設性對話，我們重視股東持續的反饋和意見。所有反饋都經過審查，並認為這些反饋適合公司的戰略、業務增長和成熟階段。我們致力於保持積極的對話，以瞭解股東在各種話題上的優先事項和擔憂，包括業務戰略、高管薪酬和公司治理。與股東保持積極對話符合我們開放溝通和問責制的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

董事會構成

提名和治理委員會根據董事會的意見，負責每年提名董事參加選舉，並酌情評估對新董事候選人的需求。該評估包括評估每位董事候選人的技能和經驗以及獨立性，以及在董事會需求背景下考慮不同的觀點和經歷以及種族/民族、性別和國籍等其他特徵。

董事獨立性

我們的董事會已對2023年任職的每位董事的獨立性進行了審查。根據每位非僱員董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，我們所有的非僱員董事（Monica Mijaleski除外）均符合美國證券交易委員會適用規章制度下的絕對獨立標準，並滿足納斯達克全球市場（“Nasdaq”）上市標準下的獨立資格。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位此類非僱員董事或關聯實體對Taboola證券的實益所有權以及他們參與在 “關聯方交易” 標題下描述的任何交易。

董事提名人資格、多元化和技能

我們認為，我們的董事會應具備各種資格、技能和經驗，從整體上看，這些資格、技能和經驗最能為公司和我們的股東服務。我們認識到董事會組成多元化的重要性，力求使董事會由具有不同經驗、觀點和觀點的成員組成，包括性別、種族、族裔和國籍方面的多樣性。

確定董事候選人

在每年提名董事參加選舉以及酌情評估新董事候選人的需求（包括技能組合、多元化和特定業務背景）方面，提名和治理委員會在徵求整個董事會和管理層的意見後，重點關注董事會的能力和整體運作。董事會希望所有董事和董事候選人都具有以下屬性或特徵：

董事會的多元化

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 31 日）

要查看截至2022年12月31日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事會領導結構

我們的董事會定期評估我們的領導結構，首席執行官和董事會主席職位的合併或分離取決於我們在任何時候的需求。因此，不存在要求合併或分離這些領導角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這種方法使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為董事會建立最合適的結構。

目前，我們的董事會認為，擁有獨立主席可以為我們的公司和董事會提供強有力的獨立領導和監督。主席和首席執行官職位的分離使我們的獨立主席能夠專注於董事會治理、董事會會議議程規劃、新董事招聘和董事會委員會職責。此外，這種結構使我們的首席執行官能夠將注意力集中在業務和公司戰略的執行上。公司認為，董事會目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

我們的提名和治理委員會主席監督年度董事會和委員會的自我評估流程。2023 年，提名和治理委員會主席與每位董事進行了一對一的會議，討論了董事會和委員會的各種特定話題，包括董事會及其委員會及其各自主席的效率、董事會和委員會會議的效率及其與管理層的關係、他們的角色和責任的適當性以及可能的改進領域。答覆由董事會在董事會層面審查、彙編和討論。提名和治理委員會每年負責制定董事會和委員會的評估流程，並可能決定不時使用獨立的第三方評估流程。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督管理團隊設計和實施的風險管理活動，並考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略舉措、網絡安全、業務計劃和資本結構相關的風險。董事會直接或通過其委員會履行其監督職責。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並定期向董事會和審計委員會報告風險管理活動，包括網絡安全。我們的董事會已授權審計委員會監督其風險管理流程，我們的其他董事會委員會也考慮與履行各自委員會職責相關的風險。所有委員會定期並儘可能頻繁地向董事會報告，包括當事項達到重大或企業風險水平時。

董事會會議和年度股東大會

2023 年，董事會舉行了 7 次會議，每位現任董事都出席了該董事在該年度擔任董事期間所參加的所有董事會和委員會會議總數的至少 75%。

儘管Taboola沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵所有董事出席。辛戈達先生和梅斯。Bigley、Clarizio和Mijaleski出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

董事會下設以下委員會來協助其履行職責，每個委員會都根據書面章程運作，該章程的副本可在我們網站 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 部分下找到，網址為 www.taboola.com。每個委員會的章程規定了其角色和職責並管理其程序，將每年進行審查，任何變更均須經董事會批准。

公司治理指導方針和行為準則

我們採用了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任、利益衝突、繼任規劃、委員會組成、董事任期限制以及其他重要的治理政策和原則等項目。

此外，我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。我們的行為準則主要涉及競爭和公平交易、禮品和娛樂、利益衝突、國際商業法、財務事項和外部報告、公司資產、保密和公司機會要求以及舉報違反行為準則的流程。

公司治理準則和行為準則可在我們網站 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 部分下找到，網址為 www.taboola.com.

與董事會溝通

希望與董事會或董事長聯繫的股東和利益相關方應致函董事長，由公司祕書處理。公司祕書將審查信函並將其轉發給董事長或相應的人員，以供迴應。

Taboola.com有限公司董事長

c/o 公司祕書辦公室

麥迪遜廣場西 16 號，7 樓

紐約州紐約 10010

非僱員董事薪酬

根據我們的執行官和董事薪酬政策或薪酬政策，非僱員的董事會成員有資格獲得薪酬。薪酬政策由董事會通過並獲得股東批准，目的是組建一個業績良好的董事會，以最好地指導公司實現其戰略和運營目標，提高長期股東價值。薪酬政策在薪酬委員會和董事會的聯合領導下定期進行審查，以確保其繼續滿足董事會的總體薪酬目標和理念。獨立薪酬顧問Pearl Meyer協助薪酬委員會和董事會進行審查，該顧問提供薪酬基準和諮詢服務。

2023年，公司的每位非僱員董事均獲得以下現金薪酬，按季度分期支付：（i）年度董事會預付金35,000美元（主席11萬美元）；（ii）審計委員會每位成員10,000美元（主席20,000美元）；（iii）薪酬委員會每位成員7,500美元（或主席15,000美元）；（iv）每位成員3,000美元提名和治理委員會或任何其他董事會委員會的成員資格（主席為7,500美元）。

此外，在當選或任命後，非僱員董事將根據我們的股權激勵計劃獲得價值36萬美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在一年內歸屬，如果董事仍在任，則將獲得18萬美元的年度限制性股票單位獎勵，該獎勵將在一年內歸屬。

董事持股指南

為了進一步使非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致，董事會通過了《非僱員董事的股份所有權準則》或《董事準則》，並得到了股東的批准。根據董事準則，所有非僱員董事均應擁有公司股份，其總價值等於其年度現金董事會預付金的四倍，不包括在以下四週年後一天為委員會服務而額外保留的現金：(i) 董事準則通過或 (ii) 非僱員董事首次當選董事會成員。以下持股符合董事準則的要求：

未行使的購買公司普通股的期權不計入指導方針。

所有權水平是根據2024年3月27日計算的，與下表中某些受益所有人的證券所有權和管理權表相同，並參考了當天我們在納斯達克的普通股的收盤價。截至2024年3月27日，每位非僱員董事都超過了其董事會年度預付金四倍的《董事準則》。

2023 年董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中支付給非僱員董事的薪酬。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在截至2023年12月31日的年度中，Taboola的創始人兼首席執行官辛戈爾達先生是一名員工。Singolda先生的薪酬將在第21頁開頭的 “高管薪酬” 部分中討論。

關聯方交易

關聯方交易政策

我們的政策是，與關聯方進行的任何交易的條款總的來説，對Taboola的有利條件必須不亞於非關聯第三方提供的條款。

《公司法》要求公職人員立即向董事會披露任何個人利益以及該公職人員所知的與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的利益，包括其親屬或其親屬在公司中持有 5% 或以上的股東、董事或總經理的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理，但不包括僅因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益包括公職人員持有投票代理人的個人利益，或公職人員代表其代理人的投票所產生的個人利益，即使該股東在此事上沒有個人利益。

如果確定公職人員在非特殊交易（即任何在正常業務過程中、按市場條件進行或不太可能對公司盈利能力產生重大影響的交易）中擁有個人利益，則資產

或負債），除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要得到董事會的批准。任何不利於公司利益的此類交易均不得得到董事會的批准。

公職人員有個人利益的特別交易（指任何不屬於正常業務過程、不按市場條件進行或可能對公司盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易），首先需要公司審計委員會的批准，然後由董事會批准。

在董事會或審計委員會會議上審議的某項交易中有個人利益的董事和任何其他公職人員通常不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非該交易涉及的交易不是特別交易，除非該交易涉及的交易不是特別交易，否則除非該交易涉及該事項的多數董事或成員（如適用）對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的多數成員在此事上有個人利益，則所有董事均可酌情參與審計委員會或董事會對此類交易的審議，並就批准該交易進行投票，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據《公司法》，除了獲得董事會的批准、審計委員會或薪酬委員會（視情況而定）的批准外，在某些情況下，公司股東還必須與公職人員、控股股東及其親屬或他們有個人利益的特定行動和交易。“控股股東” 一詞是指除擔任公職人員之外有能力指導公司活動的任何股東。如果股東持有公司50％或以上的表決權，或者有權任命公司50％或以上的董事或首席執行官，則該股東被推定為控股股東。為了批准與控股股東的交易，“控股股東” 一詞還包括在沒有其他股東持有超過公司50％的表決權的情況下持有公司25％或以上表決權的任何股東。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為共同持有人。

截至本委託書發佈之日，我們沒有《公司法》所定義的控股股東。

關聯方交易（千美元）

公司是與雅虎簽訂的某些交易相關協議的當事方，根據該協議，雅虎向雅虎發行了39,525,691股普通股和45,198,702股無表決權普通股，並授權雅虎任命一名代表加入公司董事會，從而使雅虎成為主要股東，交易於2023年1月17日結束。參見10-K表2023年年度報告中的合併財務報表附註1b。

在正常業務過程中，公司及其關聯公司是與雅虎及其關聯公司的多項協議的當事方。與這些協議有關，截至2023年12月31日的財年，該公司記錄的雅虎收入為40,902美元。此外，該公司記錄了截至2023年12月31日止年度與雅虎相關的流量獲取成本，金額為45,183美元。此處提及的流量獲取成本與雅虎在此期間記錄的收入無關。

截至2023年12月31日，雅虎的應收貿易餘額為12,297美元，應付貿易餘額為38,657美元，與按毛額和淨額列報的收入有關。

根據2022年11月28日簽訂的綜合協議，公司和雅虎雙方同意支付與交易相關的某些費用，雙方同意向對方償還部分或全部費用。根據這些安排，公司確認了截至2023年12月31日止年度的淨支出3,650美元。

人力資本

我們努力創造一個多元化、包容和雄心勃勃的環境，讓每位員工都能發現和釋放自己的潛力，實現個人和集體的成功。我們的員工是我們最寶貴的資產。

員工

2023年12月31日，我們有大約1,900名員工，其中大多數已在Taboola僱用了兩年以上（包括在Taboola收購Connexity之前受僱於Connexity的人員的服務期）。我們有大約 500 名員工從事研發工作，平均任期為四年。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的員工不受集體談判協議的保護，除非法國、西班牙和巴西的安排中法律有要求，共涵蓋約 80 名員工。我們從未經歷過大罷工或類似的停工。

透明度

保持透明度並與所有員工公開和廣泛地分享和討論我們的業務挑戰和機遇的能力對我們的成功至關重要。我們通過全體會議（通常每月兩次）促進與員工的公開對話，其中包括與高級領導層的問答環節。我們每年進行鍼對特定主題的員工反饋調查，這些調查的回覆率始終保持在80％或以上。調查結果將公開分享給我們的經理和員工。我們將根據員工的反饋繼續調整對人力資本的投資。

人才招聘與發展

我們專注於在整個組織中招聘和留住有才華的員工，特別關注算法、產品、客户關係管理以及對我們的成功至關重要的許多其他領域的獨特人才。我們將繼續投資，在所有辦公室招聘和留住頂尖人才，為員工提供有競爭力的薪酬和一系列靈活的福利，包括行業領先的育兒假政策。Dun & Bradstreet一直將我們評為在以色列工作的頂級高科技公司，並於2023年被UK Campaigns評為100個最佳工作場所，並被Built In評為我們在紐約、洛杉磯、芝加哥和亞特蘭大這四個美國主要辦事處工作的100家最佳大公司之一。我們良好的外部聲譽使2023年平均每季度有超過2萬名候選人申請在Taboola工作。對於新員工，我們制定了針對他們的角色和職責量身定製的入職計劃。我們持續投資培訓和發展計劃，幫助我們的員工實現職業目標、培養管理技能和領導組織。我們每年有兩次正式的職業反饋討論，經理和他們的員工互相討論進展和反饋。我們堅信從內部培養和晉升頂尖人才：2023 年，我們大約 15% 的員工獲得了在公司內部實現職業發展的機會。

性能和校準

我們力求實施 “按績效付費” 的文化，我們認為這種文化可以帶來卓越的業績。我們通過提供有競爭力的薪酬、激勵和福利來投資我們的員工。我們通過基礎廣泛的股權獎勵計劃，將員工的利益與Taboola的利益保持一致，通常為期四年的歸屬計劃。通常，員工獎金計劃基於個人和公司目標。

健康與多元化

2020 年，我們成立了一個全球工作組，專注於促進組織內部的健康和多元化。該工作組與我們的高級管理團隊合作，解決全球健康和多元化話題，並制定相關舉措，確保我們繼續營造一種讓每位員工都感到被重視、被看見和被傾聽的文化。我們繼續為員工提供匿名錶達擔憂的機制。

在整個 2023 年，我們繼續看到我們的舉措取得成果。在尋找頂尖的多元化人才方面，我們首先按地區和業務部門評估了我們當前的員工隊伍結構，並在第一評估階段制定了目標和指導方針，努力實現招聘渠道的多元化。我們通過發起多元化面試計劃來促進招聘過程中的健康和多元化，以促進面試過程的多元化並減少偏見，從而招聘了更多的女性經理擔任技術職位。我們進一步投資了與就業平臺的戰略合作伙伴關係，這些平臺為我們提供了多管齊下的渠道，這些平臺目前可能不在我們的平臺上，例如Builtun、Ivy Research Council和Jopwell。結果，在2023年，我們看到45％的新員工是女性，其中16％的女性被聘為技術職位。

在組織內部，2023 年，我們將員工資源小組的數量從七個增加到九個，每個小組都有年度預算來贊助計劃和活動。我們還有一項指導計劃，將黑人、土著和有色人種（BIPOC）人才與高級領導者聯繫起來。我們繼續舉辦許多針對具體的全球和地區性舉措，以促進包容性和歸屬感，例如為各種利益羣體舉辦研討會、小組討論會、社交活動和社區。我們還與Gold Enterprises合作，為我們的多年健康和多元化培訓計劃制定了強有力的計劃。

我們致力於制定一項長期計劃，這將有助於培育一個內部和外部多元化和包容性的社區。

提案 1：

重選第三類董事

我們的董事會目前有九名董事，分為三類，交錯的三年任期如下：

在每屆年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該選舉或重選之後的第三次年度股東大會之日到期。

在年會上，股東將被要求連任茲維·利蒙、莫妮卡·米哈列斯基和亞當·辛戈爾達。

如果在年會上再次當選，茲維·利蒙、莫妮卡·米賈列斯基和亞當·辛戈爾達的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們的職位根據我們的公司章程或公司法空缺為止。

根據公司法，Zvi Limon、Monica Mijaleski和Adam Singolda均已向我們證明，考慮到公司的規模和特殊需求，他們符合《公司法》對當選上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格和足夠的時間履行公司董事的職責。

2023 年，每位三級董事都出席了其在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的 75% 或以上。

董事會提名和治理委員會建議，Zvi Limon、Monica Mijaleski和Adam Singolda在會議上再次當選為三類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者獲得正式選出並獲得資格，或者根據公司章程或公司法將其職位空缺為止。我們的董事會批准了這項建議。

三級董事候選人（提名任期將於 2027 年屆滿）

I 類董事（任期於 2025 年屆滿）

二類董事（任期到2026年）

提議

建議會議通過以下決議：

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（CD&A）解釋了我們針對下列指定執行官或NEO的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及與截至2023年12月31日的年度相關的具體決定的理由。

執行摘要

我們在競爭激烈的廣告技術行業中運營。為了在這種環境中取得成功，我們必須吸引和留住業績優異、經驗豐富的人才，包括具有強大領導能力的執行官，他們能夠管理我們的業務職能，取得滿足客户需求和股東期望的結果。我們設計了高管薪酬計劃，以實現我們在這個競爭激烈的頂尖人才領域的目標，同時營造一個 “按績效付酬” 的環境，使執行官的長期利益與股東的利益保持一致。

2023 年薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵。這些薪酬要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。年度激勵措施獎勵短期目標的實現，而長期激勵措施則促使我們的NEO專注於長期可持續的股東價值創造。此外，可能會不時發放特別獎金，以激勵其他特定目標或表彰特定成就。以下是薪酬委員會就2023財年目標直接薪酬做出的高管薪酬決定的關鍵要點：

高管薪酬政策與實踐

我們的高管薪酬計劃主要側重於根據我們的財務業績來薪酬我們的執行官，也可能基於其他戰略或運營目標。為此，我們實施了高管薪酬政策和做法，這些政策和做法強化了我們的績效薪酬理念，並符合健全的治理原則。我們的政策還包括旨在減少執行官冒可能長期損害公司的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎勵和股票薪酬的價值、限制可變薪酬與執行官總薪酬之間的比率以及股權薪酬的最低歸屬期限。目前，以下薪酬政策和做法已經到位：

我們的計劃由什麼指導

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和激勵卓越的個人，並留住推動我們成功的關鍵高管。本節概述了我們的高管薪酬理念和目標，以及我們的高管薪酬計劃的各個組成部分。

我們的理念

我們的高管薪酬計劃旨在通過提高員工的參與度和留存率，為我們的股東和利益相關者創造長期價值。我們的目標是使我們的高管薪酬與業務的成功保持一致。為此，我們提供有競爭力的基本工資，並通過旨在為股東創造短期和長期價值並培養所有權文化的薪酬要素來提供大部分薪酬。我們對績效薪酬的關注確保了高管總薪酬的很大一部分是可變的（“風險”），並取決於某些具體和可衡量的財務業務目標的實現。

我們的目標

Taboola針對近地天體和其他執行官的高管薪酬計劃旨在：

年度薪酬的要素

我們的NEO的年度薪酬安排包括基本工資、現金激勵獎勵形式的短期激勵薪酬和股權獎勵形式的長期薪酬。我們歷來強調使用股權為我們的NEO提供長期激勵，專注於整體企業價值的增長，並相應地為股東創造可持續的價值。

我們還為員工，包括我們的NEO和其他高管，提供全面的員工福利計劃，例如醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户以及向符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。

我們的薪酬委員會定期評估我們的薪酬理念和薪酬計劃的組成部分，以確保它們能有效推動公司的戰略目標，促進強勁的業績，同時保持市場競爭力。

決策過程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會主要負責建立、批准和調整包括首席執行官和其他NEO在內的高級管理人員的薪酬安排，審查和批准與這些薪酬安排相關的公司宗旨和目標，評估高管績效並考慮與公司業績相關的因素，包括公司長期業務和財務目標的實現。薪酬委員會目前由三名獨立的非僱員董事會成員組成。

薪酬委員會與其獨立顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）和高級管理人員密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。

我們的NEO的薪酬決定由薪酬委員會和董事會作出，聽取了Pearl Meyer以及我們的首席執行官、首席運營官和首席人事官的意見（他們自己的薪酬除外）。薪酬委員會審查我們的NEO的現金和股權薪酬，目的是確保我們的執行官獲得適當的激勵，並在其認為適當時進行調整。

薪酬委員會將來自同行羣體的薪酬數據視為其判斷目標薪酬水平適當參數的幾個因素之一。薪酬委員會在確定薪酬時還將考慮其他因素，包括下述因素，並可能支付高於、等於或低於同行羣體成員支付的薪酬：

薪酬委員會酌情與我們的管理團隊成員合作，審查高管薪酬。通常，我們的首席執行官和管理團隊通過提供有關公司和個人業績的信息及其對薪酬問題的觀點和建議來協助薪酬委員會。我們的首席執行官就薪酬問題向薪酬委員會提出建議，包括我們其他NEO的薪酬，但不包括他自己的薪酬。儘管薪酬委員會徵求和審查首席執行官關於薪酬相關事項的建議和提案，但它使用這些建議和提案作為做出薪酬決策的眾多因素之一，這些決定不一定遵循首席執行官的建議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權在其認為適當的情況下不時聘用外部顧問，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以履行其職責。2023年，薪酬委員會繼續聘請Pearl Meyer協助我們執行高管薪酬戰略和指導原則，評估執行官當前的目標總直接薪酬機會，包括將其與競爭市場慣例進行比較，建立薪酬同行羣體，並就2024年潛在的高管薪酬決策提供建議。

除了向薪酬委員會提供的服務外，Pearl Meyer不向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會評估了Pearl Meyer的獨立性，其中考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素，並得出結論，Pearl Meyer為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

同行羣體注意事項

薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。在Pearl Meyer的協助下，薪酬委員會根據多個因素確定了2023年的同行羣體，包括行業分類、基於收入和市值的公司規模以及其他定性和業務相關因素。每年，薪酬委員會都會對我們的薪酬同行羣體進行審查，以確保其繼續反映這些因素，並將在認為適當時進行調整。

我們在2023年薪酬決策中的同行羣體由廣告技術和更廣泛的技術領域的15家公司組成。薪酬委員會認為，這種公司組合最能反映我們業務的綜合性質。薪酬委員會在為我們的NEO做出2023年基本工資、短期激勵獎勵和股權獎勵決定時參考了該同行羣體的薪酬數據。以下是構成我們2023年同行羣體的上市公司清單，在審查時，這些公司的收入中位數約為5.57億美元，就上市公司而言，企業價值中位數約為15億美元。

2023 同行小組

2024 同行組

為了準備在2024年確定薪酬，薪酬委員會與珀爾·邁耶協商，重新評估了2023年的同行羣體。薪酬委員會除其他考慮因素外，還評估了雅虎合作關係和競爭對員工的潛在影響。薪酬委員會經過審查，確定以下17家公司構成了2024年用於高管薪酬的適當同行羣體。

2023 年薪酬

基本工資

我們向近地天體支付基本工資，以補償他們的服務並提供固定收入。工資通常反映每個近地天體的經驗、領導技能和職責範圍，但競爭激烈的市場條件也在確定工資水平方面起着作用。我們的薪酬委員會每年都會根據首席執行官的意見（由薪酬委員會和董事會審查和確定的他自己的工資除外），並與Pearl Meyer協商，對NEO的工資進行審查。酌情調整基本工資，以保持有競爭力的薪酬地位，反映職責的變化和其他因素。薪酬委員會和董事會對2023年基本工資進行了年度審查，並考慮了其他近地天體的同行數據和相對薪酬等因素，確定2023年NEO的基本工資不會增加。下表顯示了薪酬委員會設定的2023年和2022年NEO的年基本工資。

年度短期激勵補償

我們的年度短期現金激勵薪酬計劃為公司實現固定財務目標提供了現金獎勵機會，佔每個NEO基本現金薪酬的很大一部分。委員會每年確定目標年度獎金機會，以近地天體年底基本工資率的百分比表示。下表顯示了每個近地物體的2023年目標年度現金獎勵機會。

2023 年績效指標

年度短期現金激勵補償計劃根據委員會為每個近地物體制定的財務指標的業績水平向參與者發放。2023 年，獎金支付的計算方式如下：

委員會認為，以調整後息税折舊攤銷前利潤和税前毛利潤為重點的計劃是適當的，因為它為我們的戰略增長和整體財務業績的強度提供了可靠的指標。

下表詳細列出了與相應業績水平相關的獎金支付百分比，相對於我們的NEO調整後的息税折舊攤銷前利潤和税前毛利目標。績效支出百分比按與目標實現率相同的百分比支付，最高為目標的100％，並在目標和最高值之間進行插值，如下所示，上限為150％。

下表列出了我們在適用於NEO的每項績效指標上實現的實際支出百分比，並根據這些業績説明瞭根據2023年獎金計劃向NEO支付的年度現金激勵獎勵的計算方法。

長期激勵補償

我們的長期激勵獎勵是通過我們的股票激勵計劃設立的，旨在推動高管實現強勁的股票表現，使我們的高管薪酬與長期價值創造保持一致，並吸引和留住高素質的高管。2023年，所有長期股權激勵獎勵均以基於時間的限制性股票單位（RSU）的形式發放，從授予之日後的第一季度開始，在四年內按季度分期發放。

2023 年為每個 NEO 授予的年度股權獎勵的總授予日期值如下所示：

年度股權獎勵目標值是根據我們的競爭市場分析和薪酬理念確定的，該理念在市場中位數和75％之間調整了獎勵水平^第四百分位數。

這些授予日的公允價值通過取相應的美元金額除以每股 “公允價值”（用於根據適用的會計指導報告與補助金相關的薪酬支出）來折算成限制性股票單位。

其他薪酬準則、政策和計劃

執行官股份所有權指南

我們認為，高管股權對於使我們的高管利益與股東的利益保持一致至關重要。它還激勵我們的高管實現我們的財務、戰略和運營管理目標。因此，在2021年，董事會通過了針對我們的首席執行官和NEO的執行官股份所有權準則（“高管準則”）。預計我們的首席執行官將擁有公司的普通股，總價值為其年基本工資的五倍，而所有其他執行官的總價值預計為其基本工資的三倍。首席執行官和其他執行官預計將在以下較晚的時間遵守高管準則：（i）2026年6月29日，即本高管準則通過五週年或（ii）他們被任命為執行官。以下普通股符合高管指導方針的要求：

未行使的購買公司普通股的期權不計入高管準則。所有權水平是根據納斯達克當日公佈的普通股收盤價計算得出的，截至2024年3月27日，某些受益所有人的證券所有權和管理權表採用了同一日期。截至2024年3月27日，辛戈爾達先生已超過其軍官指導方針，即基本工資的五倍。戈蘭先生和沃克先生超出了他們的軍官指導方針，即基本工資的三倍。馬尼夫先生和桑賈賈女士仍受上述分階段實施期的限制。

回扣政策

根據《交易法》第10D條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的2023年通過的納斯達克上市標準，薪酬委員會和董事會通過了一項自2023年10月2日起生效的回扣政策（“回扣政策”）。根據適用於公司現任和某些前任第16條高管的回扣政策，公司必須在税前基礎上收回錯誤發放的基於激勵的薪酬，但例外情況非常有限。通過會計重報來糾正先前發佈的財務報表的重大錯誤，以及更正與先前發佈的財務報表無關但如果 (a) 錯誤未在當期報告中予以更正或 (b) 錯誤更正已在本期得到確認的錯誤的重報，則會導致重大錯報的重報觸發復甦。回扣政策沒有規定薪酬委員會或董事會的執法自由裁量權，並且無論受保人是否有任何不當行為或有過錯，都要求追償。

內幕交易、反套期保值和質押政策

我們有內幕交易合規政策（“內幕交易政策”），要求我們的高級執行官，包括我們的NEO，向公司交易清關委員會預先清算我們的證券交易，該委員會由我們的法律部門成員組成。僅允許在指定的季度公司開放交易期內進行交易。我們的近地天體可以根據規則10b5-1訂立交易計劃。這些交易計劃只能在公開交易期內簽訂，必須得到公司法律部門的批准，並且必須遵守美國證券交易委員會在根據該計劃開始交易之前規定的 “冷靜” 期。如果高管違反內幕交易政策，允許在未經預先清關的情況下買入或賣出股票，或者限制交易，則應承擔全部責任。

此外，內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工和某些其他人員（i）購買旨在對衝或抵消普通股市值下降的金融工具，或（ii）進行套期保值交易以抵消我們普通股市值的任何下降。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、執行官和員工質押我們的普通股作為保證金貸款的抵押品。

股票薪酬的會計處理

根據ASC 718，我們必須估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

高管薪酬的可扣除性

根據《美國國税法》第162（m）條，向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

我們薪酬做法的風險分析

我們的薪酬委員會審查並與管理層討論適用於所有員工的高管薪酬理念和做法所產生的風險，以確定這些理念和做法是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。此外，我們的薪酬委員會聘請了Pearl Meyer對我們的高管薪酬計劃進行獨立審查，以確定該計劃是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。基於這些審查，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的NEO專注於短期和長期的成功。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

其他高管薪酬信息

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了CD&A。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會成員恭敬地提交：

埃雷茲·沙查爾（主席）

Zvi Limon

Nechemia J. Peres

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，沙查爾、利蒙和佩雷斯先生擔任薪酬委員會成員。自我們成為上市公司以來，我們的薪酬委員會中沒有任何成員曾擔任過Taboola的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關我們近地天體在所示年份中的薪酬的信息。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關股權獎勵（限制性股票單位或RSU）和兩種非股權激勵計劃獎勵的NEO 2023撥款信息：基於績效的短期現金獎勵（STI）和基於績效的長期現金獎勵（或LTI）。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償期權和獎勵的相關信息。

期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2023年賦予近地天體的期權行使和獎勵的信息。

控制權變更後的遣散費和可能的付款

我們已經與每個近地天體達成了僱用安排，規定了他們的基本僱用條件，包括基本工資、年度激勵機會和股權補助。如下文所述，某些近地天體也有資格獲得某些遣散費和控制權變更補助金。除了辛戈爾達先生以外，我們的每個近地天體都是隨意僱用的。

亞當·辛戈爾達

解僱後，辛戈爾達先生有權獲得12個月的通知期（“12個月通知期”）。在12個月的通知期內，辛戈爾達先生將有權根據其僱傭安排享受所有權利和福利，包括任何獎金支付權，直到解僱生效之日為止。辛戈爾達先生可以選擇在其僱傭安排中規定的通知期內繼續履行職責，或者在12個月的通知期內不履行職責並不在公司辦公場所，在這種情況下，辛戈爾達先生的工資將在提供終止僱用通知之日起的15天內一次性支付。如果解僱，辛戈爾達先生將有權獲得1,382,903美元的工資、福利和現金獎勵。這假設現金獎勵將達到辛戈爾達先生2023年的目標水平。

斯蒂芬·沃克

如果Walker先生無故解僱，或者如果他在2020年9月17日簽訂的RSU獎勵協議（“RSU協議”）中有正當理由辭職，則每次都是在承保交易後的12個月內，Walker先生將有權加速歸屬根據RSU協議授予的股權。根據Taboola在2023年12月29日的普通股收盤價為4.33美元，沃克先生將有權獲得價值為146,176美元的Taboola普通股。

Eldad Maniv

解僱後，Maniv先生將有權獲得90天的通知期（“90天通知期”）。在90天通知期內，Maniv先生將有權根據其僱傭協議獲得所有權利和福利，包括其僱傭協議中定義為額外福利的所有組成部分，直到解僱生效之日為止。根據公司的選擇，馬尼夫先生可以在僱傭協議規定的90天通知期內繼續履行職責，也可以在90天通知期內不在公司辦公場所。如果解僱，馬尼夫先生將有權獲得400 303美元的工資和福利。

Lior Golan

解僱後，戈蘭先生將有權獲得30天的通知期（“30天通知期”）。在30天通知期內，戈蘭先生將有權根據其僱傭協議享受所有權利和福利，包括其僱傭協議中定義為額外福利的所有組成部分，直至解僱生效之日。根據公司的選擇，戈蘭先生可以在僱傭協議規定的30天通知期內繼續履行職責，也可以在30天通知期內不在公司辦公場所。如果解僱，戈蘭先生將有權獲得302 727美元的工資和福利。

首席執行官薪酬比率

根據適用的美國證券交易委員會規則，公司將提供2023財年的以下信息：

美國證券交易委員會的規定允許公司在長達三年內使用相同的員工中位數，前提是員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，公司認為這會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。儘管我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何會對我們的首席執行官薪酬比率產生重大影響的變化，但我們確定了新的員工中位數，因為2022年使用的員工不再是公司的員工。新確定的員工中位數與2022年的員工中位數相似。

為了確定員工中位數，公司審查了截至2023年10月31日（“確定日期”）僱用的所有員工（不包括我們的首席執行官）的年度現金薪酬（基本工資、短期激勵獎勵和佣金）以及2023年日曆年度授予的股權的公允市場價值。在確定之日，我們的員工人數約為1,800人，其中約400名員工位於美國，約1,400名員工位於非美國司法管轄區。這些人羣包括我們的全職、兼職和臨時員工。

確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求合併了2023年該員工薪酬的所有要素，確定了員工總薪酬中位數，並將此類總薪酬與首席執行官的總薪酬進行了比較，如薪酬彙總表所示。

我們認為，上面提出的首席執行官薪酬比率是合理的真誠估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的首席執行官薪酬比率規則和披露方法。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設來反映其員工人口和薪酬做法。因此，我們的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率相提並論。

 

 

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

公司普通股的實益所有權基於截至2024年3月27日已發行和流通的295,072,440股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人或實體擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年3月27日起六十（60）天內可行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。