目錄
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
☒ | 無需付費。 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
目錄
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目錄
年度股東大會通知 | | | |
委託聲明 | | | |
提案 | | | 1 |
審計委員會的建議 | | | 2 |
關於本委託書的信息 | | | 2 |
關於2024年年度股東大會的問答 | | | 3 |
待表決的提案 | | | 9 |
提案 1:董事選舉 | | | 9 |
提案2:批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | | 17 |
提案3:關於高管薪酬的諮詢投票 | | | 32 |
提案 4:關於舉行高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | | 33 |
董事會審計委員會報告 | | | 19 |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 | | | 20 |
執行官員 | | | 22 |
公司治理 | | | 23 |
普通的 | | | 23 |
董事會構成 | | | 23 |
投資者權利協議 | | | 23 |
董事獨立性 | | | 24 |
董事候選人 | | | 24 |
董事會領導結構 | | | 25 |
在風險監督中的作用 | | | 25 |
董事會自我評估流程 | | | 26 |
董事會入職培訓和繼續教育 | | | 26 |
董事會成員出席會議 | | | 26 |
行政會議 | | | 27 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | | | 27 |
董事會在人力資本管理中的作用 | | | 27 |
環境、社會和治理 | | | 27 |
商業行為與道德守則 | | | 27 |
股東的來信 | | | 28 |
董事會委員會 | | | 29 |
審計委員會 | | | 29 |
薪酬委員會 | | | 30 |
提名和 ESG 委員會 | | | 30 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | | | 34 |
高管和董事薪酬 | | | 35 |
薪酬討論與分析 | | | 35 |
執行摘要 | | | 35 |
我們的高管薪酬計劃的要素 | | | 37 |
薪酬決策流程 | | | 43 |
薪酬委員會報告 | | | 46 |
薪酬摘要表 | | | 47 |
2023 財年基於計劃的獎勵的補助金 | | | 48 |
財年年末傑出股權獎勵 | | | 50 |
期權行使和股票歸屬 | | | 52 |
行政人員僱傭協議 | | | 53 |
終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款 | | | 56 |
董事薪酬 | | | 58 |
董事薪酬表 | | | 59 |
首席執行官薪酬比率 | | | 59 |
薪酬與績效 | | | 61 |
股權補償計劃信息 | | | 65 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 66 |
某些關係和關聯人交易 | | | 68 |
股東提案 | | | 71 |
其他事項 | | | 72 |
徵集代理人 | | | 73 |
Vita Coco 的 10-K 表年度報告 | | | 74 |
目錄
| | 公園大道南 250 號,7 樓,紐約,紐約 10003 |
| | | 選舉艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾和簡·莫羅為第三類董事,任期至2027年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; | | |
| | | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; | | |
| | | 就高管薪酬舉行諮詢投票; | | |
| | | 就舉行高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票;以及 | | |
| | | 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。 | |
目錄
| | | 選舉艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾和簡·莫羅為第三類董事,任期至2027年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; | | |
| | | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; | | |
| | | 就高管薪酬舉行諮詢投票; | | |
| | | 就舉行高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票;以及 | | |
| | | 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 1 | | | 2024 年委託聲明 |
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• | 支持艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾和簡·莫羅當選為第三類董事; |
• | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
• | 以諮詢為基礎,批准我們指定執行官的薪酬;以及 |
• | 要求在諮詢的基礎上批准關於高管薪酬的年度諮詢投票。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 2 | | | 2024 年委託聲明 |
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| | 關於2024年年度股東大會的問答 | |
誰有權在年會上投票? | | | 年會的記錄日期是2024年4月8日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東,或者你持有年會的有效代理人時,你才有權在年會上投票。在年會之前,每股已發行普通股有權就所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時,共有56,683,993股普通股已發行並有權在年會上投票。 |
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別? | | | 記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。 |
如果我的股票以 “街道名稱” 持有,我有權投票嗎? | | | 是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有,則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有,則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您,如果您收到我們的代理材料的印刷副本,還會提供投票説明卡。作為受益所有人,您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票,銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票是以街道名稱持有的,並且您想在年會上在線對股票進行投票,則應聯繫您的銀行或經紀公司以獲取16位數的控制號碼,或者通過銀行或經紀公司進行投票。 |
舉行年會必須有多少股股票? | | | 要開展任何業務,年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。 |
誰可以參加年會? | | | 作為我們努力增加可及性併為股東參加年會提供有效方式的努力的一部分,Vita Coco決定今年的年會完全在線舉行。只有當您是有權在年會上投票的Vita Coco股東,或者您持有有效的年會代理人時,您才能在線參加年會。您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會: www.virtualShareholdermeeting。要參加和參加年會,您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果你的股票以 “街道名稱” 持有,你 |
維塔可可公司有限公司 | | | 3 | | | 2024 年委託聲明 |
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| | 應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的 16 位控制號碼,或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼,則可以作為 “嘉賓” 參加年會,但自記錄之日起,您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始,您應該留出足夠的時間辦理登機手續。 | |
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦? | | | 如果年會預定時間未達到法定人數,則根據我們修訂和重述的章程(“經修訂和重述的章程”),年會主席有權在沒有股東投票的情況下休會。 |
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料,這意味着什麼? | | | 這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票,請通過電話、互聯網提交委託書,或者,如果您收到了代理材料的印刷副本,請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。 |
我該如何投票? | | | 登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東,則可以投票: |
| | | | | | | | |||||
| | 通過互聯網 你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知中的説明或 代理卡; | | | 通過電話 你可以打電話通過電話投票 1-800-690-6903 並按照説明進行操作 在代理卡上; | | | 通過郵件 您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票,代理卡可能是通過郵件收到的;或 | | | 在年會上以電子方式參加 如果您在線參加會議,則需要互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼,以便在會議期間進行電子投票。 | |
| | 為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放,並將於美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 關閉。要參加年會,包括通過互聯網或電話投票,您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。 無論您是否希望在線參加年會,我們都敦促您儘快對股票進行投票,以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人,您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 4 | | | 2024 年委託聲明 |
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| | 以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的,您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示,才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的,並且您想在年會上對股票進行在線投票,則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼,或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼,則可以作為 “嘉賓” 參加年會,但自記錄之日起,您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票,則需要獲得自己的互聯網接入權限。 |
我能改變嗎 之後我投票 我提交我的代理? | | | 是的。 如果您是註冊股東,則可以撤銷代理並更改投票: • 提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書; • 通過互聯網或電話授予後續代理; • 在年會之前或期間向Vita Coco的祕書發出書面撤銷通知;或 • 在年會上進行在線投票。 您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知,或者您在年會上在線投票,否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。 如果您的股票是以街道名稱持有的,您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示,也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票,或者通過銀行或經紀人進行投票。 |
誰來計算選票? | | | 我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。 |
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣? | | | 如果您提交了代理人但未指明任何投票指示,則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第 2 頁,以及本委託書中對每項提案的描述。 |
年會還會進行任何其他業務嗎? | | | 據我們所知,年度會議上將討論其他事項。如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票,則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 5 | | | 2024 年委託聲明 |
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為什麼要舉行虛擬會議? | | | 作為我們努力增加可及性併為股東參加年會提供有效方式的努力的一部分,我們認為今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議還可以增加股東的出席率和參與度,因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/ 您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。 最新的互聯網瀏覽器和設備(例如臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)支持虛擬會議平臺。如果您打算參加網絡直播,則應確保您擁有強大的Wi-Fi或互聯網連接。 如果技術問題或其他事件延遲或幹擾我們召開年會的能力超過30分鐘,我們將在公司網站 https://investors.thevitacococompany.com/ 的 “投資者關係” 部分發布關於重新召開年會的日期、時間和地點的公告。如果出現混亂、技術故障或其他重大問題幹擾年會,會議主席可以休會、休會或加快年會,或者根據情況採取會議主席認為適當的其他行動。 |
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦? | | | 我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題,幫助信息將位於 www.virtualShareholdermeeting. |
年會期間會有問答(“問答”)環節嗎? | | | 作為年會的一部分,我們將舉行現場問答環節,在此期間,我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會?” 中概述的程序以股東(而不是 “訪客”)身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要,僅涵蓋一個主題。除其他外,我們不會回答以下問題: • 與公司業務或年會業務無關; • 與公司的重大非公開信息有關,包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績; • 與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關; • 與個人申訴有關; • 貶損性地提及個人或品味不佳的人; • 大量重複另一位股東已經提出的問題; |
維塔可可公司有限公司 | | | 6 | | | 2024 年委託聲明 |
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| | • 超過兩個問題限制; • 促進股東的個人或商業利益;或 • 主席或祕書在合理的判斷中認定,出現秩序失控或不適合舉行年會。 有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供,適用於按照上述 “誰可以參加年會?” 中概述的程序,以股東(而不是 “嘉賓”)身份參加年會的股東 |
批准提案需要多少票才能付諸表決?將如何對待棄權票和經紀人不投票? | | | 提案 | | | 需要投票 | | | 扣留選票/棄權票和經紀人無票的影響 |
| 提案 1:董事選舉 | | | 所投選票的多數。這意味着獲得最多贊成票的三(3)名被提名人將被選為第三類董事。 | | | 投票被拒絕,經紀人不投票將不起作用。 | ||
| 提案2:批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票(不包括棄權票和經紀人不投票)。 | | | 棄權和經紀人不投票將無效。 | ||
| 提案3:關於高管薪酬的諮詢投票 | | | | | ||||
| 提案 4:關於舉行高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | | 對於提案4,股東有四種選擇:“1年”、“2年”、“3年” 和 “棄權”。在所投選票中獲得多數表決權的選擇將被視為獲得批准。作為顧問投票,我們的董事會在決定是每年、每兩年還是每三年進行一次諮詢性的 “薪酬發言權” 投票時,將考慮獲得最多選票的頻率。 | | |
維塔可可公司有限公司 | | | 7 | | | 2024 年委託聲明 |
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什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”,將如何處理扣留的選票和棄權票? | | | 就有關董事選舉的提案而言,“暫停投票”,或者就其他提案而言,“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數,扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對其他提案的表決沒有影響。 |
什麼是經紀商的無選票?它們算作決定法定人數嗎? | | | 通常,當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人(1)沒有收到受益所有人的投票指示;(2)缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時,就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票,例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面,如果沒有此類股份的受益所有人的指示,經紀人無權就董事選舉、按薪計息諮詢投票或按頻率發言的諮詢投票等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數,經紀商的無票計算在內。 |
我在哪裏可以找到年會的投票結果? | | | 我們計劃在年會上公佈初步投票結果,並將在8-K表的最新報告中報告最終結果,我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 8 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 9 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 10 | | | 2024 年委託聲明 |
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| 姓名 | | | 年齡 | | | 曾擔任 董事 由於 | | | 與 Vita Coco 的關係 | |
| 艾拉·利蘭 | | | 45 | | | 2006 | | | 聯合創始人兼董事 | |
| 埃裏克·梅洛爾 | | | 55 | | | 2008 | | | 董事 | |
| Jane C. Morreau | | | 65 | | | 2021 | | | 董事 | |
艾拉·利蘭 年齡:45 自擔任董事以來:2006 | | | 艾拉·利蘭是我們的聯合創始人之一,自 2006 年起擔任董事會成員。他曾擔任我們的採購董事,從 2007 年 2 月到 2021 年 10 月他在公司擔任該職務。Liran 先生擁有哥倫比亞大學的學士學位。我們認為,Liran先生有資格在董事會任職,這是因為他作為我們的聯合創始人對公司的看法和了解,包括他對公司的供應鏈和採購策略的熟悉以及在公司戰略方面的經驗。 |
埃裏克·梅洛爾 年齡:55 自擔任董事以來:2008 | | | 埃裏克·梅洛爾 自 2008 年起擔任董事會成員,目前擔任獨立首席董事。Melloul 先生擔任 Verlinvest 的高級顧問,此前曾在 2008 年 8 月至 2024 年 2 月期間擔任董事總經理。自 2016 年 9 月起,他目前擔任食品和飲料公司 Oatly Group AB 的董事會主席,並自 2021 年 5 月起在薪酬委員會任職。在加入Verlinvest之前,Melloul先生在2003年至2008年期間擔任安海斯-布希英博的全球營銷副總裁兼中國商務主管,並於1999年至2003年在麥肯錫公司擔任助理合夥人。Melloul 先生自 2011 年 8 月起在飲料公司 Hint Inc. 的董事會任職,自 2016 年 9 月起在食品公司 Mutti S.p.A. 的董事會任職。Melloul 先生擁有哈佛大學肯尼迪學院的管理碩士學位和倫敦經濟與政治學院的研究生文憑。我們認為,梅洛爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他在消費行業擁有豐富的業務、財務和投資經驗,以及他在其他上市和私營公司董事會任職的經驗。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 11 | | | 2024 年委託聲明 |
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Jane C. Morreau 年齡:65 董事起始時間:2021 | | | Jane C. Morreau 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。從2014年到2021年7月,莫羅女士擔任布朗-福爾曼公司(紐約證券交易所代碼:B-FB)的執行副總裁兼首席財務官。在成為首席財務官之前,莫羅女士曾在Brown-Forman Corporation擔任過多個職位,包括2013年至2014年的高級副總裁、首席生產官兼信息技術主管,以及2008至2013年的會計高級副總裁兼財務、會計和技術總監,領導公司銷售、營銷和生產的財務管理以及公司的技術職能和運營。在加入 Brown-Forman Corporation 之前,莫羅女士曾在肯德基炸雞公司(現名為百勝!品牌)並擔任過多個財務職務。莫羅女士還自2021年起擔任Trulieve Cannabis Corp.(OTCMKTS: TCNNF)的董事會和審計委員會成員,自2023年6月起擔任德爾蒙特食品控股公司的董事會、審計委員會和提名委員會成員,自2023年7月起擔任Ole Smoky Distillery的董事會成員。莫羅女士擁有商學學士學位,主修會計,以及路易斯維爾大學的工商管理碩士學位。莫羅女士是一名註冊會計師。我們相信,莫羅女士豐富的領導經驗以及在企業戰略、財務和會計方面的廣泛知識和經驗,在消費、食品和飲料行業以及技術和安全領域的豐富背景以及在其他董事會任職的經驗,使她有資格在董事會任職。 |
| 姓名 | | | 年齡 | | | 已服務 作為 董事 由於 | | | 與 Vita Coco 的關係 | |
| Aishetu Fatima Dozie | | | 47 | | | 2022 | | | 董事 | |
| 馬丁·羅珀 | | | 61 | | | 2021 | | | 首席執行官兼董事 | |
| 約翰·祖波 | | | 50 | | | 2020 | | | 董事 | |
Aishetu Fatima Dozie 年齡:47 董事起始時間:2022年 | | | Aishetu Fatima Dozie 自2022年6月起擔任我們的董事會成員。Dozie女士是Bossy Cosmetics, Inc. 的創始人兼首席執行官,該公司是一家以使命為導向的零殘忍和純素美容公司。在2018年創立Bossy Cosmetics之前,Dozie女士曾在斯坦福大學傑出職業研究所擔任研究員。此前,多齊女士曾在2015年至2017年期間在蘭德商業銀行擔任西非投資銀行總經理兼投資銀行業務主管。在加入蘭德商業銀行之前,Dozie女士曾在雷曼兄弟公司、摩根士丹利和渣打銀行擔任高級投資銀行主管,負責美國、英國和撒哈拉以南非洲超過1000億美元的交易。Dozie女士還曾在華盛頓特區的世界銀行工作,主要為中南美洲、東歐和東非等地區的製造業、基礎設施和服務業的企業融資。此外,多齊女士在尼日利亞拉各斯創立了首個兒童遊戲和活動中心,並撰寫了一本名為《Imaginaria中的Paloo和朋友》的兒童圖畫書。多齊女士高管制作了一部名為 “African HerStory” 的在線電視連續劇,她採訪了成功的非洲女性高管,重點介紹了她們對非洲大陸發展的影響。Dozie 女士擁有康奈爾大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位,並參加了哈佛大學約翰·肯尼迪學院的領導者發展項目。她曾在Altimeter Growth Corp. 的董事會任職,包括其薪酬委員會主席和審計委員會成員。我們認為,Dozie女士有資格在董事會任職,因為她在戰略交易和投資方面擁有豐富的經驗,在高管和創業方面擁有豐富的經驗。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 12 | | | 2024 年委託聲明 |
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馬丁·羅珀 年齡:61 董事起始時間:2021 | | | 馬丁·羅珀 自2022年5月起擔任首席執行官,自2021年1月起擔任董事會成員。羅珀先生此前曾從2021年1月起擔任聯席首席執行官直至2022年5月被任命為首席執行官,並於2019年9月至2020年12月擔任我們的總裁。在公司任職之前,羅珀先生在2001年至2018年期間擔任酒精飲料公司波士頓啤酒公司(紐約證券交易所代碼:SAM)的首席執行官,負責監督品牌組合的淨收入增長和多元化。羅珀先生還在1994年至2001年期間擔任波士頓啤酒公司的首席運營官兼製造和業務發展副總裁。除了在董事會任職外,羅珀先生自 2006 年起擔任地板零售公司 LL Floor Holdings, Inc.(前身為 Lumber Liquidators Inc.)的董事會成員,並於 2000 年至 2018 年在波士頓啤酒公司董事會任職。自2018年11月以來,羅珀先生一直在金融信息技術有限責任公司(Fintech)的董事會任職,該公司是一家為酒精飲料分銷商和零售商提供解決方案的私營公司。自2019年9月以來,羅珀先生一直在生物營養研究集團的董事會任職,該公司是Power Crunch能量棒的生產商和銷售商。Roper 先生擁有劍橋三一學院的學士、碩士和工程碩士學位以及哈佛大學的工商管理碩士學位。我們相信,羅珀先生在飲料公司增長和創新方面的經驗和聲譽,以及他在戰略、財務、上市公司公司治理和綜合管理方面的知識,使他有資格在我們的董事會任職。 |
約翰·祖波 年齡:50 自擔任董事以來:2020 | | | 約翰·祖波 自2020年1月起擔任董事會成員,並受僱於本公司擔任各種職務,為2018年至2021年提供戰略建議。自2019年以來,Zupo先生一直擔任SABX, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官,SABX, Inc. 是一個雙向電子商務平臺,買家和賣家可以通過該平臺直接進行溝通和交易。Zupo 先生自 2020 年 7 月起在 SABX, Inc. 董事會任職。在SABX公司任職之前,祖波先生於2013年至2018年擔任飲料製造商和分銷商雀巢水務北美公司的總裁,並於2010年至2013年擔任雀巢水務加拿大總裁。Zupo 先生擁有威斯敏斯特大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為,祖波先生的領導能力、自2018年以來為公司提供戰略建議的經驗以及他對消費包裝商品行業的廣泛瞭解使他有資格在我們的董事會任職。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 13 | | | 2024 年委託聲明 |
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| 姓名 | | | 年齡 | | | 已服務 作為 董事 由於 | | | 與 Vita Coco 的關係 | |
| 邁克爾·柯班 | | | 48 | | | 2004 | | | 聯合創始人、執行主席兼董事會主席 | |
| 約翰·萊希 | | | 70 | | | 2019 | | | 董事 | |
| 肯尼思·薩多夫斯基 | | | 61 | | | 2006 | | | 董事 | |
邁克爾·柯班 年齡:48 自擔任董事以來:2004 | | | 邁克爾·柯班是我們的聯合創始人之一,自2022年5月起擔任執行主席,自2004年成立以來一直擔任董事會主席。Kirban先生曾擔任公司首席執行官兼聯席首席執行官。Kirban 先生是聯合創始人,目前在技術服務提供商 Software Answers Inc. 的董事會任職,他自 1995 年以來一直擔任該職務。我們相信,柯班先生作為我們的聯合創始人兼執行主席的視角和經驗,以及他的管理技能和對食品和飲料行業的一般瞭解,使他有資格在我們的董事會任職。 |
約翰 D. Leahy 年齡:70 自擔任董事以來:2019 | | | 約翰·萊希自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。萊希先生於2010年1月至2019年6月擔任休閒食品公司Kind, LLC的總裁兼首席運營官,並於2006年6月至2009年2月擔任維生素和營養補充劑製造商Nature's Bounty Co. 的總裁。2009年8月至2010年4月,萊希先生還擔任鐵匠應用有限公司(前身為TABS Group Inc.,一家為消費包裝商品行業提供服務的分析公司)的高級顧問。除了在董事會任職外,萊希先生自2018年1月起擔任冰淇淋製造商Beckon LLC的戰略顧問,自2019年1月起擔任包裝食品製造商I Won Nutrition, Co.,自2020年1月起擔任包裝食品製造商Allibelle Foods, Inc. 的戰略顧問。此外,他在諮詢職位中加入了 Munk Pack、Cooper Street Cookies 和 LOI 產品。在Nature's Bounty Co. 任職之前,Leahy先生曾在多家消費品公司擔任過各種職務,包括雀巢公司(SIX:NESN)、強生服務公司(紐約證券交易所代碼:JNJ)和埃奇韋爾個人護理公司(紐約證券交易所代碼:EPC)。Leahy 先生擁有維拉諾瓦大學工商管理學士學位。我們認為,萊希先生在消費品、食品和飲料行業的豐富經驗,以及他在其他公司董事會任職的管理技能和經驗,使他有資格在我們的董事會任職。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 14 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
肯尼思·薩多夫斯基 年齡:61 自擔任董事以來:2006 | | | 肯尼思·薩多夫斯基 自 2006 年起擔任我們的董事會成員。薩多夫斯基先生自 2009 年起擔任 Verlinvest 的美國飲料顧問,自 2008 年起擔任東北獨立分銷商協會的執行董事,該協會由美國東北部的獨立飲料分銷商組成。薩多夫斯基先生分別自2019年12月和2008年5月起在健康飲料公司LIFEAID飲料公司和Hint Inc. 的董事會任職,此前曾於2000至2006年在飲料公司能源品牌公司(d/b/a Glacéau)的董事會任職,該公司是維生素水、智能水和果水的製造商。薩多夫斯基先生擁有杜蘭大學的學士學位。我們相信,薩多夫斯基先生在為飲料公司提供銷售、分銷、營銷和運營策略方面的數十年諮詢經驗使他有資格在我們的董事會任職。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 15 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 董事會多元化矩陣 | | ||||||||||||
| 董事和被提名人總數 | | | 9 | | |||||||||
| | | 女 | | | 男性 | | | 非二進制 | | | 沒有 披露 性別 | | |
| 第一部分:性別認同 | | | | | | | | | | ||||
| 導演 | | | 2 | | | 7 | | | 0 | | | 0 | |
| 第二部分:人口背景 | | | | | | | | | | ||||
| 非裔美國人或黑人 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 亞洲的 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 白色 | | | 1 | | | 7 | | | 0 | | | 0 | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| LGBTQ+ | | | 0 | | |||||||||
| 沒有透露人口統計背景 | | | 0 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 16 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| 管理層和高級領導 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | | ||
| 行業經驗 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | |
| 銷售/供應鏈 | | | • | | | • | | | • | | | | | | | • | | | • | | | | | • | | |||
| 上市公司/公司治理 | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | |||
| 企業戰略/併購 | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| 財務經驗/專業知識 | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | |
維塔可可公司有限公司 | | | 17 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 18 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 19 | | | 2024 年委託聲明 |
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| 費用類別 | | | 2023 | | | 2022 | |
| 審計費 | | | $1,648,838 | | | $1,343,168 | |
| 審計相關費用 | | | — | | | — | |
| 税費 | | | $74,056 | | | $4,371 | |
| 所有其他費用 | | | $2,063 | | | $2,063 | |
| 費用總額 | | | $1,724,957 | | | $1,349,603 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 20 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 21 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 年齡 | | | 位置 | |
| 邁克爾·柯班(1) | | | 48 | | | 聯合創始人、執行主席、董事會主席 | |
| 馬丁·羅珀(2) | | | 61 | | | 首席執行官、董事 | |
| 科裏·貝克(3) | | | 52 | | | 首席財務官 | |
| 喬納森·伯斯(4) | | | 42 | | | 首席運營官 | |
| 簡·普里爾(5) | | | 45 | | | 首席營銷官 | |
| 查爾斯·範·埃斯(6) | | | 47 | | | 首席銷售官 | |
1. | 請參閲本委託聲明第 14 頁的傳記。 |
2. | 請參閲本委託聲明第 13 頁的傳記。 |
3. | 科裏·貝克自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。貝克先生自2022年12月起擔任百事可樂公司(“百事可樂”)全球財務高級副總裁,自2022年1月起擔任國際和全球商業與企業規劃首席財務官,2019年1月至2022年1月擔任百事可樂全球集團副總裁兼首席財務官,2016年6月至2019年1月擔任加拿大百事可樂飲料副總裁兼首席財務官,自2006年起在百事可樂擔任其他多個財務領導職位。在擔任全球職務之前,他在北美組織擔任過各種職務,包括在美國和加拿大的果汁品牌工作,以及擔任加拿大百事可樂飲料公司的首席財務官。貝克先生擁有斯通希爾學院的學士學位,畢業於芝加哥大學布斯商學院的百事可樂影響力項目。 |
4. | 喬納森·伯斯自 2016 年起擔任我們的首席運營官,自 2007 年加入公司以來擔任過各種職務,包括最近在 2011 年至 2016 年期間擔任供應鏈副總裁以及 2008 年至 2010 年擔任財務總監。在加入公司之前,伯斯先生於2006年6月至2007年6月在瑞銀擔任見習生。他還擔任巧克力製造商Madecasse LLC的董事會成員,自2018年6月以來一直擔任該職務。Burth 先生擁有格勒諾布爾商學院國際商務碩士學位。 |
5. | 簡·普里爾自2019年4月起擔任我們的首席營銷官。普里爾女士自2009年起在公司擔任過其他各種營銷職位,2014年8月至2019年3月擔任全球品牌戰略與發展執行副總裁,2011年至2014年擔任美國營銷副總裁。在公司任職之前,普里爾女士曾於 2006 年至 2008 年擔任美國職業足球大聯盟球隊紐約紅牛隊的營銷總監,並於 2002 年至 2006 年在 Maxim Sports Marketing 擔任營銷和傳播經理。2019年,普里爾女士被列入福布斯 “下一任首席營銷官” 名單。Prior 女士擁有都柏林大學學院的商學學士學位和都柏林大學學院邁克爾·斯默菲特商學院的商業研究碩士學位。 |
6. | 查爾斯·範埃斯自 2019 年 10 月起擔任我們的首席銷售官。範埃斯先生曾在2016年6月至2019年9月期間擔任我們的營銷副總裁。在公司任職之前,從 2003 年 10 月到 2016 年 5 月,van Es 先生曾在荷蘭酒精飲料公司喜力啤酒公司擔任過各種營銷職務,包括 2013 年至 2015 年擔任投資組合品牌高級董事。van Es 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和代爾夫特理工大學化學工程碩士學位。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 22 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 23 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 24 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 25 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 26 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 27 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 28 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 審計 | | | 補償 | | | 提名 和 ESG | |
| Aishetu Fatima Dozie | | | X | | | | | X | | |
| 約翰·萊希 | | | X | | | X | | | | |
| 埃裏克·梅洛爾 | | | | | 椅子 | | | | ||
| Jane C. Morreau | | | 椅子 | | | | | X | | |
| 肯尼思·薩多夫斯基 | | | | | X | | | 椅子 | |
• | 任命、批准我們的註冊會計師事務所的費用,並評估其獨立性; |
• | 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括接收和審議該公司的報告; |
• | 預先批准任何審計或非審計服務; |
• | 與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
• | 協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制的監督; |
• | 審查公司的《商業行為和道德準則》以及公司的程序,以執行該準則並確保接受、調查和結束任何投訴; |
• | 監督我們的企業風險管理流程和程序,包括與財務和網絡安全相關的風險; |
• | 監督內部審計職能,並獨立與我們的內部審計人員、註冊會計師事務所和管理層會面; |
• | 審查、批准或批准任何關聯人交易;以及 |
• | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告(包含在本委託書的第19頁中)。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 29 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
• | 審查和批准與執行董事長兼首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,根據這些目標評估執行董事長兼首席執行官的業績,並就執行董事長和首席執行官的薪酬制定或向董事會提出建議; |
• | 審查和制定其他執行官的薪酬,包括股權補助,包括批准僱傭和遣散協議,或就此向董事會提出建議; |
• | 就董事的薪酬向董事會提出建議; |
• | 審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排,或向董事會提出建議; |
• | 執行董事長和首席執行官職位以及其他執行官職位的繼任規劃; |
• | 任命和監督任何薪酬顧問;以及 |
• | 根據美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告。 |
• | 確定有資格成為董事會成員的人員,並確保董事會擁有必要的專業知識和具有足夠多元化和獨立背景的成員; |
• | 向我們的董事會推薦被提名參選董事的人員,並向每個董事會委員會推薦候選人; |
• | 每年評估董事會成員的獨立性以及對納斯達克和美國證券交易委員會規則的遵守情況; |
維塔可可公司有限公司 | | | 30 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
• | 不時制定和建議對我們的董事會公司治理準則進行修改; |
• | 審查和討論公司治理披露和慣例; |
• | 監督公司在ESG事務方面的工作,包括監督公司與環境管理、責任投資、企業公民意識、人權、人力資本管理以及其他重要的社會和公共事務相關的政策、計劃和戰略; |
• | 監督公司在促進其既定公共利益方面的進展,並採取任何此類行動,或向董事會建議其他此類行動,以支持公司的PBC地位;以及 |
• | 監督董事會及其委員會的定期自我評估。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 31 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 32 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 33 | | | 2024 年委託聲明 |
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維塔可可公司有限公司 | | | 34 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 標題 | |
| 邁克爾·柯班 | | | 聯合創始人兼執行主席 | |
| 馬丁·羅珀 | | | 首席執行官 | |
| 喬納森·伯斯 | | | 首席運營官 | |
| 科裏·貝克 | | | 首席財務官(1) | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | 首席銷售官 | |
| 羅伊娜·裏卡德 | | | 首席會計官(2) | |
(1) | 貝克先生被任命為首席財務官,自2023年3月7日起生效。 |
(2) | 從2022年9月至2023年3月,裏卡爾德女士暫時擔任公司首席財務官,擔任公司臨時首席財務官。根據美國證券交易委員會的規定,在相關年度的任何時候擔任首席財務官的任何個人都必須被列為NEO。 |
• | 截至2023年12月31日止年度的淨銷售額增長了6600萬美元,達到4.94億美元,增長了15%,而截至2022年12月31日的年度淨銷售額為4.28億美元。 |
• | 截至2023年財年,調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,800萬美元,而2022年為2,000萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由強勁的淨銷售增長和毛利率的提高所推動的,這主要是由於運輸成本的降低、銷量增長和品牌定價的上漲。 |
• | 2023年全年的淨銷售額比上年增長了15%,達到4.94億美元。 |
• | 截至2023年財年的淨收益為4700萬美元,攤薄每股收益為0.79美元,而去年同期為800萬美元,攤薄每股收益為0.14美元。 |
• | 我們在2023財年末的股價為25.65美元,比2023年初上漲了約90%。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 35 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
• | 激勵我們的高管實現我們的戰略、運營和財務目標; |
• | 獎勵實現或超過財務績效目標的高管; |
• | 吸引和留住優秀的高管;以及 |
• | 激勵導致股東價值長期增加的做法。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 36 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 我們在做什麼... | | | 我們不做什麼... | | ||||||
| | | 根據公司業績和普通股表現,我們高管薪酬的很大一部分是 “風險的” | | | | | 沒有與公司股票有關的質押或套期保值交易 | | ||
| | | 每年審查我們的薪酬計劃的風險狀況 | | | | | 控制權離職補助金沒有 “單一觸發式” 變更 | | ||
| | | 維持獨立薪酬委員會的監督 | | | | | 假定獎勵的控制權益加速不存在 “單一觸發” 變化 | | ||
| | | 使薪酬計劃與股東利益保持一致 | | | | | 沒有 “毛税” | | ||
| | | 維持回扣政策,允許在對財務業績進行重大修改後收回現金或股票薪酬 | | | | | 未經股東批准,不得進行期權重新定價 | | ||
| | | 每年評估股本使用情況,對照消耗率的基準以及權益成本佔淨收入和市值的百分比 | | | | | | |||
| | | 獨立薪酬顧問根據需要向薪酬委員會提供建議 | | | | | |
| 元素 | | | 元素的類型 | | | 目的 | |
| 基本工資 | | | 已修復 | | | 旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額來吸引和留住才華橫溢的高管,並獎勵經驗和績效 | |
| 獎金補償 | | | 變量 | | | 旨在激勵我們的高管實現特定的業務目標 | |
| 股權補償 | | | 變量 | | | 旨在通過激勵我們的高管和股東創造長期股東價值來協調他們的利益 | |
| 其他福利和津貼 | | | 已修復 | | | 旨在與同行和其他組織競爭,以留住人才並展示我們對員工福利的重視 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 37 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 2023 年基本工資(1) | | |||
| 邁克爾·柯班 | | | $484,000 | |
| 馬丁·羅珀 | | | $484,000 | |
| 喬納森·伯斯 | | | $370,000 | |
| 科裏·貝克 | | | $365,000 | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | $365,000 | |
| 羅伊娜·裏卡德(2) | | | $250,000 | |
(1) | 2023財年支付給每位指定執行官的實際工資列於下方標題為 “薪水” 的欄目中的 “薪酬彙總表”。 |
(2) | 在裏卡爾德女士擔任臨時首席財務官期間,直到2023年8月初,她的基本工資為26.4萬美元,然後在恢復首席會計官(“CAO”)的職位後又回到了25萬美元。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 38 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 2023 年目標獎金百分比(佔基本工資的百分比) | | |||
| 邁克爾·柯班 | | | 100% | |
| 馬丁·羅珀 | | | 100% | |
| 喬納森·伯斯 | | | 60% | |
| 科裏·貝克 | | | 60% | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | 60% | |
| 羅伊娜·裏卡德 | | | 35% | |
| 性能 指標 | | | 最低限度 性能 級別 | | | 目標 性能 級別 | | | 最大值 性能 級別 | | | 2023 性能 級別 | |
| 淨銷售增長 | | | ≥7.0% | | | 12% | | | ≥16% | | | 15.4% | |
| 調整後 EBITDA1 | | | ≥4,400 萬美元 | | | 5000 萬美元 | | | ≥6000萬美元 | | | 6800 萬美元 | |
| 企業績效因素 | | | 0% | | | 100% | | | 200% | | | 187.5% | |
(1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標,其定義是我們在扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益,以消除某些項目的影響,包括某些非現金和其他項目,我們認為這些項目不代表我們的持續經營業績。有關淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的更多詳情,請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第47頁上的 “非公認會計準則財務指標”。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 39 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 被任命為執行官 | | | 基地 工資為 十二月三十一日 2023 | | | 目標獎勵 金額 | | | 企業 性能 因子 | | | 結果 每年 獎金 支付 | |
| 邁克爾·柯班 | | | $484,000 | | | $484,000 | | | 187.5% | | | $907,500 | |
| 馬丁·羅珀 | | | $484,000 | | | $484,000 | | | 187.5% | | | $907,500 | |
| 喬納森·伯斯 | | | $370,000 | | | $222,000 | | | 187.5% | | | $416,250 | |
| 科裏·貝克 | | | $365,000 | | | $219,000 | | | 187.5% | | | $410,625 | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | $365,000 | | | $219,000 | | | 187.5% | | | $410,625 | |
| 羅伊娜·裏卡德(1) | | | $250,000 | | | $91,247 | | | 187.5% | | | $171,087 | |
(1) | 如上所述,在裏卡爾德女士擔任臨時首席財務官的2023年期間,她的基本工資為26.4萬美元。隨着她恢復擔任首席會計官的唯一職務,她的基本工資回到了25萬美元。她2023年的年度獎金支出是根據她在2023年支付的實際工資和35%的目標獎金百分比計算得出的。 |
| 被任命為執行官 | | | 交易 獎金金額 | |
| 邁克爾·柯班 | | | $200,000 | |
| 馬丁·羅珀 | | | $200,000 | |
| 喬納森·伯斯 | | | $15,000 | |
| 科裏·貝克 | | | $60,000 | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | $15,000 | |
| 羅伊娜·裏卡德(1) | | | $55,000 | |
(1) | 金額反映了她為完成上述交易而繳納的35,000美元,以及因她擔任臨時首席財務官而於2023年8月以獎金的形式向她支付的20,000美元。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 40 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 41 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 42 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| BellRing 品牌公司 Beyond Meat, Inc. Celsius Holdings, Inc. e.l.f. Beauty, Inc. Freshpet, Inc. MGP Ingredients, Inc | | | 大自然的陽光產品有限公司 NewAge, Inc. Duckhorn Portfolio, Inc. Honest Company, Inc. Simply Good 食品公司 Vital Farms, Inc | |
維塔可可公司有限公司 | | | 43 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| BellRing 品牌公司 Beyond Meat, Inc. BRC 公司 Celsius Holdings, Inc. e.l.f. Beauty, Inc. Fevertree 飲料有限公司 Freshpet, Inc. MGP Ingredients, Inc 大自然的陽光產品有限公司 | | | Oatly 集團 AB Sovos Brands, Inc Sweetgreen, Inc. Duckhorn Portfolio, Inc. Simply Good 食品公司 Tootsie Roll 工業公司 Vital Farms, Inc. Warby Parker Inc. | |
• | 董事會執行主席或執行聯席主席以及公司的首席執行官或聯席首席執行官:年基本工資的5倍 |
• | 公司任何其他新來者:年基本工資的2倍 |
• | 公司非僱員董事:該年度董事年度現金儲備金價值的5倍(不包括因委員會服務而獲得的任何額外預付金) |
維塔可可公司有限公司 | | | 44 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 45 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| | | 恭敬地提交, | | |
| | | 薪酬委員會 埃裏克·梅洛爾(主席) 約翰·萊希 肯尼思·薩多夫斯基 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 46 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名和主要職位 (1) | | | 年 | | | 工資 ($)(2) | | | 獎金 ($)(3) | | | 股票 獎項 ($)(4) | | | 選項 獎項 ($)(5) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(6) | | | 所有其他 補償 ($)(7) | | | 總計 ($) | |
| 邁克爾·柯班 聯合創始人兼執行主席 | | | 2023 | | | 484,000 | | | 200,000 | | | — | | | 1,649,998 | | | 907,500 | | | 4,235 | | | 3,245,733 | |
| 2022 | | | 475,000 | | | | | — | | | — | | | 76,000 | | | 8,550 | | | 559,550 | | ||||
| 2021 | | | 471,508 | | | | | 544,605 | | | 2,048,711 | | | 528,640 | | | 8,550 | | | 3,602,014 | | ||||
| 馬丁·羅珀 首席執行官 | | | 2023 | | | 484,000 | | | 200,000 | | | | | 1,649,998 | | | 907,500 | | | 9,900 | | | 3,251,398 | | |
| 2022 | | | 475,000 | | | | | — | | | — | | | 76,000 | | | 8,550 | | | 559,550 | | ||||
| 2021 | | | 425,000 | | | | | — | | | 2,048,711 | | | 386,750 | | | 8,550 | | | 2,869,011 | | ||||
| 科裏·貝克 首席財務官 | | | 2023 | | | 298,636 | | | 60,000 | | | 1,049,994 | | | 350,026 | | | 410,625 | | | 6,387 | | | 2,175,668 | |
| 喬納森·伯斯 首席運營官 | | | 2023 | | | 370,000 | | | 15,000 | | | 200,011 | | | 200,001 | | | 416,250 | | | 9,900 | | | 1,211,162 | |
| 2022 | | | 355,000 | | | | | 900,004 | | | 300,000 | | | 85,200 | | | 8,550 | | | 1,648,754 | | ||||
| 2021 | | | 340,000 | | | | | 175,005 | | | 515,808 | | | 932,750 | | | 8,550 | | | 1,972,113 | | ||||
| 查爾斯·範·埃斯 首席銷售官 | | | 2023 | | | 365,000 | | | 15,000 | | | 200,011 | | | 200,001 | | | 410,625 | | | 9,900 | | | 1,200,537 | |
| 2022 | | | 346,000 | | | | | 900,004 | | | 300,000 | | | 83,040 | | | 8,550 | | | 1,637,594 | | ||||
| 2021 | | | 320,000 | | | | | 574,995 | | | 482,647 | | | 890,000 | | | 8,550 | | | 2,276,192 | | ||||
| 羅伊娜·裏卡德 首席會計官兼臨時首席財務官 | | | 2023 | | | 260,705 | | | 55,000 | | | 74,996 | | | 74,997 | | | 171,088 | | | 7,821 | | | 644,607 | |
(1) | 科裏·貝克於2023年3月7日加入公司,擔任我們的首席財務官。羅文娜·裏卡爾德在2022年9月至2023年3月7日期間擔任我們的臨時首席財務官。根據美國證券交易委員會的規定,裏卡爾德女士必須被視為截至2023年12月31日的財年的指定執行官,因為她在2023年期間曾擔任公司的首席財務官。 |
(2) | 裏卡爾德女士的金額表明,在她擔任公司臨時首席財務官期間,直到2023年8月初,她的基本工資為26.4萬美元,但由於她僅恢復了首席會計官的任期,基本工資又回到了25萬美元。 |
(3) | 金額反映了向每位指定執行官支付的特定獎金金額,以表彰他們對2023年完成的某些交易的個人繳款。這筆金額僅適用於Ricalde女士,還反映了她擔任臨時首席財務官的獎金金額。有關這些交易獎勵金額的更多信息,請參閲上述薪酬討論與分析中的 “獎金補償——交易獎金”。 |
(4) | 金額反映了根據ASC主題718計算的2023、2022和2021財年授予的股票限制性股票單位的總授予日公允價值,而不是向指定個人支付或實現的金額。有關用於計算所有限制性股票單位獎勵價值的假設的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註1和14,分別包含在截至該財年的10-K表年度報告中。有關股票獎勵的更多信息,請參閲下表 “財年末的傑出股票獎勵”。 |
(5) | 金額反映了根據ASC主題718計算的2023、2022和2021財年授予股票期權的總授予日公允價值,而不是向指定個人支付或實現的金額。有關用於計算所有期權獎勵價值的假設的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註1和14,分別包含在截至該財年的10-K表年度報告中。有關期權獎勵的更多信息,請參閲下表 “財年末的未償股權獎勵”。 |
(6) | 金額反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度根據2021年計劃獲得的年度現金績效獎金。有關基於年度現金績效的獎金的更多信息,請參閲上面標題為 “2023財年獎金” 的部分。 |
(7) | 金額反映了公司401(k)計劃下的配套繳款。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 47 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 獎項 類型 | | | 格蘭特 日期 | | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | | 估計的 未來股票 待發行 股權不足 激勵 計劃 獎項 | | | 所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 庫存或單位 (#)(2) | | | 所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#)(3) | | | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)(4) | | | 格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(5) | | ||||||||||||
| 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 三- 保持 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾·柯班 | | | 年度現金 激勵計劃 | | | | | 242,000 | | | 484,000 | | | 968,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 185,133(7) | | | 16.91 | | | 1,319,998 | | ||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 46,875 | | | 16.91 | | | 330,000 | | ||||||||||
| 馬丁·羅珀 | | | 年度現金激勵計劃 | | | | | 242,000 | | | 484,000 | | | 968,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 185,133(7) | | | 16.91 | | | 1,319,998 | | ||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 46,875 | | | 16.91 | | | 330,000 | | ||||||||||
| 喬納森·伯斯 | | | 年度現金激勵計劃 | | | | | 110,000 | | | 220,000 | | | 440,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2025 年 LTI 獎金(6) | | | | | 300,000 | | | 600,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,205 | | | 16.91 | | | 100,003 | | ||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,025(7) | | | 16.91 | | | 99,998 | | ||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 5,914 | | | | | | | 100,006 | | |||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 5,914(7) | | | | | | | 100,005 | | |||||||||||
| 科裏·貝克 | | | 年度現金激勵計劃 | | | | | 109,500 | | | 219,000 | | | 438,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2025 年 LTI 獎金(6) | | | | | 300,000 | | | 600,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,205 | | | 16.91 | | | 100,003 | | ||||||||||
| 選項 | | | 5/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,481(8) | | | 24.35 | | | 124,969 | | ||||||||||
| 選項 | | | 8/7/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,547(8) | | | 27.59 | | | 125,054 | | ||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 17,741 | | | | | | | 300,000 | | |||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 5/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 15,400(8) | | | | | | | 374,990 | | |||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 8/7/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 13,592(8) | | | | | | | 375,004 | | |||||||||||
| 查爾斯·範·埃斯 | | | 年度現金激勵計劃 | | | | | 109,500 | | | 219,000 | | | 438,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2025 年 LTI 獎金(6) | | | | | 300,000 | | | 600,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,205 | | | 16.91 | | | 100,003 | | ||||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,025(7) | | | 16.91 | | | 99,998 | | ||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 5,914 | | | | | | | 100,006 | | |||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 5,914(7) | | | | | | | 100,005 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 48 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 獎項 類型 | | | 格蘭特 日期 | | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | | 估計的 未來股票 待發行 股權不足 激勵 計劃 獎項 | | | 所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 庫存或單位 (#)(2) | | | 所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#)(3) | | | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)(4) | | | 格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(5) | | ||||||||||||
| 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 三- 保持 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | |||||||||||||||||||||
| 羅伊娜·裏卡德 | | | 年度現金 激勵計劃 | | | | | 43,750 | | | 87,500 | | | 175,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 選項 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,653 | | | 16.91 | | | 74,997 | | ||||||||||
| 限制性股票單位 | | | 3/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 4,435 | | | | | | | 74,996 | |
(1) | 上表中包含的金額代表了與2021年計劃下2023財年公司和個人目標相關的門檻、目標和最大潛在支出水平,如薪酬討論與分析中的 “獎金薪酬——2023財年獎金” 中所述。這些獎勵的支付已經確定,並於2024年2月支付給了近地天體,並在薪酬彙總表中進行了披露。 |
(2) | 除了單獨註明的獎勵外,每筆RSU補助金在四年內均等歸屬,首次歸屬發生在授予之日的一週年紀念日,但要視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。 |
(3) | 通常,除了單獨註明的獎勵外,股票期權在自授予之日起的四年內均等歸屬,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(4) | 根據2021年計劃的規定,股票期權授予的行使價格使用授予當天的收盤價來確定。如果在授予之日公司普通股沒有公開交易,則行使價將是公司普通股交易的最近前日期的收盤價。 |
(5) | 代表股票期權和RSU獎勵的總授予日公允價值。這些獎勵的公允價值是根據ASC 718確定的。在確定這些獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於公司合併財務報表附註中,這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。 |
(6) | 如薪酬討論與分析中的 “長期激勵薪酬——2025年長期現金獎勵” 中所述,上表中包含的金額代表了從2023年1月1日開始,到2025年12月31日結束的業績期內達到某些財務指標後,與2025年LTI獎金下的潛在支出相關的門檻和最大潛在支付水平。如果在2025年12月31日之前實現了適用的績效目標,則可以賺取目標金額,並將於2026年第一季度支付,前提是該高管在適用的付款日期之前是否繼續工作。如果到2025年12月31日仍未實現績效目標,但在2026年12月31日之前實現了績效目標,則門檻金額(50%)可以在2027年第一季度賺取和支付,前提是該高管在適用的付款日期之前是否繼續工作。 |
(7) | 按薪酬討論與分析中 “長期激勵性薪酬——2023年股權補助” 中所述,基於績效的股票期權或限制性股票單位將歸屬於公司的某些業績目標。 |
(8) | 每份 RSU 或期權補助金在 2024 年 3 月 10 日授予 40%,在 2025 年 3 月 10 日授予 30%,在 2026 年 3 月 10 日歸屬 20%,在 2027 年 3 月 10 日獲得 10% 的授權,前提是 NEO 在適用的歸屬日期之前的持續服務。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 49 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | | 股權激勵 計劃獎勵: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股份或 的單位 存放那個 有 不是既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 股票 那有 不是既得 ($)(1) | | | 股權激勵 計劃: 的數量 非勞動所得的 股份,單位 或其他權利 還沒有 既得 (#) | | | 股權激勵 計劃獎勵: 市場或 的支付價值 非勞動所得的 股份、單位或 其他權利 沒有歸屬 ($) | |
| 邁克爾·柯班 | | | 546,000 | | | — | | | — | | | 10.18 | | | 12/16/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 20,476 | | | 20,474(2) | | | — | | | 10.18 | | | 1/11/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 149,254 | | | 149,253(3) | | | — | | | 15.00 | | | 10/21/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | | 185,133(8) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | ||||
| | | 46,875(9) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | ||||
| 馬丁·羅珀 | | | 579,670(4) | | | — | | | — | | | 10.18 | | | 9/19/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 20,476 | | | 20,474(2) | | | — | | | 10.18 | | | 1/11/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 149,254 | | | 149,253(3) | | | — | | | 15.00 | | | 10/21/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | | 185,133(8) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | ||||
| | | 46,875(9) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | ||||
| 喬納森·伯斯 | | | 108,825 | | | — | | | — | | | 10.18 | | | 12/16/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 102,375 | | | 102,375(5) | | | — | | | 10.18 | | | 2/10/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | 68,250(6) | | | 10.18 | | | 2/10/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 17,062 | | | 17,063(2) | | | — | | | 10.18 | | | 1/11/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 29,022 | | | 29,021(3) | | | — | | | 15.00 | | | 10/21/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | 42,980(7) | | | — | | | 15.36 | | | 8/15/2032 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| | | 14,025(8) | | | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||||
| | | 14,205(9) | | | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | | ||||||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,833(3) | | | 149,616 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58,594(7) | | | 1,502,936 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,828(13) | | | 303,388 | | | — | | | — | | |||
| 科裏·貝克 | | | — | | | 14,205(9) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | | | 13,481(10) | | | — | | | 24.35 | | | 5/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | 11,547(10) | | | — | | | 27.59 | | | 8/7/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,741(9) | | | 455,957 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,400(10) | | | 395,010 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,592(10) | | | 348,635 | | | — | | | — | | |||
| 查爾斯·範·埃斯 | | | 39,675 | | | — | | | — | | | 10.18 | | | 12/16/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 56,875 | | | 56,875(5) | | | — | | | 10.18 | | | 2/10/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 13,650 | | | 13,650(2) | | | — | | | 10.18 | | | 1/11/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 29,022 | | | 29,021(3) | | | — | | | 15.00 | | | 10/21/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | 42,980(7) | | | — | | | 15.36 | | | 8/15/2032 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | 14,025(8) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | 14,205(9) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,166(3) | | | 491,608 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58,594(7) | | | 1,502,936 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,828(13) | | | 303,388 | | | — | | | — | | |||
| 羅伊娜·裏卡德 | | | 2,275 | | | 2,275(11) | | | — | | | 10.18 | | | 6/1/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | 3,333(3) | | | 85,491 | | | — | | | — | | ||||||||
| | | | | | | | | | | 7,324(12) | | | 187,861 | | | | | | ||||||||||
| | | | | — | | | — | | | — | | | 4,435(9) | | | 113,758 | | | — | | | — | | |||||
| — | | | 10,653(9) | | | — | | | 16.91 | | | 3/10/2033 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1) | 本欄中的市值金額基於公司普通股在2023年12月29日,即今年最後一個交易日的收盤價(25.65美元)。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 50 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
(2) | 期權是在滿足某些性能條件時獲得的,並於2023年1月11日歸屬50%,50%將在2025年1月11日歸屬,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(3) | 自2022年11月27日起,期權或限制性股票單位在四年內按年等額分期授予,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(4) | 期權於 2023 年 7 月 31 日開始完全行使。 |
(5) | 期權在2022年2月10日歸屬50%,在2024年2月10日歸屬50%,但前提是NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務。 |
(6) | 如果每批期權的某些績效條件在目標日期之前得到滿足,則這些期權將獲得並有資格歸屬;如果在該批期權的最終目標日期未滿足該部分的績效條件,則相對於每批期權而言,期權將到期。2024年2月,我們的薪酬委員會認為其中某些績效條件已得到滿足。 |
(7) | 自2025年8月15日起,期權或限制性股票單位每年分三次歸屬,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(8) | 到2025日曆年年底達到某些績效條件後,期權將歸屬100%,如果在2025日曆年未達到此類績效條件但在2026日曆年度得到滿足,則50%的期權歸屬,前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。 |
(9) | 自2024年3月10日起,期權或限制性股票單位在四年內按年等額分期歸屬,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(10) | 期權或限制性股票單位於2024年3月10日歸屬40%,2025年3月10日歸屬30%,2026年3月10日歸屬20%,2027年3月10日歸屬10%,視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(11) | 期權在2023年6月1日歸屬50%,在2025年6月1日歸屬50%,但前提是NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務。 |
(12) | 自2023年8月15日起,期權或限制性股票單位在四年內按年等額分期授予,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(13) | 從2024年3月10日開始,一半的股票獎勵將在四年內按年等額分期發放,但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。剩餘的限制性股票單位將在2025年日曆年末達到某些性能條件後歸於100%,如果在2025日曆年未達到此類績效條件但在2026日曆年得到滿足,則50%的限制性股份歸屬,前提是NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 51 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| 姓名 | | | 的數量 收購的股份 運動時 (#) | | | 實現的價值 運動時 ($)(1) | | | 的數量 收購的股份 在歸屬時 (#) | | | 實現的價值 在歸屬時 ($)(1) | |
| 邁克爾·柯班 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 馬丁·羅珀 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | — | | | — | | |||||
| 喬納森·伯斯 | | | 40,000 | | | 776,520 | | | — | | | — | |
| 11,600 | | | 230,376 | | | — | | | — | | |||
| 28,400 | | | 572,061 | | | — | | | — | | |||
| | | | | 2,917 | | | 87,627 | | |||||
| 科裏·貝克 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | 30,000 | | | 582,330 | | | — | | | — | |
| 15,315 | | | 297,279 | | | — | | | — | | |||
| 14,685 | | | 245,122 | | | — | | | — | | |||
| 1,800 | | | 33,338 | | | — | | | — | | |||
| 28,200 | | | 506,387 | | | — | | | — | | |||
| — | | | — | | | 9,584 | | | 287,903 | | |||
| 羅伊娜·裏卡德 | | | — | | | — | | | 2,442 | | | 66,740 | |
| | | | | 1,801 | | | 54,102 | |
(1) | 實現的價值基於我們在適用的行使日期或歸屬日期的普通股的收盤價。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 52 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 53 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 54 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 55 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 非自願解僱 無緣無故的 ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | | | 控制權變更 ($)(1) | |
| 邁克爾·柯班 | | | | | | | | |||
| 遣散費(3) | | | 484,000 | | | 484,000(2) | | | — | |
| 年度激勵獎金 | | | — | | | — | | | — | |
| 加速股權歸屬 | | | — | | | — | | | 3,934,027 | |
| 保險福利(5) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他附帶福利 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | 484,000 | | | 484,000 | | | 3,934,027 | |
| 馬丁·羅珀 | | | | | | | | |||
| 遣散費(3) | | | 484,000 | | | — | | | — | |
| 年度激勵獎金(4) | | | 484,000 | | | — | | | — | |
| 加速股權歸屬 | | | — | | | — | | | 3,934,027 | |
| 保險福利(5) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他附帶福利 (6) | | | 65,000 | | | — | | | — | |
| 總計 | | | 1,033,000 | | | — | | | 3,934,027 | |
| 喬納森·伯斯 | | | | | | | | |||
| 遣散費(3) | | | 370,000 | | | — | | | — | |
| 年度激勵獎金(4) | | | 222,000 | | | — | | | — | |
| 加速股權歸屬 | | | — | | | — | | | 4,498,326 | |
| 保險福利(5) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他附帶福利 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | 592,000 | | | — | | | 4,498,326 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 56 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名 | | | 非自願解僱 無緣無故的 ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | | | 控制權變更 ($)(1) | |
| 查爾斯·範·埃斯 | | | | | | | | |||
| 遣散費(3) | | | 212,917 | | | — | | | — | |
| 年度激勵獎金(4) | | | 219,000 | | | — | | | — | |
| 加速股權歸屬 | | | — | | | — | | | 4,294,799 | |
| 保險福利(5) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他附帶福利 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | 431,917 | | | — | | | 4,294,799 | |
| 科裏·貝克 | | | | | | | | |||
| 遣散費(3) | | | 365,000 | | | — | | | — | |
| 年度激勵獎金(4) | | | 219,000 | | | — | | | — | |
| 加速股權歸屬 | | | — | | | — | | | 1,317,977 | |
| 保險福利(5) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他附帶福利 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | 584,000 | | | — | | | 1,317,977 | |
| 羅伊娜·裏卡德 | | | | | | | | |||
| 遣散費 | | | — | | | — | | | — | |
| 年度激勵獎金 | | | — | | | — | | | — | |
| 加速股權歸屬 | | | — | | | — | | | 515,411 | |
| 保險福利(5) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他附帶福利 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | | | — | | | 515,411 | |
(1) | 表中的金額包括:(i)按2023年12月29日我們普通股的市場價格(25.65美元)估值的未歸屬限制性股票單位;以及(ii)未投資的股票期權獎勵乘以2023年12月29日普通股市價(25.65美元)超過行使價的部分(如果有)。如果觸發事件發生在任何其他日期或以任何其他價格,或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確,則無法保證觸發事件會產生與估計結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多,任何實際付款和福利都可能有所不同。 |
(2) | 僅對Kirban先生而言,應在他死亡或傷殘時支付相當於其一年的基本工資的款項。 |
(3) | 對於Kirban、Roper和Baker先生而言,遣散費包括一年的基本工資,前提是公司無故非自願解僱或因正當理由辭職。對於伯斯先生和範埃斯先生來説,遣散費包括相當於六(6)個月基本工資總額的金額。此外,對於Burth先生和van Es先生,對於公司僱用高管的年限超過前六年(即,Burth先生有十六(16)個完整服務年限的六(6)個月,對於截至12月31日已有十六(16)個完整服務年限的van Es先生為一(1)個月,將在遣散費中再增加最多六(6)個月的基本工資,2023)。 |
(4) | 年度激勵獎金包括:(a)僅適用於羅珀先生,如果公司無故非自願終止僱傭關係或他因正當理由辭職,則該金額等於目標年度激勵金;(b)僅適用於伯斯先生、貝克先生和範埃斯先生,如果公司無故非自願終止僱傭關係或出於正當理由辭職,則按比例分配的獎金。 |
(5) | NEO的僱傭協議均未規定在高管因任何原因終止僱用後支付任何健康保險福利。 |
(6) | 僅對羅珀先生而言,根據他的僱傭協議,如果公司無故非自願終止其僱傭關係或他出於正當理由辭職,他有權獲得高達65,000美元的補助金,用於支付與紐約市公寓租賃和傢俱租賃付款相關的費用。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 57 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 物品 | | | 每年 付款 | |
| 董事會成員預聘金 | | | $40,000 | |
| 審計委員會主席 | | | $35,000 | |
| 審計委員會成員 | | | $10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | | $10,000 | |
| 薪酬委員會成員 | | | $5,000 | |
| 提名和 ESG 委員會主席 | | | $7,500 | |
| 提名和 ESG 委員會成員 | | | $5,000 | |
| 年度股權補助 (RSU) | | | $70,000 | |
維塔可可公司有限公司 | | | 58 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 姓名(1) | | | 費用 已獲得,或 已付款 現金 ($)(2) | | | 股票 獎項 ($)(3)(4) | | | 選項 獎項 ($) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | | | 不合格 已推遲 補償 ($) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) | |
| Aishetu Fatima Dozie(5) | | | 55,000 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,999 | |
| 約翰·萊希 | | | 55,000 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,999 | |
| 艾拉·利蘭 | | | 40,000 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,999 | |
| 埃裏克·梅洛爾(6) | | | 50,000 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 119,999 | |
| Jane C. Morreau(7) | | | 80,000 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 149,999 | |
| 肯尼思·薩多夫斯基 | | | 52,500 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122,499 | |
| 約翰·祖波(8) | | | 40,000 | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,999 | |
(1) | Kirban先生和Roper先生不在本表中,因為他們被任命為公司的執行官,並且沒有因擔任董事而獲得額外報酬。 |
(2) | 所得或支付的費用的差異反映了每個人在董事會委員會的成員資格和/或主席任命服務。 |
(3) | 金額反映了根據ASC主題718計算的2023財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值,而不是向指定個人支付或實現的金額。有關用於計算所有限制性股票獎勵價值的假設的更多信息,請參閲我們的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表附註14。 |
(4) | 這些股票獎勵於 2023 年 6 月 7 日頒發。每位非僱員董事都獲得了年度股權獎勵,該獎勵由2684個限制性股票單位組成,按授予日的收盤市場價格計算,授予日的公允價值為69,999美元。 |
(5) | 該董事選擇將限制性股票的交付推遲到她停止擔任董事會成員之日為止。 |
(6) | Melloul先生簽訂了提名協議,指示公司向Verlinvest支付因向董事會提供服務而獲得的所有現金補償。根據上述提名協議,授予梅洛爾先生的限制性股票單位將由他作為Verlinvest的被提名人持有,在歸屬限制性股票單位後,公司股份將直接轉讓給Verlinvest。 |
(7) | 該董事選擇將限制性股票的交付推遲到她停止擔任董事會成員之日為止。 |
(8) | 該董事選擇將限制性股票的交付推遲到授予之日後的第五個日曆年。 |
• | 我們確定,截至2023年12月31日,我們的員工人數約為300人(包括除首席執行官以外的全職和兼職員工),分佈在包括美國、歐洲和新加坡在內的全球所有地點。 |
• | 我們通過檢查2023年的現金薪酬總額來確定了 “員工中位數”。為了確定現金薪酬總額,我們納入了基本工資、激勵性薪酬和401(k)匹配項,如我們的工資記錄所示。根據美國證券交易委員會的規定,我們按年計算了截至2023年12月31日僱用的所有個人的現金薪酬總額。 |
• | 我們使用這種薪酬衡量標準確定了員工中位數,該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 59 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
• | 我們員工的年總薪酬為84,850美元;以及 |
• | 如薪酬彙總表所示,羅珀先生的年薪總額為3,251,398美元。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 60 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO1 $ | | | 補償 實際已付款 到 PEO2 $ | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體3 $ | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體4 $ | | | 初始固定值 100 美元基於投資 開啟: | | | 網 收入- 繼續 運營 (百萬)7 | | | 公司 已選中 測量: 調整後 EBITDA (百萬)8 | | |||
| 總計 股東 返回5 $ | | | 同行小組 總計 股東 返回6 $ | | |||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | $ | | ||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | $ | | | $ | |
(1) |
(2) | 下表提供了有關計算羅珀先生2023和2022財年上限的信息: |
| PEO | | | 2023 | | | 2022 | |
| 報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額 | | | | | | ||
| -股票獎勵的申報價值 | | | ( | | | | |
| + 年終股票獎勵的公允價值 | | | | | | ||
| + 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | | | | | | ||
| +/-前幾年授予的歸屬該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化 | | | | | | ||
| +/-上一年度年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | | | | | ||
| +/-未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票獎勵的股息價值 | | | | | | ||
| 實際支付給PEO的補償 | | | | | |
(3) | 柯爾班先生、伯斯先生、範埃斯先生、貝克先生和裏卡爾德女士在2023財年擔任非專業僱主組織近地公務員。Kirban、Burth和van Es先生曾在2022財年擔任非專業僱主組織NEO。 |
維塔可可公司有限公司 | | | 61 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
(4) | 下表提供了有關2023年和2022財年非專業僱主組織指定執行官上限計算的信息: |
| 非 PEO NEO 的平均值 | | | 2023 | | | 2022 | |
| 非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計 | | | | | | ||
| -股票獎勵的平均報告價值 | | | ( | | | ( | |
| + 股票獎勵的年終平均公允價值 | | | | | | ||
| +/-已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比平均變化 | | | | | | ||
| +/-往年授予的當年歸屬股票獎勵的公允價值的同比平均變化 | | | | | | ||
| -去年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的平均公允價值 | | | | | | ||
| + 以股票獎勵支付的股息的平均價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | | | | | ||
| 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | | | | |
(5) | 本列中顯示的金額反映了表格中公司每個財年的股東總回報率,該回報率按照S-K法規第201(e)項規定的方式計算,並反映了在2021年12月31日(公司截至2021年12月31日的財年的最後一個交易日)將該金額投資於我們的普通股時100美元的累計價值。 |
(6) | 本列中顯示的金額反映了表中每個財年的累計股東總回報率,計算方式由S-K法規第201(e)項規定的方式計算,並反映瞭如果該金額於2021年12月31日(公司截至2021年12月31日的財年的最後一個交易日)投資於納斯達克美國智能食品和飲料指數,則累計價值100美元。 |
(7) | 本列中顯示的金額以百萬為單位,反映了根據所示年度的公認會計原則計算的歸屬於公司的淨收益——持續經營業務。 |
(8) | 本欄中顯示的金額以百萬為單位,反映了公司的 |
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目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 63 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
維塔可可公司有限公司 | | | 64 | | | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 計劃類別 | | | 將要持有的證券數量 在行使權時發放 出色的期權 和權利 | | | 加權平均值 的行使價 未完成的期權 和權利 | | | 剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足補償 計劃(不包括證券) 反映在 (a) 欄中) | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | | 5,088,313 | | | 12.33 | | | 3,124,326 | |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | 5,088,313 | | | 12.33 | | | 3,124,326 | |
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目錄
| | | 股票數量 受益人擁有 | | | 股份百分比 受益人擁有 | | |
| 5% 或以上的股東 | | | | | | ||
| Verlinvest Bearg(1) | | | 10,858,120 | | | 19.2% | |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | ||
| 邁克爾·柯班(2) | | | 3,430,666 | | | 6.0% | |
| 馬丁·羅珀(3) | | | 2,582,129 | | | 4.5% | |
| 科裏·貝克(4) | | | 23,836 | | | * | |
| 喬納森·伯斯(5) | | | 438,855 | | | * | |
| 查爾斯·範·埃斯(6) | | | 204,579 | | | * | |
| 羅伊娜·裏卡德(7) | | | 9,317 | | | * | |
| Aishetu Dozie(8) | | | 8,441 | | | * | |
| 約翰·萊希(9) | | | 38,074 | | | * | |
| 艾拉·利蘭(10) | | | 1,634,355 | | | 2.9% | |
| 埃裏克·梅洛爾(11) | | | 10,860,804 | | | 19.2% | |
| Jane C. Morreau(12) | | | 41,108 | | | * | |
| 肯尼思·薩多夫斯基(13) | | | 660,361 | | | 1.2% | |
| 約翰·祖波(14) | | | 49,449 | | | * | |
| 所有執行官和董事作為一個羣體(14 個人)(15) | | | 20,193,500 | | | 34.2% | |
* | 小於百分之一。 |
1. | 僅基於Verlinvest Beverages SA於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13/G。Verlinvest擁有對10,858,120股普通股的唯一投票權和處置權。Verlinvest的營業地址是比利時布魯塞爾1050號歐仁弗拉吉18號廣場。 |
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目錄
2. | 根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G,第16節的申報和公司已知的信息。包括 (i) 柯爾班先生直接持有的61,307股登記在冊的普通股,(ii) 柯班先生在行使股票期權時有權收購的727,449股普通股,(iii) 邁克爾·柯班2010年信託基金持有的2,026,229股登記在冊的普通股,柯爾班先生擔任受託人,擁有唯一的投票權和處置權,以及 (iv) 邁克爾·柯班可撤銷信託持有的615,681股登記在冊的普通股,柯班先生是該信託的受託人,擁有唯一的投票權和處置權。 |
3. | 包括(i)羅珀先生直接持有的435,435股普通股,(ii)克里斯托弗·羅珀豁免家庭信託基金持有的434,525股普通股,羅珀的配偶是受託人,(iii)彼得·羅珀豁免家庭信託基金持有的434,525股普通股,羅珀的配偶是受託人,(iv)434,525股普通股託馬斯·羅珀豁免家庭信託基金持有的525股普通股,羅珀先生的配偶是該信託的受託人;(v)羅珀先生的配偶持有的82,000股普通股,以及(vi)我們的761,119股普通股羅珀先生在行使完全既得和可行使的股票期權時有權收購的普通股。 |
4. | 包括(i)貝克先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權時有權收購的13,561股普通股,以及(ii)10,275股普通股。 |
5. | 包括(i)伯斯先生在行使完全既得和可行使的股票期權時有權收購的381,410股普通股,以及(ii)57,445股普通股。 |
6. | 包括 (i) van Es 先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權時有權收購的199,648股普通股,以及 (ii) 4,931股普通股 |
7. | 包括(i)裏卡爾德女士在行使完全既得和可行使的股票期權時有權收購的4,938股普通股,以及(ii)4,379股普通股。 |
8. | 包括(i)Dozie女士持有的5,757股普通股和(ii)將在2024年4月8日起60天內歸屬的2,684股普通股標的限制性股票單位。 |
9. | 包括(i)Leahy先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權後有權收購的27,300股普通股,(ii)8.090股普通股,以及(iii)將在2024年4月8日起60天內全額歸屬的2,684股普通股標的RSU。 |
10. | 包括(i)利蘭先生持有的645,942股普通股,(ii)Ira Liran 2012年家族信託基金持有的985,729股普通股,以及(iii)將在2023年4月10日起60天內全部歸屬的2,684股普通股標的限制性股票單位。 |
11. | 包括(i)Verlinvest Beverages SA登記在冊並在上文腳註(1)中披露的10,858,120股普通股,以及(ii)將在2024年4月8日起60天內歸屬的2,684股普通股標的限制性股票單位。根據提名人協議,限制性股票單位歸屬後,此類獎勵所依據的普通股將直接轉讓給Verlinvest Beverages SA。梅洛爾先生是Verlinvest Beverages SA的董事會成員,因此可能被視為對我們普通股擁有共同的投票權。Melloul先生宣佈放棄對此類股票的實益所有權。Verlinvest Beverages SA的營業地址是比利時布魯塞爾1050號尤金·弗拉吉18號廣場。 |
12. | 包括(i)莫羅女士在行使完全歸屬和可行使的股票期權後有權收購的30,334股普通股,(ii)2,333股普通股,(iii)5,757股普通股標的RSU將在2023年4月10日的60天內全額歸屬,其交割已推遲到莫羅女士離職董事會和(iv)我們將在2024年4月8日起60天內歸屬的2,684股普通股標的限制性股票單位。 |
13. | 包括(i)624,620股普通股,(ii)薩多夫斯基先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權時有權收購的27,300股普通股,(iii)5,757股普通股標的既得限制性股票單位的交割已推遲至2027年6月1日,以及(iv)我們的普通股標的RSU的2,684股股份這將在自2024年4月8日起的60天內歸屬。 |
14. | 包括(i)Zupo先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權後有權收購的38,675股普通股,以及(ii)我們的2,333股普通股,(iii)5,757股普通股標的既得限制性股票單位的交割已推遲至2027年6月1日;以及(iv)2,684股普通股標的RSU 美國將在2024年4月8日後的60天內歸屬。 |
15. | 包括(i)17,805,549股普通股,(ii)用於購買已完全歸屬和可行使的普通股的2,369,163股普通股標的期權,以及(iii)將在2024年4月8日起60天內歸屬的18,788股普通股標的限制性股票單位。 |
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