目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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或

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截至本財年的12月31日, 2023.

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

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對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

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委託書檔號：001-34936

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諾亞控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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民航區申濱南路1226號,

上海, 人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

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潘慶，首席財務官

諾亞控股有限公司

民航區申濱南路1226號,

上海, 人民Republic of China

電話：(86) 21 8035 8292

聯繫人：（86）21 8035 9641

(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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（每個類別的名稱和每個註冊交易所的名稱）

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：328,034,660已發行普通股，每股面值0.00005美元。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。☒  是    ☐編號：

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或（15）（d）條提交報告。 ☐是☒  不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。☒  是    ☐編號：

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在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 ☒  是    ☐編號：

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通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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通過複選標記檢查註冊人是否提交了報告和證明其管理層根據薩班斯法案第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估，‐《奧克斯利法案》（15 U.S.C.）7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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檢查是否有任何這些錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：--☐該項目為17個月。☐第三項第18項

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐是☒編號：

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐編號：

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目錄表

目錄

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引言

除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告表格20-F中的提法如下：

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除非另有説明，否則所有人民幣兑美元（“美元”或“美元”）的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即2023年12月29日的有效中午買入利率，如美聯儲理事會H.10統計稿所述。

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2

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們在此提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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3

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

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第三項：主要信息。

本公司的公司架構及與綜合聯屬實體及其個別股東的合約安排

諾亞控股有限公司為開曼羣島控股公司，並無經營業務。我們通過我們的子公司和綜合關聯實體開展業務。由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們的全資中國子公司是外商投資企業，或外商投資企業的子公司。中國法律和法規對從事增值電信服務的中國公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。

為遵守中國法律法規，我們依賴與諾亞投資及其子公司的合同安排來運營我們在中國的部分業務，主要是資產管理業務。諾亞集團、諾亞投資及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家期權協議、獨家支持服務協議、股票質押協議和授權書。該等合約安排使吾等可(1)就會計目的被視為諾亞投資及其附屬公司的主要受益人，並綜合綜合聯營實體的財務業績；(2)就諾亞集團提供的服務從諾亞投資及其附屬公司收取實質上的全部經濟利益；及(3)在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買諾亞投資的全部或部分股權，或要求諾亞投資的任何現有股東隨時酌情向吾等指定的另一名中國人士或實體轉讓諾亞投資的任何或部分股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司--C.組織結構--合同安排的信息”。

由於合同安排，我們是諾亞投資及其子公司的主要受益者，因此將它們視為我們的合併實體，並根據美國公認會計準則將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。綜合聯屬實體諾亞投資及其附屬公司於2021年、2022年及2023年分別錄得人民幣15.051億元、人民幣12.822億元及人民幣9.927億元(1.398億美元)的淨收入，分別佔各年度總淨收入的35.1%、41.4%及30.1%。此外，我們持有通過綜合關聯實體在中國開展資產管理業務所需的許可證和許可證。本公司普通股或美國存託憑證的投資者並無購買中國綜合關聯實體的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，而該公司並無直接擁有綜合關聯實體的股權。

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4

目錄表

我們的公司結構受制於與綜合關聯實體的合同安排相關的風險。該等合約安排可能不如直接所有權為吾等提供對綜合聯屬實體的控制權，而吾等可能會產生執行該等安排條款的重大成本。此外，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如有關監管當局或法院認為公司架構及合約安排全部或部分違法或無效，吾等可能會失去對綜合關聯實體的控制，並須修改該等架構以符合監管規定。此外，若發現公司架構及合約安排違反任何現行或未來中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛酌情權，可採取行動處理該等違規或違約行為，在此情況下，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營或解除合約安排。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的附屬公司和綜合關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而對綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們面臨着與我們總部所在和開展業務的國家或地區以及中國、香港、開曼羣島和美國等法律法規相關的各種法律和運營風險和不確定因素。對於像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在中國以外的美國交易所或其他外匯交易所上市的能力，存在複雜的監管要求。例如，我們需要遵守監管要求，涉及中國發行人和外商投資境外發行的監管審批、合併關聯實體的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管。運營也可能受到政府認為適當的影響，以推進監管和社會目標和政策立場。近年來，中國政府頒佈了一些法規和規則，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行和上市施加更多監管。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。有關相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中華人民共和國政府機關的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府當局對中國在海外進行的發行和外國投資的複雜監管要求，總部位於中國的發行人可能會限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。“

此外，與其他大陸法系司法管轄區的情況一樣，執法方面的風險和不確定性，以及中國迅速演變的政策、法律和法規，可能會對我們產生不利影響。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於最近頒佈的某些法律、規章和規章相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，這些法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性。因此，未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規。此外，一些政府政策沒有及時公佈或沒有及時公佈，我們可能沒有意識到我們可能因此違反了這些政策和規則。有關相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府當局對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的複雜監管要求，可能限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

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目錄表

此外，根據2022年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法或HFCA法進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定吾等提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了《HFCA法案確定報告》，根據該報告，我國獨立註冊會計師事務所受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。2022年4月12日，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告無法由PCAOB完全檢查或調查，這與我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告有關。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人，並且在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們也不希望被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後再次被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作。如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》的規定。我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止交易，或面臨被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

論民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司，以享受以下利益：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

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我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須予以仲裁。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但前提是此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的。(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終和決定性的，(D)不涉及税收、罰款或罰款，以及(E)與開曼羣島的判決沒有牴觸，可基於欺詐理由進行彈劾，並且不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

吾等已獲吾等的中國法律顧問仲倫律師事務所告知，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條款而對吾等或此等人士作出的判決存在不確定性。中倫律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國民事判決。此外，我們的一些董事和高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，他們是中國公民。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，吾等的股東可能難以或不可能向吾等或中國內的此等人士送達法律程序文件，亦不確定中國法院會否及基於何種基準執行由美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國根據中國法律對我們提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

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目錄表

有關相關風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證持有人有關的風險，您的普通股和/或美國存託憑證持有人可能難以完成法律程序文件的送達和執行鍼對我們、我們的董事和我們的管理層獲得的判決，美國或香港當局在中國提起和執行訴訟的能力也可能有限。”

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”的小節。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題排列：

與公司結構有關的風險

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目錄表

在中國做生意的相關風險

與我們的業務相關的風險

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與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險

我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

我們的中國附屬公司及綜合聯營實體已取得我們在中國的業務所需的所有重要許可證及批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們未能獲得或保持所需的許可證、許可和批准，我們可能會被罰款，沒收相關業務的收入，暫停運營，以及因此類不遵守政府規定而產生的負面宣傳。此外，不能保證我們將能夠在我們的業務運營所需的所有審批、許可證和許可證到期時及時或根本無法獲得、維護和續期，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

此外，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引(連同試行辦法《備案辦法》)，自2023年3月31日起施行，對境內公司直接或間接在境外市場發行或上市股權證券實行備案監管制度。《備案辦法》規定了禁止境外發行或上市的若干情形，以及中國證監會要求境內公司在境外發行或上市前發生此類情況時應採取的措施，如推遲或終止擬在境外發行或上市，並及時向中國證監會和國務院主管部門報告。根據中國證監會2023年2月17日發佈的《備案辦法》和《關於境內公司境外發行上市管理安排的通知》，我國未來向境外投資者發行股票、可轉債、可交換債券等權益類證券及上市均符合備案要求。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，吾等在海外發行證券可能須經中國證監會或其他中國政府機關批准或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案”。

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目錄表

本公司及其子公司與合併關聯實體之間的資金和其他資產轉移

諾亞控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們透過我們的中國附屬公司及綜合聯營實體在中國開展業務。根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們亦可能嚴重依賴中國子公司的股息及其他分派來滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據合約安排，吾等亦有權透過我們的中國附屬公司諾亞集團，以服務費及許可費的形式享有綜合聯營實體的實質所有經濟利益。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，”或可能以其他方式對吾等造成不利影響“及”主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-吾等從中國附屬公司收取的股息可能須根據中國企業所得税法繳納中國税項，這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。“此外，中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，這將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的各中國附屬公司及綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規，我們的中國附屬公司轉讓其部分淨資產(包括一般儲備及註冊資本)的能力受到限制，不論以股息、貸款或墊款形式。截至2021年、2022年和2023年12月31日，此類限制部分分別為人民幣29.505億元、人民幣28.266億元和人民幣28.728億元(4.046億美元)。

根據合同安排，諾亞集團向綜合關聯實體提供某些支持服務，並有權從綜合關聯實體收取服務費作為交換。合同安排規定，綜合關聯實體應按季度向諾亞集團支付服務費。服務費的金額應根據諾亞集團提供的實際服務進行核實和確定，但服務費總額應等於收入減去費用和許可費。考慮到諾亞集團授予的知識產權許可，綜合關聯實體每年向諾亞集團支付許可費。許可費的數額由諾亞集團董事會決定。根據合同安排，諾亞集團有權作為綜合關聯實體的代理收取全部或部分收入，但須由各方共同決定。在此情況下，諾亞集團應從其代表綜合關聯實體收取的收入中扣除服務費。於截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度內，諾亞集團並無根據合約安排向綜合關聯實體收取任何服務費或許可費，且根據合約安排，諾亞集團與綜合關聯實體之間並無現金流或其他資產轉移。有關截至2021年、2022年及2023年12月31日止三年內本公司、本公司附屬公司與綜合關聯實體之間提供的其他服務、現金流或其他資產轉移，請參閲“-與VIE有關的財務資料”及“-綜合關聯實體與OUE附屬公司之間的公司間收入”。

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11

目錄表

根據合約安排，本公司的中國附屬公司及綜合聯屬實體均無責任向本公司派發股息或分派股息。董事建議(I)截至2023年12月31日止年度的末期股息合共人民幣509.0百萬元(約71.7百萬美元)，將根據本公司於2023年11月29日採納的資本管理及股東回報政策，從相當於2023年股東應佔非GAAP淨收入50%的企業行動預算中支付；及(Ii)合共人民幣509,000,000元(約71,700,000美元)特別股息，將從2023年前年度的累計回報盈餘現金中撥付予於股息分派記錄日期名列本公司股東名冊的股東。根據截至本年度報告日期的已發行股份數量，如果宣佈並支付，(I)截至2023年12月31日的年度的末期股息每股人民幣1.55元(相當於約0.22美元)(含税)，以及(Ii)非經常性特別股息每股人民幣1.55元(相當於約0.22美元)(含税)；將支付給有權獲得股息的股東，這兩者都取決於截至股息分配的記錄日期有權獲得股息分配的公司股票數量的調整，以及等值的美元金額也受到匯率調整的影響。有關末期股息及特別股息的建議須於2024年6月12日或前後舉行的即將舉行的股東周年大會上分別獲得股東批准。如果建議的末期股息和特別股息獲得股東批准，公司預計將在2024年8月之前支付該股息。見“項目8.財務信息--A。合併報表和其他財務信息--股利政策。“

此外，我們從中國子公司向中國以外的子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和綜合關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國外匯限制人民幣兑換外幣的規定可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

與合併關聯實體相關的財務信息

下表載列截至2022年及2023年12月31日的簡明綜合資產負債表數據摘要，以及截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的簡明綜合營運及現金流量摘要(I)本公司、(Ii)諾亞集團以外的附屬公司、(Iii)諾亞集團(其為綜合關聯實體的主要受益人)、(Iv)綜合關聯實體及(V)抵銷調整。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。我們子公司和合並關聯實體的歷史業績不一定代表未來的預期業績。閣下應將此資料與本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。

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精選簡明綜合資產負債表數據

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