附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議由開曼羣島豁免公司 Infobird 有限公司（“公司”）與根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司Fundex SPC-Fundora SP（“投資者”）於2023年12月22日生效（本 “協議”）。

鑑於已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其相關規則和條例在F-3表格（文件編號 333-268993）上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊公司的某些證券的註冊聲明。此類註冊聲明（包括此類註冊聲明的證物）和其中包含的基本招股説明書已於2023年2月17日宣佈生效，此處稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “基本招股説明書” 是指註冊聲明宣佈生效時包含在註冊聲明中的招股説明書。 “招股説明書補充文件” 是指與證券發行相關的招股説明書補充文件，將由公司根據第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交。“招股説明書” 是指招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編制並根據F-3表格通則向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件）、基本招股説明書以及任何 “發行人自由寫作招股説明書”，如《證券法》（“第433條”）第433條中定義的中與證券有關的 (i) 必須由公司向美國證券交易委員會提交，或 (ii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，每種情況均採用以下表格根據第 433 (g) 條以保留在公司記錄中的形式向美國證券交易委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以保留在公司記錄中的形式提交。

鑑於雙方希望根據此處所載條款和條件以及註冊聲明，投資者應按照本文規定不時訂閲，公司應自行決定發行和出售不超過兩千萬美元（合20,000,000美元）的公司普通股（“股份”），面值每股0.5美元，和

鑑於作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據並根據第 6.4 節向投資者發行承諾股份（定義見本文）。

因此，現在，本協議各方達成以下協議：

第 I 條某些定義

第 1.1 節已定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下具體或指明的含義（此類含義同等適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“股份” 或 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.5美元。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

彭博社報道，“平均每日交易量 ” 是指在相應的購買通知日之前的最近五（5）個工作日內公司股票的每日交易量中位數。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律以減免債務人。

“實益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“彭博社” 是指彭博社，L.P.

“工作日” 是指主市場開放營業的那一天。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 是指投資者實際產生的每份購買通知中投資者的經紀人費用，金額不超過500美元。

“平倉” 是指根據第 2.2 (b) 節結束股份的買入和出售。

“承諾金額” 表示 20,000,000 美元。

“承諾期” 是指從執行之日開始，截止於 (i) 投資者根據本協議累積購買相當於承諾金額的購買通知股票之日；(ii) 2024年12月31日；或 (iii) 公司根據第10.5條向投資者發出書面終止通知的期限，以較早者為準。

“承諾份額” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 的含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 應指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“DTC” 應指存託信託公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 應指 DTC 定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC資格” 是指（a）根據DTC的運營安排，股票有資格在DTC獲得全方位服務，包括不限通過DTC的DWAC系統進行轉讓，（b）公司已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷），（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d) 購買通知股份和承諾股份否則有資格通過DWAC交付，並且（e）轉讓代理沒有禁止或限制交付的政策通過DWAC購買通知股票和承諾股份（如適用）。

“DWAC股票” 是指（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不受轉售限制以及（iii）公司根據DTC/FAST計劃、或此後履行基本相同職能的任何類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中的股票。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“執行日期” 應指本協議的日期。

“底價” 應指0.50美元。

“受賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“投資金額” 是指購買通知金額減去清算成本。

“投資限額” 是指20,000,000美元，可由投資者自行決定增加。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 是指對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生的任何重大和不利影響，和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司簽訂和履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力的條件、情況或情況。

“PEA 時段” 是指從紐約時間五日上午 9:30 開始的期限(5) 在提交註冊聲明或任何新註冊聲明的任何生效後的修正案或任何年度和季度報告之前的一個工作日，在紐約時間上午 9:30 結束，即 (i) 註冊聲明或此類新註冊聲明的此類生效後修正案生效之日或此類新註冊聲明的生效日期，或 (ii) 提交此類年度和季度報告的日期，視情況而定。

“個人” 應指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“主要市場” 是指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司）或主要報價系統（即 OTCQX 最佳市場、OTCQB 風險市場和粉色公開市場），或當時作為股票主要交易平臺或市場的其他主要交易所或認可的報價系統。

“購買金額” 是指等於購買通知日期前一個工作日的股票收盤價乘以相應購買通知中列出的股票數量的美元金額。

“購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出，其中列出了公司要求投資者根據本協議條款購買的購買通知股票的數量。

“購買通知金額” 是指適用的購買通知中提及的購買通知股票數量乘以購買價格。

“購買通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“購買通知限額” 是指對於任何購買通知，投資者在每份購買通知下的承諾義務不得超過投資限額；公司每份購買通知可能要求投資者購買的最大購買通知股票金額應為：（i）每日平均交易量的200％或（ii）投資限額除以最近股票的最高收盤價中較低者五 (5) 個工作日，包括相應的購買通知日期。儘管如此，投資者可以隨時放棄購買通知限額，以允許投資者根據購買通知購買更多股票。

“購買通知股票” 是指公司根據本協議條款和條件有權按照適用的購買通知中規定發行的股份。

“購買價格” 是指估值期內股票最低每日收盤價的90％。

“註冊聲明” 應具有本協議序言中規定的含義。

“法規D” 是指根據《證券法》頒佈的D條例。

“第144條” 是指《證券法》中的第144條或《證券法》中當時生效的任何類似條款。

“SEC 文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的所有購買通知股票和所有承諾股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似的表決權益的任何個人，在每種情況下，這些個人都將根據根據證券法頒佈的第S-K條第601（b）（21）項進行披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議及其所有附表和附錄。

“過户代理人” 是指作為公司普通股的過户代理人和註冊機構的vStock Transfer, LLC。

“估值期” 是指從購買通知日開始（包括購買通知日）的連續三 (3) 個工作日。為避免疑問，購買通知日期應為估值期的第一個工作日。

對於任何日期的任何證券， “VWAP” 是指從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，該證券在主要證券交易所或證券市場（如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則是指在主要證券交易所或當時交易此類證券的證券市場）上該證券的美元成交量加權平均價格約克時間，彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間），或者，如果沒有美元交易量加權平均值，則為彭博社報告了此類證券在這段時間內的價格，即場外交易市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的場外交易粉紅公開市場中所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 10.16 節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股息股息、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

第二條
購買和出售股份

第 2.1 節購買通知。在滿足本文規定的條款和條件（包括但不限於第 VII 條的規定）後，公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知來要求投資者訂閲購買通知股票，前提是購買通知股份的數量不得超過購買通知限額，但須遵守實益所有權限制如第 7.2 (g) 節所述。此外，在 PEA 期間，公司不得向投資者發送任何購買通知。儘管如此，如果購買金額低於30,000美元或公司股票的最新收盤價低於底價，除非投資者書面放棄，否則公司不得向投資者提交購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) 購買通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，否則公司可以隨時不時地向投資者發送購買通知，前提是滿足第 7 節中規定的條件以及此處另行規定的條件。購買通知應被視為在 (i) 投資者通過電子郵件收到附錄 A（購買通知表格）的工作日送達；（ii）經投資者託管人或投資者指定的賬户確認，適用購買通知股票的DWAC已完成，但是，如果適用，下一個工作日應為購買通知日期除非豁免，否則購買通知股票將在紐約時間上午 9:00 之後由投資者的託管人或投資者指定的賬户接收由投資者提出（“購買通知日期”）。各方應盡最大努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便在此設想的交易儘快完成。

(b) 關閉。購買通知的截止應在估值期（“截止日期”）之後的三（3）個工作日進行，投資者應在截止日紐約時間下午 5:00 之前通過將適用的投資金額電匯到公司指定的賬户。

(c) 報價和銷售方法。股票可以（A）經過公司事先書面同意的私下談判交易進行發行和發行；（B）作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方式進行發行和發行，包括直接在主要市場進行的銷售或向任何其他現有交易市場進行的銷售的股份。

第三條
投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者是為自己的賬户簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排（無論是否具有法律約束力）向違反《證券法》或任何適用的州證券法的人出售證券；但是，前提是投資者保留隨時根據聯邦和適用於此類處置的州證券法處置證券的權利。

第 3.2 節公司沒有條建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類律師和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易提供法律、税務或投資建議。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的證券。投資者承認並同意，除本協議第 4 節中明確規定的外，公司對本文所設想的交易既未作出也未作任何陳述或保證。

第 3.3 節經認證的投資者。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者，並且投資者在商業和財務問題上具有豐富的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.4 節權限。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務，並完成此處設想的交易。交易文件的執行和交付以及交易文件由其完成特此設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者進一步的同意或授權。投資者已正式簽署其作為一方的交易文件，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者根據其條款對其執行的有效和具有約束力的義務，但須遵守與債權人權利和補救措施有關或普遍影響強制執行的適用破產、破產或類似法律，或普遍適用的其他公平原則。

第 3.5 節不是附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見證券法第405條）。

第 3.6 節組織和地位。投資者是根據其註冊或組建的司法管轄區法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力參與和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節不存在衝突。交易文件的執行和交付以及本文設想的交易的完成以及由此產生的交易的遵守不會 (a) 導致違反投資者組織文件；(b) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(c) 違反任何契約的任何條款投資者作為當事方或受其約束，或投資者或其任何資產受其約束的契約、文書或協議，或與該契約、文書或協議衝突或構成重大違約，(d) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方應承擔的任何信託義務，或 (e) 根據任何重大合同、文書、協議、關係要求任何第三方（尚未獲得）的批准或投資者所承擔的法律義務或其任何資產、業務或管理可能受其約束的法律義務。

第 3.8 節披露；獲取信息。投資者有機會查看公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並有權訪問有關公司的所有公開信息。

第 3.9 節的銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 3.10 節沒有賣空。投資者、其任何代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何 (i) “賣空”（該術語定義見交易所SHO 法第200條）或 (ii) 套期保值交易，該交易確立了截至該日仍在生效的股票的淨空頭寸本協議。

第四條
公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件和披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，本公司向投資者表示和保證，截至本文發佈之日：

第 4.1 節公司的組織。該公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司在任何重大方面均未違反或違反其公司備忘錄和章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的正式資格在每個司法管轄區都具有開展業務的正式資格並且信譽良好，但不具備如此資質或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響，並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或提起任何撤銷、限制或提起訴訟削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權威或資格。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成本文設想的交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至該文件反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如美國證券交易委員會文件（定義見本文第4.5節中的）所述。所有已發行的普通股均已獲得正式授權，已有效發行，且已全額支付且不可評税。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則任何股份均無權獲得優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解、或安排使公司有義務或可能發行公司額外股份或期權、認股權證、股權的認購權、任何性質的看漲或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利 br} 用於公司在正常業務過程中發行或授予的股份以外的任何股份根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或美國證券交易委員會文件中規定的例行轉讓限制外，公司不是任何限制投票或轉讓公司任何股份的協議的當事方，也不知道。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具將由本協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成觸發。公司已向 SEC 提交了截至本之日生效的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）的真實和正確副本。

第 4.4 節列出和維護要求。股票根據《交易法》第12（b）條註冊。除非在美國證券交易委員會文件中另行披露，否則在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到股票上市的主要市場的通知，內容大意是公司未遵守該類主要市場的上市或維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條，在發佈之日之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和註冊的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中及時引用，此處統稱為 “SEC 文件”）或已收到有效延長此類申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例的要求，在提交時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在下製造的，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用會計的形式和實質內容

要求以及美國證券交易委員會發布的規章制度或其他相關的適用規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用（（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（b）對於未經審計的中期報表，如果它們可能不包含腳註或可以精簡），並在中公允地列報了所有重要方面的財務狀況公司截至發佈之日以及的經營業績和現金流量期限隨後結束（如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整）。除關於交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依賴上述陳述進行公司證券交易。

第 4.6 節有效的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件以全額對價發行和支付後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司施加的所有留置權，除交易文件中規定的轉讓限制外。

第 4.7 節沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，包括但不限於發行購買通知股票和承諾股票，不會也不會：(a) 導致違反公司章程或其他組織或章程文件，(b) 與重大違約（或構成重大違約）的事件衝突或構成重大違約（或以下事件）如果有通知或時間流逝或兩者都將成為實質性默認值）之下，則會導致創建對公司任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司作為一方的任何承保或類似協議中的任何協議、契約、文書或任何 “封鎖” 或類似條款的任何權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或適用於公司或對公司任何財產或資產具有約束力的法令（包括聯邦和州證券法律法規）或受影響（單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外）。公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。外國、聯邦、州或地方法律、法規或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或註冊以執行、交付或履行交易文件規定的任何義務，但 (i) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件（定義見下文），(ii) 向主要市場申請股票上市，以便按照所需的時間和方式進行交易；(iii)) 公司在發行購買通知股票和承諾股時或任何收盤之後可能需要提交的任何其他美國證券交易委員會或州證券申報；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節沒有重大不利影響。自美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，未發生任何未披露的會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟和其他訴訟。除美國證券交易委員會文件和披露時間表中披露的內容外，沒有重大訴訟、訴訟、調查、詢問或類似程序（無論任何政府機構都可指定）尚待審理或威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、程序、調查或調查的書面或口頭通知。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令或法令或裁決，或據公司所知，也未要求任何法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、禁令或法令或裁決。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。

第 4.10 節註冊權利。除附表4.10另有規定外，任何人均無權促使公司根據《證券法》註冊公司的任何證券。

第 4.11 節關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意，在交易文件和本文所設想的交易中，投資者僅以獨立購買者的身份行事，投資者不是（i）公司的高級管理人員或董事，或（ii）公司的 “關聯公司”（定義見規則144）。公司進一步承認，投資者不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和由此設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和特此設想的交易給出的任何建議，因此僅是投資者購買購買通知股票的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節沒有一般性招標。無論是公司、其任何子公司或關聯公司，還是代表其行事的任何人，均未參與任何形式的與證券要約或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 4.13 節沒有綜合產品。本公司、其關聯公司和任何代表其行事的人均未直接或間接地提出過任何證券的要約或出售，或徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款，包括根據任何交易所或自動報價系統的規則和條例，的本次發行與先前的發行合併公司的證券已上市或指定，但不包括授權和發行證券或放棄與之相關的任何反稀釋條款所需的股東同意。

第 4.14 節 [故意省略 ].

第 4.15 節註冊聲明。公司已準備並提交了註冊聲明。註冊聲明根據《證券法》生效，公司尚未收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明或基本招股説明書的止損令或其他類似命令，或者美國證券交易委員會已經 (i) 暫停或撤回註冊聲明的效力或 (ii) 發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書或任何招股説明書的命令附錄，無論是暫時還是永久的，還是有意或已經威脅的以書面形式這樣做。基礎招股説明書的 “分配計劃” 部分允許發行以下證券。根據《證券法》第401（g）（1）條，美國證券交易委員會尚未將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格，截至執行日期，公司有資格使用表格。授權、發行和出售購買通知股票所需的所有公司行動均已按時有效執行。購買通知股票在所有重要方面均符合註冊聲明和基本招股説明書中包含的所有相關聲明。

第五條
投資者契約

第 5.1 節簡短銷售和機密性。在自本協議發佈之日起至承諾期結束的期內，投資者或代表投資者行事的任何代理、代表或關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行SHO法規第200條中定義的賣空交易。就本文而言，根據SHO法規，在購買通知交付後，對根據購買通知合理預期認購的如此數量的股票的出售不應被視為賣空。根據第 5.2 節，雙方承認並同意，在估值期內，投資者可以簽訂合同，將標的購買通知股票轉售給第三方，或以其他方式生效。在公司根據交易文件的條款公開披露交易文件所考慮的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。投資者與股票有關的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。投資者不是《交易法》第 3 條所指的 “經紀人” 或 “交易商”，投資者履行本協議規定的任何義務或在公開市場上處理公司證券均符合相關規章制度，包括但不限於《交易法》第 15a-6 條。

第六條
公司的契約

第 6.1 節上市股票。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在主要市場上上市或報價和交易股票（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將在所有方面遵守公司在主市場規則下的報告、申報和其他義務。

本報告第 6.2 節的歸檔。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的當前報告，包括交易文件作為其附件，提交與交易文件（“當前報告”）所設想的交易的執行有關，描述交易文件的重要條款和條件。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交當前報告的至少三（3）個工作日之前對該報告的最終預提交草稿進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到報告之日起個工作日內對當前報告的最終預提交草稿版本發表評論。

第 6.3 節提交註冊聲明。公司應在自本文發佈之日起十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，內容涉及購買通知股票和承諾股份的發行和出售（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件應與本協議所設想的交易有關，並描述本協議的實質性條款和條件，包含註冊聲明生效時根據《證券法》第430B條遺漏的必要信息，並披露與本文要求在招股説明書補充文件中披露的交易有關的所有信息，包括但不限於要求披露的信息將在標題為 “計劃” 的章節中披露基本招股説明書中的 “分配”。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件之前的合理時間內對其進行審查和評論。公司應合理考慮所有這些評論，，並且不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或招股説明書補充文件。

投資者應按照公司在編制和提交當前報告和招股説明書補充文件時合理要求的向公司提供有關其本身、投資者實益擁有的公司證券及其預期分配方式的信息，包括投資者與任何其他人之間的任何安排或與出售或分銷公司證券相關的任何安排，以及其他情況按照的合理要求與公司合作公司參與向美國證券交易委員會編制和提交當前報告和招股説明書補充文件。註冊聲明在生效時已編制完畢，截至每個購買通知日（如果有），將在所有重大方面遵守表格 F-3、《證券法》和《交易法》的適用要求，截至每次購買通知日期（如果有），均不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述需要陳述的重大事實其中或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。截至各自的日期，經修訂或補充的招股説明書沒有，而且截至每個購買通知日期（如果有），也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。前兩句中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案中的陳述或遺漏，或招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正案或補充，這些陳述或補充是依據並根據由投資者以書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息。對於任何導致最終招股説明書不符合《證券法》第5（b）條或第10條的事件（包括時間的流逝），公司應立即向投資者發出通知，並在此後盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何生效後的修正案，以遵守《證券法》第 5 (b) 或 10 條。

第 6.4 節承諾股份的發行。作為投資者執行和交付以及本協議項下的業績的考慮，公司應要求過户代理向投資者發行一定數量的股份（“承諾股份”）。向投資者發行的份額應等於承諾金額的2.5％除以本協議執行之日前一個工作日的股收盤價（“承諾股份總額”）。公司應在根據第一份購買通知完成認購和發行購買通知股份後向投資者發行承諾股份總額的50％；以及（ii）在公司收到總收益至少為100萬美元之後，向投資者發行承諾股份總額的50％；但是，前提是公司根據本協議獲得的總收益為少於1,000,000美元，應按比例調整向投資者發行的承諾股的數量基於公司收到的總收益與承諾金額的比率。公司應在向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中包括所有承諾股份，前提是，除了法律或股權或其他協議規定的所有其他補救措施外，不這樣做將導致2,000.00美元的違約金，應立即到期，以現金支付的形式支付給投資者。

第七條
的交付條件
購買通知和成交條件

第7.1節條件是公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買通知股份的權利以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，如同每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的業績。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

第7.2節條件是投資者購買購買通知股票義務的先決條件。根據本協議，投資者訂閲購買通知股票的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效的註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應在發行證券時繼續有效，並且 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算就該註冊聲明發佈止損令，或美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的生效的通知，或打算或威脅過這樣做的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停或暫停該註冊聲明的生效使用或撤回此類註冊的效力聲明或招股説明書應存在。投資者不應收到公司的任何通知，説明招股説明書或其任何修正案或補充均不符合《證券法》第5（b）條或第10條的要求。

(b) 公司陳述和擔保的準確性。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（在特定日期特別作出的陳述和擔保除外）。

(d) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的效力的程序。

(e) 不利的變化。自公司提交20-F表的最新年度報告之日起，除非公司在向美國證券交易委員會提交的文件中另行宣佈，否則沒有發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件。

(f) 沒有暫停股票交易或股票退市。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停股票的交易，也不得因任何原因暫停股票的交易，股票應已獲批准上市或報價，不得從從主要市場退市或不再在主要市場上報價。如果根據本第7.2（f）節的規定，在估值期內因任何原因暫停、退市或停止股票交易，投資者應以等於公司股票面值的價值購買相應購買通知中的購買通知股票。

(g) 受益的所有權限制。投資者隨後認購的購買通知股票的數量不得超過該類股票的數量，該數量與當時由投資者實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他股票合計後，將導致投資者擁有超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限額（定義見下文）。就本第 7.2 (g) 節而言，如果截至截止日的已發行股份金額大於或少，則在發佈與該截止日期相關的購買通知之日時，應以此類購買通知發佈時已發行的股數為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有股時，擁有的股份是否會超過實益所有權在任何此類截止日期購買後的限制。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的超過實益所有權限額，則應公司的要求，投資者將向公司提供證據，證明投資者當時持有的現有股份以實益方式或被視為實益擁有的股份。“受益所有權限制” 應為根據購買通知發行股票前夕已發行普通股數量的股數的9.99％。

(h) [已保留].

(i) 沒有知識。公司對任何可能導致註冊聲明暫停生效的事件或任何招股説明書未能滿足證券法第 5 (b) 條或第 10 條要求的事件一無所知（該事件很可能發生在此類購買通知被視為已送達的工作日之後的十五 (15) 個工作日內）。

(j) 沒有違反股東批准要求的行為。購買通知股票的發行不得違反主要市場的股東批准要求。

(k) DWAC 符合資格。股票必須符合DWAC資格，並且不受DTC限制。

(l) SEC 文檔。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應在《交易法》規定的此類申報的適用期限內向美國證券交易委員會提交。

第八條
LEGENDS

第 8.1 節沒有限制性股票圖例。不得在代表購買通知股份和承諾股份的股票證書上註明限制性股票圖例。

第 8.2 節投資者的合規性。本第八條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議下在出售股票時遵守所有適用的證券法的義務。

第九條
賠償

第 9.1 節賠償。各方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、董事、員工和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該方的每一個個人或實體（如果有），使其免受任何損失（不包括利潤損失），以及由於本協議或與 (i) 任何 (i) 任何協議有關而導致的受賠方就此採取的任何行動本協議中賠償方的虛假陳述、違反擔保或未履行或未履行任何契約或協議，(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書或招股説明書中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述

補充資料，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 任何初步招股説明書中包含或最終招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書的任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或在其中遺漏或據稱遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實考慮到其中陳述時的情形，不具有誤導性，因此會造成損失，除非此類損失主要源於受賠方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或受賠的方在履行本協議義務時魯莽或故意不當行為； 但是，前提是，前述賠償協議不適用於受補償方的任何損害賠償，但僅限於因賠償方依賴並根據受補償方向賠償方提供的書面信息作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所引起或基於的明確用於註冊聲明、其任何生效後的修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) 根據本協議尋求賠償的方必須立即將任何法律行動通知另一方。但是，延遲通知並不免除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明的延遲影響了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 未經受賠償方的同意（不得無理拒絕）， (ii) 不得妥協或解決訴訟；以及

(iii) 對未經其同意而達成的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應提出並按如下方式解決：

(a) 在中，如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被本方或其關聯公司以外的人員提出或向該受賠方收取（“第三方索賠”），則受賠方應發出書面通知，並附上副本送達的所有論文（如果有），並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方根據任何提出的賠償索賠的性質和依據向賠償方提供第 9.2 節，以及在合理時間內向賠償方提供該第三方索賠（“索賠通知”）的金額，如果無法合理確定，則為善意確定的估計金額。如果在受賠方收到此類第三方索賠的通知後，受賠方未能合理及時地提供索賠通知，則受賠方沒有義務就該第三方索賠向受賠方賠償，前提是賠償方的抗辯能力因此類失敗而受到損害 of 受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）後的三十 (30) 個日曆日內儘快通知受賠方（ “爭議期限”），賠償方應根據本節對其責任或賠償金額提出異議 9.2 以及賠償方是否希望自費和費用為受賠方辯護此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受補償方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方辯護，則賠償方應有權在受賠方合理滿意的律師的陪同下進行辯護賠償方的全部費用和開支，此類第三方索賠由所有適當的程序提出，賠償方應積極認真地起訴這些訴訟最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但只有在中規定支付金錢損害賠償以外的任何救濟或規定支付金錢損害賠償金的和解，根據第 9.2 節，受補償方不得獲得全額賠償）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，受賠方可以在賠償方交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他動議、答覆或其他動議，費用由受賠方承擔申訴或採取受賠方合理認為對保護其利益必要或適當的任何其他行動；此外，前提是應賠償方的要求，受補償方將在賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠時向賠償方提供合理的合作，完全由賠償方承擔費用和費用。受賠方可以參與但不能控制賠償方根據本條款 (i) 控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和費用。儘管有上述規定，但如果受賠方不可撤銷地放棄了第 9.2 節規定的對此類第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠辯護，或者如果賠償方發出此類通知但沒有積極起訴和勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者如果賠償方未能給出在爭議期內發出任何通知，則受賠方應有權對第三方索賠進行辯護，費用和費用由賠償方承擔通過所有適當的程序，受賠方應以合理的方式和真誠地起訴哪些訴訟，或者由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，不會無理地拒絕同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，前提是，如果受賠方要求，賠償方將完全由賠償方方承擔費用和費用，向受賠方及其律師提供合理的合作，以對受保方的任何第三方索賠提出異議黨在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受賠方，賠償方就該第三方索賠對其責任或本協議項下對受賠方的責任金額提出異議，並且此類爭議以第 (iii) 條規定的方式以有利於補償方的方式解決) 在下文中，根據本條款 (ii)，賠償方無需承擔受賠方辯護的費用和開支或賠償方應受補償方的要求參與其中，受補償方應全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受補償方，它沒有就第9.2節下的第三方索賠對其責任或對受賠方的責任金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方賠償方是否對其責任或對賠償方的責任金額提出異議對於此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方的責任根據第 9.2 節，賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受補償方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(b) 在中，如果任何受賠方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受賠方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償索賠通知，具體説明的性質和此類索賠的依據，以及金額，如果不是，則應合理確定估計的金額，以善意的態度確定此類索賠（“賠償通知”），並以合理的速度向賠償方提出。任何受賠方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠方它沒有對索賠或此類賠償通知中描述的索賠金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受補償方，無論賠償方對索賠還是對此類賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的賠償金額將為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方的責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。如果賠償方及時對其責任或與此類索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方和受賠方應真誠地進行就此類爭議的解決進行談判；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(d) 此處包含的賠償條款應是 (i) 受賠方針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任的補充。

第 X 條
其他

第 10.1 節適用法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於交易文件或由此設想的交易引起的任何爭議，公司和投資者特此服從位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院的專屬管轄權。

第 10.2 節陪審團審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。未經事先書面同意，任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節沒有第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，，除非第九條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 10.5 節終止。如果投資者嚴重違反本協議，公司可以隨時終止本協議，將通過公司向投資者發送書面通知來終止本協議。此外，本協議將在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或按照任何破產法的含義啟動自願訴訟之日或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人或公司為其利益進行一般性轉讓之日的自動終止其債權人；但是，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和契約本條款 X 中規定的公司和投資者在本協議終止後繼續有效。公司也可以隨時通過向投資者發出書面通知，以任何理由終止本協議。

第 10.6 節完整的協議。交易文件及其附錄包含了公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前與此類事項有關的所有口頭或書面協議和諒解，，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用和費用。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生事件所產生的所有其他費用。公司應在每次收盤時支付與相關的清算費用。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中籤署，每份文件只能由少於所有各方簽署，應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方執行，所有共同構成同一份文書。交易文件可以通過帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本的電子郵件發送給本協議的其他各方。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，並特此同意放棄和不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不被視為。

第 10.14 節修正案；豁免。根據前一句的規定，(i) 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款；(ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經其他各方事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意，，除非在以下情況下無需事先同意此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應事先向另一方提供此類公開聲明的通知。儘管有上述規定，除非法律要求，否則未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認交易文件可能被視為 “重要合同”，因為該術語由S-K法規第601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交此類文件作為根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的狀態應完全由公司在與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議的解決。

(a) 向爭議解決機構提交。

(i) 在中，如果是與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）（包括除非限制外，與上述任何內容的裁定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應通過傳真或電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方公司，在發生此類爭議的情況後的三 (3) 個工作日內，或者 (B) 如果投資者在得知該爭議後的任何時候引起此類爭議的情況。如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）發出初始通知後的第二（2）個工作日之後的任何時間迅速解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的此類爭議，則公司和投資者可以根據雙方的約定選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 投資者和公司應在不遲於下午 5:00（紐約時間）之前向該投資銀行（A）交付一份根據本第 10.16 節第一句如此提交的初始爭議文件的副本，以及（B）支持其對此類爭議立場的書面文件，在中，不遲於緊接該日期之後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）選擇了此類投資銀行（“爭議提交截止日期”）（前面條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持對於此類爭議，這些投資銀行應解決此類爭議爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件。除非公司和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和費用應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決辦法為最終解決方案，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(b) 其他。公司和投資者均明確承認並同意 (i) 本第 10.16 條構成公司與投資者之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），僅涉及與第 10.16 (a) (i) 條相關的此類爭議，並且公司和投資者均有權申請強制仲裁令，以強制遵守本節 10.16，(ii) 本協議的條款和其他適用的交易文件應作為的基礎選定投資銀行對適用爭議的解決，該投資銀行有權（並且在此獲得明確授權）做出該投資銀行認為在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本協議和任何其他適用交易文件的條款， (iii) 公司和投資者應有有權將本第 10.16 (a) 節所述以外的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，以及 (iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 10.16 節中描述的任何事項）。公司和投資者同意，所有爭議解決都可以在虛擬環境中進行，雙方共同。

第 10.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務提供，預付下一個工作日送達的費用，或 (c) 通過手工交付或以 PDF 格式發送，發送地址如下，或發送給其他此類人員該當事方應在最近根據本文件發出的書面通知中指明的地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信一經親自送達或通過電子郵件發送至下方指定的地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或在此類交付之後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內的工作日以外的其他工作日送達），則視為生效。

此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Infobird 有限公司

千禧廣場低座7樓706室

香港中環皇后大道中181號

注意：宋怡婷，首席財務官

電子郵件：

附上副本（不構成通知）至：

注意：

電子郵件：

如果對投資者來説：

本協議任何一方均可不時更改其地址或接收本第 10.17 節所述通知的電子郵件地址，方法是事先向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並經上述書面第一天和第一年正式授權，以昭信守。

Infobird 有限公司

	來自：
	姓名：	宋怡婷
	標題：	首席財務官

	[●]

		來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

購買通知的形式

到： [投資者]

我們指的是證券購買協議，日期為 []，2023 年（“協議”），由Infobird Co., Ltd. 與 Infobird Co., Ltd 簽訂並相互簽訂 [投資者]。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您購買 _________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

	Infobird 有限公司

	來自：
	姓名：	宋怡婷
	標題：	首席財務官