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紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份相當於一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放在法國巴黎銀行的主要巴黎辦事處或作為託管機構的任何繼任者。每一美國存托股份還將代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室和託管機構的主要執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號，郵編：10286。

Criteo股東可以(1)直接持有ADS，(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一種證明特定數量的ADS的證書，以股東的名義登記，或(B)通過在直接登記系統中以股東的名義登記ADS，或(2)通過股東經紀或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果股東直接持有美國存託憑證，則股東是美國存托股份的登記持有者，也稱為美國存托股份持有者。這種描述假定股東是美國存托股份的持有者。如果股東間接持有美國存託憑證，它必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利。股東應該諮詢他們的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(又稱DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管人可以對未認證的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權通過託管人向未認證的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。

美國存托股份持有者不被視為我們的股東之一，也沒有股東權利。法國法律管轄股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證持有人擁有美國存托股份持有者權利。我們、存託憑證持有人、美國存托股份持有人以及所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。如果美國存託憑證與存款協議之間有任何出入，以存款協議為準。

託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，扣除其手續費和支出。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。

現金。我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息或現金分配給我們的普通股。如果我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益能夠以合理的基礎和當時的市場匯率轉換為美元，並能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能且合法的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分配之前，任何税收或其他政府收費以及託管人必須支付的費用和費用都將被扣除。有關更多信息，請參見我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法轉換外幣期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失分發的部分或全部價值。

普通股。此外，在合理可行和法律允許的範圍內，託管銀行可以分發代表我們作為股息或免費分發的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇，託管銀行在與我們協商後，可能會向美國存托股份持有人提供這種選擇性分配。我們必須首先指示託管機構向美國存托股份持有者提供這種選擇性分銷。作為向美國存托股份持有人提供分銷選擇的一個條件，託管機構可能要求我們做出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據證券法註冊任何證券。不能保證美國存托股份的持有者將有機會按照與普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派，或者至少獲得分派。

購買額外普通股的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利是不合法和可行的，但出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未被分發或出售的權利失效。在這種情況下，美國存托股份持有者將不會獲得任何價值。

如果託管機構向美國存托股份持有人提供權利，它將代表他們並按照他們的指示行使權利併購買普通股。然後，託管銀行將把普通股存入銀行，並將美國存託憑證交給美國存托股份的持有者。只有在美國存托股份持有者向其支付行使價格和美國存托股份持有者需要支付的任何其他費用並遵守其他適用説明的情況下，支付寶才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷代表行使權利時購買的普通股的美國存託憑證。例如，美國存托股份持有者可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

其他分銷。此外，託管銀行將以其認為公平和可行的任何方式，將我們對已存款證券進行的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果保管人不能在所有人之間按比例分配，保管人可以採取另一種公平、實用的方法。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。此外，保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

對於未能確定向任何美國存托股份持有者提供分發可能合法或可行的任何情況，吾等和託管銀行概不負責。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供普通股是非法或不切實際的，美國存托股份持有人可能得不到我們對普通股的分配或為他們提供的任何價值。

如果持有者或其經紀人向託管人存放普通股或普通股收受權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税費或收費，如印花税或股份轉讓税或費用，以及交付託管人要求的任何必要的背書、證明或其他轉讓文書後，託管人將以所要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給交存人或按其命令交付。

美國存托股份持有者可到託管機構的公司信託辦公室交還美國存託憑證。在支付費用和支出以及印花税或股份轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管銀行將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或其在託管人辦公室指定的人，或通過簿記交付方式。或者，在美國存托股份持有人的要求下，考慮到風險和費用，託管機構將在可行的情況下將託管證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者可以將其美國存託憑證交給託管機構，用於將其美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，該託管銀行將籤立一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

美國存托股份持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的全部存入普通股的數量進行投票。如果我們提出要求，託管銀行將通知美國存托股份持有人股東大會或其他徵求同意的情況，並安排將我們的投票材料發送給美國存托股份持有人。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管銀行將在實際可行的情況下，根據法國法律和我們的附例，嘗試投票或讓其代理人投票表決美國存托股份持有人所指示的普通股或其他託管證券。如果吾等要求託管人在會議日期前至少30天採取行動，而託管人在指定日期前未收到美國存托股份持有人的投票指示，則託管人將認為美國存托股份持有人已授權並指示其投票或促使投票表決美國存托股份持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的數量，贊成會議通知中列出的、經公司董事會認可的所有決議，以及反對所有未經董事會認可的此類決議。除非我們通知託管人，我們不希望託管人按照上述規定對已交存證券進行表決，否則託管人將根據上述規定對已交存證券進行表決或安排表決。

我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任，但任何此等情況

為了讓ADS持有人有合理的機會指示存管人行使與存管證券相關的投票權，如果我們要求存管人採取行動，我們將在會議日期至少提前30天發出任何此類會議的保存通知以及有關待投票事項的詳細信息，但根據法國法律，此類會議的通知期少於30天的除外天如果我們要求保存人在會議日期前30天內採取行動，保存人應採取商業上合理的努力來分發信息，並以其他方式遵守上述投票規定。



存取普通股或美國存託憑證的人必須支付：						用於：

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)						發行美國存託憑證，包括因分配普通股、權利或其他財產而發行為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份5美元(或更少)						向ADS持有人的任何現金分配

費用相當於分配給ADS持有人的證券是普通股且股份已存入以發行ADS時應支付的費用						分配給存管證券持有人的證券的分配，而存管證券由存管人分配給ADS持有人

每個日曆年每個ADS 0.05美元（或更少），該費用最初將設定為每個日曆年每個ADS 0.02美元，但可能隨時更改						託管服務

註冊費或轉讓費						當ADS持有人存入或撤回股份時，將我們的股份登記冊上的普通股轉移和登記至存託人或其代理人的名稱

保管人的費用						電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定) 將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股份轉讓税、印花税或預扣税						根據需要

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用						必要時

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供有償服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入，或免除所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和開支有關。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。

美國存托股份持有者負責為其美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管銀行可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許美國存托股份持有者在繳納相關税款或其他費用之前，提取其美國存託憑證所代表的已存入證券。美國存托股份可以用欠支付寶持有人的款項或出售以其美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何欠税，支付寶持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將酌情減少在美國存托股份持有人名下登記的美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付美國存托股份在納税後剩餘的任何淨收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。美國存托股份持有人就任何税務申索向本公司及託管銀行支付税款及對其作出彌償的責任，將在其美國存託憑證轉讓或退還、存入普通股提取以及存款協議終止後繼續存在。



如果我們：						然後：

改變我們普通股的面值或面值						託管人收到的現金、普通股或其他證券將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併						每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給美國存托股份持有人的普通股上的證券						託管機構可以交付新的美國存託憑證或要求美國存托股份持有人交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。如果我們不能向託管人保證：(A)不需要根據《證券法》進行登記或(B)根據《證券法》免於登記，則託管人也可以出售新存放的證券並分配淨收益。




重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動						託管人收到的任何替代證券應被視為新交存的證券，託管人分發的現有美國存託憑證或必要時分發的替代美國存託憑證將代表替代證券。如果置換證券可能無法合法分配給所有美國存托股份持有人，託管銀行也可以出售置換證券並分配淨收益。

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而不徵得美國存托股份持有人的同意。如果一項修正案增加或提高了除税和其他政府收費或託管人在登記費、傳真費、送貨費或類似物品方面的開支以外的費用，或者實質性地損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有美國存托股份持有人的美國存託憑證，考慮同意修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如果我們要求託管人終止託管協議，則託管人將終止託管協議，在這種情況下，託管人將在終止前至少30天向ADS持有人發出通知。如果託管人告訴我們它想辭職並且我們在60天內沒有任命新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在這種情況下，託管人必須在終止前至少30天通知ADS持有人。

終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，按比例惠及未交出美國存託憑證的支付寶持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支，我們將不會根據該協議對現任或前任美國存托股份持有者承擔任何義務。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。此外，在因存款協議引起或與存款協議有關的針對我們或託管人的訴訟中，我們、託管機構以及每個所有者和持有人放棄接受陪審團審判的權利。

存託協議允許存託機構在存入標的普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付普通股(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以結束預發行。託管人只有在下列條件下才可預先解除美國存託憑證：(1)在預先解除之前或在預先解除時，接受預先免除的人以書面形式向託管人表示：(A)如果它或其客户擁有待交存的普通股或美國存託憑證，(B)它或其客户將普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓。

(三)不會對擬交存的普通股或美國存託憑證採取任何與所有權轉讓不符的行動(包括未經寄存人同意，處置除滿足預免責事項外的待交存普通股或美國存託憑證)；(2)預免責事項以現金或託管人認為適當的其他抵押品作全額抵押；及(3)託管人必須能夠在不超過五個營業日的通知內完成預免責事項。此外，託管人將限制由於預發行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，這種所有權將通過託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

託管銀行將在其辦公室提供我們作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供美國存托股份持有人查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向美國存托股份持有者發送這些通信的副本。美國存托股份持有人有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。

以下對本公司股本的描述概述了本公司附例的某些規定。該等摘要並不聲稱是完整的，須受本公司附例的所有條文所規限，並受本附例的所有條文所規限，而附例的副本已作為本附件所屬的10-K表格年度報告的證物存檔。

根據法國法律，我們的章程只列出了我們截至章程日期的已發行和已發行股本。我們的全面攤薄股本指所有已發行及流通股，以及經股東批准及董事會授予的行使已發行員工認股權證、員工購股權證及非員工認股權證而可能發行的所有潛在股份。

下面的描述反映了我們修訂和重述的章程或我們的章程的條款，並概述了我們普通股持有人根據法國法律享有的重大權利。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲本公司附例的完整版，該附例作為表格10-K年度報告的附件，本附件是其中一部分。

法定人數和表決(附例第12條)。根據規定，董事會只有在至少半數董事以我們附例規定的方式出席會議的情況下才能進行審議。我們的附例允許董事親自出席董事會會議，或在適用法律允許的範圍內，通過視頻會議或其他電信安排出席。此外，我們的章程允許一名董事授予另一名董事代表他出席董事會會議，但任何董事在任何會議上都不能擁有多名代表。董事會的決定由所投的多數票作出。

董事對董事有重大利害關係的建議、安排或合同的投票權(附例第16條)。根據法國法律，我們與任何董事之間(直接或通過中間人)訂立的任何協議，如果不是在我們的正常業務過程中訂立的，(2)根據標準市場條款訂立的，必須事先得到董事會的授權(其中明確規定，感興趣的董事無法就該決定進行表決)。如果我們的一名董事是另一家公司的所有者或普通合夥人、經理、董事、總經理或執行董事會或監事會成員，則同樣的條款也適用於我們與另一家公司之間的協議，以及我們的一名董事擁有間接利益的協議。

董事薪酬。董事會年度出席費用(Jetons de Présence)的最高總額由股東年度股東大會決定。然後，董事會通過簡單多數投票將這一最高總額的全部或部分分配給其部分或全部成員。此外，董事會可根據具體情況向個別董事發放特別和臨時任務的特別薪酬(薪酬例外)。董事會還可以授權報銷合理的差旅和住宿費用，以及董事為公司利益而發生的其他費用。

分紅(附例第二十二條)：除法律明確要求的儲備金外，我們只能從我們的“可分配利潤”加上股東決定用於分配的儲備金中的任何金額來分配股息。“可分配利潤”包括每一財政年度的未合併淨利潤，減去以前年度結轉的任何損益，減去根據法國法律向強制性準備金賬户繳納的任何繳款(見下文)。

法定準備金(附例第21條)。根據法國法律，我們必須將每年未合併淨利潤的5%撥入法定準備金，然後才能就該年度支付股息。必須分配資金，直到法定準備金的金額等於已發行和已發行股本總面值的10%。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將任何可分配利潤的全部或部分分配給特別或一般儲備，作為留存收益結轉到下一財年，或作為股息分配給股東。然而，當我們的淨資產低於股本加上法定儲備金的金額時，我們的淨資產可能不會被分配，而根據法國法律，法定儲備金可能不會分配給股東。

本公司董事會可於財政年度結束後但在相關財政年度財務報表獲批准前派發中期股息，而在該財政年度內建立並經吾等法定核數師核證的中期資產負債表反映本公司自上一財政年度結束以來已賺取可分配利潤，並已確認必要的折舊及撥備，並扣除法律或細則所規定的先前虧損(如有)及將撥作準備金的款項，幷包括任何留存收益。中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。

股息分配。股息是根據股東各自持有的股份按比例分配給他們的。如屬中期股息，則於本公司董事會在批准中期股息分配的會議期間所定的日期向股東作出分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，或在股東沒有決定的情況下由我們的董事會決定。在實際支付日期持有股票的股東有權獲得股息。

股息可以現金支付，如果股東大會決定，也可以以實物支付，前提是所有股東都收到以現金支付的相同性質的完整數量的資產。我們的附例規定，在股東大會以普通決議作出決定的情況下，每名股東均可選擇以現金或股份收取股息。

投票權(附例第9條)：我們只有普通股流通股。根據法國法律和我們章程的規定，每股股票的持有人有權在股東大會上投票和派代表出席。根據法律的運作，擁有一股意味着遵守我們的章程和股東大會的決定。

在發生清算時分享盈餘的權利(附例第27條)。如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘義務後剩餘的任何資產將首先用於全額償還我們的股份面值。任何盈餘都將按照股東各自持有的股份數量按比例分配給股東。


									通過註銷如此收購的股份來減少我們的股本，前提是這樣的決定不是由虧損驅動的，並且按照比例向所有股東提出收購要約，或者在股東在特別股東大會上決定減少公司股本後在市場上進行此類收購；


									提供股份用於支付或交換公司在併購交易、合併、分拆或出資中獲得的資產；在這種情況下，回購的股份必須在回購後24個月內進行分配，如果回購失敗，股份將被自動註銷；或
									在每次年度股東大會之後的3個月內，在公司進行有組織的出售程序的情況下，向表示有興趣收購該等股份的股東提出要約，該等出售將在回購失敗後60個月內進行，否則該等股份將被自動取消；

任何該等股份回購均不得導致吾等直接或透過代表吾等行事的人士持有吾等超過10%的已發行股本(如回購股份將用於支付或交換吾等所收購的資產，則為5%)。根據法國法律，我們回購的股票仍被視為“已發行”，但只要我們直接或間接持有這些股票，我們就無權獲得股息或投票權，並且我們不能行使附帶的優先購買權。

根據法國法律，同一類別的權證(即同時發行並擁有相同權利的權證)的持有人，包括僱員認股權證的持有人，在某些情況下有權在該類別的權證持有人的股東大會上作為單獨類別的權證持有人投票，主要是與任何建議修改相關類別認股權證的條款及條件或任何建議發行優先股或任何修改任何已發行類別或系列優先股的權利有關。

參加股東大會、參加股東大會和在股東大會上表決的權利(附例第十九條)。股東大會由所有股東組成，其股份已繳足，並已於會議當天在股東名下的賬户中登記股份，從而確立了出席股東大會的權利。

董事會可以根據法律和法規的要求，通過視頻會議或法律法規所設想的其他電信手段，組織股東的參與和投票。在這種情況下，以董事會批准的方式通過視頻會議或其他電信方式參與的股東應被視為出席了股東大會的法定人數和多數要求的計算。

任何股東均可根據法律和法規的要求，向其配偶、與其締結民事聯盟的合夥人或其他自然人股東，或他們可能選擇為法人實體的任何人，郵寄投票或授予委託書。根據法律和法規的要求，股東可通過硬拷貝或通過電信方式發送他們的投票或委託書，其中規定他們的投票必須在會議前至少三天收到硬拷貝，並在會議的前一天下午3點收到。最遲在巴黎時間通過電子郵件進行電子投票，如果授權給指定的人，其委託書不遲於會議日期，或不遲於會議前一天下午3點。巴黎沒有指定律師的代理時間，因此准予會議主席。

股東周年大會通告。股東大會通常由本公司董事會召開，如不能召開，則由法定核數師召開，或在某些情況下由法院指定的代理人或清盤人召開，或在控制權變更後由控股股東召開。會議在我們的註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。除法國法律規定的有限例外情況外，通知必須在會議日期前至少15天發出。股東大會因法定人數不足而不能審議的，第二次會議必須至少提前十天召開，召開方式與第一次通知相同。

年度股東大會的議程和行為。股東大會的議程應當出現在召開會議的通知中，並由通知的作者設定。股東大會只能審議議程上的事項，但董事的免職和繼任人的任命除外，股東可以在任何股東大會上表決。代表法國法律要求的股本百分比的一名或多名股東(目前為5%)，並按照法律要求並在適用的時間限制內行事，可要求將項目或擬議的決議列入議程。

股東會由董事長主持，如董事長缺席，則由董事會為此目的指定的董事主持會議；如果不能主持會議，會議應選舉一名主席。計票工作由主席、出席會議並接受代表最多票數的代表的職責的兩名會議成員以及由他們任命的祕書監督。

普通股東會。所謂普通股東會，是指那些召開會議，作出任何和所有不修改我們公司章程的決定的會議。應在每個財政年度結束後六個月內每年至少召開一次常會，以便核準有關財政年度的年度賬目和合並賬目，如延期，則應在法院命令規定的期限內召開。在第一次或第二次通知時，只有出席或由代表出席或以郵寄方式投票的股東代表至少有三分之一的有權投票的股份，會議才可有效審議。決定是由出席的股東的多數票作出的，由代理人代表，或通過郵寄投票。所投的票不包括沒有參與投票、棄權或投票為空白或無效的股東所持有的股票所附帶的選票。

特別股東大會。我們認為，只有特別股東大會才有權修訂我們的章程或批准任何導致此類修訂的決定(包括任何影響我們股本的決定，如增發新股的決定)。但未經各股東同意，不得增加股東承諾。在有關從儲備、利潤或股份溢價增加股本的法律條文的規限下，特別大會的決議只有在出席、由受委代表出席或以郵寄方式投票的股東佔所有有權在第一次或第二次通知時投票的股份的至少三分之一的情況下才有效。如未達到法定人數，第二次會議可推遲至不遲於最初召開之日後兩個月舉行。決定是由出席的股東投票的三分之二多數作出的，由代理人代表，或通過郵寄投票。所投的票不包括沒有參與投票、棄權或投票為空白或無效的股東所持有的股票所附帶的選票。

除有權隨時獲取有關本公司的某些資料外，任何股東自股東大會召開之日起至股東大會日期前第四個營業日止，均可向本公司董事會提交與會議議程有關的書面問題。我們的董事會被要求在會議期間回答這些問題。


									法國法律允許公眾公司90%股本或投票權的所有者在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出的條款僅適用於在歐盟證券交易所上市的公司，因此不適用於我們；
									將本公司合併為在歐盟註冊成立的公司(即，在法國法律中，本公司合併為證券交易所的股票後，本公司將解散為收購實體，我們的股東將成為收購實體的股東)需要得到我們的董事會的批准，以及出席相關會議的股東的三分之二多數票，代表通過代表或通過郵寄投票；


									我們的股東已經並可能在未來授予我們的董事會廣泛的授權，以增加我們的股本或向我們的股東、公眾或合格投資者發行額外的普通股或其他證券(例如認股權證)，包括作為對我們的股票發起收購要約後可能的辯護；


									根據法國法律，非法國居民以及任何由非法國居民控制的法國實體可能必須在某些外國投資美國的日期之後向法國銀行(Banque De France)提交一份統計聲明。此外，非歐洲聯盟成員國居民的個人或實體對法國公司與某些戰略行業有關的某些投資須事先獲得法國經濟部的授權--見本年度報告題為“非法國人的股份和美國存託憑證的所有權”一節；

增加股本。根據法國法律，根據我們董事會的建議，只有在股東特別大會上獲得股東批准後，我們的股本才能增加。股東可向本公司董事會委派進行任何股本增資的權力(DéLégation de Compétence)或執行增資的權力(DéLégéde Pouva)。

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定，需要在特別股東大會上獲得股東的批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非通過將準備金、利潤資本化的方式實現

減少股本。根據法國法律，我們的任何股本削減都需要在我們董事會的建議下，在特別股東大會上獲得股東的批准。可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來減少股本。回購和註銷股份可以減少流通股的數量。每一類股份的持有者必須得到平等對待，除非每個受影響的股東同意另有規定。

優先認購權。根據法國法律，如果我們發行額外的證券換取現金，現有股東將按比例享有對這些證券的優先認購權。優先認購權使持有這些股票的個人或實體有權根據其持有的股份數量按比例認購，以現金支付或現金債務抵消的方式增加或可能導致我們的股本增加的任何證券的發行。優先認購權可在與特定發售有關的認購期內轉讓。

有關任何特定發售的優先認購權可於股東特別大會上以本公司股東三分之二的表決權或由每名股東個別放棄。法國法律要求我們的董事會和獨立審計師向股東大會提交報告，明確提出放棄優先認購權的任何建議。與法國上市公司的標準做法一致，我們至少每兩年在年度股東大會上尋求股東批准，在特別股東大會上放棄優先認購權，以便授權董事會在法國法律允許的範圍內發行額外的股份和/或其他可轉換或可交換為股份的證券。

持有股份。根據有關證券“非物質化”的法國法律，股東的所有權由賬面分錄代表，而不是股票。記名股票記入由我們或由我們指定的代表維持的賬户中。我們以每位股東的名義直接開立賬户，或應股東要求，通過該股東認可的中介機構開立賬户。每個股東的賬户都顯示了相關股東的名稱和所持股份的數量。

股份轉讓及轉讓(附例第(八)條)。普通股可自由轉讓，但須受適用的法律及監管條文規限。它們在股票賬户中登記，並通過賬户之間的轉賬命令進行轉移。我們必須收到任何轉移的通知，才能將其有效地註冊到我們的賬户中。

我們的法律和商業名稱是Criteo S.A.。我們於2005年11月3日根據法蘭西共和國的法律註冊為簡化訴訟(S.A.S.)公司，為期99年，隨後轉換為Société匿名名稱。我們在巴黎商業和公司登記處註冊，編號為484-786-249。我們的主要執行辦公室位於法國巴黎75009街32號，我們的電話號碼是+33 1 40 40 22 90。我們在美國的送達代理是National Region Agents，Inc.。我們的財政年度截止到12月31日。

然而，非法國居民必須在某些外國直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內向法國銀行(Bank Of France)提交一份統計申報。特別是，如果超過15,000,000歐元的投資導致收購我們公司至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可被處以五年監禁和相關投資額兩倍以下的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，這一金額可能會增加五倍。

此外，(I)位於非歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的個人或實體與法國締結了打擊逃税和欺詐的行政援助公約的個人或實體，或非居住在法國的法國公民進行的任何投資，以及(Ii)將導致相關投資者獲得在法國註冊的公司的全部或部分業務的控制權或超過33.33%(自2020年4月1日起為25%)的股本或投票權，並在某些戰略性行業開展活動的任何投資，如能源、公共衞生、電信、人工智能、網絡安全、機器人、數據收集或軍民兩用產品和技術須事先獲得法國經濟部的授權。未經授權的，有關投資視為無效。

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以向外國居民匯款的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律和法規確實要求，法國居民向非居民支付的所有資金或轉賬，如股息支付，都必須由經認可的中間人處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

根據法國法律，股東優先認購新股或其他證券的現金髮行，從而有權按比例獲得額外股份。我們證券在美國的持有者(可能是以股票或美國存託憑證的形式)可能不能對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求。我們可能會不時發行新股或其他證券，賦予我們獲得額外股份的權利(例如認股權證)，而此時並無有效的註冊聲明或證券法豁免。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有人將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在發行任何權利時評估與登記權利相關的成本和潛在責任，以及允許美國股票持有人和美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否登記權利。我們不能向您保證我們會提交一份註冊聲明。

出售這些權利是不切實際的，它可能會讓這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。題為“--美國存託憑證説明--股息和其他分配”的一節詳細解釋了託管機構在配股發行方面的責任。


									只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；


									如果我們任何一方被法律或我們無法控制的情況阻止或拖延履行存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；


									如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔任何責任；


									對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負責任；


									對任何美國存託憑證持有人因其擁有美國存託憑證而產生的任何税收後果不負任何責任；


									沒有義務代表ADS持有人或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序;並且


									可以依賴於我們真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。


									第三方因轉讓普通股或其他存放的證券而支付的股份轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；


									它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及


									遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。


									因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我公司已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，允許在股東大會上表決；或(3)我們正在為普通股支付股息；


									欠款支付費用、税款和類似費用；以及


									為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。


									提供IT服務和軟件，充當通信代理，為公司提供諮詢服務，並從事遠程銷售；


									通過設立新公司、出資、認購證券或公司權利、進行公司兼併、結成聯盟或聯合體，以入股或其他方式入股或取得所有商業、工業、金融、房地產或個人財產公司和企業的股權或權益；


									管理、管理和處置上述股權，包括在行政和管理領域，特別是在商業、財務和行政領域提供諮詢服務；以及


									更廣泛地説，從事可能與上述目的直接或間接相關的所有金融、商業、工業和個人或房地產業務，或可能促進公司在法國和海外擴張或發展的任何類似或相關目的。


									根據利潤分享、限制性(免費)股票或股票期權計劃向員工或經理提供股票分配；在這種情況下，回購的股票必須在回購後12個月內分配，否則股票將自動取消；


									將我們的公司合併為一家在歐盟以外成立的公司，需要我們100%的股東批准；


									在法國法律的背景下，現金合併被視為股票購買，需要得到參與的每個股東的同意；


									我們的股東在我們發行任何額外的證券以換取現金或抵銷現金債務時，按比例享有優先認購權，這些權利只能由我們的股東特別股東大會(以三分之二多數投票)放棄，或由每名股東以個人名義放棄；


									我們的董事會有權任命董事來填補因董事辭職或死亡而產生的空缺，但必須得到股東在下一次股東大會上的批准，這使得股東不能擁有唯一的權利來填補我們董事會的空缺；


									我們的董事會只能由董事長或者佔董事總數三分之一以上的董事召集；


									我們的董事會會議只有在至少一半董事親自出席或通過視頻會議或電話會議的方式出席的情況下才能定期舉行，以便識別董事並確保他們有效參與董事會的決策；


									我們的普通股只是登記形式的，我們的任何股份轉讓都必須通知我們，這樣的轉讓才能有效登記；


									在有關的普通股東大會上，有理由或無理由地罷免董事，需要獲得出席股東大會、委託代表投票或郵寄表決的股東的過半數以上的批准；


									提名董事會成員或在股東大會上提出應採取行動的事項均需事先通知，但董事的撤換可在任何股東大會上表決，無需事先通知；以及


									根據法國法律，章程中有關董事人數以及董事的選舉和免職的部分，只能由出席會議的股東由代表投票或郵寄表決的三分之二出席的股東通過的決議來修改。


									在某些條件的限制下，以抵銷我方所欠債務的方式。