美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年2月29日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號：001-41667
黑鷹收購公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 不適用 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
丹維爾，
（主要行政辦公室地址）
電話：(915)
（發行人的電話號碼）
檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ，以及一項權利，使持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得五分之一（1/5）的普通股 | 這個 全球市場 | |||
| 這個 全球市場 | ||||
| 這個 全球市場 |
截至2024年4月19日，已發行和流通8,929,500股普通股，包括標的單位的普通股，面值每股0.0001美元。
黑鷹收購公司
截至2024年2月29日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 — 財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日的資產負債表（未經審計） | 1 | |||
| 截至2024年2月29日的三個月運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2024年2月29日的三個月股東權益（赤字）變動表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2024年2月29日的三個月現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 21 | ||
| 簽名 | 22 | |||
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
黑鷹收購公司
資產負債表
（未經審計）
|
二月 29, |
2023 年 11 月 30 日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和 股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支——見附註6 | ||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||
| A 類普通股，$面值； (1) 股已獲授權； 已發行和未付款 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份(1); 已發行和流通股份(2) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
黑鷹收購公司
運營聲明
（未經審計）
對於 截至 2024 年 2 月 29 日的三個月 |
||||
| 成立 和運營成本 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股份(1) | ||||
| 每股基本 和攤薄後的淨虧損 | $ | ( |
) | |
| (1) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
黑鷹收購公司
股東權益（赤字）變動表
（未經審計）
在截至2024年2月29日的三個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額——2024年2月29日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| (1) | 包括最多225,000股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收（見註釋5）。 |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
黑鷹收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 對於 三個月已結束 2 月 29日 2024 |
||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | |
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||
| 資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||
| 應計費用 | ( |
) | ||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||
| 延期發行成本的支付 | ( |
) | ||
| 所用現金淨額融資活動 | ( |
) | ||
| 現金淨變動 | ( |
) | ||
| 現金，期初 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
黑鷹收購公司
財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織和業務運營的描述
黑鷹收購公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2023年9月28日根據開曼羣島法律註冊成立，有限責任公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年2月29日，該公司 尚未開始任何運營。截至2024年2月29日的所有活動都與公司的成立和擬議的 首次公開募股（“擬議公開發行”）有關，如下所述。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業 收入。公司將從擬議的公開募股所得收益中以 的利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日作為其 財政年度結束時間。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司黑鷹管理 LLC（“贊助商”）。公司開始運營的能力取決於 通過擬議公開發行6,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，“公開股票”）獲得足夠的財務資源，價格為美元每單位（如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為 6,900,000 個單位），如附註3所述，以及 的出售單位（如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為 235,500 個單位）（“私募單位”） ，價格為 $向保薦人私募中的每個私募單位，該配股將與擬議的公開發行 同時結束（見註釋4）。
儘管基本上
所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併，但公司管理層在
擬議公開發行淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證
公司能夠成功完成業務合併。在簽訂初始業務合併協議時，公司必須完成業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產（定義見下文）的80％（不包括遞延承保佣金
和信託賬户所得利息的應納税款）。
只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併
5
在業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有且此前未向公司發放以支付其特許經營權和所得税義務的資金中獲得的任何按比例利息）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，待贖回的公開股票將在擬議發行完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。
如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將着手進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人和可能持有創始人股份（定義見附註5）的公司任何高管或董事（“初始股東”）和承銷商已同意（a）將其創始人股份、私募股份（定義見附註4）、作為承銷佣金發行的股份（見附註6）以及在擬議公開發行期間或之後購買的任何公開股進行投票批准業務合併以及 (b) 不轉換任何股份（包括Founder Shares），涉及股東投票批准與擬議業務合併相關的任何要約中的股份，或將其出售給公司。
如果公司尋求股東批准企業合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將受到限制以總額超過15％的價格贖回其股份或未經公司事先同意，更多公開股份。
初始股東已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開股份的贖回權，（b）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案或投贊成票，該修正案將影響公司在公司未完成業務合併的情況下贖回其100％公開股份的義務的實質內容或時間，除非公司為公眾股東提供了以下機會：與任何此類修正案一起贖回其公開股票。
從完成首次公開募股開始，公司將有15個月（如果延長該期限，則最多18個月或最多21個月）來完成業務合併（“合併期”）。如果公司預計可能無法在15個月內完成初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成兩次業務合併的時間再延長三個月（完成業務合併共計21個月）（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入690,000美元，如果承銷商的超額配股權已全部行使，則存入793,500美元（美元）在適用截止日期當日當天或之前，每股公開股票總額為1,38萬美元（如果全部行使超額配股權，則為1,587,000美元）。
6
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，最多減去100,000美元的利息）用於支付清算和解散費用），除以其中的數目在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下公司都有義務為債權人和債權人提供索賠其他適用法律的要求。
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人和其他初始股東已同意，放棄其對創始人股份和私人股份的清算權。但是，如果保薦人或其他初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.05美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.05美元以下，則保薦人同意對公司承擔責任，但與之簽訂有效且可執行協議的第三方提出的任何索賠除外公司放棄他們可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠持有或存入信託賬户中的任何款項，但根據公司對擬議公開發行承銷商就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債提出的賠償要求除外。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。
持續經營考慮
截至2024年2月29日，該公司的現金赤字為59,402美元，營運資金赤字為美元
為了保持上市公司的身份，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層已經評估了當前全球衝突的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及對世界經濟的相關制裁，截至本財務報表發佈之日尚無法確定，對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這些風險和不確定性的結果而可能產生的任何調整。
7
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例列報的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和業績所必需的正常經常性調整。它們應與公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。截至2024年2月29日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年11月30日或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 59,402 美元和 $
8
延期發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日產生的法律、承保費和其他費用，這些費用與擬議的公開發行直接相關
，將在擬議的公開
發行完成後從股東權益中扣除。如果擬議的公開募股被證明不成功，則這些遞延成本以及產生的額外費用，
將計入運營賬户。延期發行成本為135,062美元和美元
所得税
公司遵循ASC 740所得税的資產負債會計方法，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。沒有未確認的税收優惠，
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。如果承銷商未完全行使超額配股權，則總共有22.5萬股普通股將被沒收（見附註5），加權平均股數有所減少。截至2024年2月29日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，每股普通股的攤薄虧損與報告期內每股普通股的基本虧損相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 825 “金融工具”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
9
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。如果股票工具有可能成為可贖回工具，我們可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將工具的賬面金額調整為等於贖回金額每個報告期結束時的價值。公司已選擇立即承認這些變化。增持或調整將被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3 — 擬議的公開發行
根據擬議的公開募股，公司打算出售 6,000個單位（或 單位（如果已全部行使超額配股權），價格為每單位10.00美元。每個單位 由一股 A 類普通股和一項權利（“公共權利”）的五分之一（1/5）組成。業務合併完成後，每股公共權利將轉換為 一股 A 類普通股。
注4 — 私募配售
贊助商已同意總共購買 222,000 個私人
單位（或 私募單位（如果全部行使超額配股權），價格為每套私人單位10.00美元，
的總購買價格為美元
10
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2023 年 10 月 16 日，公司發行了 17,250,000 股 B 類普通股，美元每股給保薦人（“創始人股份”），總對價為25,000美元，約合美元每股。2023年11月13日，公司和保薦人簽訂了認購協議的第一修正案，根據該修正案，17,25萬股普通股轉換為 B類普通股。
截至2024年2月29日，共發行和流通的創始人股票為1,72.5萬股，其中最多 如果承銷商的超額配股未全部行使，則股票將被沒收，因此在擬議公開發行之後，保薦人將實益擁有公司20％的已發行和流通股份（不包括擬議公開發行完成時向承銷商發行的股份或私募股的標的股份，假設它不購買擬議公開發行中的任何公開股票，不包括私募股）單位）。
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意，在截止於（A）公司初始業務合併完成後的六個月或（B）我們在初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期（以較早者為準）內不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，但有一些有限的例外情況，該交易導致所有公眾股東都有權交換其普通股股票，換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果 (1) 在首次業務合併後至少150天內的任何20個交易日內，公司A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票市值、重組、資本重組和其他類似交易調整後），則我們的A類普通股的轉換股票將解除封鎖，或 (2) 如果公司在初始業務合併後完成了交易導致所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產。初始股東還同意，在企業合併完成後的至少30天之前，除允許的受讓人外，不轉讓其私募股權的任何所有權權益。但是，如果企業合併後有一項交易，將所有已發行股份交換或兑換成現金（例如資產出售後的清算情況）或其他發行人的股份，則應允許創始人股份或私募股份（或其下的任何普通股）參與。
關聯方應付款
公司向贊助商償還了向公司不再聘用的服務提供商支付的30,900美元的專業費用。截至2024年2月29日，美元
本票—關聯方
2023年10月16日，保薦人同意向公司提供總額為25萬美元的貸款，部分用於支付與擬議公開發行（“本票”）相關的交易費用。本票是無抵押的、無息的，到期日為：（i）2024年9月30日或（ii）公司完成首次公開募股之日，以較早者為準。截至2024年2月29日，美元
關聯方貸款
此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將一定金額的此類貸款轉換為私人貸款，價格為每股10美元。截至2024年2月29日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。
11
行政服務協議
公司於2023年12月4日與保薦人簽訂了管理服務協議，該協議自首次公開募股註冊聲明的生效之日起至公司完成業務合併之日起的較晚者為止，或自生效之日起21個月內，向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間以及行政和支持服務。
附註6 — 承諾和意外開支
註冊權
在招股説明書發佈之日已發行和流通的創始人股份的持有人，以及私人單位和公司內部人士、高級職員、董事或其關聯公司的任何股份的持有人可以發行，以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款（以及標的私有權利轉換後可發行的任何普通股），將有權根據在招股説明書之前或當天簽署的協議獲得註冊權註冊聲明的生效日期。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除信託之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇從公司完成初始業務合併之日起隨時行使這些註冊權。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
優先拒絕權
公司已授予埃夫·赫頓自公司業務合併完成之日起18個月的期限內不可撤銷的優先拒絕擔任首席左翼賬面管理承銷商或主要左翼配售代理人，擁有至少50％的經濟份額；如果是三手交易，則拒絕在未來任何和所有公開和私募股權、可轉換股權和債券發行中擔任40％的經濟利益。
承保協議
公司授予承銷商代表埃夫·赫頓自擬議公開發行之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多1,035,000個單位以支付超額配股（如果有）。超額配股權被視為一種獨立的金融工具，以可贖回的股票為索引，根據ASC 480記作負債。
承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益的1.0％或60萬美元（或美元）的現金承保折扣
此外，公司將以公司股票的形式向承銷商發放本次發行總收益的1％作為承保折扣和佣金，價格為每股A類普通股10.00美元，等於 本次發行完成後的股份（如果承銷商的總配股權已全部行使，則為69,000股）。
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附註7——股東權益
普通股— 公司自擬議公開發行生效之日起通過的發行後備忘錄和章程將被授權發行最多4.5億股A類普通股，以及 B類普通股，面值每股0.0001美元。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人有權就持有的每股股份獲得一票表決，法律要求除外；前提是，在最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人有權對董事的任命進行表決，大多數B類普通股的持有人可以罷免董事會成員。對於提交給公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何表決，除非法律或公司章程的要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票。保薦人持有的B類普通股可以隨時選擇轉換為A類普通股，但將在初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。2024 年 2 月 29 日，有 已發行和流通的B類普通股股份，其中總計不超過22.5萬股的股份將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部行使，因此在擬議公開發行之後，保薦人將擁有20％的已發行和流通股份（不包括在擬議公開發行完成時向承銷商發行的股份或私募股所依據的股份），並假設贊助商未在擬議公眾中購買任何公共單位發行（不包括私募單位所依據的私募股）。
權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得一股普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。權益轉換後不會發行任何零碎股票。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後獲得其額外股份，權利持有人無需支付額外的對價。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價，並且每位權利持有人將被要求肯定地隱瞞其權利，以獲得每項權利所依據的一股股份（無需支付額外對價）。權利轉換後可發行的股票將可自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得權利所依據的普通股。
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注8-後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和 筆交易。根據腳註中進一步披露的 審查，管理層確定了需要在 財務報表中披露的以下後續事件。
2024年3月18日，公司選擇將1,72.5萬股B類普通股轉換為 首次公開募股結束時的A類普通股。
2024年3月20日，公司和保薦人簽訂了認購協議第二修正案，根據該修正案，購買的股票金額調整為1,983,750股B類普通股，合美元每股普通股的面值（最多258,750股B類普通股可能會被沒收，具體取決於承銷商的超額配股權未全部或部分行使的程度）。
2024 年 3 月 22 日，該公司以 6,900,000 美元的價格售出了 6,900,000 套每個單位產生的總收益為6900萬美元。每個單位由一股A類普通股和一項權利（“公共權利”）的五分之一（1/5）組成。業務合併完成後，每項公共權利將轉換為一股A類普通股。此外，公司還向承銷商發行 作為2024年3月22日代表薪酬的一部分，首次公開募股結束時代表股的A類普通股。
在2024年3月22日完成首次公開募股的同時，贊助商 以美元的價格共購買了235,500套私人單位每套私募單位的總收購價為2,355,000美元， 一次私募配售。
2024年3月25日，公司向保薦人償還了發行的25萬美元本票；該金額被美元所抵消
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指黑鷹收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地就任何業務合併目標發起任何實質性討論。
我們打算使用首次公開募股（“IPO”，定義見下文）、私募單位的私募配售、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2023年9月28日（開始）到2024年2月29日，我們唯一的活動是組織活動和完成首次公開募股所必需的活動，以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。
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我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的開支。
在截至2024年2月29日的三個月中， 我們的淨虧損為30,701美元，其中包括來自組建和運營成本的30,701美元的虧損。
流動性和資本資源
2024年3月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了690萬個單位（“單位”）的首次公開募股，總收益為6900萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每股私募單位10.00美元的價格向保薦人出售了235,500個私募單位，總收益為2,355,000美元。
在2024年3月22日完成首次公開募股和私募配售後，共有69,345,000美元存入了大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金（“投資”）公司法”），並且僅投資於美國政府的直接國庫債務。
我們打算將首次公開募股和私募配售的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與之相關的費用，包括遞延承保折扣和向首次公開募股承銷商支付的佣金，金額相當於我們初始業務合併完成後首次公開募股籌集的總收益的3.5％。如果我們的資本存量全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。
截至2024年2月29日，我們的現金為59,402美元，營運資金赤字為159,616美元。 通過發起人支付25,000美元購買創始人股票以及保薦人 根據25萬美元的無抵押本票提供的25萬美元貸款，滿足了公司在首次公開募股完成前的流動性需求。
為了保持上市公司的身份，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
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資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2024年2月29日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
關聯方應付款
公司向贊助商償還了向公司不再聘用的服務提供商支付的30,900美元的專業費用。截至2024年2月29日，30,900美元的未償還款項將由保薦人支付；該金額是無抵押的、免息的，應要求到期。
本票—關聯方
2023年10月16日，保薦人同意向公司提供總額為25萬美元的貸款，部分用於支付與擬議公開發行（“本票”）相關的交易費用。本票是無抵押的、無息的，到期日為：（i）2024年9月30日或（ii）公司完成首次公開募股之日，以較早者為準。截至2024年2月29日，本票下的未償還額為25萬美元。
行政服務協議
公司於2023年12月4日與保薦人簽訂了管理服務協議，該協議自首次公開募股註冊聲明的生效之日起至公司完成業務合併之日起的較晚者為止，或自生效之日起21個月內，向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間以及行政和支持服務。
承保協議
我們授予 承銷商代表 EF Hutton 自首次公開募股之日起的 45 天期權，允許其額外購買多達 1,035,000 個單位以支付超額配股（如果有），價格為 減去承保折扣和佣金。超額配股權被視為一種獨立的金融工具 ，以可贖回的股票為索引，根據ASC 480記作負債。
向承銷商支付了首次公開募股總收益的1.0％或690,000美元的現金承保折扣。此外，承銷商將有權獲得首次公開募股總收益的3.5％或241.5萬美元的遞延費，這筆費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款。
此外，公司將以公司股票的形式向承銷商發行本次發行總收益的1％，作為承銷折扣和佣金，每股A類普通股價格為10.00美元，在本次發行完成後，相當於60,000股（如果承銷商的總配股權被全部行使，則為69,000股）。
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關鍵會計政策與估計
按照公認會計原則編制未經審計的財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露、 以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們沒有 確定任何重要的會計政策和估計。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2024年2月29日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，可能不要求我們（i）根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保 在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告，並積累此類信息 並酌情傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關必要披露的決定 。截至2024年2月29日，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）的規定，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的參與下對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2024年2月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部 控制措施有效性的固有侷限性
控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的 保障水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序 相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降 。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 而無法被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年10月16日，贊助商收到了公司17,25萬股普通股，以換取25,000美元，用於支付創始人承擔的延期發行費用。2023年11月13日，公司和保薦人簽訂了認購協議的第一修正案，根據該修正案，17,25萬股普通股轉換為1,72.5萬股B類普通股。2024年3月20日，公司和保薦人簽訂了認購協議第二修正案，根據該修正案，購買的股票金額調整為1,983,750股B類普通股，每股普通股面值0.0126美元。
2024年3月22日，公司完成了6,900,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。每個單位由公司的一股普通股（“普通股”）組成， 面值每股0.0001美元，以及在公司初始業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股 股的權利。這些單位的發行價為每套 單位10.00美元，總收益為6900萬美元。該公司還授予承銷商45天的選擇權，允許他們額外購買最多1,035,000個單位，以支付超額配股（如果有）。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了235,500個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募單位”），每個私募單位由一股普通股和一項權利組成，價格為每股私募單位10.00美元，總收益為2,355,000美元。
首次公開募股結束後，首次公開募股和出售私募股的淨收益共計69,345,000美元存入信託賬户。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 19 日
| 黑鷹收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 肯特·路易斯·考夫曼 | |
| 姓名： | 肯特·路易斯·考夫曼 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| （首席執行官、首席財務和會計官） | ||
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