於2023年10月13日祕密提交給美國證券交易委員會。

此 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息仍 嚴格保密。

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

SUHI GINZA ONODERA，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

SUHI GINZA ONODERA，Inc.

1-1-3千代田區乙町

東京 100-0004，日本

電話： +81-3-5220-8550

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

企業 創作網絡公司。

3411 Silverside Road Tatnall，Building #104

特拉華州威爾明頓19810年

電話： （302）351-3367

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

根據《固定美國地面運輸法》的適用條款，我們不需要在本保密提交的草案中提交截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的中期財務報表，因為它們與我們認為在計劃發行時不需要包括在招股説明書中的歷史時期有關。 我們打算修改本註冊聲明，以包括S-X法規要求的所有財務信息，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間的中期財務報表。在向投資者分發初步招股説明書之前。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

個共享

普通股

壽司 銀座Onodera公司

本次 是Sushi Ginza Onodera Inc.的首次公開發行普通股，每股面值0.00001美元。在發行之前，我們的普通股沒有公開上市。我們預計首次公開募股價格 將在每股$1到$1之間。

我們 打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市，代碼為“On Dr”。 此次發行取決於我們的普通股在納斯達克的上市情況。

目前，小野原弘志通過日本LEOC株式會社間接實益持有我們的普通股共計30,000,000股，相當於我們已發行股本的100%投票權。LEOC Co.，Ltd.由Onodera Group Co.，Ltd.擁有，而後者又由Onodera先生所有。此次發行後，小野原先生將通過Onodera Group Co.， Ltd.和LEOC Co.，Ltd.間接控制我們已發行股本的大約%的投票權(如果在此發售的所有普通股都已售出，則將控制我們已發行股本的約%)。 由於他的投票權，他將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括我們董事會的選舉，通過對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂，並批准對我們幾乎所有資產的任何合併或出售。如果我們在納斯達克獲得上市，我們將是納斯達克上市標準第5615(C)(1)條所定義的“受控公司” ，因為我們50%以上的投票權將在上市後由樂天股份有限公司持有。 作為一家“受控公司”，根據納斯達克上市標準第5615(C)(2)條的規定，我們將不受納斯達克上市標準第5605(B)、(D)和(E)條的 要求，否則我們將需要(I)董事會的多數成員由納斯達克上市標準下的“獨立”董事組成，(Ii)一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。因此，吾等獲豁免遵守董事上市準則第5605(B)、 (D)及(E)條對獨立董事的要求，但第(B)(2)分段有關獨立董事執行會議的規定及第(C)分段有關審核委員會的規定除外。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同樣的保護。參見 “招股説明書摘要-成為一家受控制公司的影響.”

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的 上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要- 作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響公司。“

我們 是一家控股公司，通過在美國、日本和中國的運營子公司開展業務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第19頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向代表授予45天的選擇權，可以從我們處購買最多額外的普通股股份，僅用於支付超額分配（如果有的話）。

普通股股票的交付 預計將於2023年或前後交付。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書和我們授權的任何自由寫作招股説明書中所包含的其他或不同的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”包含有關這些風險的其他信息 。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有，在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)，沒有采取任何允許此次發行、擁有或分發本招股説明書的行為。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。請參閲“承銷.”

交易商 招股説明書交付義務

到2023年(包括招股説明書發佈之日後第25天)，所有影響這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。任何行業預測均基於數據 (包括第三方數據)、模型和各專業人員的經驗，並基於各種假設，所有這些假設均可能發生更改，恕不另行通知。儘管我們相信這些第三方來源的數據在各自的日期是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立驗證這些信息的準確性或完整性。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計，以及我們的未來業績，必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。

商標、服務標誌和商號

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或食品並不意味着與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶^®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

演示基礎

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面的數字的算術聚合，內文中以百分比 表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

在本招股説明書中，“壽司銀座Onodera”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的壽司銀座Onodera，Inc.及其子公司，除非明確説明或上下文另有需要。“LEOC株式會社，”“母公司”和“母公司”是指LEOC株式會社，一家日本公司，是我們的母公司，也是所有已發行普通股的唯一持有人。Onodera Group Co.，Ltd.前身為Onodera Holdings Co.，在2021年4月1日更名為Onodera Group Co.，Ltd.小野原實益擁有小野原集團有限公司全部已發行普通股，佔小野原集團有限公司已發行股本的100%投票權。因此，小野原先生透過小野原實益擁有本公司已發行普通股共計30,000,000股，佔本公司已發行股本投票權的100%。“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣日元，而“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣美元。除非另有説明，本招股説明書中提供的日元金額的美元折算匯率為135.47日元兑1美元，基於日本銀行於2023年3月31日報告的中間價。

公司的會計年度從4月1日開始，至3月31日結束。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元編制的。

非GAAP 財務指標

“EBITDA” 定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。本招股説明書中顯示的EBITDA未在公認會計準則下得到確認。

EBITDA 旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們之所以提出EBITDA，是因為我們相信，它們為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。

我們 相信EBITDA的使用為投資者提供了一種額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並 將本公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。此外，在評估EBITDA時，您應該知道，未來我們可能會產生與計算此指標時排除的費用類似的費用。我們提出的這一措施不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較 ，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的績效衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA來彌補這些限制。對於 淨收益與EBITDA的對賬，請參見“歷史財務和經營數據彙總“您應在考慮此類非GAAP衡量標準時仔細審閲對賬和隨附的披露，並注意到我們計算此衡量標準的方式可能無法與其他公司採用的類似名稱衡量標準相比較。

其他 財務指標和其他數據

風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和 本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同 ，並導致我們的普通股價值大幅下降。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在未來可能會變得重要，並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的 長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地識別和保護合適的站點，以及及時地在現有和新市場中開發和擴展我們的運營。

在可預見的未來，我們實現增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新餐廳。我們在截至2022年3月31日的財年新開了三家餐廳，在截至2023年3月31日的財年新開了一家餐廳。我們計劃在截至2024年3月31日的財年中開設三家新餐廳。我們確定我們可以進入或擴張的目標市場，考慮到許多因素，如我們目前餐廳的位置、人口統計數據、交通模式和從各種來源收集的信息 。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設我們計劃中的新餐廳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們經營更多的餐廳，我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在任何給定時間段內新開餐廳的數量和時間可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於：

因此， 我們不能向您保證我們將能夠成功擴張，因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性，也無法預見 擴展業務所帶來的所有挑戰。我們的增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場，我們增加銷售額和盈利能力的能力可能會受到嚴重損害，或者我們可能會面臨虧損。

我們的餐廳基地集中在日本、美國和中國，我們可能會受到這些地區特定條件的負面影響。

100% 我們的餐廳位於日本、美國和中國。日本、美國和中國的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於我們專注於這些市場，與其他在全國擁有業務的連鎖餐廳相比，我們一直受到，未來可能也會受到這些市場不利條件的不成比例的影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，部分原因是我們對這些領域不熟悉，也因為消費者對我們的凱騰壽司概念不熟悉 ，可能會使我們未來的結果不可預測。

截至2023年10月13日，我們在東京、京都、加利福尼亞州、夏威夷和上海經營我們的餐廳。作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃在未來幾年繼續增加我們的餐廳數量。我們未來可能會在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設餐廳 。這一增長戰略和與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的餐廳具有更高的建築、入住率或運營成本，從而 影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式 在這些新市場中，我們的品牌可能很少或根本沒有市場知名度。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能還會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們願景、激情和商業文化相似的合格員工會變得更加困難。如果我們不能成功執行進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

新的 餐廳一旦開業，可能就不會盈利，我們 過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能不能預示未來的結果。

我們的 新餐廳歷來傾向於隨着營業月數的增加而獲得認可和銷售額，沒有開業時銷售額通常會上升的“蜜月期” 。在新市場，由於我們對這些市場的瞭解有限以及消費者對我們品牌的認知有限，新餐廳的平均銷售額穩定之前的時間長度較難預測。 截至2023年3月31日的一年中開設的三家門店第二年第一季度銷售額與第一年同期相比增長了71.8%。新開的餐廳可能不會盈利，其銷售業績可能不會遵循歷史模式 。此外，我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會像過去幾年那樣增長 。我們是否有能力盈利經營新餐廳並提高餐廳平均銷售額和可比餐廳銷售額 將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

如果我們的新餐廳沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到影響。此外，如果我們無法實現我們預期的餐廳平均銷售額，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期，我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。

可比餐廳銷售額增長的 水平代表開業至少六個月的餐廳銷售額的同比變化，這可能會影響我們的銷售額增長。我們提高可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地 實施我們的銷售計劃的能力。此類計劃可能不會成功，我們可能無法實現可比餐廳銷售額增長的目標，或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的，這可能會導致我們的盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可比餐廳銷售額增長。”

我們 未能有效管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括開設新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統 可能不足以支持我們計劃的擴張。要有效地管理我們的增長，我們將需要繼續加強這些系統、程序和控制，並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法對不斷變化的 需求做出足夠迅速的響應，這些需求會影響我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施，從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的 餐廳數量有限，與開設新餐廳相關的鉅額費用，以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到運營結果大幅波動的影響。

截至2023年10月13日，我們經營着13家餐廳。在截至2022年3月31日的一年中，我們新開了三家餐廳，在截至2023年3月31日的一年中，我們新開了一家餐廳。我們計劃在截至2024年3月31日的財年開設三家新餐廳。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。門店投資成本因門店的類型、規模和位置而異 。2021年至2022年間新開的四家門店的平均投資約為50萬美元。2023年7月開業的凱騰壽司京都店的投資額約為170萬美元。 實際成本可能會因各種因素而有很大差異，包括餐廳的地點和規模以及當地房地產和勞動力市場的條件 。我們現有的餐廳數量相對較少，與每一家新餐廳相關的鉅額投資，任何一家餐廳的經營業績差異，或者餐廳開業計劃的推遲或取消，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。我們過去關閉了一些餐廳 ，我們可能會在開業後繼續關閉我們認為無利可圖的商店。

我們餐廳所在的任何城市中心的遊客數量減少，都可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。

我們的餐廳主要位於城市中心等高活動地區的街道沿線。我們依靠這些中心的高訪問率 來吸引客人光顧我們的餐廳。可能導致訪問率下降的因素包括經濟或政治條件、在我們運營的零售中心或購物中心關閉的主要租户、消費者偏好或購物模式的變化 、可自由支配的消費者支出的變化、油價上漲或其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的因素。

我們 歷來接受Onodera Group Co.有限公司及其附屬公司的戰略、運營和財務支持，隨着我們越來越獨立於Onodera Group，我們可能會在更換Onodera Group向我們提供的某些服務、用品和財務援助方面遇到困難。

我們的 運營子公司自2013年以來一直是Onodera集團的子公司，並從我們作為合併 和全資子公司的關係中受益。作為Onodera集團的全資子公司影響了我們經營和管理業務的方式 ，我們依賴Onodera集團提供某些戰略、運營和財務支持。由於我們沒有獨立的運營歷史，因此我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。我們未來的結果取決於各種因素，包括這些風險因素中確定的那些因素。

此外，Onodera食品服務有限公司還通過向美國的兩家附屬公司和上海的一家附屬公司提供專業知識和技術來提供運營指導。作為回報，Onodera食品服務有限公司每月收取管理指導費。

Onodera食品服務有限公司是壽司銀座Onodera有限公司的子公司，擁有知識產權。LEOC株式會社目前持有壽司銀座Onodera股份有限公司100%的股份，但此次發行後，LEOC株式會社將持有_%的股份。因此，LEOC股份有限公司將繼續作為本集團的主要股東，而Onodera食品服務有限公司預計將保持 對本集團整體戰略方向的影響力，同時更加獨立運營。

隨着這些變化和發展，Onodera食品服務有限公司有望自主開展更廣泛的業務，在國內外業務發展和增長中獲得進一步的優勢。此外，集團致力提升整體整合及效率，可望帶來持續發展及提升競爭力。

例如，LEOC株式會社不定期為我們提供其日本業務部門的員工，以幫助我們滿足員工需求和開設新餐廳。我們的首席執行官和首席行政官之前受僱於LEOC 株式會社，他們都被LEOC株式會社任命擔任各自的職位，領導我們在日本和美國的現有業務運營。本次發行後，我們預計，如果本次發售的所有普通股全部售出，LEOC有限公司將擁有我們普通股總投票權的約_%(如果承銷商購買額外股份的選擇權被全面行使，則將擁有我們已發行投票權的_%)。LEOC Co.，Ltd.不受任何合同義務的約束，以維持其在我們股票中的所有權地位，但它已同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在截至最終招股説明書發佈之日起一年內不出售或以其他方式處置我們的任何普通股，如《-與我們的組織結構相關的風險-LEOC有限公司未來出售我們的股票可能壓低我們的普通股價格》中所述。如果樂奧股份有限公司S在我公司的所有權權益未來大幅下降，這 可能會影響我們正在進行的關係。LEOC Co.，Ltd.沒有任何合同義務向我們提供戰略、運營或其他 支持，除非根據我們與他們的共享服務協議和獨家許可協議的要求。請參閲“某些 關係和關聯方交易“以獲取更多信息。

最後一個例子是，從歷史上看，我們一直依賴小野寺集團有限公司的財務支持。小野寺集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約600萬美元的貸款，在截至2023年3月31日的一年中通過股票結算了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的年度，Onodera集團將提供約350萬美元的額外貸款，為上市準備和夏威夷凱騰壽司設施提供資金。本次發行完成後，我們的公司將不會從Onodera Group 獲得額外資金，並將使用其他可用的流動資金來源，如下所述。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

我們餐廳的消費目標區域因地理位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。因此，在我們已有餐廳的市場內或附近開設一家新餐廳可能會對這些現有餐廳的銷售額產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場中的新餐廳建立我們的消費者基礎。我們的核心業務戰略不包括開設我們認為會對現有餐廳的銷售額產生實質性影響的新餐廳，但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周圍開設新餐廳， 正在全力或接近最大限度地運營以有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們兩家餐廳之間的銷售額蠶食可能會在未來變得嚴重 ，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的重大影響，尤其是在我們競爭的餐飲業的餐飲細分市場。

我們 面臨着來自提供亞洲和非亞洲美食的各種餐廳的激烈競爭，以及來自雜貨店和其他銷售亞洲食品的網點的外賣產品。這些細分市場在產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格等方面具有很強的競爭力。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度並開設新的地點，我們的競爭繼續加劇 。與我們的品牌相比，這些競爭對手可能擁有廣為人知的廚師，這些廚師可能會為這些競爭對手帶來更多的惡名。我們還與許多餐廳和零售機構爭奪場地位置和餐廳級別的員工。

我們的幾個提供亞洲及相關選擇的競爭對手可能希望在價格、質量和服務方面與我們競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的一家餐廳相關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們維持和提升品牌價值的能力以及消費者與我們品牌的聯繫。 我們可能會不時面臨與食品質量、餐廳設施、客人投訴或訴訟有關的負面宣傳 指控疾病或傷害、健康檢查分數、我們或我們供應商的食品加工誠信、員工關係 或其他事項，無論指控是否有效或我們是否需要承擔責任。與一家餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳，影響我們的部分或所有其他餐廳，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的業務相關聯，則存在類似的風險。

近年來社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳 。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或 可能不準確。在線傳播不準確或不負責任的信息可能會損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況或運營結果，無論信息的準確性如何。損害可能是立即發生的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

此外，員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，否則，這些資源將 用於我們未來的運營業績。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的餐廳的信心，消費者對我們的餐廳和我們品牌的價值的需求可能會大幅下降 ，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化，這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

有關飲食和健康的態度的變化或有關食用某些食品對健康不利影響的新信息可能會導致 政府法規和消費者飲食習慣的變化，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。 這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露食品的營養成分 ，它們已經並可能繼續導致影響允許成分和菜單產品的法律法規。例如，一些司法管轄區制定了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者 向消費者披露某些營養信息，或立法限制某些類型的配料在餐廳使用 。這些要求可能與我們遵守的《患者保護法案》和《平價醫療法案》所規定的要求不同或不一致。《患者保護法案》和《平價醫療法案》由《醫療保健和教育協調法案》修訂，統稱為《ACA》，它規定了聯邦政府統一的要求，要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説，ACA要求擁有20家或更多同名餐廳並提供基本相同菜單的連鎖餐廳 在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量，並將該卡路里信息 放在每日總卡路里攝入量中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應消費者的要求，向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明 。對於我們的菜單配料的負面宣傳或客人的反應， 我們的份量或我們菜單項目的營養成分可能會對我們產品的需求產生負面影響，從而 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能代價高昂且耗時。 此外，如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止使用 某些菜單項目，我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本，並對我們餐廳對新客人或回頭客的吸引力產生不利影響。我們無法預測任何新的營養標籤要求的影響。 與我們菜單上的營養信息披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面適用的法律要求和做法 不同，我們自己的餐廳在食品準備方面的常見差異 ，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性 。

我們 可能無法有效應對消費者健康認知的變化，或無法成功實施營養內容披露要求，也無法使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法和無法跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們在整個餐飲業的地位產生實質性的不利影響。

如果我們無法維持或提高價格，我們的利潤率可能會下降。

我們 努力使用高質量的食材，這些食材通常比質量較低的食材和/或通過環保意識較低的方法培育的食材成本更高。我們的持續成功取決於我們有能力説服我們的客人，我們提供的優質食物的種類和選擇 比在我們的許多競爭對手那裏吃的價格更高。如果我們無法讓客人相信我們食物的質量，我們可能需要改變定價、廣告或促銷策略，以留住 現有客人或吸引新客人，這可能會對我們的品牌實力和我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴不時的價格上漲來抵消成本增長，包括配料成本、商品成本、保險成本、勞動力成本、營銷成本、税收成本、房地產成本和其他關鍵運營成本，並提高業務的盈利能力。在過去的幾年裏，我們已經提高了食品的價格，預計未來還會進一步提價。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括競爭、我們營銷計劃的有效性 、我們品牌的持續實力以及包括通脹壓力在內的總體經濟狀況。在充滿挑戰的經濟時期，消費者可能不太願意或不能外出就餐，這使得我們更難維持價格和/或有效地 實施漲價。此外，價格上漲可能會對我們現有客户羣的忠誠度產生負面影響，並導致他們 減少與我們的支出或影響我們吸引新客户的能力，特別是在我們將足跡擴展到客户可能對價格更敏感的新地區 時。如果我們的提價不被客人接受，導致銷售量下降，或者 不足以抵消增加的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 承擔與租賃空間相關的所有風險，並受長期不可取消租賃的約束。

我們 沒有任何不動產。根據我們的運營租賃支付的費用佔我們運營支出的很大一部分，我們 預計我們未來開設的新餐廳也將同樣被租賃。我們的大多數經營租約的租期在 十年內，包括公司可選擇的慣常延期。我們的大多數租賃需要固定的年租金，通常每年都會上漲。一般來説，我們的租約是“淨”租約，這需要我們支付所有的保險費、税費、維護費和水電費。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的其他土地可能需要 類似的不可取消的長期租約。如果現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍然可以承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租期餘額的基本租金 。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款 或根本無法協商續約，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的餐廳。如果我們未能就續約進行談判，我們可能不得不處置這些餐廳的資產，併產生關閉成本以及財產和設備的減值。此外，如果我們不能就續訂進行談判，我們可能會產生與移動可轉移傢俱、固定裝置和設備相關的額外成本。這可能會增加入住率和搬家成本，以及關閉餐廳，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

宏觀經濟 情況，包括經濟衰退，可能導致我們租約的房東無法根據其現有的融資安排獲得融資或保持良好的信譽 ，導致無法向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租約 。此外，我們所在或已經簽訂租約的購物中心的租户，或者我們的地點 附近的購物中心的租户，可能無法開業或可能停止運營。在我們所在的購物中心或我們的位置附近的購物中心，租户總入住率的下降可能會影響我們餐廳的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 主要依賴凱騰壽司傳送帶、壽司機器人和其他自動化設備的運行，任何機械故障都可能阻礙我們有效地運營我們的餐廳。

我們 經營的餐廳迎合了各種各樣的需求，從高級餐廳到價格合理的凱騰壽司銀座Onodera。 雖然高級餐廳不依賴設備，但凱騰壽司銀座Onodera依賴自動化設備，如緊湊型沙裏機、根坎機、卷壽司製作機、自動米醋攪拌機、快車道、觸摸屏菜單和任何 機械故障都會阻礙我們有效地經營我們的餐廳。我們安全、高效和有效地管理餐廳的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。機械故障和我們無法及時維修此類設備可能會導致客户服務延遲，並降低我們餐廳的運營效率，包括銷售損失。解決此類問題可能會導致重大的計劃外資本投資，任何設備故障都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，因為我們依賴此類設備。

我們 嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們 有效地運營我們的業務。

我們在很大程度上依賴於信息系統，包括我們餐廳的銷售點處理來管理我們的供應鏈， 支付債務，收集現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們還操作桌面 訪問觸摸屏點餐系統，允許客人下特殊訂單。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護 問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全漏洞可能會導致客户服務延遲 並降低我們的運營效率。對此類問題的補救可能會導致大量計劃外的資本投資。

我們的 營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會 增加銷售額或利潤。

我們在新的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上 會產生成本，並在營銷工作中花費其他資源，以提高品牌知名度並吸引和留住客人。這些計劃可能不會成功，從而導致在沒有 更高銷售額的好處的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷、廣告和其他計劃上花費比我們更多的 。如果我們的競爭對手增加了營銷和 廣告及其他活動的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷、新菜單項以及餐廳設計和改建的效率低於我們的競爭對手，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷努力嚴重依賴社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流 ，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手正在擴大他們對社交媒體的使用，新的社交媒體平臺正在迅速開發，這可能會使更傳統的社交媒體平臺 過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃，使我們能夠通過多個數字渠道接觸到我們的客人，並建立他們對我們品牌的認識、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功， 導致在沒有更高銷售額或更高品牌認知度的情況下產生的費用。

我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。

我們可能會遭受無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此類損失 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們目前的保險 保單可能不足以保護我們免受在工傷賠償、一般責任、汽車和財產等業務中產生的責任。未來，我們的保險費可能會增加，我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得。任何重大不充分或無法獲得保險覆蓋範圍的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家上市公司，我們打算調整現有董事和高級管理人員的保險。雖然我們希望獲得此類保險，但我們現在或將來可能根本無法獲得此類保險，也無法以合理的 成本獲得此類保險。如果未能獲得並維持足夠的董事和高級管理人員保險，可能會對我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可，或未能遵守酒精飲料或食品控制法規，可能會導致我們的酒類和食品服務許可證 丟失，從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。根據《食品衞生法》的規定，您必須獲得Eigyo Kyoka(營業許可)，才能在日本開設餐廳。《食品衞生法》的目的是通過從公共健康的角度執行法規和其他必要措施來防止因飲食造成的衞生危害，以確保食品安全，從而保護公民的健康。這些規定可能會不時更改。未能獲得和維護與此類法規相關的許可證、許可和審批可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。 通常，許可證必須每年續簽，如果政府當局確定我們的行為違反了適用的法規，則可以隨時吊銷、暫停或拒絕續簽。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證和審批 可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的餐廳在日本銷售白酒，我們的白酒零售受到法律法規的約束。《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法)對酒類徵税，並規定了按酒類等徵税的起徵點和税率等。為了經營酒類銷售業務，經營者應根據本法第9條的規定取得酒類銷售許可證。 許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體餐廳獲得並維護了此類許可證 。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令，經修訂)，我們被禁止向未成年人(20歲以下)出售烈性酒，如果客户看起來不到20歲，我們必須檢查他們的身份證。

酒精飲料管制法規通常要求我們的餐廳向國家當局申請許可證，在某些地方，還需要向縣或市當局申請許可證，該許可證必須每年更新一次，並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並 獲得或保留酒類牌照，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們 未來可能需要資金，而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。

發展我們的業務在未來將需要大量資金。從歷史上看，我們的主要流動資金來源一直是運營現金流和母公司Onodera Group Co.，Ltd.的融資。Onodera集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約600萬美元的貸款，在截至2023年3月31日的一年中通過股票結算了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的年度內，Onodera集團將提供約350萬美元的額外貸款，為上市準備和夏威夷凱騰壽司設施提供資金。本次發行完成後，我們預計不會收到小野寺集團株式會社的任何額外出資 。對於在日本新餐廳的投資基金，我們計劃向日本金融機構借款。 我們已經與Resona Bank，Ltd.簽署了2.5億日元(180萬美元)的透支協議，並於2023年7月25日借入2.1億日元(150萬美元)，並於2023年8月31日借入4000萬日元(30萬美元)，為凱騰壽司京都餐廳的設施提供資金。該公司還計劃從日本金融機構籌集3.5億日圓(合250萬美元)，為大阪凱騰壽司的設施提供資金。這些貸款計劃在7年內從開業門店的收益中償還。參見“使用 收益”。為了滿足我們的資金需求，我們預計將依靠運營現金流、此次發行的收益、未來的 發行和其他第三方融資。然而，未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款提供， 甚至根本不會。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、我們的經營業績、 貸款人情緒以及我們是否有能力在遵守其他合同限制的情況下產生額外債務，例如我們的信貸安排下的財務契約、定期貸款或其他債務文件。這些因素可能會使額外融資的時間、金額或條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

供應鏈相關風險

我們 嚴重依賴某些供應商和供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量，在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商和供應商那裏獲得足夠數量的指定食品 產品和用品。此外，我們還依賴幾家供應商提供我們餐廳使用的某些專用設備。我們依賴山幸株式會社作為我們在日本的主要供應商之一。山幸株式會社為我們提供食品，主要是鮮魚，分別相當於我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和飲料總成本的約11.6%和6.6%。我們依賴美國Sakasyu，Inc.作為我們在美國的主要供應商之一。美國Sakasyu，Inc.向我們提供的食品和鮮魚分別約佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和飲料總成本的9.4%和7.1%。我們依靠妙心麥業股份有限公司作為我們在中國的主要供應商之一。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，妙新脈業有限公司為我們提供的食品分別約佔我們食品和飲料總成本的3.2%和5.7%。 我們無法控制我們供應商和供應商的業務，我們試圖指定和監控他們執行標準的努力可能不會成功 。此外，某些食品容易腐爛，我們對這些食品是否會在合適的條件下交付給我們以供我們餐廳使用的控制有限。如果我們的任何供應商或其他供應商無法按照我們的標準履行義務 ，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下找不到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本來確保充足的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

食品和供應成本的變化 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的某些供應的短缺或中斷 可能會對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響，這可能會損害我們的運營。 大米、魚和其他海鮮以及新鮮蔬菜等對我們菜單最關鍵的食品價格的任何上漲，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們試圖控制這些波動對我們經營業績的影響，但我們仍然容易受到我們無法控制的因素導致的食品成本上漲的影響，這些因素包括一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、普遍的傳染病、產品召回和政府法規。此外，我們的供應鏈還受到氣候變化影響導致的成本增加的影響。 天氣波動性的增加和全球天氣模式的變化可能會降低作物大小和作物質量，這可能會導致我們的農產品和其他原料的供應減少或定價更高。這些因素是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。 氣候變化和與氣候變化相關的政府監管也可能導致新餐廳的建設延誤，以及 供應中斷或公用事業成本上升。

如果我們的任何分銷商或供應商業績不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷， 我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和 其他物品短缺，這可能會導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳 可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果客人因此改變他們的飲食習慣。 此外，由於我們提供價格適中的食品，我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給消費者，也可能無法轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們有效擴展生產和加工以及有效管理我們的製造和供應鏈要求的能力存在風險。 例如，我們依賴有限數量的供應商，在某些情況下，我們依賴單一來源的供應商提供幾種配料。這些供應商中的一些 是小型家族企業或獨資企業，他們可能無法快速擴大生產規模以適應我們的增長，或者根本無法。隨着我們業務的不斷髮展，如果我們無法從這些供應商那裏獲得所需數量的配料， 我們可能會被迫修改我們的菜單產品或食譜，或者從不同的供應商那裏獲得可能比我們的原始配料成本更高或質量更低的配料。任何這些變化都可能導致我們的食物口味和質量發生變化 ，並可能對我們的客人不那麼有吸引力，成本的任何增加都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響 。見“-與我們的商業和工業有關的風險-我們嚴重依賴某些供應商和供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.”

我們 必須準確預測每個菜單產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力和供應。 我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們從經銷商、供應商和製造合作伙伴那裏獲得足夠的製造能力和數量以滿足需求的能力，這可能會 阻止我們滿足合作伙伴和客人的需求，並損害我們的品牌和業務。

我們 還必須根據預測的需求持續監控庫存。如果我們低估了需求，我們可能會面臨供應不足的風險。 另一方面，如果我們手頭的食物庫存太多，它可能會到達保質期，變得無法使用。如果我們無法 有效管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

如果 未收到頻繁交付的新鮮食品配料和其他供應，可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。

我們維護菜單的能力在一定程度上取決於我們從可靠供應商那裏獲得符合我們規格的配料的能力。 由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的配料短缺或中斷可能會對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響， 可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。如果我們的任何經銷商或供應商表現不佳， 或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺，這可能導致餐廳 從其菜單中刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果客人因此改變他們的用餐習慣的話。銷售額的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

與管理層和員工相關的風險

如果 我們股本的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響公司的重大決策，並可能導致利益衝突。

目前，小野原弘志通過日本LEOC株式會社間接實益持有我們的普通股共計30,000,000股，相當於我們已發行股本的100%投票權。本次發行後，如果出售所有發售的普通股，小野原先生將通過LEOC Co.，Ltd.間接控制我們已發行股本約_%的投票權(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為我們已發行投票權的_%)。因此，小野原宏志將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括： 董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定 ；對我們的公司註冊證書或我們的章程的修訂；以及我們的清盤和解散。

這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。小野原的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種投票權的集中也可能具有推遲、防止或威懾我們控制權變化的效果。此外，小野寺宏可能試圖促使我們採取他認為可以增加他對我們的投資的行動方案，但這可能會給我們的其他股東帶來風險 或對我們或我們的其他股東(包括此次發行的投資者)造成不利影響。因此，我們普通股的市場價格 可能會下跌，或者在控制權發生變化時，股東可能得不到高於我們普通股當前市場價格的溢價。 此外，投票權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票 有不利之處。請參閲“高管和董事薪酬“ 和”證券説明.”

作為一家受控公司，我們不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。

納斯達克規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股説明書發佈之日，小野原宏志通過日本的LEOC株式會社間接實益持有本公司普通股共計30,000,000股，相當於本公司已發行股本的100%投票權。本次發行後，如果出售所有發售的普通股，小野原先生將通過LEOC有限公司間接控制我們已發行股本約_%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為我們已發行投票權的_%)。如果我們在納斯達克獲得上市，我們將是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。受控公司不受納斯達克 公司治理規則的約束，該規則要求上市公司具備(I)按照納斯達克上市標準由“獨立”董事組成的董事會的多數成員，(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會 和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。我們打算 利用其中的某些豁免。更具體地説，雖然我們打算讓獨立董事在我們的董事會中佔多數 ，但我們不打算設立提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此，您 可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。請參閲“董事會委員會與董事獨立控股公司和董事獨立恩斯。“

我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、招聘、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們還依賴我們的領導團隊來確定我們的戰略方向、運營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定擴張機會、安排 必要的融資以及執行一般和行政職能。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去或更換一名或多名我們的高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生嚴重的不利影響。

為了 繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人員，其中可能包括 日本僑民的服務，由於我們與小野寺集團的關係，我們確保了他們的服務。我們可能無法成功 繼續吸引和留住人才。未能發現、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的 管理層沒有管理美國上市公司的經驗，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

本次發行結束後，我們將遵守各種監管要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的監管要求。 這些要求包括備案、財務報告和公司治理規章制度。我們的管理團隊 沒有管理美國上市公司的經驗，而且從歷史上看，我們沒有上市公司通常擁有的資源。 我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或 保留必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。 如果我們的內部基礎設施不足，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響， 包括我們無法聘請外部顧問或因其他原因無法履行上市公司義務的情況。

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

作為僱主，我們目前和未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠，例如個人或集體訴訟 或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。日本法院傾向於偏袒員工，任意解僱可能會導致法律問題。僱主必須為任何終止僱傭提供社會接受的理由，這意味着提供有效的終止理由。提前通知或代通知金也是強制性的。未來對我們提起的任何訴訟 如果全部或部分成功，可能會影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生實質性的不利影響。

最低工資，特別是在加州，繼續增加，並受到我們無法控制的因素的影響。

我們 有相當數量的小時工，他們根據適用的聯邦或州最低工資支付工資。自2022年6月15日起，加利福尼亞州的最低工資為每小時15.50美元。此外，市政當局可以將最低工資定在適用的國家標準之上。自2009年7月24日以來，聯邦最低工資一直是每小時7.25美元。目前的最低工資為每小時961日元(全國加權平均)。從2023年10月1日開始的2023財年，平均時薪將升至1004日元(7.57美元)。這一漲幅來自通脹加劇和岸田文雄首相承諾提高工資。未來可能會提高聯邦、州或市政府規定的任何最低工資，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。如果我們提高菜單價格以彌補增加的人力成本，則更高的價格可能會對銷售造成不利影響，從而降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

就業法律的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

各種聯邦和州勞動法管理與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括因加班和其他目的而被列為豁免/非豁免的員工分類、最低工資要求、小費和酬金支付、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下領域實施的額外大幅增加 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響：

如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本增加或工會活動，我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

勞動力 是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流動率上升、聯邦、州或地方最低工資率提高或其他員工福利成本(包括與醫療保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會 受到不利影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格員工，以跟上我們的擴張計劃。填補這些職位所需的合格人員在一些地理區域短缺。 此外，餐廳傳統上經歷了相對較高的員工流失率。雖然我們在招聘或留住員工方面還沒有遇到重大問題，但我們招聘和留住這些員工的能力可能會推遲新餐廳的開業計劃 或導致現有餐廳員工流動率增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法繼續招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響， 從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對這些員工的競爭可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。此外，提高最低工資還會增加我們的勞動力成本。此外，與工人補償相關的成本正在上升，這些成本未來可能會繼續上升。 我們可能無法提高菜單價格以將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者，在這種情況下，我們的利潤率 將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表 。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

我們的業務可能會因未能獲得簽證或工作許可或未能正確核實員工的就業資格而受到不利影響。

我們的一些公司員工是否有能力在美國工作取決於是否獲得並保持必要的簽證和工作許可。在某些情況下，由於各種原因，包括美國國土安全部或美國國務院設置的限制，我們一直無法獲得簽證或工作許可，無法將必要的員工 帶到美國。

儘管我們要求所有工人向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的一些員工 可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。未經授權的工人可能會被驅逐出境，並可能對我們處以罰款或處罰， 如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，可能會對我們的品牌產生負面影響， 可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營，在我們培訓新員工時導致我們的勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。 我們還可能因未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而受到罰款、罰款和其他費用的指控。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與法律、法規、環境、知識產權和隱私相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行。在過去的兩年半時間裏，這種傳染性病毒繼續傳播，並對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響 。為了應對此次疫情，許多州和地方當局要求暫時關閉非必要的企業和就餐餐廳活動或限制室內就餐能力。新冠肺炎和政府採取的控制措施對我們的業務運營造成了重大幹擾。截至本年度報告10-K表格的提交日期，我們所有的餐廳 都以100%的室內用餐能力運營；然而，不能保證與新冠肺炎疫情有關的事態發展和政府為控制它而採取的措施不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，消費者行為已經改變，並可能在短期和長期內因新冠肺炎而從根本上改變，這種改變可能 對我們當前的服務和商業模式構成重大挑戰。包括我們在內的餐廳的交通已經受到影響， 可能會受到實質性的不利影響，因為更多的消費者依賴非現場訂單。所有這一切都可能對我們餐廳的銷售額和我們的增長前景產生實質性的負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們已經對我們的餐廳運營進行了調整 ，可能不得不重新設計我們的服務和商業模式，以適應消費者改變的行為模式。任何此類嘗試 都可能導致資本支出、業務中斷和利潤率下降，並可能無法成功提高我們的盈利能力。

除了新冠肺炎大流行，美國未來還可能經歷其他病毒的爆發，如諾沃克病毒、禽流感或其他疾病。正如我們在新冠肺炎大流行中所經歷的那樣，如果發生地區性或全球性的衞生大流行， 根據其位置、持續時間和嚴重程度，我們的業務可能會受到嚴重影響。

遵守環境法律可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 受有關廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些環境法律規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方 還可以向物業所有者或經營者索賠，要求賠償與我們餐廳、餐廳上或餐廳外的此類危險或有毒物質的釋放或實際或據稱接觸相關的人身傷害和財產損失。與之前、現有或未來餐廳場所釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。2019年5月，日本國會通過了《促進減少食品損失法案》(2019年第19號法案(REIWA 1))。為減少食物浪費，日本先前頒佈了2001年《食物回收法》(2000年第116號法令，經2007年第83號法令修訂)，促進減少食物垃圾，並將其循環利用為肥料和飼料。該法的條款之一 要求產生大量食物垃圾的企業採取措施減少和回收垃圾，並定期向政府報告其食物垃圾情況。(藝術。7和9。)餐廳主顧在離開餐廳時帶走剩飯就是這樣一種積極的措施。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化，並可能在未來變得更加嚴格，每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生實質性影響。

餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。美國整體或我們運營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟週期衰退、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、信貸渠道減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的用餐支出，我們餐廳的銷售額可能會下降。負面的經濟狀況 可能會導致消費者對其可自由支配的支出行為做出長期改變，包括減少永久外出就餐的頻率 。如果餐廳銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的銷售中。員工數量的減少、資產減值費用和潛在的餐廳關閉可能會因餐廳的長期負銷售而減少 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們 可能是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到物質 金錢損害和其他補救措施的不利影響。

我們的 客人偶爾會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳時或之後患病或受傷，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠，包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州有關工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事項的法律的索賠，我們目前正面臨與其中某些事項有關的集體訴訟和其他訴訟，並可能在未來受到與這些或不同事項相關的額外集體訴訟或其他 訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否被追究責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。 任何索賠超出我們的保險覆蓋範圍的判斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。這些指控所產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽或前景造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 受制於州和當地的“DRAM商店”法規，這可能會使我們承擔未投保的責任。這些法規通常 允許被醉酒者傷害的人從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償，而保險可能無法完全覆蓋，因此此類訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對此類訴訟的判決大大超過或不屬於我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 此外，任何此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或 運營結果造成不利影響。

美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。在日本，《刑法》第198條禁止向執行職務的公職人員行賄、行賄或許諾。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商、代理商或其他第三方 不會採取違反我們政策或適用法律的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何不合規或被指控的不合規有關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外，也不能保證 我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平內部控制和培訓。此外， 我們依賴第三方供應商，這使得監控食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是一家餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由第三方供應商 和我們無法控制的運輸商引起的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病 如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響 。即使後來確定疾病 被錯誤地歸因於我們或我們的一家餐廳，這種風險仍然存在。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件， 或對事件的負面宣傳或公眾猜測，可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束。我們的餐廳受州和地方許可以及健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全等機構的監管。我們可能會遇到重大困難或 無法為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可，這可能會推遲計劃中的餐廳開業 或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。

我們 受美國《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括我們的餐廳)為殘疾個人提供民事權利保護。我們未來可能需要對餐廳進行改造，例如，通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是巨大的。

我們的運營還受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》，以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。此外，聯邦、州和地方有關帶薪病假或類似事項的提案如果實施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在日本，關於殘疾人，《消除對殘疾人歧視法》(2013年第65號法令，以下簡稱《殘疾歧視法》)禁止政府和企業以殘疾為由進行不公平的歧視性待遇，並規定他們必須提供合理的便利 (公司必須努力提供合理的便利)。《就業促進法》等。《殘疾人權利和政治權利國際法》(1960年第123號法)禁止企業在就業領域採取基於殘疾的歧視性措施，並要求提供合理便利。

在日本餐館裏，有各種法律法規，比如食品衞生和消防。以下是你在日本餐館中應該特別注意的一些法則。

餐廳 許可證和質量控制

日本管理食品質量和完整性的主要法律是《食品衞生法》。 《食品衞生法》(一)規定了食品、添加劑、器械以及食品容器和包裝的標準和規格，(二)規定了檢查是否符合既定標準，(三)規定了食品生產和銷售中的衞生管理，(四)並要求食品企業必須獲得許可。根據《食品衞生法》，添加劑和含有添加劑的食品不得銷售，也不得生產、進口、加工、使用、儲存或展示用於銷售目的 ，除非衞生、勞工和福利部部長在徵求藥品事務和食品衞生委員會的意見後宣佈它們對人體健康沒有風險。此外，不允許在食品中添加任何加工輔助物、維生素、礦物質、新食品或營養物質，除非衞生部明確宣佈它們對人類健康沒有風險。衞生部可根據《食品衞生法》，為供公眾銷售的食品或添加劑的生產、加工、使用、烹調或保存方法制定規範，並可為供公眾銷售的食品配料或添加劑制定標準。因此，如果物質被允許添加到食品中，它們只能在衞生部明確規定的限制範圍內使用。

要在日本經營餐廳，經營者必須按照上述《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法案)的規定，向監管餐廳所在縣的當地衞生部門申請並取得上述餐廳許可證(“餐廳許可證”)。這一許可證制度是為了確保烹飪和提供食物的餐館保持適當的安全和衞生 。

餐廳許可證的核心要求通常與餐廳內的設備和設施有關。這些通常包括 要求，如擁有一定的冷藏、洗碗和熱水設施，以及通過確保所有餐具和盤子都存放在有門的櫥櫃中，以及廚房與 座位空間分開等來保持商店 的清潔。

本公司每個餐廳經營者都有責任獲得餐廳許可證。為此，運營商 必須在營業前向當地衞生部門提交申請。提交申請後，衞生部門的 官員將對餐廳進行現場檢查，以確定餐廳是否符合相關的 標準。檢查合格後，可發給許可證，使經營者能夠開始經營餐廳業務。

食品 衞生

《食品衞生法》的目的是預防衞生風險，促進日本公共健康的利益。根據《食品衞生法》，任何個人或實體如打算開展對公眾健康有重大影響的承保業務，如餐館和其他，必須(通過當地衞生部門)獲得縣州長的批准。縣知事可以規定自批准之日起不少於五年的經營該機構的必要條件。為了經營企業，企業必須達到縣知事為每一類企業制定的設施標準。任何此類個人或實體，如打算經營餐飲業務、咖啡館業務和食品銷售，必須根據縣州長確定的標準任命一名“食品衞生經理”。

我們 堅持以下主要措施，以防止食品污染：

勞動法 法律

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。《勞工標準法》除其他外，規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。 《工業安全和健康法》除其他外，還要求實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款的變更和工作規則，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

環境法規

日本有各種與環境有關的法律，包括《空氣污染控制法》(1968年6月10日第97號法，經修訂)、《水污染防治法》(1970年12月25日第138號法，經修訂)、《土壤污染對策法》(2002年5月29日第53號法， 經修訂)和《噪音管制法》(1968年6月10日第98號法，經修訂)。2019年5月，日本國會通過了《促進減少食品損失法案》(2019年第19號法案(REIWA 1))。為減少食物浪費，日本此前頒佈了2001年《食品回收法》(2000年第116號法令，經2007年第83號法令修訂)，促進減少食物廢物，並將其循環利用為肥料和飼料。該法的一項條款規定，產生大量食物垃圾的企業必須採取措施減少和回收食物垃圾，並定期向政府報告其食物垃圾情況。(藝術。7和9。)餐廳 顧客在離開餐廳時帶走剩飯就是這樣一種積極主動的措施。我們在這些法規適用於我們的範圍內遵守它們。

廣告條例

《保費和代表法》(1962年5月15日第134號法案)從廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷的限制方法和手段。當我們為我們的餐廳做廣告時，我們必須根據該法案提供適當的信息，以免誤導我們的客户。我們遵守這些規定。

關於租賃協議的規定

我們的租賃協議一般受《民法典》(1896年4月27日第89號法令修訂)和《土地和建築租賃法》(1991年10月4日第90號法令修訂)的約束。我們租賃協議的條款和條件符合這些法律，並且 按照這些協議的規定是有效和可強制執行的。

酒類零售條例

我們的餐廳在日本銷售白酒，我們的白酒零售受到法律法規的約束。

《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法)對酒類徵税，並根據酒類等規定了起徵點和税率。經營者經營酒類銷售業務，應當依照本法第九條的規定取得酒類銷售許可證。許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體餐廳正式獲得並維護了此類許可證。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令，經修訂)，我們被禁止向未成年人(20歲以下)出售烈性酒，如果顧客看起來不到20歲，我們必須檢查他們的身份證。

食品標籤法

餐館 必須根據《食品標籤法》正確標註配料並提供過敏原信息。食品標籤要求準確，必須注意讓客户更容易瞭解食品中包含的成分和過敏原。

火災保護法

餐館 必須根據《防火疏散消防法》維護和檢查適當的消防設備。 此外，發生火災時疏散路線和措施的安全也必須符合法律規定的標準。

建築代碼

設計或翻新餐廳建築或商店需要根據《建築規範》獲得適當的許可。重要的是要確保建築物的結構、安全和無障礙措施符合法律規定的標準。

我們 可能會捲入涉及Onodera Food Service Co.，Ltd.作為知識產權所有人的訴訟，或者我們作為Onodera Food Service Co.，Ltd.知識產權的被許可人，以保護或執行知識產權，這可能是昂貴的、 耗時的，而且不會成功。

我們的業務前景在一定程度上取決於我們能否培養消費者對壽司銀座Onodera品牌的良好認知度。雖然“Ginza Onodera”是由Onodera食品服務有限公司擁有的聯邦註冊服務標誌，但此類標誌可能會以我們或Onodera食品服務有限公司無法阻止的方式被模仿。或者，如果我們的名稱與第三方的名稱非常相似，第三方可能會試圖讓我們更改名稱或不在某個地理區域開展業務。此外，我們還依賴商業祕密、小野寺集團的專有技術、概念和配方。我們的方法或Onodera食品服務有限公司的S的保護方法 此信息可能不夠充分。此外，我們或Onodera食品服務有限公司可能面臨挪用或侵犯第三方權利的索賠，這可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功， 可能會阻止我們在未來繼續使用這些專有信息，並可能導致判決或金錢損失。我們 不會與所有高管、關鍵人員或供應商簽訂保密協議和競業禁止協議。如果競爭對手 獨立開發或以其他方式獲取我們經營我們的餐廳所依賴的商業祕密、專有技術、概念或食譜， 我們從Onodera Group Co.，Ltd.獲得了某些許可，我們餐廳的吸引力可能會顯著降低 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全，以及違反我們員工信息的安全，可能會嚴重影響我們的聲譽、業務和財務狀況 的運營結果。

我們餐廳的大部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。其他餐館和零售商也遇到過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 的影響。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，大多數州都制定了法律，要求 通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞。任何此類索賠或訴訟 都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外，這些指控產生的負面宣傳可能會對我們產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

此外，我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂合同提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括個人身份信息。這種信息的收集和使用在聯邦和州一級受到管制，在國際一級也受到管制，國際一級的管制要求一直在增加。隨着我們的環境在數字時代繼續發展，對新技術的依賴變得更加普遍，我們必須確保我們收集的隱私和敏感信息的安全。 如果我們不這樣做，無論是因為我們自己的信息系統錯誤還是由於外包第三方提供商的錯誤， 我們不僅可能導致我們無法遵守這些法律和法規，還可能導致我們面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們品牌作為僱主的聲譽和形象也可能因此類安全漏洞或違規行為而受到損害。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

該公司在日本、美國和中國的淨營業虧損為1,100萬美元，可用於抵銷未來的應納税所得額。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條，如果一家公司發生了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性抵銷變更後收入的能力可能會受到限制。通常，如果在三年的滾動期間內，5%的股東對我們的所有權進行了超過50個百分點的累計變更，則通常會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們不認為我們會因為此次發行而經歷所有權變更 。然而，我們未來可能會因為此次股票發行和未來的交易而經歷所有權變更 ，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦和州應税收入的能力可能會受到重大限制。這些淨營業虧損結轉和一般營業税抵免導致截至2023年3月31日的應納税遞延 納税資產為240萬美元。

一般風險

如果我們未能保持對財務報告的有效內部 控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制 存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們在評估披露控制和程序的有效性時發現了三個重大弱點。我們有(I) 職責分工方面的不足，(Ii)我們財務會計部門人員配備的不足，以及(Iii)在處理現金和其他交易方面的制衡有限。我們致力於改進我們的財務報告流程。 我們計劃與外部註冊會計師簽約，以幫助我們在可預見的未來維持我們的披露控制和程序，並編制我們的財務報表。我們還計劃在適當的時候為我們的業務及其規模增加會計人員的規模，以緩解我們 沒有有效地分離某些會計職責或沒有足夠的人員編制的擔憂。我們相信，上述行動將解決信息披露控制和程序中的這些重大弱點。然而，不能保證任何此類行動的時間 或我們將能夠做到這一點。如果我們未能實施維護有效的內部控制系統所需的任何更改，可能會對我們的經營業績造成重大損害，並導致投資者和金融分析師對我們報告的財務信息失去信心。 投資者對投資界失去信心將對我們普通股的交易和價格產生負面影響。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的證券價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，我們將被要求每季度報告內部控制的任何變化。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節，我們 將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

會計規則或法規的變更 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。其他新的會計規則或規定以及對現有會計規則或規定的不同解釋已經出現，並可能在未來發生。 例如，會計監管部門最近發佈了新的會計規則，要求承租人在未來幾年的財務報表中將經營性租賃資本化。一旦採用，這樣的變化將要求我們在資產負債表上記錄重大的運營租賃債務，並對我們的財務報表進行其他變化。會計規則或法規的這一變化以及未來的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其財務報告內部控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制 ，我們將被要求每季度詳細説明我們的內部控制的變化，但我們不能保證 獨立註冊會計師事務所在評估我們的財務報告內部控制的有效性時的審查過程 如果獲得，將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，不再是一家規模較小的報告公司(如下所述)，我們將接受獨立的 註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證。即使管理層認為這種控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性 並出具有保留意見的報告。

我們 未來可能需要資金，而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。

發展我們的業務將在未來需要大量資金。從歷史上看，我們部分依賴Onodera Group Co.的財務支持。Onodera集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約600萬美元的貸款，在截至2023年3月31日的一年中通過股票支付了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的年度內，Onodera集團將提供約350萬美元的額外貸款，為上市準備和夏威夷凱騰壽司設施提供資金。本次發行完成後，我們預計不會收到Onodera Group Co.有限公司的任何額外出資。為了滿足我們的資本需求，我們預計 將依靠運營現金流、本次發行的收益、未來的發行和其他第三方融資。然而，未來的第三方融資 可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將受到各種因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績、貸款人情緒以及我們根據其他合同限制產生額外債務的能力 ，例如我們信貸安排下的財務契約、定期貸款或其他債務文件。 這些因素可能會使額外融資的時間、金額或條款和條件變得不具吸引力。我們無法籌集資金 可能會阻礙我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況出現：(I)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7.00億美元的財年末；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)本次發行五週年的財政 年度結束。

但在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

我們 認為，我們將被視為一家較小的報告公司，不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分，並且我們將只提供兩年的財務報表。我們還將有其他“規模化”披露要求 ，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

公司註冊證書和章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

《公司註冊證書》第21節和《公司章程》第7.4節規定：[u]如未經公司書面同意， 公司將選擇替代法院，該法院是唯一和排他性的法院，用於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司的任何董事、高管或其他僱員違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何 規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應 是位於公司在特拉華州的主要辦事處所在縣的州或聯邦法院，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。儘管有上述規定，專屬法院條款將不適用於為執行1934年交易所(經修訂)、1933年證券法(經修訂)或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。“ 因此，我們公司註冊證書和我們的章程中的專屬法院條款不會免除我們遵守聯邦證券法律及相關規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

通過在此次發行中購買普通股，您受我們的章程中包含的費用轉移條款的約束，該條款可能會阻止您 對我們採取行動，並可能阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

本公司附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本附例或本附例的執行，勝訴一方有權向另一方追回與訴訟的起訴或辯護相關的合理律師費、費用和開支，但本判決的規定不適用於DGCL第109(B)條所定義的“內部公司索賠”。

我們的章程規定，就本節而言，術語“律師費”或“律師費及費用”是指 本公司和任何其他主張索賠的當事人的律師費和開支，受章程第7.4節的約束，其中可能 包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、向未獲律師資格但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他 人員開出的費用，以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。

我們 採用了費用轉移條款，以消除或減少滋擾a我們打算將費用轉移條款廣泛應用於所有訴訟，但根據《交易法》和《證券法》提出的索賠除外。

沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反，無論勝訴方是誰，都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，均受本條款的約束。此外，提起訴訟的任何一方，以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，都可以根據本條款追回費用。

在 您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠，而您沒有在判決中獲勝的情況下，您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外， 本公司章程第7.4節的這一規定可能會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

一旦我們的普通股在納斯達克資本市場上市，就不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。作為完成本次發行的條件，我們在招股説明書中提供的普通股必須在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。因此， 鑑於本招股説明書是其組成部分，我們擬申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ONDR”。假設我們的普通股已上市，在本次發行完成後，不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的普通股。因此，如果您希望或需要出售普通股，則可能很難 出售它們。我們的承銷商沒有義務對我們的普通股 進行做市，即使做市，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們普通股的活躍和流動的交易市場將會發展，或者如果發展，這樣的市場將會持續 。

一旦我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市，就不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求在任何時期內保持這樣的上市狀態。如果我們未能 繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會 遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們出售額外股票或普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。 不能保證我們普通股的活躍市場將發展或持續下去。如果市場不活躍，我們普通股的持有者 可能無法隨時出售他們持有的普通股，或者可能無法以全部價格出售他們的普通股。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們 無法預測普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定，可能與本次發行後我們普通股的交易市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，而本次發行後我們普通股的市場價格可能大幅波動，可能低於首次公開募股價格。本次發行後我們普通股的市場價格將取決於許多因素，包括本“風險因素” 一節中描述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，本次發行後我們普通股的有限公開流通股 將傾向於增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動 可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源 。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，股價將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的 預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。

我們的 管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

此次發行的淨收益將立即提供給我們的管理層，供他們酌情使用。我們目前打算使用此次發行的淨收益 償還Onodera Group Co.，Ltd.現有貸款中的80萬美元，並將剩餘的淨收益 用於資本投資和開設新餐廳的營運資金。請參閲“收益的使用“除償還現有貸款外，吾等並無將本次發售所得款項淨額撥作上述任何用途。 因此，本公司管理層在運用本次發售所得款項淨額時，將擁有相當大的酌情權及靈活性。您將 依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們或我們的股東帶來有利回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們獲得額外融資，我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。

隨着我們採取措施實現產品和服務的商業化和營銷，或對潛在機會和/或不利事件做出反應，我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求 ，我們將需要額外的資金來維持我們的持續運營和繼續我們的研發活動。 我們沒有任何額外資金的合同或承諾，如果需要，也不能保證以我們可以接受的金額或條款獲得融資。無法獲得額外資本將限制我們的增長能力 ，並可能降低我們開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外融資來為修訂後的增長計劃提供資金，我們可能會被要求縮減此類計劃或停止業務運營。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋。

我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股在此次發行後將不被視為“細價股”，因為它們將在納斯達克資本市場上市，但如果我們無法維持上市，並且我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商提出了額外的銷售操作要求，這些經紀自營商建議將細價股票的買賣 對象 的資格定為“已確定客户”或“認可投資者”以外的人。例如，經紀自營商 必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀-交易商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市值的每月賬目報表，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定 ，並收到購買者對交易的書面同意。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在實施吾等以每股_的公開發行價出售本次發售的最多_股普通股 後，在扣除承銷商的折讓及佣金及本公司應支付的其他估計發售費用後，本次發售的投資者預計按假定的公開發售價格立即攤薄 約_或_%的普通股。

有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、 和通知要求。截至2023年，約_已發行的普通股和限制性股票獎勵中，約_股可以不受限制地流通。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的登記聲明轉售我們普通股的少量股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款 可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含多項條款， 可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得我們的控制權。這些條款 可能會使第三方收購我們大部分未償股權變得更加困難或成本更高。這些條款 還可能推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易，否則可能導致 我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。見“證券説明.”

我們 從未為我們的普通股支付過股息，未來也不打算這樣做。

我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的普通股股票支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股股票支付現金股息。 我們打算保留未來的收益，以便為我們的業務運營提供資金。因此，投資者對我們普通股的任何回報都將以其普通股的市值增值(如果有)的形式出現。請參閲“分紅政策 .”

我們 將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償並使其無害。

經修訂的我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而產生的索賠 進行賠償並使其不受損害。如果我們被要求履行我們的賠償義務 ，那麼我們為此目的花費的資產部分將減少我們業務的其他可用金額。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”中。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“計劃，“預期”或這些術語的否定 ，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們 在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性的 陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設。除非美國聯邦證券 法律要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項，以反映聲明 發表後發生的情況或事件。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些第三方消息來源的信息，也不能保證其準確性和完整性。同樣，我們的估計也沒有得到任何獨立消息來源的證實。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為_百萬美元，這是假設的首次公開發行價格為每股_美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。如果承銷商在本次發行中向我們購買額外股份的選擇權全部行使，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為_百萬美元。

假設本招股説明書封面 頁所列的我們提供的普通股股份數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設我們每股普通股的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約_萬美元。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。假設假設每股首次公開招股價格不變，我們發售的普通股數量每增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發售給我們的淨收益 約_百萬美元。

我們 打算從此次發行中獲得約80萬美元的淨收益，用於償還Onodera集團有限公司向我們的子公司銀座Onodera USA Inc.提供的80萬美元長期貸款的未償還本金和應計利息。2023年5月25日，Onodera集團有限公司向Onodera食品服務有限公司提供了60,000,000日元(約合452,000美元)的貸款。這筆貸款將於2023年8月24日到期，利息為0.5%(0.5%)。Onodera集團株式會社於2023年5月19日向銀座Onodera USA Inc.提供了2000萬日元(約合15.1萬美元)的貸款，並於2023年7月19日向Ginza Onodera USA Inc.提供了8000萬日元(約合60.3萬美元)的貸款。此類貸款將於2024年5月18日和2024年7月18日到期，利息為每年0.5%(0.5%)。

我們 打算將淨收益的餘額用於資本投資和開設新餐廳的營運資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途或我們將實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。

在 如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的收益、資本要求、運營結果、財務狀況、業務前景和董事會認為相關的其他因素 。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “和”某些關係和關聯方交易“瞭解有關我們財務狀況的更多信息。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

以下經調整的備考資料僅供參考，本公司於首次公開招股完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開招股價格及在定價時釐定的首次公開招股的其他條款作出調整 。您應閲讀此表以及本公司的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析.”

稀釋

攤薄是指我們普通股的購買者支付的首次公開募股價格超過緊隨發售完成後我們股權的每股有形賬面淨值 的金額。有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債後的金額。每股有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以我們已發行普通股的股份數量。本公司將有形資產總額定義為總資產減去無形資產(包括遞延税項資產和遞延發售成本)。截至2023年3月31日，在此次發行生效之前，我們的有形賬面淨值為890萬美元，每股有形賬面淨值為0.30美元。

於 實施(I)發行及出售本次發售的_股普通股，並運用吾等在“收益的使用”一節所述的估計發售所得款項淨額後，(br}假設首次公開招股價格為每股_美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點)，(Ii)於2023年3月31日後產生本金總額為800萬美元的長期貸款。如果向我們的兩家子公司Onodera食品服務有限公司和Ginza Onodera USA Inc.償還Onodera食品服務有限公司和銀座Onodera USA Inc.，以及(Iii)Onodera Group Co.向我們的兩家子公司Onodera食品服務有限公司和銀座Onodera USA Inc.償還80萬美元的未償還本金和應計利息，我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值約為普通股_美元。這意味着我們的現有股東Onodera Group Co.， Ltd.的有形賬面淨值立即增加了每股_美元，此次發行立即稀釋了新投資者的每股_美元。下表説明瞭本次發行生效後對新投資者的每股攤薄有形賬面淨值：

假設招股説明書首發價格每股增加(減少)1.00美元，我們的有形賬面淨值將增加(減少)_百萬美元，本次發行後的每股有形賬面淨值將增加(減少)_美元，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)_美元，假設本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。

如果代表全面行使其超額配售選擇權，本公司普通股在實施是次發售後的每股有形賬面淨值將為每股_

下表顯示了截至2023年3月31日向我們購買的股份數量、向我們支付的總對價 與LEOC有限公司和新投資者以每股_美元的假定初始發行價購買普通股所支付的平均每股價格之間的差額，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除 估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。

如果 承銷商充分行使他們的選擇權購買_股我們的普通股，LEOC有限公司在此次發行後持有我們普通股的百分比將為_%，新投資者在此次發行後持有我們普通股的百分比將為_%。

假設代表全面行使超額配售選擇權，上述討論及表格並不影響於本次發售完成後行使代表認股權證(相當於本次發售所售出普通股總數的5.0%)時_股可發行普通股 。

上表不反映我們的2023年激勵薪酬計劃下的未償還期權或將在發售後授予的股票期權 。截至2023年3月31日，已發行的期權有_，加權平均行權價為每股_美元。 如果行使或歸屬任何未行使的期權或其他股權獎勵，或授予和行使任何額外的期權或其他股權獎勵，或授予並行使或歸屬任何額外的期權或其他股權獎勵，或發行我們普通股的其他股份，則可能會對新投資者造成進一步的經濟稀釋。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本 討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

壽司是美國特拉華州的銀座小野原公司(以下簡稱“公司”)，是一家餐飲服務公司，總部設在日本東京千代田區的大手町。該公司於2013年在東京銀座開設了第一家餐廳。該公司目前在世界各地經營着13家壽司、天婦羅、鐵板燒和燒烤(柴火料理)餐廳。該公司在日本經營的餐廳包括：日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐廳，以及日本東京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、天婦羅Ginza Onodera Higashi-Ginza、Ttempua Ginza Onodera Nanki Dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigushi Ginza Onodera Honten。本公司還在美國和中國經營餐廳，包括加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera，夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera和上海的Ginza Onodera，中國。公司的口號是“從銀座走向世界”，這體現了公司的使命，即通過為每一位顧客提供獨特的、具有文化底藴的美食體驗，將精緻的日本文化傳播到世界各地。

因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們分別創造了20,692,000美元和17,714,000美元的收入 (較上年增長16.8%)，我們報告的淨利潤分別為2,181,000美元和1,857,000美元(較上年增長17.5%)，來自運營活動的現金流分別為1,016,000美元和505,000美元。

重組和換股

2023年8月1日，日本小野原集團有限公司向日本LEOC株式會社進行了小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座小野原公司(5股)全部已發行和已發行普通股的實物投資。2023年8月22日，根據Sushi Ginza Onodera，Inc.和LEOC Co.，Ltd.的換股協議條款，我們向LEOC Co.，Ltd.發行了29,999,995股我們的普通股，以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股，該公司持有銀座Onodera California，Inc.(成立於加利福尼亞州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的100%已發行和已發行股本。並持有上海銀座Onodera已發行和已發行股本的90%(成立於上海，中國)。

收購Onodera食品服務有限公司被視為共同控制的實體之間的資本重組，因為在交易之前和之後，相同的 控股股東控制了所有這些實體。壽司銀座Onodera股份有限公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按交易已於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初 起生效的基準編制。

生長

對比截至2023年3月底開業一年以上的門店的銷售趨勢，銷售額翻了一番以上，從2018年3月31日至2023年3月31日的五年期間增長了109.9，如下表所示(門店數量也從截至2018年3月31日的6家增加到截至2023年3月31日的13家)。

商業趨勢

食品和飲料行業必須根據當時的經濟形勢、客户偏好和趨勢等，繼續提供客户喜歡的服務。我們一直在通過大膽嘗試在新業務類別和不同價位開設新門店來擴大我們的商機 ，而不是僅僅依賴現有門店的銷售。

壽司於2021年10月開業，是Sushi Ginza Onodera的第二條生產線，您可以在這裏以合理的價格享受休閒和 壽司，同時保持Sushi Ginza Onodera應有的精神和食物質量。壽司銀座Onodera Toryumon於2022年4月開業，位於壽司銀座Onodera Souhonten旁邊，使用與主餐廳相同的配料，但價格設定在合理水平，以允許年輕、缺乏經驗的廚師在餐廳學習。凱騰壽司開設 是因為我們相信，在使用凱騰壽司之後，會有更多的顧客想在壽司銀座壽司或本田 嘗試正宗的Omakase課程，而且每家店都有協同效應。

壽司行業的流失率很高，很難培養出工匠。一般來説，據説壽司師傅要經過10年以上的訓練才能製作壽司，很多年輕學徒經不起長時間的訓練 中途退出。然而，我們相信，通過在不同的業務類別和價格範圍內經營門店，我們能夠 根據學徒的成長水平為他們提供工作場所和學習機會，我們相信我們可以通過讓學徒從職業生涯的早期階段就有機會練習製作壽司來減少營業額和培養工匠。通過這樣做，我們可以繼續為客户提供高質量的產品，即使我們開設了新店。

關鍵績效指標

在評估業務績效時，我們會考慮各種財務和績效指標。確定我們業務表現的關鍵指標包括銷售額、EBITDA、平均單位體積(AUV)、可比餐廳銷售額增長以及 新開餐廳數量和每平方英尺收入。

銷售額

銷售額 表示餐廳食品和飲料的銷售額，如我們的損益表所示。有幾個因素影響我們的餐廳銷售額 在任何給定的時間段，包括在營業的餐廳數量，客人流量和平均檢查。

EBITDA

EBITDA 定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。

我們 相信EBITDA的使用為投資者提供了一種額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並 將本公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。但是，在評估EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

由於這些限制，不應孤立地考慮EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的績效衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA來彌補這些限制。您 應在下面查看淨收入與EBITDA的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。4

下表分別對截至2023年3月31日和2022年3月31日的淨收益與EBITDA進行了核對：

可比的 餐廳銷售額增長

可比餐廳銷售額增長 指可比餐廳基礎的銷售額同比變化。我們包括在可比餐廳 基礎上，在報告期內全年營業的餐廳。可比餐廳銷售額的增長代表了可比餐廳基礎的銷售額與上年同期相比的 %的變化。在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的年度內，我們的可比餐廳基礎中分別有11家和8家餐廳。這一措施突出了現有餐廳的業績，因為新餐廳開業的影響被排除在外。可比餐廳銷售額增長指標的計算 不包括一家在截至2021年3月31日的年度關閉的餐廳和一家在截至2022年3月31日的年度關閉的餐廳 。

通過衡量我們的可比餐廳銷售額增長，我們可以評估現有餐廳的業績。影響可比餐廳銷售額的各種因素，包括：

由於我們預計新開的餐廳將是我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳的銷售增長只是衡量我們如何評估業績的一個指標。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度可比餐廳銷售額增長：

在截至2022年3月31日的一年中，銷售額較截至2021年3月31日的一年有了顯著回升，當時由於新冠肺炎的原因，銷售受到限制， 整體銷售額比前一年增長了126.3%。在截至2023年3月31日的一年中，在日本和美國的銷售額穩步增長了113.0%和110.3%，我們相信這是由於積極的新店開張帶來的積極的品牌認知度和營銷效果 ，而中國的銷售額在2022年第一季度由於新冠肺炎的限制下降了63.2%。由於這些情況， 截至2023年3月31日的年度整體銷售額增長為上年的95.4%。

餐廳開業數量

開業餐廳的數量反映了在特定報告所述期間開業的餐廳數量。在我們開設新餐廳之前， 我們會產生開業前費用。新開的餐廳可能不會盈利，它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。餐廳開張的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響，預計將繼續產生影響。下表顯示了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度我們餐廳基礎的增長情況：

每平方英尺收入

每平方英尺收入 是指在該期間結束前整整18個月開業的所有餐廳的年銷售額除以此類餐廳的平均面積。這一衡量標準使管理層能夠評估我們選擇房地產的方法的有效性和我們餐廳基礎的整體表現。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月期間的每平方英尺收入：

平均 檢查

平均 支票是指每位客人在我們餐廳花費的美元，並幫助管理層確定客人偏好的趨勢以及菜單變化和價格上漲的效果 。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月期間的平均支票數：

平均 支票從179.16美元降至106.67美元，比前一年下降了60%，這是由於開設了新的業務類別 壽司銀座Onodera Oouto Honten、壽司銀座Onodera Toryumon和凱騰壽司銀座Onodera Honten，與現有的高端餐廳相比，它們的 價位較低。雖然通過擴大價格範圍來降低總體平均價格 ，但該公司成功地大幅增加了客户數量(較上年增長94%)，導致 總銷售額達到2070萬美元(同比增長16.8%)，淨收入為220萬美元(同比增長17.5%)，實現了高增長。

財務 定義

銷售。 銷售額代表餐館裏食品和飲料的銷售額。每個時期的餐廳銷售額都直接受到我們經營的餐廳數量和可比餐廳銷售額增長的影響。

食品和飲料成本。食品和飲料成本本質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，並受菜單組合的影響， 根據商品成本的波動而增加或減少。引起食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐飲業對食物垃圾的管理。食品和飲料成本是一筆巨大的支出，隨着我們銷售額的增長，預計 將按比例增長。

人工 及相關費用。人工及相關費用包括所有餐廳級別的管理和小時人工成本，包括工資、員工福利和工資税。與我們產生的食品和飲料成本類似，勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和 工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重性、醫療成本以及我們 餐廳的業績。

入住率 及相關費用。入住率和相關費用包括所有餐廳地點的租金。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是定期非現金費用，包括固定資產折舊 ，包括設備和資本化租賃改進。折舊是使用直線法或餘額遞減法在資產的估計使用年限內確定的，從3年到18年不等。

其他 成本。其他費用包括水電費、維修和保養費用、信用卡費用和其他餐廳費用。

一般 和管理費用。一般和行政費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳開發的公司和區域監督職能相關的費用，包括薪酬和福利、 差旅費用、法律和專業費用、營銷成本、信息系統、公司辦公室租金和其他相關公司成本。一般和管理費用預計將隨着我們銷售額的增長而增長，包括作為上市公司產生的遞增法律、會計、保險和其他費用。

利息 費用。利息支出包括與我們的資本租賃義務相關的非現金費用。

利息 收入。利息收入包括我們的投資賺取的收入。

收入 税收費用（福利）。所得税準備金是指聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。

運營結果

截至2023年3月31日的財年，與截至2022年3月31日的財年相比

下表列出了截至2023年3月31日止年度我們已審計財務報表中的選定比較運營結果 與截至2022年3月31日止年度的比較。我們這些時期的財務業績不一定表明 我們將在未來時期實現的財務業績。由於四捨五入，下表的某些總數之和可能不等於100%。 這些數據應與本招股説明書其他地方包含的經審計財務報表一起閲讀。

銷售 趨勢

在本報告所述的 期間，我們的總銷售額實現了增長，銷售額同比增長16.8%。我們的整體銷售額增長主要來自新餐廳的開業、可比餐廳銷售額的增加以及品牌知名度的提高。可比餐廳銷售額的變化是由客流量和平均賬單的變化推動的。 我們已經在日本現有市場開設了餐廳。

餐廳 運營費用趨勢

雖然由於餐廳數量的增加，餐廳的整體運營費用有所增加，但作為銷售額的百分比，它們 已從93.6%下降到85.2%。由於在日本的銷售增加，勞動力和相關成本佔總銷售額的百分比下降了 ，那裏的勞動力邊際成本更低。此外，由於價格和菜單組合策略的提高，食品和飲料成本佔銷售額的百分比 有所下降。

概述 和管理趨勢

在本報告所述期間，一般和行政費用總體增加是由於餐廳數量的增加和總部人員的加強，以應對未來的擴張戰略。

其他 收入(支出)趨勢

由於截至2023年和2022年3月31日的年度，其他收入總體減少，其中包括與預防新冠肺炎感染相關的10萬美元和70萬美元補貼收入。

流動性 與資本資源

2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，這要求管理層 在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業的能力，並在某些情況下提供相關的腳註披露。隨附的綜合財務報表及附註乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。截至2023年3月31日止年度，本公司累計虧損14,844,000美元，營運資金赤字1,303,000美元。

我們現金的主要用途是 運營支出和資本支出，如新店開張、翻新費用、傢俱和固定裝置。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營現金流和來自母公司Onodera Group Co.，Ltd.的融資。Onodera集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約600萬美元的貸款，在截至2023年3月31日的年度中提供了約2300萬美元的股票債務結算。在截至2024年3月31日的年度內，Onodera集團將以0.5%的利率額外提供約350萬美元的 貸款，為上市準備和夏威夷凱騰壽司設施提供資金。母公司的新貸款將從業務收益中按年償還，金額約為100萬美元。本次發行完成後，我們公司將不會從Onodera Group獲得 額外資金，並將使用其他可用的流動資金來源，如下所述。

對於在日本新建餐廳的投資基金，我們計劃向日本金融機構借款。我們已經與Resona Bank，Ltd.達成了2.5億日元(180萬美元)的透支協議，並於2023年7月25日借款2.1億日元(150萬美元)，2023年8月31日借款4000萬日元(30萬美元)，利率為0.84%，為凱騰壽司京都餐廳的設施提供資金。我們還計劃從日本金融機構籌集3.5億日元(250萬美元)，預期利率約為0.9% ，為凱騰壽司大阪分行的設施提供資金。這些貸款計劃在7年內從開業門店的收益中償還。

我們營運資本的重要組成部分是現金、現金等價物和應收賬款等流動資產，減去應付賬款和應計費用。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在銷售給客户的同一 天內收取現金，或者在信用卡或借記卡交易的情況下，在相關銷售後的幾天內收取現金，而我們與供應商的付款條款通常較長 。

我們相信，上述貸款所產生的資金以及預期的營運現金流，將足以為至少未來12個月的經營租賃、資本開支及營運資本債務提供資金，並應可避免對本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定義繼續經營下去產生重大的 懷疑。我們相信，以上討論的行動緩解了我們的累計赤字和營運資本赤字帶來的重大疑慮，並滿足了我們自財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求。有鑑於此，我們的審計師在截至2023年10月31日和2022年3月31日的審計報告中沒有包括持續經營資格，儘管我們的累計赤字和營運資本赤字。然而，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期銷售額和現金流水平的能力，以及我們成功管理成本和營運資本的能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未來可能需要資本 ，而我們可能無法以優惠的條件籌集到這些資本。“我們無法確切地預測我們產生流動性的行動的結果，如果不能做到這一點，可能會對我們未來的運營產生負面影響。

現金流量彙總表

我們的 流動性和現金流的主要來源是經營現金流和手頭現金。我們利用這筆資金為 新餐廳開業的投資支出提供資金、對現有餐廳進行再投資並增加我們的運營資本。我們的營運資本狀況受益於以下事實：我們通常在同一天向客人銷售時收取現金，或者在信用卡或借記卡交易的情況下， 在相關銷售後的幾天內收取現金，我們通常至少有30天的時間向供應商付款。

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

經營活動提供的現金流

截至2022年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為30萬美元，其中來自持續經營的淨收益為50萬美元，折舊及攤銷的非現金費用為60萬美元，但被經營資產及負債變動的淨現金流出40萬美元、外幣調整收益50萬美元、債務減免利潤20萬美元及非持續經營所使用的現金淨額30萬美元所抵銷。

截至2023年3月31日止年度內，營運活動提供的現金淨額為130萬美元，其中來自持續營運的淨收入為110萬美元，折舊及攤銷的非現金費用為60萬美元，遞延所得税為60萬美元，營運資產及負債變動產生的現金淨流入為30萬美元，外幣調整收益為40萬美元抵銷，以及非持續營運所使用的現金淨額為90萬美元。

投資活動中使用的現金流

在截至2022年3月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為740萬美元，主要是由於購買了730萬美元的財產和設備。 470萬美元的財產和設備購買是由於從關聯方LEOC購買資產，其餘的 主要與凱騰壽司、Tachigui Sushi Ginza Onodera Honten、Sushi Ginza Onodera O途to Honten、 Sushi Ginza Onodera Toryumon、維護我們現有的餐廳和其他項目的資本支出有關。

在截至2023年3月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，主要是由於購買了60萬美元的財產和設備，以及支付了70萬美元的定期存款。在截至2023年3月31日的一年中，物業和設備採購的增加主要與凱騰壽司、銀座、奧諾德拉夏威夷的資本支出、維護我們現有的餐廳和其他項目有關。

融資活動提供(用於)的現金流

在截至2022年3月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為960萬美元，主要是由於母公司貸款900萬美元和 停止運營提供的60萬美元現金淨額。

在截至2023年3月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為000萬美元，主要原因是母公司貸款210萬美元，償還母公司貸款280萬美元，以及停產業務提供的現金淨額70萬美元。

合同義務

下表列出了截至2023年3月31日我們的承諾和合同義務，以及我們的長期義務：

表外安排 表內安排

截至2023年3月31日，除餐廳經營租賃外，我們沒有任何重大的表外安排。

市場風險的定量和定性披露

商品 與食品價格風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源(包括食品、飲料和其他商品)成本變化的能力。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他提高生產率的操作調整來部分抵消由多種因素引起的成本增加，包括市場狀況、因天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府規定和通貨膨脹。 然而，成本和費用的大幅增加可能會影響我們的操作結果，因為此類增加不能通過菜單價格上漲或操作調整來 抵消。

通貨膨脹風險

影響我們運營的主要通脹因素是食品和飲料成本、勞動力成本和能源成本。我們的餐廳運營 受聯邦和州最低工資以及管理工作條件、加班和小費積分等事項的其他法律的約束。 我們餐廳的大部分員工的薪酬與聯邦和/或州最低工資相關，因此， 最低工資的增加會增加我們的勞動力成本。在競爭和經濟允許的範圍內，我們已經通過提高菜單價格來緩解增加的成本，如果認為有必要，我們可能會在未來幾年繼續這樣做。成本和費用的大幅增加 可能會影響我們的經營業績，以至於這種增長無法轉嫁到我們的客人身上。從歷史上看，通貨膨脹並未對運營結果產生實質性影響。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟 ，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更高效的採購實踐、生產率提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心運營資源成本的其他變化，但不能保證 我們未來將能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。 此外，宏觀經濟條件可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來成本的增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲將被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將以足以抵消通脹或其他成本壓力的數量實現同樣的銷售額增長 。

關鍵會計政策和估算

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析基於我們的財務報表。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響或有資產和負債的報告金額、負債、銷售、費用和相關披露。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們的 關鍵會計政策是那些對我們的財務報表產生重大影響並涉及 管理層的主觀或複雜判斷的政策。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最佳瞭解 ，但實際結果可能與估計大不相同。我們認為以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的重大判斷和估計的影響，且判斷和估計是合理的。

經營 和資本租賃

我們 目前租用了我們所有的餐廳位置、公司辦公室和我們餐廳使用的一些設備。在每份租賃開始時，我們確定適當的分類為經營性租賃或資本租賃。這項租賃會計評估 在確定租賃物業的公允價值和使用年限以及適當的租賃期時可能需要做出重大判斷，而這一點在租賃開始時確定後通常不會改變。我們所有的餐廳和寫字樓租賃都被歸類為經營性租賃，設備租賃被歸類為資本租賃。

我們的 寫字樓租賃提供固定租金支付。對於包含免租期和租金上漲條款的經營性租賃，我們基於直線法確認 租金費用。為了在直線法下計算租金費用，租賃期從我們獲得物業控制權之日開始。

長期資產減值

預測或估計的變化、經營業績的惡化以及相關的現金流量影響可能會減少長期資產的估計公允價值 並導致減值。我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360的規定評估我們長期資產的潛在減值-物業， 廠房和設備。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值 可能無法收回時，便會進行減值審核。我們考慮的因素包括但不限於：相對於預期歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳；收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度內，並無確認重大減值虧損。

普通股估值

在沒有公開交易市場的情況下，我們普通股的公允價值由我們的董事會確定，管理層提供意見，並考慮到獨立第三方估值專家進行的最新估值。我們普通股的估值 是根據美國註冊會計師協會 作為補償發行的《私人持股公司股權證券估值實務輔助》中概述的準則確定的。我們在估值模型中使用的假設是高度複雜和主觀的。這些假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括 以下因素：

在對截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的不同日期對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用各種估值方法確定了我們業務的股權價值，包括結合收益法和市場法。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現到其當前 價值，該貼現率來自於對本行業可比上市公司或類似業務在每個估值日的資本成本的分析，並進行了調整，以反映我們現金流中固有的風險。市場法 通過對指導方針上市公司的分析來估計價值。上市公司指導性方法通過將與我們業務類似的同行公司集團的代表性收入倍數應用於我們的預測銷售額來估計價值。

於每個估值日期，收益法及市場法所隱含的權益價值合理地互相接近。

為了進行財務報告，我們考慮了估值日期和授予日期之間的時間量，以確定是否使用最新的普通股估值。這一確定包括評估隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間發生了任何重大的估值變化。

一旦 我們作為上市公司運營，我們將根據我們的普通股在授予日 納斯達克證券市場報告的收盤價來確定我們普通股的公允價值。

啟動 2012年我們的創業法案

2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107節規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們 將在其他非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免， 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克法案》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充文件，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足 作為新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天，(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期，這意味着 年底，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非附屬公司持有的普通股證券的總市值超過7億美元。以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

公司歷史和結構

概述

壽司 銀座小野公司於2023年2月24日在特拉華州成立。我們主要通過以下所示的我們全資擁有的運營子公司進行業務活動。

在公司註冊後，我們被授權發行1,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100股優先股，每股面值0.00001美元。2023年8月21日，我們將普通股授權股數從1000股增加到1億股，優先股授權股數從100股增加到100萬股優先股 。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，普通股流通股總數分別為30,000,000股和29,999,995股，截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有流通股優先股。

歷史上的普通股交易

2023年2月27日，我們以每股2,000美元的價格向Onodera Group Co.，Ltd.發行了五(5)股普通股，每股票面價值0.00001美元，認購總額為10,000美元。

2023年8月1日，日本Onodera集團有限公司向日本公司LEOC 投資了Onodera食品服務有限公司所有已發行和已發行的普通股(100股)和本公司(壽司銀座Onodera，Inc.)的普通股(5股)。

於2023年8月22日，我們向LEOC有限公司發行了29,999,995股普通股，以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股 ，Onodera食品服務有限公司持有銀座Onodera California，Inc.(在加利福尼亞州成立 )和銀座Onodera USA Inc.(在夏威夷成立)的100%已發行和已發行股本，並持有上海銀座Onodera Shanghai(於上海成立，中國)已發行和已發行股本的90%。收購Onodera食品服務有限公司被計入共同控制的實體之間的資本重組 ，因為在交易之前和之後，相同的控股股東控制了所有這些實體。 壽司銀座Onodera，Inc.及其子公司的合併按歷史成本入賬，並按 基礎編制，如同交易已於隨附的合併財務報表中顯示的第一期間開始時生效 。

上述發行/出售是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而進行的。

企業結構

下圖描述了我們的組織結構：

生意場

公司 概述

壽司是美國特拉華州的一家餐飲服務公司，總部設在日本東京千代田區的大手町。該公司於2013年在東京銀座開設了第一家餐廳。該公司目前在世界各地經營着13家壽司、天婦羅、鐵板燒和Makiyaki(柴火料理)餐廳。該公司在日本經營的餐廳包括日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐廳，以及日本東京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、Tempua Ginza Onodera Higashi-Ginza、Tempura Ginza Onodera納米ki-dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigui Ginza Ginza Onodera Honten。該公司還在美國和中國經營餐廳，包括加利福尼亞州洛杉磯的壽司銀座Onodera，夏威夷火奴魯魯的Sushi Ginza Onodera和上海的銀座Onodera，中國。公司的口號是“從銀座走向世界”，這體現了公司的使命，即通過為每一位顧客提供獨特的、具有文化底藴的美食體驗，將精緻的日本文化傳播到世界各地。

該公司是日本LEOC株式會社的全資子公司。LEOC株式會社成立於2008年9月， 於2013年創立了“銀座小野寺”品牌，並開始在美國和東京開展業務。LEOC株式會社是日本小野寺集團株式會社的全資子公司。本公司成立於2023年2月，目標是進一步拓展其在美國的壽司業務。母公司共持有本公司普通股30,000,000股，相當於本次發行前我們已發行股本的投票權的100%，如果在此發售的所有普通股全部售出，則相當於本次發行後我們已發行股本的投票權的_%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則相當於我們已發行股本的_%)。因此，本次發行後，根據公司治理規則，我公司 是納斯達克股票市場的“控股公司”。母公司可以對基本和重要的公司事務和交易行使重大投票影響力，並可能擁有與您不同的利益 。詳情請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果我們的資本 股票的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響公司的重大決策，並可能導致利益衝突.”

我們的哲學

我們最看重的是“人”。我們的企業理念是“取悦和打動我們的客户”，“為合作伙伴提供成長和幸福”，以及“為社會作出貢獻”。我們通過食物面向每一位顧客，傳遞快樂，讓顧客微笑滿滿，夢想成真。

我們的 優勢

我們 公司在過去十年的運營中，在日本和美國建立了銀座小野寺品牌。我們的每一家餐廳都沿襲了一種傳統的日本壽司風格，稱為“伊多美壽司”，這是幾百年前在日本東京出現的一種壽司風格。“江户”是這個地方的歷史名稱，目前被稱為東京，而“Mae” 的意思是在前面或“海濱”。每一片伊多米壽司都是根據可用的原料使用各種技術精心製作的，例如使用鹽、兩種類型的紅醋和/或醬油醃製和醃製生魚，以及 用開水快速漂白生魚。用“edomae”方法制作壽司的方法有兩個目的：它揭示了在應用該技術之前生魚中沒有的味道(包括但不限於鮮味)以及促進老化，以便最大限度地保持魚的原始味道，而不僅僅是將生魚放在壽司上。我們壽司的米飯成分是由精心挑選的優質清酒酒糟(清酒生產過程中遺留下來的壓榨酒糟)長期密封，以及陳年紅醋製成的，與伊多美壽司最終的生魚成分形成了精緻的和諧，受到客户的高度讚賞。

我們的itamae(熟練的壽司廚師)培養的 技能得到了米其林餐廳指南的認可，該指南通過多個星級對 家模範餐廳進行了評級。我們現有的兩家餐廳，加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera和日本東京的Makiyaki (柴火料理)獲得了米其林星級。此外，加州洛杉磯的壽司銀座Onodera已連續四年(2020、2021、2022和2023)獲得 兩顆米其林星級，截至2022年，我們關閉的紐約壽司銀座Onodera連續五次被列入《米其林指南》。

美國的餐館 。該公司在美國經營着兩家餐廳，分別是加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera和夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera。我們在美國的餐廳每週都會從日本東京的豐田魚市場進口幾次魚，以確保新鮮正宗的伊多美壽司。此外，大米是從新瀉縣和其他日本著名產區進口的，並在紅醋中着色。這些餐廳通常為我們的客户提供固定的午餐和晚餐菜單，在有限的座位下享受固定價格的就餐體驗。每個座位的菜單都可以包括開胃菜、埃多姆壽司、特色黑芝士、湯和甜點。這使我們能夠培養一個更私密和正宗的餐飲活動，並 展示我們的銀座小野寺風格的特色菜。我們的菜單可能會根據每天和季節的供應情況而有所不同，尤其是因為我們的許多食品都是進口的。我們還根據要求提供配對飲料，通常包括清酒、日本威士忌、香檳、 和葡萄酒。我們的晚餐課程體驗旨在讓我們的客户在至少兩個小時的過程中享受。伊多美壽司的風格包括使用陳化過程來保存魚，發展鮮味，並創造出更柔嫩的質地。使用了各種方法，包括但不限於用醬油浸泡生魚，在肉湯中燉生魚，用鹽或昆布海帶醃製生魚。這些方法中的每一種可能需要幾個小時到幾天的時間。每次新鮮的魚從日本運到我們在美國的餐廳時，我們的工匠都會對其進行檢查，並決定使用最佳的Edomae技術。

日本餐館 。該公司在日本經營着10家餐廳，包括日本京都的凱騰壽司銀座Onodera京都，以及日本東京的壽司銀座Onodera Souhonten、壽司銀座Onodera Honten、天普羅銀座Onodera Higashi-Ginza、天普羅銀座Onodera納米ki-dori、Makiyaki (柴火料理)Ginza Onodera O途to Honten、壽司銀座Onodera Toryumon、Kaiten Sushinza Onodera Honten、 和Tachui Sinza Gushinza Onodera Honten。我們在日本的每一家餐廳都堅持傳統的日式壽司，稱為“伊多美壽司”。為了鼓勵更多的人享受我們餐廳努力為顧客提供的對正宗的徹底關注，我們於2021年10月在日本東京開設了凱騰壽司銀座Onodera Honten，並於2023年7月在日本京都開設了凱騰壽司銀座Onodera Honten。這些餐廳旨在通過使用凱騰 風格(客户通過使用傳送帶獲得壽司)以實惠的價格提供更休閒的用餐體驗，同時保持我們銀座Onodera品牌預期的質量 。我們的行政主廚全面監督餐廳，追求不打折扣的服務和質量， 以更實惠的價格提供精心準備的伊多米壽司。在凱騰壽司銀座Onodera Honten和凱騰壽司銀座Onodera京都， 我們正在創造一種凱騰風格的壽司文化，將伊多美壽司的“老式傳統”與創新的餐廳空間相結合。我們兩家凱騰風格餐廳的凱騰服務模式允許我們的客人控制他們的用餐體驗，從食物種類到用餐時間，從份量到尺碼。有了旋轉傳送帶上的食物，我們的客人 可以順便來吃一頓快餐或停留更長時間，獲得更輕鬆的用餐體驗。我們的客人可以以實惠的價格享受高質量的菜餚，因為我們高效的廚房運營和較低的前臺勞動力需求。我們相信，我們對受歡迎的日本料理的正宗做法，加上我們獨特而靈活的用餐體驗，吸引了廣泛的人羣。此外，我們相信，隨着消費者繼續 尋求健康和自然的食物選擇，我們對食品中高質量和非人工配料的承諾走在了當前餐飲趨勢的前沿。我們還通過頻繁地舉辦活動，例如各種日本蛋糕的配對和比較，改善了客户在日本不同地點的體驗。

站點 開發和擴展

選址流程及拓展策略

截至2023年3月31日，該公司自2013年推出“銀座小野寺”品牌以來，已在三個國家(日本、中國和美國)經營了14家門店。儘管近年來疫情帶來了負面影響，但該公司一直在積極 在不同的業務類別開設新店並實施新的價格範圍，在截至2022年3月31日的一年中開設了三家新店，在截至2023年3月31日的一年中開設了一家新店。

壽司於2021年10月開業，是Sushi Ginza Onodera的第二條生產線，您可以在這裏以合理的價格享受休閒和 壽司，同時保持Sushi Ginza Onodera應有的精神和食物質量。壽司銀座Onodera Toryumon於2022年4月開業，位於壽司銀座Onodera Souhonten旁邊，使用與主餐廳相同的配料，但價格設定在合理水平，以允許年輕、缺乏經驗的廚師在餐廳學習。凱騰壽司開設 是因為我們相信有更多的顧客在使用凱騰壽司後想在壽司銀座Souhonten或Honten品嚐正宗的Omakase課程，而且每家店都有協同效應。

壽司行業的流失率很高，很難培養出工匠。一般來説，據説壽司師傅要經過10年以上的訓練才能製作壽司，很多年輕學徒經不起長時間的訓練 中途退出。然而，我們相信，通過在不同的業務類別和價格範圍內經營門店，我們能夠 根據學徒的成長水平為他們提供工作場所和學習機會，我們可以減少營業額 並通過讓他們從職業生涯的早期階段就有機會練習製作壽司來培養工匠。通過這樣做，我們 可以繼續為客户提供高質量的產品，即使我們開設了新店。

擴張 戰略

自2013年推出該品牌以來，銀座小野寺嘗試了各種風格的餐廳，但最成功的是凱騰 壽司風格的餐廳。在不同地區對不同類型的門店進行了10年的測試後，我們相信凱騰壽司業務 擁有最高的利潤率和增長潛力。

Kaiten 壽司是一種風格的餐廳，由於自動化和成本降低，通常以低價格提供高質量形象的壽司。 服務員機器。我們相信，凱騰壽司、銀座小野寺徹底改變了這個行業。

一般來説，與其他凱騰壽司風格的餐廳相比，凱騰壽司最受歡迎的產品是每盤564日元 (4美元)的價格，大約是其他商店價格的10倍。我們相信，顧客之所以被我們的凱騰壽司餐廳吸引，是因為他們欣賞銀座小野寺工匠製作的高質量產品，他們使用機器，但在準備材料和製作黑鍋壽司的最後過程中，也使用小野寺培養的工匠技能。我們還 相信，我們以每件4.00美元的價格銷售壽司的能力使我們能夠實現比競爭對手更高的平均客户檢查和利潤率 ，同時支付相同的商店空間。

我們 相信，開設新的凱騰壽司餐廳，採用米其林指南中列出的銀座Onodera的技術，將進一步擴大我們的客户基礎，提高知名度，並增加銀座Onodera的粉絲數量，從而支持餐飲服務的整體增長 。

每一家壽司銀座Onodera餐廳都提供廚師特別的Omakase菜餚，使用季節性食材。儘管壽司銀座Souhonten和Honten的Omakase晚餐套餐的價格高達27,500日元(約合200美元)，夏威夷壽司銀座Onodera餐廳的價格為300美元，加州壽司銀座Onodera餐廳的價格為400美元，但我們的餐廳經常有等待名單。

我們 認為，讓吃壽司的體驗更美味的是餐廳裏乾淨而活潑的氛圍，試圖傳達出江户(日本)的感覺和工匠和員工的一絲不苟。我們相信，工匠和員工的這種氛圍和關注會讓人們滿意，並創造出令人難忘的新體驗。在凱騰壽司銀座Onodera，每小時都會舉行一到兩次各種活動，比如限時特價銷售推薦產品，以及不同種類的日本清酒的盲品品嚐。該公司為門店員工舉辦了一場活動策劃大賽，我們邀請那些想出 點子的員工來銀座Onodera餐廳用餐。此外，我們定期舉行的拆魚演示在客户中很受歡迎。為了紀念整個美好的經歷，我們在商店的員工提供免費攝影服務，我們認為這是顧客尋找並保持對我們餐廳忠誠的另一個原因。

我們在紐約著名的第五大道上運營了七年後，於2023年8月關閉了紐約壽司銀座Onodera。在截至2023年3月31日的一年裏，紐約銀座壽司連續五次被列入《米其林指南》，是我們在美國的旗艦餐廳之一。它幫助在紐約掀起了一場Omakase壽司熱潮，並提高了對“銀座小野寺”的認識。然而，由於其黃金地段帶來的高昂門店運營成本，該 位置並未盈利。關閉這家不盈利的門店，使我們能夠在增長領域進行進一步投資，這與我們對門店盈利能力和改善回收期的主要戰略重點是一致的。

凱騰壽司銀座Onodera Honten於2021年10月開業，現已成長為一項高利潤率業務，截至2023年3月的財年，每家餐廳的銷售額為500萬美元，淨收入為100萬美元(佔銷售額的25.2%)。

展望未來，該公司計劃利用從現有高端餐廳獲得的技能和認知度，將人力資源(工匠)和資本投資 集中在高利潤率的凱騰壽司業務上，以擴大餐廳數量，同時保持 盈利能力，從而實現進一步的協同效應。

我們 已經於2023年7月在京都開業了凱騰壽司銀座小野地餐廳，並計劃在未來12個月 開設以下餐廳：2023年底開業的凱騰壽司銀座小野地餐廳，2024年初開業的夏威夷凱騰壽司銀座小野地餐廳，以及2024年夏天在德克薩斯州休斯敦開業的凱騰壽司銀座小野地餐廳。我們計劃在未來五年內開設大約30家門店， 主要在美國、日本和中國，我們在那裏有現有的高端餐廳。凱騰壽司銀座Onodera Honten開業一年半就實現了投資回報。我們的計劃是在未來通過開設新門店實現穩定增長 每一家門店的目標都是在開業後3.5年內實現正資本回報。

此外，由於客户通過我們現有的高端餐廳獲得了很高的品牌知名度和評價， 我們收到了來自各種商業設施的開店請求 ，也有案例表明，我們可以在不對門店進行初始投資的情況下開設新的餐廳 。Sushi Ginza Onodera位於皇家公園酒店標誌性的名古屋，計劃在2024年春季開業，我們沒有任何資本投資 。

我們 相信，開設新的凱騰壽司餐廳，採用米其林指南中列出的銀座Onodera的技術，將進一步擴大我們的客户基礎，提高知名度，並增加銀座Onodera的粉絲數量，從而支持餐飲服務的整體增長 。

隨着壽司在日本和海外越來越受歡迎，對壽司技師的需求迅速增加，我們將於2023年10月重新開設銀座小野寺壽司學院，以基於銀座小野寺培養的技能和經驗培養壽司技師。學院畢業後，我們將支持各種就業機會，包括在壽司銀座小野寺的就業機會。我們相信，通過銀座小野寺壽司學院，我們可以通過培訓我們自己的壽司工匠來進一步確保未來的擴張，這對我們未來的擴張戰略至關重要。

我們還開發了正宗的江户美冷凍壽司，讓那些沒有時間在我們的餐廳用餐的人可以在路上(取貨或送貨)享受“銀座Onodera”的味道。江户美冷凍壽司可以買來供日常享受，也可以在特殊場合作為禮物送給自己或他人。我們通過最先進的特種冷凍技術實現了優質冷凍壽司的商業化。壽司Ginza Onodera Edo-mae冷凍壽司是由曙光有限公司聯合開發的一種名為“Art Lock冷凍器”的特殊冷凍器。這種特殊的冷凍器確保魚在解凍後仍能保持其新鮮度和 味道，因為它形成了小冰晶來保持水分。

餐廳 設計

凱騰壽司餐廳的餐廳設計和理念是由米其林星級小野寺的工匠高效地為大量顧客提供舒適美味的餐點。在每個座位上為每個客户放置一個LCD訂單面板，客户 可以從LCD面板上訂購他們想吃的食物，同時參考面板上每種商品的圖片、説明和推薦 。顧客可以很容易地製作自己的原創菜餚，只吃他們想吃的食物，並可以從LCD面板上請求 沙裏飯(大米)和芥末的量。顧客的訂單信息會迅速傳送到廚房，銀座的工匠利用伊多美技術，利用機器人技術，如製作Shari機器人、Nori-maki機器人和Gunkanmaki機器人，快速完成伊多美壽司。成品通過高速車道直接 快速送到客户座位前的車道上，在那裏下訂單。根據我們過去在門店運營方面的經驗，我們認為 最順暢、最高效的店內交通流量和佈局，並相應地設計了門店佈局。

現有的高檔餐廳將以與所提供的服務和價格範圍相適應的豪華內飾和餐具招待客户。餐廳的內部讓人聯想到遠離城市喧囂的藏身之處，櫃枱由銀座小野原的同義木Ise hinoki製成，後牆覆蓋着奢華的Bizen瓷器，創造了一個更温暖的空間。除了室內設計，餐具還使用了Bizen瓷器、江户刻面玻璃、百家樂、有田瓷器和清水瓷器，讓用餐者享受到行政廚師從最好的食材到最好的細節精心挑選的優秀產品的豐富和諧。季節性的設計可以在筷子、杯墊，甚至是大腿毛毯上享受。

銀座Onodera Souhonten照片

此外，每個商務類別和每家餐廳的設計形象都不同，因為我們希望喜歡 “銀座小野寺”的老顧客對他們光顧的每一家餐廳都有新的印象和興奮。凱騰壽司銀座餐廳的橙色牆壁讓人聯想到夕陽的形象，而“波紋板面”的天花板讓人聯想到波光粼粼的波浪，燈光讓人想起夜晚漁船上懸掛的漁火，照亮了餐廳，營造了一種既温暖又熱鬧的氛圍。

照片 凱騰壽司銀座小野寺洪騰

凱騰壽司銀座Onodera京都餐廳於7月開業，由活躍在日本和海外的魅力株式會社代表/設計師森田康一設計，是一家適合京都的餐廳，這座城市繼承了正宗的傳統文化和歷史。室內設計採用了京都傳統工藝、現代材料和照明設計，創造了一個奢華而精緻的空間，以及一個獨一無二的商店，顧客可以在這裏體驗“銀座小野寺”多年來體現的好客精神。

照片 凱騰壽司銀座小野寺京都

施工

開店所需的時間因業務類型和店鋪規模的不同而有很大差異。在某些情況下，商店可以在短短六個月內開業 ，而在其他情況下，由於其他國家/地區的許可要求，可能需要兩年或更長時間才能開設商店。我們的新餐廳項目經理與建築承包商密切合作，每週定期召開會議，監督進度，確保項目按計劃進行。門店投資成本因門店的類型、大小和位置而有很大差異。在2021年至2022年期間開設的四家新店的平均投資約為50萬美元。凱騰壽司京都店於2023年7月開業，投資額約為170萬美元。

新的 菜單開發

我們 認為新菜單項目的開發對餐廳運營尤為重要，我們預計新菜單將 吸引顧客的興趣，從而增加銷售額。因此，我們的業務經理和工匠定期收集客户的反饋，分析市場和趨勢，並積累想法。然後，新菜單的概念最終敲定，工匠和業務經理 檢查口味的平衡和配料的組合，反複製作原型以追求最佳的味道。在 結束時，我們與公司的營銷人員一起審查新菜單的促銷結果，然後將其提供給我們的客户。該公司為商店員工舉辦了一場新的食物菜單規劃大賽，我們邀請我們的員工想出主意來吸引顧客 在銀座小野寺餐廳用餐。

餐廳 管理和運營

培訓 和員工計劃

我們 為所有成為商店員工的員工舉辦培訓計劃。該培訓計劃旨在為員工提供門店運營所需的知識和技能，旨在提高員工能力和公司整體生產率。培訓計劃的內容非常廣泛。首先，我們提供團隊建設培訓，以加強員工之間的合作和溝通技能。通過培養團隊精神，我們確保員工之間的合作順暢，實現高效的門店運營 。

我們還提供食品安全標準培訓，幫助員工瞭解食品衞生的重要性。在食品處理方面遵守嚴格的標準 至關重要，我們確保我們的員工消息靈通，以保護客户的健康和安全。 該計劃還提供有關酒精檢查基本操作規則的培訓，並培養預防酒精相關問題的能力 。我們培訓員工做出適當的決定，以便為客户提供適當的服務。為了進一步改善工作環境和促進對員工的尊重，我們還提供性騷擾培訓。我們強調為所有員工創造安全工作環境的重要性。

開業時，我們會在現有的餐廳進行培訓，加強團隊建設，然後才能開業 ，以確保運營順利。員工在新分支機構開始工作之前相互理解，共同協作，以確保從第一天起就有效地 運營。這些努力提高了公司的整體生產率，並導致了較低的流失率。

全面開發人力資源，培養技能型壽司藝人

2022年4月，我們自豪地為壽司銀座Onodera Toryumon揭幕，這是一家精心製作的餐廳，目的是成為我們尊貴的客户培育的避風港。與壽司行業流行的傳統方法不同，傳統方法通常是通過觀察經驗豐富的大師在十年的時間裏自信地掌握壽司櫃枱， 我們認識到了 變革範式的必要性。餐飲業的離職率高於其他行業，許多年輕學徒 因為無法忍受十年的培訓而精通製作壽司，在早期階段就辭職了。

我們的願景通過與魚的精華的觸覺連接和不斷精緻的工藝而栩栩如生，同時 為我們尊敬的客户創造無價的體驗。壽司銀座Onodera Toryumon合資企業就像一個熔爐，從小就培養了這些關鍵的邂逅，抱有遍佈全球的抱負。我們通過使用來自壽司銀座小野寺壽司的原料來體現這一願景，巧妙地制定了一個合理的銷售價格作為新興壽司人才的學費。

我們 公司為我們有抱負的壽司工匠精心設計了一段量身定做的發展之旅，這是一段可以在短短三年內開始的奧德賽之旅。在初始階段，包括第一年和第二年，在配料選擇和管理方面提供了細緻的指導 。此外，我們還提供在正式工作時間以外練習黑咖啡的課外機會。隨着旅程進入第三個年頭，情況發生了變化，可以實實在在地製作壽司，積累了寶貴的經驗。 這次探險的高潮是行政廚師的睿智監督，影響了關於nigiri工藝和操作方法的關鍵決策。

展望第四年的地平線，清晰度變成了具體的地點，包括像壽司銀座 Onodera Honten這樣受人尊敬的機構，或者冒險穿越海洋來到像美國心臟這樣的地方。我們堅定不移地致力於延續這一培訓模式，這突顯了我們致力於培養下一代壽司大師的決心。

營銷 和廣告

我們 使用各種營銷和廣告方法來提高“銀座小野寺”品牌的知名度。我們的營銷目標 包括提升產品和服務的知名度、創造需求、促進銷售和樹立品牌形象。我們的公關人員 已經建立了目標受眾，製作了宣傳材料，並瞭解客户的特點和需求，並繼續 向目標受眾傳遞有效的信息。除了通過各種媒體渠道傳播信息外，我們還 積極為企業和其他組織提供餐飲服務，在各種背景下培養“銀座小野寺”的粉絲。

我們在日本的餐廳以外國人為目標，進行營銷。由於禮賓在與外國客人的接觸中扮演着重要的角色， 他們通過與酒店，特別是高端酒店的禮賓建立良好的關係，在吸引客人方面發揮了非常重要的作用。我們還認為，衡量營銷廣告的有效性並分析結果是很重要的。我們的 公關人員會評估我們廣告的效果，並進行必要的調整以最大限度地提高投資回報率(ROI)，並每天對其進行優化。

首次拍賣“Ichiban-Maguro”

第一次拍賣的金槍魚(Hatsu-Seri)，也被稱為Ichiban-Maguro，被認為是日本傳統飲食文化和好運的象徵 。據信，Hatsu-Seri慶祝新年的開始，為商業帶來繁榮和好運。Hatsu-Seri的拍賣和高價交易 不僅在日本媒體上被廣泛報道，而且在國際上也被廣泛報道， 提高了“銀座小野寺”的品牌知名度。我們在2018年、2021年、2022年和2023年贏得了Hatsu-Seri第一條金槍魚行動。我們的每家餐廳之前都提供過用第一條金槍魚製作的菜餚，我們相信這會吸引顧客在我們的餐廳用餐。

供應商

我們 根據產品質量和真實性以及他們對我們品牌的理解來仔細選擇供應商，並尋求與他們發展長期的 關係。我們以具有競爭力的價格識別和採購高質量的原料。我們每年以固定價格批量購買部分產品，我們不會簽訂任何對衝協議來管理我們在海鮮或其他食品價格波動中的風險敞口。

我們 主要通過Yamayuki Co.，Ltd.採購。我們與Yamayuki Co.，Ltd.的關係從2016年開始。我們還從其他總代理商處採購 。我們的供應商每週大約向我們的餐廳送貨五次。如果我們不再能夠通過我們的任何供應商採購 ，我們將打算用不同的來源替換該供應商，但不能保證任何此類替換將以我們當前供應商的價格和質量水平提供貨物。

競爭

我們 面臨着來自各種本地餐廳和全國性連鎖餐廳的激烈競爭，這些餐廳同時提供亞洲和非亞洲菜餚，以及雜貨店的外賣選擇。我們認為，我們的競爭主要基於產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度，並開設新的餐廳，我們的競爭繼續加劇。

季節性地

季節性因素和節假日的時間安排導致我們的銷售額在每個季度都有波動。惡劣的天氣條件也可能會影響客人的交通。由於這些因素，我們任何一個季度或一年以下期間的財務業績不一定 表明整個財年可能取得的結果。

政府監管與環境問題

日本

餐廳 許可證和質量控制

日本管理食品質量和完整性的主要法律是《食品衞生法》。《食品衞生法》(I)為食品、添加劑、器械以及食品容器和包裝制定了標準和規範，(Ii)規定了檢查以確定是否符合所建立的標準，(Iii)規定了食品生產和銷售的衞生管理，(Iv)並要求食品企業 必須獲得許可。根據《食品衞生法》，添加劑和含有添加劑的食品不得銷售、不得生產、進口、加工、使用、儲存或展示用於營銷目的，除非衞生、勞工和福利部部長在徵詢醫藥事務和食品衞生理事會的意見後宣佈它們對人類健康沒有風險。此外，不允許在食品中添加任何加工助劑、維生素、礦物質、新食品或營養物質，除非它們已被衞生部明確宣佈對人類健康沒有風險。衞生部可根據《食品衞生法》，為供公眾銷售的食品或添加劑的生產、加工、使用、烹調或保存方法制定規範 ，並可為供公眾銷售的食品配料或添加劑制定標準。因此，如果允許將物質 添加到食品中，則只能在衞生部明確規定的限度內使用。

要在日本經營餐廳，經營者必須按照上述《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法案)的規定，向監管餐廳所在縣的當地衞生部門申請並取得上述餐廳許可證(“餐廳許可證”)。這一許可證制度是為了確保烹飪和提供食物的餐館保持適當的安全和衞生 。

餐廳許可證的核心要求通常與餐廳內的設備和設施有關。這些通常包括 要求，如擁有一定的冷藏、洗碗和熱水設施，以及通過確保所有餐具和盤子都存放在有門的櫥櫃中，以及廚房與 座位空間分開等來保持商店 的清潔。

本公司每個餐廳經營者都有責任獲得餐廳許可證。為此，運營商 必須在營業前向當地衞生部門提交申請。提交申請後，衞生部門的 官員將對餐廳進行現場檢查，以確定餐廳是否符合相關的 標準。檢查合格後，可發給許可證，使經營者能夠開始經營餐廳業務。

食品 衞生

《食品衞生法》的目的是預防衞生風險，促進日本公共健康的利益。根據《食品衞生法》，任何個人或實體如打算開展對公眾健康有重大影響的承保業務，如餐館和其他，必須(通過當地衞生部門)獲得縣州長的批准。縣知事可以規定自批准之日起不少於五年的經營該機構的必要條件。為了經營企業，企業必須達到縣知事為每一類企業制定的設施標準。任何此類個人或實體，如打算經營餐飲業務、咖啡館業務和食品銷售，必須根據縣州長確定的標準任命一名“食品衞生經理”。

我們 堅持以下主要措施，以防止食品污染：

殘疾人 法律

在日本，關於殘疾人，《消除對殘疾人歧視法》(2013年第65號法令，以下簡稱《殘疾歧視法》)禁止政府和企業以殘疾為由進行不公平的歧視性待遇，並規定他們必須提供合理的便利 (公司必須努力提供合理的便利)。《就業促進法》等。《殘疾人權利和政治權利國際法》(1960年第123號法)禁止企業在就業領域採取基於殘疾的歧視性措施，並要求提供合理便利。

勞動法 法律

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。《勞工標準法》除其他外，規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。 《工業安全和健康法》除其他外，還要求實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款的變更和工作規則，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

環境法規

日本有各種與環境相關的法律，包括《空氣污染控制法》（1968年6月10日第97號法案，經修訂）、水 污染預防法（1970年12月25日第138號法案，經修訂）、土壤污染對策法（2002年5月29日第53號法案，經修訂）和《噪音監管法案》（1968年6月10日第98號法案，經修訂）。我們的業務和運營不包括任何 具體受這些環境法規約束的業務類型。

廣告條例

《保費和代表法》(1962年5月15日第134號法案)從廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷的限制方法和手段。當我們為我們的餐廳做廣告時，我們必須根據該法案提供適當的信息，以免誤導我們的客户。我們遵守這些規定。

關於租賃協議的規定

我們的租賃協議一般受《民法典》(1896年4月27日第89號法令修訂)和《土地和建築租賃法》(1991年10月4日第90號法令修訂)的約束。我們租賃協議的條款和條件符合這些法律，並且 按照這些協議的規定是有效和可強制執行的。

酒類零售條例

我們的餐廳在日本銷售白酒，我們的白酒零售受到法律法規的約束。

《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法)對酒類徵税，並根據酒類等規定了起徵點和税率。經營者經營酒類銷售業務，應當依照本法第九條的規定取得酒類銷售許可證。許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體餐廳正式獲得並維護了此類許可證。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令，經修訂)，我們被禁止向未成年人(20歲以下)出售烈性酒，如果顧客看起來不到20歲，我們必須檢查他們的身份證。

美國 美國

我們 受制於廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規，其中包括與公共和職業健康與安全、營養菜單標籤、醫療保健、環境、衞生和防火等相關的法規。我們 按照旨在遵守適用規範和法規的標準和程序運營我們的每一家餐廳。 然而，無法獲得或保留衞生部門或其他許可證將對我們的運營產生不利影響。

我們 還受與信息安全、隱私、無現金支付、禮品卡和消費者信用、保護和欺詐有關的法律法規的約束，任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們還受到進口法和關税的約束，這可能會影響我們採購和獲得經營餐廳所需的食品、其他用品和設備的能力。

在2020年3月宣佈新冠肺炎大流行後，聯邦、州和地方政府實施了許多法規 ，這些法規已經並將繼續影響我們的業務。有關員工病假、餐廳和餐廳的開業和關閉、營業時間、衞生措施、餐廳內的客人間距和其他社交距離的規定，以及員工和客人個人防護裝備的使用，對我們經營業務和為客户提供服務的方式產生了重大影響。

有關我們面臨的各種風險的討論，來自法規和合規事項，請參閲“風險因素”。

許可證、分區和酒精法規

儘管我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗，但任何此類問題都可能延誤或阻止某一特定餐廳或 餐廳的開業，或對其生存能力產生不利影響。此外，由於法規變化而導致的困難、延誤或未能保留或續簽許可證、許可證或批准，或合規成本增加，都可能對現有餐廳的經營產生不利影響。

此外，要開發和建設餐廳，我們必須遵守適用的分區和土地使用規定。地方政府機構對分區和土地使用的嚴格和多樣化的要求可能會延誤甚至阻止建設，並增加新餐廳的開發成本 。我們還必須遵守美國《美國殘疾人法》規定的無障礙標準，該法案一般禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。我們未來可能不得不修改餐廳，例如，通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。雖然這些費用可能很大，但我們目前的預期是，任何此類行動都不會 要求我們花費大量資金。

我們的部分銷售額 來自酒精飲料的銷售。酒精飲料控制法規要求我們的每一家餐廳 向州當局以及某些地方的縣或市當局申請許可證，該許可證必須每年續簽 ，並可隨時因此被吊銷或暫停。酒精飲料控制法規涉及我們餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配 。在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，該法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們提供酒類責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。我們可能會決定不在某些司法管轄區獲得酒類許可證，因為在這些司法管轄區獲得酒類許可證的成本很高。

勞動法 法律

此外，我們還必須遵守《美國公平勞工標準法》、《1986年美國移民改革和控制法》、《職業安全和健康法》以及管理最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的各種其他聯邦和州法律。我們的大量餐飲服務和準備人員的薪酬與適用的最低工資相關，進一步提高最低工資或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客人的反應。我們的總代理商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們提供的商品和服務的成本更高 。我們還可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟，指控我們違反了有關工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律。

食品安全與健康

美國加強了對某些食品企業的監管，例如要求維持HACCP體系。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危險來解決食品安全問題的管理體系。許多州要求餐館 開發和實施HACCP系統，美國政府繼續擴大食品行業必須採用和實施HACCP計劃的部門。雖然我們已經為壽司、大米和其他需要時間和温度控制以確保安全的食品實施了HACCP系統來管理我們餐廳的食品安全和質量，但我們不能保證我們不會花費額外的時間和資源來遵守當前或未來的聯邦食品安全法規或立法所要求的新的食品安全要求。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們造成高昂代價或以其他方式損害我們業務的行動。

許多州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經立法限制在餐館使用某些類型的配料。這些要求中的許多 因司法管轄區不同而不一致或有不同的解釋。這些要求可能與我們在2010年《患者保護和平價醫療法案》下的要求不同或不一致，該法案經 醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)修訂，該法案建立了統一的聯邦要求 ，要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説，ACA要求在美國擁有20家或更多家同名經營並提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量，並附上一份聲明，將該卡路里信息置於 每日總卡路里攝入量的上下文中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於該信息的可用性的聲明。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們理念的強項，但這種標籤要求對消費者選擇的影響(如果有的話)目前尚不清楚。

環境

我們 受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，涉及廢物處理、污染、環境保護、 以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置或暴露(“環境法律”)。到目前為止，聯邦和州環境法規尚未對我們的運營產生實質性影響，但是，這些環境 法律可以規定對不遵守的行為處以鉅額罰款和懲罰，並規定補救責任，有時無需考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負責。 第三方也可以就與此類物質的釋放或實際或據稱接觸相關的人身傷害和財產損失向物業所有者或經營者提出索賠。我們不知道有任何環境法律會對我們的收入或競爭地位產生重大影響，或導致與我們的餐廳相關的物質資本支出。但是，我們無法預測 未來將頒佈哪些環境法，將如何管理、解釋或執行現有或未來的環境法，或者我們可能需要支付多少未來支出才能遵守或滿足與環境法相關的索賠。我們可能會對我們的物業承擔環境責任，任何此類責任都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

知識產權和商標

除子公司ONDOERA食品服務有限公司擁有的商標權外，我們 不許可任何與我們的業務相關的特定知識產權。

我們 相信，我們從Onodera食品服務有限公司獲得的商標權具有重大價值，對我們品牌的營銷和聲譽 非常重要。雖然“Ginza Onodera”是由Onodera Food 服務有限公司擁有的聯邦註冊服務商標，但這樣的標誌可能會以我們或Onodera食品服務有限公司無法阻止的方式被模仿。我們的政策是儘可能對我們的知識產權進行登記，並強烈反對任何侵犯我們知識產權的行為。但是，我們無法 預測為保護此類權利而採取的措施是否足夠，或者Onodera食品服務有限公司和Onodera集團有限公司是否會針對我們從他們那裏獲得許可的任何知識產權採取措施強制執行此類權利。請參閲“風險因素-我們 可能捲入涉及Onodera Food Service Co.，Ltd.作為知識產權所有者的訴訟，或我們作為Onodera Food Service Co.，Ltd.知識產權的被許可人，以保護或執行知識產權，這可能是昂貴的、 耗時的，而且不會成功。”我們知道在某些 有限的地理區域中，有第三方餐廳的名稱與我們的餐廳名稱相似。然而，我們相信這樣的使用不會對我們產生負面影響。

最近的發展

形成

壽司 銀座小野公司於2023年2月24日在特拉華州成立。註冊成立後，我們被授權發行1,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100股優先股，每股面值0.00001美元。2023年2月27日，我們以每股2,000美元的價格向小野原集團有限公司發行了五(5)股普通股，每股面值0.00001美元，認購總額為10,000美元。

獨立 董事協議

2023年7月1日，費迪南德·格羅內瓦爾德先生被任命為董事公司董事會獨立董事。費迪南德·格羅內瓦爾德 於2023年7月1日與本公司簽訂了一份獨立的董事協議。有關獨立董事協議條款的詳細説明，請參閲“《高管和董事薪酬--獨立董事協議》位於本招股説明書第83頁。

增加 授權股份

2023年8月21日，我們將普通股授權股數從1,000股增加到1,000,000股， 將優先股授權股數從100股增加到1,000,000股。

重組 和換股協議

2023年8月1日，日本小野原集團有限公司向日本LEOC株式會社進行了小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座小野原公司(5股)全部已發行和已發行普通股的實物投資。

2023年8月22日，根據Sushi Ginza Onodera，Inc.和LEOC Co.，Ltd.的換股協議條款，我們向LEOC Co.，Ltd.發行了29,999,995股我們的普通股，以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股，該公司持有銀座Onodera California，Inc.(成立於加利福尼亞州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的100%已發行和已發行股本。並持有上海銀座Onodera已發行和已發行股本的90%(成立於上海，中國)。

批准Onodera 2023股權激勵計劃

2023年8月，我們的董事會和持有我們大部分已發行普通股的股東批准了Onodera 2023股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃涵蓋最多_股普通股(“股份”)，可 用於獎勵。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵，如下所述。 非法定股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工、董事和顧問/承包商，而激勵性股票期權只能授予員工。

前述《2023年股權激勵計劃》以《2023年股權激勵計劃》為準，其副本作為登記説明書的附件_，作為本招股説明書的組成部分。

2023年股權激勵計劃獎

於2023年 _年，本公司根據該計劃向若干董事及高級職員授予_股限制性股票，每年授予_% 。

公司間貸款

2023年5月25日，Onodera集團株式會社向Onodera食品服務有限公司提供了6000萬日元(約合452000美元)的貸款。這筆貸款將於2023年8月24日到期，年利率為0.5%(0.5%)。

Onodera 集團株式會社於2023年5月19日向Ginza Onodera USA Inc.提供2000萬日元(約合15.1萬美元)貸款，並於2023年7月19日向Ginza Onodera USA Inc.提供8000萬日元(約合603千美元)貸款。此類貸款將於2024年5月18日和2024年7月18日到期，利息年利率為0.5%(0.5%)。

貸款協議作為註冊説明書的附件10.7和10.8提交，本招股説明書是其中的一部分。

僱傭協議

2023年，公司與長尾信治簽訂了高管聘任協議，長尾擔任首席執行官，總裁擔任首席執行官，山本敬一擔任首席行政官，常務副祕書長總裁擔任祕書，宮澤信一擔任小野寺壽司首席財務官。見《高管和董事薪酬--僱傭協議》“有關這些協議的説明，請參閲作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件10.2、10.3和10.4。

員工

截至2023年7月31日，我們共有147名全職員工和124名兼職員工。這些員工中的211人是從LEOC有限公司臨時分配的員工。LEOC有限公司向這些分配的員工支付工資，而公司的運營子公司Onodera食品服務有限公司則向LEOC有限公司報銷此類工資付款。LEOC有限公司是名為UI Zensen Union的勞工 工會的成員，該工會自稱All-LEOC Union。勞資關係穩定。

法律訴訟

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。本公司並無參與任何未決的法律訴訟，或吾等的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有吾等任何類別有投票權證券的任何 %以上的任何持有人，或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

不動產説明

我們的公司總部位於1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku，Tokyo 100-0004，Onodera Food Service Co.，Ltd.從附屬公司Onodera Healthcare Service Co.，Ltd.租賃了約1,661平方英尺的辦公空間。本租約最初的 期限將於2024年11月結束，可選擇自動續訂2年。寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月1210000日元(約合9000美元)，包括公共區域費用。

我們 目前通過標準租賃協議在位於以下位置的租賃物業中經營13家餐廳：

我們 目前為上述13家餐廳租賃場所，租期從2年到10年不等，月租金從 $3475到$48808不等。

我們 相信我們的設施適合滿足我們目前的需求。

管理

執行官員和董事

下表列出了截至2023年10月13日擔任Sushi Ginza Onodera，Inc.董事和高管的姓名和年齡以及職位。

下面是我們每一位高管和董事的簡短傳記。

執行官員

真司 長尾。自2023年2月27日以來，長尾先生一直擔任壽司銀座Onodera，Inc.首席執行官總裁和董事首席執行官。 長尾先生自2021年2月以來一直擔任Onodera食品服務有限公司、銀座Onodera美國公司、銀座Onodera加利福尼亞公司、銀座Onodera紐約公司和上海銀座Onodera公司的總裁。2021年11月至2022年6月，長尾先生擔任LEOC株式會社副董事長總裁 ；2020年10月至2021年2月，長尾先生擔任LEOC株式會社高級管理人員；2020年4月至2020年10月，長尾先生擔任LEOC株式會社董事總經理；2019年6月至2020年4月，長尾先生擔任LEOC株式會社高管。2017年12月至2019年6月，長尾先生分別擔任LEOC Co.、小野原食品服務有限公司是一家日本公司，是壽司銀座小野原有限公司的附屬公司。長尾先生並未在任何報告公司擔任任何董事職務，之前也從未擔任過任何董事職務。

山本敬一。山本先生自2023年8月1日起擔任壽司銀座小野寺株式會社首席行政官和萊奧克株式會社財務副總裁總裁。此外，自2023年2月起，山本先生擔任董事公司常務副祕書長兼祕書。2023年2月至2023年8月8日，山本先生擔任銀座小野原壽司公司財務總監。2022年11月至2023年1月，山本先生擔任UD Oliveirense Oliveirense SAD首席運營官。2021年7月至2022年11月，山本先生擔任小野原集團株式會社財務部門董事總經理。2019年6月至2021年7月，山本先生擔任LEOC株式會社財務部門高級管理人員。2018年8月至2019年6月，山本先生擔任LEOC株式會社財務部門員工。Onodera集團有限公司、LEOC株式會社、LEOC株式會社和UD Oliveirense SAD均為Sushi Ginza Onodera，Yamamoto先生於1995年3月獲得日本大學商法學士學位。山本先生沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

宮澤新一。宮澤自2023年8月8日以來一直擔任壽司銀座小野寺株式會社的首席財務官。2023年3月至2023年7月，宮澤先生擔任Univis America LLC的諮詢經理。2016年12月至2023年2月，宮澤先生在Frankus擔任 高級顧問。宮澤先生於2005年3月在名古屋大學獲得經濟學學士學位。宮澤先生是日本和美國的註冊會計師。宮澤先生沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務 。

非僱員董事

費迪南德·格羅內瓦爾德。格羅內瓦爾德先生自2023年7月1日以來一直是我們董事會的獨立成員。自2022年7月31日以來，Groenewald先生在提供外包會計和諮詢服務的CFO Squad擔任過多個職位。從2022年1月2日至2022年7月31日，格倫沃爾德先生擔任納斯達克上市公司肌肉製造商公司的首席會計官。2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生擔任肌肉製造商公司首席財務官。2018年1月25日至2018年5月29日，Groenewald先生擔任肌肉製造商公司財務副總裁總裁、肌肉製造商開發有限責任公司和肌肉製造商有限責任公司首席財務官兼首席會計官。此外，從2017年10月至2018年5月29日，他 擔任肌肉製造商公司的財務總監。Groenewald先生是一名註冊會計師，在財務和會計方面具有豐富的經驗 。2018年7月至2018年8月，他擔任Wrinkle Gardner&Company的高級財務報告會計師，該公司是一家提供全方位服務的税務、會計和商業諮詢公司。2017年2月至2017年10月，Groenewald先生在Pharos Advisors，Inc.擔任高級財務會計顧問，服務於廣泛的行業。2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategy，LLC擔任高級員工會計師，為各個行業提供廣泛的會計、財務報告和審計前服務。從2015年8月至2015年12月，Groenewald先生在硅谷國家銀行擔任財務報告分析師。Groenewald先生擁有南非大學會計學學士學位。Groenewald先生 是認證公共帳户。Groenewald先生自2022年1月24日起擔任Heartcore Enterprise，Inc.的董事會成員，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的公開報告公司。Groenewald先生還擔任SYLA Technologies Co.，Ltd.的董事會成員，該公司自2022年12月1日起在納斯達克資本市場上市。

明美 福田。福田康夫自2023年4月1日起擔任董事獨立董事。自2018年6月起，福士女士擔任菲洛日株式會社首席執行官。1997年6月至2018年1月，福士女士擔任AHKAH株式會社首席執行官。1974年3月，福士女士獲得星光大學文學院學士學位。福田女士沒有在任何一家報告公司擔任過任何董事職務。

岡本康夫。岡本茂自2023年4月1日起擔任董事的獨立董事。岡本先生自1989年起擔任Hughes Hubbard&Reed亞太區、銀行和金融服務、企業和併購部門的高級顧問。岡本先生於1972年3月在東京大學獲得法學學士學位。岡本先生目前並未在任何報告公司擔任任何董事職務，之前亦從未擔任過任何董事職務。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

董事會 委員會和董事獨立性

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股目前沒有在任何國家證券交易所市場上市或在場外交易市場報價。我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了使我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的標準。

控股 公司和董事獨立

納斯達克資本市場規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有 以上投票權的公司不需要遵守納斯達克資本市場公司治理規則的某些 要求。如上所述，小野原弘志通過日本公司LEOC Co.，Ltd.間接實益擁有本公司普通股共計30,000,000股，相當於本公司已發行股本的100%投票權。因此，根據納斯達克資本市場公司治理標準，本公司是一家“受控公司”。作為受控公司，本公司無需遵守 納斯達克資本市場規則下的某些公司治理要求，包括：

公司打算利用這些豁免。因此，只要本公司仍是一家“受控公司”，本公司就不會享有為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的同等保護 。如果公司在任何時候不再是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”， 公司董事會將採取一切必要行動以遵守納斯達克資本市場的公司治理規則，包括建立某些完全由獨立董事組成的委員會，但須遵守允許的“分階段” 期限。

儘管本公司是一家受控公司，但本公司仍將遵守納斯達克資本市場的公司治理標準，該標準要求本公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，並完全 由獨立董事組成。因此，公司必須在董事資本市場上市時在我們的審計委員會中至少有一名獨立董事，在納斯達克資本市場上市後90天內至少有兩名獨立董事，在納斯達克資本市場上市一年內至少有三名獨立董事，其中至少一名獨立董事 符合美國證券交易委員會規則規定的審計委員會財務專家資格，以及 納斯達克資本市場規則規定的財務經驗豐富的審計委員會成員。

本公司董事會已確認其五名董事中的兩名，包括長尾真司和山本敬一 為本公司的非獨立董事，而其五名董事中的三名，包括岡本康夫、福地昭美和費迪南德·格羅內瓦爾德 為本公司的獨立董事。因此，超過半數的董事會成員由獨立董事組成。

董事會委員會

審計委員會

我們 成立了一個審計委員會，由岡本康夫、福地昭美和費迪南德·格羅內瓦爾德三名獨立董事組成。根據美國證券交易委員會規則，費迪南德先生有資格成為審計委員會的財務專家，根據納斯達克上市規則，費迪南德先生有資格成為財務經驗豐富的審計委員會成員。費迪南德·格羅內瓦爾德是審計委員會主席。我們的審計委員會通過了一份書面章程，其副本張貼在我們網站的公司治理部分，網址為https://onodera-group.com.

我們的 審計委員會有權：

薪酬委員會

由於我們將是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，因此我們不會被要求也不會有薪酬委員會。如果我們不再是一家“控股公司”，我們 將被要求成立一個薪酬委員會。我們預計，這樣的薪酬委員會將由三名董事 組成，他們將在美國證券交易委員會規則允許的“分階段”期限內根據“納斯達克”規則“獨立”。薪酬委員會成立後，我們預計將通過薪酬委員會章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克標準的規則一致的方式定義薪酬委員會的主要職責。

提名 和公司治理委員會

由於 我們將是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，我們將不會被要求，目前也不希望有一個提名和公司治理委員會。如果我們不再是“受控公司”，我們將被要求建立一個提名和公司治理委員會。我們預計，這樣的提名 和公司治理委員會將由三名董事組成，根據美國證券交易委員會規則，他們將是“獨立的”， 受納斯達克規則允許的“分階段”期限限制。在提名和公司治理委員會成立後，我們預計將通過提名和公司治理委員會章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克標準規則一致的方式定義委員會的主要職責。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定，則該股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該等通知必須在上一年度股東周年大會週年日期前不少於90天 且不超過120天或交易所法案規定的其他規定 前以書面形式向本公司發出。此外，提交該通知的股東必須在 (I)遞交該通知的日期及(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人。

道德準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，以及執行類似職能的任何人員)和員工的《道德和商業行為守則》。 該《道德和商業行為守則》可在我們的網站https://onodera-group.com.上找到

我們 必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務官、主要會計官、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的 網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈到我們的 網站。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任。

我們 打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。每個賠償協議將規定，除其他事項外，在法律允許的最大程度上，以及我們修訂和重述的公司證書和章程 和章程中針對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現 受賠方根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。

我們的公司註冊證書還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們打算購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款和保險對於吸引和留住有才能和經驗的管理人員和董事是必要的。

任何 由我們的董事會、 股東或因適用法律的變更而廢除或修訂的公司註冊證書條款，或採用與之不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利 ，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就該等責任(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出賠償要求 ，則除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反證券法 所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決所管限。

高管 和董事薪酬

彙總表 薪酬表

下表提供了我們的子公司在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的年度內支付給我們的首席執行官(首席執行官)長尾真司和首席行政官山本敬一的薪酬信息。 我們將這些人稱為我們的“指名高管”。沒有其他高管的總薪酬超過100,000美元。

僱傭協議

高管 與永尾真司簽訂的僱傭協議

於2023年 _限制性股份分四批歸屬，其中0.6%的授予股份於僱傭協議期限 每年結束時歸屬，但須按下文所述較早歸屬或沒收。長尾先生的協議規定，他 有資格獲得由公司董事會決定的獎金，他的協議還具有下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款.“ 現將與長尾真司簽訂的僱傭協議副本作為附件10.2存檔。

高管 與山本敬一的僱傭協議

2023年，我們與山本敬一簽訂了高管聘用協議，山本敬一將擔任壽司銀座小野寺株式會社的首席行政官。山本先生的協議規定，他將獲得24,000,000日元(約合177,000美元)的年薪，並將根據獎勵協議和公司的 股權激勵計劃向他發行普通股。限制性股票分四批歸屬，其中0.2%的授予股份於僱傭協議期限的每個 年度結束時歸屬，但須按下文所述較早歸屬或沒收。山本先生的協議 規定，他有資格獲得公司董事會決定的獎金，他的協議還 有下文標題為“適用於所有高管聘用協議的條款 “現將一份與山本敬一簽訂的僱傭協議作為附件10.3存檔。

執行 與宮澤新一的僱傭協議

於2023年_他的協議 也有下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款 “隨函附上一份與宮澤信一簽訂的僱傭協議，作為附件10.4。

適用於所有高管僱傭協議的條款

除非下文另有説明，否則上述每個高管聘用協議都包括以下條款：

初始期限為3年，前提是每個協議的期限將自動延長一個或多個附加期限，每個期限為一年，除非本公司或適用的高管在當時的初始期限或續訂期限(視情況適用)到期前至少30天通知另一方他們不希望如此續訂初始的 期限或續訂期限(視情況而定)。 每個協議都規定，適用的高管在本公司的僱傭應是“隨意的，“意思是 適用的高管或公司可以在任何時間和任何原因終止適用的高管的僱用， 符合協議的其他規定。

每一份協議都規定，公司可在有或無“原因”的情況下終止這些協議，或由適用的 管理人員在有或無“充分理由”的情況下終止。

對於每個協議而言，“原因”是指：

● 違反公司的任何重大書面規則或政策，違反該規則或政策，任何員工都可以根據公司合理適用於高管員工的書面政策而被解僱；

● 適用高管的不當行為，給公司造成重大損害；

● 適用的行政人員(由有管轄權的法院定罪，不受進一步上訴限制)犯有重罪或承認重罪；

● 適用高管在履行本協議中所述的適用高管對公司的職責和責任時的嚴重疏忽；或

● 適用高管未能按協議規定履行適用高管對公司的職責和責任 (不包括適用高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，或適用高管無故向公司提交終止通知或以正當理由向公司提交終止通知後的任何此類失敗)；在任何一種情況下，董事會向適用高管發出書面通知，説明該重大故障的具體性質，以及該適用高管未能在收到該通知後10天內解決該重大故障。

對於每個協議的目的而言，“充分理由”意味着：

● 在控制權變更(定義如下)後的任何時間，公司在緊接控制權變更之前向適用高管提供的薪酬和福利(作為一個整體)的實質性減少；

● 減少基本工資或目標或最高獎金，但作為管理人員全面減薪的一部分除外 ；

● 將適用高管的主要執行辦公室遷至緊接該搬遷之前距離適用高管的主要執行辦公室50英里以上的地點；或

● 公司實質性違反協議中的任何條款和條件，但公司在收到適用高管的書面通知後10天內未予以糾正 。

就每個協議而言，如果在適用協議的生效日期 之後，(I)交易所法案第13(D)和14(D)條所界定的任何“個人”(除本公司、本公司的任何附屬公司、本公司、本公司的任何附屬公司、或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，(Ii)本公司與另一公司合併或合併為另一公司，而在緊接合並或合併之前，公司的股東在緊接合並或合併後， 不會直接或間接實益擁有(如交易法第13D-3條規則所界定)，合計相當於在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司，如有)的證券合計投票權的50%或以上的股份，其比例與緊接該合併或合併前對公司的所有權基本相同，或(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體，但公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給實體的情況除外，於緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有的有投票權證券的合共投票權的至少50% ，與緊接出售或處置前彼等對本公司的所有權大致相同。

如果公司有理由終止適用協議的期限或終止適用高管的僱用，或者如果適用高管無充分理由終止其協議，則在符合公司之間關於授予該高管其他股權的任何其他協議的情況下，我們預計每個協議都將規定：

● 公司將向適用的高管支付當時欠下或應計的任何未支付的基本工資和福利，以及任何未報銷的費用；

● 根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分將立即被沒收；以及

● 除終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務外，雙方在協議項下的所有權利和義務均將終止，但須遵守協議的存續條款。

每一份協議都規定，如果公司無故終止適用協議的期限或終止適用高管的僱用，或者如果適用高管有充分理由終止他們的協議，則除公司之間關於向該高管授予其他股權的任何其他 協議另有規定外：

● 公司將向適用的高管支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及任何未報銷的費用；

● 根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分，在尚未歸屬的範圍內，將被視為自動歸屬；以及

● 除終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務外，雙方在協議項下的所有權利和義務均將終止，但須遵守協議的存續條款。

每個協議都規定，如果適用的高管在適用的 協議期限內死亡或完全殘疾，則適用協議的期限和適用高管的僱用應在死亡或完全殘疾之日終止。在這種終止的情況下，公司對適用的高管(或適用的高管的遺產)的唯一義務是支付未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利(然後欠款或應計和在未來欠款)、根據適用的高管在該年度的目標獎金和該適用的高管受僱的年度的部分按比例發放終止年度的獎金，以及根據本條款在終止生效日期前按比例償還費用。而根據適用協議或與本公司的任何 其他協議授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期立即沒收。

每項協議都規定，如果任何一方沒有續簽適用協議的期限，根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權中的任何未歸屬部分將在適用 協議期限屆滿時立即被沒收，而雙方不採取任何進一步行動。

除與長尾真司和宮澤信一的協議外，每項協議都規定，如果確定根據適用的協議或其他方式向適用的高管提供的任何付款，無論是否與控制權的變更有關(“付款”)，將構成經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的“超額降落傘付款”，從而使這筆付款將根據該守則第499節(“消費税”)徵收消費税。本公司將向適用的高管支付一筆額外的金額(“總金額”)，使適用的高管在支付任何消費税以及任何聯邦、州和地方所得税和就業税後保留的總金額應等於支付時應支付的消費税 以及與該等消費税有關的任何利息和罰款。

在適用協議的有效期內，每項協議均規定，適用行政人員將有權獲得符合公司慣例的附帶福利，並在公司向公司行政人員提供類似福利的範圍內，有權報銷適用行政人員因履行本協議項下並根據公司費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用 。

每項協議均規定，在適用協議期限內，適用高管將有權獲得賠償和保險，以補償因其在公司擔任任何職務而產生的高管責任、受託責任和其他責任，保險金額不低於任何其他高管可獲得的最高金額，並且適用高管在終止僱傭前通常獲得賠償的各種責任的保險範圍和保障應在適用協議期限結束後至少六年內繼續存在。本公司與適用高管之間簽訂的任何賠償協議應在適用協議終止後繼續按照其 條款有效。

每一份協議都包含慣例保密條款，以及與公司知識產權所有權相關的慣例條款 適用高管在履行適用協議項下的職責時構思或制定的條款 (即“受僱工作”條款)。

除與宮澤信一達成的協議外，每一份協議都包含一項競業禁止條款，該條款規定，在適用協議的期限內及之後的兩年內，適用的高管不得直接或間接： (I)與提供與公司直接或間接競爭的服務和/或產品的全部或部分提供相同或類似服務和/或產品的任何企業進行任何其他業務、協會或任何類型的關係；不得(Ii)招攬或接受、 或誘使任何個人或實體減少對公司的商品或服務，或以任何方式協助他人招攬、接受或引誘與公司現有和潛在客户、賬户、供應商和/或其他人員或與公司有業務關係(或公司專門為潛在業務關係確定的人員)進行的任何商業交易。這些限制適用於緊接適用協議終止之前公司積極開展業務的地理區域。

除與宮澤新一達成的協議外，每一份協議還包含一項慣例的非徵集條款，其中 適用的高管同意，在適用的協議期限內及之後的3年內，適用的 高管不會直接或間接徵求或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用該公司員工的事宜，也不會代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、僱用或試圖聘用任何此類公司員工。但本規定並不禁止適用的行政人員 發佈一般招聘廣告，但上述廣告不得針對上述任何個人或實體， 也不得僱用、僱用或聘用任何對此類一般招聘廣告作出迴應的個人或實體。

由於適用不同司法管轄區的法律，不能保證上述任何競業禁止條款或競業禁止條款將得到執行。我們預計，包含這些條款的每一份協議都將 包含一個“藍鉛筆”條款，即在法院判定任何這些限制不可執行的情況下， 協議各方同意，他們希望法院用可執行的限制取代任何被視為不可執行的限制，並將替代限制視為包含在協議中並可針對適用的 管理人員執行。

每一份協議都包含適用高管與協議相關的慣例陳述和擔保，以及公司可能向高管發行的任何證券，幷包含與豁免、轉讓、第三方權利、終止後條款的存續、可分割性、通知、放棄陪審團審判和其他條款有關的其他慣例雜項條款。

每項協議都規定，協議受特拉華州國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，就所有目的而言，應按照此類法律進行解釋，而不影響協議中法律條款的選擇 。每項協議都規定，與適用協議有關的所有法律程序將在(I)紐約州法院和美利堅合眾國聯邦法院(每個案件位於紐約州紐約市)或(Ii)東京地方法院進行，前提是每項協議還包括一項關於通過仲裁解決任何爭議的條款，仲裁將在紐約市進行。

董事 薪酬

於截至2023年3月31日的年度內，我們並無向任何董事支付任何薪酬或作出任何股權獎勵或非股權獎勵。董事可報銷與其董事活動直接相關的差旅費和其他費用。擔任員工的董事 不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

與獨立董事的協議

本公司已經並預期將與每位獨立董事 訂立獨立董事協議(“董事協議”)，就每位獨立董事作為本公司獨立董事提供服務的若干事宜作出規定。

根據董事協議，每個獨立的董事同意作為本公司的獨立董事，並投入合理所需的 時間來履行董事作為本公司董事的職責，包括作為董事會一個或多個委員會的成員的職責，董事此後可能被任命為這些委員會的成員。董事協議訂約方同意 在未事先通知董事會的情況下，不會從事可能對董事履行對公司的職責、服務和責任造成實質性幹擾的任何其他商業活動，或違反公司不時制定的合理政策的任何其他商業活動。但上述規定不會限制適用的董事的活動 代表任何當前僱主及其關聯公司的任何適用的董事目前所在的任何實體的董事會的活動。 董事協議規定，如果董事會確定董事的其他業務活動對董事履行對公司的職責、服務和責任造成重大幹擾，董事會可要求董事辭職。

董事協議規定，適用的董事確認其就 本公司而言是“獨立的董事”(該詞已根據開曼羣島法律就開曼羣島公司、場外交易市場、納斯達克證券交易所和紐約證券交易所的董事而言被解釋為)，而董事也將就該董事在收到 本公司的任何證券方面的“認可投資者”地位提供某些慣例陳述和擔保。

每項董事協議都規定了支付給適用的董事的賠償金，金額預計如下：每年約30,000美元。此外，本公司可向董事授予董事會或其委員會所決定的若干股份或與此相關的其他購股權或獎勵，而董事協議亦規定，本公司將向適用的董事 償還董事因出席任何面對面會議而招致的所有合理自付費用，或因履行董事為本公司的職責而真誠地招致的所有合理自付開支。

董事協議包括慣例保密條款，以及與向公司轉讓知識產權有關的條款 。董事協定包含與繼承人和受讓人、解釋、執行、修訂和豁免有關的慣例雜項條款。董事協議受特拉華州法律管轄，受(I)美利堅合眾國聯邦法院或佛羅裏達州法院的管轄，分別位於佛羅裏達州棕櫚灘縣；或(Ii)東京地方法院。

董事協議的有效期為 ，直至董事辭職或根據條款被撤職，或董事死亡。

於2023年7月1日，本公司與費迪南德·格羅內瓦爾德先生訂立了一項獨立的董事協議，有關他作為本公司董事的服務 。

現將《董事協議》格式副本一份作為附件10.5存檔。

股權 激勵計劃

2023年計劃

於2023年 _Sushi Ginza Onodera，Inc.2023股權發明計劃(“計劃”)的目的是使本公司能夠授予本公司某些股權證券或接受股權證券的權利，以吸引和留住擔任重大職責職位的最佳可用人員，為本公司的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進本公司業務的成功。根據該計劃獲獎的人被稱為“參與者”。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票、績效獎勵、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，如下所述，每種獎勵均稱為“獎勵”)。非法定股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工、董事和顧問/承包商，而激勵性股票期權只能授予員工 (他們都可以稱為“服務提供商”)。每個獎勵將由獎勵協議作為證據，獎勵協議的形式如特定獎勵形式的計劃所附 ，並可能有行政長官自行決定的更改。

該計劃涵蓋最多_可用於獎勵的普通股(“股份”)。如果獎勵到期或 在未完全行使、被交出或沒收的情況下變得不可行使，則未獲得的股份將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據該計劃，截至2023年_，可供獎勵的股票數量為1,500,000股。

該計劃最初將由董事會管理，但董事會也可以指定董事會的一個委員會來管理該計劃。在任何時候管理本計劃的機構稱為“管理員”。行政長官將擁有實施和管理本計劃的一般權力，包括確定股票和獎勵的價值、選擇獲獎者、批准與獎勵相關的協議、確定任何獎勵的條款和條件(不與本計劃的條款相牴觸)、修改所作出的任何獎勵，以及作出本計劃運作所必需或適宜的所有其他決定 。

選項 獎勵

期權， 可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，代表以特定行權價格收購股票的權利 。根據美國税法，這兩種不同形式的選項具有不同的税收待遇，並且具有不同的要求和限制， 和作為接受者。一般來説，激勵性股票期權只能發放給員工。每個選項獎勵的期限為10年， 前提是管理員可以修改此期限或與選項獎勵或任何其他獎勵相關的任何其他期限，由管理員 決定。

如果參與者不再是服務提供者，但參與者因 死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議中指定的時間段內行使其選擇權，如果獎勵協議中沒有規定時間，則在參與者終止後三個月內可繼續行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿後)。如果獎勵協議中沒有指定時間， 在參與者終止後的12個月內，該選擇權仍可行使。除非 管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的 未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為計劃。如果參賽者在擔任服務提供商期間去世，則可在參賽者去世後的 獎勵協議規定的時間內由參賽者的指定受益人或遺產代理人行使選擇權(但在任何情況下，該選擇權不得遲於獎勵協議中規定的選項期限屆滿後行使)，如果獎勵協議中沒有規定的時間，該選擇權將在參賽者死亡後12個月內繼續行使。除非 管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。

股票 增值權利。

股票 增值權(“SARS”)是指在行使增值權時，有權獲得 計劃和適用獎勵協議中規定的現金金額，一般為授予日期至適用特別行政區行使日期之間的股份增值(如有)。將決定行使特別提款權時將收到的付款金額的股份的每股行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將擁有完全的酌處權，以確定根據本計劃授予的SARS的條款和條件。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價之間的差額；及(2)行使特別提款權的股份數目。根據行政長官的酌情決定權，在行使搜救權力時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

受限 庫存。

本計劃下的獎勵 可以是限制性股票，即授予可歸屬和沒收的股票。獲得限制性股票授予的參與者 可以在授予之前對適用的股票進行投票，並有權獲得與該等股票有關的所有股息和 其他分派，除非管理人另有規定，但在授予之前不得出售或轉讓股票 。管理人可以決定限制性股票獎勵的金額、歸屬期限和其他條款和條件。

受限的 個庫存單位。

受限股票單位(“RSU”)是指一旦歸屬，公司可以通過發行股票或根據當時的股票價值支付現金進行結算的單位。管理員將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定支付給參與者的RSU數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況、適用的聯邦證券法或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。參與者對RSU代表的股份沒有投票權，直至該等股份發行之日為止。然而，管理人可以在證明任何RSU的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至獎勵截止日期(以獎勵結算日期或終止日期為準)結束之前的一段時間內，享有支付股票現金股息的等值權利。

績效 單位和績效共享。

績效單位和績效份額是指根據實現績效目標或管理員確定的其他歸屬標準而獲得的全部或部分獎勵，並可用現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。 管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款，具體取決於績效目標或其他歸屬條款的實現程度，以確定支付給服務提供商的績效單位/股票的數量或價值。必須達到績效目標或其他歸屬條款的時間 將稱為“績效期間”。 管理員還可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員在績效單位和績效份額的歸屬或支付方面自行決定的任何其他依據來設定績效目標。參與者對績效股票獎勵所代表的股票沒有投票權，直至該等股票發行之日(如有)。然而，管理人可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至績效股票結算之日或業績股票被沒收之日(以兩者中較早者為準)截止的期間內，有權就股票支付現金股息 同等權利。

以現金為基礎的獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。

本計劃還允許由署長決定的其他現金獎勵和股票獎勵，其中可能包括本計劃條款未另行説明的基於股權的獎勵或與股票相關的獎勵，其金額和條件由署長決定。獎勵協議的格式。授予期權的授權書作為附件A，授予SARS的授權書作為附件B，授權書的授權書作為附件C；授權書的授權書作為附件D，但管理人有權修改該等表格，並將其替換為署長確定的任何其他協議。如果任何授獎協議的條款與本計劃正文的規定發生衝突，應以授獎協議的條款為準。

額外的 撥備

如上所述，本計劃包括授予期權、限制性股票、SARS和RSU的表格協議，管理員通常有權修改這些表格協議的條款和條件，由管理員決定。

該計劃規定，在任何財政年度，任何非董事員工(董事以外的人)不得被授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則計算)超過300,000美元的獎勵 。

除非 管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本計劃授予的獎勵將暫停授予。 在以下情況下，參與者將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司與母公司或子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。

除非 管理人另有決定，否則獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓， 只能由參與者在有生之年通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。

如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、股份合併、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大， 管理人，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵涵蓋的股票數量、類別和 價格，以及上文所述的股票數量限制。如果公司被提議解散或清算，管理人應在該提議交易的生效日期前儘快通知每一參與者。如果以前未行使過該裁決，則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每個未完成的獎勵 將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合本計劃規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼承的 公司(或其附屬公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於 的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取現金和/或財產(如有)的數額，該數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(為免生疑問，如果在交易發生之日管理人真誠地確定在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額)，則該獎勵可由 公司終止(無需付款)，或(B)以署長根據其 單獨決定權選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或(V)上述各項的任何組合。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全 授予並有權行使他或她的所有未償還期權和SARS，包括此類獎勵不會被授予或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他授予標準將被視為達到目標水平的100%，以及滿足的所有其他條款和條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有規定。此外，如果在合併或控制權變更的情況下沒有采用或替代期權或SAR，管理人將以書面或電子方式通知參與者該期權或SAR將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或SAR將在該期限屆滿時終止。

如果控制權發生變更，對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予此類獎勵相關的所有股票，並且 有權對該獎勵相關的所有股票行使期權和/或SAR，包括那些否則無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績授予的 獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平 和所有其他條款和條件滿足的。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。

本計劃下的所有 獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策進行退還。此外，署長可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。

如果 參與者作為服務提供商向公司或其任何關聯公司提供的服務因任何原因終止，則截至此時仍未按照其條款授予的任何 獎勵將自動被沒收和取消，並將停止 授予參與者、可行使或以其他方式向參與者提供任何利益。本沒收條款可在任何授標協議中修改。

董事會成員或管理人以及公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工被授予代表董事會、管理人或公司行事的權力，公司將賠償所有合理費用，包括律師費，這些費用實際上和必要地與他們或他們中的任何人可能因根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或未能採取行動而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護有關。及他們為達成和解而支付的所有款項 (前提是該等和解由本公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項 ，但與該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定為重大疏忽、失信、故意失當、不誠實、故意違約或欺詐責任的事項有關者除外。

本計劃自董事會通過之日起生效，並自董事會通過之日起10年內有效，除非按本計劃的規定終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。除 受適用聯邦法律管轄的範圍外，本計劃和每個獎勵協議的有效性、解釋、解釋和履行 均受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律衝突規則。

現將該計劃的副本作為附件10.1存檔。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年3月31日的信息。

本公司董事會及股東於2023年1月1日通過了《2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。根據2023年計劃，_2023年計劃授權 為參與者提供基於股權和現金的激勵。

某些 關係和關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

根據《美國證券交易委員會條例》S-K第404項，關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及非正常業務過程中的債務的交易、安排或關係， 我們或我們的子公司曾經或曾經是其中一方，或者我們或我們的子公司曾經或曾經參與，涉及的金額 超過或超過我們在過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值的12萬美元或1%，並且我們的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人(“大股東”)或上述任何人士的任何直系親屬， 擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

我們 認識到，我們與我們的任何董事或高管之間的交易，或與我們的管理人員、董事 或重要股東之一擁有利益的第三方之間的交易，可能存在潛在或實際的利益衝突，並造成我們 的決策是基於公司和股東的最佳利益以外的考慮的假象。

董事會審計委員會負責審查、批准和監督本公司與任何相關人士之間的任何交易(定義見S-K法規第404項)，包括由獨立審計師、員工、高級管理人員、董事會成員或其他方面向審計委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響，並確定交易條款對我們的有利程度是否不低於從非關聯方獲得的條款 。

我們不時地與關聯方進行交易。關聯方在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年的年度進行了重大交易，交易內容如下：

我們的 公司是ONODERA GROUP Co.的全資子公司，有限公司，該公司在日本註冊成立，總部位於日本。ONODERA GROUP也是我們公司的唯一股東。2023年8月1日，ONODERA集團以小野寺 食品服務有限公司的全部股份進行了實物捐贈，株式會社和壽司銀座小野寺公司致LEOC Co.，有限公司，和LEOC公司，有限公司是小野寺壽司銀座（Sushi Ginza Onodera， Inc.）的母公司LEOC公司，有限公司為每家公司提供管理服務，並核算各子公司的服務費收入。

截至2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日其他應收關聯方款項如下：

截至2023年3月31日、2022年和2021年，在合併財務報表的其他流動負債中計入的應付關聯方應付款 如下：

2021年2月，LEOC株式會社將壽司銀座Onodera Souhonten、壽司銀座Onodera Honten、天普羅銀座Onodera納米ki-dori、天普羅銀座Onodera Higashi-Ginza、真崎銀座Onodera Onodera和東京藍球(2021年5月關閉)的業務轉讓給Onodera食品服務有限公司，並將相關資產出售給Onodera食品服務有限公司。與此次出售相關的應計金額5512,000美元(固定資產和庫存)包含在截至2021年3月31日的年度數據中。

關聯方截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的貸款情況如下：

出租人與關聯方簽訂並應在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度返還關聯方的保證金如下：

上述保證金有義務退還給小野寺食品服務公司，返還給關聯方後歸有限公司。

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，關聯方產生的收入 如下：