美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

福克斯工廠控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
x 無需付費。
§ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。
1) 交易所適用的每類證券的所有權：
2) 交易適用的證券總數：
3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值：
4) 擬議的最大交易總價值：
5) 支付的總費用：
§ 事先使用初步材料支付的費用。
§ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。
1) 之前支付的金額：
2) 表格、附表或註冊聲明編號:
3) 申報方：
4) 提交日期：

最終委託書的補充

對於2024年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 3 日舉行

2024年4月22日

尊敬的福克斯工廠控股公司的股東，

 

我們代表福克斯工廠控股公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會寫信鼓勵你在公司2024財年年度股東大會上投贊成票 “贊成” 提案3，即批准公司2023財年指定執行官薪酬（“按薪提案”）的諮詢投票，該年度股東大會將通過網絡直播舉行 2024 年 5 月 3 日星期五，美國東部夏令時間下午 1:00。

請參閲我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）的第64頁，內容涉及我們的按薪提案。

代理諮詢公司格拉斯·劉易斯在2024年4月11日發佈的報告中建議我們的股東對 “按工資説法” 投贊成票。

相比之下，代理諮詢公司機構股東服務（“ISS”）建議我們的股東對 “按工資説法” 投票 “反對”，錯誤地確定了因委員會對2021-2023年基於績效的限制性股票單位和其他津貼使用自由裁量權而導致的績效薪酬偏差。

出於下述原因，在委託書第30頁開頭的薪酬討論與分析（“CD&A”）中，公司董事會一致建議股東對薪酬説法提案投贊成票。當您完成投票時，我們可以回答任何問題。

薪酬與績效協調的長期記錄

正如CD&A和薪酬彙總表中所總結的那樣，有令人信服的理由對 “按工資説法” 提案投贊成票：

1. 調整薪酬與業績的歷史得到了股東的大力支持。

a. 2023年5月，股東以約97％的票數投票支持按薪提案。在過去五年（2019年至2023年）中，股東對工資説法提案的支持率平均為97％。

b. 2023年，國際空間站建議 “支持” 工資説法提案。

c. 今年和2023年，格拉斯·劉易斯推薦 “支持” 工資説法提案，量化地記錄了強有力的績效薪酬一致性。

2. 薪酬委員會要求管理層對績效負責。

a. 薪酬委員會（“委員會”）要求管理層嚴格遵守預設的績效目標——根據2023年基於績效的現金獎勵（年度、短期激勵），沒有獲得任何報酬（0％）。

b. 委員會對基於績效的長期激勵獎勵的自由現金流（“FCF”）指標進行了允許的調整，以考慮到美國汽車工人聯合會（“UAW”）罷工，該罷工超出了管理層的控制範圍並對FCF產生了重大影響——該調整使支付時首席執行官獎勵的價值增加了不到20萬美元1（約佔首席執行官2023年薪酬彙總表薪酬的3％）。

c. 如2023年薪酬彙總表所示，首席執行官的薪酬下降了22％，即170萬美元，從2022年的770萬美元降至2023年的600萬美元。

3. 2021年至2023年三年週期內獲得的基於績效的長期激勵獎勵反映了高於目標的財務業績。

a. 該公司的業績在2021年至2023年的三年期內均高於目標。根據高於目標績效的表現，該期間的長期激勵獎勵按目標的200％發放（參見下文 “2021-2023年基於績效的RSU的更多詳細信息” 部分）。

b. 已賺股票的基礎價值下降了53.55％，從授予日（2021年2月23日）的140.24美元降至委員會確定並批准獎勵支付之日（2024年2月21日）的65.15美元。

4. 大多數官員的目標薪酬存在風險。

a. 風險官員的薪水是根據年度和三年財務業績的實現情況獲得的。所有長期激勵機會所得股票的基礎價值反映了業績/歸屬期結束時的股票價值。

b. 首席執行官2023年的目標直接薪酬總額加權為13％的基本工資/ 87％的風險薪酬。

c. 首席執行官的大部分目標薪酬（70％）以風險長期股權激勵的形式出現，可以在三年內獲得。

d. 任何獲得的長期激勵獎勵的價值都反映了歸屬時的股價。

5. 與我們對風險薪酬的強調一致，首席執行官的津貼是有限的，2023年的金額不到總薪酬的1％。

答：薪酬彙總表反映了首席執行官的薪酬為6,033,703美元。

b.perquisites和其他個人福利為49,735美元，佔首席執行官總薪酬的0.82％。

國際空間站的問題

正如其在 “按薪提案” 投票建議的報告中所述，ISS列舉了以下擔憂：

1。“P4P 錯位。在委員會行使自由裁量權後，收盤週期的PSU獲得最大收益；對某些調整的披露有限。”我們不同意ISS對 “P4P錯位” 的分類。如本文所述，公司具有很強的薪酬和績效一致性。我們還承諾披露未來已完成的PSU週期的閾值、目標和最高績效目標以及實際績效水平，並運用委員會的自由裁量權。

2。“大型雜項津貼。”我們不同意國際空間站稱額外津貼為 “巨大”。公司向其執行官提供有限的津貼，如上所述，首席執行官2023年的津貼和其他個人福利總額為49,735美元，不到首席執行官總薪酬的1％。

1 請參閲下文 “有關2021-2023年基於績效的限制性股票單位的其他詳細信息” 部分。

2021-2023 年基於績效的限制性股票單位的更多詳情

2023年，長期激勵獎勵按目標的200％發放，這反映了2021年至2023財年相對於2021年初設定的財務目標的業績高於目標業績。

•長期激勵獎勵於2021年2月頒發，其三年目標是平均投資資本回報率（“ROIC”）和累計FCF。這些目標是根據公司當時的長期計劃設定的。

•根據確定三年目標實現情況的公式，長期激勵獎勵將按目標的162.5％獲得。考慮到UAW罷工的影響，該數額調整為目標的200％，該罷工超出了公司的控制範圍，發生在2023年下半年。UAW 罷工對我們的動力汽車集團和售後市場應用小組乃至最終的 FCF 指標產生了重大的負面影響。

◦截至2023年10月（完成的3年週期中有2.75年（91.6％）），投資回報率和自由資本形成基金指標的業績均有望超過最大值。基於這一業績，公司按目標的200％累計發放長期激勵獎勵。

◦委員會運用其合理的判斷，根據2022年綜合計劃和相關的長期激勵獎勵補助協議的條款，將管理層無法控制並對FCF產生重大影響的不可預見的UAW罷工視為允許的調整。

▪ 委託書披露了委員會在行使 “自由裁量權” 時採取的這一行動。

◦對於首席執行官來説，對UAW罷工進行允許調整的決定導致支付時的獎勵價值增加了不到20萬美元。

•具體而言，委員會排除了UAW罷工對FCF業績的影響，並確定FCF的最大支付額已達到，如下表所示。

有關更多信息，請參閲隨附的摘要演示。

我們的董事會建議對第3號提案投贊成票，以批准對公司高管薪酬的諮詢投票

感謝您對我們高管薪酬計劃的歷史支持，並請您對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。委託聲明、本補充代理材料、任何其他補充代理材料以及我們的2023年年度報告可在www.proxydocs.com/FOXF上查閲（使用我們的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號）以及我們的網站 http://investor.ridefox.com。

如果您已經投票並想更改或撤銷對提案3的投票，請參閲委託聲明中 “關於本委託聲明和年會的問題和答案——我可以撤銷或更改我的投票嗎？” 下的披露以獲取有關如何操作的信息。

真誠地，

伊麗莎白·A·費特

薪酬委員會主席