附件10.8

RUBRIK，Inc.

賠償協議

本賠償協議(本協議)協議？)的日期為     ，是特拉華州的一家公司Rubrik，Inc.(及其子公司公司？)和     (？)受償人”).

獨奏會

A. 受償人S為本公司提供的服務使本公司受益匪淺。

B. 個人不願擔任公司董事或高級管理人員或某些其他身份，除非通過保險或賠償為他們提供了足夠的保護，使他們免受因此類服務而產生的索賠和訴訟風險。

C. 彌償受保人不認為目前適用法律、公司S公司註冊證書和章程以及任何保險在目前情況下所提供的保護是足夠的，在沒有額外保護的情況下，受保人可能不願意擔任董事或高級職員。

D. 為了促使受賠方繼續向本公司提供服務，公司在適用法律允許的情況下，按照合同義務承擔賠償義務，並代表受賠方墊付費用，這是合理、審慎和必要的。

E. 本協議是對《S公司註冊證書》和章程以及據此通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，本協議也不應被視為限制、減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。

因此，雙方同意如下：

1. 定義。

(A) A？控制權的變化如果發生下列任何事件，應視為在本協議的日期之後最早發生：

(i) 第三方收購股份。任何人(定義見下文) 直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的15%或以上；

(Ii) 董事會組成的變化。在連續兩年的任何期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，在該期間開始時組成本公司S董事會的個人和任何經批准的董事因任何原因不再構成本公司S董事會的多數成員。3.認可董事指新董事(董事除外，由已與本公司訂立協議以進行本協議第1(A)(I)、1(A)(3)或1(A)(Iv)節所述交易的人指定，其選舉或提名由本公司S董事會(或如適用，則由本公司股東)經至少三分之二的在任董事投票通過，此等董事在上述兩年期間開始時是董事，或其當選或提名參選之前已獲批准。

1.

(Iii) 公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(通過 仍未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未結清實體的有表決權證券的總投票權的50%以上，並且 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

(Iv) 清算。本公司S股東批准完全清算或解散本公司，或本公司出售、租賃或處置本公司全部或幾乎所有S資產的協議；以及

(v) 其他活動。根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該報告要求，除本公司完成S首次公開招股不應被視為控制權變更。

就本 第1(A)節而言，下列術語具有以下含義：

(1) “人？應具有《交易法》第13(D)和14(D)節中規定的含義； 然而，前提是那就是：人A不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(2) “實益擁有人？應具有《交易法》規則第(Br)13d-3條中賦予該術語的含義；然而，前提是那就是：實益擁有人不包括因(I)本公司股東批准本公司與另一實體合併或(Ii)本公司董事會批准本公司向S出售證券而成為實益擁有人的任何人士。

(b) “公司地位？描述現在或過去是董事或任何其他企業的受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，包括被視為受託人的身份。

(c) “DGCL？指特拉華州的公司法總則。

(d) “無私的董事？指不是也不是受償人要求賠償的訴訟程序的一方的公司董事。

(e) “企業是指公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司要求作為董事、受託人、普通合夥人、 管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(f) “費用包括所有合理和實際發生的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與 相關的所有其他支出或支出

2.

正在繼續。費用還包括(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、保證金和其他費用，以及(Ii)就本協議第12(D)節而言，受償人因解釋、執行或捍衞受償人S在本協議項下或本公司任何董事和高級管理人員責任保險單下的權利而產生的費用。但是，費用不應包括受償方支付的和解金額或對受償方作出的判決、罰款或罰款的金額。

(g) “《交易所法案》？指修訂後的《1934年證券交易法》。

(h)  “獨立法律顧問ä是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司、任何企業或受償方在對任何此等當事人 具有重大意義的任何事項上的代理 (就本協議項下的受償人或類似賠償協議項下的其他受償方事宜擔任獨立律師除外)，或(Ii)提出本協議項下的賠償要求的訴訟程序的任何其他一方。儘管如上所述，獨立法律顧問A不包括在本協議項下確定受賠人S權利的訴訟中，在代表本公司或受賠人的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，會在 中產生利益衝突的任何人。

(i) “繼續進行指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或法律程序，無論是否由本公司權利提起，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，無論是正式的還是非正式的，包括由此提出的任何上訴，包括但不限於截至本協議日期，受償方作為、正在或將作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因參與的任何此類訴訟，原因如下(I)被賠方是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，(Ii)受彌償人以董事或本公司高級職員身分行事時對受彌償人S採取的任何行動或任何作為或不作為，或(Iii)受彌償人現時或過去應本公司要求以董事、受託人、普通合夥人、董事成員、高級職員、僱員、代理人或受託人身分擔任本公司或任何其他企業(不論是否在產生根據本協議可提供彌償或墊支開支的任何責任或開支時)的任何行動或不作為。

(j) “薩班斯-奧克斯利法案？指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

(k) “其他企業？應包括員工福利計劃；？罰款？應 包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税；應公司要求提供服務？應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人(包括被視為受託人)施加 責任或由該董事、高級職員、僱員或代理人提供服務；任何人真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為以一種方式行事。不反對公司的最大利益.”

2.第三方訴訟中的 賠償。如果受償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應根據第(Br)條的規定對受償人進行賠償，但由本公司提起或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外。根據此 第2條，應在適用法律允許的最大範圍內，就被賠付人或被賠付人S因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額對被賠付人進行賠償，如果被賠付人本着善意和以他或

3.

其合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信受償人S的行為屬違法。

3.由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的 彌償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，則公司應按照本條款第3款的規定對被補償者進行賠償。根據本第3條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則獲彌償人應在適用法律許可的最大限度內，就獲彌償人或由獲彌償人S代表該等法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支作出彌償。不得根據本條第3款就受償人被具有司法管轄權的法院判定對本公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出費用賠償， 除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償特拉華州衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。

4.對完全或部分成功的一方的費用進行 賠償。如本公司是任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事項的當事人或參與者，並在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，本公司應就受償人或受償人S因此而實際及合理地招致的所有開支，向受償人作出賠償。如獲彌償人並非在該等訴訟中完全勝訴，但根據案情或其他情況，就該等訴訟中的一項或多項但少於所有申索、問題或事宜取得勝訴，本公司 應就其本人或因S代表獲彌償人就每項成功解決的索償、問題或事宜而實際及合理地招致的所有開支，向其作出彌償。就第(Br)條第4款而言，在此類訴訟中，以駁回(不論有無損害)、簡易判決動議、和解動議(經或未經法院批准)或在不提出抗辯或同等抗辯的情況下終止訴訟中的任何索賠、爭議或事項，應被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

5.就證人的開支或迴應傳票而作出的 彌償。如果因受償方S的法人身份而成為(I)受償方並非任何一方的任何訴訟的證人，或(Ii)收到關於受償方並非一方且未被威脅成為一方的任何訴訟的傳票，則應就受償方或代表受償方S實際和合理地發生的所有費用對受償方進行賠償。

6. 附加賠償。

(A) 除本條例第7條另有規定外，儘管本條例第2、3或4條有任何限制，但如任何法律程序(包括由本公司提出或根據本公司爭取勝訴判決的法律程序)的一方或參與者 (包括由本公司提出或根據本公司促致勝訴的判決)的所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而實際及合理地產生的所有開支、判決、罰款、罰款及為和解而支付的款項，本公司應在適用法律允許的最大限度內向受彌償人作出賠償。S先生 代表受彌償人或其中的任何索償、爭論點或事宜而實際及合理地產生的。

(B) 為本條例第6(A)節的目的，短語的涵義在適用法律允許的最大範圍內？應包括但不限於：

4.

(I) 授權或考慮通過協議獲得額外賠償的《危險貨物保護公約》的規定所允許的最大限度，或相應規定對《危險貨物保護公約》的任何修訂或替換；和

(Ii) 在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

7. 排除。 儘管本協議有任何規定，本協議規定，公司沒有義務就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

(A) ，除本合同第18條另有規定外，已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際支付給或代表受賠方支付，但超出已支付金額的部分除外；但是，根據由受償方購買並由受償方維護的保險單向受償方支付的款項，不應減少根據本協議可賠付或有義務支付的任何金額，否則S公司根據本協議向受賠方支付的費用不會減少。

(B)根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行會計核算或返還的 ，如果受償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(C)根據《交易法》的要求，由受償方向公司報銷任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償或從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據《薩班斯-奧克斯利法》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類報銷，或由受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條向公司支付的任何此類報銷)，如果受償方對此負有責任(包括根據任何和解安排)；( )

(D)由受償方發起的 ，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分) ，除非(I)本公司S董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)之前授權進行訴訟，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)本合同第12(A)或12(D)條另有授權 或(Iv)適用法律另有要求；提供為免生疑問，就本第7(D)節而言，不應因下列原因而被視為已提起任何訴訟(或程序的任何部分)：(I)已就非由受償方發起的索賠主張任何正面抗辯；或(Ii)已就非由受償方發起的任何索賠提出任何反索賠(無論是準許性的還是強制性的)；或

(E)適用法律禁止的 。

8.費用的 預付款。公司應在最終處置之前或之後墊付受償人因任何訴訟而產生的費用，墊付應在合理可行的情況下儘快墊付，但無論如何不得遲於公司收到要求墊付的一份或多份書面聲明後30天內墊付(包括受償人收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則不需要包括對所從事的法律工作或所作支出的任何提及，這會導致受償人放棄適用法律賦予的任何特權)。

5.

發票)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮被保險人S償還此類墊款的能力，也不考慮保險覆蓋範圍的權利和可用性，包括根據任何適用保險單的規定墊付、支付或報銷辯護費用、承保損失的費用(包括但不限於此類墊款、付款或報銷是否被保險人(S)扣留、附加條件或延遲)。被保險人S享有這種提升權是不受任何行為標準的滿足的。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司應在受償方提出任何要求後30天內，按照該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支給受償方足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用。受賠人特此承諾償還任何預付款，但前提是有管轄權的法院在最終判決中裁定，受賠人無權獲得本公司的賠償，且不受上訴限制。不需要其他承諾。為免生疑問，本第8條應適用於本合同第7(B)或7(C)節中提及的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但在確定受賠人無權獲得公司賠償之前。本公司不得尋求或協助任何其他方尋求法院發出禁止令，禁止或限制受賠人S根據本協議獲得墊付費用的權利。

9. 索賠通知和抗辯程序。

(A) 除非本公司是受償方的共同被告，否則受償方應在受償方收到通知後，在合理的切實可行範圍內儘快將擬尋求賠償或墊付費用的任何事項以書面通知本公司。向 公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受償方未通知本公司不會免除本公司根據本協議或本協議以外可能對受償方承擔的任何責任，而延遲通知本公司並不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(B) 如果在收到根據本條款進行的訴訟的通知時，公司有有效的適用於該訴訟的董事和高級管理人員責任保險，則本公司應按照適用保單中規定的程序，立即向保險人發出訴訟開始的通知。 此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表該等保險人支付因該訴訟而應支付的所有金額。

(C) 在公司可能有義務就訴訟作出任何賠償的情況下，公司應 有權在經受償方批准的律師的幫助下為該訴訟承擔辯護責任，在向受償方送達其選擇這樣做的書面通知後，不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延批准。在 該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司不會就受償方隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支向受償方承擔任何責任。儘管公司S承擔了任何此類訴訟的抗辯責任，但公司仍有義務支付被彌償人S的單獨律師的費用和開支，前提是(I)公司授權由被彌償人聘請單獨的律師，(Ii)公司或被彌償人的律師應合理地得出結論，公司和被彌償人在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，因此需要單獨代表被彌償人，(Iii)公司在財務上或法律上沒有能力履行其賠償或墊付義務，(Iv)公司不得保留，或不應 繼續聘請律師為該訴訟辯護，或(V)發生控制權變更。受償人

6.

同意，如果適用保單規定了認可律師組成的陪審團，並且該認可的陪審團名單包括在相關訴訟類型中聲譽卓著的律師事務所，則受保人聘用的任何此類獨立律師應是本公司S適用董事和高級管理人員責任保險單下任何經批准的陪審團律師名單的成員。(為清楚起見，律師事務所是陪審團的一部分這一事實不應成為此類律師事務所在所涉訴訟類型方面具有良好的全國聲譽的證據)。無論本協議有何規定，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方S承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

(D) 受償人應向公司提供合理地 適當的與訴訟有關的信息和合作；但在任何情況下，不得要求受償人傳達任何會導致受償人放棄適用法律賦予的任何特權的信息。

(E) 未經S公司事先書面同意，本公司對任何訴訟(或其任何部分)的任何和解，本公司不承擔賠償責任，且該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如本公司事先書面同意的任何訴訟、索償或法律程序經本公司事先書面同意而達成和解，則該和解應根據和解的訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直而視為成功。

(F) 未經被賠付人S事先書面同意，公司不得以對被賠付人施加任何懲罰或責任的方式了結任何 訴訟(或其任何部分)。

10.申請彌償時的 程序。

(A) 為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得但公司無法以其他方式獲得的文件和信息，以及確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議下的義務，除非此類未能提供請求對公司造成重大損害。

(B) 應受償方根據本協議第10(A)節提出的書面賠償請求，應就受償方S享有的權利作出如下決定，條件是控制權不得發生變化：(I)由無利害關係的董事以多數票通過，儘管S董事會的人數不足法定人數；(Ii)由無利害關係的董事以多數票指定的無利害關係董事委員會作出決定，即使該委員會的人數少於本公司S董事會的法定人數；(Iii)如並無該等無利害關係董事，或如該等無利害關係董事指示，則由獨立律師向本公司S董事會發出書面意見，並將意見書副本送交彌償人；或(Iv)如S公司董事會有此指示，則由本公司S股東作出指示。如控制權發生變更，應由獨立律師在致本公司董事會的書面意見中就S獲得賠償的權利作出決定，並將該意見書的副本交付給受償人S。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後30天內向被賠付人支付款項。 公司和被賠付人應配合就被賠付人S有權獲得賠款作出決定的個人、個人或實體，包括在合理提前向該人、個人或實體提供該人、個人或實體 請求不享有特權或以其他方式防止披露並且合理地向被賠付人和

7.

做出這樣的決定是合理必要的。在適用法律允許的範圍內，被賠付人因與作出該決定的個人、個人或實體進行合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔。

(C) 如果由獨立律師根據本協議第10(B)節確定獲得賠償的權利，則應按照本第10(C)節的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，則應由S公司董事會選擇獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。如控制權發生變更，應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由本公司S董事會作出此類選擇，在此情況下應適用上一句話)，並應向本公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在書面選擇通知發出後十天內，向本公司或受償人(視情況而定)遞交書面反對該選擇；提供, 然而，，只有在這樣選擇的獨立律師不符合第一節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出反對，反對應具體説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)賠償對象根據本協議第10(A)條提交賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理時間較晚的20天內，雙方仍未就獨立律師達成一致，則本公司或被賠償人可向具有管轄權的法院申請解決本公司或被賠償人向另一名獨立律師S提出的反對意見，並任命由法院或由法院指定的其他人選擇的人為獨立律師。所有異議得到解決的人或被任命的人應根據本條例第10(B)條的規定擔任獨立律師。根據本條例第12(A)條的規定，在任何司法程序或仲裁正式開始後，獨立律師應被解除並免除 以該身份承擔的任何進一步責任(須符合當時適用的專業操守標準)。

(D) 本公司同意支付任何獨立律師的合理費用和開支。

11.某些法律程序的 推定及效力。

(A) 在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上推定受償方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最充分範圍內承擔舉證責任，以推翻 通過明確和令人信服的證據作出的推定。

(B)以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜 ，或在以下情況下 諾洛 內容提要除本協議另有明文規定外，本協議本身不應對受彌償人獲得賠償的權利造成不利影響，或推定受彌償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言， 受償人有合理理由相信S的行為是違法的。

8.

(C) 就任何誠實信用的確定而言，在受償方真誠依賴以下各項的範圍內，受償方應被視為真誠行事：(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)企業高管在履行職責過程中向受賠方提供的信息，(Iii)企業或其董事會或董事會任何委員會選定的法律顧問的意見，或(Iv)獨立執業會計師、評估師、經企業或其董事會或董事會任何委員會合理慎重挑選的投資銀行家或其他專家。第11(C)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被賠償人可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準。

(D) 不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情、行為或不作為歸咎於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

12.賠償人的 補救措施。

(A)在符合本協議第12(E)條的規定下，如果(I)根據本協議第10條確定被賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第(Br)條12(D)及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後30天內，不應根據本協議第10條確定有權獲得賠償的 ，(IV)未根據本協議支付賠償金：(A)在確定受賠者有權根據本協議第4、5和12(D)條獲得賠償後30天內，或 (B)本公司收到要求賠償的書面請求後30天內，或(V)本公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起旨在拒絕或恢復本協議的任何訴訟或其他訴訟或程序，受賠方根據本協議向受賠方提供或打算提供的利益，受賠方有權獲得受賠方有管轄權的法院的裁決，而S有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，在受償方S的選擇下，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，就受償方S有權獲得此類賠償或墊付費用一事，在仲裁中尋求裁決。 公司不應反對受賠方S根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B) 不論(I)本公司、其股東、董事會、董事會任何委員會或小組 未能因受彌償人符合適用的行為標準而認定在有關情況下向受彌償人作出彌償是適當的，或(Ii)本公司的股東、董事會、董事會任何委員會或附屬小組或獨立律師沒有作出受彌償人未符合適用的行為標準的實際決定，均不得推定受彌償人已或未達到適用的行為標準。如果根據本條例第10條的規定判定受賠償人無權獲得賠償，則根據本條例第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始對案情進行審判或仲裁，不應因作出不利裁決而損害受償人的利益。在根據第12條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任，舉證責任應以明確和令人信服的證據為依據。

9.

(C)在法律不禁止的最大範圍內，公司應被禁止 在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。  。如果根據本合同第10條確定受賠方有權獲得賠償，則在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁定的約束，除非(I)被賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方和S就賠償請求所作的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 在法律不禁止的範圍內，公司應賠償受賠方因根據本協議、任何其他協議、《公司S公司註冊證書》和《公司章程》或本公司維持的任何董事和高級管理人員的責任保險單提起的賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的所有費用，如果受償方勝訴，公司應(在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不遲於公司收到要求墊付此類費用的書面請求後30天內)向受賠方墊付此類費用符合本合同第八節的規定。

(E) 即使本協議中有任何相反的規定，也不需要在訴訟程序最終處置之前確定是否有權獲得賠償。

13. 貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償不適用於受賠方，本公司將代替受賠方向受賠方支付費用、判決、罰款、罰款或已支付或將支付的與本協議項下可賠付事件相關的索賠金額。按考慮到該訴訟的所有情況而被視為公平合理的比例 ，以反映(I)本公司和受償人因導致該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益，以及(Ii)受償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員和代理人)在該等事件和交易中的相對過錯。

14. 非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠方根據適用法律、本公司S公司註冊證書和章程、任何協議、本公司S股東的表決、本公司S董事會決議或其他規定可能在任何時候享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比S公司公司證書和章程以及本協議目前規定的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，本協議的受償方將通過本協議享受此類變更帶來的更大利益。除本協議明文規定外，本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且除了本協議項下或現在或以後根據法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施外。 除非本協議明確規定，否則任何其他權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15. 沒有重複付款。除本協議第18條另有規定外，根據本協議，本公司不承擔支付任何其他可賠付的金額的責任

10.

在本協議項下(或本協議規定的墊付金額)下，如果和在本協議項下，受賠方實際收到了任何保險單、合同、協議或其他項下的此類金額的付款；但是，根據受償方在受償方購買和維護的保險單向受償方支付的款項，應由S自己承擔，否則，根據本協議可予賠付或有義務支付的任何金額，不應減少本公司根據本協議對受賠方承擔的義務。

16. 保險。就本公司為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保單而言，受賠人的承保範圍應與該份或多份保單中處於可比地位的最優惠投保人的承保範圍相同。

17. 代位權。除本協議第18條另有規定外，在根據本協議支付任何款項的情況下，本公司應代位行使受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利的文件。

18. 賠償的首要地位。本公司在此承認，在風險投資基金或其他實體和/或其某些關聯公司(統稱為S)的要求或指示下，受償人在 本公司董事會中擔任董事的角色基金彌償人Y)，受償人可享有基金償還人提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本公司特此同意：(I)本公司是第一擔保人(即，其對被賠付人的義務是主要的，而本基金的任何賠付人對被賠付人發生的相同費用或債務的任何預支或賠償義務是次要的)，(Ii)本公司應被要求墊付被賠付人發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內並按照本協議條款的要求，對為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任。本公司不受本公司與基金彌償人之間的公司註冊證書或公司章程或任何 其他協議約束，而不考慮彌償人可能對基金彌償人擁有的任何權利，及(Iii)不可撤銷地放棄、放棄及免除基金彌償人就基金彌償人就供款、代位權或任何其他形式的供款、代位權或任何其他方面追討而提出的任何及所有申索。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位 彌償人向本公司追討的所有權利。本公司和彌償人同意，基金彌償人是本條款第18條條款的明確第三方受益人。

19.為公司提供的 服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或應公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償人經正式推選或委任，或直至受償人S辭職或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務 繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)的任何工作是隨意的，受償方可隨時以任何理由、有無理由、有無通知地解除受償方的職務，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何書面僱傭合同另有明確規定。

11.

任何企業)、本公司S董事會通過的任何現有正式離職政策，或就擔任董事或本公司高級管理人員而言，本公司S的公司註冊證書或章程或大中華總公司。此類文件不得對其進行任何口頭修改。

20. 時長。本協議將持續至並終止於(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員或任何其他企業(視情況而定)的受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人的日期後十年，或(B)任何法律程序(包括任何上訴)最終終止後一年，而根據本協議第12節，任何法律程序(包括任何上訴)及由受彌償人根據本協議第12條啟動的任何法律程序均與本協議所涉法律程序有關，而根據本協議所涉法律程序，受彌償人有權就其獲得彌償或墊付費用，本協議將於其中較後一年終止。

21. 接班人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人)通過購買、合併、合併或其他方式對本公司全部或幾乎所有業務或資產具有約束力，並應有利於 受償人和受償人S的繼承人、遺囑執行人和管理人。此外，本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

22. 可分割性。本協議的任何內容都不會要求或解釋為要求公司做或不做任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，本身並不無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (Iii)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。

23. 執法。本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任或繼續擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人以本協議為依據擔任董事或本公司高級職員。

24. 整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；提供, 然而，茲確認，本協議是對S公司註冊證書及公司章程和適用法律的補充和推進。

25.修改和豁免 。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。本協議的任何修訂、變更或廢除均不會對本協議項下該受賠方在修改、變更或廢止之前以S公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄不應構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

12.

26. 注意到。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或快遞方式送達，郵寄地址：

(A) ，如本協議簽字頁上或本公司S記錄中所示，可根據本協議的規定更新的，致受償方S的地址、傳真號碼或電子郵件地址；或

(B) (如致 本公司，地址為加州帕洛阿爾託鹿溪路3495號Rubrik，Inc.的公司總法律顧問，或本公司向償還人提供的其他現有地址)，副本(不應構成通知)Jon Avina和Calise Cheng，Cooley LLP，3175 Hanover Street，Palo Alto，CA 94304。

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務發送，則運費預付，具體説明下一工作日遞送，寄存於快遞公司後一個工作日)；(Ii)如果通過郵寄發送，則在收到郵件時，或在將其存放在定期維護的容器中以存放美國郵件後五天內，按上述方式編址和郵寄，或(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真傳輸後，或如果發送通過電子郵件，如果是傳真和電子郵件，如果在收件人的正常營業時間內發送，或者如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則在 收件人的下一個工作日發送時，在 發送至相關電子郵件地址的情況下確認投遞。

27. 適用法律和對管轄權的同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第12(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序提交給特拉華州衡平法院的專屬司法管轄權，(Iii)指定，如果該方在特拉華州不以其他方式接受法律程序的送達，特拉華州威爾明頓的公司服務公司作為其在特拉華州的代理人，作為該方的S代理接受與任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該方的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或訴訟的任何反對，並且(V)放棄，並同意不抗辯或提出，在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序 是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

28. 國税法第409a節。本協議旨在使本協議遵守根據1986年修訂的《國內收入法》(以下簡稱《守則》)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條中的賠償例外條款，該條款規定，根據本守則第409a條的規定，賠償或購買保險單，以支付受賠方或本公司因善意索賠而產生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償金，並不規定延期賠償。此類索賠是基於被保險人以公司服務提供商的身份採取行動或未能採取行動的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

13.

29. 貨幣損害賠償不充分/具體執行。本公司和受賠方同意，對違反本協議的行為採取金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意， 受賠方可以通過尋求強制令救濟和/或履行本協議的具體義務來執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使 公司具體履行本協議所規定的義務)，並同意通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。 本公司和受賠方還同意，受賠方應有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，不需要 張貼保證金或與此相關的其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。

30. 對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名和副本簽署和交付，就所有目的而言，每一份均應被視為原件，但所有副本應共同構成同一協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

31. 字幕。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下。]

14.

雙方簽署本賠償協議的日期為引言 句中規定的日期。

[Rubrik，Inc.賠償協議簽名頁]