EX-10.1

附件10.1

RUBRIK，Inc.

修訂了並重述了2014年股票期權和授予計劃

分段	1.計劃的一般目的；定義

該計劃的名稱是Rubrik，Inc.修訂並重新簽署的2014年股票期權和授予計劃(不時修訂，即計劃)。該計劃的目的是鼓勵和使Rubrik，Inc.的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得公司的專有權益。Rubrik，Inc.是特拉華州的一家公司(包括任何後續實體，即公司)及其子公司，公司成功開展業務在很大程度上依賴於這些子公司的判斷、主動性和努力。

下列術語的定義如下：

附屬公司？任何人直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示第二人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

授獎？或？獎項，？除本計劃中提及的特定類別的授予外，應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。

《授標協議》指書面或電子協議，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每份授標協議可包含除計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件；然而，前提是如果本計劃和授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

衝浪板？指公司的董事會。

緣由？應具有授標協議(S)中規定的含義。如果任何授標協議不包含對原因的定義，則它應指(I)受贈人S對本公司或本公司的任何關聯公司、任何當前或潛在客户、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)受贈人S的(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)承授人S未能履行其所指派的職責，令本公司合理信納，而在本公司向承授人發出書面通知後，根據本公司的合理判斷，該失責行為持續存在； (Iv)承授人S對本公司或本公司任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)承授人S重大違反承授人(S)與本公司訂立的任何協議中有關競業禁止、禁止競投、不披露及/或轉讓發明的任何規定。

首席執行官？指公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指公司的總裁。

代碼？指修訂後的《1986年國內税法》和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

委員會？指第2節所指的董事會委員會。

？顧問？指向本公司(包括子公司)提供真誠的服務的任何自然人，該等服務與募集資金交易中的證券發售或出售無關，不直接或間接為本公司S 證券促進或維持市場。

殘疾？指《守則》第422(C)節所界定的殘疾？

生效日期？指《計劃》最後一頁規定的《計劃》通過之日。

《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

公平市價於任何特定日期的股票公平市價是指由委員會基於合理應用不違反守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的股票公平市價。如果股票被允許在國家證券交易所交易，應參照該交易所報告的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。如果確定公平市價的日期是在全國證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為S公司首次公開募股的最終招股説明書封面上列出的公開價格(或同等價格) 。

有充分理由？應具有《授標協議》(S)中規定的含義。如果任何獎勵協議沒有包含對充分理由的定義，則它應指(I)被授予者S基本工資的實質性減少，但以下情況除外一刀切減薪同樣影響公司所有或幾乎所有處境類似的員工，或（ii）承授人向公司提供服務的地理位置發生超過50英里的變化，只要承授人在任何此類事件首次發生後至少向公司發出90天的臨時通知，並且公司未能在此後30天內糾正此類事件。

授予日期？指委員會根據適用法律在批准一項裁決時指定的日期，即授予該獎項的日期，該日期不得早於委員會批准的日期。

持有 就獎勵或任何股份而言，指持有該獎勵或股份的人，包括獎勵或任何許可轉讓的初始接受者。

激勵性股票期權？指被指定並符合《守則》第422節定義的激勵性股票期權的任何股票期權。

首次公開募股？指根據證券法有關本公司發售及出售其股權證券的有效註冊聲明，完成首次承銷公開發售的公司承諾，作為公開持有股票的結果或之後。

不合格股票期權非激勵性股票期權指任何不屬於激勵性股票期權的股票期權。

選擇權？或？股票期權？指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

許可受讓人指股東可根據本協議第9(A)(Ii)(A)款向其轉讓股份的下列任何人：持有人S的子女、繼子女、孫子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或大嫂，包括收養關係、分享持有人S家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上受益權益的信託、這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有50%以上投票權權益的任何其他實體但前提是，任何此類信託在獎勵協議有效期內不要求或不允許分配任何股份，除非符合其條款。持有人死亡後，允許受讓人還應包括已故的S遺產持有人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和受分配人。

人？指任何個人、公司、合夥企業(有限或普通)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。

《限制性股票獎》指依據第6條授予的獎勵和“限制性股票”指根據此類獎勵發行的股份。

限制股單位？指授予受贈人的虛擬股票單位獎勵，可根據第8節以現金或股票的形式進行結算。

銷售活動？指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產出售給不相關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接該項交易前本公司尚未行使表決權的持有人並不擁有尚存或產生的實體(或其最終母公司，如適用)的過半數表決權，(Iv)由一人或一羣人士在單一交易或一系列相關交易中收購本公司全部或過半數已發行有表決權股票，或(V)董事會決定的對本公司業務的任何其他收購；然而，前提是本公司S首次公開募股、任何後續公開募股或其他籌資活動，或僅為改變本公司S住所而進行的合併不構成銷售活動。

第3部分 409A 指《守則》第409a條及根據該條文頒佈的條例及其他指引。

證券法？指修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例。

服務關係 指作為公司或任何子公司或任何繼承實體的專職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人員(包括顧問)的任何關係(例如，服務關係視為繼續存在，如果個人S的身份從全職員工變更為非全職員工或顧問時，視為不中斷)。

？股份？指股票的份額。

庫存？指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

子公司？指本公司直接或間接擁有50%以上權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

·10%的所有者？指擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有本公司或本公司任何母公司或任何附屬公司所有類別股票合計投票權10%以上的僱員。

？終止事件？指獲獎者與本公司及其附屬公司的S服務關係因任何原因而終止，不論其情況如何，包括但不限於因任何原因(不論自願或非自願)而死亡、傷殘、退休、離職或辭職。下列不應構成終止事件：(I)從子公司或從本公司轉至子公司，或從一家子公司轉至另一家子公司，或(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而批准的休假，如果S的重新就業權利得到法規或合同或政策的保障，根據該權利給予休假，或委員會另有書面規定。

不受限制股票獎指根據第7條授予的任何裁決，以及？非限制性股票？指根據該等獎勵發行的股份。

第二節行政管理

指計劃；委員會有權選擇受贈人並決定獎勵

(A)計劃的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會自行決定由不少於兩名董事組成的董事會委員會管理。本文中提及的所有委員會應被視為指在相關時間負責本計劃管理的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。

(B)委員會的權力。委員會有權授予符合本計劃條款的獎項，包括以下權力和授權：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一個或多個承授人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的授予時間和金額(如有)；

(Iii)決定任何獎勵所涵蓋的股份數目，並在符合本計劃規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價、換股比率或其他價格；

(Iv)在符合第12條的前提下，確定並不時修改任何獎項的條款和條件，包括與計劃條款不相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獎項和受贈人之間可能有所不同，並批准獎勵協議的形式；

(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(6)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；

(Vii)在符合第5(A)(Ii)節和第409a節施加的任何限制的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及

(Viii)隨時採納、修改和廢除其認為適合本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和規定；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。

(C)授標協議。本計劃下的獎項應由列出每個獎項的條款、條件和限制的獎勵協議來證明。

(D)彌償。董事會或委員會及其任何成員或其任何代表均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、建造或決定承擔責任，董事會和委員會成員(及其任何代表)在任何情況下均有權就法律和/或公司治理文件(包括公司註冊證書或章程)所允許或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)，獲得公司的賠償和補償。或任何可能不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。

(E)外國獲獎者。儘管本計劃的任何規定與相反，為了遵守公司及其任何子公司運營的其他國家/地區的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，委員會有權自行決定： (I)決定哪些子公司(如果有)應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃上)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節所載的份額限制；和(V)在授標之前或之後，委員會確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准而有必要或適宜採取的任何行動。

節3. 股票

根據計劃可發行的；合併和其他交易；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最高股數應為95,000,000股，可根據第3(B)節的規定進行調整。就此限制而言，本公司在歸屬前被沒收、註銷、重新收購、在未發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下獲得的任何獎勵相關股份，以及因行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款而被扣留的股份，應計入根據本計劃可供發行的股份中。在符合該等全面限制的情況下，根據任何一種或多種獎勵，股份可發行至該最高數目，而根據獎勵股票期權發行的股份不得超過565,294,400股。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份或由本公司重新收購的股份。自本公司受守則第162(M)條約束之日起，任何一名個人將於任何歷年期間獲授不超過53,280,648股股份的購股權。

(B)股票變動。在符合本條款第3(C)節的規定下，如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，導致流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的本公司股份或其他證券，或就該等股份或其他非現金資產分配額外股份、新股或不同股份或其他證券，在任何情況下，本公司均未收到對價，或者如果由於任何合併或合併，或出售本公司全部或幾乎全部資產時，流通股轉換為或交換本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的其他證券，委員會應在(I)根據本計劃為發行而保留的最大股份數量，(Ii)受本計劃下任何當時未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類，(Iii)以每一未償還獎勵為準的每股回購價格(如果有)方面進行適當和比例的調整。和(Iv)在不改變總行權價格(即行權價格乘以股票數量)的情況下，受本計劃下任何當時未償還股票期權約束的每股股票的行權價格{br

期權)有關哪些股票期權仍可行使。在任何情況下，委員會都應根據《加州公司守則》第25102(O)節及其頒佈的規則和條例進行必要的調整。委員會的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但委員會可酌情以現金支付代替零碎股份。

(C)銷售活動。

(I)選擇方案。

(A)在出售事件完成的情況下，根據本計劃及根據本協議發出的所有未行使購股權將於任何該等出售事件生效時終止，除非由繼承實體承擔或繼續，或由繼承實體或其母公司的新購股權或其他獎勵取代，並就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出公平或相稱的調整，該等各方須(在考慮本協議及/或根據任何獎勵協議的條款下的任何加速後)作出公平或比例的調整。

(B)在根據第3(C)款終止本計劃和根據本計劃發行的所有未完成期權的情況下，應允許每一期權持有人在委員會規定的銷售活動結束前的一段時間內，行使自銷售活動生效時間起可行使或將行使的所有該等期權；然而，前提是，在銷售活動之前不能行使的期權的行使應以銷售活動的完成為條件。

(C)即使第3(C)(I)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經期權持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金支付，以換取取消期權，金額等於(A)委員會根據出售事件確定的每股應付股票對價(銷售價格協議)乘以取消未償還期權的股份數量(以當時授予和可行使的範圍為限，(br}包括因與該等出售活動有關的加速而以不高於銷售價格的價格計算)及(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的總行使價。

(Ii)限制性股票及限制性股票單位獎。

(A)在出售事件完成後，根據本協議發出的所有未歸屬限制性股票及未歸屬限制性股票單位獎勵(因出售事件而歸屬的單位獎勵除外)將於緊接任何該等出售事件生效前沒收，除非由後繼實體承擔或繼續，或由後繼實體或其母公司的獎勵取代，並就受該等各方同意的獎勵的股份數目及種類作出公平或按比例調整(在計及及/或根據任何獎勵協議的條款後)。

(B)如根據第3(C)(Ii)(A)節沒收限制性股票，則該等限制性股票須按持有人就該等股份支付的每股原始購買價(須按第3(B)節的規定作出調整)的每股價格，向其持有人回購。

(C)即使第3(C)(Ii)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，公司有權但無義務在未經持有人同意的情況下向受限股票或受限股票單位獎勵持有人支付或提供現金支付，以換取取消該等獎勵，金額等於銷售價格乘以受該等獎勵所規限的股份數目，將於該出售活動發生時或稍後歸屬該等獎勵時支付。。

第四節.資格

本計劃下的受授人將為委員會不時全權酌情挑選的本公司及任何附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士；然而，獎勵只授予證券法第701(C)條所述的個人。

第5節.庫存

選項

授予股票期權後，公司和承授人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

股票根據該計劃授予的期權可以是獎勵股票期權，也可以是非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或屬於守則第424(F)節所指的附屬公司的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應視為非合格股票期權期權。

(A)股票期權條款。委員會可酌情向符合第4節資格要求的個人授予股票期權。股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(I)行使價。股票期權所涵蓋股份的每股行使價應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。在獎勵股票期權授予10%的所有者的情況下，該獎勵股票期權所涵蓋的股票的每股行權價不得低於授予日公平市值的110%。

(2)期權期限。每項購股權的期限由委員會決定，但自授出日期起計十年內不得行使任何購股權。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(3)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的一個或多個時間行使和/或歸屬，無論是否分期付款。授出協議可允許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；但行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為限制性股份，而購股權持有人可能須訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至已根據授出協議及本計劃的條款行使購股權，而購股權持有人S的姓名已作為股東載入本公司賬簿。

(四)鍛鍊方法。股票期權可由購股權持有人全部或部分行使，方式為向本公司發出書面或電子行使通知，列明擬購買的股份數目。在授標協議規定的範圍內，可通過以下一種或多種方法(或其任意組合)支付購買價格：

(A)現金、保兑或銀行支票、電匯立即可用資金或委員會接受的其他票據；

(B)在委員會允許的情況下，如果董事會已明確授權將資金借給期權持有人，以使或協助期權持有人行使其股票期權，則由期權持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相當於股票面值的行使價格應以現金支付；

(C)如獲委員會批准，並已進行首次公開發售(或股份以其他方式公開買賣)，則透過交付(或證明擁有權)購股權持有人已在公開市場購買或由購股權持有人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。在為避免根據ASC 718或其他適用會計規則進行可變會計處理所需的範圍內，如果該等退回股份最初是從本公司購買的，則該等退回股份應由購股權持有人擁有至少六個月。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(D)如獲得委員會批准，且首次公開招股已發生(或股票以其他方式公開交易)，則購股權持有人向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知以及不可撤銷的指示，以

經紀應迅速向公司交付應付併為公司接受的購買價格的現金或支票；但如果受權人選擇按規定支付購買價格，受權人和經紀應遵守委員會規定的程序，並簽訂賠償協議和其他協議，作為支付程序的條件；或

(E)如獲委員會批准，並僅就非獎勵購股權的購股權作出行權安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過總行使價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

付款工具將以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟以滿足與發行和出售股份有關的法律要求之前，將不會向購股權人發行所購股票的證書，或對於未認證股票，不會向公司記錄上的購股權人進行轉讓，這些步驟可能包括但不限於，(I)在行使購股權時收到購股權持有人的陳述，表示購股權持有人是為購股權持有人自己的賬户購買股份，而並非旨在出售或分派股份或其他與遵守適用證券發行法律有關的陳述，(Ii)代表股份的證書(或任何賬面記項上的註釋)的圖例，以證明上述限制，及(Iii)從購股權持有人取得因行使購股權而應付的所有預扣税款或撥備。根據股票購股權的行使而購買的代表股票的股票(或在公司記錄中關於無證股票的轉讓)的證書的交付將取決於：(A)公司從購股權人(或根據股票期權的規定代其行事的購買者)收到該等股票的全部購買價，以及是否滿足授標協議或適用法律條款中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，購股權持有人應已與本公司及/或本公司S若干其他股東訂立與本公司股份有關的任何股東協議或其他協議。如果期權受讓人選擇通過認證方式以原有股份支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)獎勵股票期權的年度限額。在守則第(Br)節第(Br)節規定的獎勵股票期權處理所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司及任何附屬公司於任何歷年首次行使的任何其他計劃所涉及的股份的公平市場總值(於授出日期釐定)不得超過100,000美元或根據守則第(422)節不時生效的其他限額。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

(C)終止。在受權人S服務關係終止之日，股票期權的任何部分不能歸屬和行使的，立即失效，無效。一旦股票期權的任何部分歸屬並可行使，期權受讓人S即有權行使該部分股票期權(或期權持有人S的代表和受遺贈人

(br}如果受權人S服務關係終止，應持續到：(I)受購人S服務關係因死亡或殘疾而終止之日起12個月(或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)，以最早者為準)；或(B)受購方S服務關係終止之日起三個月，如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因(或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)，或 (Ii)獎勵協議中規定的終止日期；但儘管有上述規定，授出協議仍可規定，如受購股權人S服務關係因任何原因終止，購股權將立即終止，並於受購股權人S終止之日起失效，此後不得行使。

分段

6.限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。委員會可根據本計劃第4款向符合條件的個人授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)本計劃下的限制性股票獎勵(或按面值出售)。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)、達到預先確定的績效目標和目的和/或委員會可能確定的其他標準。在授予限制性股票獎勵後，公司和受贈人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵並支付任何適用買入價後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有者，並有權在該等股份享有投票權(受獎勵協議所載條件的規限)的範圍內投票。承授人有權收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，但本公司並無責任宣派任何該等股息或作出任何該等分派。除非委員會另有決定，證明受限制股票的證書將一直由本公司持有，直至該受限制股票按本條第(Br)節(D)段的規定歸屬為止，而作為授予的條件，承授人須向本公司交付一份空白批註的股票權力及委員會規定的其他轉讓文書。

(C)限制。除本協議或獎勵協議另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非委員會在授出協議中另有規定，或在下文第12條的規限下，於授出協議發出後以書面作出規定，如承授人S與本公司及任何附屬公司終止服務關係，本公司或其受讓人有權按授出協議所載購買價格回購部分或全部受授出股份。

(D)有限制股份的歸屬。授予時，委員會應在獎勵協議中具體説明授予協議中規定的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，據此施加的重大沒收風險將失效，並歸屬受限股票，但須受獎勵協議中規定的本公司或其受讓人的進一步權利的限制。

第七節.不受限制

股票獎勵

委員會可全權酌情授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)符合本計劃第4款規定的合格人士無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第8條.受限

庫存單位

(A)限制性股票單位的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4節向符合條件的人士授予本計劃下的限制性股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。授予條件可基於連續受僱(或其他服務關係)、達到預先確定的業績目標和目的和/或委員會可能確定的其他標準。在授予限制性股票單位後，承授人和公司應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，不同的獲獎者和受贈者可能會有所不同。除符合第409A條規定的延遲結算日期的限制性股票單位外，在適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但無論如何不得遲於此類歸屬發生當年的下一年3月15日，該限制性股票單位(S)應按照授予協議的規定，以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

(B)作為股東的權利。受讓人僅對有限責任股結算時獲得的股份享有股東的權利。承授人不得被視為已收購任何該等股份，除非及直至受限股單位已根據計劃及獎勵協議的條款以股份結算，本公司應已向承授人發出及交付代表股份的證書(或在本公司關於無證明股份的記錄中轉讓)，而承授人S的姓名已作為股東記入本公司賬簿。

(C)終止。除委員會於授出協議內或於授出協議發出後另有規定外，承授人S在所有尚未歸屬的限制性股份單位的權利將於承授人S因任何理由終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。

第9條.移交

限制；公司優先購買權；公司回購權

(A)對轉讓的限制。

(I)股票期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法及分配法外，購股權持有人不得轉讓在行使該等購股權時可發行的股份及在行使該等購股權前可發行的股份，而所有股票期權均可於購股權持有人S生前行使，只可由期權持有人行使，或在期權持有人S喪失行為能力的情況下，由期權持有人的法定代表人或監護人行使。儘管如上所述，委員會仍可在關於給定股票的授予協議中規定，期權接受者可以贈與的方式將其不合格的股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定)、為此類家庭成員的利益而設立的信託或此類家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業(以《證券法》第701條的規定，此類信託或合夥企業被視為家族成員的範圍內)，而不考慮轉讓的代價。只要受讓人與公司達成書面協議，同意受本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。股票期權以及在行使該等股票期權時可發行的股份在行使前應受到任何質押、質押或其他轉讓的限制，包括任何空頭頭寸、任何等值看跌頭寸(定義見交易法)或任何看漲等值頭寸(定義見交易法)。

(Ii)股份。任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押，無論是自願還是通過法律實施，除非(I)轉讓符合適用的獎勵協議的條款，所有適用的證券法(包括但不限於證券法)，以及符合本第9條的條款和條件，(Ii)轉讓不會導致公司受制於交易法的報告要求，和(Iii)受讓人書面同意受本計劃和授標協議條款的約束，包括本第9條。對於任何擬議的轉讓，委員會可要求轉讓人自費向轉讓人提供一份委員會滿意的轉讓人律師意見，證明該轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於《證券法》)。任何不符合本第9條條款及條件的股份轉讓企圖均屬無效，本公司不得在其記錄中反映任何股份的登記所有權因任何該等轉讓而發生的任何改變，亦不得以其他方式拒絕承認任何該等轉讓，並不得以任何方式使任何該等股份轉讓生效。公司有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施，包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本第9條規定的任何轉讓。除前述一般規定和除非適用的獎勵協議另有規定外，股票可根據下列特定條款和條件轉讓(但對於任何限制性股票轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始接受者)：

(A)轉讓予核準受讓人。持股人可以將任何股或全部股份轉讓給一個或多個允許受讓人；然而，前提是轉讓後，該等股份將繼續受本計劃條款(包括本第9條)規限，而作為任何該等轉讓的一項條件，該核準受讓人(S) 須向本公司遞交表明此意的書面確認，並應向本公司交付有關該等股份的股權書。儘管有上述規定，持有人不得將任何股份轉讓給本公司合理地認為是本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手或潛在競爭對手的人士。

(B)去世時的轉移。於持有人去世時，持有人於S去世時所持有的任何股份及持有人法定代表人S去世後取得的任何股份均須受本計劃條文的規限，而持有人S遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人及分配人有責任根據本計劃及獎勵協議所擬訂立的條款將該等股份轉讓予本公司或其受讓人。

(B)優先購買權。倘若持有人慾於任何時間出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份(根據其條款不得轉讓的限制性股份除外)，持有人應首先向本公司發出書面通知，告知持有人S有意作出有關轉讓。該通知應説明持有人擬出售的股份數量(已發售股份)、擬出售股份的價格和條款，以及擬受讓人的名稱和地址。本公司或其受讓人可在收到該通知後30天內的任何時間，選擇按建議受讓人提出並於通知內指明的價格及條款購買全部或任何部分發售股份。本公司或其受讓人應在上述30天內通過向持有人郵寄或遞送書面通知的方式行使這項權利。如果公司或其受讓人選擇行使第9(B)條規定的購買權，則在任何情況下，購買的截止日期均應在公司收到持有人的初步通知後45天內完成。倘若本公司或其受讓人不選擇行使該購買權，或公司或其受讓人未在該45天期限內支付全數買入價，則持有人須向本公司支付10,000美元的交易處理費(除非委員會豁免) ，然後可於其後60天內，按持有人S通知所指明的相同價格及相同條款，向建議受讓人出售要約股份。未出售給建議受讓人的任何股份仍受本計劃的約束。如持有人為與本公司及/或本公司若干其他股東就股份訂立的任何股東協議或其他協議的訂約方，(I)轉讓持有人須遵守有關股東協議或其他協議中有關建議轉讓要約股份的規定，及(Ii)任何建議受讓人購買要約股份須與本公司及/或本公司若干其他股東訂立有關股東協議或其他協議，條款及身份與轉讓持有人相同。

(C)公司S享有回購權。

(I)因行使期權而發行的未歸屬股份的回購權利。在終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及選擇權向持有人回購因行使購股權而獲得的股份，而該等股份於終止事件發生時仍有被沒收的風險。本公司可於(A)終止事件日期後六個月或(B)在行使購股權後收購股份後七個月內行使該等購回權利。回購價格應等於持有人支付的原始每股價格 (經本計劃第3(B)節規定的調整)或該等股份在公司選擇行使回購權之日的當前公平市價中的較低者。

(Ii)有關受限制股份的回購權利。於終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及選擇權從根據限制性股票獎勵收到的股份持有人手中回購於終止事件發生時仍有被沒收風險的任何股份。該等回購權利可由本公司於該終止事件發生之日起六個月內行使。回購價格應為持有人支付的原始每股收購價或該等股份截至公司選擇行使回購權之日的當前公平市價，兩者以較低者為準，但須按本計劃第3(B)節的規定作出調整。

(Iii)程序。本公司的任何回購權利應由本公司或其受讓人在回購期限的最後一天或之前向持有人發出書面通知，表明其打算行使該回購權利。於該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，連同正式籤立的將該等股份轉讓予本公司或S受讓人的股票權。公司S或其受讓人S在收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向其交付適用回購價格的支票；但前提是， ，公司可以通過抵消和取消持有人當時欠公司的任何債務來支付回購價格。

(D)保留。

(E) 託管安排。

(一)代管。為了更有效地執行本計劃第9條的規定，本公司應將根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓。除本計劃另有規定外，公司不得出售股份。如果本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，本公司由持有人授權，作為持有人S 事實上的律師，到目前為止，完成轉讓所購股份所需的股票權力，並根據本協議條款轉讓該等股份。當任何股份不再受本公司S回購及優先購買權約束時，本公司應應持有人的書面要求，向持有人交付一份代表該等股份的證書，以及根據本節將託管的股份餘額。

(Ii)補救辦法。在不限制本計劃的任何其他規定或其他權利的情況下，如果持有人或任何其他人根據本計劃第9(B)或(C)條的規定被要求出售S的股票，以及如果他或她拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定的該等股票的購買者交付證書

或證明該等股份的證書連同相關股份權力，本公司或有關指定買方可將有關股份的適用購買價存放於本公司指定的銀行或本公司指定的獨立公眾會計師事務所S(作為代理或受託人)，或託管予該持有人或其他人士，由該銀行或會計師事務所為該等持有人或其他人士的利益而持有並交付予該等持有人，及/或酌情決定以抵銷上述規定該持有人當時欠下的任何債務以支付有關購買價。於本公司或其指定買家繳存及/或抵銷任何該等款項後，並在根據第9(B)或(C)條條文向須出售擬出售股份的人士發出通知後，該等股份於當時應被視為已售出、轉讓、轉讓及轉讓予該買家，該持有人對該等股份並無進一步權利(如適用，則撤回以託管方式持有的付款的權利除外)，而本公司應將有關轉讓記錄在其股票過户簿或以任何適當方式記錄。

(F)禁閉規定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份(包括但不限於，根據證券法第144條)，期限為本公司合理及真誠指定的公開發售股份生效日期後的期間。如果公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應簽署一份單獨的信函，確認其同意遵守本節的規定。

(G)根據資本結構的變化進行調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，已發行股票增加或減少，或被交換為公司不同數量或種類的證券，則本第9條所載的限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券。

(H)終止。第9(B)條及第9(C)條的條款及條文(本公司於終止事件時可回購仍有被沒收風險的股份的S權利除外)將於本公司S首次公開發售結束或任何出售活動完成時終止，在此兩種情況下，股份均根據交易所法令第12條登記，並於任何國家證券交易所公開買賣。

第十節税收

扣繳

(A)由承授人付款。每個受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以計税的日期，向公司或附屬公司(視情況而定)支付或作出委員會滿意的安排，支付法律要求公司或附屬公司(視情況而定)扣繳的任何美國和非美國聯邦、州或地方税。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何受讓人交付股票憑證(或記賬憑證)的義務受受讓人履行任何此類扣繳税款義務的約束和條件。

(B)以股票付款。本公司可從根據獎勵將發行的股份中預扣若干公平市價合計可滿足應付預扣金額的股份，以履行S公司所規定的預扣税款。

分段	11.第409A條裁決。

如果任何獎項被確定為構成第409a節所指的非限定遞延補償(即409a獎項)，則該獎項應遵守委員會可能不時指定的其他規則和要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額因被視為指定僱員(第409a條所指)的離職(第409a條所指)而支付，則在以下日期之前不得支付：(I)受贈人S離職六個月零一天，或(Ii)受贈人S去世，但僅限於為防止此種付款受到利息、處罰和/或第409a條所規定的附加税的影響而有必要延遲支付。本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就任何獎勵或可能施加的任何處罰或税項承擔任何責任。

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12.修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，委員會可為滿足法律變更或任何其他合法目的而隨時修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經裁決持有人同意，該等行動不得對任何尚未裁決的裁決下的權利產生不利影響。委員會可行使其酌情權以降低已發行購股權的行使價，或透過取消已發行的購股權及授予該等持有人新的獎勵以取代已取消的購股權而重新定價。在委員會確定準則要求以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合準則第422條或其他條件的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。本第12條並不限制S董事會或S委員會採取根據第3(C)條允許的任何行動的權力。董事會保留根據交易所法令第12h-1條第(F)(4)款修訂計劃及/或任何未行使購股權的條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。

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13.圖則的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，受贈人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵另有明確決定。

第14節一般規定

(A)不得分發；遵守法律要求。委員會可要求根據獎勵獲得股份的每個人代表並同意

該人以書面形式收購該公司的股份，但並不打算將其分派。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上放置其認為適當的停止單和限制性圖例。

(B)股票的交付。根據本計劃向受讓人發出的股票證書，在任何情況下均應視為已送達，當時公司或本公司的股票轉讓代理已將該等股票以郵寄方式寄往受讓人S在本公司存檔的最後為人所知的地址；但根據本計劃第9節以第三方託管方式持有的股票，應在本公司已將發行記錄記錄在案時視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理已通過電子郵件(連同收據)或通過美國郵寄至承授人S在本公司存檔的最後為人所知的地址向承授人發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子賬簿記賬記錄)時，就所有目的而言，未認證股票應被視為已交付。

(C)沒有就業權。本計劃的通過和頒獎並不賦予任何人與公司或任何子公司繼續僱用或保持服務關係的任何權利。

(D)貿易政策限制。本計劃項下的期權行使及其他獎勵須受本公司S內部人士委員會可能訂立或根據委員會制定的政策不時訂立的與交易政策有關的限制、條款及條件所規限。

(E)受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人在受贈人S去世時或之後行使任何獎勵，或根據受贈人S去世時或之後應支付的任何賠償金接受任何付款。任何此類指定應採用委員會為此目的提供的表格，在委員會收到之前不得生效。已故受贈人未指定受益人或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人S遺產。

(F)圖例。代表股票的任何股票(S)應載有實質上以下圖例(對於無證書股票，證明該股票的賬簿分錄應包含以下批註)：

本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受Rubrik，Inc.修訂和重新簽署的2014年股票期權和授予計劃以及公司與本證書持有者之間根據該計劃簽訂的任何協議(副本可在公司辦公室查閲)中包含的限制、條款和條件(包括回購和禁止轉讓的限制)的約束。

(G)向期權持有人提供的信息。如果本公司依賴交易法第12h-1條第(F)(1)款所載的《交易法》第12(G)條的登記要求豁免，則本公司應按照該等規定向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，除非購股權持有人以本公司規定的格式以書面同意對該等資料保密，否則本公司無須提供該等資料。

第15節計劃的生效日期

本計劃應在董事會通過後生效，並應在其後12個月內根據適用的州法律和公司章程和細則獲得股東批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後的12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵將被撤銷，此後不得根據該計劃進行額外的授予或出售。在獲得股東批准的前提下，以及在批准之前不得發行任何股份的要求，在董事會通過本計劃之時或之後，可根據本計劃授予股票期權和其他獎勵。在董事會通過該計劃之日或公司股東批准該計劃之日（以較早者為準）之後，不得授予股票期權和其他獎勵。

第16節. 的適用法律

本計劃、所有獎勵以及由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議以及所有獎勵應受特拉華州公司法管轄並根據其範圍內的事項解釋，對於所有其他事項應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據加利福尼亞州法律解釋，而不涉及會導致適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的衝突法律原則。