附件3.3

《附例》

SCALEATA， Inc.

(一家特拉華州公司)

目錄

頁面
第一條辦公室 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 辦公室 1
第二條股東會議 1

2.1

 位置 1

2.2

 計時 1

2.3

 會議通知 1

2.4

 股東記錄’ 1

2.5

 特別會議 2

2.6

 會議通知 2

2.7

 在特別會議上處理的業務 2

2.8

 法定人數；會議延期；遠程出席 2

2.9

 投票權 3

2.10

 每股投票數 3

2.11

 股東書面同意訴訟；電子同意；訴訟通知 3
第三條董事 4

3.1

 授權董事 4

3.2

 空缺 4

3.3

 董事會管理局 5

3.4

 會議地點 5

3.5

 第一次會議 5

3.6

 定期會議 5

3.7

 特別會議 5

3.8

 法定人數 6

3.9

 不開會就採取行動 6

3.10

 電話會議 6

3.11

 委員會 6

3.12

 會議紀要 6

3.13

 董事的薪酬 7

3.14

 董事的免職 7
第四條通知 7

4.1

 告示 7

4.2

 放棄發出通知 7

4.3

 電子通知 7
第五條高級人員 8

5.1

 所需人員和許可人員 8

5.2

 所需人員的任命 8

5.3

 獲許可人員的委任 8

-i-

5.4

 高級船員薪酬 8

5.5

 任期；空缺 8

5.6

 主席 8

5.7

 主席缺席 9

5.8

 主席的權力 9

5.9

 總統簽署權’ 9

5.10

 主席缺席 9

5.11

 祕書職責的 9

5.12

 助理祕書的職責 9

5.13

 司庫的職責 10

5.14

 付款和財務報告 10

5.15

 財務總監’ 10

5.16

 助理司庫的職責 10

第六條股票證明書

 10

6.1

 股票憑證 10

6.2

 傳真簽名 11

6.3

 丟失的證書 11

6.4

 證券轉讓 11

6.5

 固定記錄日期 11

6.6

 登記股東 12

第七條一般規定

 12

7.1

 分紅 12

7.2

 股息準備金 12

7.3

 支票 12

7.4

 財政年度 12

7.5

 企業印章 12

7.6

 賠償 12

7.7

 與註冊證書衝突 14
第八條修正案 14
第九條向官員貸款 14
第十條記錄和報告 14
第Xi條優先拒絕權 14

-II-

附例

的

ScaleData，Inc.

第一條

辦公室

1.1註冊 辦公室。註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

1.2辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司的業務需要隨時決定。

第二條

個股東會議

2.1地點。選舉董事的所有股東會議應在加利福尼亞州門洛帕克市舉行，地點由董事會不時確定，或在特拉華州境內或以外由董事會不時指定並在會議通知中註明的其他地點舉行；但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據《特拉華州公司法》(DGCL)第211條的授權，以遠程通訊方式舉行。出於任何其他目的的股東大會可在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，如會議通知或正式籤立的放棄通知中所述，或有權獲得通知的人通過電子傳輸放棄通知中所述。

2.2計時。從2014年開始的股東年度會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在會上以多數票選舉董事會，並處理可能適當提交會議的其他事務。

2.3會議通知。任何股東會議的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天 （60）天 （60）天向有權在該會議上投票的每一位股東發出，其中應説明會議地點（如有）、日期和時間、 遠程通信方式（如有），股東和代理人可被視為親自出席並在該會議上投票。

2.4股東記錄。負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址(但不包括電子地址或其他電子聯繫信息)和以每個股東的名義登記的股份數量。

股東。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。在公司決定在電子網絡上提供名單的情況下，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.5特別會議。除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的，股東特別會議可由總裁召集，並應在董事會過半數成員的書面要求下，或在擁有公司全部已發行和未償還股本金額至少50%(50%)的股東的書面要求下，由總裁或祕書召集，並有權投票。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。

2.6會議通知。特別會議的書面通知應在會議日期之前不少於十（10）天，但不多於六十（60）天，向有權在該會議上投票的每一名股東發出。通知中還應提供遠程通信方式（如有），股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票。

2.7在特別會議上處理的業務。任何股東特別會議所處理的事項應限於通知中所述的目的。

2.8法定人數；會議延期；遠程出席。

(a) 法定人數；休會.持有已發行和流通股並有權投票的多數股東，親自出席或由代理人代表出席，應構成所有股東會議的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有規定。然而，如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東會議，則有權親自出席或代表出席會議的股東有權不時將會議延期，無需另行通知， 會議上的公告除外。在須有法定人數出席或代表出席的該延會上，可處理原應在大會上處理的任何事務。如果 延期超過三十（30）天，或如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出延期會議通知。

2

(b) 遠程存在。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(1)參加股東大會；及

(2)被視為親自出席股東會議並在會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，條件是：（i）公司應採取合理措施，以核實每個被視為出席並通過遠程通信方式在會議上投票的人是否為股東或代理人，（ii）公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供一個合理的機會，以參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括一個閲讀或聽取會議議事程序的機會，以及（iii）如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上表決或採取其他行動，則該表決或其他行動的記錄應由公司保存。

2.9投票停止。當出席任何會議的法定人數達到時， 親自出席或由代表代表出席的具有表決權的多數股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題是根據章程或 公司註冊證書的明確規定，需要進行不同的投票，在此情況下，該明訂條文須規限及控制該問題的決定。

2.10每股投票數。除非公司註冊證書另有規定，否則在每次股東會議上，每個股東 有權由該股東或其持有的每一股有表決權的股本中的代理人投票，但自其日期起三年後，不得對代理人投票，除非代理人有更長的期限 。

2.11股東書面同意的行動；電子同意；行動通知。

(a) 股東書面同意的行動。除非公司註冊證書另有規定，否則於任何股東周年大會或特別大會上所要求或準許採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意已由流通股持有人以法律允許的方式簽署，且所持票數不少於在所有有權就該等行動投票的股份出席及投票的會議上授權或採取行動所需的票數，則可於任何股東周年大會或特別大會上採取任何行動，而無須事先通知及表決。書面股東同意書 應註明以法律允許的方式簽署同意書的每位股東的簽字日期，並應按照下文(B)款的規定交付給公司。除非在以上述方式向公司提交最早日期的同意書後六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取其中所述行動的書面同意書 以上述方式交付給公司，否則書面同意書對於採取其中所述的行動無效。

3

(b) 電子知情同意。就本條而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，應視為已書寫、簽署和註明日期， 但任何該等電報、電報或其他電子傳輸所載或交付的資料，公司可據此確定：(1)電報或其他電子傳輸是由股東或代理人或經授權代表股東或代理人的一名或多名人士發送的，以及(2)該股東或代理人或獲授權的一名或多名人士傳輸該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意的日期。任何以電報、電報或其他電子方式傳輸的同意書，在以紙質形式複製並交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人之前，不得被視為已交付。寄往公司S註冊辦事處的貨物，應以專人或掛號信或掛號信送達，並請索取回執。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人，條件是在公司董事會決議規定的範圍和方式下。

(c) 行動通知.應根據DGCL第228（e）節向股東提供根據本第2.11節採取的任何行動的及時通知。

第三條

董事

3.1授權董事。除本條第3.2節另有規定外，董事會的成員人數由董事會決議或股東在年度股東大會上決定，每名當選的董事董事任期至其繼任者選出並具備任職資格為止。董事不必是股東。

3.2空缺。除非經修訂的公司《S公司註冊證書》另有規定，否則因法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位可由在任董事的多數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其繼任者正式當選為止，並符合資格，除非較早被取代。如果沒有董事在任，則可按《章程》規定的方式舉行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何該等增加之前的組成)中所佔比例低於多數，則衡平法院可應任何持有當時已發行股份總數至少10%(10%)的股東或有權投票選舉該等董事的股東的申請，即刻下令舉行選舉 以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代當時在任的董事所選出的董事。

4

3.3董事會職權範圍。公司的業務應由 或在其董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、公司註冊證書或本章程指示或要求 由股東行使或作出的合法行為和事情。

3.4會議地點。公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

3.5第一次會議。每一次新選出的董事會的第一次會議應在股東在年度會議上投票確定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要發出該會議的通知就可以合法地組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果股東未能確定新選舉的董事會首次會議的時間或地點，或者會議沒有在股東確定的時間和地點舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。

3.6定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7特別會議。董事會特別會議可由總裁在通知各董事公司後召開；特別會議應由總裁或其祕書應兩(2)名董事的書面要求以同樣方式、同等方式召開，除非 董事會只由一個董事組成，在此情況下，應應唯一董事的書面請求，由總裁或其祕書以同樣方式、同等方式召開特別會議。任何特別會議的通知應 以書面形式，或通過電報、傳真、電話通信或電子傳輸的方式發送給每一董事(但在電子傳輸方面，董事已同意在其所指向的地址接收傳輸形式)。如果該通知已郵寄，則該通知在會議召開前至少五(5)天寄往美國，郵資已預付，並按上述地址寄出，即視為已充分送達。如以電報方式發出，則在會議前至少二十四(24)小時將電報送達電報公司時，該通知即視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，通知應至少在會議前二十四(24)小時發送。如果通過電話，通知應至少在會議規定的時間前十二(12)小時發出。董事會例會或特別會議將處理的事務或會議的目的均無需在該次會議通知中列明，但根據本章程第VIII條第8.1條對本章程作出的修訂除外。如果所有董事都出席了會議(法律另有規定的除外)，或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後放棄了書面通知，則可以在任何時間舉行會議，而無需事先通知。

5

3.8法定人數。在所有董事會會議上，超過半數的董事應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的任何行為均為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書另有明確規定 。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

3.9不開會就採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面、書面、電子傳輸或傳輸連同董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則董事會或委員會任何會議上須採取或準許採取的任何行動均可在不經會議的情況下采取。

3.10電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制， 董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可通過電話會議或其他通訊方式參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人員都能聽到對方的聲音，而這種參與即構成親自出席會議。

3.11委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補委員，其可替換出席委員會任何會議的任何 缺席或不符合資格的委員。

在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替該 缺席或被取消資格的成員出席會議。

董事會應當在董事會決議的規定範圍內行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但該等委員會對下列事宜並無權力或權限：（i）批准或採納，或向股東推薦，董事會明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或 （ii）採納、修訂或廢除本附例的任何條文。

3.12會議紀要。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

6

3.13董事薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並且可以向 支付出席每次董事會會議的固定金額或董事。任何此類款項均不妨礙董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。 特別委員會或常設委員會成員出席委員會會議可獲得同樣的報酬。

3.14刪除 個董事。除非公司註冊證書或本章程另有規定，任何董事或整個董事會可由有權在 董事選舉中投票的多數股份持有人無故或無故罷免。

第四條

通告

4.1通知。除本章程或公司註冊證書或本章程另有規定外，凡根據規程或公司註冊證書或本章程規定須向任何董事或股東發出通知時，通知不得解釋為個人通知，但有關通知可以書面、郵寄至公司記錄上所示董事或股東的地址發出，並預付郵資，且該通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。向董事發出的通知也可以通過電報發出。

4.2放棄通知。當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於該通知。

4.3電子通知。

(a) 電子變速箱。在不限制以其他方式有效地向股東和 董事發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東或董事發出的任何通知，如果是以通知收件人 股東或董事同意的電子傳輸形式發出的，即為有效。股東或董事可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知，以及(2)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能力，但無意中未能將這種無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

(b) 通知生效日期。依據本條(A)款發出的通知，應視為已發出：(1)如果是通過傳真，發送到股東或董事同意接收通知的號碼；(2)如果是通過電子郵件，發送到股東或董事同意接收通知的電子郵件地址；(3)如果是在電子網絡上張貼，同時另發通知給股東或董事，則在(I)張貼該通知和(Ii)發出該單獨通知時；(4)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東或董事。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據。

7

(c) 電子傳輸形式。就本附則而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第五條

高級船員

5.1必需的 和許可的人員。公司的負責人由董事會選舉產生，由總裁任財務主管、祕書一名。董事會可以從成員中選舉董事會主席一名和副董事長一名。董事會還可以推選一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

5.2所需人員的任命。董事會在每次年度股東大會後召開的第一次會議上應當推選總裁、司庫和祕書一人，並可以推選副董事長。

5.3任命 名核準人員。董事會可委任其認為必要的其他高級職員及代理人，他們的任期及行使董事會不時決定的權力及執行董事會不時決定的職責。

5.4高級船員薪酬。公司所有高級職員和代理人的工資由董事會確定。

5.5任期；空缺。該公司的高級職員應任職至選出繼任者並取得資格為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，經董事會過半數表決，可隨時免職。公司的任何職位如有空缺，應由董事會填補。

董事會主席

5.6主席主持。董事會主席(如有)應主持他或她出席的所有董事會會議和股東會議。他或她將擁有並可以行使董事會不時賦予他的、法律可能規定的權力。

8

5.7主席缺席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席(如有)應主持他或她將出席的所有董事會會議和股東會議。他或她將擁有並可以行使董事會不時賦予他的權力和法律可能規定的權力。

主席和副主席

5.8.總裁的力量。總裁為公司的首席執行官，董事長、副董事長不在時，主持股東和董事會的所有會議，全面、積極地管理公司的業務，確保董事會各項命令和決議的執行。

5.9總裁和S簽署授權。 總裁應當在債券、抵押和其他需要加蓋公司印章的合同上蓋章，但法律規定或允許以其他方式簽署和籤立的，以及董事會明確授權公司其他高級管理人員或代理人簽署和籤立的除外。

5.10總裁缺席。在總裁缺席或不能或拒絕行事的情況下，總裁副總裁(如有)(或如有超過一名副總裁總裁，則按董事指定的順序擔任副總裁，或如無任何指定，則按其當選順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會規定的其他權力。

祕書和助理祕書

5.11祕書的職責。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為常設委員會履行同樣的職責。他/她應發出或安排發出股東大會和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁可能規定的其他職責，由其 監督。他或她保管法團的法團印章，而他或她或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽字證明蓋章。

5.12助理祕書的職責。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序(或如無該等決定，則按其當選的順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

9

司庫和助理司庫

5.13司庫的職責。司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。

5.14付款和財務報告。他或她應根據董事會的命令支付公司的資金，並採取適當的付款憑證，並應在董事會定期會議上或在董事會要求時向總裁和董事會提交一份他作為財務主管的所有交易以及公司財務狀況的賬目。

5.15財務主管起訴邦德。’如果 董事會要求，財務主管應向公司提供保證（每六年更新一次）以董事會滿意的金額和擔保人來忠實履行其職務的職責並在其死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司的所有書籍、文件、他擁有或控制的憑證、金錢和其他任何類型的財產 屬於公司。

5.16助理司庫的職責。助理司庫或如有超過一名助理司庫，則按董事會決定之順序(或如無該等決定，則按其當選順序)之助理司庫，在司庫缺席或司庫S不能或拒絕行事之情況下，履行司庫之職責及行使司庫之權力，並履行董事會不時規定之其他職責及行使董事會不時規定之其他權力。

第六條

庫存憑證

6.1股票。公司的每一名股票持有人均有權獲得由公司董事長、副董事長、總裁、總裁副董事長、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其持有公司股份的數量。

可就部分繳足股份發行股票，在此情況下，應於 當日指明為代表任何該等部分繳足股份而發行的股票的正面或背面、為此而須支付的代價總額及其支付的款額。

10

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列股票，每一類股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應簽發的代表該類股票或系列股票的證書的正面或背面完整或彙總説明，但除DGCL第202條另有規定外，代替上述要求，公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可載明，公司將免費向每一名要求獲得每一類別或系列股票的權力、稱號、優惠和相對參與、可選或其他特別權利的股東提供一份説明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

6.2傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如果已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由該公司簽發，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在簽發之日仍是如此一樣。

6.3證書遺失。在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代該公司此前所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新的證書時，董事會可酌情決定，並作為簽發的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人以其要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供其指示的金額的保證金，作為對公司可能被指控的證書丟失、被盜或銷燬而提出的任何索賠的賠償。

6.4庫存轉移。在向公司或公司的轉讓代理人提交經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人發行新證書，註銷舊證書並在其賬簿上記錄交易 。

6.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

11

6.6登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、作為該擁有人投票、要求登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任的專有權利，且不受約束 承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條

一般規定

7.1分紅公司股本的股息（如有），在 公司註冊證書的規定下，可由董事會根據法律在任何定期或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須遵守 公司註冊證書的規定。

7.2為股息預留。在支付任何股息之前，可以從 公司的任何資金中撥出一筆或多筆可用於股息的董事會不時全權酌情認為適當的款項作為儲備金，以應付意外開支，或用於均衡股息，或修理或維護公司的任何財產 ，或為董事認為有利於法團利益的其他目的，而董事可按設立該等儲備的方式修改或廢除該等儲備。

7.3檢查.公司的所有支票或要求付款和票據應由董事會不時指定的高級官員或其他人員簽署。

7.4財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

7.5公章。董事會可採用刻有公司名稱、組織年份和特拉華州公司印章字樣的公司印章。可通過將印章或其傳真件加蓋或加蓋或以其他方式複製來使用該印章。

7.6賠償。公司應在特拉華州法律授權的最大程度上，在那些法律可能不時修訂和補充的情況下，對因是公司或前身公司的董事或另一公司的董事或另一公司的高管而擔任或威脅成為訴訟或程序的一方的任何董事進行賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查，如果此人是應公司的要求擔任該職位的；然而，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就董事或高級職員發起的訴訟對該董事或高級職員進行賠償。第7.6節規定的賠償不得被視為排除受保障人根據本附例、股東或無利害關係董事或其他身份可能有權享有的任何其他權利，無論是以其公職身份提出的訴訟，還是在擔任有關職位時以其他身份提出的訴訟，(Ii)繼續適用於不再是董事的人士，及(Iii)不再是董事的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。公司根據第7.6節規定提供賠償的義務應與公司或任何其他人所維持的保單項下的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍相抵銷。

12

如果公司的董事因為他或她是或曾經是公司的董事(或曾以董事或另一公司的高級職員的身份應公司的要求而為公司提供服務)為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，應由公司提前 在收到該董事或其代表的償還承諾後的最終處置之前支付，如果最終確定他或她無權根據《大商所條例》相關條款的授權獲得公司的賠償。儘管有上述規定，本公司不應被要求向本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方支付此類費用，該代理人被指控故意挪用公司資產，披露機密信息違反了該代理對本公司的S受信義務或合同義務，或該代理人S對本公司或其股東的任何其他故意和故意違反義務的行為。

本第7.6節的前述條款應被視為公司與在本附例有效期間的任何時間以此類身份任職的每個董事之間的合同，對其的任何廢除或修改不應影響當時或之前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後提出的全部或部分基於任何此類事實狀態而提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟。

董事會有權以其唯一的酌情權代表法團對任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何人(董事除外)作出賠償，因為此人是立遺囑人或無遺囑的人，是或曾經是法團的高級職員或僱員 。

為了確保根據第7.6節對所有董事、高級管理人員和僱員進行賠償，這些董事、高級管理人員和僱員被公司確定為或曾經是公司可能不時存在的任何員工福利計劃的受託人，就第7.6節而言，DGCL的第145節應解釋如下：其他企業應被視為包括此類員工福利計劃，包括但不限於，受國會法案管轄的、名為《1974年員工退休收入保障法》(經不時修訂)的任何計劃；公司應被視為為DGCL第145條的目的請求某人作為員工福利計劃的管理人為公司服務，如果該人履行其對公司的職責也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該人的服務；根據該國會法案對該人就員工福利計劃評估的消費税應被視為罰款。

13

法團政府證書

7.7與註冊證書衝突。如果公司註冊證書的規定與本章程有任何衝突，應以註冊證書的規定為準。’

第八條

修正案

8.1如股東或董事會的任何例會或股東或董事會的任何特別會議的通知內載有有關更改、修訂、廢除或採納新章程的通知，則股東或董事會可在任何股東或董事會的定期會議或股東或董事會的任何特別會議上以公司註冊證書授予董事會此項權力時，可更改、修訂或廢除本章程，或由董事會採納新的章程。公司設立證書賦予董事會通過、修改或廢止公司章程的權力的，不得剝奪或限制股東通過、修改或廢止公司章程的權力。

第九條

貸款給 名官員

9.1只要董事會認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令公司 受益，公司即可借錢予公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保其任何義務或以其他方式協助公司，包括身為公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，也可以是無抵押的，或以董事會批准的方式擔保，包括但不限於公司股票的質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

第十條

記錄和 報告

10.1加州公司法第1501條的適用和要求在其允許的最大範圍內予以明確豁免。

第十一條

優先購買權

11.1除《特拉華州公司法總則》第202條另有規定外，任何股東不得以任何方式出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓公司的任何普通股(優先股或創始人優先股轉換後發行的普通股除外)或其中的任何權利或權益，無論是自願還是通過法律的實施， 或以贈與或其他方式，除非通過符合本條xi以下規定要求的轉讓：

14

(a) 建議轉讓通知書。如果股東希望出售或以其他方式轉讓其持有的任何普通股(優先股或創始人優先股轉換後發行的普通股除外)，則股東應首先向公司發出書面通知。通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。

(b) 企業購買選擇權。在收到通知後的三十(30)天內，公司有權按通知中規定的價格和條款購買通知中指定的全部或任何部分股份。如果公司選擇購買所有股份，應向出售股份的股東發出書面通知，其選擇和結算應按下文(C)段的規定進行。如果公司選擇不購買全部轉讓的股份，董事會可以根據本附例自由轉讓公司的全部或任何部分S優先購買權。

(c) 完成公司或股東的收購。如果公司和/或除出售股東外的一個或多個股東選擇收購上述出售股東S通知中規定的出售股東的任何股份，公司應通知出售股東，並應在公司收到出售股東S通知後三十(30)天內以現金支付；但如果出售股東S通知中規定的支付條件不是貨到付款，公司和/或其他股東應按照上述出售股東S通知中規定的相同條款和條件支付所述股份。

(d) 出售股東。如果公司和/或其其他股東沒有選擇收購出售股東S通知中指定的全部股份，則所述出售股東可以在授予本公司和本協議其他股東的期權到期後六十(60)天內，根據本節(C)段的規定，在其他地方出售所述出售股東S通知中指定的未被公司和/或其其他股東收購的股份，但所述出售不得以比所述出售股東S通知中所載的條款和條件更有利於買方的條款和條件。上述出售股東如此出售的所有股份應繼續以與上述轉讓前相同的 方式受本附例的規定約束。

(e) 允許的交易。儘管本附例中有任何相反的規定，但下列交易不受本附例規定的約束：

(1)股東S將其在世期間或去世時持有的任何或全部股份以遺囑或無遺囑的方式轉讓給股東S的直系親屬，或者代為轉讓股東S直系親屬的託管人、受託人。本協議所稱直系親屬是指轉讓股東的配偶、直系後裔、父親、母親、兄弟姐妹；

15

(二)股東S將該股東S的一股或者全部股份轉讓給 公司；

(三)公司股東S按照公司股東合併、合併、股份變更或者資本重組的條款，或者根據公司股東全部或者基本上全部股票、資產的出售，轉讓其全部或者全部股份；

(四)有限合夥或者普通合夥的股東向其合夥人或者原合夥人轉讓；

(五)有限責任公司股東向其一名或者全部成員轉讓；

(6)在合同上以公司為受益人享有優先購買權的任何股份轉讓；或

(7)向承銷商轉讓股份以轉售給公眾的任何與S第一公司承銷的普通股公開發行有關的轉讓。

在任何這種情況下，受讓人、受讓人或其他接受者應在符合本附例規定的情況下接收和持有該等股票，除非符合本附例的規定，否則不得進一步轉讓該等股票。

(f) 放棄優先購買權。只有在董事會正式授權的情況下，公司方可免除本附例的任何轉讓。在符合經修訂的S公司註冊證書所載任何限制的情況下，本附例只有經董事會正式授權後方可修訂或廢除 。

(g) 無效轉移。除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則任何出售或轉讓或聲稱出售或轉讓公司證券的行為均屬無效。

(h) 終止優先購買權 。前述優先購買權自S根據修訂後的1933年證券法登記的公司首次承銷的普通股公開發行完成之日終止。

(i) 傳説。只要上述優先購買權仍然有效，代表公司股票的股票應在其面上印有以下圖例：

《公司章程》規定，本證書所代表的股份享有以公司和/或其受讓人(S)為受益人的優先購買權。

16

政務司司長證書

SCALEDATA公司

簽名人Arvind Nithrakashyap特此證明，他是特拉華州一家公司ScaleData，Inc.的正式選舉和代理祕書，本公司所附的章程構成該公司的章程，並在2014年1月16日董事會組織會議的Lieu會議上以書面同意方式正式通過。

茲證明，下列簽署人已在此簽署其姓名。這是2014年1月的 天。

/s/ Arvind Nithrakashyap

祕書Arvind Nithrakashyap