已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

RUBRIK，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7372		46-4560494
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

鹿溪路3495號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(844) 478-2745

(登記人S主要執行機構的地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

比普爾辛哈

首席執行官

魯布里克公司

鹿溪路3495號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(844) 478-2745

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

喬恩·C·阿維納 凱莉絲·Y·程 米爾森·C羽 Cooley LLP 漢諾威街3175號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 843-5000		彼得·麥高夫 安妮-凱瑟琳·拉蘭德蘭 魯布里克股份有限公司 鹿溪路3495號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (844) 478-2745		理查德·克萊恩 薩拉·B·阿克斯泰爾 Latham&Watkins LLP 斯科特大道140號 加州門洛帕克，郵編：94025 (650) 328-4600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框： ☐

如果此表格是為了根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器						規模較小的報告公司		☐
						新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			19
關於前瞻性陳述的特別説明			73
市場、行業和其他數據			75
收益的使用			76
股利政策			77
大寫			78
稀釋			82
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			85
生意場			113
管理			136
高管薪酬			146
某些關係和關聯方交易			162
主要股東			165
股本説明			168
有資格在未來出售的股份			175
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響			179
承銷			183
法律事務			193
專家			193
在那裏您可以找到更多信息			193
合併財務報表索引			F-1

至且包括     (the本招股説明書日期後第25天），所有對這些證券進行交易的交易商， 無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配股或認購提交招股説明書的義務之外的。’

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或本公司所準備的任何免費書面招股説明書所載的 除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們或任何承銷商均不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們A類普通股的股票，並尋求購買。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部原始投資。

與我們的業務相關的風險

我們最近的快速增長 可能並不預示我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估未來的前景。

在截至2023年1月31日的財年和截至2024年1月31日的財年，我們的收入分別為5.998億美元和6.279億美元。您不應依賴之前任何 季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計我們的收入增長率在未來也會因為各種因素而波動，包括我們將新客户和現有客户過渡到Rubrik Security Cloud或RSC的銷售，因此我們的軟件收入中將有越來越多的收入按比例確認。

我們收入的整體增長還取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•

擴展我們數據安全產品的特性和功能，並增加跨企業、雲和SaaS應用程序保護的數據源數量 ；

•

擴大我們的產品領先地位，以擴大我們的潛在市場；

•

將我們的數據安全產品與其他公司提供的產品區分開來；

•

成功地為我們的產品開發了大量的銷售渠道；

•

僱傭足夠的銷售人員來支持我們的發展，並縮短這些人員達到所需生產力水平的時間；

•

吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，包括通過有效地營銷和定價我們的數據安全產品，併成功將現有客户過渡到RSC；

•

提高我們作為數據安全公司的品牌在全球的知名度，以成功地與其他公司競爭；

•

為我們的客户提供滿足他們需求的支持；

•

有效利用和擴大我們的合作伙伴生態系統；

•

防範安全事故；

•

在美國和其他司法管轄區成功保護我們的知識產權；以及

•

拓展到新的國際市場，並在現有市場內增長。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的 假設不正確，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會

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不穩定，我們可能無法實現並保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或 收入增長的指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•

擴展和啟用我們的銷售、服務和營銷組織，以提高品牌知名度並推動採用我們的解決方案 ；

•

產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的平臺和產品開發新產品、新特性和功能；

•

我們的雲基礎設施技術，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

•

我們的合作伙伴生態系統；

•

國際擴張；

•

收購或戰略投資；

•

我們的信息安全計劃；以及

•

一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律、人力資源和會計費用 。

這些投資可能不會增加我們業務的收入。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度保持或增加我們的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延遲、與宏觀經濟和市場狀況相關的收入增長下降、波動或中斷(包括這些事件對我們客户的影響)以及其他可能導致未來期間虧損的 未知因素。如果我們的收入在未來一段時間內達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

如果數據安全解決方案的市場不增長，我們的業務增長能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於數據安全解決方案市場的增長。傳統上，網絡安全行業一直專注於確保信息技術基礎設施的安全，以防止、檢測和調查網絡攻擊。我們的平臺為網絡安全帶來了一種新的方法，包括跨企業、雲和SaaS應用保護我們的客户數據 ，觀察數據本身以主動識別緊急威脅，補救數據安全威脅，以及在網絡安全事件發生後恢復受保護的數據。數據安全解決方案市場，如我們的平臺和數據安全產品，正處於早期階段並迅速發展。因此，很難預測S這一市場的潛在增長(如果有的話)、客户採用率和保留率、客户對數據安全平臺的需求，或者競爭產品的成功。過去，客户採用我們的平臺和數據安全產品的原因是，由於勒索軟件活動不斷增加，客户對數據彈性的需求不斷增加。我們不知道勒索軟件活動增加的趨勢，或我們的平臺和數據安全產品(如我們過去經歷的)越來越多的採用趨勢是否會在未來繼續下去。這一市場的任何擴張取決於許多 因素，包括與我們的平臺和數據安全產品以及競爭對手的類似解決方案相關的成本、性能和感知價值，包括傾向於僅使用現有基礎設施安全工具管理安全 ，而不是投資於基於平臺的數據安全解決方案。我們的一些解決方案的市場

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是新的、未經驗證的、不斷髮展的，我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張。如果我們的平臺和數據安全產品沒有得到廣泛採用，或者由於客户缺乏接受度、技術挑戰、競爭產品或解決方案、隱私問題、企業支出減少、經濟狀況疲軟或 其他原因導致對我們的平臺和數據安全產品的需求減少，則可能導致提前終止、客户保留率下降或收入減少，其中任何一種情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您應該根據我們在這個不斷髮展的新市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和增長前景。

我們的運營歷史有限，特別是在提供RSC方面，這使得我們很難預測未來的運營結果。

雖然我們成立於2013年12月，但我們 在截至2016年1月31日的財年才開始提供我們的產品和服務，我們在2023財年開始提供RSC作為雲本地SaaS解決方案。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外， 在未來一段時間，我們預計我們的收入增長將波動、放緩，甚至可能下降，原因有很多，包括我們的平臺和數據安全產品的混合變化，以及我們 從主要基於訂閲期限許可證銷售產品過渡到SaaS訂閲對我們收入確認的影響。此過渡的時間以及對我們收入確認和趨勢的相關影響將取決於我們是否有能力 將現有客户及時過渡到RSC。我們正在實施某些計劃，以加快現有客户向RSC的遷移，作為我們向SaaS的業務過渡的一部分，其中包括強制執行遷移 截止日期。我們的客户可能會對這些舉措持負面看法。例如，這些計劃可能要求客户將遷移準備工作置於其他組織需求之上，這可能會導致 資源被轉移。對於某些現有客户，準備和執行遷移所需的預期時間和精力可能會超過實施遷移的預期收益，從而導致客户向RSC過渡的潛在延遲。 我們預計這些客户可能會在較長一段時間內通過RSC和雲數據管理過渡許可證(CDM-T)的組合使用我們的平臺和產品，從而導致在我們將許可證控制權移交給客户時，繼續確認其中一些客户的部分相關收入。相反，如果部分或所有這些客户比我們預期的更早完成向RSC的過渡 ，在此期間預先確認的收入將會減少，這可能會導致我們的收入低於我們的估計或預測，甚至導致我們的收入增長率下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長持續波動，並對我們準確預測未來收入的能力產生不利影響。

此外，我們在數據安全解決方案的新市場中運營，因此，我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速變化的新市場中經常遇到的風險和不確定性，例如本招股説明書中描述的風險和不確定性。

此外，在未來一段時間內，由於對我們平臺或數據安全產品的需求放緩、競爭加劇、我們銷售和營銷組織的工作效率下降、未能留住現有客户或擴大現有訂閲量、不斷變化的技術、我們整體市場的增長放緩、不斷變化的宏觀經濟狀況(如高通脹和衰退環境)，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會，我們的收入增長可能會放緩或下降。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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如果我們不能吸引新客户，我們未來的運營結果可能會受到損害。

為了擴大我們的客户基礎，我們需要説服組織將其可自由支配預算的一部分用於購買我們的平臺和數據安全產品 。我們的銷售工作通常涉及對組織進行培訓，使其瞭解我們的數據安全解決方案的用途和優勢。我們可能很難讓組織相信採用我們的數據安全解決方案的價值。即使我們 成功地讓組織相信，像我們這樣的平臺對於保護他們的數據至關重要，他們也可能出於各種原因而不會決定購買我們的數據安全解決方案，其中一些原因是我們無法控制的。例如，總體經濟狀況的任何惡化在過去和未來都會導致我們的現有和潛在客户推遲或削減其整體安全和IT運營支出。宏觀經濟擔憂、客户財務困難以及在安全和IT運營方面的支出受限可能會導致收入減少，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果網絡攻擊的發生率下降，或者企業或政府認為網絡攻擊的總體水平已經下降，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。在吸引使用傳統安全和數據管理產品的組織購買我們的數據安全產品時，如果他們認為這些傳統產品更具成本效益或提供的IT安全級別足以滿足他們的需求，我們可能會面臨額外的困難。此外，使用我們的數據安全 產品來管理數據中心之間的數據安全、移動和恢復相對較新，如果我們不能讓組織相信我們的數據安全產品的好處，那麼我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損。我們在2023財年和2024財年分別產生了淨虧損277.7萬美元和354.2萬美元。截至2024年1月31日，我們的累計赤字為16.825億美元。雖然我們在最近幾年經歷了快速的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的銷售額，以實現或保持未來的盈利能力。特別是，隨着我們擴展我們平臺的可用性，提高我們保護多個不同來源的數據的能力，並擴展我們在數據彈性、數據可觀察性和數據補救方面的能力，我們實現和保持盈利的能力將高度依賴於我們向新老客户成功營銷我們的平臺和數據安全產品的能力。我們還預計未來一段時間我們的成本和費用將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的數據安全產品，包括引入新的特性和功能以及保護其他應用程序，並擴大我們的銷售、營銷和服務團隊，以推動新客户採用我們的數據安全產品，擴大現有客户對我們數據安全產品的使用， 支持國際擴張，並實施其他系統和流程以有效擴展運營。我們還將面臨與增長、計劃中的客户羣和渠道擴張、國際擴張以及上市公司相關的增加的合規成本。此外，我們的數據安全解決方案在第三方供應商(包括Google Cloud或GCP、Microsoft Azure或Azure和Amazon Web服務或AWS)提供的公共雲基礎設施上運行，我們的成本和毛利率受到我們能夠與這些公共雲提供商談判的價格的顯著影響。在我們能夠推動採用我們的平臺和數據安全產品的範圍內，我們可能會 產生與我們的公共雲合同相關的成本增加，這將對我們的毛利率產生負面影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們 可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。此外，我們在實施規模化運營的系統和流程方面的努力和投資可能不夠或可能沒有得到適當的執行。因此，由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括此處描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症或

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延遲和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，我們歷來將我們的產品作為帶有相關維護合同的永久許可證或帶有相關支持的訂閲 基於期限的許可證出售給客户，對於後者，我們在將基於訂閲期限的許可證的控制權移交給客户時預先確認了一部分收入，並推遲了其餘部分。展望未來，我們預計基本上所有新老客户將繼續主要以SaaS訂閲為基礎採用RSC。截至2024財年末，RSC佔我們總收入的大部分。此外，我們一直銷售Rubrik品牌的設備，以幫助我們的客户保護他們的企業數據。在2023財年第三季度，我們開始將Rubrik品牌電器的銷售從我們過渡到我們的合同製造商，因此， 我們從Rubrik品牌電器銷售中確認的收入金額已經並將繼續下降。我們預計，在截至2027年1月31日的財年，這些過渡將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。然而，這一時間將在一定程度上取決於我們現有客户中的相當一部分何時完成向RSC的過渡。

此外，本次發行完成後，與我們的RSU相關的股票薪酬費用將導致我們未來期間的費用大幅增加，這可能會對我們實現盈利能力的能力產生負面影響。 特別是，在本次發行完成的季度，我們將確認約美元     與滿足某些未完成的RSU的績效條件相關的基於股票的補償費用，在本次發行之前，這些RSU的基於服務的條件已完全或部分滿足，這也將對我們該季度的現金流產生負面影響。

如果我們的客户不續訂我們的平臺和數據安全產品的訂閲，或者不擴展他們的訂閲以增加受保護的數據量、保護新應用程序的安全或包含新的特性或功能，我們的運營結果可能會受到損害。

為了讓我們 保持或改善我們的運營結果，我們的客户續訂我們的數據安全解決方案、添加數據安全產品並增加受我們的數據安全解決方案保護的數據量非常重要。 隨着現有客户增加受我們的數據安全解決方案保護的數據量並保護其他應用程序和工作負載，我們擴大了與他們的商業採購關係。我們的客户沒有義務在其合同訂閲期(通常為三年)到期後續訂我們的數據安全解決方案，並且在正常業務過程中，一些客户已選擇不續訂他們的 訂閲。此外，客户可以選擇縮短訂閲期限、選擇較低的訂閲版本或購買較少的容量。我們的客户留存和擴展也可能由於許多 因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的數據安全解決方案的滿意度、我們的定價、客户對安全的優先考慮、我們的客户支出水平、我們的客户是否有能力採購Rubrik品牌的設備或其他 兼容的第三方商用服務器來實施我們的數據安全產品、涉及我們客户的併購、行業發展、競爭、不斷變化的監管環境和總體經濟狀況。我們加快現有客户向RSC過渡的策略和計劃，即使我們的銷售和支持團隊執行得當，也可能導致客户不滿、客户流失或減少我們平臺的使用，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，隨着需要保護的數據量的增長，客户往往會隨着時間的推移而擴大他們對我們的數據安全解決方案的使用。因此，隨着時間的推移，強大的客户保留率通常會導致我們的數據安全解決方案得到更高程度的使用。因此，客户保留率的下降可能會對我們的運營結果產生重大影響，包括我們基於訂閲美元的平均淨保留率下降，這可能會導致我們A類普通股的價格下降或

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波動。如果我們與現有客户保持和擴大關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們的數據安全解決方案失敗或未按預期運行，或被認為存在缺陷、錯誤或漏洞，我們的品牌和聲譽將受到損害，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的數據安全解決方案很複雜，與所有軟件一樣， 可能包含未檢測到的缺陷、錯誤或漏洞。我們的數據安全解決方案存在實際或可察覺的缺陷、錯誤或漏洞，我們的數據安全解決方案無法保護、觀察和恢復我們的客户數據， 我們的數據安全解決方案配置錯誤，或者客户未能將我們的數據安全解決方案與行業最佳實踐相結合，都可能損害我們的聲譽，導致我們的數據安全解決方案失去或延遲市場接受我們的數據 ，導致現有或潛在客户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們的數據安全產品的特性和功能 ，在此過程中，我們可能會引入缺陷、錯誤或漏洞，這些缺陷、錯誤或漏洞可能要到部署後才能被客户發現。此外，如果實施或使用我們的數據安全解決方案不正確或不符合預期，可能會導致性能不足和服務中斷。此外，如果我們收購第三方開發的公司或技術，整合此類收購技術的困難可能會導致產品缺陷或 軟件漏洞。

此外，我們不能向您保證我們的數據安全解決方案將防止所有數據丟失或其他類型的數據 安全事件，特別是考慮到我們的數據安全解決方案尋求解決的快速變化的安全威脅環境。由於各種內部和外部因素，我們的數據安全解決方案可能會受到安全事件(包括故意攻擊和意外原因)的影響，在發生安全事件(如勒索軟件事件或災難)時，可能導致它們無法充分保護或觀察數據或恢復數據。

此外，隨着我們的數據安全解決方案被全球越來越多的組織採用，此類解決方案可能會受到威脅行為者持續、持續的研究和偵察，以發現我們技術中可以利用的弱點。如果我們的數據安全解決方案遭到破壞，很大一部分客户及其數據可能會受到不利影響，在某些情況下，可能會影響到所有客户及其數據。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。由於我們的業務 專注於為客户提供數據安全服務，因此影響我們內部系統、網絡或數據的實際或感知安全事件將對我們的聲譽和業務造成特別不利的影響。

由於我們可以在某些有限的情況下訪問客户數據，例如在提供客户支持時，並且此類客户數據在某些情況下可能 包含個人數據或機密信息，因此安全泄露、或我們平臺的意外或故意配置錯誤或故障可能導致個人數據和其他機密信息泄露。如果我們或其他基於雲的安全平臺或第三方雲提供商受到高調勒索軟件攻擊，組織可能會失去對SaaS平臺和相關產品(如我們)的信任。

組織的網絡、系統和數據越來越容易受到各種各樣的網絡攻擊。如果我們的任何客户在使用我們的數據安全解決方案時遇到勒索軟件攻擊，並且無法保護、觀察或恢復他們的數據，這些客户可以停止使用我們的數據安全解決方案，無論我們的數據安全解決方案是否 充分部署、配置或使用來保護客户的S環境中的數據。真實或

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涉及我們客户網絡的感知安全事件可能會導致他們的網絡中斷或損壞或其他負面後果，並可能導致對我們的負面宣傳， 我們的聲譽受損，以及其他客户關係問題，任何這些問題都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外，我們的數據安全解決方案中的錯誤可能會導致系統故障、數據丟失或對我們的客户產生其他不利影響，這可能會 導致對我們提出保修和其他重大損害索賠。由於此類事件，我們可能遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並對我們的聲譽和運營結果造成無法彌補的損害。儘管我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款，但根據某些司法管轄區的法律，這些條款可能無法生效或無法強制執行。雖然我們尋求為這些類型的索賠提供保險，但我們的保險單可能不足以限制我們的風險敞口。這些索賠即使不成功，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的信息技術系統或數據，或我們 所依賴的第三方的信息技術系統或數據，在過去和未來可能會受到損害，這可能會導致我們經歷重大的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果。作為一家數據安全公司，我們一直是，未來也可能成為各種威脅行為者的具體目標，他們 試圖危害我們的信息技術系統或數據。

作為SaaS提供商，我們 平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。在我們的正常業務過程中，我們或我們所依賴的第三方可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、處置、傳輸、共享或以其他方式處理專有、機密和其他敏感數據，包括客户數據，其中可能包括有關個人的數據，包括與個人、知識產權、商業祕密或集體敏感信息相關的各種數據類別和元素。我們從位於美國和海外的個人收集此類信息，並可能在收集信息的國家以外存儲或處理此類信息。

組織，特別是像我們這樣提供數據安全解決方案的組織，其網絡、系統和終端受到各種攻擊，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術經常發生變化。例如，2023年3月，我們宣佈惡意第三方 在未經授權的情況下訪問了我們的一個非生產信息技術測試環境中的有限數量的信息。未經授權的訪問不包括對我們代表客户保護的數據的訪問，也不包括對 任何其他敏感數據的訪問，並且我們的業務或財務系統或其他運營沒有中斷。然而，如果發生攻擊，不能保證未來的任何攻擊都會產生同樣最小的影響。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅很普遍，而且持續上升，越來越難以檢測，並且來源多種多樣， 包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、有組織犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊、濫用或意外泄露)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和國防活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和

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我們依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們數據安全解決方案的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過 網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、計算機生成或更改的欺詐性內容(即，深度假貨，可能越來越難以識別)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊(例如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、我們的系統和數據的其他無意危害(包括流程、編碼或人為錯誤引起的攻擊)、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或商用設備故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能或人工智能增強或促成的攻擊，以及其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。鑑於我們的數據安全解決方案能力以及與勒索軟件恢復相關的營銷和促銷計劃 ，我們面臨着成為不良行為者攻擊目標的高風險。

此外，未來或過去的業務交易(如 收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中可能會越來越困難。

我們依賴第三方提供和/或運營關鍵業務系統、處理敏感信息，並幫助我們向客户及其最終用户提供服務。這些第三方在各種環境中處理客户信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、 加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。例如，我們的數據安全解決方案可在GCP、Azure和AWS等第三方公共雲提供商的基礎設施上使用。我們還可能依賴其他第三方服務提供商、合同製造商和原始設備製造商或OEM，或與合同製造商、製造商共同提供其他產品或服務，或 以其他方式幫助我們運營我們的業務。雖然我們對這些第三方進行了盡職調查，但我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的，這些第三方可能沒有足夠的 信息安全措施。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴供應鏈 沒有或不會受到損害。

我們採取旨在檢測、緩解和修復信息系統中的漏洞的措施 （例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件）。然而，我們已經並且可能無法及時檢測和修復信息系統（包括我們的平臺和數據安全 產品）中的所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別的可能被利用並最終導致安全事件的漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延誤。

之前識別的任何漏洞或網絡安全威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致 未經授權、非法或意外獲取，

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修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統，或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺的能力。此外，我們的業務有賴於我們的客户對我們平臺的正確和成功實施。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的平臺，或者不願意或無法有效或及時地部署我們針對漏洞提供的此類補丁，我們的客户可能會遭遇安全事件或其他系統中斷或其他不利後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，它也可能導致我們在調查、 補救和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受自身安全問題或漏洞的影響，並可能導致聲譽損害方面產生巨大的經濟和運營成本。

某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的行業標準、合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和客户信息。此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者，或實施其他要求，如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不良後果。儘管我們已經並預計將繼續投入大量資源，通過實施旨在保護通過我們和我們的第三方系統運行的數據的隱私和安全的技術、管理和物理措施來防範安全事件，但我們幾乎不可能完全消除此類安全事件或中斷的風險。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷 不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據的限制(包括關於 個人的數據)；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似的 損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止購買我們的數據安全解決方案，阻止新客户購買我們的數據安全解決方案，並對我們增長和運營業務的能力產生負面影響。作為一家數據安全公司，如果發生安全事件，我們可能會面臨額外的聲譽風險。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與安全事件、漏洞或 我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

我們使用生成性人工智能工具 可能會對我們的專有軟件和系統構成風險，並使我們承擔法律責任。

我們在我們的業務中使用生成性人工智能工具，我們 希望在未來使用生成性人工智能工具，包括生成代碼和其他材料，並將其整合到我們的產品、專有軟件和系統中，以及用於其他內部和外部用途。生成式人工智能是指深度學習模型 ，它可以通過分析和模擬現有數據來生成新的數據，如文本、圖像和其他內容。高級生成性人工智能工具可能會產生與人類生成的內容難以區分的內容，這是一種相對較新的發展，有好處、有風險和責任

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仍然未知。政府實體和法院(如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院) 將美國著作權法和專利法分別解釋為僅限於保護人類作者和發明家創造的作品和發明。因此，我們不太可能對完全由生成性人工智能工具創建的作品或發明獲得美國版權或專利保護 ，對於使用生成性人工智能工具開發的源代碼、文本、圖像、發明或其他材料，我們獲得美國版權和專利保護的能力可能會受到限制。同樣，這種知識產權保護在其他國家是否可用也不清楚。此外，我們可能對供應商用於培訓這些生成性AI工具的內容和材料幾乎沒有洞察或控制。 使用受版權保護的材料來培訓這些工具中使用的AI模型是否合法的訴訟正在進行中，此類訴訟中的裁決對我們使用生成性AI工具的影響尚不清楚。此外，我們使用第三方生成性AI工具來開發源代碼、文本、圖像、發明或其他材料可能會使我們面臨比使用簽約的人類開發人員更大的風險，因為第三方生成性AI供應商通常不會對此類生成性AI工具生成的輸出提供擔保或賠償，而且生成性AI工具也可能產生幻覺，提供看似正確但錯誤的輸出。此外，某些生成性人工智能工具可能在條款 下提供，該條款不保護用户向此類工具提交的提示或輸入的機密性，並可能使用提示或輸入來訓練共享人工智能模型，這可能會導致第三方用户收到包含我們向該工具提交的 提示或輸入(包括機密、競爭、專有或個人數據)的信息的輸出。在人工智能技術中披露和使用個人數據還受各種隱私法和其他隱私義務的約束。 在實施生成性人工智能工具之前，我們的人工智能治理委員會(包括我們的工程、產品、法律和信息安全團隊的負責人)對該工具進行分析和審查，包括評估潛在的法律、安全和業務風險，以及可以採取的緩解任何此類風險的步驟。選擇標準和分析包括考慮使用生成性人工智能工具如何引發與機密信息、個人數據和隱私、客户數據和合同義務、開放源碼軟件、版權和其他知識產權、透明度、輸出準確性和可靠性以及安全性有關的問題。此外，雖然我們採用旨在 評估、跟蹤和降低圍繞我們使用第三方生成性AI工具的風險的做法，但我們使用此類工具可能會無意中侵犯第三方S的權利，不遵守適用的使用條款或我們的其他法律義務，或者 導致安全或隱私風險或數據泄露。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。例如，我們可能面臨來自第三方的索賠，索賠 侵犯他們的知識產權，或強制遵守開源軟件或其他許可條款，涉及我們認為可供使用且不受許可條款或其他第三方專有權利約束的軟件或其他材料或內容。這些索賠中的任何一項都可能導致法律訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證、遵守第三方許可證的要求，或者限制或停止使用受影響的軟件或 其他材料或內容，除非我們能夠重新設計此類軟件、材料或內容以避免侵權或更改或刪除受影響的第三方材料，這可能會降低或消除我們的 技術和服務的價值。我們使用生成性人工智能工具來生成代碼也可能會帶來額外的安全風險，因為生成的源代碼可能包含安全漏洞。此外，這些生成性人工智能工具的供應商可能 未能履行其對我們的合同義務，即向該供應商提供的任何數據或其他輸入或由其生成性AI工具生成的輸出的機密性或安全性。我們的敏感信息或我們 客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員S或供應商使用第三方生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

我們還可以將自己的產品作為生成性人工智能工具或生成性AI產品進行營銷。我們的一些客户，特別是那些監管嚴格的行業的客户，可能不願或不願意採用創新型人工智能產品。因此，在我們的產品中採用生成性人工智能功能，並將我們的產品作為生成性AI產品進行營銷，可能會減少或推遲客户的採用。因為 多產

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人工智能模型可能產生幻覺並提供錯誤的輸出，提供生成性的人工智能產品可能會導致客户不滿或可能因客户依賴錯誤的輸出而對我們提出索賠 這對他們不利。我們的生產性人工智能產品可能需要我們使用我們或從第三方供應商收集的數據集來培訓或微調AI模型。雖然我們的流程和實踐旨在確保我們和我們用來獲取培訓數據的任何供應商擁有使用此類數據集培訓我們的生成性人工智能產品的必要權利，但我們可能在所有情況下都無法確認此類數據集中包含的所有信息都已 獲得了必要的權限，以便我們使用生成性AI產品。例如，我們可能使用公開可用的數據來訓練我們的生成性人工智能產品，這些產品包含在我們不知情的情況下從第三方 非法獲取的信息。雖然我們採用了旨在幫助我們避免使用任何個人數據來訓練或微調我們的生成性AI產品的流程，但我們可能很難避免或識別用户可能 仍然向我們的生成性AI產品提交個人數據的所有情況。此外，如果我們收到第三方的索賠，聲稱我們使用某些用於訓練我們的生成性人工智能產品的數據集，我們可能很難或 不可能將我們訓練的模型從索賠的主題中分離出來。

這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們預計我們的收入 組合和某些業務因素會影響已確認的期間間收入數額，這可能會使期間間的收入比較沒有意義且難以預測。

我們預計我們的收入組合會因多種因素而變化，包括客户採用RSC的時間以及我們針對不同數據安全產品的訂閲組合 。我們的訂閲收入包括銷售基於訂閲期限的許可證的收入，其中一部分在我們將基於訂閲期限的許可證的控制權轉讓給客户時預先確認。 來自銷售SaaS訂閲和支持的收入，在合同期內按比例確認。由於我們的合同傾向於從基於訂閲期限的許可證遷移到SaaS訂閲，我們的現有客户從雲數據管理遷移到RSC的時間，以及用於考慮與其更新權(定義如下)相關的某些客户訂閲積分(定義如下)的估計和假設，我們的收入 可能會波動，期間之間的收入比較可能沒有意義，我們過去的結果可能不能指示未來的業績。我們不能確定這些因素會持續多久。例如，隨着我們的現有客户準備遷移到RSC，我們預計其中某些客户將通過混合使用RSC和CDM-T來使用我們的解決方案，在此期間，我們將繼續預先確認相關收入的一部分。這些因素使我們很難預測我們的收入，因為解決方案和服務的組合、我們客户RSC過渡的時間以及合同規模都很難預測。

我們依賴第三方雲提供商託管我們的數據安全解決方案，任何中斷或幹擾我們使用第三方雲產品的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

RSC和我們其他雲服務的客户需要 能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的數據安全解決方案，我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們將GCP、Azure和AWS用於支持我們的數據安全解決方案的幾乎所有基礎設施。我們的雲服務依賴於這些第三方提供商託管的雲基礎設施來支持我們的配置、架構、功能和互聯規範，並保護存儲在這些虛擬數據中心中的信息的安全，這些信息通過第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方主機提供商的容量的任何限制，包括由於技術故障、產品變化

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功能或許可模式、自然災害、欺詐或安全攻擊可能會阻礙我們履行當前合同承諾、接納新客户或擴大現有客户的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。由於我們的第三方雲提供商基礎設施出現問題，我們可能會不時在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。缺乏此基礎設施可能是由於許多我們無法預測或預防的潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐、 或網絡安全攻擊。此類停機可能會觸發我們的服務級別承諾，並免費向我們的客户擴展受影響的服務，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外，如果我們的安全或這些第三方雲提供商的安全受到損害，我們的軟件不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的軟件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。我們的 客户和潛在客户可能會要求我們對影響第三方雲提供商S基礎設施的任何安全漏洞負責，我們可能會因 任何影響這些系統的漏洞而招致這些客户和第三方的重大責任。我們可能無法從第三方雲提供商那裏收回我們欠客户和第三方的大部分債務。維護和改進我們的 性能也可能變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，因為我們的軟件變得越來越複雜，我們軟件的使用量也在增加。上述任何情況或事件都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。

隨着我們平臺和數據安全產品的使用和採用不斷增加，我們將需要投入更多資源來 改進我們的能力、特性和功能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務運營和服務組織，以服務於不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致產品性能下降和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售減少、基於訂閲美元的平均淨保留率降低、或發放服務積分或要求退款， 這將損害我們的收入增長和聲譽。此外，在我們擴展時未能優化與使用第三方雲服務相關的成本，都可能對我們的利潤率造成負面影響。我們的擴張努力將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。我們還可能因擴展內部基礎設施的努力而面臨效率低下、漏洞或服務中斷，這可能導致 長時間停機、失去客户信任並損害我們的聲譽。我們不能確定內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效地實施，並且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

數據安全市場是一個競爭激烈的新市場， 其特點是技術和標準的快速變化、客户需求的變化以及新產品的頻繁推出。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

•

數據管理和保護供應商，如Dell-EMC、IBM、CommVault、Veeam、 和Cohesiity(Cohesiity最近宣佈計劃收購Veritas數據保護業務)；

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•

雲和SaaS數據管理供應商的產品在我們的一些市場上具有競爭力；以及

•

提供網絡/勒索軟件檢測和調查、安全狀況管理、內部威脅檢測、數據分類和其他數據安全或數據治理技術的供應商。

我們行業的主要競爭因素包括產品功能、產品集成、平臺覆蓋範圍、擴展能力、價格、全球銷售基礎設施、全球技術支持、勞動力和開發成本、知名度和聲譽。在雲架構中融合數據 安全和數據管理的能力也是我們行業的一個重要競爭因素。如果我們不能解決這些因素，我們的競爭地位可能會減弱，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史，擁有比我們多得多的 財務、技術、銷售、營銷和其他資源，以及更大的已安裝客户羣、更高的知名度、更低的勞動力和開發成本以及更廣泛的產品解決方案，包括服務器。其中一些競爭對手可以投入比我們更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其數據安全產品。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。例如，我們的許多競爭對手都在投資人工智能技術，以改進他們的數據安全產品，這可能使他們能夠更快地對新的或正在出現的威脅和客户要求的變化做出反應。

改變數據管理系統也是昂貴和耗時的。我們的大多數新客户或潛在客户都已經安裝了數據管理系統 ，這使現有競爭對手在留住客户方面具有優勢，因為交換供應商給數據連續性帶來了巨大風險。現有競爭對手已經瞭解客户的數據、應用、網絡基礎設施、用户需求和信息技術需求，因此一些客户不願投入必要的時間、金錢和資源來實施其他供應商產生的配置、集成、培訓和其他運營複雜性 。此外，對於我們任何尚未過渡到RSC的現有客户，任何與過渡到RSC相關的負面影響或增加的成本，或者客户比計劃更快的過渡，都可能導致客户不滿，並使我們的競爭對手有機會獲得這些客户。

我們現有和潛在的 競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作關係，也可能會相互合併。如果是這樣，可能會出現新的競爭對手、聯盟或合併的實體，包括我們的競爭對手，它們可能會獲得巨大的市場份額 。此外，大型操作系統、應用程序和雲供應商已經推出了一些產品或功能，其中包括我們的數據安全解決方案提供的一些相同功能。未來，這些供應商的進一步開發可能會導致我們的數據安全解決方案變得多餘，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，隨着我們在當前市場擴張或進入新市場，我們預計會遇到新的競爭對手，包括構建本地數據安全和管理解決方案的公共雲提供商和SaaS公司 。此外，我們的許多現有競爭對手正在擴大其操作系統平臺的覆蓋範圍。我們預計，由於未來軟件行業的整合，競爭將會加劇。競爭加劇可能會導致我們的數據安全解決方案降價、盈利能力下降和市場份額損失等，從而損害我們的業務。

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此招股説明書中包含的對市場機會的估計、市場增長預測和潛在投資回報可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。數據安全市場處於早期階段，正在迅速發展。由於我們正在努力從其他專注於網絡安全其他要素的現有市場中創建一個數據安全市場，我們的市場正處於早期階段並迅速發展。因此，這個市場的規模和未來的增長很難準確估計，並可能發生變化。此外，第三方對安全和數據管理領域潛在市場的估計反映了所有參與者和潛在參與者的機會，我們無法準確預測我們滿足這一需求的能力 或我們的平臺和數據安全產品的市場採用程度。此外，我們瞄準的細分市場可能會以不同的速度增長。計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在業務將購買我們的數據安全解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場機會的任何擴展都取決於許多因素，包括與我們的數據安全解決方案和競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的領域實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

與我們的數據安全解決方案兼容的商用服務器的合同製造商和原始設備製造商數量有限，如果不能準確預測這些商用服務器的需求或成功處理與此類製造商的關係，可能會對銷售我們產品的能力產生負面影響。

數量有限的製造商生產與我們的數據安全解決方案兼容的商用服務器 。我們不擁有或運營任何製造設施，並依賴這些製造商生產此類產品。這些製造商管理這些產品的供應鏈，並單獨或與我們或我們的分銷商和經銷商或渠道合作伙伴協商組件成本。我們對製造商和渠道合作伙伴的依賴減少了我們對組裝過程、質量保證、生產成本和產品供應的控制。如果沒有正確管理與製造商的關係，或者製造商在運營中遇到延誤、中斷或供應鏈中斷，包括由於國際衝突和地緣政治緊張局勢(例如，由於緊張局勢升級、敵對行動或貿易爭端而實施新的貿易限制和 關税)、衞生流行病或流行病、新的貿易法律法規、產能限制或質量控制問題，客户採購 兼容商品服務器的能力可能會受到損害。如果我們或我們的渠道合作伙伴出於任何原因(包括財務考慮、減少向我們提供的製造產量或終止我們或我們的渠道合作伙伴與製造商的合同)而被要求更換新制造商或對其進行資格認證，我們可能會損失收入，導致成本增加，我們的客户關係可能會受到損害。此外，我們的合同製造商可能會因未能履行重大合同義務等原因而提前通知我們 或我們的渠道合作伙伴終止協議。

我們保護的大部分客户企業數據依賴於Rubrik品牌的設備，這些設備目前構建在由Super Micro Computer，Inc.或SuperMicro提供和設計的服務器上。如果我們無法有效地管理我們與SuperMicro的關係 ，或者SuperMicro因任何原因受到延誤或中斷，製造提前期增加、產能限制或製造運營中的質量控制問題，或者無法滿足我們對及時交貨的要求，或者SuperMicro不再為我們的Rubrik生產服務器-

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品牌家電，我們的最終客户S及時採購魯布里克品牌家電的能力將受到影響。雖然客户可以從其他OEM購買兼容的 第三方商用服務器，我們也能夠為Rubrik品牌的設備鑑定新的商用服務器，但這可能會增加我們客户的成本或延遲，並影響他們的客户體驗，這可能會對我們的銷售和業務產生負面影響。有關我們與SuperMicro的合同關係的更多信息，請參閲標題為業務和製造的章節。

我們的某些OEM提供的產品與我們的數據安全解決方案競爭，未來可能不會繼續為客户生產或支持兼容的商用服務器 。我們或我們的渠道合作伙伴向製造商提供兼容商品服務器的預測和採購訂單，這些訂單隻有在某些有限的條件下才能重新安排或取消。如果我們 不準確地預測了對我們的數據安全解決方案的需求和對兼容商用服務器的需求，我們的製造商可能會有過剩或不足的庫存，我們可能會招致取消費用或罰款，這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。如果我們遇到對兼容商用服務器的需求增加，則我們、我們的渠道合作伙伴或製造商可能需要增加組件採購、合同製造能力或內部測試和質量功能。 我們的客户訂單可能只佔製造商從其客户收到的總訂單的相對較小的百分比。因此，如果製造商在及時履行其所有客户義務方面的能力受到限制，則可能不會將履行客户訂單視為優先事項。雖然我們正在將Rubrik品牌電器的銷售從我們過渡到我們的合同製造商，但如果製造商無法 提供足夠的高質量產品供應，或者如果我們、我們的渠道合作伙伴或製造商無法獲得足夠數量的組件或控制組件成本，可能會導致延遲履行我們的 客户訂單，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果客户在訂閲積分到期前未使用其積分，可能會導致客户不滿，我們未來的運營結果可能會受到影響。

我們保護的客户企業數據依賴於兼容的硬件。過去，我們向客户銷售合同製造商生產的Rubrik品牌家電。我們從2023財年開始將Rubrik品牌設備的銷售過渡到我們的合同製造商，並在獲得資格後向某些現有的 客户提供限時獎勵或訂閲積分，以換取歷史上免費提供的下一代Rubrik品牌設備的權利，我們將其稱為更新權。如果客户在訂閲積分到期前未使用，則可能導致 客户不滿意或決定不購買我們的數據安全解決方案，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴高技能人才的表現，包括高級管理和工程、服務、銷售和技術專業人員。如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理團隊的努力和才華，特別是我們的董事會主席、首席執行官兼聯合創始人Bipul Sinha和我們的首席技術官兼聯合創始人Arvind Nithrakashyap，以及我們在研發、銷售和營銷領域的其他關鍵員工。

我們的高級管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。 我們的高管和某些其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以

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隨時終止他們與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失，或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。由於我們數據安全解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。此外，我們的大部分軟件工程師位於加利福尼亞州的帕洛阿爾託和印度的班加羅爾。這些地點提供了一大批高技能專業人員，這對我們複雜的數據安全解決方案的開發和維護至關重要。然而，如果這些特定地點受到自然災害、政治動盪或關鍵基礎設施中斷等不可預見事件的負面影響，這種集中度也會使我們面臨潛在的連續性風險。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發基於雲的基礎設施產品方面經驗豐富的工程師、經驗豐富的銷售專業人員和網絡安全專業人員。如果我們無法在適當的地點吸引這些人員，我們可能需要在新的地區招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。 我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源。正如過去發生的那樣，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些 員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升幅度有限，則可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和增長前景將受到損害。

我們幾乎所有的收入都來自我們的數據安全平臺。如果我們的平臺不能滿足客户需求或獲得市場對競爭對手的持續認可，將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們幾乎所有的收入都來自我們的平臺，我們已經並打算繼續將我們的財務和運營資源的很大一部分用於為我們的平臺開發更多的特性和功能。

我們的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，擴展我們平臺的特性和功能，僱傭足夠的銷售人員來支持我們的增長，並減少我們銷售人員的上崗時間。此外，我們業務的成功在很大程度上取決於我們的平臺作為數據安全首選提供商的實際和感知的可行性、 優勢和優勢。因此，我們的平臺和數據安全產品的市場採用對我們的持續成功至關重要。對我們平臺和數據安全產品的需求受到多個因素的影響，包括新客户和現有客户對市場接受度的提高、網絡安全不良參與者的活躍度增加或流行，包括勒索軟件的使用、我們的銷售和營銷策略的有效性、我們的平臺擴展到新的應用程序和用例、我們和我們的競爭對手開發和發佈新功能的時機、技術變化以及我們競爭的市場的增長或收縮。 未能成功應對或考慮這些因素，滿足客户需求，實現對競爭對手的市場持續接受，而實現數據安全產品銷售額的增長將損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景。

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我們預計我們的財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們未能 滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

我們的運營結果在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

•

我們收入構成的變化；

•

我們的收入、客户和關鍵運營指標的實際和預期增長率的變化；

•

我們的數據安全解決方案的需求或定價波動；

•

我們吸引新客户的能力；

•

對網絡安全威脅，特別是高級網絡攻擊和勒索軟件攻擊的認識程度和流行程度；

•

我們現有客户向RSC過渡的時機，包括對我們的收入確認以及客户的保留和擴張的影響；

•

我們有能力留住現有客户，特別是大客户，並確保續訂以及客户續訂或不續訂的時間。

•

續訂的價格和數量，以及我們準確預測客户擴展和續訂的能力；

•

客户訂閲的降級；

•

選擇替代數據安全解決方案的客户和潛在客户，包括開發自己的內部解決方案；

•

我們擴大第三方雲服務提供商能力的投資時機和金額；

•

銷售、經營結果和剩餘業績義務的季節性；

•

投資於新的數據安全產品，包括保護新的企業、雲和SaaS應用程序、新的特性和功能；

•

我們的數據安全解決方案的新特性和功能的開發、發佈或採用出現波動或延遲 ；

•

延遲完成銷售，包括續訂的時間，這可能會導致收入被推遲到下一財季 ，特別是因為我們的很大一部分銷售發生在每個財季的末期；

•

由於預期我們或我們的 競爭對手將推出新的數據安全產品或增強功能，採購決策出現波動或延遲；

•

客户預算、預算週期和採購決策的時間安排以及付款計劃的變化；

•

我們的客户有能力從製造商採購Rubrik品牌的設備或兼容的商用服務器；

•

選擇在訂閲積分到期前使用其訂閲積分的合格客户數量；

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•

我們控制成本的能力，包括託管成本和我們的運營費用；

•

支付包括佣金在內的運營費用，特別是研發和銷售及營銷費用的金額和時間。

•

為我們的研發、銷售和營銷機構招聘人員的時機；

•

非現金支出的金額和時間，包括股票薪酬費用和其他非現金費用；

•

與招聘、教育和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；

•

收購及其整合的影響；

•

國內和國際的一般經濟狀況，以及對我們的客户參與的行業有明確影響的經濟狀況；

•

外幣匯率波動；

•

新會計公告的影響；

•

法規或法律環境的變化，可能導致我們產生與合規相關的費用等；

•

在制定或發佈税法解釋期間記錄的税法變更或税法司法解釋或管理解釋的影響，並可能對該期間及以後期間的有效税率產生重大影響；

•

衞生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；

•

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及

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與我們 數據安全解決方案的交付和使用相關的重大安全事件、技術困難或中斷。

這些因素和其他因素中的任何一個，或這些因素中的一些因素的累積影響，可能會導致我們的運營結果 顯著不同。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

此外，雖然我們在訂閲期間按比例確認我們的SaaS訂閲收入，但我們的客户通常會為新的多年期訂閲預先支付我們的費用，然後每年按一年續訂支付。最近，由於我們SaaS產品的增長、客户結構的變化以及不確定的宏觀經濟環境，我們發現越來越多的客户選擇按年或消費付款而不是多年預付款，這已經並可能繼續造成我們期間現金流的波動，並可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們推出新數據安全產品和功能的能力取決於充足的研發資源和成功完成收購的能力。如果我們不能為我們的研發努力提供足夠的資金或成功完成收購，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續提供新的數據安全產品，並 增強我們的平臺和現有解決方案。隨着我們進一步擴大我們的能力並使其多樣化，情況尤其如此。保持充足的研發資源，如適當的

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人才和開發技術，滿足市場需求是必不可少的。如果我們選擇不在內部開發解決方案，或由於某些限制而無法在內部開發解決方案，例如員工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源，我們可能會選擇通過收購擴展到某個市場或戰略，而我們可能會為此支付過高的費用或無法成功地 整合到我們的業務中。此外，我們的許多競爭對手在各自的研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們的競爭對手的研發項目。如果我們不能保持足夠的研發資源，或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，將使這些競爭對手獲得優勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，不能保證我們的研發或收購工作將成功預測市場需求，並帶來重大的新的適銷對路的解決方案或對我們的解決方案、設計改進、成本節約、收入或其他預期收益的增強。如果我們無法從此類投資中獲得足夠的回報，我們可能無法 有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴並依賴第三方的SaaS技術來運營我們的業務 ，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃、訂單管理、賬單、項目管理、人力資源、技術支持、會計和其他運營活動。如果這些服務由於長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理數據安全解決方案的銷售和支持客户的流程可能會受損，直到確定、獲得和實施同等的 服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們 無法與我們的渠道合作伙伴和技術聯盟合作伙伴保持成功的關係，或者如果我們的渠道合作伙伴或技術聯盟合作伙伴表現不佳，我們營銷、銷售和分銷我們的數據安全解決方案的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

除了我們的銷售團隊，我們還依賴我們的渠道合作伙伴來銷售和支持我們的數據安全解決方案。我們的數據安全解決方案的絕大多數銷售都是通過我們的渠道合作伙伴在我們銷售團隊的支持下進行的。我們最大的三個渠道合作伙伴Arrow 企業計算解決方案、獨家網絡和Promark Technology，Inc.及其各自的附屬公司在2023財年和2024財年分別創造了約79%和76%的收入。我們與渠道合作伙伴的協議，包括與三個最大渠道合作伙伴的協議，均為非獨家協議，以一年為增量自動續訂，任何一方均可隨時終止。此外，我們的渠道合作伙伴以採購訂單為基礎執行我們的 銷售，不會對銷售施加最低採購要求或相關條款。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴大我們的覆蓋範圍，特別是在較小的客户和我們銷售業務較少的地區。 此外，我們已經並打算繼續與第三方建立技術聯盟合作伙伴關係，以支持我們未來的增長計劃。例如，通過我們與微軟公司的聯盟，以及我們的共同推向市場為了履行我們的義務，我們承諾在長達10年的時間裏花費2.2億美元將Azure用於我們的數據安全解決方案，並優先向我們的客户提供Azure的公共雲功能。

在2023財年和2024財年，我們通過渠道合作伙伴的銷售獲得了相當大的收入，我們預計未來將繼續從渠道合作伙伴那裏獲得大量收入。我們與渠道合作伙伴的協議通常是非獨家的

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不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭產品，我們的許多渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更穩固的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視我們自己以外的解決方案，無法有效地營銷和銷售我們的數據安全解決方案，或者無法滿足客户的需求，那麼我們發展業務和銷售數據安全解決方案的能力可能會受到不利影響。 此外，失去我們的一個或多個較大的渠道合作伙伴或技術聯盟合作伙伴，他們可能會在有限的通知或沒有通知的情況下停止營銷我們的數據安全解決方案，並且無法 更換他們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們擴大分銷渠道的能力在一定程度上取決於我們與渠道合作伙伴保持成功關係的能力，以及就我們的數據安全解決方案對我們當前和未來的渠道合作伙伴進行教育和培訓的能力，這可能是複雜的。如果我們未能有效管理現有銷售渠道，或者渠道合作伙伴未能成功完成我們數據安全解決方案的訂單，或者如果我們無法在我們銷售數據安全解決方案的每個地區與高質量的渠道合作伙伴達成協議並保留足夠數量的優質渠道合作伙伴，並保持他們的積極性 銷售我們的數據安全解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。即使我們成功了，這些關係也可能不會導致客户更多地使用我們的數據安全產品或增加 收入。我們影響或瞭解渠道合作伙伴的行動或努力的能力可能是有限的。如果我們的合作伙伴，包括我們的渠道合作伙伴，未能遵守適用的法律，包括反腐敗、反壟斷或競爭法，或從事導致或可能導致責任的活動，我們也可能受到聲譽損害以及其他負面 後果的不利影響，包括訴訟、政府調查和處罰。

此外，我們渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能無法承受經濟狀況的不利變化，包括當前的宏觀經濟不確定性，這可能導致破產或 此類渠道合作伙伴無法獲得信貸來為購買我們的數據安全解決方案和服務提供資金。此外，終端用户市場的疲軟可能會對我們渠道合作伙伴的現金流 產生負面影響，而渠道合作伙伴可能會推遲向我們支付債務，這將增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅惡化，我們的業務可能會受到損害。 並且我們無法及時找到替代的渠道合作伙伴。

如果我們不有效地擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法增加新的 客户，也無法保留和增加現有客户的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

我們依靠我們的銷售隊伍 來獲得新客户，並保留和增加現有客户的銷售額。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功。 我們在最近幾個時期顯著擴大了我們的銷售組織，並預計在短期內繼續增加更多的銷售能力。對於擁有我們所需技能和技術知識的銷售人員，競爭非常激烈。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率，而我們漫長的銷售週期更是加劇了這種拖延。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速 ，而且我們可能無法在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，我們的銷售團隊中有很大一部分是新加入公司並銷售我們的數據安全解決方案的 ，因此，這一團隊的效率可能不如我們經驗豐富的銷售人員。此外，在新國家招聘銷售人員或擴大我們的現有業務需要預付和持續支出，如果銷售人員無法實現完全的生產效率，我們 可能無法收回這些支出。我們還可能產生銷售團隊的額外薪酬和培訓成本，包括作為銷售激勵調整的一部分，因為我們努力將現有客户遷移到 RSC，同時確保保留和擴展。這些額外的成本可能比我們預期的要高

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取決於完成向RSC過渡的時間以及出現的任何不可預見的挑戰，包括客户面臨的額外成本。此外，如果遷移到RSC導致現有客户流失，我們在留住銷售人員方面可能會面臨挑戰。我們無法預測隨着我們擴大銷售隊伍，我們的銷售額是否會增加，或增加到什麼程度，也無法預測銷售人員需要多長時間才能 提高工作效率。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者我們聘請的銷售人員不能成功地獲得新客户或留住和增加現有客户羣的銷售額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作 需要相當長的時間和費用。

我們的收入可能會波動，因為我們的數據安全解決方案的銷售週期較長且不可預測 ，尤其是針對大型組織和政府實體。例如，根據目前的宏觀經濟狀況，我們觀察到銷售週期延長，這可能歸因於對信息技術預算的成本意識更高。客户通常將訂閲我們的平臺視為一項重要的戰略決策，因此，在與我們建立或擴展合作關係之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺，包括從安全和隱私角度。尤其是大型企業和政府實體，往往會進行重要的評估過程，從而進一步延長我們的銷售週期。此外，由於額外的客户安全和隱私評估，RSC和其他SaaS解決方案可能會延長我們的銷售週期。

我們的銷售團隊發展與客户的關係，並與我們的渠道合作伙伴在客户滲透、客户協調、銷售和整體市場開發方面進行合作。我們在銷售努力上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會帶來銷售。數據安全產品採購經常受到預算限制、多次審批、 以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。因此，很難預測是否以及何時完成出售。

如果我們未能 適應和有效響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的數據安全解決方案可能會降低競爭力。

我們吸引新用户和客户並增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強、改進我們的現有產品並使其脱穎而出，增加對我們數據安全解決方案的採用和使用，並推出新的數據安全產品和功能。我們競爭的市場相對較新，並受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力 。由於我們的數據安全解決方案市場相對較新，因此很難預測客户採用率、客户對我們數據安全解決方案的使用和需求增加、該市場的規模和增長率、 競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。如果我們無法增強我們的數據安全解決方案並跟上快速技術變化的步伐，或者如果出現了能夠以比我們的數據安全解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

為了保持競爭力，我們需要不斷修改和增強我們的數據安全解決方案，以適應現有和新技術的變化和創新 。我們預計，我們將需要繼續區分我們的數據管理和數據安全能力，並擴大和

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增強我們的數據安全解決方案，以支持各種使用案例。這一開發工作將需要大量的工程、銷售和營銷資源。如果不能為這些相鄰的用例提供有效的數據安全解決方案，可能會降低客户對我們平臺的需求。此外，我們的數據安全解決方案還必須與各種網絡、商用設備、移動、雲和軟件平臺和技術相集成，我們需要不斷修改和增強我們的數據安全解決方案，以適應這些技術的變化和創新。此開發工作可能需要在工程、支持、營銷和銷售資源方面進行大量投資，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的數據安全解決方案無法與廣泛採用的數據基礎設施平臺、應用程序和技術一起有效運行，將會降低對我們的數據安全解決方案的需求。如果我們不能以經濟高效的方式響應客户需求，我們的數據安全解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力降低或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的數據安全解決方案的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務(包括我們的技術聯盟合作伙伴的產品和服務)合作的能力，如果我們不能成功地保持和擴大我們的數據安全解決方案與此類產品和服務的兼容性，我們的業務可能會 受到損害。

我們數據安全解決方案的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務(包括軟件公司、軟件服務和基礎設施)合作的能力，我們的數據安全解決方案必須不斷修改和增強，以適應商用設備、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化 。未來，一家或多家科技公司，無論是我們的技術聯盟合作伙伴還是其他合作伙伴，可能會選擇不使用我們的數據安全解決方案支持其軟件、軟件服務和基礎設施的運行，或者我們的數據安全解決方案可能不支持與此類軟件、軟件服務和基礎設施集成所需的功能。此外，如果第三方要開發與我們競爭的軟件或服務，則該提供商可以選擇不支持我們的產品。我們打算通過維護和擴展我們的業務和技術關係，促進我們的平臺與各種第三方軟件、軟件服務和基礎設施產品的兼容性。如果我們不能成功地實現這一目標，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

不正確或不適當地實施或使用我們的數據安全解決方案可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們的數據安全解決方案部署在各種IT基礎設施中，包括大規模、複雜的技術環境，我們相信我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們支持此類部署的能力。我們的數據安全解決方案的實施可能在技術上很複雜，如果沒有適當的實施、培訓和支持，可能很難使我們的數據安全解決方案的價值最大化。我們的一些客户過去在實施我們的數據安全解決方案時遇到了困難，未來可能會遇到實施困難。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的數據安全解決方案，可能會損害客户對我們數據安全解決方案的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，或者客户可能會選擇不續訂他們的 訂閲或從我們那裏購買額外的數據安全產品。

客户未能正確實施我們的數據安全解決方案，或我們的數據安全解決方案未能在客户數據管理基礎設施中有效集成和運行，都可能導致客户不滿，影響我們數據安全解決方案的可靠性，導致負面新聞報道，對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們在數據安全解決方案中使用第三方開源軟件，這可能會對我們銷售數據安全解決方案的能力產生負面影響，或使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們的數據安全解決方案包括第三方 開源軟件，我們打算在未來的數據安全解決方案中繼續融入第三方開源軟件。在我們的軟件中使用第三方開源軟件可能會對我們將軟件貨幣化的能力施加條件或 限制，或要求提供包括、合併或依賴此類開源軟件的全部或部分軟件的源代碼。儘管我們制定了內部政策，旨在 監控將開源軟件納入我們的數據安全解決方案以避免此類限制，但我們不能確定我們沒有以與我們的許可模式或任何此類開源軟件的許可條款不一致的方式將開源軟件納入我們的數據安全解決方案。某些開放源碼項目還合併了其他開放源碼軟件，這些依賴的開源庫可能會受到不一致的許可條款的影響，從而影響我們使用該軟件的能力。這可能會給我們合併的開源軟件的管理條款帶來進一步的不確定性。

此外，我們受制於某些開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證可能被解釋為對我們使用此類軟件施加意想不到的限制或條件的方式存在風險。此外，我們可能會不時面臨第三方要求所有權的索賠，或 要求發佈我們使用此類開源軟件開發的軟件或衍生作品(可能包括我們源代碼的專有部分)的索賠，或者以其他方式尋求強制執行開源許可證的條款。這些 索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼的這些專有部分、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的軟件或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成 。

除了與許可證要求相關的風險外，使用第三方開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保。使用開源軟件還可能帶來安全風險，因為它可能包含安全漏洞，黑客和其他第三方可能 利用此類開源軟件的公開可用性來確定如何危害我們的數據安全解決方案。

此外，我們的數據安全解決方案中包括的 開源軟件的許可方可能會不時修改其許可協議中適用於任何更新的條款，使這些許可條款可能包括使此類 軟件的使用與我們的業務不兼容的限制，從而可能會產生其他後果，包括阻止我們使用或合併受修改後的許可證約束的此類軟件的新更新。

此外，我們為開源項目貢獻的任何源代碼都將公開可用，並受相關開源許可證的約束。因此，我們在此類源代碼中保護部分知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，並且我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人根據相關開源許可證使用此類貢獻的源代碼。

這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性和可擴展性。系統 第三方數據中心託管設施的中斷或延遲，以及我們的系統和基礎架構中缺乏集成、宂餘和可擴展性，可能會影響我們數據安全解決方案的交付，並損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護系統和基礎設施(包括網站、信息和相關係統)的完整性的能力。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷、缺乏集成和足夠的宂餘可能會損害我們運營網站、響應客户詢問以及總體上維持經濟高效運營的能力。我們可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或全部系統或數據不可用，或者使我們無法有效地提供數據安全解決方案。

我們目前利用位於美國和全球的第三方數據中心託管設施，包括北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞洲。數據設施的任何損壞或故障通常都可能導致我們的數據安全解決方案中斷。隨着我們繼續增加數據中心託管設施並在現有數據設施中增加容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和我們的客户數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們數據安全解決方案的交付。我們還依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶以及其他通信系統和服務提供商來提供一般服務，以及促進、處理和完成交易。我們的數據安全解決方案中斷 可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止他們的訂閲或數據安全解決方案合同，或者損害我們的續約率或我們吸引新客户的能力。如果我們的客户和潛在客户認為我們的數據安全解決方案不可靠，我們的業務也會受到損害。

火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災，以及類似事件或中斷隨時可能損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。 任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供數據安全解決方案。雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃 本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的數據安全解決方案產品的數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致數據安全解決方案中斷或延遲。如果發生任何此類事件， 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴從其他方獲得許可的軟件。第三方軟件的缺陷或丟失 可能會增加我們的成本並損害我們數據安全解決方案的質量。

我們數據安全解決方案的組件 包括或依賴從第三方獲得許可的軟件。如果我們從他人那裏許可的任何軟件及其功能等價物不再提供給我們，或者不再以商業上的合理條款提供，我們的業務可能會中斷。在任何一種情況下，我們都可能需要重新設計我們的數據安全解決方案，以便與其他方提供的軟件一起運行，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致新數據安全解決方案的發佈延遲。此外，我們可能會被迫限制當前或未來的數據安全解決方案中可用的功能。如果我們不能維護或重新協商這些軟件許可證中的任何一個，我們在嘗試許可和集成功能對等軟件時可能會面臨重大延誤和資源轉移。雖然我們認為，在大多數情況下，存在商業上合理的替代方案來替代我們當前許可的第三方軟件，但情況可能並不總是如此，或者替換現有第三方軟件或尋找替代第三方提供商可能非常耗時或昂貴。我們使用其他或替代第三方軟件或第三方

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提供商將要求我們與第三方簽訂許可協議，而我們可能無法以有利的條款簽訂此類協議。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者使我們面臨責任和聲譽損害。

我們的數據安全解決方案受美國出口管制，包括《出口管理條例》，我們將加密技術融入我們的數據安全解決方案。我們的數據安全解決方案和基礎技術只有在遵守所需的出口授權(包括許可證、許可證例外的適用性或其他適當的政府授權，包括提交加密保密請求或自我保密報告)的情況下才可出口到美國以外。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。

此外，我們還必須遵守我們開展業務所在國家的經濟和貿易制裁法律和法規，包括由美國政府(包括通過美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院)管理和執行的法律和法規。這些經濟和貿易制裁禁止或限制將產品和服務提供給禁運司法管轄區或受制裁人員，除非另有授權。

雖然我們已經採取了一定的預防措施，以防止我們的數據安全解決方案違反貿易管制而提供，並且正在加強我們與貿易管制相關的政策和程序，但我們的數據安全解決方案可能已經成為過去，並且在未來可能會在我們不知情的情況下，在無意中違反此類法律而提供。違反美國貿易管制可能會導致對負責任的員工和經理處以鉅額罰款或處罰，並可能承擔刑事責任。 此外，還可能造成聲譽損害。

如果我們的合作伙伴，包括我們的渠道合作伙伴，未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。

此外，除美國外，許多國家/地區還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進口和出口許可要求，並頒佈了可能限制我們分發數據安全解決方案的能力或限制我們的客户在這些國家/地區實施我們的數據安全解決方案的能力的法律。我們數據安全解決方案的更改或進出口法規的未來更改可能會延遲我們的數據安全解決方案在國際市場上的推出，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的數據安全解決方案 ，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的數據安全解決方案。各個政府機構不時提出對加密技術進行額外監管的建議。

進出口法規、經濟制裁或相關法律法規的任何變化，或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的數據安全解決方案的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的數據安全解決方案的能力下降。減少使用我們的數據安全解決方案或限制我們出口或銷售數據安全解決方案的能力，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及我們所在國家的其他反腐敗和反抵制法律的約束

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開展活動。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。作為一家上市公司，《反海外腐敗法》單獨要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制，以確保管理層對我們的資產進行控制、授權和責任。隨着我們從事和增加我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們 可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構(包括渠道合作伙伴)接洽，以營銷和銷售我們的數據安全解決方案，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們 制定了旨在解決此類法律合規性問題的政策和程序，並進行了培訓，但我們的員工和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們 增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為 可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反抵制法律可能會使我們面臨舉報人 投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致S管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。

我們銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營結果中。

在訂閲我們的數據安全解決方案期間，我們按比例確認了我們收入的很大一部分。因此，任何一段時間內新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即完全反映為該期間收入的減少，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外訂閲來快速增加我們的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格將大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

季節性可能會導致我們的收入和相關指標出現波動。

從歷史上看，我們經歷了收入和相關指標的季節性，因為我們通常在財年第四季度向新客户銷售更高比例的訂閲，並向現有客户銷售擴展和續訂訂閲。我們認為，這源於我們的許多客户，尤其是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。我們預計，這種季節性可能會繼續影響我們未來的收入和相關指標，並可能隨着我們繼續瞄準企業客户而變得更加明顯。

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我們的訂閲年度經常性收入或訂閲ARR、雲年度經常性收入或雲ARR 以及本招股説明書中的某些其他運營數據是受假設和限制的運營指標，包括影響訂閲ARR的因素將與影響訂閲收入的因素不同。因此， 這些指標可能無法準確指示我們的實際業績或未來結果。

訂閲ARR、雲ARR和其他 運營指標基於大量假設和限制，使用我們來自非財務系統的內部數據進行計算，未經第三方獨立驗證，可能無法準確反映實際結果，也不能準確指示未來或預期結果。此外，這些指標的定義和假設可能與其他企業計算的不同。訂用ARR和雲ARR不代表收入或 收入預測，也不反映因合同未續訂或服務取消而導致的任何合同價值預期下降。此外，影響訂閲ARR的因素不同於在給定 期間影響訂閲收入的因素。因此，訂閲ARR、雲ARR和我們的其他運營數據可能無法準確反映我們的實際業績，投資者應根據計算此類 指標時使用的假設和流程以及由此產生的限制來考慮這些指標。投資者不應過度依賴這些指標，將其作為我們未來或預期業績的指標。此外，這些指標可能不同於其他 公司提供的類似標題的指標，並且可能無法與此類其他指標進行比較。有關 訂閲ARR、雲ARR和其他運營指標的其他信息，請參閲《S對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，瞭解有關關鍵業務指標的更多信息。

我們將面臨與某些監管嚴格的行業垂直市場的業務增長相關的風險。

我們向監管嚴格的垂直行業客户營銷和銷售我們的數據安全解決方案，包括銀行、醫療保健和金融服務行業。因此，我們面臨着來自監管這些行業的政府實體和機構的額外監管審查、風險和負擔。進入新的嚴格監管的垂直市場並在我們已經運營的垂直市場擴張，將繼續需要大量資源來應對潛在的監管審查、風險和負擔，並且不能保證此類努力將成功或對我們有利 。如果我們無法成功滲透這些垂直市場，在我們已經運營的這些垂直市場中保持我們的市場份額，或者無法經濟高效地遵守適用於我們在這些垂直市場中與 客户的活動的政府和監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

向政府實體銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户銷售產品。向此類實體銷售產品 面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量前期時間和費用，但不能保證這些努力將產生銷售。 政府合同要求可能會發生變化，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得任何必需的政府認證。此外，為我們的數據安全解決方案獲得和維護政府認證，例如美國聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)，可能需要大量的前期和持續成本、時間和資源。如果我們沒有獲得和保持數據安全解決方案的FedRAMP認證，我們可能無法向美國聯邦政府和公共部門客户以及符合條件的私營部門客户銷售某些解決方案，這些客户在其預期使用案例中需要此類認證，這 可能會損害我們的增長、業務和運營結果。這還可能損害我們相對於較大企業的競爭地位，這些企業的競爭數據安全解決方案經過認證。此外，

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即使在獲得此類認證後，我們也不能保證與政府實體簽訂承諾或合同，這可能會損害我們的利潤率、業務、財務狀況、 和運營結果。政府對我們數據安全解決方案的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的數據安全解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同，而且不如與私營部門客户商定的條款優惠。這些實體可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的渠道合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。政府經常調查和審計政府承包商的行政程序， 任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲，如果審計發現不當或非法活動，可能會導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲，或罰款或民事或刑事責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利的 影響。

我們的客户還包括某些非美國政府，類似於美國政府合同中的政府採購法風險也適用於這些政府採購法風險，特別是在我們客户基礎較少的某些新興市場。此外，在不同的司法管轄區遵守複雜的條例和合同條款可能代價高昂，並消耗大量的管理資源。在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的制約。這些困難可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2023年10月，我們收到了來自司法部、馬裏蘭州地區檢察官S辦公室或美國司法部的大陪審團傳票，要求提供有關兩家特定公司的信息，我們隨後瞭解到這些信息與我們銷售團隊中一名已不再在該公司工作的員工有關。我們正在全力配合此次調查，並一直在進行我們自己的徹底內部調查。在我們的內部調查過程中，我們發現我們的一個銷售團隊中的某些員工之間的通信，包括這名前Rubrik員工，與 與政府合同相關的潛在違反聯邦法律的行為有關，並在這些問題上與美國司法部進行了類似的合作。這些調查仍在進行中，我們不知道它們將於何時完成，我們不知道調查最終將發現的全部事實，也不知道政府可能會或可能不會採取什麼行動。由於我們無法預測這些調查的結果，我們無法提供任何可能的後果的估計。任何或所有這些問題的負面結果可能會導致我們招致鉅額罰款、處罰或其他財務風險，以及聲譽損害和未來與聯邦政府簽訂合同的排除。

收購、戰略投資、合資企業或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力， 擾亂我們的業務和文化，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺能力、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和平臺能力、技術或技術訣竅。此外，我們從此次發行中獲得的預期收益增加了我們投入資源探索規模更大、更復雜的收購和投資的可能性，這比我們之前嘗試的更大。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，

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交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的數據安全解決方案一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要 大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們現有業務的發展。我們也可能難以與被收購公司的人員建立我們的公司價值觀，這可能會對我們的文化和工作環境產生負面影響。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法 找到和確定理想的收購目標或商機，也無法成功地與任何特定戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。

任何無法維持高質量客户支持組織的行為都可能導致客户缺乏滿意度，這可能會損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一旦部署了我們的數據安全解決方案，客户將依靠我們的技術支持服務來幫助進行服務定製和優化，並 來解決與實施和維護我們的數據安全解決方案相關的某些問題。客户還依賴我們或我們的渠道合作伙伴支持人員來解決問題並實現我們的解決方案所提供的全部優勢。如果我們或我們的渠道合作伙伴不能有效地幫助客户部署我們的數據安全解決方案，不能成功地幫助客户快速解決技術問題或提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售額外的 數據安全解決方案的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量技術支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨保修索賠和產品缺陷的風險，這些風險源於我們的數據安全解決方案中真實或可察覺的缺陷，或者客户或第三方對其的濫用，以及各種協議中的賠償條款，這可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們未來可能會因數據安全解決方案中未檢測到的缺陷、錯誤或漏洞而受到損害賠償的責任索賠。 損害我們的聲譽或降低市場對我們平臺的接受度的重大責任索賠或其他事件可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們的條款和條件中通常有責任限制條款，但在極少數情況下，我們已同意此類責任上限的有限例外，並且此類責任限制條款可能無法完全或有效地保護我們免受因 聯邦、州或地方法律或條例或美國或其他國家/地區的不利司法裁決而產生的索賠。

此外，作為我們的勒索軟件恢復保修或勒索軟件恢復保修的一部分，我們還向某些客户提供與數據相關的高達10,000,000美元的恢復費用

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使用我們的解決方案備份的數據在勒索軟件攻擊後無法恢復的情況下進行恢復和恢復。作為勒索軟件恢復保修的一部分，如果已備份到Rubrik品牌的設備、Rubrik認證的兼容第三方商用服務器或Rubrik託管的雲平臺上的符合條件的 客户的S數據因此類解決方案故障而無法通過我們的數據安全產品成功恢復，我們將賠償客户恢復、恢復或重新創建其數據所需的合理和必要的費用和開支，金額最高可達 $10,000,000。截至2024年1月31日，沒有根據勒索軟件恢復保修提出索賠。但是，如果我們的許多客户遇到安全事件或本計劃範圍內的其他事件，而我們無法通過我們的數據安全解決方案 恢復他們的數據，我們可能會被要求支付鉅額費用來履行勒索軟件恢復保修項下的義務。如果我們被要求定期為此類回收活動提供財務援助，尤其是如果我們必須同時或類似地為多個客户提供財務援助，這可能會顯著增加我們的成本，損害我們的聲譽和品牌，並增加與此保修計劃相關的成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，對於因我們侵犯第三方S知識產權而產生的第三方索賠所造成的某些損失或費用，我們通常 向客户提供賠償。我們還可能因服務條款中定義的某些 違反保密或客户數據的行為而承擔責任，作為標準做法，這些責任通常受責任上限的限制。如果我們違反某些服務條款，我們還承擔有限責任。 這些合同條款中的某些條款在適用協議終止或到期後仍然有效。我們沒有收到任何來自第三方的實質性賠償要求。然而，隨着我們的不斷髮展，這些針對我們的索賠的可能性將會增加。

如果客户或與我們有業務往來的其他第三方向我們提出知識產權侵權或其他 賠償要求，我們將產生鉅額法律費用，並可能不得不支付損害賠償、許可費或停止使用被發現侵犯第三方S權利的技術。我們還可能需要為 技術申請許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供，可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能需要我們限制業務活動並限制我們提供某些數據安全解決方案或功能的能力。 我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的工作和費用，或者導致我們更改我們的數據安全解決方案，或者 兩者都需要，這可能會損害我們的業務。鉅額賠償義務，無論是對知識產權還是在某些有限的情況下，其他索賠，都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在某些情況下，我們的人員可能會訪問客户平臺。員工可能會利用此類訪問權限進行惡意的 活動，或不遵守內部政策，或犯下可能導致系統故障、數據丟失或對客户造成其他不利影響的錯誤。如果我們的人員誤用我們的數據安全解決方案，可能會導致我們的客户索賠與此類濫用相關的損害賠償 。濫用我們的數據安全解決方案還可能導致媒體的負面報道並對我們的聲譽造成負面影響，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果。此外，濫用我們的數據安全解決方案還可能導致違反合同和損害客户，從而可能對我們提出保修和其他實質性損害索賠。

我們維護保險，以防範與使用我們的數據安全解決方案相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠，並受免賠額的限制。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟方面的資金支出，分流管理層和S的時間和其他資源，並 損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

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如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力或提高我們的銷售和營銷組織的生產率，可能會損害我們擴大潛在客户和銷售渠道、增加客户基礎以及使我們的數據安全解決方案獲得更廣泛的市場接受的能力。

我們能否擴大客户基礎，實現更廣泛的市場採用和接受我們的數據安全解決方案，以及擴大我們的潛在客户和銷售渠道以及品牌知名度，在很大程度上將取決於我們擴大和提高我們銷售和營銷組織的生產率的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，以縮短我們的銷售人員達到所需工作效率水平所需的時間，這可能會在短期內受到我們新的銷售隊伍細分方法的影響。從歷史上看，新招聘的銷售人員需要幾個季度才能達到預期的工作效率水平。我們增加的銷售和營銷努力還將涉及投入大量的財務和其他資源，這可能會導致成本增加並對利潤率產生負面影響。我們是僅有的統一數據安全平臺提供商之一，因此我們必須在銷售和營銷功能上投入大量資金，以便向 客户和潛在客户介紹我們的數據安全解決方案。如果我們的銷售和營銷努力未能成功地擴展我們的潛在客户和銷售渠道，包括 通過提高品牌知名度、獲得新客户以及市場採用我們的平臺和數據安全解決方案，特別是針對RSC，或者無法產生顯著的收入增長或導致的增幅低於 預期，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內或根本不能達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

如果我們未能以符合成本效益的方式提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度，對於獲得人們對我們現有和未來數據安全解決方案的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，要建立我們相對較新的數據安全解決方案的品牌知名度，將需要在我們的營銷和品牌推廣活動中進行額外投資。我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。作為數據安全解決方案提供商，我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性，以及我們為客户開發和部署高質量、可靠和差異化的數據安全解決方案的能力。過去，我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價。品牌推廣活動 可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生鉅額費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們在數據安全解決方案定價模型方面的歷史有限，我們可能需要調整數據安全解決方案的定價 條款，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

在確定數據安全解決方案、新訂閲版本以及新企業、雲和SaaS應用的訂閲和續訂的最佳價格方面，我們的經驗有限。隨着雲數據安全市場的發展， 或隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法吸引新客户。在過去,

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我們已經能夠提高我們的數據安全解決方案的價格，但我們可能會選擇不引入或不成功實施未來的漲價。此外，由於我們對RSC的定價經驗有限，我們可能無法成功實施未來的漲價，並且我們未來的定價能力可能會因市場動態變化、競爭加劇或其他因素而受到侵蝕。由於這些和其他因素，未來我們可能需要降低價格或無法提高價格，或者我們可能需要在沒有額外收入的情況下增加我們的服務或數據安全解決方案以保持競爭力，所有這些都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款 獲得(如果根本沒有)。

自成立以來，我們主要通過股權融資、銷售我們的數據安全解決方案和使用債務產品來為我們的運營提供資金，包括我們修訂的信貸安排(如題為《管理層和S對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節中所述)，以及流動性和資本資源。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，特別是在市場波動、利率上升、通脹壓力和總體經濟不穩定時期。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們 產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股 股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。由於我們在未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的利益。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的數據安全解決方案以 美元計費，因此，我們的收入不受外匯風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們為美國以外的客户提供數據安全解決方案的實際成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用發生在美國以外的地方。這些運營費用以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而出現波動。雖然我們目前不對衝與匯率波動相關的風險，但如果我們的外幣風險在未來增加，而我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們行業或全球經濟中的不利條件，包括世界各地持續的衝突或技術支出的減少造成的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

全球業務活動面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國總體經濟中的負面條件

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國內外情況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹和控制進一步通貨膨脹的努力引起的情況， 包括利率上升、銀行倒閉、國際貿易關係、政治動盪(包括以色列和周邊地區的衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、潛在的美國聯邦政府停擺、自然災害、戰爭和恐怖襲擊可能導致現有或潛在客户的商業投資減少，包括技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。例如，在美國，資本市場已經並將繼續經歷波動和破壞。此外，美國的通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。除上述情況外，影響金融機構、交易對手方或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉或對任何類似事件或風險的擔憂或投機，可能會導致整個市場的流動性問題，進而可能導致包括我們的客户在內的第三方無法履行各種金融安排下的義務，以及金融市場的普遍中斷或不穩定。這種經濟波動可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，未來的市場中斷可能會對我們產生負面影響。特別是，由於宏觀經濟不確定性的影響，我們已經並可能繼續經歷更長的銷售週期和與潛在客户和現有客户擴展相關的 談判，我們訂閲產品的多年預付款減少，合同規模減少，或對現有和潛在客户的技術支出和預算進行更嚴格的審查。這些客户動態在未來可能持續存在，即使宏觀經濟狀況有所改善，並且在一定程度上存在持續的總體經濟低迷、經濟衰退或其他技術預算增長速度較慢或收縮的情況，這些客户動態可能會加劇。除上述情況外，我們在以色列的業務已經受到並可能繼續受到以色列及周邊地區持續衝突的影響，如果以色列及周邊地區目前的衝突持續、惡化或擴展至其他國家或地區，我們的增長、業務和運營結果可能會受到進一步的負面影響。我們的競爭對手，其中許多比我們規模更大，擁有更多的財務資源，他們可能會通過降低價格來吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件，這可能需要我們 做出同樣的迴應，並可能對我們現有的客户關係和新客户獲取戰略產生負面影響。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在數據安全解決方案上的總體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

我們通常根據客户協議提供服務級別承諾。如果我們不能履行這些承諾，我們可能會面臨客户終止、續訂減少和聲譽受損的局面，這將降低我們的收入並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與客户的協議通常規定了與服務可用性相關的服務級別承諾。如果我們未能履行這些承諾， 我們可能被要求免費延長受影響的服務，並可能面臨客户終止或續訂減少，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別承諾失敗也可能 損害我們的聲譽。我們客户實施的複雜性和質量以及雲服務和雲基礎設施的性能和可用性都不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們 是否能夠履行這些服務級別承諾。如果我們因任何原因未能履行我們的服務級別承諾，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、聲譽和品牌造成不利影響。

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對企業客户的銷售涉及可能不存在的風險，或者與對較小組織的銷售相比存在的風險較小。

我們看到面向大型企業客户的銷售量在不斷增加。向企業客户和大型組織銷售涉及的風險可能不存在，或在向較小客户(包括商業客户羣)銷售時風險較小。這些風險包括更長的銷售週期和談判、更復雜的客户要求(包括由此類客户監管和行業環境驅動的審計和其他要求)、巨大的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，企業客户在做出購買決策和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的數據安全解決方案，或者可能需要專門的安全功能來滿足法規要求。 許多因素會影響我們銷售週期的長度和變化性，包括需要向潛在客户介紹我們數據安全解決方案的用途和優勢、採購和預算週期的可自由決定性、宏觀經濟的不確定性和挑戰以及由此增加的技術支出審查，以及評估和採購審批流程的競爭性質。由於我們數據安全解決方案的部署、配置和管理流程複雜 ，我們還經常需要投入大量時間和其他資源來培訓和熟悉我們的數據安全解決方案的潛在客户。在作出購買承諾之前，客户可能會進行廣泛的評估、測試和質量保證工作，這會增加我們在銷售、營銷和部署工作中的前期投資，但不能保證這些客户會購買或擴大訂閲範圍。 在某些情況下，企業客户S決定使用我們的數據安全解決方案可能是整個組織的決定，因此，這些類型的銷售需要我們提供更高水平的培訓，瞭解我們數據安全解決方案的使用和 好處。因此，我們的銷售週期從發現商機到完成交易的時間長短各不相同，而且可能會繼續不同，每個客户之間的差異很大，向大型企業和組織的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的數據安全解決方案，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的數據安全解決方案，從而證明我們大量的前期投資是合理的。

考慮到這些因素，由於客户購買我們的數據安全解決方案的方式多種多樣，因此很難預測銷售是否以及何時完成以及銷售收入何時確認。這可能會導致任何給定時期的收入低於預期，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

要取得成功，我們必須通過以下方式保護我們在美國和其他司法管轄區的技術、訣竅和品牌 商標、商業祕密、專利、著作權、服務標誌、發明轉讓、合同限制等知識產權和保密程序。儘管我們努力實施這些保護措施，但由於各種原因，它們可能無法充分保護我們的業務，包括：

•

我們無法成功註冊或獲得專利、商標和其他知識產權，以充分保護我們的品牌和重要創新的全部範圍；

•

我們不能保持適當的機密性和其他保護措施以建立和維護我們的商業祕密；

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與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準的不確定性和演變；

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•

可能通過行政程序或訴訟使我們的知識產權無效；以及

•

對我們檢測和防止侵犯或挪用我們的權利並強制執行我們的權利的能力的其他實際、資源或業務限制。

此外，某些外國國家的法律，特別是某些發展中國家的法律， 對公司專有信息和資產，如知識產權，包括商標、商業祕密、專有技術和記錄，沒有提供同等程度的保護，因為美國的法律和知識產權執法機制可能是不夠的。因此，我們在國外保護和捍衞我們的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。此外，我們還可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括軟件源代碼、設計、規範或其他敏感信息)被盜或未經授權進行反向工程的重大風險。我們在這些國家/地區強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，如果我們無法阻止向第三方泄露我們的商業祕密，或者如果我們的競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們還為開源項目做出貢獻。儘管我們有內部政策和程序來預先批准將我們的任何源代碼合併到開源項目中，但任何此類貢獻都是公開的，受相關開源許可證的約束。因此，我們在此類源代碼中保護部分知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，並且我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人根據相關開源許可證使用此類貢獻的源代碼。

為了執行我們的知識產權或專有權利、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，分散我們技術和管理人員的時間和精力，並且 導致反訴，指控我們侵犯知識產權或挑戰我們知識產權的有效性或範圍，這可能導致我們的知識產權的部分減損或損失。如果我們 無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，或被要求支付維護我們知識產權的鉅額費用，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地在國際上擴大我們的業務和客户基礎，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們的業務和國際客户羣。2023財年和2024財年，美國以外的客户分別創造了我們總收入的31%和32%。我們正在繼續適應和制定在國際市場擴張的戰略，但不能保證這樣的努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新的渠道合作伙伴建立關係以擴展到某些國家/地區，如果我們無法識別、建立和維護此類關係，我們可能無法執行我們的擴展計劃。截至2024年1月31日，我們約46%的全職員工位於美國以外，其中約26%的全職員工 位於印度。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的

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如果不能成功和及時地開展國際業務，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策以及與隱私和數據安全相關的其他要求的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

由於我們為客户提供的數據安全服務和解決方案的性質，我們處理各種類別的數據，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、有關個人的數據以及其他被認為是敏感的數據。我們的數據處理活動可能會 使我們承擔許多與隱私和數據安全相關的義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、內部和外部隱私和安全政策、合同要求以及其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和數據安全法律，包括數據泄露通知法律、管理個人信息的法律和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。又如，《加州消費者隱私法》(CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露，實施新的運營做法，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA 包含對違規行為的重大潛在處罰(每次違規最高可達7,500美元)。加利福尼亞州通過了一項新法律，即2020年《加州隱私權法案》(CPRA)，大幅擴展了CCPA，自2023年1月1日起生效 ，包括成立新的加州隱私保護局，並適用於某些商業聯繫信息和與就業相關的數據。其他州也通過了全面的隱私法，許多其他州以及聯邦政府也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能適用於我們的數據處理活動。例如，歐盟《S一般數據保護條例》、英國《S一般數據保護條例》和巴西《S一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款，數據處理和其他集體行動的臨時或最終禁令，以及由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。此外，在歐洲，有一項與人工智能相關的擬議法規，如果被採納，可能會對使用人工智能相關係統施加繁重的義務。在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法》(PIPEDA)和各種相關的省級法律，以及加拿大S反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。我們在日本和新加坡也有業務，可能會受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括 日本《S個人信息保護法》和新加坡《S個人數據保護法》。

此外，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，規範個人數據從歐洲跨境傳輸到其他國家，特別是 歐洲經濟

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地區和英國大幅限制向美國跨境轉移個人數據，除非該實體已達到數據隱私框架下的合規 並被列為國際貿易管理局S網站的積極參與者。目前，我們是上市參與者。然而，考慮到類似定位的框架面臨的歷史挑戰，數據隱私框架未來可能會失效，我們將需要依賴其他已建立的轉移機制來進行跨境轉移。其他司法管轄區可能會對其跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。 儘管標準合同條款或SCC和其他機制目前可用於將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國，但這些機制經常受到法律挑戰，並且此類從歐洲經濟區向美國傳輸數據的機制的有效性和壽命仍不確定。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區或其他司法管轄區轉移到美國，我們可能面臨重大後果，包括限制我們的業務或將我們的部分或全部業務轉移到其他司法管轄區，以及面臨更多的監管行動、鉅額罰款、民事訴訟、 禁止處理或轉移個人數據的禁令，以及產生相關的法律和合規成本。一些歐洲監管機構阻止公司將個人數據轉移到歐洲以外。

除了隱私、數據保護和數據安全法律法規外，我們可能在合同上受到 行業組織採用的行業標準的約束，例如支付卡行業數據安全標準或PCI，並且在未來可能會受到此類義務的約束。此外，我們的客户對我們在隱私、數據保護和數據安全方面的要求也越來越嚴格 。數據保護法，如歐盟GDPR、英國GDPR和CCPA，越來越多地要求公司對其服務提供商和承包商施加特定的合同限制。此外，使用我們的某些數據安全解決方案處理受保護的健康信息的客户可能需要我們簽署商業夥伴協議，使我們遵守HIPAA和HITECH的隱私和安全要求，以及管理健康信息隱私和安全的州法律。我們的客户不斷提高的數據隱私和數據安全標準也增加了確保我們以及我們運營業務和提供服務的第三方能夠滿足這些標準的成本和複雜性。如果我們或我們依賴的第三方無法滿足我們的客户要求，或無法遵守與數據隱私和數據安全相關的日益嚴格的法律或合同要求， 我們可能面臨更多的法律責任，客户合同終止，以及對我們的數據安全解決方案的需求減少。

最後，我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則，以及有關我們處理個人信息的其他文檔。如果發現這些政策、材料、聲明或文件對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到調查、監管執法行動、 受影響的個人或我們的客户提出代價高昂的法律索賠或其他不利後果。

與數據隱私和數據安全相關的義務正在迅速變化， 變得越來越嚴格，並造成監管不確定性。此外，這些義務可能受到監管機構和其他利益攸關方不同的適用和解釋，這可能在不同的司法管轄區之間不一致或衝突。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。

我們的業務模式 在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們尤其面臨與快速變化的法律環境相關的風險。我們可能在

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監管審查的風險增加，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。儘管我們努力遵守適用的數據 隱私和數據安全義務，但有時我們的努力可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們依賴的第三方未能解決或遵守適用的數據隱私和數據安全義務，或被視為未能履行，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人信息；以及監禁公司官員。作為一家數據安全公司，如果發生數據隱私事件，我們可能會面臨額外的聲譽風險 。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制， 任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2026年1月31日的財年財務報告內部控制的有效性。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們最近開始了編譯系統和處理必要的 文檔的昂貴且具有挑戰性的過程，以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條所需的評估，但一旦 啟動，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。雖然我們目前有一個內部審計小組，但我們將需要額外僱用具有適當上市公司經驗的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法確定我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這可能代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

我們一直並可能在未來繼續遭受知識產權糾紛 。關於未來的訴訟，我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的數據安全解決方案的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。但是，我們可能沒有意識到我們的數據安全解決方案正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這些第三方可能會對我們、我們的業務合作伙伴和我們的客户提起訴訟，指控此類侵權、挪用或違規行為。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。例如，在2020年至2021年期間，我們與兩家競爭對手發生了專利糾紛，後來這些糾紛都得到了解決。但是，我們可能在所有情況下都無法達成和解，或主動 捍衞或確定與我們的業務有關的所有第三方權利。此外，某些擁有大量專利和其他知識產權的專利持有人，包括非執業實體，經常威脅或提起訴訟，指控他們侵犯或以其他方式侵犯知識產權。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是耗時和昂貴的解決方案，轉移管理層和S的時間和注意力，導致我們停止使用或納入受質疑的技術，使我們承擔其他法律責任，例如賠償義務，或者要求我們簽訂許可 協議以獲得使用第三方S知識產權的權利。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們無法 針對此類實體或個人主張這些專利。如果我們被發現侵犯了第三方S的知識產權，而我們無法獲得許可或開發非侵權替代產品，我們將被迫 停止與此類知識產權相關的業務活動。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能參與的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的數據安全解決方案；

•

支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償；

•

獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證，以銷售或使用相關技術；或

•

重新設計涉嫌侵權的數據安全解決方案，以避免侵權、挪用或違規 可能代價高昂、耗時或不可能發生的情況。

即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利， 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們業務的增長， 侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

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我們和我們的員工已經並可能繼續受到指控，稱我們的員工違反了對其先前僱主的合同義務。這些主張的辯護成本可能很高，如果我們不能成功辯護，我們的業務可能會受到損害。

我們的許多員工以前受僱於現有或潛在的競爭對手。儘管我們有流程確保我們的員工在為我們工作時不使用 專有信息或披露其前僱主的機密信息，或以其他方式違反其僱傭後的合同義務，如客户和員工 非索要，但我們或我們的員工未來仍可能成為指控此類違規行為的索賠對象。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護， 訴訟工作也是昂貴、耗時的，並且會嚴重分散管理層的注意力。

我們的公司價值觀為我們的成功做出了貢獻。如果我們不能在發展的同時保持這些價值，我們可能會失去從這些價值中獲得的某些好處，我們的員工流動率可能會增加，這可能會損害我們的業務。

我們相信我們的文化是由我們的公司價值觀驅動的，這些價值觀一直是並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們的核心公司價值觀 是：

•

堅持不懈。不屈不撓的意志和好奇心來應對最艱難的挑戰。

•

正直正直。照你説的做，做正確的事。

•

速度。追求清晰，快速決策，快速行動，取悦我們的客户。

•

太棒了。樹立高標準，爭創偉業。

•

透明度。通過透明的溝通建立信任並推動明智的決策。

我們已經迅速增加了所有部門的員工，我們預計將繼續在我們的業務範圍內招聘員工。我們預期的員工人數增長，再加上我們從私人持股公司向上市公司的轉型，可能會導致某些員工對我們核心公司價值觀的堅守發生變化。如果我們不在發展過程中繼續堅持我們的公司價值觀，包括通過未來的任何收購或其他戰略交易，我們可能會經歷現有員工基礎中一部分人員流動率的增加，並且可能無法繼續成功地聘用未來的員工。此外，在此次發行之後，我們的許多員工可能有資格從公開市場出售普通股中獲得可觀的收益。這可能會導致更高的員工流失率或員工之間的財富差距，這可能會損害我們的文化和員工之間的關係。

我們受到國際業務固有風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

•

國際組織提供和採用基於雲的數據安全解決方案的速度慢於預期；

•

一個國家或地區的政治或經濟狀況的變化;’’

•

需要為特定國家調整和本地化我們的數據安全解決方案；

•

催收應收賬款難度加大，付款週期較長；

•

貿易關係、法規或法律的潛在變化；

•

法律的意外變化，包括税法或監管要求；

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•

有關隱私、數據安全和數據本地化要求以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格法規；

•

不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被視為小時工資和加班的法規；

•

有效管理員工數量增加所固有的挑戰，以及與此相關的成本增加(br}遠距離增加)，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；

•

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

•

與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；

•

匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

•

限制我們將一個國家的業務收益再投資於滿足我們在其他國家的業務的資本需求的能力 ；

•

有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；

•

知識產權保護有限或不足，或在美國或其他外國司法管轄區(如中國)難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；

•

政治不穩定、經濟制裁、恐怖活動或國際衝突，包括以色列及周邊地區的衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，這些衝突過去已經並可能在未來影響我們的業務或我們客户的業務的運營；

•

通貨膨脹壓力，例如全球市場目前正在經歷的壓力，這可能會增加某些服務的成本。

•

衞生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；

•

承擔反腐敗和類似法律的責任，包括《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規；以及

•

不利的税收負擔和外匯管制可能使收入和現金難以匯回國內。

這些風險中的任何一個的發生都可能損害我們的國際業務，從而損害我們的運營結果。此外，在國際市場上運營需要大量的管理關注和財務資源。我們不能確定在其他國家/地區運營所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

税法或法規的變化可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們受制於或在其下運作的税制，包括所得税和非所得税，在某些方面尚未確定，可能會發生重大變化。税收法律或法規的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 例如，減税和就業法案，或税法，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及通貨膨脹

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《減税法案》對美國税法進行了許多重大修改。自2022年1月1日起，税法取消了在所發生的年度扣除研究和開發費用的選項，而是要求納税人將此類費用資本化並隨後在五年內攤銷，用於在美國境內進行的研究活動，並在15年內用於在美國以外進行的研究活動 。雖然有立法建議廢除或將資本化要求推遲到以後幾年，但不能保證這一規定會被廢除或以其他方式修改。税法還包括某些美國税基防侵蝕條款、全球無形低税收入(GILTI)條款和基侵蝕反濫用税(BEAT)條款。GILTI條款要求我們在我們的美國應納税所得額中計入外國子公司的收益，該收益超過了外國子公司S有形資產的允許回報。我們目前沒有盈利豐厚的海外子公司。因此，這項規定目前對我們沒有實質性影響。節拍條款適用於前三年平均年總收入在5億美元或以上的公司，取消對相關外國公司的某些基數侵蝕付款的扣除，如果高於常規 税，則徵收最低税額。我們正在評估節拍規則，目前預計節拍規則在短期內不會對美國的税收支出產生實質性影響；然而，節拍規則未來對我們的潛在影響還不確定。

此外，我們在開展業務的司法管轄區的納税義務和實際税率可能會增加，這包括由於經濟合作與發展組織(OECD)正在領導的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目，以及經合組織或歐盟委員會領導的其他倡議。 例如，OECD正在牽頭制定通常稱為BEPS 2.0的提案，如果這些提案得到實施，將在很大程度上對國際税收制度產生重要變化。這些建議基於兩個支柱，涉及將跨國企業對高於固定利潤率的某些利潤的税權重新分配到它們開展業務的司法管轄區(受某些收入門檻規則的約束，我們目前沒有達到這些規則，但未來可能會達到)，稱為第一支柱，並對某些跨國企業徵收最低有效税率，稱為第二支柱。根據我們目前對第二支柱提案中包含的最低收入門檻的理解，我們預計我們很可能在中短期內屬於其規則的範圍。經濟合作與發展組織發佈了行政指導，規定了與實施支柱二提案有關的過渡和安全港規則。我們正在關注事態的發展，並評估這些新規則的潛在影響，包括對我們的有效税率的影響，並考慮我們是否有資格符合這些安全港規則。作為另一個例子，幾個國家/地區 已提議或頒佈適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。

由於我們的國際業務活動規模龐大且不斷擴大，對我們活動徵税的這些類型的變化可能會提高我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並增加我們的合規成本。此類變化也可能追溯適用於我們的歷史業務，並導致税金高於我們合併財務報表中估計和記錄的金額。這些結果中的任何一個都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能被要求收取額外的銷售税或其他間接税，或在不同的司法管轄區承擔可能對我們的經營業績產生不利影響的其他税收義務。

我們主要通過分銷渠道銷售訂閲和服務，但如果我們開始 直接向最終用户或非商業客户銷售更多(或就某些司法管轄區而言，任何)訂閲和服務，我們可能會受到不利影響，因為越來越多的美國州和外國司法管轄區正在考慮 或已經通過了徵收税收的法律

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有關的義務在州外或針對在這些司法管轄區內沒有應税存在的公司。國家、地方或外國政府可以解釋現有法律，或已經通過或可能通過新法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額税。如果一個或多個徵税管轄區 要求我們在我們目前沒有徵税的管轄區徵税或在我們目前徵税的管轄區徵收附加税，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，以及額外的行政費用，這可能會損害我們的業務。國家、地方或外國政府對……徵收銷售税或其他間接税在州外在相關司法管轄區內沒有應税存在的賣家或賣家也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2024年1月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損或NOL結轉分別為5.336億美元和2.509億美元，未來可能可用於抵消應税收入，其中一部分將在 從2037年開始的不同年度到期，如果不利用，將在2028年到期。根據現行法律，2017年12月31日之後開始的納税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類 聯邦NOL被允許在任何納税年度使用，最多隻能抵銷該年度80%的應税收入。缺乏未來的應税收入將對我們在某些NOL到期前使用它們的能力產生不利影響。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典，公司發生所有權變更(如《國税法》第382節和適用的財政部條例所定義；一般情況下，某些股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算))，其利用變動前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們過去根據守則第382條經歷過所有權變更，未來我們可能會經歷額外的所有權變更(可能包括與此次首次公開募股相關的變更)，這 可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。州税法的類似規定也可能適用。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力也可能受到 限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於 州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能 對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能要承擔額外的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 。

我們在美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及我們開展業務的某些外國司法管轄區 需納税。我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於相關税法在我們的業務活動中的適用情況、我們運營的各個司法管轄區的税前收入的相對金額、新税法或修訂税法的適用情況、對現有税法和政策的解釋、當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果、我們實現遞延税項資產的能力，以及我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們通常通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到複雜的轉讓定價規則的約束

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由各司法管轄區的税務機關管理。我們可能會受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查，這些税務機關可能不同意我們的税務立場。我們為公司間交易定價的方法可能會受到挑戰，或者我們運營所在司法管轄區的税務機關可能不同意我們對可歸因於 特定司法管轄區的收入和費用或根據我們的公司間安排獲得或開發的某些財產或我們已經收購或未來可能收購的公司財產的所有權的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。雖然我們定期評估任何此類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備充足或税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的，因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們税負的波動可能與我們財務報表中記錄的金額有很大不同，並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的 期間的運營結果產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果 可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響本招股説明書其他部分的綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設，如題為《管理層和S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中所述，關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和支出金額的判斷的基礎。重大估計和判斷 涉及我們的普通股估值、確定我們的RSC認購產品中的履約義務的數量，以及我們與我們的更新權和認購積分相關的重大權利。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的槓桿可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營我們的業務的能力以及我們對經濟或行業變化的反應能力產生不利影響，並將我們的現金流從運營中轉移到債務償還上，並阻止我們履行債務義務。

我們於2023年8月與高盛BDC，Inc.及其其他貸款人簽訂了經修訂的信貸安排，其中包括2.895億美元的定期貸款和4050萬美元的承諾延遲提取定期貸款。定期貸款將於2028年8月到期，與定期貸款相關的利息支付按季度到期。修訂後的信貸安排為我們先前於2022年6月訂立的定期貸款安排進行再融資，並以高盛BDC，Inc.作為行政代理及其他貸款方取代。

我們的槓桿可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

•

要求運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為運營和資本支出提供資金以及追求未來商機的能力；

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使我們面臨更多的利息支出，因為我們的槓桿率可能會導致未來任何債務的利率，無論是固定利率還是浮動利率，都高於其他情況；

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使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能遵守我們任何債務工具的義務，包括限制性契約，都可能導致違約事件，從而加速我們償還債務的義務；

•

限制我們進行戰略性收購；

•

限制我們獲得額外資金用於營運資本、資本支出、產品開發、滿足償債要求、收購以及一般公司或其他目的的能力；

•

增加我們在不利的經濟、工業或競爭發展面前的脆弱性；以及

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限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，並使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢，而競爭對手可能更有能力利用我們現有的債務阻礙我們利用的機會。

我們現有債務的大部分是根據我們與作為行政代理的高盛BDC，Inc.及其其他貸款方修訂的信貸安排下的債務，該貸款將於2028年8月到期。我們可能無法進一步對現有債務進行再融資，因為我們的債務數額、我們債務協議中的債務發生限制，或信貸市場總體上的不利條件。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

此外，我們未來可能會招致重大的額外債務。儘管管理我們幾乎所有債務的融資文件包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到許多 限制和例外的約束。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。如果我們招致額外的債務，上述重大槓桿風險將會加劇。

管理我們定期貸款和信貸安排的融資文件的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們信貸安排的融資文件對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

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招致或擔保額外債務；

•

對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；

•

進行一定的投資；

•

招致某些留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

合併或合併；

•

簽訂協議，限制子公司進行某些公司間分紅、分配、支付或轉移；以及

•

轉讓或出售資產，包括我們的知識產權。

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由於上述限制，我們在如何開展業務方面將受到限制， 我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們今後將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。

我們未能遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款或我們可能不時產生的任何未來債務的條款 可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到在此次發行之前持有我們股票的股東的效果，包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司，並限制了您影響公司事務的能力，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有20個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在此次首次公開募股中提供的股票，每股有1個投票權。根據截至2024年    持有的     普通股，持有B類普通股的股東，包括我們的高管和 董事及其關聯公司，將在此次發行後共同持有我們已發行股本投票權的約    ，我們的董事、高管和主要股東將 作為整體實益擁有我們已發行普通股類別的約    ，但在此次發售後，將控制我們已發行普通股約    的投票權。因此，在可預見的未來，我們的高管、董事和其他附屬公司將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。

此外，B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的50%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為20：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，即使B類普通股的股份只佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股總投票權的 %。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些允許轉讓將在本次發行結束前生效，不會導致B類普通股股票自動轉換為A類普通股股票。

富時羅素不允許大多數採用雙重或多重資本結構的新上市公司被納入其指數，包括羅素2000指數。此外，2017年，領先的摩根士丹利資本國際

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股票指數提供商，就其對無投票權和多類別結構的處理開啟了公眾諮詢，並暫時禁止新的多類別上市 進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其 資格標準中明確包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到不利影響。

我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與我們的預測或證券分析師的預期存在差異；

•

我們收入構成的變化；

•

我們的數據安全解決方案的定價變化；

•

我們預計的經營和財務結果的變化；

•

適用於我們的數據安全解決方案的法律或法規的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新的數據安全解決方案；

•

重大數據泄露、中斷或涉及我們的數據安全解決方案的其他事件；

•

我們對訴訟的參與；

•

我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股，以及預期的鎖定釋放;

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

我們A類普通股的交易量;

•

我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

•

網絡安全產品需求的變化；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

股市的整體表現；以及

•

國內外市場的總體政治、社會、經濟和市場狀況，包括利率上升、通脹壓力、銀行倒閉以及宏觀經濟的不確定性和挑戰的影響。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，科技股歷來都經歷了較高的波動性。在過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到

65

證券集體訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層對S的注意力。

我們的A類普通股目前不存在公開市場，此次發行後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的A類普通股目前還不存在公開市場。我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會在本次發行結束後 發展起來，或者，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或 技術的能力。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們 。

我們將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於題為使用收益一節中描述的任何 目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。 在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、公司票據和債券、存單、商業票據和美國政府的擔保債務 ，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在本次發行結束後在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

自本招股説明書發佈之日起180天內，我們的所有董事、高管和持有幾乎所有已發行普通股和可行使或可轉換為我們普通股的證券的持有人，已經或將與承銷商簽訂鎖定協議和/或市場對峙條款協議，以限制我們和他們出售或轉讓我們股本的股份和可轉換為或可行使或交換為我們股本股份的證券的能力。根據我們發佈截至2024年     的季度收益或禁售期後開放交易窗口期開始的日期或禁售期的提前終止，受某些慣例例外和某些條款的限制，這些例外和條款規定了我們普通股的某些股份的釋放。此外，高盛有限責任公司可在任何時間發行受這些鎖定協議約束的任何證券，但須遵守適用的

66

通知要求。有關此類例外的討論，以及允許在禁售期內出售的發行條款，請參閲有資格進行未來銷售的股票和承銷條款。如果不提前發行，本次發行中未出售的所有A類普通股在禁售期結束後將有資格出售，但我們的關聯公司持有的任何股份除外，這些股份由修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則界定。

此外，有     股票可在行使期權時發行A類普通股，    限制性股票單位或RSU將於2024年以我們A類普通股的股票結算。      我們打算登記在行使未償還期權、未償還RSU的歸屬和結算以及我們未來可能授予的其他股權激勵措施後可發行的所有普通股股票，以根據證券法進行公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場上出售，只要行使了該等期權或歸屬和結算了RSU，則受上述鎖定協議符合適用證券法的約束。

此外，根據截至2024年     的已發行股票，持有我們B類普通股的大約    股票的持有者，或本次發行結束後我們股本的 %的持有者，將有權在符合某些條件的情況下， 要求我們提交關於出售其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

我們預計與此次發行相關的某些RSU的初始結算將產生大量的税收義務。我們為這些税負提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能進一步稀釋我們的股東。

鑑於與此次發行相關的大量RSU將初步結算，我們預計我們將花費大量資金，主要使用此次發行的淨收益，以履行預扣税和匯款義務。在本招股説明書日期之前授予的大多數RSU是在滿足基於服務和基於績效的條件後授予的。以服務為基礎的條件一般在四年內得到滿足。以業績為基礎的條件將自注冊説明書的生效日期起 得到滿足，本招股説明書是其組成部分。因此，以前已滿足基於服務的條件的此類RSU將根據本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性進行授予。對於這些RSU的結算，我們計劃預扣某些RSU相關股份，並代表該RSU持有人以適用的法定預扣税率 基於本次發行的每股首次公開募股價格代為匯出所得税。對於將在註冊説明書(招股説明書 構成其一部分)生效後將歸屬的RSU以及在禁售期和/或市場禁售期到期之前將歸屬的RSU，我們將有權決定淨結清或賣出以覆蓋這些RSU的股份，並在歸屬之後推遲這些RSU的結算，直到禁售期和/或市場禁售期 到期。

根據在   當日或之前完全或部分滿足基於服務的條件的RSU的數量，並假設(I)結算時我們B類普通股的價值等於假定的首次公開募股價格每股   美元， 本招股説明書封面所述價格區間的中點，以及(Ii)RSU的 %預扣税率，我們估計這些RSU在結算日的税負總額將約為   ，000,000美元 。因此，在扣留了總計約   的B類普通股後，我們預計將向RSU持有人提供總計約   百萬股的B類普通股。這些税負和扣繳的金額可能會更高或更低，這取決於我們在此次發行中出售的A類普通股的實際價格、實際扣繳税率以及在結算或歸屬日期(之後)滿足基於服務的條件的實際RSU數量。

67

結算或歸屬日期之前的沒收)。因此，根據這些因素，我們可能需要使用現有的現金、現金等價物和短期投資來為這些預扣税和匯款義務的一部分提供資金。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計在未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即遭受每股    美元的稀釋，這代表我們預計在本次發行中出售A類普通股 股票後調整後每股有形賬面淨值與每股    美元的假設首次公開募股價格之間的差額，該價格區間的中點在本招股説明書的封面上。見標題為《稀釋》的章節。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將 取決於我們A類普通股的價格升值。

我們從未宣佈或支付我們的資本 股票任何現金股息，我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們修訂的信貸安排對我們支付A類普通股現金股息的能力 進行了限制。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的協議的進一步限制。 因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《JOBS法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免“，”包括第404條的審計師認證要求、減少我們的 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免就高管薪酬和股東批准之前未經批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。根據 《JOBS法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此， 我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須

68

遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況出現：(1)此次發行五週年之後的最後一天；(2)我們年度毛收入為12.35億美元或更多的第一年的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們有資格成為大型加速申請者的日期，其中至少有7億美元的股權證券由 非附屬公司持有。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守我們的 上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、我們A類普通股交易所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或 估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的具體時間。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程中的條文，將於緊接本次發售結束前生效，因此可能會防止控制權變更或管理層變動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款：

•

授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股的股票，其條款、權利和優先順序由我們的董事會確定，這些股票可能優先於我們的A類普通股;

•

要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選；

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•

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

規定我們的董事只有在至少66 2/3%的流通股和 有表決權的股票投票後才能因此而被免職；

•

規定董事會空缺只能由當時在任的多數董事投贊成票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；以及

•

需要我們的董事會或持有我們至少66 2/3%的已發行有表決權股票的持有人的批准 才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得溢價的可能性。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束之前生效，它將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇： (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或法律程序，或任何聲稱協助及教唆違反受信責任的訴訟；。(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序，該等訴訟或程序受內務 原則管轄，在所有情況下均須在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的法院管轄。這一規定不適用於為強制執行義務或責任而提起的訴訟。

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由1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠創設。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂並重述的公司註冊證書將在緊接交易結束前生效 本產品將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀中指定的任何被告主張的所有訴因。為免生疑問，本條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權於該個人或實體所作的聲明，並已準備或認證該發行背後的文件的任何 部分)執行。然而，由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任，因此法院是否會執行此類規定存在不確定性。我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售結束前生效，並將進一步 規定，持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法論壇提出索賠的能力，而S認為司法論壇有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能 向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性論壇條款在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行結束後，我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能 減少我們A類普通股的交易量。

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一般風險因素

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠，例如 知識產權索賠，包括商業祕密挪用和違反保密條款，涉嫌違反競業禁止或非邀請函條款，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能導致鉅額成本，並可能分散S管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務 可能會被災難性事件中斷。

任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或商用設備故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊、爆炸或流行病，都可能影響我們的業務。特別是，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，因此在地震中很容易受到破壞。如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外，我們依賴第三方雲提供商和企業應用程序、技術系統以及我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果發生 災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全解決方案長期中斷以及數據安全遭到破壞，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到損害。

72

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的財務狀況或經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？ ？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？目標、？朝向、？將、？將、或這些詞語的否定或其他類似術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們對收入、收入成本、毛利潤或毛利率、運營槓桿、運營費用和其他運營結果的預期，包括我們的關鍵指標；

•

我們參與競爭的市場的增長率；

•

我們的業務計劃和我們有效管理我們的增長和相關投資的能力；

•

我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

•

我們實現或維持盈利能力的能力；

•

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計 ；

•

我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對未來行動的信念和目標；

•

我們有能力增加我們產品的銷售；

•

我們有能力獲得新客户，併成功保留和擴大對現有客户的平臺使用；

•

我們成功地將我們的客户過渡到RSC的能力；

•

我們繼續創新和提升我們平臺的能力和期望；

•

我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•

我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權以及與此相關的任何成本的能力；

•

我們在不斷變化的宏觀經濟條件下運營業務的能力，例如高通脹、銀行倒閉和相關的不確定性，或衰退或不確定的環境；

•

以色列和周邊地區以及俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突對我們的業務和業務的影響；

•

新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影響；

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們有能力在我們的平臺上推出新產品；

•

我們在國際上擴張的能力和期望；

•

我們在當前和未來的產品中成功利用人工智能的能力；

•

我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區的業務的法律和法規；

73

•

市場對峙或合同鎖定協議的到期或解除、對此類事件的預期以及我們或我們的股東出售我們A類普通股的 股；以及

•

我們對本次發行所得淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔義務 更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生， 除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

74

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關本行業的統計數據、估計、預測和信息，包括基於獨立行業出版物或其他公開信息的市場規模和我們所參與市場的增長，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性 。由於各種因素，我們所處的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括在題為風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明的 章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與 獨立第三方和我們做出的預測和估計中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源如下：

•

客户關係管理研究所有限責任公司，2023年。

•

網絡安全風險投資公司，2024年十大網絡安全預測和統計數據，2024年2月。

•

高德納公司預測分析：全球雲安全狀況管理，2023年7月。

•

高德納公司預測：2021年全球企業基礎設施軟件-2027年第4季度更新， 2023年12月。

•

高德納公司預測：2021年全球信息安全和風險管理-2027年第4季度更新， 2023年12月。

•

國際數據公司（IDC）、 全球IDC全球數據球體預測，2023 - 2027年：它是一個分佈式、 多元化和動態（3D）數據球體’，2023年4月（#US50554523）。

•

國際數據公司（IDC）、 IDC MarketScape：2023年全球網絡恢復供應商評估，2023年11月 （#US49787923）。

•

Netskope，Inc. 雲報道，2019年8月。

The Gartner^®此處描述的內容或Gartner內容代表(S)研究意見或由Gartner，Inc.或Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的觀點，並不代表事實。每一項Gartner內容的聲明均截至其原始發佈日期(而非本招股説明書發佈之日)，並且 Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

75

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中獲得約   百萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為   百萬美元)，這是假設的首次公開募股價格為每股   美元，也就是本招股説明書 封面上規定的價格區間的中點。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的A類普通股創造一個公開市場。如有必要，我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益，連同現有現金、現金等價物和短期投資，履行與結算RSU淨額和額外RSU淨額 中的某些未清償RSU相關的所有預期預扣税金和匯款義務。關於該等RSU淨額結算，假設(I)結算時我們B類普通股的公平市值將等於本招股説明書封面所載價格區間的中點$   的假設每股首次公開招股價格，以及(Ii)假設的   %預扣税率，我們估計有關假設淨額結算的預扣及匯款義務合計將為 $   百萬元。

假設本招股説明書首發價格為每股   $1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，假設本招股説明書首頁所列股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，本次招股所得淨收益將增加(減少)約1,000,000美元   。同樣，假設假設首次公開發行的每股發行價保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的A類普通股數量每增加(減少)100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約   ，000,000美元。

假設假設結算日期或適用的預扣税率不變，假設每股首次公開募股價格$   每增加(減少)1美元，即本招股説明書首頁公佈的價格範圍的中點，我們需要支付的金額將增加(減少)約   ，000,000美元，以履行上文所述的預扣税金和匯款義務。此外，假設假設每股首次公開招股價格不變，預扣税率每增加(減少)1.0%，將增加(減少)上述預扣税款和匯款義務的金額約為   ，000,000美元。

我們打算 將我們從此次發行中獲得的任何剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益 的所有特定用途。我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於收購補充業務、產品、服務或技術，或對其進行戰略投資。然而，我們目前沒有達成任何協議或 承諾進行任何重大收購或投資。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們打算 將未如上所述使用的此次發行所得資金淨額投資於投資級計息工具，如貨幣市場基金、公司票據和債券、存單、商業票據以及美國政府的擔保債務。

76

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，以 為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。 我們修訂的信貸安排對我們支付現金股息的能力進行了限制。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的協議的進一步限制。

77

大寫

下表列出了截至2024年1月31日的現金、現金等價物、短期投資和資本總額：

•

實際的基礎；

•

備考基礎，以反映(I)我們的可贖回可轉換 優先股的所有流通股，其中截至2024年1月31日有74,182,559股流通股，自動轉換為同等數量的B類普通股，就像此類轉換髮生在2024年1月31日一樣；(Ii)自動 轉換所有可轉換創始人股票的流通股，其中截至2024年1月31日有5,400,000股流通股，轉換為同等數量的B類普通股，就像此類轉換髮生在2024年1月31日一樣；(3)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股，猶如這種重新分類發生在2024年1月31日；(Iv)截至2024年1月31日，與受基於服務和基於業績條件的RSU有關的股票薪酬支出為 $   ，其中截至2024年1月31日，基於服務的條件得到完全或部分滿足， 基於業績的條件(如果適用)將在本招股説明書所包含的登記聲明生效時滿足，反映為額外實收資本和累計虧損的增加，如本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註    和   中進一步描述的那樣；(V)在預扣    股票以履行預計的預扣税和匯款義務後，在與RSU淨結算有關的情況下淨髮行B類普通股   股票(基於假設的首次公開募股價格為每股    美元，本招股説明書封面上陳述的價格區間的中點，以及假設的  %預扣税款率)；(Vi)因與   淨結算相關的預計預扣税款和匯款義務而預扣股份淨額而導致的負債增加和額外實收資本相應減少1百萬美元；和(Vii)我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性，這將發生在緊接本次發行結束之前；和

•

在調整後的備考基礎上，以反映上述調整，並進一步反映(I)我們在本次發行中出售和發行A類普通股的估計淨收益為 百萬   美元，假設首次公開發行價格為每股   美元， 本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，以及(Ii)本次發行所得淨收益連同 現有現金、現金等價物、和短期投資，如有必要，以履行前述項目説明的備考調整中所反映的估計預扣和匯款義務。

78

以下調整後的備考信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據定價確定的實際首次公開募股價格和其他條款、實際預扣税金比率以及與本次發行相關的實際RSU金額進行調整。您應閲讀本信息以及本招股説明書其他部分中題為《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》和我們的合併財務報表，以及 相關説明。

		2024年1月31日
		實際				形式上(1)				形式上 調整後的(1)(2)
		(以千為單位，不包括每股和每股 金額)
現金、現金等價物和短期投資		$	279,251			$				$
債務總額(3)		$	287,042			$				$
可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.000025美元；74,182,559股已授權、已發行和實際發行的已發行股票；沒有已授權、已發行或已發行的股份、形式和調整後的形式			714,713
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.000025美元；沒有授權、發行或流通股，實際； 沒有授權、發行或流通股，形式和調整後的形式			—
普通股，每股面值0.000025美元；授權發行203,935,682股，已發行55,862,729股，實際流通股；沒有授權、發行或流通股，形式和調整後的形式			—
可轉換創始人股票，每股面值0.000125美元；授權股份5,400,000股，已發行和已發行股份5,400,000股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，形式和調整後的形式			1
A類普通股，每股票面價值0.000025美元；未授權、已發行或已發行股份，實際； 已授權   股份，未發行或已發行股份，預計；   已授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計數			—
B類普通股，每股票面價值0.000025美元；實際無授權、已發行或已發行股份；    授權股份，   已發行和已發行股份，預計；   已發行和已發行股份，調整後預計			—
額外實收資本			265,494
累計其他綜合(損失)			(2,239	)
累計赤字			(1,682,513	)
股東(虧損)權益總額			(1,419,257	)
總市值		$	(417,502	)		$				$

(1)	假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載的首次公開招股價格每股   美元每增加(減少)1.00美元，扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用後，預計經調整的現金、現金等價物及短期投資、股東(赤字)權益總額及資本總額將增加(減少)   百萬美元。我們還可以增加(減少)我們發行的股票數量。我們發行的股票數量增加(減少)100萬美元將增加或減少調整後現金、現金等價物和短期現金的備考金額

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投資、總股東(虧損)權益和總資本減去   百萬美元，假設假設的每股首次公開募股價格，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。此外，預扣税率每增加(減少)1.0%，將增加(減少)與RSU淨結算和增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本相關的預扣税和匯款義務的金額 ，假設假設首次公開募股價格保持不變，我們提供的A類普通股數量保持不變，如本招股説明書封面所述，在扣除承銷折扣及佣金及本公司就是次發行而須支付的預計發售費用後。

(2)	上表中調整後的備考和備考不包括額外的RSU淨額 結算的影響。額外的RSU淨結算額將導致：(1)基於股票的薪酬支出增加100萬   美元，這將反映為額外實收資本和累計赤字的額外增加。及(Ii)額外預扣税項及匯款責任估計為1,000,000,000   (基於每股   美元的假設首次公開發售價格、本招股説明書封面所載價格區間的中點 及假設的 %預扣税率)，將反映為現金及現金等價物的相關減少及 額外實收資本的相應減少。

(3)	扣除債務貼現和發行成本後的淨額。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於截至2024年1月31日我們的A類普通股和B類普通股的未發行股票 ，以及我們B類普通股的   股票(包括在轉換後和生效RSU淨額結算後的可贖回可轉換優先股和可轉換創始人股票)，不包括：

•

3,185,020股B類普通股，可在2024年1月31日行使期權時發行，加權平均行權價為每股6.23美元；

•

8,000,000股B類普通股，在緊接本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之前授予一名高管 ，可在行使時發行的B類普通股，行使價等於本招股説明書封面上提出的每股首次公開募股價格(有關基於市場的條件的其他信息，請參閲標題為？高管薪酬的章節)；

•

20,356,905股可在歸屬和結算RSU時發行的B類普通股，截至2024年1月31日已發行，截至2024年1月31日未滿足基於服務的條件(其中某些RSU的基於服務的條件在2024年1月31日之後且在本招股説明書日期之前得到滿足，我們 預計這將導致我們與此次發行相關的B類普通股   股票的淨髮行，作為額外RSU淨額結算的一部分，如下所述)；

•

在歸屬和結算截至2024年1月31日已發行的RSU時可發行的2,233,082股B類普通股，截至2024年1月31日未滿足基於市場的條件(有關 高管持有的某些RSU的基於市場條件的更多信息，請參閲題為《高管薪酬》的章節)；

•

在2024年1月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的B類普通股的   股票，其基於服務的條件尚未滿足；

•

我們保留的、將來可能會發行和捐贈的A類普通股的   股票，以資助我們的社會影響和環境、社會和治理倡議，更全面地描述在題為商業、社會責任和社區倡議的部分；

•

根據我們的2024年計劃為未來發行而保留的普通股的   股票，將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後 生效，包括   新股和(不超過   股份)(I)在2024年計劃生效時仍可用於授予我們2014計劃下未來獎勵的股份，這些股票將在此時停止可根據2014年計劃發行，以及(Ii)根據我們2014計劃授予的流通股獎勵到期、或被沒收、取消、扣留的任何股份。或重新獲得；和

80

•

根據我們的2024年特別提款權，為未來發行保留的A類普通股的   股票，將 與本次發行相關地生效。

我們的2024計劃和2024 ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲題為高管薪酬、員工福利和股票計劃的部分。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至A類普通股首次公開募股價格與緊隨此次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2024年1月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字為   百萬美元，或每股普通股   美元。歷史有形賬面淨赤字是指我們的總有形資產減去我們的總負債和可贖回的可轉換優先股的金額，除以截至2024年1月31日的普通股和可轉換創始人股票的流通股數量 。

截至2024年1月31日，我們的預計有形賬面赤字淨額為 百萬   ，或每股   美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2024年1月31日我們的普通股已發行股數 ，在實施(I)將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股(截至2024年1月31日有74,182,559股)自動轉換為同等數量的B類普通股後，就像這種轉換髮生在2024年1月31日一樣；(2)將所有已發行的可轉換創始人股票(截至2024年1月31日有5,400,000股已發行股票)自動轉換為同等數量的B類普通股，猶如這種轉換髮生在2024年1月31日；以及(Iii)在預扣   股票以履行預計預扣税款和匯款義務後，淨髮行與RSU淨結算相關的B類普通股    股票(基於假設的首次公開募股價格 $   每股、本招股説明書封面所述價格區間的中點和假設的  %預扣税款率)。

在進一步實施(I)我們在本次發行中出售和發行A類普通股的估計淨收益為$   百萬美元，假設首次公開募股價格為每股   美元，即本招股説明書封面所述價格範圍的中點，並扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以及(Ii)使用本次發行的淨收益，連同現有的現金、現金等價物和短期投資，如有必要，為履行前段所述備考調整中反映的預扣税和匯款義務，我們截至2024年1月31日的預計有形賬面淨值為   百萬美元，或A類普通股每股   。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股   美元，對購買本次發行中A類普通股股票的新投資者來説，預計稀釋為調整後的有形賬面淨值約每股   美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權)：

假設每股首次公開募股價格						$
截至2024年1月31日的歷史每股有形賬面赤字		$
每股增加可歸因於上述備考調整
在本次發售生效前，截至2024年1月31日的預計每股有形賬面淨值
可歸因於投資者購買此次發行股票的預計每股有形賬面淨值增加

82

預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$
在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄						$

以上討論的攤薄信息僅為説明性信息，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款、實際預扣税率以及與此次發行相關的實際RSU金額等發生變化。假設首次公開募股價格為每股   美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們在此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值約 $   ，並在每種情況下增加(減少)向新投資者稀釋調整後每股有形賬面淨值約$   ，假設我們提供的A類普通股的數量，如本招股説明書首頁所載，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司的盈利維持不變。我們每增加(減少)1,000,000股A類普通股的股份數目，將增加(減少)我們的備考金額，作為本次發售後經調整的每股有形賬面淨值約為每股   美元 ，並增加(減少)對參與本次發售的投資者的攤薄約每股   美元，在每種情況下，假設首次公開發行價格保持不變，並在扣除 承銷折扣和佣金以及估計應由吾等支付的發售費用後。

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股   美元，調整後每股有形賬面淨值的預計增量將為每股   美元，對新投資者的每股攤薄將為每股   美元，在每種情況下，均假設首次公開募股價格為每股   美元，即本招股説明書封面 頁所述估計價格範圍的中點。

下表概述了截至2024年1月31日，在上述調整後的備考基礎上，現有股東向我們購買的B類普通股數量與購買本次發行股票的新投資者從我們購買的A類普通股之間的 差額、以現金支付給我們的總代價 、現有股東為本次發行前發行的普通股支付的每股平均價格，以及新投資者在此次發行中購買A類普通股的價格。以下的 計算是根據招股説明書封面所列價格區間的中點，即假設的首次公開招股預計價格每股   美元計算得出，然後再扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用。

購入的股份

總對價

平均值 價格 每 分享

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

$

%

$

新投資者

%

$

%

$

總計

%

$

%

$

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有 %的股份，而在本次發行中購買我們普通股股票的投資者將擁有緊隨本次發行結束後我們A類普通股總流通股數量的 %。

本次發行後我們A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於沒有我們A類普通股和B類普通股的   股票(包括我們的可贖回可轉換優先股和

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截至2024年1月31日，已發行的可轉換創始人股票(按折算後和RSU淨額結算後計算)，不包括：

•

3,185,020股B類普通股，可按2024年1月31日的股票期權行使發行，加權平均行權價為每股6.23美元；

•

8,000,000股B類普通股，在緊接本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之前授予一名高管 ，可在行使時發行的B類普通股，行使價等於本招股説明書封面上提出的每股首次公開募股價格(有關基於市場的條件的其他信息，請參閲標題為？高管薪酬的章節)；

•

20,356,905股B類普通股，可在歸屬和結算截至2024年1月31日的已發行RSU時發行，截至2024年1月31日未滿足基於服務的條件(其中某些RSU的基於服務的條件在2024年1月31日之後至本招股説明書日期之前得到滿足，我們預計 將導致與此次發行相關的B類普通股股票淨髮行，作為額外RSU淨結算的一部分，如下所述)；

•

在歸屬和結算截至2024年1月31日已發行的RSU時可發行的2,233,082股B類普通股，截至2024年1月31日未滿足基於市場的條件(有關 高管持有的某些RSU的基於市場條件的更多信息，請參閲題為《高管薪酬》的章節)；

•

在2024年1月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的B類普通股的   股票，其業績條件將與本次發行相關，並且已滿足基於服務的條件；

•

1,354,671股A類普通股，我們已經保留，將來可能會發行和捐贈，為我們的社會影響和環境、社會和治理倡議提供資金，更全面地描述在題為？企業和社會責任與社區倡議；

•

根據我們的2024年計劃為未來發行而保留的普通股的   股票，將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後 生效，包括   新股和(不超過   股份)(I)在2024年計劃生效時仍可用於授予我們2014計劃下未來獎勵的股份，這些股票將在此時停止可根據2014年計劃發行，以及(Ii)根據我們2014計劃授予的流通股獎勵到期、或被沒收、取消、扣留的任何股份。或重新獲得；和

•

根據我們的2024年特別提款權，為未來發行保留的A類普通股的   股票，將 與本次發行相關地生效。

我們的2024計劃和2024 ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲題為高管薪酬、員工福利和股票計劃的部分。

只要根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還期權，或結算任何未償還的RSU，或根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或RSU，或者我們未來發行額外的股權或可轉換債券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們2014計劃截至2024年   的所有未償還期權和RSU都被行使或結算，那麼我們的現有股東，包括這些證券的持有人將擁有  %，我們的新投資者將在本次發行結束時擁有我們A類普通股和 B類普通股股份總數的  %。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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管理層對S財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書其他部分中題為彙總綜合財務和其他數據的部分以及綜合財務報表和相關注釋 閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀關於前瞻性陳述的特別説明和關於風險因素的章節，以討論 前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度結束日期為1月31日，我們的財政季度將在4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。例如，2023財年和2024財年分別指截至2023年1月31日和2024年1月31日的財年。

概述

我們 肩負着保護世界S數據的使命。

網絡攻擊是不可避免的。意識到網絡攻擊最終以數據為目標，我們創建了Zero 信任數據安全，以提供網絡恢復能力，以便組織可以保護其跨雲的數據並從網絡攻擊中恢復。我們相信，網絡安全的未來就是數據安全。如果您的數據是安全的，您的業務就具有彈性。

我們採用零信任設計原則構建了Rubrik Security Cloud或RSC，以保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據。RSC提供了一個雲本地SaaS平臺，可檢測、分析和補救數據安全風險和未經授權的用户活動。我們的平臺旨在幫助組織實現網絡彈性，包括網絡狀況和網絡恢復。我們使組織能夠自信地加速數字化轉型，並利用雲實現業務敏捷性。

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我們在2016財年推出了我們的第一個企業軟件產品-融合數據管理，它將數據和 元數據組合到一個軟件層中，以提供零信任數據保護，並將其作為永久許可證與相關的維護合同一起出售。我們的早期客户將融合數據管理作為自我管理平臺部署在我們從我們購買的Rubrik品牌商用服務器或Rubrik品牌設備上，以保護他們在混合雲環境中的企業數據。

在2019財年，我們將數據保護擴展到雲本地應用程序，並將融合數據管理更名為雲數據管理，簡稱CDM。針對雲原生應用程序的數據保護作為SaaS訂閲產品銷售。此外，我們開始提供新的SaaS訂閲產品、勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)。在2020財年，我們通過提供清潔發展機制，繼續我們的業務發展到訂閲定價模式

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平臺作為基於訂閲條款的許可證，並提供相關支持。此基於訂閲期限的許可證包括向符合條件的客户免費使用新一代Rubrik品牌設備的權利，我們將其稱為更新權。從2022年2月1日起，我們普遍停止提供清潔發展機制作為永久許可證。

在2023財年，為了滿足客户對數據安全和單一、統一的基於雲的控制平面的需求，我們 推出了全面的零信任數據安全平臺RSC。RSC實現了我們早期的願景，即提供單點控制來保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據。我們的客户主要採用RSC作為雲本地、完全託管的SaaS解決方案。它還可以作為企業就緒的自我管理版本或RSC-Private，供少數受嚴格數據控制策略約束的精選客户使用。對於 美國公共部門組織，我們還提供專門的雲本地完全託管SaaS解決方案，稱為RSC-Government。除了之前發佈的訂閲產品異常檢測(以前稱為勒索軟件監控調查)和敏感數據監控(以前稱為敏感數據監控和管理)之外，我們繼續在RSC平臺上創新我們的安全產品組合， 發佈了威脅追蹤、威脅遏制和網絡恢復。

我們從2023財年開始將客户從傳統的CDM功能過渡到RSC，所有這些都是基於訂閲的產品。作為業務過渡的一部分，我們開始將Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到我們的合同製造商，並停止將更新權作為我們訂閲產品的一部分提供。 在獲得資格後，我們提供訂閲積分和相關的到期日期，如果使用，將抵消訂閲ARR和收入，以取代未完成的更新權。截至2024財年末，RSC佔我們總收入的大部分。

我們在 訂閲期間按比例確認我們的RSC平臺(不包括RSC-Private)的銷售收入。我們在交付時確認RSC-Private銷售收入的一部分，其餘部分在認購期限內按比例計入。我們訂閲的大部分銷售是 三年期預付款，續訂通常是一年期。

87

我們預計新老客户將越來越多地採用RSC。因此，在2024財年末，RSC的銷售貢獻了我們訂閲收入的大部分。我們的新客户一般都在迅速採用RSC平臺。我們正在積極地將我們的現有客户從傳統的CDM能力遷移到RSC。作為此次遷移的一部分，我們 預計某些現有客户將通過RSC和過渡期CDM許可證(或CDM-T)的組合使用我們的平臺和產品，在此期間，我們希望在將許可證控制權移交給客户時，繼續預先確認來自這些客户的部分相關收入。我們無法預測這些客户在完成過渡之前會使用這種組合多長時間。當符合條件的客户選擇在到期日行使或 取消其訂閲積分時，我們的收入將會波動，這些積分是作為重要權利入賬的客户選項。由於與新客户和現有客户採用RSC相關的應税收入確認，以及訂閲 積分的影響，我們認為我們的訂閲收入增長將在2027財年波動，部分取決於完成現有客户向RSC遷移的時間。參見風險因素，我們預計我們的收入組合和某些 業務因素會影響期間間確認的收入數額，這可能會使期間間的收入比較沒有意義，也很難在風險因素部分進行預測。

作為我們業務轉型的一部分，我們預計我們的維護收入將繼續下降，因為我們通常不再提供新的永久許可證。此外，我們正在將現有維護客户轉換為訂閲客户，因為他們的維護合同即將續訂。我們預計，到2026財年末，維護合同到訂用產品的轉換將基本完成。

88

我們預計，隨着我們將Rubrik品牌電器的銷售從我們轉移到我們的合同製造商，並且通常不再提供永久許可證，我們的其他收入佔總收入的百分比將會下降。

上述趨勢是我們業務轉型的 結果，這將導致2027財年我們的總收入增長出現波動，並限制我們的收入與過去業績的可比性。因此，我們根據 訂閲ARR來衡量我們業務的成功。訂閲ARR表明我們成功地獲得了新的訂閲客户，並維護和擴大了與現有訂閲客户的關係。

我們的總收入從2023財年的5.998億美元增加到2024財年的6.279億美元。我們的訂閲ARR從截至2023年1月31日的5.329億美元增長到截至2024年1月31日的7.84億美元，增幅為47%。在47%的增長中，約有4個百分點是我們現有的維護客户過渡到我們的訂閲版本的結果。 此外，隨着客户體驗到我們平臺的好處，他們通常會顯著擴大他們的使用範圍，截至2024年1月31日，我們基於訂閲美元的平均淨保留率為133%。

由於我們的業務轉型和由此導致的收入波動，我們預計我們的淨收益(虧損)將在2027財年波動， 限制了我們的淨收益(虧損)與過去業績的可比性。在2023財年和2024財年，我們的淨虧損分別為277.7萬美元和354.2萬美元。在2023財年和2024財年，運營現金流分別為1930萬美元和450萬美元，自由現金流分別為1500萬美元和2450萬美元。

我們的入市戰略

我們的客户主要採用RSC作為雲本地、完全託管的SaaS解決方案。對於受嚴格數據控制政策約束的高度監管的 行業中的特定客户，我們提供RSC-Private作為企業就緒的自我管理版本。我們平臺的兩個版本都包括基於RSC構建的各種產品，這些產品相結合可幫助組織實現針對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的業務彈性。

我們的平臺有三個訂閲版本可供購買 。我們的各種版本包括跨數據源(企業、雲和SaaS應用程序)的產品組合。我們主要根據版本層和數據量為訂閲版本定價。我們的訂閲版本如下 ：

•

基礎版。確保數據安全且可從網絡攻擊和操作故障中恢復。

•

商務版。通過主動監控勒索軟件在Foundation Edition的基礎上構建。

•

企業版。通過持續監控數據風險和協調網絡恢復，在Business Edition的基礎上構建。

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我們主要通過我們的全球銷售團隊和合作夥伴網絡銷售RSC訂閲，我們的目標客户是全球最大的 組織和中型組織。我們還通過內部銷售團隊推動的高速互動模式向較小的客户銷售產品。我們的平臺和S廣泛的能力使我們能夠 為廣泛的行業和地理位置的各種規模的組織提供服務。我們受到世界上一些最大的組織和品牌的信任，可以保護他們的數據。

我們利用土地和擴張的方式，獲得新客户並與現有客户一起擴張。我們通過訂閲版銷售我們的產品，並通過保護私有云(我們稱為企業)、企業NAS以四種不同的方式登陸⁽¹⁾（我們將其稱為非結構化數據）、雲和SaaS應用程序。 首次購買後，我們的客户通常會在其組織內擴大我們平臺的採用範圍。擴展沿着三個載體進行：來自Rubrik已保護的應用程序的數據增長、受保護的新應用程序以及其他數據 安全產品。這種擴展是由自然的慣性效應驅動的，隨着客户在各種應用程序中的數據增長，我們平臺的價值也會增加。隨着組織使用RSC管理更多數據並採用更多數據 安全產品，他們可以更深入地瞭解數據，加強整體安全態勢，並降低合規風險，從而增強他們與Rubrik的整體親和力並推動進一步採用。

影響我們業績的關鍵因素

市場的演變和我們解決方案的採用

我們未來的成功在一定程度上取決於市場採用我們的零信任數據安全方法。 許多組織都專注於防止網絡攻擊，而不是保護他們的數據，並制定了在發生網絡攻擊時恢復數據的計劃。我們認為，現有的安全生態系統缺乏一個數據安全平臺，無法保護 客户的S數據，無論其位於何處，跨企業、雲和SaaS應用。RSC是我們的零信任數據安全平臺，可滿足各種行業幾乎任何規模的組織不斷增長的需求，以解決數據安全和網絡攻擊風險。隨着數據安全市場的不斷髮展，我們預計將不斷創新我們的平臺和產品功能，使我們處於有利地位，抓住未來的巨大機遇。

(1)

網絡連接存儲。

90

獲取新客户

我們的業務模式依賴於快速、高效地與新客户打交道。我們吸引新客户的能力將取決於許多 因素，包括我們在產品廣度和能力上的創新能力、我們在招聘和擴展我們的銷售和營銷組織方面的成功、我們加快銷售隊伍升級的能力、我們發展和 保持強大合作伙伴關係的能力、提升我們品牌的營銷努力的影響，以及我們目標市場的競爭動態。我們發現，截至2024年1月31日，我們的客户數量已從2023年1月31日的5,000多家增加到6,100多家。

在我們現有的客户羣中保留和擴展

我們留住客户並在現有客户中擴張的能力是我們增長和未來成功不可或缺的一部分。我們不斷增長的客户羣 代表着在我們的平臺上進一步擴展的重要機會。我們的客户通常從保護我們平臺上的一個或多個應用程序中的數據開始，然後通過保護其他應用程序和增加安全數據量進行擴展。他們通過採用其他安全產品進一步擴展了對我們平臺的使用。我們的幾個最大的客户已經部署了我們的平臺來保護企業、非結構化數據、雲和SaaS應用程序，從而保護他們的大量數據。我們在客户羣中擴大和擴展的能力將取決於許多因素，包括平臺性能、客户對我們平臺的滿意度、有競爭力的產品、定價、客户支出水平的整體變化，以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。

關鍵業務指標

我們監控以下 關鍵業務指標，以幫助我們評估業務。

訂閲ARR

訂閲ARR按截至衡量日期的有效訂閲合同的年化價值計算，假設在接下來的12個月內到期的任何合同都按現有條款續訂。訂閲合同包括我們的RSC平臺和相關SaaS產品的產品、我們的RSC私有平臺和相關產品的定期許可證、之前作為訂閲期限許可證連同相關支持和相關SaaS產品銷售的CDM，以及我們的SaaS訂閲產品的獨立銷售，如勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)。我們相信，訂閲ARR表明我們在獲取新的訂閲客户以及維護和擴展與現有訂閲客户的關係方面取得了成功。

下表列出了截至所示日期的我們的認購報價：

		1月31日，
		2023				2024
		(除百分比外，以千為單位)
訂用列表		$	532,929			$	784,029
增長百分比			96	%			47	%

訂閲ARR不包括與永久許可證相關的任何維護收入，我們通常不再提供此類服務。在96%和47%的增長中，2023財年和2024財年分別增長了大約17個百分點和4個百分點，這是我們現有的維護客户過渡到我們的訂閲版本 的結果。

91

雲年度經常性收入，或雲ARR

雲ARR是根據我們的客户的總合同價值，並假設在未來12個月內到期的任何合同是按現有條款續訂的，計算的是截至測量日期我們有效的基於雲的訂閲合同的年化價值。我們的基於雲的訂閲合同包括RSC和RSC-Government(不包括RSC-Private)和SaaS訂閲產品，如 勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)。Cloud ARR還包括SaaS訂閲產品，如勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)，單獨銷售或與之前銷售的CDM定期許可產品一起銷售。我們認為，Cloud ARR提供有關購買新的RSC訂閲產品的新客户和現有客户以及使用RSC訂閲產品續訂的現有訂閲期限許可證客户的重要信息。到2024財年末，RSC的銷售貢獻了我們訂閲收入的大部分。

下表列出了截至所示日期的我們的雲ARR：

		1月31日，
		2023								2024
		(單位：千)
雲陣列		$	239,198							$	524,767
增長百分比			229	%							119	%

92

基於訂閲美元的平均淨保留率

我們基於訂閲美元的平均淨保留率比較了同一組訂閲客户在可比的 期間的訂閲ARR。我們通過首先確定訂閲客户或前期訂閲客户來計算基於訂閲美元的平均淨保留率，這些訂閲客户在特定季度末或 前期是訂閲客户。然後，我們在下一年的同一季度末或本期計算這些前期訂閲客户的訂閲ARR。此計算包括自前一時期以來的追加銷售、收縮和自然減員。然後，我們將本期訂閲ARR總額除以前期訂閲客户的前期訂閲ARR總額。我們在特定季度的平均訂閲美元淨保留率是通過將該特定季度的結果與之前三個季度的相應結果進行平均得出的。我們相信，我們基於訂閲美元的平均淨保留率提供了有關我們的 現有客户的發展演變的有用信息，因為他們通過增加我們已經保護的應用程序的數據、為我們保護更多數據安全產品的新應用程序，以及將我們與維護合同相關的經常性收入轉換為 訂閲收入來擴展他們的規模。

下表列出了截至所示日期的基於訂閲美元的平均淨保留率：

		1月31日，
		2023								2024
基於訂閲美元的平均淨保留率			150	%							133	%

訂用金額在10萬美元或以上的客户

我們認為，訂用ARR達到或超過100,000美元的客户是衡量我們與客户一起擴展的能力以及我們成功獲得大客户的能力的有用指標。此外，我們認為，我們能夠增加訂閲ARR達到或超過100,000美元的客户數量，這是我們市場滲透率和對我們平臺需求的有用指標。 截至2024年1月31日，訂閲ARR達到或超過100,000美元的客户數量佔訂閲ARR總數的80%。

下表列出了截至顯示日期的訂用ARR達到或超過100,000美元的客户數量：

						1月31日，
						2023								2024
訂用金額在10萬美元或以上的客户							1,204								1,742
增長百分比							92	%							45	%

此外，截至2019年1月31日、2020年、2021年和2022年1月31日，在 訂閲ARR中產生超過100，000美元的客户數量分別為23、137、309和628。

非公認會計準則財務指標

我們相信，非GAAP財務指標集體採取時可能對投資者有幫助，因為它們 提供了與過去財務表現的一致性和可比性。然而，非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，作為分析工具具有侷限性， 不應孤立考慮或作為根據GAAP提供的財務信息的替代品。其他公司（包括我們行業中的公司）可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其績效，所有這些都可能會降低我們非GAAP的有用性

93

將財務指標作為比較工具。下面為每個非GAAP財務指標提供了與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接的可比GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

自由現金流

自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化內部使用軟件的現金。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，它向 管理層和投資者提供有關我們的業務產生或使用的現金數量的信息，這些現金在投資於房地產和設備以及資本化的內部使用軟件後，可用於戰略 計劃，包括投資於我們的業務和加強我們的財務狀況。自由現金流的一個限制是它不反映我們未來的合同承諾。此外，自由現金流不能替代經營活動中使用的現金，自由現金流作為衡量我們流動性的指標的效用也受到進一步的限制，因為它不代表我們現金餘額在給定時期內的總增減。

在截至2022年1月31日的財年或2022年財年、2023年財年和2024財年，自由現金流分別為103.2、1,500萬和2,450萬美元。在2023財年，新客户承諾的增加(主要是預付)以及我們成本結構的效率提高推動了我們自由現金流的顯著改善。此外，當我們將Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到合同製造商時，我們的履行週期縮短了。縮短的履行週期對我們的自由現金流產生了積極影響，這種影響可能不會在未來持續下去。從長遠來看，我們認為 訂閲量的持續增長和我們多年的現金收集是自由現金流的驅動力。雖然我們繼續看到大多數客户為新的多年承諾預先支付我們的費用，但在2024財年，由於我們的SaaS產品的增長和不確定的宏觀經濟環境，我們的年度和消費支付增加了 。請參閲風險因素？我們預計我們的財務結果會出現波動，因此很難預測未來的結果； 如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們的運營結果的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會在標題為風險因素的章節中下降。當 與新業務增長的變化相結合時，這種趨勢可能會導致跨時期的自由現金流波動。此外，自由現金流並不代表我們的現金餘額在給定時期內的總增減。

下表列出了本報告所列期間自由現金流量與業務活動提供(用於)現金淨額的對賬：

		截至一月三十一日止的年度，
		2022				2023				2024
		(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	(82,785	)		$	19,287			$	(4,518	)
減去：購置財產和設備			(14,986	)			(25,017	)			(12,333	)
較少：大寫的內部使用軟件			(5,463	)			(9,281	)			(7,675	)
自由現金流		$	(103,234	)		$	(15,011	)		$	(24,526	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	8,417			$	(125,188	)		$	(93,623	)
融資活動提供的現金淨額		$	22,872			$	171,823			$	95,949

認購ARR貢獻保證金

我們將認購ARR貢獻毛利(一種非GAAP財務指標)定義為認購ARR貢獻(定義如下)除以期末的 認購ARR。我們定義

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認購ARR貢獻作為期末認購ARR減去：(I)我們的非GAAP訂閲收入成本和(Ii)截至該日期的之前 12個月期間的非GAAP運營費用。在2023財年，我們開始將客户從傳統的CDM功能過渡到基於訂閲的RSC產品。由於CDM和RSC的收入確認處理不同，這項業務 過渡將導致我們的總收入增長出現波動，並限制我們的收入與過去業績的可比性。因此，我們根據訂閲ARR來衡量我們的業務表現。我們認為，訂用 ARR貢獻利潤率是此業務過渡期間運營槓桿的有用指標。訂閲ARR貢獻利潤率的一個限制是，影響訂閲ARR的因素與影響訂閲收入的因素不同，因此可能無法準確指示我們的實際或未來GAAP結果。此外，此計算中的歷史費用可能不能準確反映與未來承付款相關的成本。

2022財年、2023財年和2024財年的訂閲ARR貢獻利潤率分別為(117%)、(38%)和(12%)。訂閲ARR貢獻利潤率的增長主要是由於訂閲ARR同比增長強勁，而非GAAP訂閲銷售成本和非GAAP運營費用同比增長。我們認為，訂閲ARR貢獻利潤率的這一 增長反映了我們業務運營槓桿的增加。

下表介紹了本報告所列期間認購應收賬款貢獻利潤率的計算，以及(I)非GAAP認購收入成本與收入成本和(Ii)非GAAP運營費用與運營費用的對賬。

		截至一月三十一日止的年度，
		2022				2023				2024
		(除百分比外，以千為單位)
GAAP訂閲收入成本		$	32,385			$	62,294			$	97,927
已獲得無形資產的攤銷			(944	)			(822	)			(1,676	)
基於股票的薪酬費用			(1,175	)			(53	)			(45	)
資本化內部使用軟件攤銷的股票補償			(261	)			(287	)			(153	)
非GAAP訂閲收入成本		$	30,005			$	61,132			$	96,053
公認會計準則運營費用		$	602,975			$	679,353			$	789,436
基於股票的薪酬費用			(42,590	)			(6,727	)			(5,652	)
非公認會計準則運營費用		$	560,385			$	672,626			$	783,784
訂用列表		$	271,735			$	532,929			$	784,029
非GAAP訂閲收入成本			(30,005	)			(61,132	)			(96,053	)
非公認會計準則運營費用			(560,385	)			(672,626	)			(783,784	)
訂閲ARR貢獻		$	(318,655	)		$	(200,829	)		$	(95,808	)
訂閲ARR貢獻保證金			(117	)%			(38	)%			(12)%

經營成果的構成部分

收入

我們主要通過銷售 訂閲產生收入，通常在合同開始時向客户開具發票。我們之前出售過CDM產品的永久許可證，但我們通常不再提供該許可證。

我們預計新客户和現有客户將越來越多地購買RSC的訂閲，該訂閲在訂閲期限內按比例獲得認可。我們的 收入將根據現有客户過渡到RSC的時間以及合格客户選擇行使或放棄的時間而波動

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他們的客户選項被視為重要權利。這些預期趨勢，再加上Rubrik品牌電器從我們向我們的合同製造商的銷售過渡，將限制我們在2027財年的收入增長，並導致波動。我們主要根據訂閲ARR來衡量我們的業務，因為我們認為它最能反映我們的實際增長和增長前景。

訂用收入

我們的訂閲收入 包括SaaS訂閲和基於訂閲期限的許可證以及相關支持服務。

SaaS包括 勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)等SaaS訂閲產品，這些產品在RSC平臺發佈之前單獨銷售或隨之前銷售的CDM定期許可產品一起銷售，以及RSC的銷售。RSC以完全託管訂閲或混合雲訂閲的形式提供。在保護雲、SaaS和非結構化數據應用程序的情況下，RSC是完全託管的訂閲。當 RSC保護企業應用程序時，它是混合雲訂閲，其中包括從雲託管的軟件(作為服務)和用於保護企業應用程序的本地許可證。混合雲訂閲被視為 單一性能義務，因為從雲託管的軟件(作為服務)和本地軟件許可證不能單獨標識，它們一起服務以履行我們對 客户的承諾，即提供單一、統一的數據安全解決方案。我們的訂閲功能主要以將多個產品捆綁到我們的基礎版、企業版和企業版中的版本出售。訂閲 與SaaS相關的收入在訂閲期間按比例確認。

基於訂閲期限的許可證使我們的客户有權 從向我們的客户交付許可證開始，在固定期限內使用軟件。在訂閲期限內，支持服務與每個基於訂閲條款的許可證捆綁在一起。與訂閲 基於期限的許可證相關的訂閲收入包括在基於訂閲期限的許可證的開始日期和基於訂閲期限的許可證交付日期中較晚的日期確認的預付收入。其餘收入將在支持服務訂閲期內按比例確認，自服務向客户提供之日起計。

隨着客户繼續採用 或過渡到RSC，我們預計訂閲收入的可分攤部分將會增加。我們預計，在某些客户完成遷移後，他們將通過RSC和CDM-T的組合使用我們的平臺和產品，這將導致對這些客户的部分相關收入進行預先確認。此外，當符合條件的客户選擇行使或放棄被視為 物質權利的客户選項時，我們的訂閲收入也會波動。這兩個因素的結合將限制我們的訂閲收入增長，並導致2027財年的波動，這在一定程度上取決於我們現有客户過渡到RSC的時間。

維護收入

維護收入是指從軟件更新中賺取的費用何時可用-如果可用基礎、電話支持、集成的基於Web的支持，以及與我們的永久許可證相關的Rubrik品牌設備維護。維修收入在服務期內按比例確認。由於我們通常不再提供新的永久許可證，我們預計隨着我們推動現有維護客户採用RSC，我們的維護收入將會減少。

其他收入

其他收入包括銷售永久許可證、Rubrik品牌家用電器和專業服務獲得的費用。我們確認 分配給永久

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在許可證期限開始日期或許可證交付日期中較晚的日期獲得軟件許可證。Rubrik品牌設備的收入在發貨給客户時確認。當我們將軟件許可證與Rubrik品牌設備一起銷售時，Rubrik品牌設備和軟件許可證的收入將同時確認。與專業服務相關的收入通常在執行服務時確認 。在2023財年第三季度，我們開始將Rubrik品牌家電的銷售從我們過渡到我們的合同製造商。此外，我們通常不再提供新的永久許可證。因此，我們預計其他 收入佔總收入的百分比將隨着時間的推移而減少。

收入成本

收入成本主要包括員工薪酬和與客户支持相關的相關費用、某些託管成本、攤銷資本化的內部使用軟件以及Rubrik品牌設備的成本。在本次發行結束後的幾個季度內，我們預計將確認與 股權獎勵相關的部分基於股票的薪酬，其中包括與此次發行相關的績效條件。我們預計我們的收入成本佔收入的百分比在短期內將增加，這是因為我們 預計將確認與此次發行相關的股票薪酬支出，但從長遠來看，隨着我們越來越多地將Rubrik品牌設備的銷售從我們 轉移到我們的合同製造商，我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將下降。

訂閲收入成本

訂閲收入成本主要包括員工薪酬和與我們訂閲產品的客户支持相關的相關費用 、某些託管成本以及資本化內部使用軟件的攤銷。我們預計隨着訂閲收入的增加，訂閲收入的成本也會增加。

維護成本收入

維護成本 收入主要包括員工薪酬和與我們永久許可證的客户支持相關的相關費用。從長遠來看，由於我們通常不再提供新的永久許可證，因此我們預計我們的維護收入成本將隨着維護收入的減少而減少 。

其他收入的成本

其他收入成本主要包括Rubrik品牌家電和專業服務的成本。由於Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到我們的合同製造商，我們預計其他收入成本佔總收入成本的百分比 將會下降。

毛利和利潤率

毛利等於收入減去收入成本。

毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括基於訂閲期限的許可證、SaaS訂閲和其他產品的組合，當符合條件的客户選擇行使或放棄其被視為重要權利的客户選項時，我們在全球客户支持組織中投資的時間和範圍、某些託管成本、資本化內部使用軟件的攤銷以及基於股票的薪酬費用在此次產品發售後的一段時間內。 我們預計我們的毛利率將在我們完成的季度受到負面影響

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此次發售是由於基於股票的薪酬支出，我們預計將在此次發售和之後確認這筆費用。隨着時間的推移，我們預計我們的毛利率會因上述因素而波動。

訂閲毛利

隨着RSC越來越多地被採用，我們預計SaaS收入佔總收入的百分比將增加，這將導致 相關託管成本的增加。隨着客户採用RSC，我們預計我們的訂閲毛利率將在2027財年波動。這是因為收入是在訂閲期限內按比例確認的，而不是從基於訂閲期限的許可證中預先確認的部分，以及我們SaaS解決方案託管成本的相關增加。

維護毛利

我們預計維護收入佔總收入的比例將下降，這將導致維護成本下降。我們預計我們的維護利潤率將在2026財年結束前波動，因為隨着客户採用RSC，維護收入和相關成本將會下降。

其他毛利

我們預計，隨着我們將銷售從我們轉向合同製造商，Rubrik品牌設備的銷售額將會下降，這將導致相關Rubrik品牌設備成本的 降低。隨着我們停止提供新的永久許可證，並將Rubrik品牌電器的銷售從我們過渡到我們的合同製造商，我們預計我們的其他毛利率將在2025財年波動 。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分。我們還產生其他 非人員成本，例如主機託管和某些託管成本、辦公空間成本、第三方專業服務費以及與軟件和訂閲服務相關的成本。在本次發行結束後的幾個季度內，我們預計將確認與股權獎勵相關的部分基於股票的薪酬，其中包括與此次發行相關的績效條件。我們還預計，在此次發行之後， 將在未來期間產生額外的基於股票的薪酬支出，作為額外的股權獎勵。我們預計我們的運營費用佔收入的百分比在短期內將增加，這是因為我們預計將確認與此次發行相關的基於股票的薪酬支出，並在此次發行之後確認，但從長遠來看，我們預計我們的運營費用佔收入的比例將下降。

研究與開發

研發費用 主要包括員工薪酬和相關費用，扣除資本化金額，以及代管和某些託管成本。為了在不斷增長的數據安全市場中奪取份額，我們預計將不斷創新我們的平臺和產品功能，並將繼續投資於研發。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將繼續增加。我們還預計我們的研發費用佔收入的百分比在短期內將增加，因為我們預計將確認與此次發行相關的股票薪酬支出，但從長遠來看，我們預計我們的研發費用佔收入的比例將下降。

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銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用，包括銷售佣金、營銷計劃和與差旅相關的費用。我們預計隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用將會增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用，因為我們擴大了銷售隊伍，加大了營銷力度，並向新的市場擴張。我們還預計我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將增加，因為我們預計將確認與此次發行相關的基於股票的薪酬支出，但從長遠來看，我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將下降。

一般和行政

一般和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、信息技術和第三方專業服務費。在本次發行結束之前和之後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則和法規的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及投資者關係和 第三方專業服務的增加費用。我們還預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計我們的一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將增加，這是因為我們預計將確認與此次發行相關的股票薪酬支出，但從長遠來看，我們預計我們的一般和行政費用佔收入的 百分比將減少。

其他營業外收入(費用)

其他營業外收入(費用)主要包括利息收入、利息支出和匯兑損益。

所得税費用

所得税支出主要包括在我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及在美國的聯邦和州所得税。我們已經記錄了美國聯邦和州的遞延税淨資產，我們為這些資產提供了完整的估值津貼，其中包括淨營業虧損結轉和税收抵免。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值準備金，因為根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。

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經營成果

下表彙總了我們所列期間的綜合業務報表數據。這個逐個週期結果的比較不一定預示着未來各時期的結果。

		截至一月三十一日止的年度，
		2023				2024
		(單位：千)
收入
訂閲		$	385,272			$	537,869
維修			76,220				38,745
其他			138,327				51,278
總收入			599,819				627,892
收入成本
訂閲(1)			62,294				97,927
維修(1)			15,059				6,472
其他(1)			104,661				40,563
收入總成本			182,014				144,962
毛利			417,805				482,930
運營費用
研發(1)			175,057				206,527
銷售和市場營銷(1)			417,542				482,532
一般和行政(1)			86,754				100,377
總運營費用			679,353				789,436
運營虧損			(261,548	)			(306,506	)
利息收入			5,140				11,216
利息支出			(11,709	)			(30,295	)
其他收入(費用)，淨額			(1,033	)			(1,884	)
所得税前虧損			(269,150	)			(327,469	)
所得税費用			8,596				26,689
淨虧損		$	(277,746	)		$	(354,158	)

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

		截至一月三十一日止的年度，
		2023				2024
		(單位：千)
收入成本
訂閲		$	53			$	45
維修			34				7
其他			140				11
研發			3,044				3,590
銷售和市場營銷			2,399				1,313
一般和行政			1,284				749
基於股票的薪酬總支出		$	6,954			$	5,715

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下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的 百分比表示：

		截至一月三十一日止的年度，
		2023				2024
收入
訂閲			64	%			86	%
維修			13				6
其他			23				8
總收入			100				100
收入成本
訂閲			10				16
維修			3				1
其他			17				6
收入總成本			30				23
毛利率			70				77
運營費用
研發			29				33
銷售和市場營銷			71				77
一般和行政			14				16
總運營費用			114				126
運營虧損			(44	)			(49	)
利息收入			1				2
利息支出			(2	)			(5	)
其他收入(費用)，淨額			—				—
所得税前虧損			(45	)			(52	)
所得税費用			1				4
淨虧損			(46	)%			(56	)%

2023財年和2024財年的比較

收入

		截至一月三十一日止的年度，
		2023				2024
		(單位：千)
收入
訂閲		$	385,272			$	537,869
維修			76,220				38,745
其他			138,327				51,278
總收入		$	599,819			$	627,892

與2023財年相比，2024財年的訂閲收入增加了1.526億美元，增幅為40%。與2023財年相比，與2024財年相比，這一增長中約有41%來自對新客户的銷售，其餘增長歸因於對現有客户的銷售。我們的訂閲ARR從截至2023年1月31日的5.329億美元增長到截至2024年1月31日的7.84億美元，增幅為47%。在增長中，大約4個百分點是我們現有的維護客户過渡到我們的訂閲版的結果。我們有能力從現有客户那裏擴大收入的另一個跡象是，我們的平均訂閲是以美元為基礎的

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