已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
RUBRIK,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 7372 | 46-4560494 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
鹿溪路3495號
加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304
(844) 478-2745
(登記人S主要執行機構的地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
比普爾辛哈
首席執行官
魯布里克公司
鹿溪路3495號
加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304
(844) 478-2745
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
喬恩·C·阿維納 凱莉絲·Y·程 米爾森·C羽 Cooley LLP 漢諾威街3175號 加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304 (650) 843-5000 |
彼得·麥高夫 安妮-凱瑟琳·拉蘭德蘭 魯布里克股份有限公司 鹿溪路3495號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (844) 478-2745 |
理查德·克萊恩 薩拉·B·阿克斯泰爾 Latham&Watkins LLP 斯科特大道140號 加州門洛帕克,郵編:94025 (650) 328-4600 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選 以下方框: ☐
如果此表格是為了根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本初步招股説明書所載資料不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前,這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許出售或出售的司法管轄區購買這些證券的購買要約。
主題為 完成。和 約會過。
共享
A類普通股
這是Rubrik,Inc.A類普通股的首次公開發行。
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。目前預計,每股首次公開募股價格將在$ 至$ 之間。我們打算將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為RBRK。
我們有兩類法定普通股:A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股享有20票投票權,並可隨時轉換為一股A類普通股。本次發行後,B類普通股的流通股將約佔我們已發行股本投票權的 %,我們的董事、高管和主要股東約佔該投票權的 %。
我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求,並可能選擇在未來的 備案文件中這樣做。
請參閲第19頁開始的標題為風險因素的部分,瞭解您在購買我們A類普通股股票之前應 考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
帕爾沙雷 | 共計 | |||||||
首次公開募股價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,捐給Rubrik,Inc. |
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(1) | 有關向承銷商支付的賠償 的其他信息,請參閲承保一節。 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的A類普通股中高達 %的股份,以便通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給我們管理層指定的特定人士,其中可能包括與我們有業務關係的特定人士以及管理層的朋友和家人。請參閲標題為承銷定向股票計劃的部分。
如果承銷商出售的A類普通股多於 股票,承銷商有權以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多額外的A類 普通股。
承銷商 預計將在 上交割A類普通股的股票,並在紐約支付。
高盛有限責任公司 | 巴克萊 | 花旗集團 | 富國銀行證券 |
古根海姆證券 | 瑞穗 | Truist證券 | 蒙特利爾銀行資本市場 | 德意志銀行證券 |
KeyBanc資本市場 | 康託爾 | 加拿大帝國商業銀行資本市場 | ||
第一資本證券 | 韋德布什證券 | SMBC日興 |
日之供股章程 .
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
19 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
73 | |||
市場、行業和其他數據 |
75 | |||
收益的使用 |
76 | |||
股利政策 |
77 | |||
大寫 |
78 | |||
稀釋 |
82 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
85 | |||
生意場 |
113 | |||
管理 |
136 | |||
高管薪酬 |
146 | |||
某些關係和關聯方交易 |
162 | |||
主要股東 |
165 | |||
股本説明 |
168 | |||
有資格在未來出售的股份 |
175 | |||
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響 |
179 | |||
承銷 |
183 | |||
法律事務 |
193 | |||
專家 |
193 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
193 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
至且包括 (the本招股説明書日期後第25天),所有對這些證券進行交易的交易商, 無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配股或認購提交招股説明書的義務之外的。
吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書或本公司所準備的任何免費書面招股説明書所載的 除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們或任何承銷商均不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們A類普通股的股票,並尋求購買。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能都發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和任何承銷商都沒有做任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為風險因素、前瞻性陳述的特別説明、S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、招股説明書和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關説明。 除非上下文另有規定,否則本招股説明書中提及的所有內容都是指Rubrik,Inc.及其合併子公司。除非另有説明,否則我們的普通股包括我們的A類普通股和B類普通股。
RUBRIK,Inc.
概述
我們肩負着確保S數據安全的使命。
網絡攻擊是不可避免的。意識到網絡攻擊最終以數據為目標,我們創建了零信任數據安全 以提供網絡恢復能力,以便組織可以保護其雲中的數據並從網絡攻擊中恢復。我們相信,網絡安全的未來就是數據安全--如果您的數據是安全的,那麼您的業務就具有彈性。
我們採用零信任設計原則構建了Rubrik Security Cloud(RSC),以保護企業、雲和軟件即服務(SaaS)應用程序中的數據。RSC提供了一個雲本地SaaS平臺,可檢測、分析和補救數據安全風險和未經授權的用户活動。我們的平臺旨在幫助組織實現網絡彈性,包括網絡狀況和網絡恢復。我們使組織能夠自信地加速數字化轉型,並利用雲實現業務敏捷性。
傳統的網絡安全方法不僅無法防止日益猖獗和複雜的網絡攻擊,而且無法提供恢復。 同時,傳統備份和恢復解決方案在解決網絡恢復和數據安全方面存在嚴重不足,因為它們主要用於操作和自然災難恢復。它們不是為實現可靠的網絡攻擊恢復而設計的,也不是為提供網絡威脅分析和事件響應而設計的。
在保護數據方面,架構非常重要。我們構建了一個獨特的SaaS架構,該架構將來自企業、雲和SaaS應用程序的數據和元數據結合在一起,以創建時間序列形式的自我描述數據。自描述數據包含應用程序上下文、用户身份、數據敏感度和應用程序沿襲等信息。這使我們能夠將人工智能和機器學習直接應用於業務數據,以瞭解緊急數據安全威脅並實現網絡恢復。
我們的零信任數據安全平臺假設信息技術基礎設施將被攻破,如果沒有身份驗證,任何東西都無法信任。我們的數據威脅引擎由人工智能和機器學習提供支持,分析自我描述的數據時間序列,以推導出
1
從數據中獲取安全情報並提供補救建議。自動化是我們建築風格的核心。我們的自動化策略驅動平臺可提供數據安全實施、事件響應協調和API與更廣泛的安全生態系統的集成。
我們按照以下指導原則 設計我們的RSC平臺和產品:
| 數據恢復能力。儘管存在網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷,但數據始終可用。 |
| 數據可觀測性。持續監控數據以加強數據安全態勢並將受攻擊面降至最低。 識別、遏制和解決緊急安全風險。 |
| 數據補救。識別感染點,修復威脅,並快速恢復受影響的數據資產,而不會再次感染惡意軟件。 |
我們的業務與業務數據增長掛鈎。我們的客户對我們 解決方案的需求與他們的業務數據增長和對額外數據安全功能的需求同步增長。我們主要通過我們的銷售團隊和合作夥伴網絡通過LAND和擴展銷售戰略向RSC銷售訂閲。我們通過向RSC銷售訂閲來獲得新客户,以保護以下四種不同類型的數據中的任何一種:私有云(我們稱為企業)、企業NAS(1)(我們將其稱為非結構化數據)、雲和SaaS應用。擴展沿着三個方向進行:Rubrik已經保護的應用程序的數據增長;保護的新應用程序;以及更多的數據安全產品。這種擴展是由自然的飛輪效應推動的,在這種效應中,我們的平臺的價值隨着我們的客户跨各種應用程序的數據增長而增加。隨着組織使用RSC管理更多數據,他們可以更深入地瞭解其數據,加強整體安全態勢,並降低合規風險。截至2024年1月31日,我們的平均訂閲美元淨保留率為133%。有關我們對這些指標的定義,請參見本招股説明書中其他部分包含的題為《管理層和S對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節。
我們的平臺使S具有廣泛的適用性 使我們能夠為各種行業和地區的各種規模的組織提供服務。截至2024年1月31日,我們擁有超過6100名客户,而截至2023年1月31日,我們的客户已超過5000名。
面對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷,世界各地的組織都依賴Rubrik來實現業務彈性。因此,我們經歷了快速增長,我們的訂閲年度經常性收入(或訂閲ARR)從截至2023年1月31日的5.329億美元增加到截至2024年1月31日的7.84億美元,增幅為47%,我們的總收入從截至2023年1月31日的財年的5.998億美元增加到截至2024年1月31日的財年的6.279億美元。我們根據訂用ARR來衡量我們的業務。訂閲ARR表明我們成功地獲得了新的訂閲客户,並維護和擴大了與現有訂閲客户的關係。截至2024年1月31日,我們有1,742個客户 訂閲ARR超過10萬美元,99個客户訂閲ARR超過1萬美元。我們繼續投資於發展我們的業務和推進我們的解決方案,以利用我們的市場機會。因此,在2023財年和2024財年,我們的淨虧損分別為277.7萬美元和354.2萬美元。在2023財年和2024財年,運營現金流分別為1930萬美元和450萬美元,自由現金流分別為1500萬美元和2450萬美元。
(1) | 網絡連接存儲。 |
2
行業背景
我們相信,數據是每個組織和S最重要的資產,以下行業趨勢正在推動對數據安全新方法的需求 :
由於數字化的加速、雲的採用和數據的快速增長,組織可以管理大量易受惡意行為者攻擊的寶貴數據資產 。
| 加快推進數字化。組織正在競相提供數字客户體驗、實現運營數字化,並實施新的員工模式以提高工作效率。新技術的擴散導致網絡攻擊的表面積增加。 |
| 採用雲和SaaS。隨着越來越多的組織採用大量的雲和SaaS應用,IT環境繼續變得更加分散。因此,組織無法查看和控制其數據駐留在何處、如何使用數據以及誰在使用數據。 |
| 數據價值正在增加。數據推動數字經濟中的組織創新、增長和差異化 。隨着組織保護、管理和治理其數據以符合行業和數據隱私法規(例如,HIPAA、PCI、GDPR、CCPA),數據的價值通過監管視角進一步增加。隨着數據價值的增加, 組織面臨旨在滲出數據資產的網絡攻擊的威脅越來越大。 |
最近的人工智能進展迫使組織應對新的數據安全、隱私和合規風險。
| 採用GenAI需要數據安全。生產性人工智能突破帶來了技術範式的轉變,有望為組織帶來巨大的生產力提升。為了讓企業釋放競爭優勢,他們需要基於來自業務應用的數據來構建人工智能模型。CIO、CIO和高級技術領導者需要設置護欄,以降低隨之而來的數據安全、隱私和合規風險。 |
| GenAI可能導致更復雜的網絡攻擊。生成性人工智能為新的視覺、聽覺和文本攻擊方法提供了燃料,增加了網絡事件的數量和複雜性。同時,基於人工智能的技術將幫助組織識別新的漏洞並導航新的數據安全風險。 |
數字經濟要求組織具有全天候的應用可用性和抵禦網絡攻擊、故障和故障的能力。
| 24x7應用程序全天候可用性是一項業務要求。組織必須確保其應用程序全天候可用,以滿足客户和員工的需求。應用程序可用性要求組織能夠抵禦網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷,所有這些都會對客户體驗和運營效率造成負面影響。 |
| 網絡攻擊的規模和複雜性都在增加。隨着組織積累有價值的數據,惡意的 參與者加大了利用這些數據的力度。無論是以最終客户數據為目標,還是通過入侵將組織扣為人質,網絡犯罪分子都在將組織置於越來越大的風險中。 |
| 新的基礎設施安全範式的出現。潛在網絡攻擊表面積的增加和入侵的激增推動了網絡安全預算和新的安全方法的增加。組織已經從使用完全信任, |
3
針對更嚴格的零信任基礎設施安全模型的邊界保護安全方法,默認情況下拒絕訪問。儘管如此,網絡攻擊仍在繼續發生,基礎設施 安全解決方案無法在發生網絡攻擊時幫助重建業務。 |
組織必須遵守 不斷增長且不斷髮展的數據合規性和監管環境。
| 數據合規變得越來越困難。保護敏感數據和用户訪問的合規性要求不斷髮展和激增 。隨着網絡攻擊的增加和企業人工智能的繼續採用,組織必須遵守更嚴格的法規。 |
這些趨勢的高潮將組織及其數據資產置於持續的風險之中。雖然組織增加了安全預算並採用了先進的防禦措施,但隨着基礎設施繼續受到威脅和數據遭到破壞,跟上不斷變化的網絡威脅仍然是一項挑戰。保護數據安全需要一種新的方法。
當前技術的侷限性
當前的產品和技術 難以滿足當今S組織的數據安全需求,並且受到以下部分或全部限制:
| 為安全或備份和恢復而構建,但不能兩者兼而有之; |
| 無法為安全行動處理數據安全事件; |
| 在網絡攻擊後無法恢復數據; |
| 不是為管理和提供混合多雲環境的統一視圖而構建的; |
| 無法隨時間推移提供對不同數據源的深入瞭解和了解; |
| 無法在不重新感染惡意軟件的情況下協調恢復不同的數據源; |
| 現有的解決方案完全信任安全模型增加了軟件供應鏈風險;以及 |
| 難以大規模和跨數據源使用。 |
我們的數據安全平臺
Rubrik擁有獨特的零信任數據安全方法,可幫助組織實現針對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的業務彈性。我們認為,除了傳統的基礎設施安全方法外,全面的網絡安全戰略還需要數據安全。我們使組織能夠在數據層實施零信任框架,提供經得起上述不利條件的數據可用性,並在基礎設施 受損的情況下維護數據完整性。
RSC是一個雲原生SaaS平臺,可保護不同來源的數據,使客户能夠從一個用户界面獲得單點控制 。RSC構建在一個專有框架之上,該框架表示跨企業、雲和SaaS應用程序生成的時間序列數據和元數據。我們在RSC的基礎上構建產品,以解決大量使用案例,幫助我們的 客户實現網絡彈性,從強化其數據安全態勢到網絡恢復。這些使用案例包括針對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的保護和恢復;協調網絡和運營恢復、故障切換/回切測試以及
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雲遷移;敏感數據分類和過度特權數據訪問;監控治理、合規性和數據違規;以及識別、遏制和 補救勒索軟件和其他安全威脅。我們對時間序列數據和元數據的訪問使我們能夠提供涵蓋以下領域的廣泛產品:
| 數據保護。我們的數據保護產品易於部署和使用、具有可擴展性,並可從網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷中快速恢復。我們提供數據保護產品來管理企業、非結構化數據、雲和SaaS應用程序。 |
| 數據威脅分析。我們的數據威脅分析產品使用高級機器學習來檢測數據威脅,並 識別網絡攻擊的爆炸半徑,以實現快速恢復。它們還可用於威脅追蹤,並持續監測不良行為者通常用來建立持久訪問、橫向移動或 滲漏數據的危害指標。 |
| 數據安全態勢。我們的數據安全狀況產品除了識別數據風險外,還通過定位敏感數據擴散來加強網絡狀況。它們可用於發現組織數據位於何處、數據的敏感性以及用户訪問和活動。 |
| 網絡復甦。我們的網絡恢復產品通過提供精心安排的網絡攻擊恢復和威脅遏制來隔離感染惡意軟件的數據,從而提高網絡就緒程度和事件響應能力。 |
此外,我們還提供Ruby for AI 數據防禦和恢復。Ruby旨在通過其生成性AI功能來增加人工勞動,幫助客户通過自動化來擴展他們的數據安全操作,提高生產率,並彌合用户的技能差距。Ruby 將Microsoft Azure OpenAI服務與我們自己的專有、內部開發的軟件結合使用。我們的專有軟件增加了用户查詢,以生成提交到Azure OpenAI模型的提示,並還增強了模型 輸出,以生成返回給用户的響應。我們選擇使用Microsoft Azure OpenAI服務是基於其安全功能,並且因為它提供了在Rubrik Azure環境中提供的高級AI模型,因此數據保留在Rubrik S控制範圍內。有關在我們的業務中使用人工智能的相關風險的更多信息,請參閲我們使用生成性人工智能工具可能會對我們的專有軟件和系統構成風險,並使我們承擔法律責任的風險因素。
我們的RSC平臺具有高度的靈活性和可擴展性,使我們能夠在未來創新並交付新產品。
RSC保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據, 包括:
| 企業:Vmware、Microsoft Hyper-V、Microsoft SQL Server、Oracle、Microsoft Windows、Nutanix、Kubernetes、 Cassandra、MongoDB、Linux、Unix、AIX、NAS、Epic和SAP HANA。 |
| 雲/SaaS:GCP、Azure、AWS、M365(Microsoft團隊、SharePoint、Exchange Online和OneDrive)和Atlassian Jira Cloud。 |
架構很重要
我們相信,我們的平臺架構的以下屬性使我們能夠提供差異化的數據安全方法:
| 時序數據和元數據。將數據和元數據組合成自描述數據,並記錄其隨時間推移的歷史記錄 。自描述數據為我們提供瞭解決安全使用案例和執行網絡恢復所需的完整數據環境。我們的專有框架統一表示多種應用程序隨時間變化的自我描述數據。 |
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| 零信任設計。通過本機不變性、安全協議、邏輯空隙、加密、基於角色的訪問控制、多因素身份驗證和本機服務防止對數據層的威脅。 |
| 數據威脅引擎。使用機器學習和威脅情報來分析我們的時間序列數據和元數據, 檢測異常、加密、內容敏感性和惡意軟件。 |
| 自動化。提供自動化的 端到端策略管理和實施、安全事件響應的協調以及API集成。 |
我們的競爭優勢
我們平臺和方法的主要與眾不同元素包括:
| 面向數據安全的零信任架構設計 |
| 為安全行動處理數據安全事件的能力; |
| 在發生網絡攻擊和其他安全事件後,確保業務連續性; |
| 旨在保護混合多雲環境中的數據; |
| 旨在檢測和分析異常、敏感數據、用户風險和安全威脅; |
| 能夠自動協調複雜的恢復,而不會再次感染惡意軟件; |
| 規模上的徹底簡單性,以確保在複雜環境中的易用性;以及 |
| 完全可擴展的API優先平臺,具有廣泛的兼容性生態系統。 |
給我們的客户帶來的主要好處
組織選擇Rubrik是為了:
| 實現網絡和業務復原力; |
| 強化數據安全態勢; |
| 跨混合多雲和SaaS應用保護、管理和恢復數據; |
| 遵守數據法規; |
| 對數據資產進行編目和管理;以及 |
| 提高運營效率。 |
我們的機遇
我們相信,根據Gartner®Research的市場估計,到2024年底,我們平臺的潛在市場商機總額約為363億美元,到2027年底約為529億美元,平均複合年增長率為13%。(2)這些市場預估如下:
| 數據管理。根據Gartner®Research的市場估計,我們估計,到2024年底,我們的數據管理潛在市場將達到約129億美元,其中包括111億美元的備份和恢復軟件以及 |
(2) | 高德納公司預測:全球企業基礎設施軟件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月; Gartner,Inc.預測:信息安全和風險管理,全球,2021-2027,第四季度更新,2023年12月;Gartner,Inc.,預測分析:雲安全狀況管理,全球,2023年7月。由Rubrik,Inc.Gartner執行的計算是Gartner,Inc.和/或其附屬公司在美國和國際上的註冊商標和服務商標,經許可在此使用。版權所有。 |
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19億美元的歸檔軟件。(3)根據高德納研究公司(Gartner®Research)的市場估計,到2027年底,這些市場將增長到154億美元。(4) |
| 保安。根據Gartner®Research的市場估計,我們相信,到2024年底,我們的應用安全、雲安全、雲安全狀況管理、數據隱私、數據安全和特權訪問管理軟件的潛在市場將達到約234億美元,到2027年底將達到約375億美元。(5)(6) |
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括:
| 繼續發展我們的平臺和產品; |
| 擴大我們的客户羣; |
| 在我們的客户羣中擴張; |
| 創新和擴大我們的產品領導地位; |
| 發展和利用我們的合作伙伴生態系統; |
| 擴大我們的全球足跡;以及 |
| 尋求戰略收購。 |
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及許多風險,包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分所述的風險。在進行投資之前,你應該仔細考慮這些風險。以下是這些風險中的一些風險,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
| 我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景。 |
| 如果數據安全解決方案市場不增長,我們的業務增長能力和運營結果可能會受到不利影響 。 |
| 我們的運營歷史有限,特別是在提供RSC方面,這使得我們很難預測 我們未來的運營結果。 |
| 如果我們不能吸引新客户,我們未來的運營結果可能會受到損害。 |
| 我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。 |
(3) | 高德納公司預測:全球企業基礎設施軟件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月。 由Rubrik,Inc.執行的計算。 |
(4) | 同上。Rubrik,Inc.進行的計算包括133億美元的備份和恢復軟件以及21億美元的歸檔軟件。 |
(5) | 高德納公司預測:全球信息安全和風險管理, 2021-2027年第四季度更新, 2023年12月根據Rubrik,Inc.的計算,截至2024和2027年末,應用程序安全分別為66億美元和98億美元,雲安全分別為69億美元和128億美元,數據隱私分別為17億和27億美元,數據安全分別為42億美元和59億美元,特權訪問管理分別為24億美元和29億美元。 |
(6) | 高德納公司預測分析:全球雲安全狀況管理,2023年7月.Rubrik,Inc.進行的計算 包括截至2024和2027日曆年末的雲安全狀況管理分別為18億美元和33億美元。 |
7
| 如果我們的客户不續訂我們的數據安全解決方案或擴大他們的訂閲量以增加受保護的數據量、保護新應用程序或包括新特性或功能,我們的運營結果可能會受到損害。 |
| 如果我們的數據安全解決方案失敗或未按預期運行,或被認為存在缺陷、錯誤或 漏洞,我們的品牌和聲譽將受到損害,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
| 我們的信息技術系統或數據,或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據,在過去和未來可能會受到損害,這可能會導致我們經歷重大的不利後果,包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失,以及其他不利後果。作為一家數據安全公司,我們一直是,未來也可能成為各種威脅行為者的專門目標,這些威脅行為者試圖危害我們的信息技術系統或數據。 |
| 我們使用生成性人工智能工具可能會對我們的專有軟件和系統構成風險,並使我們 承擔法律責任。 |
| 我們預計我們的收入組合和某些業務因素會影響已確認的期間間收入數額,這可能會使期間間的收入比較沒有意義,並使收入難以預測。 |
| 我們依賴第三方雲提供商託管我們的數據安全解決方案, 我們使用第三方雲產品的任何中斷或幹擾都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| 我們可能無法成功管理我們的增長,如果我們不能高效增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不有效競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 本招股説明書中包含的對市場機會、市場增長預測和潛在投資回報的估計可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。 |
| 我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的我們普通股的雙層結構具有 將投票控制權集中到在此次發行之前持有我們股票的股東,包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司,並限制您影響公司事務的能力,這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。 |
如果我們不能充分應對這些風險以及我們面臨的其他風險,我們的業務可能會受到損害。
信息披露的渠道
本次發行結束後,我們打算通過向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議、公共網絡廣播、我們網站上的博客文章以及我們的X(前身為推特)(@rubrikInc.)和LinkedIn (www.linkedin.com/company/rubrik-inc)賬户,向公眾宣佈重要信息。本招股説明書中包含或可通過我們的網站和帳户訪問的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包括我們的網站和帳户地址僅作為非活動文本參考。
8
通過上述渠道披露的信息可能被視為重大信息。 因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道,並對通過這些渠道披露的信息進行審查。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將 發佈在我們網站的投資者關係頁面上。
企業信息
我們最初於2013年12月根據特拉華州法律註冊成立,名稱為ScaleData,Inc.。2014年10月,我們更名為Rubrik, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託鹿溪路3495號,郵編:94304。我們的電話號碼是(844)478-2745。我們的網站地址是www.rubrik.com。 本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
本招股説明書中出現的Rubrik設計徽標、Rubrik和我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌均為Rubrik,Inc.或其附屬公司的財產。本招股説明書中使用的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記 可能不帶®, ,或SM符號。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括,但不限於:
| 未被要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求; |
| 減少財務數據方面的債務,包括只列報兩年經審計的財務報表; |
| 減少我們定期報告、委託書和登記報表中有關高管薪酬的披露義務 ;以及 |
| 免除就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們可以利用這些規定,直到本財年的最後一天,即本次發行的A類普通股首次出售之日起五週年之後。然而,如果(I)我們成為大型加速申請者,非關聯公司持有至少7億美元的普通股證券;(Ii)我們的年總收入超過12.35億美元;或(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司。
我們已選擇 利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
9
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,以使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們 (I)不再是一家新興成長型公司,或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
10
供品
A類普通股發行 |
股份 |
在本次發行中購買額外A類普通股的選擇權 |
股份 |
本次發行後發行的A類普通股 |
股票(或 股票,假設承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使) |
B類普通股將在本次發行後發行 |
股份 |
本次發行後發行的A類普通股和B類普通股合計 |
股票(或 股票,假設承銷商購買額外A類普通股的選擇權已全部行使) |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了最多A類普通股的 股票,或本招股説明書提供的股份的 %,以通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們管理層指定的特定人士,其中可能包括與我們有業務關係的某些人以及管理層的朋友和家人。承銷商將按與本招股説明書提供的其他A類普通股相同的條款,向公眾發售任何未如此購買的A類普通股的預留股份。請參閲“承銷定向股票計劃”一節。如果這些 人購買了這些股票,這些股票將不受鎖定限制,除非此類股票的購買者因其與我們的關係而受到鎖定或市場對峙協議的約束。可向公眾出售的A類普通股數量將減去根據本計劃出售的預留股票數量。 |
收益的使用 |
我們估計,在此次發行中出售我們的A類普通股的淨收益將約為 百萬美元(或約 $ ,如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權),假設首次公開募股價格為每股$ , |
11
本招股説明書封面所列價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。 |
如有必要,我們打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益,連同現有的現金、現金等價物和短期投資,來滿足我們與此次發行相關的與結算某些未償還的限制性股票單位有關的所有預期預扣税金和匯款義務。我們打算將從此次發行中獲得的任何剩餘淨收益用於一般公司用途,包括 營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於收購或對互補業務、產品、服務或技術進行戰略投資,儘管我們目前沒有就任何實質性收購或投資達成任何協議或承諾。有關其他信息,請參閲題為“收益的使用”的部分。 |
投票權 |
我們有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。A類普通股每股享有一票投票權,B類普通股每股享有20票投票權,並可隨時轉換為一股A類普通股。 |
A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票,除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求,該證書將在緊接本次發行結束前生效。一旦本次發行完成,根據截至 的已發行股份數量,我們的已發行A類普通股的持有人將實益擁有我們約 %的已發行股份,並控制我們已發行股份約 %的投票權,我們的高管、董事和持有我們 已發行股份5%以上的股東,連同他們的關聯公司,將實益擁有我們約 %的已發行股份,並控制我們已發行股份約 %的投票權。 |
12
我們已發行B類普通股的持有者將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉我們的董事和批准任何控制權交易的變更。有關更多信息,請參閲標題為主要股東?和?股本説明?的章節。 |
風險因素 |
有關在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的風險因素部分。 |
建議的紐約證券交易所交易代碼 |
·RBRK? |
本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的數量 基於截至2024年1月31日A類普通股和B類普通股的未發行股票(包括按轉換後的基礎和實施 淨額結算後的可贖回可轉換優先股和可轉換創始人股票),不包括:
| 3,185,020股B類普通股,可在2024年1月31日行使期權時發行,加權平均行權價為每股6.23美元; |
| 8,000,000股B類普通股,在緊接本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之前授予高管 高級管理人員,行使價格等於本招股説明書封面上設定的每股首次公開募股價格(有關基於市場的條件的更多信息,請參閲題為《高管薪酬》一節); |
| 20,356,905股B類普通股,可在歸屬和結算限制性股票單位時發行, 截至2024年1月31日已發行的受限股票單位,其基於服務的條件截至2024年1月31日尚未滿足(其中某些RSU的服務條件在2024年1月31日之後至本招股説明書日期之前得到滿足,我們預計將導致我們與此次發行相關的B類普通股 股票淨髮行,作為額外RSU淨額結算的一部分,如下所述); |
| 在歸屬和結算截至2024年1月31日已發行的RSU時可發行的2,233,082股B類普通股,截至2024年1月31日未滿足市場條件的B類普通股(有關 高管持有的某些RSU的市場條件的更多信息,請參閲題為《高管薪酬》的章節); |
| 在2024年1月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的B類普通股的 股票,尚未滿足基於服務的條件; |
| 1,354,671股A類普通股,我們已經保留,將來可能會發行和捐贈,為我們的社會影響和環境、社會和治理倡議提供資金,更全面地描述在題為?企業和社會責任與社區倡議; |
13
| 根據我們的2024年股權激勵計劃或2024年計劃為未來發行保留的我們普通股的 股票,該股票將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效時生效,包括 新股和在2024年計劃生效時根據我們修訂和重新啟動的2014股票期權和授予計劃或2014計劃仍可用於授予未來獎勵的股票數量(不超過 股票)。屆時將停止根據2014年計劃發行哪些股票,以及(Ii)根據我們2014年計劃授予的流通股獎勵到期、或被沒收、註銷、扣留或重新收購的任何股票;和 |
| 根據我們的2024年員工股票購買計劃或2024年股票購買計劃為未來發行保留的A類普通股 股票,該計劃將與本次發行相關地生效。 |
我們的2024年計劃和2024年ESPP 規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息,請參閲題為高管薪酬、員工福利和股票計劃的部分。
除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均假定:
| 我們的客户、年度經常性收入或ARR以及保留指標不包括我們最近收購Lamina Technologies,Inc.的客户。 |
| 將我們的普通股重新分類為B類普通股,並授權我們的A類普通股與此次發行有關 ; |
| 將截至2024年1月31日已發行的74,182,559股可贖回可轉換優先股在緊接本次發行結束前自動轉換為同等數量的B類普通股; |
| 將截至2024年1月31日已發行的5,400,000股可轉換創始人股票自動轉換為緊接本次發行結束前同等數量的B類普通股; |
| 我們在特拉華州修訂和重述的公司證書的備案和有效性,以及我們 修訂和重述的章程的通過,每一項都將發生在本次發行結束之前; |
| 與歸屬和結算截至2024年1月31日的某些已發行的RSU有關的B類普通股 股票的淨髮行,受基於服務和/或基於業績的條件的約束,這些條件(I)基於服務的條件於2024年1月31日全部或部分得到滿足,以及(Ii)基於業績的條件(如果適用)將在構成本招股説明書一部分的登記聲明的有效性時得到滿足。在實施預扣我們B類普通股的 股票以滿足相關的預計預扣税和匯款義務(基於假設的首次公開募股價格為每股$ ,本招股説明書封面上陳述的價格範圍的中點,以及假設的 %預扣税率)後,我們稱為RSU淨結算額; |
| 不行使已發行的股票期權,除上述外,不結算已發行的RSU;以及 |
| 承銷商在此次發行中不行使購買我們 A類普通股最多額外 股票的選擇權。 |
14
此外,對於截至2024年1月31日或之後授予的某些額外RSU,受基於服務和基於業績的條件的限制,對於以下情況:(I)在2024年1月31日或之前但在2024年1月31日之後,基於服務的條件得到完全或部分滿足,以及(Ii)基於業績的條件將在本招股説明書生效時得到滿足,我們預計將在授予和淨交收此類RSU後發行B類普通股的 股票。在實施預扣B類普通股的 股份以履行相關的預計預扣税金和匯款義務(基於假設的每股 的首次公開發行價格 ,本招股説明書封面所載的價格區間的中點,以及假設的 %預扣税款率)後,我們稱為額外的RSU淨結算額。除另有説明外,本招股説明書中的信息並不假設這些額外的RSU和這些額外的B類普通股的相關淨髮行。本招股説明書中與RSU 結算和預扣有關的估計可能與實際結果不同,原因包括本次發行前的實際首次公開募股價格和其他定價條款、實際預扣税率和沒收。
15
彙總合併財務和其他數據
下表彙總了我們的綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表中提取了截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度的彙總綜合經營報表數據(普通股股東的預計每股淨虧損和用於計算普通股股東的加權平均每股預計淨虧損的股份除外)。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果,我們的中期業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。當您閲讀此合併財務和其他數據摘要時,請務必將其與歷史合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀,以及題為《管理S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節。
合併業務報表數據 | 截至一月三十一日止的年度, | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位為千,不包括每 |
||||||||
收入 |
||||||||
訂閲 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
維修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
599,819 | 627,892 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
訂閲(1) |
62,294 | 97,927 | ||||||
維修(1) |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他(1) |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
182,014 | 144,962 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
417,805 | 482,930 | ||||||
運營費用 |
||||||||
研發(1) |
175,057 | 206,527 | ||||||
銷售和市場營銷(1) |
417,542 | 482,532 | ||||||
一般和行政(1) |
86,754 | 100,377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
679,353 | 789,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(261,548 | ) | (306,506 | ) | ||||
利息收入 |
5,140 | 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(269,150 | ) | (327,469 | ) | ||||
所得税費用 |
8,596 | 26,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨虧損(2) |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和攤薄股份(2) |
59,590 | 60,628 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 包括基於股票的薪酬費用如下: |
16
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) |
||||||||
收入成本 |
||||||||
訂閲 |
$ | 53 | $ | 45 | ||||
維修 |
34 | 7 | ||||||
其他 |
140 | 11 | ||||||
研發 |
3,044 | 3,590 | ||||||
銷售和市場營銷 |
2,399 | 1,313 | ||||||
一般和行政 |
1,284 | 749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 6,954 | $ | 5,715 | ||||
|
|
|
|
(2) | 有關用於計算普通股股東應佔每股基本和稀釋淨虧損的 方法以及用於計算每股金額的加權平均股數的解釋,請參閲本招股説明書其他地方的合併財務報表註釋12。 |
合併資產負債表數據 | 2024年1月31日 | |||||||||||
實際 | 形式上(1)(3) | 形式上 調整後的(2)(3)(4) |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 279,251 | $ | $ | ||||||||
營運資本(5) |
(107,568 | ) | ||||||||||
總資產 |
873,610 | |||||||||||
遞延收入,當期和非當期 |
1,106,261 | |||||||||||
可贖回可轉換優先股 |
714,713 | |||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(1,419,257 | ) |
(1) | 預計合併資產負債表數據可實現:(I)將截至2024年1月31日流通股為74,182,559股的所有可贖回可轉換優先股自動轉換為同等數量的B類普通股,如同此類轉換髮生在2024年1月31日一樣;(Ii)將截至2024年1月31日的所有流通股(其中,截至2024年1月31日有5,400,000股流通股)自動轉換為同等數量的B類普通股,如同此類轉換髮生在2024年1月31日。(Iii)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股,(Iv)我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性,這將發生在緊接本次發行結束之前, (V)截至2024年1月31日,與受基於服務和基於業績的條件約束的RSU有關的基於股票的薪酬支出為 百萬美元,其中,截至2024年1月31日,基於服務的條件得到完全或部分滿足,和/或基於績效的條件(如果適用),將對本招股説明書構成其組成部分的登記説明書的有效性感到滿意,反映為額外實收資本和累計赤字的增加,如本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 和 中進一步描述的:(Vi)在扣留 股票以履行估計的預扣税和匯款義務後,(Vi)淨髮行與RSU淨結算相關的B類普通股 股票(基於假設的每股 美元的首次公開募股價格,本招股説明書封面所列價格區間的中點,以及(Vii)與 淨結算相關的預計預扣税款和匯款義務的淨預提股份導致的負債增加和額外實收資本相應減少( %的假設預扣税率)。 |
(2) | 預計經調整的綜合資產負債表數據可用於(I)以上腳註(1)所述項目,(Ii)本公司從本次發行中出售A類普通股的估計淨收益$ ,預計首次公開募股價格為每股$ ,即本招股説明書封面所述估計價格區間的中點,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(其中發售費用不包括截至2024年1月31日已支付的遞延發售成本$ );以及(Iii)取消$ 遞延發售成本,其中$ 於2024年1月31日已支付,$ 於2024年1月31日應計及未支付,反映為其他資產及額外實收資本減少$ 百萬美元及 流動負債減少$ 百萬美元。 |
17
(3) | 上述綜合資產負債表數據中的備考和備考調整列不包括額外的RSU淨結算額的影響。額外的RSU淨結清將導致:(1)基於股票的薪酬支出增加100萬 美元,這將反映為額外的實收資本和累計赤字的額外增加;及(Ii)額外預扣税項及匯款責任估計為 ,000,000美元(基於假設的每股首次公開發售價格 $ ,本招股説明書封面所載價格區間的中點,以及假設的 %預扣税款率),將反映為現金及現金等價物的相關減少及額外實收資本的相應減少。 |
(4) | 假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變,假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股的股票數量保持不變,假設本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點每股 美元增加(減少)1.00美元,現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和總股東(赤字)權益將分別增加(減少)1,000,000美元 。在扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發行費用後。同樣,假設假設A類普通股的首次公開發行價格為每股 $ 不變,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們發行的A類普通股每增加(減少)100萬股A類普通股將增加(減少)現金、現金等價物和 短期投資、營運資金、總資產和總股東(赤字)權益各1,000,000美元。此外,假設預扣税率每增加(減少)1.0%,預計與RSU淨結算相關的預扣税款和匯款義務的金額將增加(減少)$ 百萬美元。以上腳註中的備考調整和資產負債表數據中的相關信息僅供參考,將根據定價時確定的本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款、實際預扣税率以及與此次發行相關的實際RSU金額(包括計入結算日之前的沒收後)進行調整。 |
(5) | 營運資本的定義是流動資產減去流動負債。 |
關鍵業務指標 | 1月31日, | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
(以千為單位,百分比除外 和客户) |
||||||||
訂用列表(1) |
$ | 532,929 | $ | 784,029 | ||||
雲陣列(1) |
$ | 239,198 | $ | 524,767 | ||||
按訂閲金額計算的平均淨保留率 (1) |
150 | % | 133 | % | ||||
訂用金額在100,000美元或更高的客户 排列(1) |
1,204 | 1,742 |
(1) | 有關我們對這些指標的定義,請參見本招股説明書中其他部分包含的題為《管理層和S對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節。 |
18
風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定性,以及本招股説明書中包含的其他信息,包括本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失部分或全部原始投資。
與我們的業務相關的風險
我們最近的快速增長 可能並不預示我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估未來的前景。
在截至2023年1月31日的財年和截至2024年1月31日的財年,我們的收入分別為5.998億美元和6.279億美元。您不應依賴之前任何 季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加,我們預計我們的收入增長率在未來也會因為各種因素而波動,包括我們將新客户和現有客户過渡到Rubrik Security Cloud或RSC的銷售,因此我們的軟件收入中將有越來越多的收入按比例確認。
我們收入的整體增長還取決於許多因素,包括我們是否有能力:
| 擴展我們數據安全產品的特性和功能,並增加跨企業、雲和SaaS應用程序保護的數據源數量 ; |
| 擴大我們的產品領先地位,以擴大我們的潛在市場; |
| 將我們的數據安全產品與其他公司提供的產品區分開來; |
| 成功地為我們的產品開發了大量的銷售渠道; |
| 僱傭足夠的銷售人員來支持我們的發展,並縮短這些人員達到所需生產力水平的時間; |
| 吸引新客户並擴大對現有客户的銷售,包括通過有效地營銷和定價我們的數據安全產品,併成功將現有客户過渡到RSC; |
| 提高我們作為數據安全公司的品牌在全球的知名度,以成功地與其他公司競爭; |
| 為我們的客户提供滿足他們需求的支持; |
| 有效利用和擴大我們的合作伙伴生態系統; |
| 防範安全事故; |
| 在美國和其他司法管轄區成功保護我們的知識產權;以及 |
| 拓展到新的國際市場,並在現有市場內增長。 |
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的 假設不正確,或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長,我們的股價可能會
19
不穩定,我們可能無法實現並保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或 收入增長的指標。
此外,我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
| 擴展和啟用我們的銷售、服務和營銷組織,以提高品牌知名度並推動採用我們的解決方案 ; |
| 產品開發,包括對我們產品開發團隊的投資,以及為我們的平臺和產品開發新產品、新特性和功能; |
| 我們的雲基礎設施技術,包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性; |
| 我們的合作伙伴生態系統; |
| 國際擴張; |
| 收購或戰略投資; |
| 我們的信息安全計劃;以及 |
| 一般管理,包括與上市公司相關的增加的法律、人力資源和會計費用 。 |
這些投資可能不會增加我們業務的收入。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度保持或增加我們的收入,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。此外,我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延遲、與宏觀經濟和市場狀況相關的收入增長下降、波動或中斷(包括這些事件對我們客户的影響)以及其他可能導致未來期間虧損的 未知因素。如果我們的收入在未來一段時間內達不到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
如果數據安全解決方案的市場不增長,我們的業務增長能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於數據安全解決方案市場的增長。傳統上,網絡安全行業一直專注於確保信息技術基礎設施的安全,以防止、檢測和調查網絡攻擊。我們的平臺為網絡安全帶來了一種新的方法,包括跨企業、雲和SaaS應用保護我們的客户數據 ,觀察數據本身以主動識別緊急威脅,補救數據安全威脅,以及在網絡安全事件發生後恢復受保護的數據。數據安全解決方案市場,如我們的平臺和數據安全產品,正處於早期階段並迅速發展。因此,很難預測S這一市場的潛在增長(如果有的話)、客户採用率和保留率、客户對數據安全平臺的需求,或者競爭產品的成功。過去,客户採用我們的平臺和數據安全產品的原因是,由於勒索軟件活動不斷增加,客户對數據彈性的需求不斷增加。我們不知道勒索軟件活動增加的趨勢,或我們的平臺和數據安全產品(如我們過去經歷的)越來越多的採用趨勢是否會在未來繼續下去。這一市場的任何擴張取決於許多 因素,包括與我們的平臺和數據安全產品以及競爭對手的類似解決方案相關的成本、性能和感知價值,包括傾向於僅使用現有基礎設施安全工具管理安全 ,而不是投資於基於平臺的數據安全解決方案。我們的一些解決方案的市場
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是新的、未經驗證的、不斷髮展的,我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張。如果我們的平臺和數據安全產品沒有得到廣泛採用,或者由於客户缺乏接受度、技術挑戰、競爭產品或解決方案、隱私問題、企業支出減少、經濟狀況疲軟或 其他原因導致對我們的平臺和數據安全產品的需求減少,則可能導致提前終止、客户保留率下降或收入減少,其中任何一種情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您應該根據我們在這個不斷髮展的新市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和增長前景。
我們的運營歷史有限,特別是在提供RSC方面,這使得我們很難預測未來的運營結果。
雖然我們成立於2013年12月,但我們 在截至2016年1月31日的財年才開始提供我們的產品和服務,我們在2023財年開始提供RSC作為雲本地SaaS解決方案。由於我們有限的運營歷史,我們準確預測未來運營結果的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括我們規劃和預測未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外, 在未來一段時間,我們預計我們的收入增長將波動、放緩,甚至可能下降,原因有很多,包括我們的平臺和數據安全產品的混合變化,以及我們 從主要基於訂閲期限許可證銷售產品過渡到SaaS訂閲對我們收入確認的影響。此過渡的時間以及對我們收入確認和趨勢的相關影響將取決於我們是否有能力 將現有客户及時過渡到RSC。我們正在實施某些計劃,以加快現有客户向RSC的遷移,作為我們向SaaS的業務過渡的一部分,其中包括強制執行遷移 截止日期。我們的客户可能會對這些舉措持負面看法。例如,這些計劃可能要求客户將遷移準備工作置於其他組織需求之上,這可能會導致 資源被轉移。對於某些現有客户,準備和執行遷移所需的預期時間和精力可能會超過實施遷移的預期收益,從而導致客户向RSC過渡的潛在延遲。 我們預計這些客户可能會在較長一段時間內通過RSC和雲數據管理過渡許可證(CDM-T)的組合使用我們的平臺和產品,從而導致在我們將許可證控制權移交給客户時,繼續確認其中一些客户的部分相關收入。相反,如果部分或所有這些客户比我們預期的更早完成向RSC的過渡 ,在此期間預先確認的收入將會減少,這可能會導致我們的收入低於我們的估計或預測,甚至導致我們的收入增長率下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長持續波動,並對我們準確預測未來收入的能力產生不利影響。
此外,我們在數據安全解決方案的新市場中運營,因此,我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速變化的新市場中經常遇到的風險和不確定性,例如本招股説明書中描述的風險和不確定性。
此外,在未來一段時間內,由於對我們平臺或數據安全產品的需求放緩、競爭加劇、我們銷售和營銷組織的工作效率下降、未能留住現有客户或擴大現有訂閲量、不斷變化的技術、我們整體市場的增長放緩、不斷變化的宏觀經濟狀況(如高通脹和衰退環境),或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會,我們的收入增長可能會放緩或下降。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
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如果我們不能吸引新客户,我們未來的運營結果可能會受到損害。
為了擴大我們的客户基礎,我們需要説服組織將其可自由支配預算的一部分用於購買我們的平臺和數據安全產品 。我們的銷售工作通常涉及對組織進行培訓,使其瞭解我們的數據安全解決方案的用途和優勢。我們可能很難讓組織相信採用我們的數據安全解決方案的價值。即使我們 成功地讓組織相信,像我們這樣的平臺對於保護他們的數據至關重要,他們也可能出於各種原因而不會決定購買我們的數據安全解決方案,其中一些原因是我們無法控制的。例如,總體經濟狀況的任何惡化在過去和未來都會導致我們的現有和潛在客户推遲或削減其整體安全和IT運營支出。宏觀經濟擔憂、客户財務困難以及在安全和IT運營方面的支出受限可能會導致收入減少,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果網絡攻擊的發生率下降,或者企業或政府認為網絡攻擊的總體水平已經下降,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。在吸引使用傳統安全和數據管理產品的組織購買我們的數據安全產品時,如果他們認為這些傳統產品更具成本效益或提供的IT安全級別足以滿足他們的需求,我們可能會面臨額外的困難。此外,使用我們的數據安全 產品來管理數據中心之間的數據安全、移動和恢復相對較新,如果我們不能讓組織相信我們的數據安全產品的好處,那麼我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來,我們在每個時期都經歷了淨虧損。我們在2023財年和2024財年分別產生了淨虧損277.7萬美元和354.2萬美元。截至2024年1月31日,我們的累計赤字為16.825億美元。雖然我們在最近幾年經歷了快速的收入增長,但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的銷售額,以實現或保持未來的盈利能力。特別是,隨着我們擴展我們平臺的可用性,提高我們保護多個不同來源的數據的能力,並擴展我們在數據彈性、數據可觀察性和數據補救方面的能力,我們實現和保持盈利的能力將高度依賴於我們向新老客户成功營銷我們的平臺和數據安全產品的能力。我們還預計未來一段時間我們的成本和費用將增加,如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是,我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的數據安全產品,包括引入新的特性和功能以及保護其他應用程序,並擴大我們的銷售、營銷和服務團隊,以推動新客户採用我們的數據安全產品,擴大現有客户對我們數據安全產品的使用, 支持國際擴張,並實施其他系統和流程以有效擴展運營。我們還將面臨與增長、計劃中的客户羣和渠道擴張、國際擴張以及上市公司相關的增加的合規成本。此外,我們的數據安全解決方案在第三方供應商(包括Google Cloud或GCP、Microsoft Azure或Azure和Amazon Web服務或AWS)提供的公共雲基礎設施上運行,我們的成本和毛利率受到我們能夠與這些公共雲提供商談判的價格的顯著影響。在我們能夠推動採用我們的平臺和數據安全產品的範圍內,我們可能會 產生與我們的公共雲合同相關的成本增加,這將對我們的毛利率產生負面影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢,我們 可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。此外,我們在實施規模化運營的系統和流程方面的努力和投資可能不夠或可能沒有得到適當的執行。因此,由於多種原因,我們未來可能會招致重大損失,包括此處描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症或
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延遲和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利,我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。
此外,我們歷來將我們的產品作為帶有相關維護合同的永久許可證或帶有相關支持的訂閲 基於期限的許可證出售給客户,對於後者,我們在將基於訂閲期限的許可證的控制權移交給客户時預先確認了一部分收入,並推遲了其餘部分。展望未來,我們預計基本上所有新老客户將繼續主要以SaaS訂閲為基礎採用RSC。截至2024財年末,RSC佔我們總收入的大部分。此外,我們一直銷售Rubrik品牌的設備,以幫助我們的客户保護他們的企業數據。在2023財年第三季度,我們開始將Rubrik品牌電器的銷售從我們過渡到我們的合同製造商,因此, 我們從Rubrik品牌電器銷售中確認的收入金額已經並將繼續下降。我們預計,在截至2027年1月31日的財年,這些過渡將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。然而,這一時間將在一定程度上取決於我們現有客户中的相當一部分何時完成向RSC的過渡。
此外,本次發行完成後,與我們的RSU相關的股票薪酬費用將導致我們未來期間的費用大幅增加,這可能會對我們實現盈利能力的能力產生負面影響。 特別是,在本次發行完成的季度,我們將確認約美元 與滿足某些未完成的RSU的績效條件相關的基於股票的補償費用,在本次發行之前,這些RSU的基於服務的條件已完全或部分滿足,這也將對我們該季度的現金流產生負面影響。
如果我們的客户不續訂我們的平臺和數據安全產品的訂閲,或者不擴展他們的訂閲以增加受保護的數據量、保護新應用程序的安全或包含新的特性或功能,我們的運營結果可能會受到損害。
為了讓我們 保持或改善我們的運營結果,我們的客户續訂我們的數據安全解決方案、添加數據安全產品並增加受我們的數據安全解決方案保護的數據量非常重要。 隨着現有客户增加受我們的數據安全解決方案保護的數據量並保護其他應用程序和工作負載,我們擴大了與他們的商業採購關係。我們的客户沒有義務在其合同訂閲期(通常為三年)到期後續訂我們的數據安全解決方案,並且在正常業務過程中,一些客户已選擇不續訂他們的 訂閲。此外,客户可以選擇縮短訂閲期限、選擇較低的訂閲版本或購買較少的容量。我們的客户留存和擴展也可能由於許多 因素而下降或波動,包括我們的客户對我們的數據安全解決方案的滿意度、我們的定價、客户對安全的優先考慮、我們的客户支出水平、我們的客户是否有能力採購Rubrik品牌的設備或其他 兼容的第三方商用服務器來實施我們的數據安全產品、涉及我們客户的併購、行業發展、競爭、不斷變化的監管環境和總體經濟狀況。我們加快現有客户向RSC過渡的策略和計劃,即使我們的銷售和支持團隊執行得當,也可能導致客户不滿、客户流失或減少我們平臺的使用,其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,隨着需要保護的數據量的增長,客户往往會隨着時間的推移而擴大他們對我們的數據安全解決方案的使用。因此,隨着時間的推移,強大的客户保留率通常會導致我們的數據安全解決方案得到更高程度的使用。因此,客户保留率的下降可能會對我們的運營結果產生重大影響,包括我們基於訂閲美元的平均淨保留率下降,這可能會導致我們A類普通股的價格下降或
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波動。如果我們與現有客户保持和擴大關係的努力不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
如果我們的數據安全解決方案失敗或未按預期運行,或被認為存在缺陷、錯誤或漏洞,我們的品牌和聲譽將受到損害,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的數據安全解決方案很複雜,與所有軟件一樣, 可能包含未檢測到的缺陷、錯誤或漏洞。我們的數據安全解決方案存在實際或可察覺的缺陷、錯誤或漏洞,我們的數據安全解決方案無法保護、觀察和恢復我們的客户數據, 我們的數據安全解決方案配置錯誤,或者客户未能將我們的數據安全解決方案與行業最佳實踐相結合,都可能損害我們的聲譽,導致我們的數據安全解決方案失去或延遲市場接受我們的數據 ,導致現有或潛在客户的流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們的數據安全產品的特性和功能 ,在此過程中,我們可能會引入缺陷、錯誤或漏洞,這些缺陷、錯誤或漏洞可能要到部署後才能被客户發現。此外,如果實施或使用我們的數據安全解決方案不正確或不符合預期,可能會導致性能不足和服務中斷。此外,如果我們收購第三方開發的公司或技術,整合此類收購技術的困難可能會導致產品缺陷或 軟件漏洞。
此外,我們不能向您保證我們的數據安全解決方案將防止所有數據丟失或其他類型的數據 安全事件,特別是考慮到我們的數據安全解決方案尋求解決的快速變化的安全威脅環境。由於各種內部和外部因素,我們的數據安全解決方案可能會受到安全事件(包括故意攻擊和意外原因)的影響,在發生安全事件(如勒索軟件事件或災難)時,可能導致它們無法充分保護或觀察數據或恢復數據。
此外,隨着我們的數據安全解決方案被全球越來越多的組織採用,此類解決方案可能會受到威脅行為者持續、持續的研究和偵察,以發現我們技術中可以利用的弱點。如果我們的數據安全解決方案遭到破壞,很大一部分客户及其數據可能會受到不利影響,在某些情況下,可能會影響到所有客户及其數據。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的,並導致無法彌補的損害。由於我們的業務 專注於為客户提供數據安全服務,因此影響我們內部系統、網絡或數據的實際或感知安全事件將對我們的聲譽和業務造成特別不利的影響。
由於我們可以在某些有限的情況下訪問客户數據,例如在提供客户支持時,並且此類客户數據在某些情況下可能 包含個人數據或機密信息,因此安全泄露、或我們平臺的意外或故意配置錯誤或故障可能導致個人數據和其他機密信息泄露。如果我們或其他基於雲的安全平臺或第三方雲提供商受到高調勒索軟件攻擊,組織可能會失去對SaaS平臺和相關產品(如我們)的信任。
組織的網絡、系統和數據越來越容易受到各種各樣的網絡攻擊。如果我們的任何客户在使用我們的數據安全解決方案時遇到勒索軟件攻擊,並且無法保護、觀察或恢復他們的數據,這些客户可以停止使用我們的數據安全解決方案,無論我們的數據安全解決方案是否 充分部署、配置或使用來保護客户的S環境中的數據。真實或
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涉及我們客户網絡的感知安全事件可能會導致他們的網絡中斷或損壞或其他負面後果,並可能導致對我們的負面宣傳, 我們的聲譽受損,以及其他客户關係問題,任何這些問題都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
此外,我們的數據安全解決方案中的錯誤可能會導致系統故障、數據丟失或對我們的客户產生其他不利影響,這可能會 導致對我們提出保修和其他重大損害索賠。由於此類事件,我們可能遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的,並對我們的聲譽和運營結果造成無法彌補的損害。儘管我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款,但根據某些司法管轄區的法律,這些條款可能無法生效或無法強制執行。雖然我們尋求為這些類型的索賠提供保險,但我們的保險單可能不足以限制我們的風險敞口。這些索賠即使不成功,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們的信息技術系統或數據,或我們 所依賴的第三方的信息技術系統或數據,在過去和未來可能會受到損害,這可能會導致我們經歷重大的不利後果,包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失,以及其他不利後果。作為一家數據安全公司,我們一直是,未來也可能成為各種威脅行為者的具體目標,他們 試圖危害我們的信息技術系統或數據。
作為SaaS提供商,我們 平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。在我們的正常業務過程中,我們或我們所依賴的第三方可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、處置、傳輸、共享或以其他方式處理專有、機密和其他敏感數據,包括客户數據,其中可能包括有關個人的數據,包括與個人、知識產權、商業祕密或集體敏感信息相關的各種數據類別和元素。我們從位於美國和海外的個人收集此類信息,並可能在收集信息的國家以外存儲或處理此類信息。
組織,特別是像我們這樣提供數據安全解決方案的組織,其網絡、系統和終端受到各種攻擊,用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術經常發生變化。例如,2023年3月,我們宣佈惡意第三方 在未經授權的情況下訪問了我們的一個非生產信息技術測試環境中的有限數量的信息。未經授權的訪問不包括對我們代表客户保護的數據的訪問,也不包括對 任何其他敏感數據的訪問,並且我們的業務或財務系統或其他運營沒有中斷。然而,如果發生攻擊,不能保證未來的任何攻擊都會產生同樣最小的影響。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅很普遍,而且持續上升,越來越難以檢測,並且來源多種多樣, 包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、有組織犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊、濫用或意外泄露)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和國防活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們和
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我們依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們數據安全解決方案的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括通過 網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、計算機生成或更改的欺詐性內容(即,深度假貨,可能越來越難以識別)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊(例如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、我們的系統和數據的其他無意危害(包括流程、編碼或人為錯誤引起的攻擊)、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或商用設備故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能或人工智能增強或促成的攻擊,以及其他類似威脅。
特別是,嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍,可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。鑑於我們的數據安全解決方案能力以及與勒索軟件恢復相關的營銷和促銷計劃 ,我們面臨着成為不良行為者攻擊目標的高風險。
此外,未來或過去的業務交易(如 收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外,我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題,將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中可能會越來越困難。
我們依賴第三方提供和/或運營關鍵業務系統、處理敏感信息,並幫助我們向客户及其最終用户提供服務。這些第三方在各種環境中處理客户信息,包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、 加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。例如,我們的數據安全解決方案可在GCP、Azure和AWS等第三方公共雲提供商的基礎設施上使用。我們還可能依賴其他第三方服務提供商、合同製造商和原始設備製造商或OEM,或與合同製造商、製造商共同提供其他產品或服務,或 以其他方式幫助我們運營我們的業務。雖然我們對這些第三方進行了盡職調查,但我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的,這些第三方可能沒有足夠的 信息安全措施。此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加,我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴供應鏈 沒有或不會受到損害。
我們採取旨在檢測、緩解和修復信息系統中的漏洞的措施 (例如我們的硬件和/或軟件,包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)。然而,我們已經並且可能無法及時檢測和修復信息系統(包括我們的平臺和數據安全 產品)中的所有此類漏洞。此外,我們在開發和部署旨在解決已識別的可能被利用並最終導致安全事件的漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延誤。
之前識別的任何漏洞或網絡安全威脅都可能導致安全事件或其他中斷,從而導致 未經授權、非法或意外獲取,
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修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統,或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺的能力。此外,我們的業務有賴於我們的客户對我們平臺的正確和成功實施。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的平臺,或者不願意或無法有效或及時地部署我們針對漏洞提供的此類補丁,我們的客户可能會遭遇安全事件或其他系統中斷或其他不利後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關,它也可能導致我們在調查、 補救和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受自身安全問題或漏洞的影響,並可能導致聲譽損害方面產生巨大的經濟和運營成本。
某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的行業標準、合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和客户信息。此外,適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者,包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者,或實施其他要求,如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求代價高昂,披露或不遵守此類要求可能導致不良後果。儘管我們已經並預計將繼續投入大量資源,通過實施旨在保護通過我們和我們的第三方系統運行的數據的隱私和安全的技術、管理和物理措施來防範安全事件,但我們幾乎不可能完全消除此類安全事件或中斷的風險。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件,我們可能會經歷 不良後果,例如政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理數據的限制(包括關於 個人的數據);訴訟(包括類別索賠);賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們的運營中斷(包括數據可用性);財務損失;以及其他類似的 損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止購買我們的數據安全解決方案,阻止新客户購買我們的數據安全解決方案,並對我們增長和運營業務的能力產生負面影響。作為一家數據安全公司,如果發生安全事件,我們可能會面臨額外的聲譽風險。
我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與安全事件、漏洞或 我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任,不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在,或此類保險將支付未來的索賠。
我們使用生成性人工智能工具 可能會對我們的專有軟件和系統構成風險,並使我們承擔法律責任。
我們在我們的業務中使用生成性人工智能工具,我們 希望在未來使用生成性人工智能工具,包括生成代碼和其他材料,並將其整合到我們的產品、專有軟件和系統中,以及用於其他內部和外部用途。生成式人工智能是指深度學習模型 ,它可以通過分析和模擬現有數據來生成新的數據,如文本、圖像和其他內容。高級生成性人工智能工具可能會產生與人類生成的內容難以區分的內容,這是一種相對較新的發展,有好處、有風險和責任
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仍然未知。政府實體和法院(如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院) 將美國著作權法和專利法分別解釋為僅限於保護人類作者和發明家創造的作品和發明。因此,我們不太可能對完全由生成性人工智能工具創建的作品或發明獲得美國版權或專利保護 ,對於使用生成性人工智能工具開發的源代碼、文本、圖像、發明或其他材料,我們獲得美國版權和專利保護的能力可能會受到限制。同樣,這種知識產權保護在其他國家是否可用也不清楚。此外,我們可能對供應商用於培訓這些生成性AI工具的內容和材料幾乎沒有洞察或控制。 使用受版權保護的材料來培訓這些工具中使用的AI模型是否合法的訴訟正在進行中,此類訴訟中的裁決對我們使用生成性AI工具的影響尚不清楚。此外,我們使用第三方生成性AI工具來開發源代碼、文本、圖像、發明或其他材料可能會使我們面臨比使用簽約的人類開發人員更大的風險,因為第三方生成性AI供應商通常不會對此類生成性AI工具生成的輸出提供擔保或賠償,而且生成性AI工具也可能產生幻覺,提供看似正確但錯誤的輸出。此外,某些生成性人工智能工具可能在條款 下提供,該條款不保護用户向此類工具提交的提示或輸入的機密性,並可能使用提示或輸入來訓練共享人工智能模型,這可能會導致第三方用户收到包含我們向該工具提交的 提示或輸入(包括機密、競爭、專有或個人數據)的信息的輸出。在人工智能技術中披露和使用個人數據還受各種隱私法和其他隱私義務的約束。 在實施生成性人工智能工具之前,我們的人工智能治理委員會(包括我們的工程、產品、法律和信息安全團隊的負責人)對該工具進行分析和審查,包括評估潛在的法律、安全和業務風險,以及可以採取的緩解任何此類風險的步驟。選擇標準和分析包括考慮使用生成性人工智能工具如何引發與機密信息、個人數據和隱私、客户數據和合同義務、開放源碼軟件、版權和其他知識產權、透明度、輸出準確性和可靠性以及安全性有關的問題。此外,雖然我們採用旨在 評估、跟蹤和降低圍繞我們使用第三方生成性AI工具的風險的做法,但我們使用此類工具可能會無意中侵犯第三方S的權利,不遵守適用的使用條款或我們的其他法律義務,或者 導致安全或隱私風險或數據泄露。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。例如,我們可能面臨來自第三方的索賠,索賠 侵犯他們的知識產權,或強制遵守開源軟件或其他許可條款,涉及我們認為可供使用且不受許可條款或其他第三方專有權利約束的軟件或其他材料或內容。這些索賠中的任何一項都可能導致法律訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證、遵守第三方許可證的要求,或者限制或停止使用受影響的軟件或 其他材料或內容,除非我們能夠重新設計此類軟件、材料或內容以避免侵權或更改或刪除受影響的第三方材料,這可能會降低或消除我們的 技術和服務的價值。我們使用生成性人工智能工具來生成代碼也可能會帶來額外的安全風險,因為生成的源代碼可能包含安全漏洞。此外,這些生成性人工智能工具的供應商可能 未能履行其對我們的合同義務,即向該供應商提供的任何數據或其他輸入或由其生成性AI工具生成的輸出的機密性或安全性。我們的敏感信息或我們 客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員S或供應商使用第三方生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。
我們還可以將自己的產品作為生成性人工智能工具或生成性AI產品進行營銷。我們的一些客户,特別是那些監管嚴格的行業的客户,可能不願或不願意採用創新型人工智能產品。因此,在我們的產品中採用生成性人工智能功能,並將我們的產品作為生成性AI產品進行營銷,可能會減少或推遲客户的採用。因為 多產
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人工智能模型可能產生幻覺並提供錯誤的輸出,提供生成性的人工智能產品可能會導致客户不滿或可能因客户依賴錯誤的輸出而對我們提出索賠 這對他們不利。我們的生產性人工智能產品可能需要我們使用我們或從第三方供應商收集的數據集來培訓或微調AI模型。雖然我們的流程和實踐旨在確保我們和我們用來獲取培訓數據的任何供應商擁有使用此類數據集培訓我們的生成性人工智能產品的必要權利,但我們可能在所有情況下都無法確認此類數據集中包含的所有信息都已 獲得了必要的權限,以便我們使用生成性AI產品。例如,我們可能使用公開可用的數據來訓練我們的生成性人工智能產品,這些產品包含在我們不知情的情況下從第三方 非法獲取的信息。雖然我們採用了旨在幫助我們避免使用任何個人數據來訓練或微調我們的生成性AI產品的流程,但我們可能很難避免或識別用户可能 仍然向我們的生成性AI產品提交個人數據的所有情況。此外,如果我們收到第三方的索賠,聲稱我們使用某些用於訓練我們的生成性人工智能產品的數據集,我們可能很難或 不可能將我們訓練的模型從索賠的主題中分離出來。
這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們預計我們的收入 組合和某些業務因素會影響已確認的期間間收入數額,這可能會使期間間的收入比較沒有意義且難以預測。
我們預計我們的收入組合會因多種因素而變化,包括客户採用RSC的時間以及我們針對不同數據安全產品的訂閲組合 。我們的訂閲收入包括銷售基於訂閲期限的許可證的收入,其中一部分在我們將基於訂閲期限的許可證的控制權轉讓給客户時預先確認。 來自銷售SaaS訂閲和支持的收入,在合同期內按比例確認。由於我們的合同傾向於從基於訂閲期限的許可證遷移到SaaS訂閲,我們的現有客户從雲數據管理遷移到RSC的時間,以及用於考慮與其更新權(定義如下)相關的某些客户訂閲積分(定義如下)的估計和假設,我們的收入 可能會波動,期間之間的收入比較可能沒有意義,我們過去的結果可能不能指示未來的業績。我們不能確定這些因素會持續多久。例如,隨着我們的現有客户準備遷移到RSC,我們預計其中某些客户將通過混合使用RSC和CDM-T來使用我們的解決方案,在此期間,我們將繼續預先確認相關收入的一部分。這些因素使我們很難預測我們的收入,因為解決方案和服務的組合、我們客户RSC過渡的時間以及合同規模都很難預測。
我們依賴第三方雲提供商託管我們的數據安全解決方案,任何中斷或幹擾我們使用第三方雲產品的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
RSC和我們其他雲服務的客户需要 能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的數據安全解決方案,我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們將GCP、Azure和AWS用於支持我們的數據安全解決方案的幾乎所有基礎設施。我們的雲服務依賴於這些第三方提供商託管的雲基礎設施來支持我們的配置、架構、功能和互聯規範,並保護存儲在這些虛擬數據中心中的信息的安全,這些信息通過第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方主機提供商的容量的任何限制,包括由於技術故障、產品變化
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功能或許可模式、自然災害、欺詐或安全攻擊可能會阻礙我們履行當前合同承諾、接納新客户或擴大現有客户的使用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外, 第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺,因此,我們很容易受到他們服務中斷的影響。由於我們的第三方雲提供商基礎設施出現問題,我們可能會不時在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。缺乏此基礎設施可能是由於許多我們無法預測或預防的潛在原因,包括技術故障、自然災害、欺詐、 或網絡安全攻擊。此類停機可能會觸發我們的服務級別承諾,並免費向我們的客户擴展受影響的服務,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外,如果我們的安全或這些第三方雲提供商的安全受到損害,我們的軟件不可用,或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的軟件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下,我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。我們的 客户和潛在客户可能會要求我們對影響第三方雲提供商S基礎設施的任何安全漏洞負責,我們可能會因 任何影響這些系統的漏洞而招致這些客户和第三方的重大責任。我們可能無法從第三方雲提供商那裏收回我們欠客户和第三方的大部分債務。維護和改進我們的 性能也可能變得越來越困難,尤其是在使用高峯期,因為我們的軟件變得越來越複雜,我們軟件的使用量也在增加。上述任何情況或事件都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能無法成功管理我們的增長,如果我們不能高效增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。
隨着我們平臺和數據安全產品的使用和採用不斷增加,我們將需要投入更多資源來 改進我們的能力、特性和功能。此外,我們還需要適當擴展我們的內部業務運營和服務組織,以服務於不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致產品性能下降和客户滿意度下降,導致對新客户的銷售減少、基於訂閲美元的平均淨保留率降低、或發放服務積分或要求退款, 這將損害我們的收入增長和聲譽。此外,在我們擴展時未能優化與使用第三方雲服務相關的成本,都可能對我們的利潤率造成負面影響。我們的擴張努力將是昂貴和複雜的,需要投入大量的管理時間和精力。我們還可能因擴展內部基礎設施的努力而面臨效率低下、漏洞或服務中斷,這可能導致 長時間停機、失去客户信任並損害我們的聲譽。我們不能確定內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效地實施,並且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不進行有效競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
數據安全市場是一個競爭激烈的新市場, 其特點是技術和標準的快速變化、客户需求的變化以及新產品的頻繁推出。我們的主要競爭對手分為以下幾類:
| 數據管理和保護供應商,如Dell-EMC、IBM、CommVault、Veeam、 和Cohesiity(Cohesiity最近宣佈計劃收購Veritas數據保護業務); |
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| 雲和SaaS數據管理供應商的產品在我們的一些市場上具有競爭力;以及 |
| 提供網絡/勒索軟件檢測和調查、安全狀況管理、內部威脅檢測、數據分類和其他數據安全或數據治理技術的供應商。 |
我們行業的主要競爭因素包括產品功能、產品集成、平臺覆蓋範圍、擴展能力、價格、全球銷售基礎設施、全球技術支持、勞動力和開發成本、知名度和聲譽。在雲架構中融合數據 安全和數據管理的能力也是我們行業的一個重要競爭因素。如果我們不能解決這些因素,我們的競爭地位可能會減弱,我們的收入可能會下降,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史,擁有比我們多得多的 財務、技術、銷售、營銷和其他資源,以及更大的已安裝客户羣、更高的知名度、更低的勞動力和開發成本以及更廣泛的產品解決方案,包括服務器。其中一些競爭對手可以投入比我們更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其數據安全產品。因此,這些競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。例如,我們的許多競爭對手都在投資人工智能技術,以改進他們的數據安全產品,這可能使他們能夠更快地對新的或正在出現的威脅和客户要求的變化做出反應。
改變數據管理系統也是昂貴和耗時的。我們的大多數新客户或潛在客户都已經安裝了數據管理系統 ,這使現有競爭對手在留住客户方面具有優勢,因為交換供應商給數據連續性帶來了巨大風險。現有競爭對手已經瞭解客户的數據、應用、網絡基礎設施、用户需求和信息技術需求,因此一些客户不願投入必要的時間、金錢和資源來實施其他供應商產生的配置、集成、培訓和其他運營複雜性 。此外,對於我們任何尚未過渡到RSC的現有客户,任何與過渡到RSC相關的負面影響或增加的成本,或者客户比計劃更快的過渡,都可能導致客户不滿,並使我們的競爭對手有機會獲得這些客户。
我們現有和潛在的 競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作關係,也可能會相互合併。如果是這樣,可能會出現新的競爭對手、聯盟或合併的實體,包括我們的競爭對手,它們可能會獲得巨大的市場份額 。此外,大型操作系統、應用程序和雲供應商已經推出了一些產品或功能,其中包括我們的數據安全解決方案提供的一些相同功能。未來,這些供應商的進一步開發可能會導致我們的數據安全解決方案變得多餘,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,隨着我們在當前市場擴張或進入新市場,我們預計會遇到新的競爭對手,包括構建本地數據安全和管理解決方案的公共雲提供商和SaaS公司 。此外,我們的許多現有競爭對手正在擴大其操作系統平臺的覆蓋範圍。我們預計,由於未來軟件行業的整合,競爭將會加劇。競爭加劇可能會導致我們的數據安全解決方案降價、盈利能力下降和市場份額損失等,從而損害我們的業務。
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此招股説明書中包含的對市場機會的估計、市場增長預測和潛在投資回報可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都會受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。數據安全市場處於早期階段,正在迅速發展。由於我們正在努力從其他專注於網絡安全其他要素的現有市場中創建一個數據安全市場,我們的市場正處於早期階段並迅速發展。因此,這個市場的規模和未來的增長很難準確估計,並可能發生變化。此外,第三方對安全和數據管理領域潛在市場的估計反映了所有參與者和潛在參與者的機會,我們無法準確預測我們滿足這一需求的能力 或我們的平臺和數據安全產品的市場採用程度。此外,我們瞄準的細分市場可能會以不同的速度增長。計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在業務將購買我們的數據安全解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場機會的任何擴展都取決於許多因素,包括與我們的數據安全解決方案和競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的領域實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果真的有增長的話。
與我們的數據安全解決方案兼容的商用服務器的合同製造商和原始設備製造商數量有限,如果不能準確預測這些商用服務器的需求或成功處理與此類製造商的關係,可能會對銷售我們產品的能力產生負面影響。
數量有限的製造商生產與我們的數據安全解決方案兼容的商用服務器 。我們不擁有或運營任何製造設施,並依賴這些製造商生產此類產品。這些製造商管理這些產品的供應鏈,並單獨或與我們或我們的分銷商和經銷商或渠道合作伙伴協商組件成本。我們對製造商和渠道合作伙伴的依賴減少了我們對組裝過程、質量保證、生產成本和產品供應的控制。如果沒有正確管理與製造商的關係,或者製造商在運營中遇到延誤、中斷或供應鏈中斷,包括由於國際衝突和地緣政治緊張局勢(例如,由於緊張局勢升級、敵對行動或貿易爭端而實施新的貿易限制和 關税)、衞生流行病或流行病、新的貿易法律法規、產能限制或質量控制問題,客户採購 兼容商品服務器的能力可能會受到損害。如果我們或我們的渠道合作伙伴出於任何原因(包括財務考慮、減少向我們提供的製造產量或終止我們或我們的渠道合作伙伴與製造商的合同)而被要求更換新制造商或對其進行資格認證,我們可能會損失收入,導致成本增加,我們的客户關係可能會受到損害。此外,我們的合同製造商可能會因未能履行重大合同義務等原因而提前通知我們 或我們的渠道合作伙伴終止協議。
我們保護的大部分客户企業數據依賴於Rubrik品牌的設備,這些設備目前構建在由Super Micro Computer,Inc.或SuperMicro提供和設計的服務器上。如果我們無法有效地管理我們與SuperMicro的關係 ,或者SuperMicro因任何原因受到延誤或中斷,製造提前期增加、產能限制或製造運營中的質量控制問題,或者無法滿足我們對及時交貨的要求,或者SuperMicro不再為我們的Rubrik生產服務器-
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品牌家電,我們的最終客户S及時採購魯布里克品牌家電的能力將受到影響。雖然客户可以從其他OEM購買兼容的 第三方商用服務器,我們也能夠為Rubrik品牌的設備鑑定新的商用服務器,但這可能會增加我們客户的成本或延遲,並影響他們的客户體驗,這可能會對我們的銷售和業務產生負面影響。有關我們與SuperMicro的合同關係的更多信息,請參閲標題為業務和製造的章節。
我們的某些OEM提供的產品與我們的數據安全解決方案競爭,未來可能不會繼續為客户生產或支持兼容的商用服務器 。我們或我們的渠道合作伙伴向製造商提供兼容商品服務器的預測和採購訂單,這些訂單隻有在某些有限的條件下才能重新安排或取消。如果我們 不準確地預測了對我們的數據安全解決方案的需求和對兼容商用服務器的需求,我們的製造商可能會有過剩或不足的庫存,我們可能會招致取消費用或罰款,這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。如果我們遇到對兼容商用服務器的需求增加,則我們、我們的渠道合作伙伴或製造商可能需要增加組件採購、合同製造能力或內部測試和質量功能。 我們的客户訂單可能只佔製造商從其客户收到的總訂單的相對較小的百分比。因此,如果製造商在及時履行其所有客户義務方面的能力受到限制,則可能不會將履行客户訂單視為優先事項。雖然我們正在將Rubrik品牌電器的銷售從我們過渡到我們的合同製造商,但如果製造商無法 提供足夠的高質量產品供應,或者如果我們、我們的渠道合作伙伴或製造商無法獲得足夠數量的組件或控制組件成本,可能會導致延遲履行我們的 客户訂單,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果客户在訂閲積分到期前未使用其積分,可能會導致客户不滿,我們未來的運營結果可能會受到影響。
我們保護的客户企業數據依賴於兼容的硬件。過去,我們向客户銷售合同製造商生產的Rubrik品牌家電。我們從2023財年開始將Rubrik品牌設備的銷售過渡到我們的合同製造商,並在獲得資格後向某些現有的 客户提供限時獎勵或訂閲積分,以換取歷史上免費提供的下一代Rubrik品牌設備的權利,我們將其稱為更新權。如果客户在訂閲積分到期前未使用,則可能導致 客户不滿意或決定不購買我們的數據安全解決方案,這將對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴高技能人才的表現,包括高級管理和工程、服務、銷售和技術專業人員。如果我們無法留住或激勵關鍵人員,或無法聘用、留住和激勵合格人員,我們的業務將受到損害。
我們相信,我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理團隊的努力和才華,特別是我們的董事會主席、首席執行官兼聯合創始人Bipul Sinha和我們的首席技術官兼聯合創始人Arvind Nithrakashyap,以及我們在研發、銷售和營銷領域的其他關鍵員工。
我們的高級管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。 我們的高管和某些其他關鍵員工是隨意聘用的,這意味着這些人員可以
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隨時終止他們與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失,或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司,可能會損害我們的業務。由於我們數據安全解決方案的複雜性,我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。此外,我們的大部分軟件工程師位於加利福尼亞州的帕洛阿爾託和印度的班加羅爾。這些地點提供了一大批高技能專業人員,這對我們複雜的數據安全解決方案的開發和維護至關重要。然而,如果這些特定地點受到自然災害、政治動盪或關鍵基礎設施中斷等不可預見事件的負面影響,這種集中度也會使我們面臨潛在的連續性風險。
此外,為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈,尤其是對於在設計和開發基於雲的基礎設施產品方面經驗豐富的工程師、經驗豐富的銷售專業人員和網絡安全專業人員。如果我們無法在適當的地點吸引這些人員,我們可能需要在新的地區招聘,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難,我們預計還會繼續遇到這種困難。 我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源。正如過去發生的那樣,如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些 員工或我們違反了某些法律義務,導致我們的時間和資源被分流。此外,潛在員工和現有員工通常會考慮與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動或增加,以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升幅度有限,則可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和增長前景將受到損害。
我們幾乎所有的收入都來自我們的數據安全平臺。如果我們的平臺不能滿足客户需求或獲得市場對競爭對手的持續認可,將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
我們幾乎所有的收入都來自我們的平臺,我們已經並打算繼續將我們的財務和運營資源的很大一部分用於為我們的平臺開發更多的特性和功能。
我們的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引新客户並擴大對現有客户的銷售,擴展我們平臺的特性和功能,僱傭足夠的銷售人員來支持我們的增長,並減少我們銷售人員的上崗時間。此外,我們業務的成功在很大程度上取決於我們的平臺作為數據安全首選提供商的實際和感知的可行性、 優勢和優勢。因此,我們的平臺和數據安全產品的市場採用對我們的持續成功至關重要。對我們平臺和數據安全產品的需求受到多個因素的影響,包括新客户和現有客户對市場接受度的提高、網絡安全不良參與者的活躍度增加或流行,包括勒索軟件的使用、我們的銷售和營銷策略的有效性、我們的平臺擴展到新的應用程序和用例、我們和我們的競爭對手開發和發佈新功能的時機、技術變化以及我們競爭的市場的增長或收縮。 未能成功應對或考慮這些因素,滿足客户需求,實現對競爭對手的市場持續接受,而實現數據安全產品銷售額的增長將損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景。
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我們預計我們的財務業績會出現波動,因此很難預測未來的業績,如果我們未能 滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期,我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。
我們的運營結果在過去有波動,預計未來也會因各種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍內。因此,我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外,可能影響我們經營結果的因素包括:
| 我們收入構成的變化; |
| 我們的收入、客户和關鍵運營指標的實際和預期增長率的變化; |
| 我們的數據安全解決方案的需求或定價波動; |
| 我們吸引新客户的能力; |
| 對網絡安全威脅,特別是高級網絡攻擊和勒索軟件攻擊的認識程度和流行程度; |
| 我們現有客户向RSC過渡的時機,包括對我們的收入確認以及客户的保留和擴張的影響; |
| 我們有能力留住現有客户,特別是大客户,並確保續訂以及客户續訂或不續訂的時間。 |
| 續訂的價格和數量,以及我們準確預測客户擴展和續訂的能力; |
| 客户訂閲的降級; |
| 選擇替代數據安全解決方案的客户和潛在客户,包括開發自己的內部解決方案; |
| 我們擴大第三方雲服務提供商能力的投資時機和金額; |
| 銷售、經營結果和剩餘業績義務的季節性; |
| 投資於新的數據安全產品,包括保護新的企業、雲和SaaS應用程序、新的特性和功能; |
| 我們的數據安全解決方案的新特性和功能的開發、發佈或採用出現波動或延遲 ; |
| 延遲完成銷售,包括續訂的時間,這可能會導致收入被推遲到下一財季 ,特別是因為我們的很大一部分銷售發生在每個財季的末期; |
| 由於預期我們或我們的 競爭對手將推出新的數據安全產品或增強功能,採購決策出現波動或延遲; |
| 客户預算、預算週期和採購決策的時間安排以及付款計劃的變化; |
| 我們的客户有能力從製造商採購Rubrik品牌的設備或兼容的商用服務器; |
| 選擇在訂閲積分到期前使用其訂閲積分的合格客户數量; |
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| 我們控制成本的能力,包括託管成本和我們的運營費用; |
| 支付包括佣金在內的運營費用,特別是研發和銷售及營銷費用的金額和時間。 |
| 為我們的研發、銷售和營銷機構招聘人員的時機; |
| 非現金支出的金額和時間,包括股票薪酬費用和其他非現金費用; |
| 與招聘、教育和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排; |
| 收購及其整合的影響; |
| 國內和國際的一般經濟狀況,以及對我們的客户參與的行業有明確影響的經濟狀況; |
| 外幣匯率波動; |
| 新會計公告的影響; |
| 法規或法律環境的變化,可能導致我們產生與合規相關的費用等; |
| 在制定或發佈税法解釋期間記錄的税法變更或税法司法解釋或管理解釋的影響,並可能對該期間及以後期間的有效税率產生重大影響; |
| 衞生流行病或流行病,如新冠肺炎大流行; |
| 我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;以及 |
| 與我們 數據安全解決方案的交付和使用相關的重大安全事件、技術困難或中斷。 |
這些因素和其他因素中的任何一個,或這些因素中的一些因素的累積影響,可能會導致我們的運營結果 顯著不同。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們A類普通股的價格可能會大幅下降,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
此外,雖然我們在訂閲期間按比例確認我們的SaaS訂閲收入,但我們的客户通常會為新的多年期訂閲預先支付我們的費用,然後每年按一年續訂支付。最近,由於我們SaaS產品的增長、客户結構的變化以及不確定的宏觀經濟環境,我們發現越來越多的客户選擇按年或消費付款而不是多年預付款,這已經並可能繼續造成我們期間現金流的波動,並可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們推出新數據安全產品和功能的能力取決於充足的研發資源和成功完成收購的能力。如果我們不能為我們的研發努力提供足夠的資金或成功完成收購,我們可能無法有效地競爭,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須繼續提供新的數據安全產品,並 增強我們的平臺和現有解決方案。隨着我們進一步擴大我們的能力並使其多樣化,情況尤其如此。保持充足的研發資源,如適當的
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人才和開發技術,滿足市場需求是必不可少的。如果我們選擇不在內部開發解決方案,或由於某些限制而無法在內部開發解決方案,例如員工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源,我們可能會選擇通過收購擴展到某個市場或戰略,而我們可能會為此支付過高的費用或無法成功地 整合到我們的業務中。此外,我們的許多競爭對手在各自的研發項目上花費的資金要多得多,而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購,這些公司會將更多的資源分配給我們的競爭對手的研發項目。如果我們不能保持足夠的研發資源,或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭,將使這些競爭對手獲得優勢,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,不能保證我們的研發或收購工作將成功預測市場需求,並帶來重大的新的適銷對路的解決方案或對我們的解決方案、設計改進、成本節約、收入或其他預期收益的增強。如果我們無法從此類投資中獲得足夠的回報,我們可能無法 有效競爭,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴並依賴第三方的SaaS技術來運營我們的業務 ,這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能,包括企業資源規劃、訂單管理、賬單、項目管理、人力資源、技術支持、會計和其他運營活動。如果這些服務由於長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供,我們的費用可能會增加,我們管理財務的能力可能會中斷,我們管理數據安全解決方案的銷售和支持客户的流程可能會受損,直到確定、獲得和實施同等的 服務(如果可用),所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們 無法與我們的渠道合作伙伴和技術聯盟合作伙伴保持成功的關係,或者如果我們的渠道合作伙伴或技術聯盟合作伙伴表現不佳,我們營銷、銷售和分銷我們的數據安全解決方案的能力將受到限制,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
除了我們的銷售團隊,我們還依賴我們的渠道合作伙伴來銷售和支持我們的數據安全解決方案。我們的數據安全解決方案的絕大多數銷售都是通過我們的渠道合作伙伴在我們銷售團隊的支持下進行的。我們最大的三個渠道合作伙伴Arrow 企業計算解決方案、獨家網絡和Promark Technology,Inc.及其各自的附屬公司在2023財年和2024財年分別創造了約79%和76%的收入。我們與渠道合作伙伴的協議,包括與三個最大渠道合作伙伴的協議,均為非獨家協議,以一年為增量自動續訂,任何一方均可隨時終止。此外,我們的渠道合作伙伴以採購訂單為基礎執行我們的 銷售,不會對銷售施加最低採購要求或相關條款。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴大我們的覆蓋範圍,特別是在較小的客户和我們銷售業務較少的地區。 此外,我們已經並打算繼續與第三方建立技術聯盟合作伙伴關係,以支持我們未來的增長計劃。例如,通過我們與微軟公司的聯盟,以及我們的共同推向市場為了履行我們的義務,我們承諾在長達10年的時間裏花費2.2億美元將Azure用於我們的數據安全解決方案,並優先向我們的客户提供Azure的公共雲功能。
在2023財年和2024財年,我們通過渠道合作伙伴的銷售獲得了相當大的收入,我們預計未來將繼續從渠道合作伙伴那裏獲得大量收入。我們與渠道合作伙伴的協議通常是非獨家的
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不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭產品,我們的許多渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更穩固的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視我們自己以外的解決方案,無法有效地營銷和銷售我們的數據安全解決方案,或者無法滿足客户的需求,那麼我們發展業務和銷售數據安全解決方案的能力可能會受到不利影響。 此外,失去我們的一個或多個較大的渠道合作伙伴或技術聯盟合作伙伴,他們可能會在有限的通知或沒有通知的情況下停止營銷我們的數據安全解決方案,並且無法 更換他們,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們擴大分銷渠道的能力在一定程度上取決於我們與渠道合作伙伴保持成功關係的能力,以及就我們的數據安全解決方案對我們當前和未來的渠道合作伙伴進行教育和培訓的能力,這可能是複雜的。如果我們未能有效管理現有銷售渠道,或者渠道合作伙伴未能成功完成我們數據安全解決方案的訂單,或者如果我們無法在我們銷售數據安全解決方案的每個地區與高質量的渠道合作伙伴達成協議並保留足夠數量的優質渠道合作伙伴,並保持他們的積極性 銷售我們的數據安全解決方案,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。即使我們成功了,這些關係也可能不會導致客户更多地使用我們的數據安全產品或增加 收入。我們影響或瞭解渠道合作伙伴的行動或努力的能力可能是有限的。如果我們的合作伙伴,包括我們的渠道合作伙伴,未能遵守適用的法律,包括反腐敗、反壟斷或競爭法,或從事導致或可能導致責任的活動,我們也可能受到聲譽損害以及其他負面 後果的不利影響,包括訴訟、政府調查和處罰。
此外,我們渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能無法承受經濟狀況的不利變化,包括當前的宏觀經濟不確定性,這可能導致破產或 此類渠道合作伙伴無法獲得信貸來為購買我們的數據安全解決方案和服務提供資金。此外,終端用户市場的疲軟可能會對我們渠道合作伙伴的現金流 產生負面影響,而渠道合作伙伴可能會推遲向我們支付債務,這將增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅惡化,我們的業務可能會受到損害。 並且我們無法及時找到替代的渠道合作伙伴。
如果我們不有效地擴大和培訓我們的銷售隊伍,我們可能無法增加新的 客户,也無法保留和增加現有客户的銷售額,我們的業務將受到不利影響。
我們依靠我們的銷售隊伍 來獲得新客户,並保留和增加現有客户的銷售額。我們能否實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功。 我們在最近幾個時期顯著擴大了我們的銷售組織,並預計在短期內繼續增加更多的銷售能力。對於擁有我們所需技能和技術知識的銷售人員,競爭非常激烈。新員工需要大量的培訓,可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率,而我們漫長的銷售週期更是加劇了這種拖延。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速 ,而且我們可能無法在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外,我們的銷售團隊中有很大一部分是新加入公司並銷售我們的數據安全解決方案的 ,因此,這一團隊的效率可能不如我們經驗豐富的銷售人員。此外,在新國家招聘銷售人員或擴大我們的現有業務需要預付和持續支出,如果銷售人員無法實現完全的生產效率,我們 可能無法收回這些支出。我們還可能產生銷售團隊的額外薪酬和培訓成本,包括作為銷售激勵調整的一部分,因為我們努力將現有客户遷移到 RSC,同時確保保留和擴展。這些額外的成本可能比我們預期的要高
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取決於完成向RSC過渡的時間以及出現的任何不可預見的挑戰,包括客户面臨的額外成本。此外,如果遷移到RSC導致現有客户流失,我們在留住銷售人員方面可能會面臨挑戰。我們無法預測隨着我們擴大銷售隊伍,我們的銷售額是否會增加,或增加到什麼程度,也無法預測銷售人員需要多長時間才能 提高工作效率。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員,或者我們聘請的銷售人員不能成功地獲得新客户或留住和增加現有客户羣的銷售額,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測,我們的銷售工作 需要相當長的時間和費用。
我們的收入可能會波動,因為我們的數據安全解決方案的銷售週期較長且不可預測 ,尤其是針對大型組織和政府實體。例如,根據目前的宏觀經濟狀況,我們觀察到銷售週期延長,這可能歸因於對信息技術預算的成本意識更高。客户通常將訂閲我們的平臺視為一項重要的戰略決策,因此,在與我們建立或擴展合作關係之前,通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺,包括從安全和隱私角度。尤其是大型企業和政府實體,往往會進行重要的評估過程,從而進一步延長我們的銷售週期。此外,由於額外的客户安全和隱私評估,RSC和其他SaaS解決方案可能會延長我們的銷售週期。
我們的銷售團隊發展與客户的關係,並與我們的渠道合作伙伴在客户滲透、客户協調、銷售和整體市場開發方面進行合作。我們在銷售努力上花費了大量的時間和資源,但沒有任何保證我們的努力會帶來銷售。數據安全產品採購經常受到預算限制、多次審批、 以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。因此,很難預測是否以及何時完成出售。
如果我們未能 適應和有效響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的數據安全解決方案可能會降低競爭力。
我們吸引新用户和客户並增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強、改進我們的現有產品並使其脱穎而出,增加對我們數據安全解決方案的採用和使用,並推出新的數據安全產品和功能。我們競爭的市場相對較新,並受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力 。由於我們的數據安全解決方案市場相對較新,因此很難預測客户採用率、客户對我們數據安全解決方案的使用和需求增加、該市場的規模和增長率、 競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。如果我們無法增強我們的數據安全解決方案並跟上快速技術變化的步伐,或者如果出現了能夠以比我們的數據安全解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
為了保持競爭力,我們需要不斷修改和增強我們的數據安全解決方案,以適應現有和新技術的變化和創新 。我們預計,我們將需要繼續區分我們的數據管理和數據安全能力,並擴大和
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增強我們的數據安全解決方案,以支持各種使用案例。這一開發工作將需要大量的工程、銷售和營銷資源。如果不能為這些相鄰的用例提供有效的數據安全解決方案,可能會降低客户對我們平臺的需求。此外,我們的數據安全解決方案還必須與各種網絡、商用設備、移動、雲和軟件平臺和技術相集成,我們需要不斷修改和增強我們的數據安全解決方案,以適應這些技術的變化和創新。此開發工作可能需要在工程、支持、營銷和銷售資源方面進行大量投資,所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的數據安全解決方案無法與廣泛採用的數據基礎設施平臺、應用程序和技術一起有效運行,將會降低對我們的數據安全解決方案的需求。如果我們不能以經濟高效的方式響應客户需求,我們的數據安全解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力降低或過時,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的數據安全解決方案的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務(包括我們的技術聯盟合作伙伴的產品和服務)合作的能力,如果我們不能成功地保持和擴大我們的數據安全解決方案與此類產品和服務的兼容性,我們的業務可能會 受到損害。
我們數據安全解決方案的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務(包括軟件公司、軟件服務和基礎設施)合作的能力,我們的數據安全解決方案必須不斷修改和增強,以適應商用設備、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化 。未來,一家或多家科技公司,無論是我們的技術聯盟合作伙伴還是其他合作伙伴,可能會選擇不使用我們的數據安全解決方案支持其軟件、軟件服務和基礎設施的運行,或者我們的數據安全解決方案可能不支持與此類軟件、軟件服務和基礎設施集成所需的功能。此外,如果第三方要開發與我們競爭的軟件或服務,則該提供商可以選擇不支持我們的產品。我們打算通過維護和擴展我們的業務和技術關係,促進我們的平臺與各種第三方軟件、軟件服務和基礎設施產品的兼容性。如果我們不能成功地實現這一目標,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
不正確或不適當地實施或使用我們的數據安全解決方案可能會導致客户不滿,並損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。
我們的數據安全解決方案部署在各種IT基礎設施中,包括大規模、複雜的技術環境,我們相信我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們支持此類部署的能力。我們的數據安全解決方案的實施可能在技術上很複雜,如果沒有適當的實施、培訓和支持,可能很難使我們的數據安全解決方案的價值最大化。我們的一些客户過去在實施我們的數據安全解決方案時遇到了困難,未來可能會遇到實施困難。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的數據安全解決方案,可能會損害客户對我們數據安全解決方案的看法,我們的聲譽和品牌可能會受到影響,或者客户可能會選擇不續訂他們的 訂閲或從我們那裏購買額外的數據安全產品。
客户未能正確實施我們的數據安全解決方案,或我們的數據安全解決方案未能在客户數據管理基礎設施中有效集成和運行,都可能導致客户不滿,影響我們數據安全解決方案的可靠性,導致負面新聞報道,對我們的聲譽造成負面影響,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們在數據安全解決方案中使用第三方開源軟件,這可能會對我們銷售數據安全解決方案的能力產生負面影響,或使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們的數據安全解決方案包括第三方 開源軟件,我們打算在未來的數據安全解決方案中繼續融入第三方開源軟件。在我們的軟件中使用第三方開源軟件可能會對我們將軟件貨幣化的能力施加條件或 限制,或要求提供包括、合併或依賴此類開源軟件的全部或部分軟件的源代碼。儘管我們制定了內部政策,旨在 監控將開源軟件納入我們的數據安全解決方案以避免此類限制,但我們不能確定我們沒有以與我們的許可模式或任何此類開源軟件的許可條款不一致的方式將開源軟件納入我們的數據安全解決方案。某些開放源碼項目還合併了其他開放源碼軟件,這些依賴的開源庫可能會受到不一致的許可條款的影響,從而影響我們使用該軟件的能力。這可能會給我們合併的開源軟件的管理條款帶來進一步的不確定性。
此外,我們受制於某些開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證可能被解釋為對我們使用此類軟件施加意想不到的限制或條件的方式存在風險。此外,我們可能會不時面臨第三方要求所有權的索賠,或 要求發佈我們使用此類開源軟件開發的軟件或衍生作品(可能包括我們源代碼的專有部分)的索賠,或者以其他方式尋求強制執行開源許可證的條款。這些 索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供源代碼的這些專有部分、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的軟件或服務,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成 。
除了與許可證要求相關的風險外,使用第三方開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供擔保。使用開源軟件還可能帶來安全風險,因為它可能包含安全漏洞,黑客和其他第三方可能 利用此類開源軟件的公開可用性來確定如何危害我們的數據安全解決方案。
此外,我們的數據安全解決方案中包括的 開源軟件的許可方可能會不時修改其許可協議中適用於任何更新的條款,使這些許可條款可能包括使此類 軟件的使用與我們的業務不兼容的限制,從而可能會產生其他後果,包括阻止我們使用或合併受修改後的許可證約束的此類軟件的新更新。
此外,我們為開源項目貢獻的任何源代碼都將公開可用,並受相關開源許可證的約束。因此,我們在此類源代碼中保護部分知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,並且我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人根據相關開源許可證使用此類貢獻的源代碼。
這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性和可擴展性。系統 第三方數據中心託管設施的中斷或延遲,以及我們的系統和基礎架構中缺乏集成、宂餘和可擴展性,可能會影響我們數據安全解決方案的交付,並損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們維護系統和基礎設施(包括網站、信息和相關係統)的完整性的能力。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷、缺乏集成和足夠的宂餘可能會損害我們運營網站、響應客户詢問以及總體上維持經濟高效運營的能力。我們可能會偶爾遇到系統中斷,導致部分或全部系統或數據不可用,或者使我們無法有效地提供數據安全解決方案。
我們目前利用位於美國和全球的第三方數據中心託管設施,包括北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞洲。數據設施的任何損壞或故障通常都可能導致我們的數據安全解決方案中斷。隨着我們繼續增加數據中心託管設施並在現有數據設施中增加容量,我們可能會移動或傳輸我們的數據和我們的客户數據。儘管在此過程中採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們數據安全解決方案的交付。我們還依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶以及其他通信系統和服務提供商來提供一般服務,以及促進、處理和完成交易。我們的數據安全解決方案中斷 可能會減少我們的收入,導致我們發放積分或支付罰款,導致客户終止他們的訂閲或數據安全解決方案合同,或者損害我們的續約率或我們吸引新客户的能力。如果我們的客户和潛在客户認為我們的數據安全解決方案不可靠,我們的業務也會受到損害。
火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災,以及類似事件或中斷隨時可能損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。 任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失,並可能阻止我們提供數據安全解決方案。雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統,但災難恢復規劃 本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外,我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的數據安全解決方案產品的數量,我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求,這可能會導致數據安全解決方案中斷或延遲。如果發生任何此類事件, 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴從其他方獲得許可的軟件。第三方軟件的缺陷或丟失 可能會增加我們的成本並損害我們數據安全解決方案的質量。
我們數據安全解決方案的組件 包括或依賴從第三方獲得許可的軟件。如果我們從他人那裏許可的任何軟件及其功能等價物不再提供給我們,或者不再以商業上的合理條款提供,我們的業務可能會中斷。在任何一種情況下,我們都可能需要重新設計我們的數據安全解決方案,以便與其他方提供的軟件一起運行,或者自己開發這些組件,這將導致成本增加,並可能導致新數據安全解決方案的發佈延遲。此外,我們可能會被迫限制當前或未來的數據安全解決方案中可用的功能。如果我們不能維護或重新協商這些軟件許可證中的任何一個,我們在嘗試許可和集成功能對等軟件時可能會面臨重大延誤和資源轉移。雖然我們認為,在大多數情況下,存在商業上合理的替代方案來替代我們當前許可的第三方軟件,但情況可能並不總是如此,或者替換現有第三方軟件或尋找替代第三方提供商可能非常耗時或昂貴。我們使用其他或替代第三方軟件或第三方
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提供商將要求我們與第三方簽訂許可協議,而我們可能無法以有利的條款簽訂此類協議。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束,如果我們違反這些管制,可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,或者使我們面臨責任和聲譽損害。
我們的數據安全解決方案受美國出口管制,包括《出口管理條例》,我們將加密技術融入我們的數據安全解決方案。我們的數據安全解決方案和基礎技術只有在遵守所需的出口授權(包括許可證、許可證例外的適用性或其他適當的政府授權,包括提交加密保密請求或自我保密報告)的情況下才可出口到美國以外。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
此外,我們還必須遵守我們開展業務所在國家的經濟和貿易制裁法律和法規,包括由美國政府(包括通過美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院)管理和執行的法律和法規。這些經濟和貿易制裁禁止或限制將產品和服務提供給禁運司法管轄區或受制裁人員,除非另有授權。
雖然我們已經採取了一定的預防措施,以防止我們的數據安全解決方案違反貿易管制而提供,並且正在加強我們與貿易管制相關的政策和程序,但我們的數據安全解決方案可能已經成為過去,並且在未來可能會在我們不知情的情況下,在無意中違反此類法律而提供。違反美國貿易管制可能會導致對負責任的員工和經理處以鉅額罰款或處罰,並可能承擔刑事責任。 此外,還可能造成聲譽損害。
如果我們的合作伙伴,包括我們的渠道合作伙伴,未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可,我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響,包括政府調查和處罰。
此外,除美國外,許多國家/地區還對某些加密和其他技術的進出口進行監管,包括進口和出口許可要求,並頒佈了可能限制我們分發數據安全解決方案的能力或限制我們的客户在這些國家/地區實施我們的數據安全解決方案的能力的法律。我們數據安全解決方案的更改或進出口法規的未來更改可能會延遲我們的數據安全解決方案在國際市場上的推出,阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的數據安全解決方案 ,或者在某些情況下,完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的數據安全解決方案。各個政府機構不時提出對加密技術進行額外監管的建議。
進出口法規、經濟制裁或相關法律法規的任何變化,或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們的數據安全解決方案的使用量減少,或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的數據安全解決方案的能力下降。減少使用我們的數據安全解決方案或限制我們出口或銷售數據安全解決方案的能力,都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及我們所在國家的其他反腐敗和反抵制法律的約束
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開展活動。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。作為一家上市公司,《反海外腐敗法》單獨要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持足夠的內部會計控制,以確保管理層對我們的資產進行控制、授權和責任。隨着我們從事和增加我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售,我們 可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構(包括渠道合作伙伴)接洽,以營銷和銷售我們的數據安全解決方案,並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。
雖然我們 制定了旨在解決此類法律合規性問題的政策和程序,並進行了培訓,但我們的員工和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們 增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為 可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外,不遵守反腐敗、反賄賂或反抵制法律可能會使我們面臨舉報人 投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致S管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。
我們銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營結果中。
在訂閲我們的數據安全解決方案期間,我們按比例確認了我們收入的很大一部分。因此,任何一段時間內新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即完全反映為該期間收入的減少,但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外訂閲來快速增加我們的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們A類普通股的價格將大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
季節性可能會導致我們的收入和相關指標出現波動。
從歷史上看,我們經歷了收入和相關指標的季節性,因為我們通常在財年第四季度向新客户銷售更高比例的訂閲,並向現有客户銷售擴展和續訂訂閲。我們認為,這源於我們的許多客户,尤其是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。我們預計,這種季節性可能會繼續影響我們未來的收入和相關指標,並可能隨着我們繼續瞄準企業客户而變得更加明顯。
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我們的訂閲年度經常性收入或訂閲ARR、雲年度經常性收入或雲ARR 以及本招股説明書中的某些其他運營數據是受假設和限制的運營指標,包括影響訂閲ARR的因素將與影響訂閲收入的因素不同。因此, 這些指標可能無法準確指示我們的實際業績或未來結果。
訂閲ARR、雲ARR和其他 運營指標基於大量假設和限制,使用我們來自非財務系統的內部數據進行計算,未經第三方獨立驗證,可能無法準確反映實際結果,也不能準確指示未來或預期結果。此外,這些指標的定義和假設可能與其他企業計算的不同。訂用ARR和雲ARR不代表收入或 收入預測,也不反映因合同未續訂或服務取消而導致的任何合同價值預期下降。此外,影響訂閲ARR的因素不同於在給定 期間影響訂閲收入的因素。因此,訂閲ARR、雲ARR和我們的其他運營數據可能無法準確反映我們的實際業績,投資者應根據計算此類 指標時使用的假設和流程以及由此產生的限制來考慮這些指標。投資者不應過度依賴這些指標,將其作為我們未來或預期業績的指標。此外,這些指標可能不同於其他 公司提供的類似標題的指標,並且可能無法與此類其他指標進行比較。有關 訂閲ARR、雲ARR和其他運營指標的其他信息,請參閲《S對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節,瞭解有關關鍵業務指標的更多信息。
我們將面臨與某些監管嚴格的行業垂直市場的業務增長相關的風險。
我們向監管嚴格的垂直行業客户營銷和銷售我們的數據安全解決方案,包括銀行、醫療保健和金融服務行業。因此,我們面臨着來自監管這些行業的政府實體和機構的額外監管審查、風險和負擔。進入新的嚴格監管的垂直市場並在我們已經運營的垂直市場擴張,將繼續需要大量資源來應對潛在的監管審查、風險和負擔,並且不能保證此類努力將成功或對我們有利 。如果我們無法成功滲透這些垂直市場,在我們已經運營的這些垂直市場中保持我們的市場份額,或者無法經濟高效地遵守適用於我們在這些垂直市場中與 客户的活動的政府和監管要求,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
向政府實體銷售產品面臨許多挑戰和風險。
我們向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户銷售產品。向此類實體銷售產品 面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間,通常需要大量前期時間和費用,但不能保證這些努力將產生銷售。 政府合同要求可能會發生變化,這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力,直到我們獲得任何必需的政府認證。此外,為我們的數據安全解決方案獲得和維護政府認證,例如美國聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP),可能需要大量的前期和持續成本、時間和資源。如果我們沒有獲得和保持數據安全解決方案的FedRAMP認證,我們可能無法向美國聯邦政府和公共部門客户以及符合條件的私營部門客户銷售某些解決方案,這些客户在其預期使用案例中需要此類認證,這 可能會損害我們的增長、業務和運營結果。這還可能損害我們相對於較大企業的競爭地位,這些企業的競爭數據安全解決方案經過認證。此外,
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即使在獲得此類認證後,我們也不能保證與政府實體簽訂承諾或合同,這可能會損害我們的利潤率、業務、財務狀況、 和運營結果。政府對我們數據安全解決方案的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲會對公共部門對我們的數據安全解決方案的需求產生不利影響。
此外,政府實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同,而且不如與私營部門客户商定的條款優惠。這些實體可能具有法定、合同或其他法律權利,可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的渠道合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。政府經常調查和審計政府承包商的行政程序, 任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲,如果審計發現不當或非法活動,可能會導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲,或罰款或民事或刑事責任,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利的 影響。
我們的客户還包括某些非美國政府,類似於美國政府合同中的政府採購法風險也適用於這些政府採購法風險,特別是在我們客户基礎較少的某些新興市場。此外,在不同的司法管轄區遵守複雜的條例和合同條款可能代價高昂,並消耗大量的管理資源。在某些司法管轄區,我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的制約。這些困難可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
2023年10月,我們收到了來自司法部、馬裏蘭州地區檢察官S辦公室或美國司法部的大陪審團傳票,要求提供有關兩家特定公司的信息,我們隨後瞭解到這些信息與我們銷售團隊中一名已不再在該公司工作的員工有關。我們正在全力配合此次調查,並一直在進行我們自己的徹底內部調查。在我們的內部調查過程中,我們發現我們的一個銷售團隊中的某些員工之間的通信,包括這名前Rubrik員工,與 與政府合同相關的潛在違反聯邦法律的行為有關,並在這些問題上與美國司法部進行了類似的合作。這些調查仍在進行中,我們不知道它們將於何時完成,我們不知道調查最終將發現的全部事實,也不知道政府可能會或可能不會採取什麼行動。由於我們無法預測這些調查的結果,我們無法提供任何可能的後果的估計。任何或所有這些問題的負面結果可能會導致我們招致鉅額罰款、處罰或其他財務風險,以及聲譽損害和未來與聯邦政府簽訂合同的排除。
收購、戰略投資、合資企業或聯盟可能難以識別,帶來整合挑戰,轉移管理層的注意力, 擾亂我們的業務和文化,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺能力、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和平臺能力、技術或技術訣竅。此外,我們從此次發行中獲得的預期收益增加了我們投入資源探索規模更大、更復雜的收購和投資的可能性,這比我們之前嘗試的更大。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用,
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交易是否完成,並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,他們的軟件不容易與我們的數據安全解決方案一起工作,或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要 大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們現有業務的發展。我們也可能難以與被收購公司的人員建立我們的公司價值觀,這可能會對我們的文化和工作環境產生負面影響。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處,這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外,我們可能無法 找到和確定理想的收購目標或商機,也無法成功地與任何特定戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,或者我們可能面臨未知的風險或負債。
任何無法維持高質量客户支持組織的行為都可能導致客户缺乏滿意度,這可能會損害我們的客户關係,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一旦部署了我們的數據安全解決方案,客户將依靠我們的技術支持服務來幫助進行服務定製和優化,並 來解決與實施和維護我們的數據安全解決方案相關的某些問題。客户還依賴我們或我們的渠道合作伙伴支持人員來解決問題並實現我們的解決方案所提供的全部優勢。如果我們或我們的渠道合作伙伴不能有效地幫助客户部署我們的數據安全解決方案,不能成功地幫助客户快速解決技術問題或提供有效的持續支持,我們向現有客户銷售額外的 數據安全解決方案的能力將受到不利影響,我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
此外,我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量技術支持的看法,都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務面臨保修索賠和產品缺陷的風險,這些風險源於我們的數據安全解決方案中真實或可察覺的缺陷,或者客户或第三方對其的濫用,以及各種協議中的賠償條款,這可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們未來可能會因數據安全解決方案中未檢測到的缺陷、錯誤或漏洞而受到損害賠償的責任索賠。 損害我們的聲譽或降低市場對我們平臺的接受度的重大責任索賠或其他事件可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們的條款和條件中通常有責任限制條款,但在極少數情況下,我們已同意此類責任上限的有限例外,並且此類責任限制條款可能無法完全或有效地保護我們免受因 聯邦、州或地方法律或條例或美國或其他國家/地區的不利司法裁決而產生的索賠。
此外,作為我們的勒索軟件恢復保修或勒索軟件恢復保修的一部分,我們還向某些客户提供與數據相關的高達10,000,000美元的恢復費用
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使用我們的解決方案備份的數據在勒索軟件攻擊後無法恢復的情況下進行恢復和恢復。作為勒索軟件恢復保修的一部分,如果已備份到Rubrik品牌的設備、Rubrik認證的兼容第三方商用服務器或Rubrik託管的雲平臺上的符合條件的 客户的S數據因此類解決方案故障而無法通過我們的數據安全產品成功恢復,我們將賠償客户恢復、恢復或重新創建其數據所需的合理和必要的費用和開支,金額最高可達 $10,000,000。截至2024年1月31日,沒有根據勒索軟件恢復保修提出索賠。但是,如果我們的許多客户遇到安全事件或本計劃範圍內的其他事件,而我們無法通過我們的數據安全解決方案 恢復他們的數據,我們可能會被要求支付鉅額費用來履行勒索軟件恢復保修項下的義務。如果我們被要求定期為此類回收活動提供財務援助,尤其是如果我們必須同時或類似地為多個客户提供財務援助,這可能會顯著增加我們的成本,損害我們的聲譽和品牌,並增加與此保修計劃相關的成本 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,對於因我們侵犯第三方S知識產權而產生的第三方索賠所造成的某些損失或費用,我們通常 向客户提供賠償。我們還可能因服務條款中定義的某些 違反保密或客户數據的行為而承擔責任,作為標準做法,這些責任通常受責任上限的限制。如果我們違反某些服務條款,我們還承擔有限責任。 這些合同條款中的某些條款在適用協議終止或到期後仍然有效。我們沒有收到任何來自第三方的實質性賠償要求。然而,隨着我們的不斷髮展,這些針對我們的索賠的可能性將會增加。
如果客户或與我們有業務往來的其他第三方向我們提出知識產權侵權或其他 賠償要求,我們將產生鉅額法律費用,並可能不得不支付損害賠償、許可費或停止使用被發現侵犯第三方S權利的技術。我們還可能需要為 技術申請許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供,可能會顯著增加我們的運營費用,或者可能需要我們限制業務活動並限制我們提供某些數據安全解決方案或功能的能力。 我們還可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的工作和費用,或者導致我們更改我們的數據安全解決方案,或者 兩者都需要,這可能會損害我們的業務。鉅額賠償義務,無論是對知識產權還是在某些有限的情況下,其他索賠,都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在某些情況下,我們的人員可能會訪問客户平臺。員工可能會利用此類訪問權限進行惡意的 活動,或不遵守內部政策,或犯下可能導致系統故障、數據丟失或對客户造成其他不利影響的錯誤。如果我們的人員誤用我們的數據安全解決方案,可能會導致我們的客户索賠與此類濫用相關的損害賠償 。濫用我們的數據安全解決方案還可能導致媒體的負面報道並對我們的聲譽造成負面影響,這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果。此外,濫用我們的數據安全解決方案還可能導致違反合同和損害客户,從而可能對我們提出保修和其他實質性損害索賠。
我們維護保險,以防範與使用我們的數據安全解決方案相關的某些索賠,但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠,並受免賠額的限制。此外,即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟方面的資金支出,分流管理層和S的時間和其他資源,並 損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
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如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力或提高我們的銷售和營銷組織的生產率,可能會損害我們擴大潛在客户和銷售渠道、增加客户基礎以及使我們的數據安全解決方案獲得更廣泛的市場接受的能力。
我們能否擴大客户基礎,實現更廣泛的市場採用和接受我們的數據安全解決方案,以及擴大我們的潛在客户和銷售渠道以及品牌知名度,在很大程度上將取決於我們擴大和提高我們銷售和營銷組織的生產率的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃,以縮短我們的銷售人員達到所需工作效率水平所需的時間,這可能會在短期內受到我們新的銷售隊伍細分方法的影響。從歷史上看,新招聘的銷售人員需要幾個季度才能達到預期的工作效率水平。我們增加的銷售和營銷努力還將涉及投入大量的財務和其他資源,這可能會導致成本增加並對利潤率產生負面影響。我們是僅有的統一數據安全平臺提供商之一,因此我們必須在銷售和營銷功能上投入大量資金,以便向 客户和潛在客户介紹我們的數據安全解決方案。如果我們的銷售和營銷努力未能成功地擴展我們的潛在客户和銷售渠道,包括 通過提高品牌知名度、獲得新客户以及市場採用我們的平臺和數據安全解決方案,特別是針對RSC,或者無法產生顯著的收入增長或導致的增幅低於 預期,我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員,如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內或根本不能達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
如果我們未能以符合成本效益的方式提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信,以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度,對於獲得人們對我們現有和未來數據安全解決方案的廣泛接受至關重要,也是吸引新客户的重要因素。此外,要建立我們相對較新的數據安全解決方案的品牌知名度,將需要在我們的營銷和品牌推廣活動中進行額外投資。我們相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。作為數據安全解決方案提供商,我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性,以及我們為客户開發和部署高質量、可靠和差異化的數據安全解決方案的能力。過去,我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價。品牌推廣活動 可能不會增加收入,即使增加了收入,也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生鉅額費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
我們在數據安全解決方案定價模型方面的歷史有限,我們可能需要調整數據安全解決方案的定價 條款,這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
在確定數據安全解決方案、新訂閲版本以及新企業、雲和SaaS應用的訂閲和續訂的最佳價格方面,我們的經驗有限。隨着雲數據安全市場的發展, 或隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務,我們可能無法吸引新客户。在過去,
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我們已經能夠提高我們的數據安全解決方案的價格,但我們可能會選擇不引入或不成功實施未來的漲價。此外,由於我們對RSC的定價經驗有限,我們可能無法成功實施未來的漲價,並且我們未來的定價能力可能會因市場動態變化、競爭加劇或其他因素而受到侵蝕。由於這些和其他因素,未來我們可能需要降低價格或無法提高價格,或者我們可能需要在沒有額外收入的情況下增加我們的服務或數據安全解決方案以保持競爭力,所有這些都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款 獲得(如果根本沒有)。
自成立以來,我們主要通過股權融資、銷售我們的數據安全解決方案和使用債務產品來為我們的運營提供資金,包括我們修訂的信貸安排(如題為《管理層和S對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節中所述),以及流動性和資本資源。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資,特別是在市場波動、利率上升、通脹壓力和總體經濟不穩定時期。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們 產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付A類普通股 股息的能力。此外,如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。由於我們在未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的數據安全解決方案以 美元計費,因此,我們的收入不受外匯風險的影響。然而,美元走強可能會增加我們為美國以外的客户提供數據安全解決方案的實際成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們越來越多的運營費用發生在美國以外的地方。這些運營費用以外幣計價,可能會因外幣匯率變化而出現波動。雖然我們目前不對衝與匯率波動相關的風險,但如果我們的外幣風險在未來增加,而我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險 ,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們行業或全球經濟中的不利條件,包括世界各地持續的衝突或技術支出的減少造成的不利條件,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。
全球業務活動面臨廣泛的宏觀經濟不確定性,根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。美國總體經濟中的負面條件
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國內外情況,包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹和控制進一步通貨膨脹的努力引起的情況, 包括利率上升、銀行倒閉、國際貿易關係、政治動盪(包括以色列和周邊地區的衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、潛在的美國聯邦政府停擺、自然災害、戰爭和恐怖襲擊可能導致現有或潛在客户的商業投資減少,包括技術支出,並對我們的業務增長產生負面影響。例如,在美國,資本市場已經並將繼續經歷波動和破壞。此外,美國的通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。除上述情況外,影響金融機構、交易對手方或其他第三方的不利事態發展,例如銀行倒閉或對任何類似事件或風險的擔憂或投機,可能會導致整個市場的流動性問題,進而可能導致包括我們的客户在內的第三方無法履行各種金融安排下的義務,以及金融市場的普遍中斷或不穩定。這種經濟波動可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,未來的市場中斷可能會對我們產生負面影響。特別是,由於宏觀經濟不確定性的影響,我們已經並可能繼續經歷更長的銷售週期和與潛在客户和現有客户擴展相關的 談判,我們訂閲產品的多年預付款減少,合同規模減少,或對現有和潛在客户的技術支出和預算進行更嚴格的審查。這些客户動態在未來可能持續存在,即使宏觀經濟狀況有所改善,並且在一定程度上存在持續的總體經濟低迷、經濟衰退或其他技術預算增長速度較慢或收縮的情況,這些客户動態可能會加劇。除上述情況外,我們在以色列的業務已經受到並可能繼續受到以色列及周邊地區持續衝突的影響,如果以色列及周邊地區目前的衝突持續、惡化或擴展至其他國家或地區,我們的增長、業務和運營結果可能會受到進一步的負面影響。我們的競爭對手,其中許多比我們規模更大,擁有更多的財務資源,他們可能會通過降低價格來吸引我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件,這可能需要我們 做出同樣的迴應,並可能對我們現有的客户關係和新客户獲取戰略產生負面影響。此外,某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在數據安全解決方案上的總體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
我們通常根據客户協議提供服務級別承諾。如果我們不能履行這些承諾,我們可能會面臨客户終止、續訂減少和聲譽受損的局面,這將降低我們的收入並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們與客户的協議通常規定了與服務可用性相關的服務級別承諾。如果我們未能履行這些承諾, 我們可能被要求免費延長受影響的服務,並可能面臨客户終止或續訂減少,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別承諾失敗也可能 損害我們的聲譽。我們客户實施的複雜性和質量以及雲服務和雲基礎設施的性能和可用性都不在我們的控制範圍之內,因此,我們無法完全控制我們 是否能夠履行這些服務級別承諾。如果我們因任何原因未能履行我們的服務級別承諾,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、聲譽和品牌造成不利影響。
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對企業客户的銷售涉及可能不存在的風險,或者與對較小組織的銷售相比存在的風險較小。
我們看到面向大型企業客户的銷售量在不斷增加。向企業客户和大型組織銷售涉及的風險可能不存在,或在向較小客户(包括商業客户羣)銷售時風險較小。這些風險包括更長的銷售週期和談判、更復雜的客户要求(包括由此類客户監管和行業環境驅動的審計和其他要求)、巨大的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如,企業客户在做出購買決策和下訂單之前,可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的數據安全解決方案,或者可能需要專門的安全功能來滿足法規要求。 許多因素會影響我們銷售週期的長度和變化性,包括需要向潛在客户介紹我們數據安全解決方案的用途和優勢、採購和預算週期的可自由決定性、宏觀經濟的不確定性和挑戰以及由此增加的技術支出審查,以及評估和採購審批流程的競爭性質。由於我們數據安全解決方案的部署、配置和管理流程複雜 ,我們還經常需要投入大量時間和其他資源來培訓和熟悉我們的數據安全解決方案的潛在客户。在作出購買承諾之前,客户可能會進行廣泛的評估、測試和質量保證工作,這會增加我們在銷售、營銷和部署工作中的前期投資,但不能保證這些客户會購買或擴大訂閲範圍。 在某些情況下,企業客户S決定使用我們的數據安全解決方案可能是整個組織的決定,因此,這些類型的銷售需要我們提供更高水平的培訓,瞭解我們數據安全解決方案的使用和 好處。因此,我們的銷售週期從發現商機到完成交易的時間長短各不相同,而且可能會繼續不同,每個客户之間的差異很大,向大型企業和組織的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外,大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的數據安全解決方案,但仍然需要配置、集成服務和定價談判,這增加了我們在銷售工作中的前期投資,但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的數據安全解決方案,從而證明我們大量的前期投資是合理的。
考慮到這些因素,由於客户購買我們的數據安全解決方案的方式多種多樣,因此很難預測銷售是否以及何時完成以及銷售收入何時確認。這可能會導致任何給定時期的收入低於預期,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。
要取得成功,我們必須通過以下方式保護我們在美國和其他司法管轄區的技術、訣竅和品牌 商標、商業祕密、專利、著作權、服務標誌、發明轉讓、合同限制等知識產權和保密程序。儘管我們努力實施這些保護措施,但由於各種原因,它們可能無法充分保護我們的業務,包括:
| 我們無法成功註冊或獲得專利、商標和其他知識產權,以充分保護我們的品牌和重要創新的全部範圍; |
| 我們不能保持適當的機密性和其他保護措施以建立和維護我們的商業祕密; |
| 與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準的不確定性和演變; |
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| 可能通過行政程序或訴訟使我們的知識產權無效;以及 |
| 對我們檢測和防止侵犯或挪用我們的權利並強制執行我們的權利的能力的其他實際、資源或業務限制。 |
此外,某些外國國家的法律,特別是某些發展中國家的法律, 對公司專有信息和資產,如知識產權,包括商標、商業祕密、專有技術和記錄,沒有提供同等程度的保護,因為美國的法律和知識產權執法機制可能是不夠的。因此,我們在國外保護和捍衞我們的知識產權或專有權利時可能會遇到重大問題。此外,我們還可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括軟件源代碼、設計、規範或其他敏感信息)被盜或未經授權進行反向工程的重大風險。我們在這些國家/地區強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外,如果我們無法阻止向第三方泄露我們的商業祕密,或者如果我們的競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密,我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們還為開源項目做出貢獻。儘管我們有內部政策和程序來預先批准將我們的任何源代碼合併到開源項目中,但任何此類貢獻都是公開的,受相關開源許可證的約束。因此,我們在此類源代碼中保護部分知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,並且我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人根據相關開源許可證使用此類貢獻的源代碼。
為了執行我們的知識產權或專有權利、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍,可能需要提起訴訟。任何訴訟,無論解決結果是否對我們有利,都可能導致我們的鉅額費用,分散我們技術和管理人員的時間和精力,並且 導致反訴,指控我們侵犯知識產權或挑戰我們知識產權的有效性或範圍,這可能導致我們的知識產權的部分減損或損失。如果我們 無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權,或被要求支付維護我們知識產權的鉅額費用,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能成功地在國際上擴大我們的業務和客户基礎,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們的業務和國際客户羣。2023財年和2024財年,美國以外的客户分別創造了我們總收入的31%和32%。我們正在繼續適應和制定在國際市場擴張的戰略,但不能保證這樣的努力會產生預期的效果。例如,我們預計我們將需要與新的渠道合作伙伴建立關係以擴展到某些國家/地區,如果我們無法識別、建立和維護此類關係,我們可能無法執行我們的擴展計劃。截至2024年1月31日,我們約46%的全職員工位於美國以外,其中約26%的全職員工 位於印度。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會,我們的國際活動將繼續增長,這將需要管理層投入大量精力和財政資源。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的
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如果不能成功和及時地開展國際業務,我們的業務和運營結果將受到影響。
我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策以及與隱私和數據安全相關的其他要求的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入損失、客户或銷售損失,以及其他不利的業務後果。
由於我們為客户提供的數據安全服務和解決方案的性質,我們處理各種類別的數據,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、有關個人的數據以及其他被認為是敏感的數據。我們的數據處理活動可能會 使我們承擔許多與隱私和數據安全相關的義務,例如各種法律、法規、指南、行業標準、內部和外部隱私和安全政策、合同要求以及其他義務。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和數據安全法律,包括數據泄露通知法律、管理個人信息的法律和消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法案第5條)。例如,經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。又如,《加州消費者隱私法》(CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露,實施新的運營做法,並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA 包含對違規行為的重大潛在處罰(每次違規最高可達7,500美元)。加利福尼亞州通過了一項新法律,即2020年《加州隱私權法案》(CPRA),大幅擴展了CCPA,自2023年1月1日起生效 ,包括成立新的加州隱私保護局,並適用於某些商業聯繫信息和與就業相關的數據。其他州也通過了全面的隱私法,許多其他州以及聯邦政府也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化,並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。
在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準可能適用於我們的數據處理活動。例如,歐盟《S一般數據保護條例》、英國《S一般數據保護條例》和巴西《S一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR,公司可能面臨高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款,數據處理和其他集體行動的臨時或最終禁令,以及由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。此外,在歐洲,有一項與人工智能相關的擬議法規,如果被採納,可能會對使用人工智能相關係統施加繁重的義務。在加拿大,《個人信息保護和電子文檔法》(PIPEDA)和各種相關的省級法律,以及加拿大S反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。我們在日本和新加坡也有業務,可能會受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束,包括 日本《S個人信息保護法》和新加坡《S個人數據保護法》。
此外,我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律,規範個人數據從歐洲跨境傳輸到其他國家,特別是 歐洲經濟
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地區和英國大幅限制向美國跨境轉移個人數據,除非該實體已達到數據隱私框架下的合規 並被列為國際貿易管理局S網站的積極參與者。目前,我們是上市參與者。然而,考慮到類似定位的框架面臨的歷史挑戰,數據隱私框架未來可能會失效,我們將需要依賴其他已建立的轉移機制來進行跨境轉移。其他司法管轄區可能會對其跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。 儘管標準合同條款或SCC和其他機制目前可用於將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國,但這些機制經常受到法律挑戰,並且此類從歐洲經濟區向美國傳輸數據的機制的有效性和壽命仍不確定。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區或其他司法管轄區轉移到美國,我們可能面臨重大後果,包括限制我們的業務或將我們的部分或全部業務轉移到其他司法管轄區,以及面臨更多的監管行動、鉅額罰款、民事訴訟、 禁止處理或轉移個人數據的禁令,以及產生相關的法律和合規成本。一些歐洲監管機構阻止公司將個人數據轉移到歐洲以外。
除了隱私、數據保護和數據安全法律法規外,我們可能在合同上受到 行業組織採用的行業標準的約束,例如支付卡行業數據安全標準或PCI,並且在未來可能會受到此類義務的約束。此外,我們的客户對我們在隱私、數據保護和數據安全方面的要求也越來越嚴格 。數據保護法,如歐盟GDPR、英國GDPR和CCPA,越來越多地要求公司對其服務提供商和承包商施加特定的合同限制。此外,使用我們的某些數據安全解決方案處理受保護的健康信息的客户可能需要我們簽署商業夥伴協議,使我們遵守HIPAA和HITECH的隱私和安全要求,以及管理健康信息隱私和安全的州法律。我們的客户不斷提高的數據隱私和數據安全標準也增加了確保我們以及我們運營業務和提供服務的第三方能夠滿足這些標準的成本和複雜性。如果我們或我們依賴的第三方無法滿足我們的客户要求,或無法遵守與數據隱私和數據安全相關的日益嚴格的法律或合同要求, 我們可能面臨更多的法律責任,客户合同終止,以及對我們的數據安全解決方案的需求減少。
最後,我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明,例如遵守某些認證或自律原則,以及有關我們處理個人信息的其他文檔。如果發現這些政策、材料、聲明或文件對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述,我們可能會受到調查、監管執法行動、 受影響的個人或我們的客户提出代價高昂的法律索賠或其他不利後果。
與數據隱私和數據安全相關的義務正在迅速變化, 變得越來越嚴格,並造成監管不確定性。此外,這些義務可能受到監管機構和其他利益攸關方不同的適用和解釋,這可能在不同的司法管轄區之間不一致或衝突。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外,這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。
我們的業務模式 在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力,因此我們尤其面臨與快速變化的法律環境相關的風險。我們可能在
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監管審查的風險增加,監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。儘管我們努力遵守適用的數據 隱私和數據安全義務,但有時我們的努力可能會失敗(或被視為失敗)。此外,儘管我們做出了努力,但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們依賴的第三方未能解決或遵守適用的數據隱私和數據安全義務,或被視為未能履行,我們可能面臨重大後果,包括但不限於:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查等);訴訟(包括集體訴訟索賠);額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人數據;下令銷燬或不使用個人信息;以及監禁公司官員。作為一家數據安全公司,如果發生數據隱私事件,我們可能會面臨額外的聲譽風險 。
作為一家上市公司,我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制, 任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至2026年1月31日的財年財務報告內部控制的有效性。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們最近開始了編譯系統和處理必要的 文檔的昂貴且具有挑戰性的過程,以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條所需的評估,但一旦 啟動,我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。雖然我們目前有一個內部審計小組,但我們將需要額外僱用具有適當上市公司經驗的會計和財務人員,並編制必要的系統和流程文檔,以執行符合第404條所需的評估。
在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證,未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法確定我們對財務報告的內部控制 是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷,我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
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我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這可能代價高昂,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。
我們一直並可能在未來繼續遭受知識產權糾紛 。關於未來的訴訟,我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的數據安全解決方案的能力,而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。但是,我們可能沒有意識到我們的數據安全解決方案正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,這些第三方可能會對我們、我們的業務合作伙伴和我們的客户提起訴訟,指控此類侵權、挪用或違規行為。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。例如,在2020年至2021年期間,我們與兩家競爭對手發生了專利糾紛,後來這些糾紛都得到了解決。但是,我們可能在所有情況下都無法達成和解,或主動 捍衞或確定與我們的業務有關的所有第三方權利。此外,某些擁有大量專利和其他知識產權的專利持有人,包括非執業實體,經常威脅或提起訴訟,指控他們侵犯或以其他方式侵犯知識產權。任何侵犯知識產權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是耗時和昂貴的解決方案,轉移管理層和S的時間和注意力,導致我們停止使用或納入受質疑的技術,使我們承擔其他法律責任,例如賠償義務,或者要求我們簽訂許可 協議以獲得使用第三方S知識產權的權利。此外,許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他不利的專利權人,因此,我們的專利可能幾乎或沒有威懾作用,因為我們無法 針對此類實體或個人主張這些專利。如果我們被發現侵犯了第三方S的知識產權,而我們無法獲得許可或開發非侵權替代產品,我們將被迫 停止與此類知識產權相關的業務活動。儘管我們投保一般責任保險,但我們的保險可能不包括這類潛在索賠,或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能參與的任何知識產權訴訟,或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟,可能需要我們執行以下一項或多項操作:
| 停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的數據安全解決方案; |
| 支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償; |
| 獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證,以銷售或使用相關技術;或 |
| 重新設計涉嫌侵權的數據安全解決方案,以避免侵權、挪用或違規 可能代價高昂、耗時或不可能發生的情況。 |
即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利, 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,損害我們的業務和運營結果。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們預計,隨着我們業務的增長, 侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
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我們和我們的員工已經並可能繼續受到指控,稱我們的員工違反了對其先前僱主的合同義務。這些主張的辯護成本可能很高,如果我們不能成功辯護,我們的業務可能會受到損害。
我們的許多員工以前受僱於現有或潛在的競爭對手。儘管我們有流程確保我們的員工在為我們工作時不使用 專有信息或披露其前僱主的機密信息,或以其他方式違反其僱傭後的合同義務,如客户和員工 非索要,但我們或我們的員工未來仍可能成為指控此類違規行為的索賠對象。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護, 訴訟工作也是昂貴、耗時的,並且會嚴重分散管理層的注意力。
我們的公司價值觀為我們的成功做出了貢獻。如果我們不能在發展的同時保持這些價值,我們可能會失去從這些價值中獲得的某些好處,我們的員工流動率可能會增加,這可能會損害我們的業務。
我們相信我們的文化是由我們的公司價值觀驅動的,這些價值觀一直是並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們的核心公司價值觀 是:
| 堅持不懈。不屈不撓的意志和好奇心來應對最艱難的挑戰。 |
| 正直正直。照你説的做,做正確的事。 |
| 速度。追求清晰,快速決策,快速行動,取悦我們的客户。 |
| 太棒了。樹立高標準,爭創偉業。 |
| 透明度。通過透明的溝通建立信任並推動明智的決策。 |
我們已經迅速增加了所有部門的員工,我們預計將繼續在我們的業務範圍內招聘員工。我們預期的員工人數增長,再加上我們從私人持股公司向上市公司的轉型,可能會導致某些員工對我們核心公司價值觀的堅守發生變化。如果我們不在發展過程中繼續堅持我們的公司價值觀,包括通過未來的任何收購或其他戰略交易,我們可能會經歷現有員工基礎中一部分人員流動率的增加,並且可能無法繼續成功地聘用未來的員工。此外,在此次發行之後,我們的許多員工可能有資格從公開市場出售普通股中獲得可觀的收益。這可能會導致更高的員工流失率或員工之間的財富差距,這可能會損害我們的文化和員工之間的關係。
我們受到國際業務固有風險的影響,這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。
我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險,包括:
| 國際組織提供和採用基於雲的數據安全解決方案的速度慢於預期; |
| 一個國家或地區的政治或經濟狀況的變化; |
| 需要為特定國家調整和本地化我們的數據安全解決方案; |
| 催收應收賬款難度加大,付款週期較長; |
| 貿易關係、法規或法律的潛在變化; |
| 法律的意外變化,包括税法或監管要求; |
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| 有關隱私、數據安全和數據本地化要求以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格法規; |
| 不同的、可能更繁瑣的勞工法規,特別是在歐洲,與美國相比,歐洲的勞動法通常對員工更有利,包括這些地區被視為小時工資和加班的法規; |
| 有效管理員工數量增加所固有的挑戰,以及與此相關的成本增加(br}遠距離增加),包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃; |
| 在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度的新市場中管理企業的困難; |
| 與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加; |
| 匯率波動及其對我們收入和支出的影響,以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險; |
| 限制我們將一個國家的業務收益再投資於滿足我們在其他國家的業務的資本需求的能力 ; |
| 有利於當地競爭對手的法律和商業慣例,或有利於當地供應商的一般市場偏好; |
| 知識產權保護有限或不足,或在美國或其他外國司法管轄區(如中國)難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權,包括我們的商標和專利; |
| 政治不穩定、經濟制裁、恐怖活動或國際衝突,包括以色列及周邊地區的衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突,這些衝突過去已經並可能在未來影響我們的業務或我們客户的業務的運營; |
| 通貨膨脹壓力,例如全球市場目前正在經歷的壓力,這可能會增加某些服務的成本。 |
| 衞生流行病或流行病,如新冠肺炎大流行; |
| 承擔反腐敗和類似法律的責任,包括《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規;以及 |
| 不利的税收負擔和外匯管制可能使收入和現金難以匯回國內。 |
這些風險中的任何一個的發生都可能損害我們的國際業務,從而損害我們的運營結果。此外,在國際市場上運營需要大量的管理關注和財務資源。我們不能確定在其他國家/地區運營所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。
税法或法規的變化可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們受制於或在其下運作的税制,包括所得税和非所得税,在某些方面尚未確定,可能會發生重大變化。税收法律或法規的變化,或對現有法律和法規的解釋的變化,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 例如,減税和就業法案,或税法,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,以及通貨膨脹
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《減税法案》對美國税法進行了許多重大修改。自2022年1月1日起,税法取消了在所發生的年度扣除研究和開發費用的選項,而是要求納税人將此類費用資本化並隨後在五年內攤銷,用於在美國境內進行的研究活動,並在15年內用於在美國以外進行的研究活動 。雖然有立法建議廢除或將資本化要求推遲到以後幾年,但不能保證這一規定會被廢除或以其他方式修改。税法還包括某些美國税基防侵蝕條款、全球無形低税收入(GILTI)條款和基侵蝕反濫用税(BEAT)條款。GILTI條款要求我們在我們的美國應納税所得額中計入外國子公司的收益,該收益超過了外國子公司S有形資產的允許回報。我們目前沒有盈利豐厚的海外子公司。因此,這項規定目前對我們沒有實質性影響。節拍條款適用於前三年平均年總收入在5億美元或以上的公司,取消對相關外國公司的某些基數侵蝕付款的扣除,如果高於常規 税,則徵收最低税額。我們正在評估節拍規則,目前預計節拍規則在短期內不會對美國的税收支出產生實質性影響;然而,節拍規則未來對我們的潛在影響還不確定。
此外,我們在開展業務的司法管轄區的納税義務和實際税率可能會增加,這包括由於經濟合作與發展組織(OECD)正在領導的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目,以及經合組織或歐盟委員會領導的其他倡議。 例如,OECD正在牽頭制定通常稱為BEPS 2.0的提案,如果這些提案得到實施,將在很大程度上對國際税收制度產生重要變化。這些建議基於兩個支柱,涉及將跨國企業對高於固定利潤率的某些利潤的税權重新分配到它們開展業務的司法管轄區(受某些收入門檻規則的約束,我們目前沒有達到這些規則,但未來可能會達到),稱為第一支柱,並對某些跨國企業徵收最低有效税率,稱為第二支柱。根據我們目前對第二支柱提案中包含的最低收入門檻的理解,我們預計我們很可能在中短期內屬於其規則的範圍。經濟合作與發展組織發佈了行政指導,規定了與實施支柱二提案有關的過渡和安全港規則。我們正在關注事態的發展,並評估這些新規則的潛在影響,包括對我們的有效税率的影響,並考慮我們是否有資格符合這些安全港規則。作為另一個例子,幾個國家/地區 已提議或頒佈適用於數字服務的税收,這可能適用於我們的業務。
由於我們的國際業務活動規模龐大且不斷擴大,對我們活動徵税的這些類型的變化可能會提高我們在全球的有效税率,增加對我們業務徵收的税額,並增加我們的合規成本。此類變化也可能追溯適用於我們的歷史業務,並導致税金高於我們合併財務報表中估計和記錄的金額。這些結果中的任何一個都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們可能被要求收取額外的銷售税或其他間接税,或在不同的司法管轄區承擔可能對我們的經營業績產生不利影響的其他税收義務。
我們主要通過分銷渠道銷售訂閲和服務,但如果我們開始 直接向最終用户或非商業客户銷售更多(或就某些司法管轄區而言,任何)訂閲和服務,我們可能會受到不利影響,因為越來越多的美國州和外國司法管轄區正在考慮 或已經通過了徵收税收的法律
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有關的義務在州外或針對在這些司法管轄區內沒有應税存在的公司。國家、地方或外國政府可以解釋現有法律,或已經通過或可能通過新法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額税。如果一個或多個徵税管轄區 要求我們在我們目前沒有徵税的管轄區徵税或在我們目前徵税的管轄區徵收附加税,可能會導致鉅額税收責任,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息,以及額外的行政費用,這可能會損害我們的業務。國家、地方或外國政府對……徵收銷售税或其他間接税在州外在相關司法管轄區內沒有應税存在的賣家或賣家也可能給我們帶來額外的行政負擔,如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,使我們處於競爭劣勢,並減少我們未來的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2024年1月31日,我們的聯邦和州所得税淨營業虧損或NOL結轉分別為5.336億美元和2.509億美元,未來可能可用於抵消應税收入,其中一部分將在 從2037年開始的不同年度到期,如果不利用,將在2028年到期。根據現行法律,2017年12月31日之後開始的納税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉,但此類 聯邦NOL被允許在任何納税年度使用,最多隻能抵銷該年度80%的應税收入。缺乏未來的應税收入將對我們在某些NOL到期前使用它們的能力產生不利影響。此外,根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典,公司發生所有權變更(如《國税法》第382節和適用的財政部條例所定義;一般情況下,某些股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)),其利用變動前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們過去根據守則第382條經歷過所有權變更,未來我們可能會經歷額外的所有權變更(可能包括與此次首次公開募股相關的變更),這 可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。州税法的類似規定也可能適用。此外,我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力也可能受到 限制。還有一種風險是,由於法規變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔,包括用於 州税收目的。由於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分NOL,這可能會導致我們未來的納税義務增加,並可能 對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能要承擔額外的納税義務,這可能會對我們的經營業績產生不利影響 。
我們在美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及我們開展業務的某些外國司法管轄區 需納税。我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於相關税法在我們的業務活動中的適用情況、我們運營的各個司法管轄區的税前收入的相對金額、新税法或修訂税法的適用情況、對現有税法和政策的解釋、當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果、我們實現遞延税項資產的能力,以及我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們通常通過子公司開展國際業務,並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到複雜的轉讓定價規則的約束
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由各司法管轄區的税務機關管理。我們可能會受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查,這些税務機關可能不同意我們的税務立場。我們為公司間交易定價的方法可能會受到挑戰,或者我們運營所在司法管轄區的税務機關可能不同意我們對可歸因於 特定司法管轄區的收入和費用或根據我們的公司間安排獲得或開發的某些財產或我們已經收購或未來可能收購的公司財產的所有權的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧,而我們的地位無法維持,我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。雖然我們定期評估任何此類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足,但不能保證此類撥備充足或税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的,因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此,我們税負的波動可能與我們財務報表中記錄的金額有很大不同,並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的 期間的運營結果產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的運營結果 可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響本招股説明書其他部分的綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設,如題為《管理層和S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中所述,關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和支出金額的判斷的基礎。重大估計和判斷 涉及我們的普通股估值、確定我們的RSC認購產品中的履約義務的數量,以及我們與我們的更新權和認購積分相關的重大權利。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的槓桿可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營我們的業務的能力以及我們對經濟或行業變化的反應能力產生不利影響,並將我們的現金流從運營中轉移到債務償還上,並阻止我們履行債務義務。
我們於2023年8月與高盛BDC,Inc.及其其他貸款人簽訂了經修訂的信貸安排,其中包括2.895億美元的定期貸款和4050萬美元的承諾延遲提取定期貸款。定期貸款將於2028年8月到期,與定期貸款相關的利息支付按季度到期。修訂後的信貸安排為我們先前於2022年6月訂立的定期貸款安排進行再融資,並以高盛BDC,Inc.作為行政代理及其他貸款方取代。
我們的槓桿可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,包括:
| 要求運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息,從而降低了我們利用現金流為運營和資本支出提供資金以及追求未來商機的能力; |
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| 使我們面臨更多的利息支出,因為我們的槓桿率可能會導致未來任何債務的利率,無論是固定利率還是浮動利率,都高於其他情況; |
| 使我們更難履行與我們的債務有關的義務,任何未能遵守我們任何債務工具的義務,包括限制性契約,都可能導致違約事件,從而加速我們償還債務的義務; |
| 限制我們進行戰略性收購; |
| 限制我們獲得額外資金用於營運資本、資本支出、產品開發、滿足償債要求、收購以及一般公司或其他目的的能力; |
| 增加我們在不利的經濟、工業或競爭發展面前的脆弱性;以及 |
| 限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性,並使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢,而競爭對手可能更有能力利用我們現有的債務阻礙我們利用的機會。 |
我們現有債務的大部分是根據我們與作為行政代理的高盛BDC,Inc.及其其他貸款方修訂的信貸安排下的債務,該貸款將於2028年8月到期。我們可能無法進一步對現有債務進行再融資,因為我們的債務數額、我們債務協議中的債務發生限制,或信貸市場總體上的不利條件。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資,將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
此外,我們未來可能會招致重大的額外債務。儘管管理我們幾乎所有債務的融資文件包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制,但這些限制受到許多 限制和例外的約束。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。如果我們招致額外的債務,上述重大槓桿風險將會加劇。
管理我們定期貸款和信貸安排的融資文件的條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
管理我們信貸安排的融資文件對我們施加了重大的運營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括對我們以下能力的限制:
| 招致或擔保額外債務; |
| 對股本支付股利和其他分配、贖回、回購; |
| 進行一定的投資; |
| 招致某些留置權; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 合併或合併; |
| 簽訂協議,限制子公司進行某些公司間分紅、分配、支付或轉移;以及 |
| 轉讓或出售資產,包括我們的知識產權。 |
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由於上述限制,我們在如何開展業務方面將受到限制, 我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證,我們今後將能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能這樣做,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。
我們未能遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款或我們可能不時產生的任何未來債務的條款 可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資,或者無法對這些借款進行再融資,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到在此次發行之前持有我們股票的股東的效果,包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司,並限制了您影響公司事務的能力,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B類普通股每股有20個投票權,我們的A類普通股,也就是我們在此次首次公開募股中提供的股票,每股有1個投票權。根據截至2024年 持有的 普通股,持有B類普通股的股東,包括我們的高管和 董事及其關聯公司,將在此次發行後共同持有我們已發行股本投票權的約 ,我們的董事、高管和主要股東將 作為整體實益擁有我們已發行普通股類別的約 ,但在此次發售後,將控制我們已發行普通股約 的投票權。因此,在可預見的未來,我們的高管、董事和其他附屬公司將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。
此外,B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的50%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為20:1,我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權,即使B類普通股的股份只佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股總投票權的 %。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股,隨着時間的推移,這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些允許轉讓將在本次發行結束前生效,不會導致B類普通股股票自動轉換為A類普通股股票。
富時羅素不允許大多數採用雙重或多重資本結構的新上市公司被納入其指數,包括羅素2000指數。此外,2017年,領先的摩根士丹利資本國際
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股票指數提供商,就其對無投票權和多類別結構的處理開啟了公眾諮詢,並暫時禁止新的多類別上市 進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其 資格標準中明確包括投票權。根據已宣佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外,我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到不利影響。
我們的股價可能會波動,我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因各種因素而大幅波動或下跌,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
| 財務狀況或經營結果的實際或預期波動; |
| 我們的財務業績與我們的預測或證券分析師的預期存在差異; |
| 我們收入構成的變化; |
| 我們的數據安全解決方案的定價變化; |
| 我們預計的經營和財務結果的變化; |
| 適用於我們的數據安全解決方案的法律或法規的變化; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新的數據安全解決方案; |
| 重大數據泄露、中斷或涉及我們的數據安全解決方案的其他事件; |
| 我們對訴訟的參與; |
| 我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股,以及預期的鎖定釋放; |
| 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
| 我們A類普通股的交易量; |
| 我們市場的預期未來規模和增長率的變化; |
| 網絡安全產品需求的變化; |
| 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
| 股市的整體表現;以及 |
| 國內外市場的總體政治、社會、經濟和市場狀況,包括利率上升、通脹壓力、銀行倒閉以及宏觀經濟的不確定性和挑戰的影響。 |
廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,科技股歷來都經歷了較高的波動性。在過去,經歷過證券市場價格波動的公司會受到
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證券集體訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標,這可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層對S的注意力。
我們的A類普通股目前不存在公開市場,此次發行後,活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
我們的A類普通股目前還不存在公開市場。我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會在本次發行結束後 發展起來,或者,如果發展起來,也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或 技術的能力。
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會有效地使用它們 。
我們將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們,包括用於題為使用收益一節中描述的任何 目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性,我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。 在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券,如貨幣市場基金、公司票據和債券、存單、商業票據和美國政府的擔保債務 ,這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在本次發行結束後在公開市場上出售大量A類普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格,我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認收益,因此,他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
自本招股説明書發佈之日起180天內,我們的所有董事、高管和持有幾乎所有已發行普通股和可行使或可轉換為我們普通股的證券的持有人,已經或將與承銷商簽訂鎖定協議和/或市場對峙條款協議,以限制我們和他們出售或轉讓我們股本的股份和可轉換為或可行使或交換為我們股本股份的證券的能力。根據我們發佈截至2024年 的季度收益或禁售期後開放交易窗口期開始的日期或禁售期的提前終止,受某些慣例例外和某些條款的限制,這些例外和條款規定了我們普通股的某些股份的釋放。此外,高盛有限責任公司可在任何時間發行受這些鎖定協議約束的任何證券,但須遵守適用的
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通知要求。有關此類例外的討論,以及允許在禁售期內出售的發行條款,請參閲有資格進行未來銷售的股票和承銷條款。如果不提前發行,本次發行中未出售的所有A類普通股在禁售期結束後將有資格出售,但我們的關聯公司持有的任何股份除外,這些股份由修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則界定。
此外,有 股票可在行使期權時發行A類普通股, 限制性股票單位或RSU將於2024年以我們A類普通股的股票結算。 我們打算登記在行使未償還期權、未償還RSU的歸屬和結算以及我們未來可能授予的其他股權激勵措施後可發行的所有普通股股票,以根據證券法進行公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場上出售,只要行使了該等期權或歸屬和結算了RSU,則受上述鎖定協議符合適用證券法的約束。
此外,根據截至2024年 的已發行股票,持有我們B類普通股的大約 股票的持有者,或本次發行結束後我們股本的 %的持有者,將有權在符合某些條件的情況下, 要求我們提交關於出售其股票的註冊聲明,或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。
我們預計與此次發行相關的某些RSU的初始結算將產生大量的税收義務。我們為這些税負提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並可能進一步稀釋我們的股東。
鑑於與此次發行相關的大量RSU將初步結算,我們預計我們將花費大量資金,主要使用此次發行的淨收益,以履行預扣税和匯款義務。在本招股説明書日期之前授予的大多數RSU是在滿足基於服務和基於績效的條件後授予的。以服務為基礎的條件一般在四年內得到滿足。以業績為基礎的條件將自注冊説明書的生效日期起 得到滿足,本招股説明書是其組成部分。因此,以前已滿足基於服務的條件的此類RSU將根據本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性進行授予。對於這些RSU的結算,我們計劃預扣某些RSU相關股份,並代表該RSU持有人以適用的法定預扣税率 基於本次發行的每股首次公開募股價格代為匯出所得税。對於將在註冊説明書(招股説明書 構成其一部分)生效後將歸屬的RSU以及在禁售期和/或市場禁售期到期之前將歸屬的RSU,我們將有權決定淨結清或賣出以覆蓋這些RSU的股份,並在歸屬之後推遲這些RSU的結算,直到禁售期和/或市場禁售期 到期。
根據在 當日或之前完全或部分滿足基於服務的條件的RSU的數量,並假設(I)結算時我們B類普通股的價值等於假定的首次公開募股價格每股 美元, 本招股説明書封面所述價格區間的中點,以及(Ii)RSU的 %預扣税率,我們估計這些RSU在結算日的税負總額將約為 ,000,000美元 。因此,在扣留了總計約 的B類普通股後,我們預計將向RSU持有人提供總計約 百萬股的B類普通股。這些税負和扣繳的金額可能會更高或更低,這取決於我們在此次發行中出售的A類普通股的實際價格、實際扣繳税率以及在結算或歸屬日期(之後)滿足基於服務的條件的實際RSU數量。
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結算或歸屬日期之前的沒收)。因此,根據這些因素,我們可能需要使用現有的現金、現金等價物和短期投資來為這些預扣税和匯款義務的一部分提供資金。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計在未來將發行額外的股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃,我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可以收購或投資於公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋,我們A類普通股的每股價值下降。
您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股票,您將立即遭受每股 美元的稀釋,這代表我們預計在本次發行中出售A類普通股 股票後調整後每股有形賬面淨值與每股 美元的假設首次公開募股價格之間的差額,該價格區間的中點在本招股説明書的封面上。見標題為《稀釋》的章節。
我們不打算在可預見的未來支付股息,因此,您實現投資回報的能力將 取決於我們A類普通股的價格升值。
我們從未宣佈或支付我們的資本 股票任何現金股息,我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。此外,我們修訂的信貸安排對我們支付A類普通股現金股息的能力 進行了限制。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的協議的進一步限制。 因此,您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股,這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《JOBS法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括第404條的審計師認證要求、減少我們的 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並豁免就高管薪酬和股東批准之前未經批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。根據 《JOBS法案》第107條,作為一家新興成長型公司,我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此, 我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較,發行人必須
68
遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期,這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外,如果我們不再是一家新興成長型公司,我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到下列情況出現:(1)此次發行五週年之後的最後一天;(2)我們年度毛收入為12.35億美元或更多的第一年的最後一天;(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)我們有資格成為大型加速申請者的日期,其中至少有7億美元的股權證券由 非附屬公司持有。
如果我們選擇依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如,如果我們不採用新的或修訂的會計準則,我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們將承擔更多的成本,我們的管理層將需要投入大量時間來遵守我們的 上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,我們預計在我們不再是一家新興成長型公司後,這些費用將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、我們A類普通股交易所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或 估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的具體時間。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們A類普通股的市場價格。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程中的條文,將於緊接本次發售結束前生效,因此可能會防止控制權變更或管理層變動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款:
| 授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股的股票,其條款、權利和優先順序由我們的董事會確定,這些股票可能優先於我們的A類普通股; |
| 要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動,而不是通過書面同意; |
| 明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開; |
| 為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序,包括推薦的董事會成員提名人選; |
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| 確定我們的董事會分為三級,每一級交錯任職三年; |
| 禁止在董事選舉中進行累積投票; |
| 規定我們的董事只有在至少66 2/3%的流通股和 有表決權的股票投票後才能因此而被免職; |
| 規定董事會空缺只能由當時在任的多數董事投贊成票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補;以及 |
| 需要我們的董事會或持有我們至少66 2/3%的已發行有表決權股票的持有人的批准 才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外, 因為我們是在特拉華州註冊成立的,所以我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄,除某些例外情況外,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司,從而降低您在收購中獲得溢價的可能性。
我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭,這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束之前生效,它將規定特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇: (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或法律程序,或任何聲稱協助及教唆違反受信責任的訴訟;。(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序;。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施);(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;以及(Vi)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序,該等訴訟或程序受內務 原則管轄,在所有情況下均須在法律允許的最大範圍內,並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的法院管轄。這一規定不適用於為強制執行義務或責任而提起的訴訟。
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由1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠創設。此外,為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂並重述的公司註冊證書將在緊接交易結束前生效 本產品將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇,包括針對該訴狀中指定的任何被告主張的所有訴因。為免生疑問,本條款旨在使我們受益,並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權於該個人或實體所作的聲明,並已準備或認證該發行背後的文件的任何 部分)執行。然而,由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權,以執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任,因此法院是否會執行此類規定存在不確定性。我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售結束前生效,並將進一步 規定,持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法論壇提出索賠的能力,而S認為司法論壇有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效,但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下,我們預計將大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,我們不能 向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性論壇條款在 訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
本次發行結束後,我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止對我們的報道,我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,不下調我們的A類普通股評級,或者不發表關於我們業務的負面報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價下跌,並可能 減少我們A類普通股的交易量。
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一般風險因素
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們在過去和將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠,例如 知識產權索賠,包括商業祕密挪用和違反保密條款,涉嫌違反競業禁止或非邀請函條款,或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能導致鉅額成本,並可能分散S管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意想不到的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務 可能會被災難性事件中斷。
任何災難性事件的發生,包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或商用設備故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊、爆炸或流行病,都可能影響我們的業務。特別是,我們的公司總部位於舊金山灣區,這是一個以地震活動聞名的地區,因此在地震中很容易受到破壞。如果發生地震或其他重大自然災害,我們的保險範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外,我們依賴第三方雲提供商和企業應用程序、技術系統以及我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果發生 災難性事件,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全解決方案長期中斷以及數據安全遭到破壞,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行,並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務將受到損害。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的財務狀況或經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含以下詞語:?預期、?相信、?繼續、?可能、?估計、?預期、? ?意向、?可能、?計劃、?潛在、?預測、?項目、?應該、?目標、?朝向、?將、?將、或這些詞語的否定或其他類似術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
| 我們對收入、收入成本、毛利潤或毛利率、運營槓桿、運營費用和其他運營結果的預期,包括我們的關鍵指標; |
| 我們參與競爭的市場的增長率; |
| 我們的業務計劃和我們有效管理我們的增長和相關投資的能力; |
| 我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰; |
| 我們實現或維持盈利能力的能力; |
| 對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計 ; |
| 我們營銷努力的成本和成功,以及我們推廣品牌的能力; |
| 我們對未來行動的信念和目標; |
| 我們有能力增加我們產品的銷售; |
| 我們有能力獲得新客户,併成功保留和擴大對現有客户的平臺使用; |
| 我們成功地將我們的客户過渡到RSC的能力; |
| 我們繼續創新和提升我們平臺的能力和期望; |
| 我們對關鍵人員的依賴,以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力; |
| 我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權以及與此相關的任何成本的能力; |
| 我們在不斷變化的宏觀經濟條件下運營業務的能力,例如高通脹、銀行倒閉和相關的不確定性,或衰退或不確定的環境; |
| 以色列和周邊地區以及俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突對我們的業務和業務的影響; |
| 新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影響; |
| 我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力; |
| 我們有能力在我們的平臺上推出新產品; |
| 我們在國際上擴張的能力和期望; |
| 我們在當前和未來的產品中成功利用人工智能的能力; |
| 我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區的業務的法律和法規; |
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| 市場對峙或合同鎖定協議的到期或解除、對此類事件的預期以及我們或我們的股東出售我們A類普通股的 股;以及 |
| 我們對本次發行所得淨收益的預期用途。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔義務 更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生, 除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
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市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關本行業的統計數據、估計、預測和信息,包括基於獨立行業出版物或其他公開信息的市場規模和我們所參與市場的增長,以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但這些數據涉及許多假設和限制,因此提醒您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性 。由於各種因素,我們所處的行業受到高度不確定性和風險的影響,包括在題為風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明的 章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與 獨立第三方和我們做出的預測和估計中表達的結果大不相同。
本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源如下:
| 客户關係管理研究所有限責任公司,2023年。 |
| 網絡安全風險投資公司,2024年十大網絡安全預測和統計數據,2024年2月。 |
| 高德納公司預測分析:全球雲安全狀況管理,2023年7月。 |
| 高德納公司預測:2021年全球企業基礎設施軟件-2027年第4季度更新, 2023年12月。 |
| 高德納公司預測:2021年全球信息安全和風險管理-2027年第4季度更新, 2023年12月。 |
| 國際數據公司(IDC)、 全球IDC全球數據球體預測,2023 - 2027年:它是一個分佈式、 多元化和動態(3D)數據球體,2023年4月(#US50554523)。 |
| 國際數據公司(IDC)、 IDC MarketScape:2023年全球網絡恢復供應商評估,2023年11月 (#US49787923)。 |
| Netskope,Inc. 雲報道,2019年8月。 |
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從本次發行中獲得約 百萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則淨收益約為 百萬美元),這是假設的首次公開募股價格為每股 美元,也就是本招股説明書 封面上規定的價格區間的中點。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的A類普通股創造一個公開市場。如有必要,我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益,連同現有現金、現金等價物和短期投資,履行與結算RSU淨額和額外RSU淨額 中的某些未清償RSU相關的所有預期預扣税金和匯款義務。關於該等RSU淨額結算,假設(I)結算時我們B類普通股的公平市值將等於本招股説明書封面所載價格區間的中點$ 的假設每股首次公開招股價格,以及(Ii)假設的 %預扣税率,我們估計有關假設淨額結算的預扣及匯款義務合計將為 $ 百萬元。
假設本招股説明書首發價格為每股 $1美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,假設本招股説明書首頁所列股份數量保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,本次招股所得淨收益將增加(減少)約1,000,000美元 。同樣,假設假設首次公開發行的每股發行價保持不變,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們發行的A類普通股數量每增加(減少)100萬股,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 ,000,000美元。
假設假設結算日期或適用的預扣税率不變,假設每股首次公開募股價格$ 每增加(減少)1美元,即本招股説明書首頁公佈的價格範圍的中點,我們需要支付的金額將增加(減少)約 ,000,000美元,以履行上文所述的預扣税金和匯款義務。此外,假設假設每股首次公開招股價格不變,預扣税率每增加(減少)1.0%,將增加(減少)上述預扣税款和匯款義務的金額約為 ,000,000美元。
我們打算 將我們從此次發行中獲得的任何剩餘淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益 的所有特定用途。我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於收購補充業務、產品、服務或技術,或對其進行戰略投資。然而,我們目前沒有達成任何協議或 承諾進行任何重大收購或投資。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行所得資金之前,我們打算 將未如上所述使用的此次發行所得資金淨額投資於投資級計息工具,如貨幣市場基金、公司票據和債券、存單、商業票據以及美國政府的擔保債務。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),以 為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的 董事會自行決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。 我們修訂的信貸安排對我們支付現金股息的能力進行了限制。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的協議的進一步限制。
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大寫
下表列出了截至2024年1月31日的現金、現金等價物、短期投資和資本總額:
| 實際的基礎; |
| 備考基礎,以反映(I)我們的可贖回可轉換 優先股的所有流通股,其中截至2024年1月31日有74,182,559股流通股,自動轉換為同等數量的B類普通股,就像此類轉換髮生在2024年1月31日一樣;(Ii)自動 轉換所有可轉換創始人股票的流通股,其中截至2024年1月31日有5,400,000股流通股,轉換為同等數量的B類普通股,就像此類轉換髮生在2024年1月31日一樣;(3)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股,猶如這種重新分類發生在2024年1月31日;(Iv)截至2024年1月31日,與受基於服務和基於業績條件的RSU有關的股票薪酬支出為 $ ,其中截至2024年1月31日,基於服務的條件得到完全或部分滿足, 基於業績的條件(如果適用)將在本招股説明書所包含的登記聲明生效時滿足,反映為額外實收資本和累計虧損的增加,如本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 和 中進一步描述的那樣;(V)在預扣 股票以履行預計的預扣税和匯款義務後,在與RSU淨結算有關的情況下淨髮行B類普通股 股票(基於假設的首次公開募股價格為每股 美元,本招股説明書封面上陳述的價格區間的中點,以及假設的 %預扣税款率);(Vi)因與 淨結算相關的預計預扣税款和匯款義務而預扣股份淨額而導致的負債增加和額外實收資本相應減少1百萬美元;和(Vii)我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性,這將發生在緊接本次發行結束之前;和 |
| 在調整後的備考基礎上,以反映上述調整,並進一步反映(I)我們在本次發行中出售和發行A類普通股的估計淨收益為 百萬 美元,假設首次公開發行價格為每股 美元, 本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,以及(Ii)本次發行所得淨收益連同 現有現金、現金等價物、和短期投資,如有必要,以履行前述項目説明的備考調整中所反映的估計預扣和匯款義務。 |
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以下調整後的備考信息僅供參考,本次發行完成後我們的資本將根據定價確定的實際首次公開募股價格和其他條款、實際預扣税金比率以及與本次發行相關的實際RSU金額進行調整。您應閲讀本信息以及本招股説明書其他部分中題為《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》和我們的合併財務報表,以及 相關説明。
2024年1月31日 | ||||||||||||
實際 | 形式上(1) | 形式上 調整後的(1)(2) |
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(以千為單位,不包括每股和每股 金額) |
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現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 279,251 | $ | $ | ||||||||
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債務總額(3) |
$ | 287,042 | $ | $ | ||||||||
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可贖回可轉換優先股,每股票面價值0.000025美元;74,182,559股已授權、已發行和實際發行的已發行股票;沒有已授權、已發行或已發行的股份、形式和調整後的形式 |
714,713 | |||||||||||
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股東(赤字)權益: |
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優先股,每股面值0.000025美元;沒有授權、發行或流通股,實際; 沒有授權、發行或流通股,形式和調整後的形式 |
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普通股,每股面值0.000025美元;授權發行203,935,682股,已發行55,862,729股,實際流通股;沒有授權、發行或流通股,形式和調整後的形式 |
| |||||||||||
可轉換創始人股票,每股面值0.000125美元;授權股份5,400,000股,已發行和已發行股份5,400,000股,實際;沒有授權、已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 |
1 | |||||||||||
A類普通股,每股票面價值0.000025美元;未授權、已發行或已發行股份,實際; 已授權 股份,未發行或已發行股份,預計; 已授權股份,已發行和已發行股份,調整後預計數 |
| |||||||||||
B類普通股,每股票面價值0.000025美元;實際無授權、已發行或已發行股份; 授權股份, 已發行和已發行股份,預計; 已發行和已發行股份,調整後預計 |
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額外實收資本 |
265,494 | |||||||||||
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累計其他綜合(損失) |
(2,239 | ) | ||||||||||
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累計赤字 |
(1,682,513 | ) | ||||||||||
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股東(虧損)權益總額 |
(1,419,257 | ) | ||||||||||
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總市值 |
$ | (417,502 | ) | $ | $ | |||||||
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(1) | 假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目保持不變,假設本招股説明書封面所載的首次公開招股價格每股 美元每增加(減少)1.00美元,扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用後,預計經調整的現金、現金等價物及短期投資、股東(赤字)權益總額及資本總額將增加(減少) 百萬美元。我們還可以增加(減少)我們發行的股票數量。我們發行的股票數量增加(減少)100萬美元將增加或減少調整後現金、現金等價物和短期現金的備考金額 |
79
投資、總股東(虧損)權益和總資本減去 百萬美元,假設假設的每股首次公開募股價格,即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。此外,預扣税率每增加(減少)1.0%,將增加(減少)與RSU淨結算和增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本相關的預扣税和匯款義務的金額 ,假設假設首次公開募股價格保持不變,我們提供的A類普通股數量保持不變,如本招股説明書封面所述,在扣除承銷折扣及佣金及本公司就是次發行而須支付的預計發售費用後。 |
(2) | 上表中調整後的備考和備考不包括額外的RSU淨額 結算的影響。額外的RSU淨結算額將導致:(1)基於股票的薪酬支出增加100萬 美元,這將反映為額外實收資本和累計赤字的額外增加。及(Ii)額外預扣税項及匯款責任估計為1,000,000,000 (基於每股 美元的假設首次公開發售價格、本招股説明書封面所載價格區間的中點 及假設的 %預扣税率),將反映為現金及現金等價物的相關減少及 額外實收資本的相應減少。 |
(3) | 扣除債務貼現和發行成本後的淨額。 |
本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於截至2024年1月31日我們的A類普通股和B類普通股的未發行股票 ,以及我們B類普通股的 股票(包括在轉換後和生效RSU淨額結算後的可贖回可轉換優先股和可轉換創始人股票),不包括:
| 3,185,020股B類普通股,可在2024年1月31日行使期權時發行,加權平均行權價為每股6.23美元; |
| 8,000,000股B類普通股,在緊接本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之前授予一名高管 ,可在行使時發行的B類普通股,行使價等於本招股説明書封面上提出的每股首次公開募股價格(有關基於市場的條件的其他信息,請參閲標題為?高管薪酬的章節); |
| 20,356,905股可在歸屬和結算RSU時發行的B類普通股,截至2024年1月31日已發行,截至2024年1月31日未滿足基於服務的條件(其中某些RSU的基於服務的條件在2024年1月31日之後且在本招股説明書日期之前得到滿足,我們 預計這將導致我們與此次發行相關的B類普通股 股票的淨髮行,作為額外RSU淨額結算的一部分,如下所述); |
| 在歸屬和結算截至2024年1月31日已發行的RSU時可發行的2,233,082股B類普通股,截至2024年1月31日未滿足基於市場的條件(有關 高管持有的某些RSU的基於市場條件的更多信息,請參閲題為《高管薪酬》的章節); |
| 在2024年1月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的B類普通股的 股票,其基於服務的條件尚未滿足; |
| 我們保留的、將來可能會發行和捐贈的A類普通股的 股票,以資助我們的社會影響和環境、社會和治理倡議,更全面地描述在題為商業、社會責任和社區倡議的部分; |
| 根據我們的2024年計劃為未來發行而保留的普通股的 股票,將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後 生效,包括 新股和(不超過 股份)(I)在2024年計劃生效時仍可用於授予我們2014計劃下未來獎勵的股份,這些股票將在此時停止可根據2014年計劃發行,以及(Ii)根據我們2014計劃授予的流通股獎勵到期、或被沒收、取消、扣留的任何股份。或重新獲得;和 |
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| 根據我們的2024年特別提款權,為未來發行保留的A類普通股的 股票,將 與本次發行相關地生效。 |
我們的2024計劃和2024 ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息,請參閲題為高管薪酬、員工福利和股票計劃的部分。
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的A類普通股,您的所有權權益將立即稀釋至A類普通股首次公開募股價格與緊隨此次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。
截至2024年1月31日,我們的歷史有形賬面淨赤字為 百萬美元,或每股普通股 美元。歷史有形賬面淨赤字是指我們的總有形資產減去我們的總負債和可贖回的可轉換優先股的金額,除以截至2024年1月31日的普通股和可轉換創始人股票的流通股數量 。
截至2024年1月31日,我們的預計有形賬面赤字淨額為 百萬 ,或每股 美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債,除以截至2024年1月31日我們的普通股已發行股數 ,在實施(I)將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股(截至2024年1月31日有74,182,559股)自動轉換為同等數量的B類普通股後,就像這種轉換髮生在2024年1月31日一樣;(2)將所有已發行的可轉換創始人股票(截至2024年1月31日有5,400,000股已發行股票)自動轉換為同等數量的B類普通股,猶如這種轉換髮生在2024年1月31日;以及(Iii)在預扣 股票以履行預計預扣税款和匯款義務後,淨髮行與RSU淨結算相關的B類普通股 股票(基於假設的首次公開募股價格 $ 每股、本招股説明書封面所述價格區間的中點和假設的 %預扣税款率)。
在進一步實施(I)我們在本次發行中出售和發行A類普通股的估計淨收益為$ 百萬美元,假設首次公開募股價格為每股 美元,即本招股説明書封面所述價格範圍的中點,並扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,以及(Ii)使用本次發行的淨收益,連同現有的現金、現金等價物和短期投資,如有必要,為履行前段所述備考調整中反映的預扣税和匯款義務,我們截至2024年1月31日的預計有形賬面淨值為 百萬美元,或A類普通股每股 。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股 美元,對購買本次發行中A類普通股股票的新投資者來説,預計稀釋為調整後的有形賬面淨值約每股 美元。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權):
假設每股首次公開募股價格 |
$ | |||||||
截至2024年1月31日的歷史每股有形賬面赤字 |
$ | |||||||
每股增加可歸因於上述備考調整 |
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在本次發售生效前,截至2024年1月31日的預計每股有形賬面淨值 |
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可歸因於投資者購買此次發行股票的預計每股有形賬面淨值增加 |
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預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
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在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄 |
$ | |||||||
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以上討論的攤薄信息僅為説明性信息,可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款、實際預扣税率以及與此次發行相關的實際RSU金額等發生變化。假設首次公開募股價格為每股 美元,即本招股説明書封面所述價格區間的中點,每股增加(減少)1.00美元,將增加(減少)我們在此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值約 $ ,並在每種情況下增加(減少)向新投資者稀釋調整後每股有形賬面淨值約$ ,假設我們提供的A類普通股的數量,如本招股説明書首頁所載,在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,本公司的盈利維持不變。我們每增加(減少)1,000,000股A類普通股的股份數目,將增加(減少)我們的備考金額,作為本次發售後經調整的每股有形賬面淨值約為每股 美元 ,並增加(減少)對參與本次發售的投資者的攤薄約每股 美元,在每種情況下,假設首次公開發行價格保持不變,並在扣除 承銷折扣和佣金以及估計應由吾等支付的發售費用後。
如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權,發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股 美元,調整後每股有形賬面淨值的預計增量將為每股 美元,對新投資者的每股攤薄將為每股 美元,在每種情況下,均假設首次公開募股價格為每股 美元,即本招股説明書封面 頁所述估計價格範圍的中點。
下表概述了截至2024年1月31日,在上述調整後的備考基礎上,現有股東向我們購買的B類普通股數量與購買本次發行股票的新投資者從我們購買的A類普通股之間的 差額、以現金支付給我們的總代價 、現有股東為本次發行前發行的普通股支付的每股平均價格,以及新投資者在此次發行中購買A類普通股的價格。以下的 計算是根據招股説明書封面所列價格區間的中點,即假設的首次公開招股預計價格每股 美元計算得出,然後再扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用。
購入的股份 | 總對價 | 平均值 價格 每 分享 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
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總計 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
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如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有 %的股份,而在本次發行中購買我們普通股股票的投資者將擁有緊隨本次發行結束後我們A類普通股總流通股數量的 %。
本次發行後我們A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於沒有我們A類普通股和B類普通股的 股票(包括我們的可贖回可轉換優先股和
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截至2024年1月31日,已發行的可轉換創始人股票(按折算後和RSU淨額結算後計算),不包括:
| 3,185,020股B類普通股,可按2024年1月31日的股票期權行使發行,加權平均行權價為每股6.23美元; |
| 8,000,000股B類普通股,在緊接本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之前授予一名高管 ,可在行使時發行的B類普通股,行使價等於本招股説明書封面上提出的每股首次公開募股價格(有關基於市場的條件的其他信息,請參閲標題為?高管薪酬的章節); |
| 20,356,905股B類普通股,可在歸屬和結算截至2024年1月31日的已發行RSU時發行,截至2024年1月31日未滿足基於服務的條件(其中某些RSU的基於服務的條件在2024年1月31日之後至本招股説明書日期之前得到滿足,我們預計 將導致與此次發行相關的B類普通股股票淨髮行,作為額外RSU淨結算的一部分,如下所述); |
| 在歸屬和結算截至2024年1月31日已發行的RSU時可發行的2,233,082股B類普通股,截至2024年1月31日未滿足基於市場的條件(有關 高管持有的某些RSU的基於市場條件的更多信息,請參閲題為《高管薪酬》的章節); |
| 在2024年1月31日之後授予的RSU歸屬和結算時可發行的B類普通股的 股票,其業績條件將與本次發行相關,並且已滿足基於服務的條件; |
| 1,354,671股A類普通股,我們已經保留,將來可能會發行和捐贈,為我們的社會影響和環境、社會和治理倡議提供資金,更全面地描述在題為?企業和社會責任與社區倡議; |
| 根據我們的2024年計劃為未來發行而保留的普通股的 股票,將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後 生效,包括 新股和(不超過 股份)(I)在2024年計劃生效時仍可用於授予我們2014計劃下未來獎勵的股份,這些股票將在此時停止可根據2014年計劃發行,以及(Ii)根據我們2014計劃授予的流通股獎勵到期、或被沒收、取消、扣留的任何股份。或重新獲得;和 |
| 根據我們的2024年特別提款權,為未來發行保留的A類普通股的 股票,將 與本次發行相關地生效。 |
我們的2024計劃和2024 ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息,請參閲題為高管薪酬、員工福利和股票計劃的部分。
只要根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還期權,或結算任何未償還的RSU,或根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或RSU,或者我們未來發行額外的股權或可轉換債券,參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們2014計劃截至2024年 的所有未償還期權和RSU都被行使或結算,那麼我們的現有股東,包括這些證券的持有人將擁有 %,我們的新投資者將在本次發行結束時擁有我們A類普通股和 B類普通股股份總數的 %。此外,出於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
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管理層對S財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書其他部分中題為彙總綜合財務和其他數據的部分以及綜合財務報表和相關注釋 閲讀。本討論和分析中包含的一些信息,包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀關於前瞻性陳述的特別説明和關於風險因素的章節,以討論 前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度結束日期為1月31日,我們的財政季度將在4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。例如,2023財年和2024財年分別指截至2023年1月31日和2024年1月31日的財年。
概述
我們 肩負着保護世界S數據的使命。
網絡攻擊是不可避免的。意識到網絡攻擊最終以數據為目標,我們創建了Zero 信任數據安全,以提供網絡恢復能力,以便組織可以保護其跨雲的數據並從網絡攻擊中恢復。我們相信,網絡安全的未來就是數據安全。如果您的數據是安全的,您的業務就具有彈性。
我們採用零信任設計原則構建了Rubrik Security Cloud或RSC,以保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據。RSC提供了一個雲本地SaaS平臺,可檢測、分析和補救數據安全風險和未經授權的用户活動。我們的平臺旨在幫助組織實現網絡彈性,包括網絡狀況和網絡恢復。我們使組織能夠自信地加速數字化轉型,並利用雲實現業務敏捷性。
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我們在2016財年推出了我們的第一個企業軟件產品-融合數據管理,它將數據和 元數據組合到一個軟件層中,以提供零信任數據保護,並將其作為永久許可證與相關的維護合同一起出售。我們的早期客户將融合數據管理作為自我管理平臺部署在我們從我們購買的Rubrik品牌商用服務器或Rubrik品牌設備上,以保護他們在混合雲環境中的企業數據。
在2019財年,我們將數據保護擴展到雲本地應用程序,並將融合數據管理更名為雲數據管理,簡稱CDM。針對雲原生應用程序的數據保護作為SaaS訂閲產品銷售。此外,我們開始提供新的SaaS訂閲產品、勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)。在2020財年,我們通過提供清潔發展機制,繼續我們的業務發展到訂閲定價模式
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平臺作為基於訂閲條款的許可證,並提供相關支持。此基於訂閲期限的許可證包括向符合條件的客户免費使用新一代Rubrik品牌設備的權利,我們將其稱為更新權。從2022年2月1日起,我們普遍停止提供清潔發展機制作為永久許可證。
在2023財年,為了滿足客户對數據安全和單一、統一的基於雲的控制平面的需求,我們 推出了全面的零信任數據安全平臺RSC。RSC實現了我們早期的願景,即提供單點控制來保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據。我們的客户主要採用RSC作為雲本地、完全託管的SaaS解決方案。它還可以作為企業就緒的自我管理版本或RSC-Private,供少數受嚴格數據控制策略約束的精選客户使用。對於 美國公共部門組織,我們還提供專門的雲本地完全託管SaaS解決方案,稱為RSC-Government。除了之前發佈的訂閲產品異常檢測(以前稱為勒索軟件監控調查)和敏感數據監控(以前稱為敏感數據監控和管理)之外,我們繼續在RSC平臺上創新我們的安全產品組合, 發佈了威脅追蹤、威脅遏制和網絡恢復。
我們從2023財年開始將客户從傳統的CDM功能過渡到RSC,所有這些都是基於訂閲的產品。作為業務過渡的一部分,我們開始將Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到我們的合同製造商,並停止將更新權作為我們訂閲產品的一部分提供。 在獲得資格後,我們提供訂閲積分和相關的到期日期,如果使用,將抵消訂閲ARR和收入,以取代未完成的更新權。截至2024財年末,RSC佔我們總收入的大部分。
我們在 訂閲期間按比例確認我們的RSC平臺(不包括RSC-Private)的銷售收入。我們在交付時確認RSC-Private銷售收入的一部分,其餘部分在認購期限內按比例計入。我們訂閲的大部分銷售是 三年期預付款,續訂通常是一年期。
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我們預計新老客户將越來越多地採用RSC。因此,在2024財年末,RSC的銷售貢獻了我們訂閲收入的大部分。我們的新客户一般都在迅速採用RSC平臺。我們正在積極地將我們的現有客户從傳統的CDM能力遷移到RSC。作為此次遷移的一部分,我們 預計某些現有客户將通過RSC和過渡期CDM許可證(或CDM-T)的組合使用我們的平臺和產品,在此期間,我們希望在將許可證控制權移交給客户時,繼續預先確認來自這些客户的部分相關收入。我們無法預測這些客户在完成過渡之前會使用這種組合多長時間。當符合條件的客户選擇在到期日行使或 取消其訂閲積分時,我們的收入將會波動,這些積分是作為重要權利入賬的客户選項。由於與新客户和現有客户採用RSC相關的應税收入確認,以及訂閲 積分的影響,我們認為我們的訂閲收入增長將在2027財年波動,部分取決於完成現有客户向RSC遷移的時間。參見風險因素,我們預計我們的收入組合和某些 業務因素會影響期間間確認的收入數額,這可能會使期間間的收入比較沒有意義,也很難在風險因素部分進行預測。
作為我們業務轉型的一部分,我們預計我們的維護收入將繼續下降,因為我們通常不再提供新的永久許可證。此外,我們正在將現有維護客户轉換為訂閲客户,因為他們的維護合同即將續訂。我們預計,到2026財年末,維護合同到訂用產品的轉換將基本完成。
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我們預計,隨着我們將Rubrik品牌電器的銷售從我們轉移到我們的合同製造商,並且通常不再提供永久許可證,我們的其他收入佔總收入的百分比將會下降。
上述趨勢是我們業務轉型的 結果,這將導致2027財年我們的總收入增長出現波動,並限制我們的收入與過去業績的可比性。因此,我們根據 訂閲ARR來衡量我們業務的成功。訂閲ARR表明我們成功地獲得了新的訂閲客户,並維護和擴大了與現有訂閲客户的關係。
我們的總收入從2023財年的5.998億美元增加到2024財年的6.279億美元。我們的訂閲ARR從截至2023年1月31日的5.329億美元增長到截至2024年1月31日的7.84億美元,增幅為47%。在47%的增長中,約有4個百分點是我們現有的維護客户過渡到我們的訂閲版本的結果。 此外,隨着客户體驗到我們平臺的好處,他們通常會顯著擴大他們的使用範圍,截至2024年1月31日,我們基於訂閲美元的平均淨保留率為133%。
由於我們的業務轉型和由此導致的收入波動,我們預計我們的淨收益(虧損)將在2027財年波動, 限制了我們的淨收益(虧損)與過去業績的可比性。在2023財年和2024財年,我們的淨虧損分別為277.7萬美元和354.2萬美元。在2023財年和2024財年,運營現金流分別為1930萬美元和450萬美元,自由現金流分別為1500萬美元和2450萬美元。
我們的入市戰略
我們的客户主要採用RSC作為雲本地、完全託管的SaaS解決方案。對於受嚴格數據控制政策約束的高度監管的 行業中的特定客户,我們提供RSC-Private作為企業就緒的自我管理版本。我們平臺的兩個版本都包括基於RSC構建的各種產品,這些產品相結合可幫助組織實現針對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的業務彈性。
我們的平臺有三個訂閲版本可供購買 。我們的各種版本包括跨數據源(企業、雲和SaaS應用程序)的產品組合。我們主要根據版本層和數據量為訂閲版本定價。我們的訂閲版本如下 :
| 基礎版。確保數據安全且可從網絡攻擊和操作故障中恢復。 |
| 商務版。通過主動監控勒索軟件在Foundation Edition的基礎上構建。 |
| 企業版。通過持續監控數據風險和協調網絡恢復,在Business Edition的基礎上構建。 |
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我們主要通過我們的全球銷售團隊和合作夥伴網絡銷售RSC訂閲,我們的目標客户是全球最大的 組織和中型組織。我們還通過內部銷售團隊推動的高速互動模式向較小的客户銷售產品。我們的平臺和S廣泛的能力使我們能夠 為廣泛的行業和地理位置的各種規模的組織提供服務。我們受到世界上一些最大的組織和品牌的信任,可以保護他們的數據。
我們利用土地和擴張的方式,獲得新客户並與現有客户一起擴張。我們通過訂閲版銷售我們的產品,並通過保護私有云(我們稱為企業)、企業NAS以四種不同的方式登陸(1)(我們將其稱為非結構化數據)、雲和SaaS應用程序。 首次購買後,我們的客户通常會在其組織內擴大我們平臺的採用範圍。擴展沿着三個載體進行:來自Rubrik已保護的應用程序的數據增長、受保護的新應用程序以及其他數據 安全產品。這種擴展是由自然的慣性效應驅動的,隨着客户在各種應用程序中的數據增長,我們平臺的價值也會增加。隨着組織使用RSC管理更多數據並採用更多數據 安全產品,他們可以更深入地瞭解數據,加強整體安全態勢,並降低合規風險,從而增強他們與Rubrik的整體親和力並推動進一步採用。
影響我們業績的關鍵因素
市場的演變和我們解決方案的採用
我們未來的成功在一定程度上取決於市場採用我們的零信任數據安全方法。 許多組織都專注於防止網絡攻擊,而不是保護他們的數據,並制定了在發生網絡攻擊時恢復數據的計劃。我們認為,現有的安全生態系統缺乏一個數據安全平臺,無法保護 客户的S數據,無論其位於何處,跨企業、雲和SaaS應用。RSC是我們的零信任數據安全平臺,可滿足各種行業幾乎任何規模的組織不斷增長的需求,以解決數據安全和網絡攻擊風險。隨着數據安全市場的不斷髮展,我們預計將不斷創新我們的平臺和產品功能,使我們處於有利地位,抓住未來的巨大機遇。
(1) | 網絡連接存儲。 |
90
獲取新客户
我們的業務模式依賴於快速、高效地與新客户打交道。我們吸引新客户的能力將取決於許多 因素,包括我們在產品廣度和能力上的創新能力、我們在招聘和擴展我們的銷售和營銷組織方面的成功、我們加快銷售隊伍升級的能力、我們發展和 保持強大合作伙伴關係的能力、提升我們品牌的營銷努力的影響,以及我們目標市場的競爭動態。我們發現,截至2024年1月31日,我們的客户數量已從2023年1月31日的5,000多家增加到6,100多家。
在我們現有的客户羣中保留和擴展
我們留住客户並在現有客户中擴張的能力是我們增長和未來成功不可或缺的一部分。我們不斷增長的客户羣 代表着在我們的平臺上進一步擴展的重要機會。我們的客户通常從保護我們平臺上的一個或多個應用程序中的數據開始,然後通過保護其他應用程序和增加安全數據量進行擴展。他們通過採用其他安全產品進一步擴展了對我們平臺的使用。我們的幾個最大的客户已經部署了我們的平臺來保護企業、非結構化數據、雲和SaaS應用程序,從而保護他們的大量數據。我們在客户羣中擴大和擴展的能力將取決於許多因素,包括平臺性能、客户對我們平臺的滿意度、有競爭力的產品、定價、客户支出水平的整體變化,以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。
關鍵業務指標
我們監控以下 關鍵業務指標,以幫助我們評估業務。
訂閲ARR
訂閲ARR按截至衡量日期的有效訂閲合同的年化價值計算,假設在接下來的12個月內到期的任何合同都按現有條款續訂。訂閲合同包括我們的RSC平臺和相關SaaS產品的產品、我們的RSC私有平臺和相關產品的定期許可證、之前作為訂閲期限許可證連同相關支持和相關SaaS產品銷售的CDM,以及我們的SaaS訂閲產品的獨立銷售,如勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)。我們相信,訂閲ARR表明我們在獲取新的訂閲客户以及維護和擴展與現有訂閲客户的關係方面取得了成功。
下表列出了截至所示日期的我們的認購報價:
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||
訂用列表 |
$ | 532,929 | $ | 784,029 | ||||
增長百分比 |
96 | % | 47 | % |
訂閲ARR不包括與永久許可證相關的任何維護收入,我們通常不再提供此類服務。在96%和47%的增長中,2023財年和2024財年分別增長了大約17個百分點和4個百分點,這是我們現有的維護客户過渡到我們的訂閲版本 的結果。
91
雲年度經常性收入,或雲ARR
雲ARR是根據我們的客户的總合同價值,並假設在未來12個月內到期的任何合同是按現有條款續訂的,計算的是截至測量日期我們有效的基於雲的訂閲合同的年化價值。我們的基於雲的訂閲合同包括RSC和RSC-Government(不包括RSC-Private)和SaaS訂閲產品,如 勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)。Cloud ARR還包括SaaS訂閲產品,如勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控),單獨銷售或與之前銷售的CDM定期許可產品一起銷售。我們認為,Cloud ARR提供有關購買新的RSC訂閲產品的新客户和現有客户以及使用RSC訂閲產品續訂的現有訂閲期限許可證客户的重要信息。到2024財年末,RSC的銷售貢獻了我們訂閲收入的大部分。
下表列出了截至所示日期的我們的雲ARR:
1月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
雲陣列 |
$ | 239,198 | $ | 524,767 | ||||||||
增長百分比 |
229 | % | 119 | % |
92
基於訂閲美元的平均淨保留率
我們基於訂閲美元的平均淨保留率比較了同一組訂閲客户在可比的 期間的訂閲ARR。我們通過首先確定訂閲客户或前期訂閲客户來計算基於訂閲美元的平均淨保留率,這些訂閲客户在特定季度末或 前期是訂閲客户。然後,我們在下一年的同一季度末或本期計算這些前期訂閲客户的訂閲ARR。此計算包括自前一時期以來的追加銷售、收縮和自然減員。然後,我們將本期訂閲ARR總額除以前期訂閲客户的前期訂閲ARR總額。我們在特定季度的平均訂閲美元淨保留率是通過將該特定季度的結果與之前三個季度的相應結果進行平均得出的。我們相信,我們基於訂閲美元的平均淨保留率提供了有關我們的 現有客户的發展演變的有用信息,因為他們通過增加我們已經保護的應用程序的數據、為我們保護更多數據安全產品的新應用程序,以及將我們與維護合同相關的經常性收入轉換為 訂閲收入來擴展他們的規模。
下表列出了截至所示日期的基於訂閲美元的平均淨保留率:
1月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
基於訂閲美元的平均淨保留率 |
150 | % | 133 | % |
訂用金額在10萬美元或以上的客户
我們認為,訂用ARR達到或超過100,000美元的客户是衡量我們與客户一起擴展的能力以及我們成功獲得大客户的能力的有用指標。此外,我們認為,我們能夠增加訂閲ARR達到或超過100,000美元的客户數量,這是我們市場滲透率和對我們平臺需求的有用指標。 截至2024年1月31日,訂閲ARR達到或超過100,000美元的客户數量佔訂閲ARR總數的80%。
下表列出了截至顯示日期的訂用ARR達到或超過100,000美元的客户數量:
1月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||||||
訂用金額在10萬美元或以上的客户 |
1,204 | 1,742 | ||||||||||||||
增長百分比 |
92 | % | 45 | % |
此外,截至2019年1月31日、2020年、2021年和2022年1月31日,在 訂閲ARR中產生超過100,000美元的客户數量分別為23、137、309和628。
非公認會計準則財務指標
我們相信,非GAAP財務指標集體採取時可能對投資者有幫助,因為它們 提供了與過去財務表現的一致性和可比性。然而,非GAAP財務指標僅用於補充信息目的,作為分析工具具有侷限性, 不應孤立考慮或作為根據GAAP提供的財務信息的替代品。其他公司(包括我們行業中的公司)可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP財務指標,或者可能使用其他指標來評估其績效,所有這些都可能會降低我們非GAAP的有用性
93
將財務指標作為比較工具。下面為每個非GAAP財務指標提供了與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接的可比GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
自由現金流
自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準,我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化內部使用軟件的現金。我們相信,自由現金流是一個有用的流動性指標,它向 管理層和投資者提供有關我們的業務產生或使用的現金數量的信息,這些現金在投資於房地產和設備以及資本化的內部使用軟件後,可用於戰略 計劃,包括投資於我們的業務和加強我們的財務狀況。自由現金流的一個限制是它不反映我們未來的合同承諾。此外,自由現金流不能替代經營活動中使用的現金,自由現金流作為衡量我們流動性的指標的效用也受到進一步的限制,因為它不代表我們現金餘額在給定時期內的總增減。
在截至2022年1月31日的財年或2022年財年、2023年財年和2024財年,自由現金流分別為103.2、1,500萬和2,450萬美元。在2023財年,新客户承諾的增加(主要是預付)以及我們成本結構的效率提高推動了我們自由現金流的顯著改善。此外,當我們將Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到合同製造商時,我們的履行週期縮短了。縮短的履行週期對我們的自由現金流產生了積極影響,這種影響可能不會在未來持續下去。從長遠來看,我們認為 訂閲量的持續增長和我們多年的現金收集是自由現金流的驅動力。雖然我們繼續看到大多數客户為新的多年承諾預先支付我們的費用,但在2024財年,由於我們的SaaS產品的增長和不確定的宏觀經濟環境,我們的年度和消費支付增加了 。請參閲風險因素?我們預計我們的財務結果會出現波動,因此很難預測未來的結果; 如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們的運營結果的預期,我們的股票價格和您的投資價值可能會在標題為風險因素的章節中下降。當 與新業務增長的變化相結合時,這種趨勢可能會導致跨時期的自由現金流波動。此外,自由現金流並不代表我們的現金餘額在給定時期內的總增減。
下表列出了本報告所列期間自由現金流量與業務活動提供(用於)現金淨額的對賬:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (82,785 | ) | $ | 19,287 | $ | (4,518 | ) | ||||
減去:購置財產和設備 |
(14,986 | ) | (25,017 | ) | (12,333 | ) | ||||||
較少:大寫的內部使用軟件 |
(5,463 | ) | (9,281 | ) | (7,675 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
自由現金流 |
$ | (103,234 | ) | $ | (15,011 | ) | $ | (24,526 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 8,417 | $ | (125,188 | ) | $ | (93,623 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 22,872 | $ | 171,823 | $ | 95,949 |
認購ARR貢獻保證金
我們將認購ARR貢獻毛利(一種非GAAP財務指標)定義為認購ARR貢獻(定義如下)除以期末的 認購ARR。我們定義
94
認購ARR貢獻作為期末認購ARR減去:(I)我們的非GAAP訂閲收入成本和(Ii)截至該日期的之前 12個月期間的非GAAP運營費用。在2023財年,我們開始將客户從傳統的CDM功能過渡到基於訂閲的RSC產品。由於CDM和RSC的收入確認處理不同,這項業務 過渡將導致我們的總收入增長出現波動,並限制我們的收入與過去業績的可比性。因此,我們根據訂閲ARR來衡量我們的業務表現。我們認為,訂用 ARR貢獻利潤率是此業務過渡期間運營槓桿的有用指標。訂閲ARR貢獻利潤率的一個限制是,影響訂閲ARR的因素與影響訂閲收入的因素不同,因此可能無法準確指示我們的實際或未來GAAP結果。此外,此計算中的歷史費用可能不能準確反映與未來承付款相關的成本。
2022財年、2023財年和2024財年的訂閲ARR貢獻利潤率分別為(117%)、(38%)和(12%)。訂閲ARR貢獻利潤率的增長主要是由於訂閲ARR同比增長強勁,而非GAAP訂閲銷售成本和非GAAP運營費用同比增長。我們認為,訂閲ARR貢獻利潤率的這一 增長反映了我們業務運營槓桿的增加。
下表介紹了本報告所列期間認購應收賬款貢獻利潤率的計算,以及(I)非GAAP認購收入成本與收入成本和(Ii)非GAAP運營費用與運營費用的對賬。
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
GAAP訂閲收入成本 |
$ | 32,385 | $ | 62,294 | $ | 97,927 | ||||||
已獲得無形資產的攤銷 |
(944 | ) | (822 | ) | (1,676 | ) | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
(1,175 | ) | (53 | ) | (45 | ) | ||||||
資本化內部使用軟件攤銷的股票補償 |
(261 | ) | (287 | ) | (153 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非GAAP訂閲收入成本 |
$ | 30,005 | $ | 61,132 | $ | 96,053 | ||||||
公認會計準則運營費用 |
$ | 602,975 | $ | 679,353 | $ | 789,436 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
(42,590 | ) | (6,727 | ) | (5,652 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非公認會計準則運營費用 |
$ | 560,385 | $ | 672,626 | $ | 783,784 | ||||||
訂用列表 |
$ | 271,735 | $ | 532,929 | $ | 784,029 | ||||||
非GAAP訂閲收入成本 |
(30,005 | ) | (61,132 | ) | (96,053 | ) | ||||||
非公認會計準則運營費用 |
(560,385 | ) | (672,626 | ) | (783,784 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
訂閲ARR貢獻 |
$ | (318,655 | ) | $ | (200,829 | ) | $ | (95,808 | ) | |||
訂閲ARR貢獻保證金 |
(117 | )% | (38 | )% | (12)% |
經營成果的構成部分
收入
我們主要通過銷售 訂閲產生收入,通常在合同開始時向客户開具發票。我們之前出售過CDM產品的永久許可證,但我們通常不再提供該許可證。
我們預計新客户和現有客户將越來越多地購買RSC的訂閲,該訂閲在訂閲期限內按比例獲得認可。我們的 收入將根據現有客户過渡到RSC的時間以及合格客户選擇行使或放棄的時間而波動
95
他們的客户選項被視為重要權利。這些預期趨勢,再加上Rubrik品牌電器從我們向我們的合同製造商的銷售過渡,將限制我們在2027財年的收入增長,並導致波動。我們主要根據訂閲ARR來衡量我們的業務,因為我們認為它最能反映我們的實際增長和增長前景。
訂用收入
我們的訂閲收入 包括SaaS訂閲和基於訂閲期限的許可證以及相關支持服務。
SaaS包括 勒索軟件監控和調查(現在稱為異常檢測)和敏感數據監控和管理(現在稱為敏感數據監控)等SaaS訂閲產品,這些產品在RSC平臺發佈之前單獨銷售或隨之前銷售的CDM定期許可產品一起銷售,以及RSC的銷售。RSC以完全託管訂閲或混合雲訂閲的形式提供。在保護雲、SaaS和非結構化數據應用程序的情況下,RSC是完全託管的訂閲。當 RSC保護企業應用程序時,它是混合雲訂閲,其中包括從雲託管的軟件(作為服務)和用於保護企業應用程序的本地許可證。混合雲訂閲被視為 單一性能義務,因為從雲託管的軟件(作為服務)和本地軟件許可證不能單獨標識,它們一起服務以履行我們對 客户的承諾,即提供單一、統一的數據安全解決方案。我們的訂閲功能主要以將多個產品捆綁到我們的基礎版、企業版和企業版中的版本出售。訂閲 與SaaS相關的收入在訂閲期間按比例確認。
基於訂閲期限的許可證使我們的客户有權 從向我們的客户交付許可證開始,在固定期限內使用軟件。在訂閲期限內,支持服務與每個基於訂閲條款的許可證捆綁在一起。與訂閲 基於期限的許可證相關的訂閲收入包括在基於訂閲期限的許可證的開始日期和基於訂閲期限的許可證交付日期中較晚的日期確認的預付收入。其餘收入將在支持服務訂閲期內按比例確認,自服務向客户提供之日起計。
隨着客户繼續採用 或過渡到RSC,我們預計訂閲收入的可分攤部分將會增加。我們預計,在某些客户完成遷移後,他們將通過RSC和CDM-T的組合使用我們的平臺和產品,這將導致對這些客户的部分相關收入進行預先確認。此外,當符合條件的客户選擇行使或放棄被視為 物質權利的客户選項時,我們的訂閲收入也會波動。這兩個因素的結合將限制我們的訂閲收入增長,並導致2027財年的波動,這在一定程度上取決於我們現有客户過渡到RSC的時間。
維護收入
維護收入是指從軟件更新中賺取的費用何時可用-如果可用基礎、電話支持、集成的基於Web的支持,以及與我們的永久許可證相關的Rubrik品牌設備維護。維修收入在服務期內按比例確認。由於我們通常不再提供新的永久許可證,我們預計隨着我們推動現有維護客户採用RSC,我們的維護收入將會減少。
其他收入
其他收入包括銷售永久許可證、Rubrik品牌家用電器和專業服務獲得的費用。我們確認 分配給永久
96
在許可證期限開始日期或許可證交付日期中較晚的日期獲得軟件許可證。Rubrik品牌設備的收入在發貨給客户時確認。當我們將軟件許可證與Rubrik品牌設備一起銷售時,Rubrik品牌設備和軟件許可證的收入將同時確認。與專業服務相關的收入通常在執行服務時確認 。在2023財年第三季度,我們開始將Rubrik品牌家電的銷售從我們過渡到我們的合同製造商。此外,我們通常不再提供新的永久許可證。因此,我們預計其他 收入佔總收入的百分比將隨着時間的推移而減少。
收入成本
收入成本主要包括員工薪酬和與客户支持相關的相關費用、某些託管成本、攤銷資本化的內部使用軟件以及Rubrik品牌設備的成本。在本次發行結束後的幾個季度內,我們預計將確認與 股權獎勵相關的部分基於股票的薪酬,其中包括與此次發行相關的績效條件。我們預計我們的收入成本佔收入的百分比在短期內將增加,這是因為我們 預計將確認與此次發行相關的股票薪酬支出,但從長遠來看,隨着我們越來越多地將Rubrik品牌設備的銷售從我們 轉移到我們的合同製造商,我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將下降。
訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括員工薪酬和與我們訂閲產品的客户支持相關的相關費用 、某些託管成本以及資本化內部使用軟件的攤銷。我們預計隨着訂閲收入的增加,訂閲收入的成本也會增加。
維護成本收入
維護成本 收入主要包括員工薪酬和與我們永久許可證的客户支持相關的相關費用。從長遠來看,由於我們通常不再提供新的永久許可證,因此我們預計我們的維護收入成本將隨着維護收入的減少而減少 。
其他收入的成本
其他收入成本主要包括Rubrik品牌家電和專業服務的成本。由於Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到我們的合同製造商,我們預計其他收入成本佔總收入成本的百分比 將會下降。
毛利和利潤率
毛利等於收入減去收入成本。
毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響,包括基於訂閲期限的許可證、SaaS訂閲和其他產品的組合,當符合條件的客户選擇行使或放棄其被視為重要權利的客户選項時,我們在全球客户支持組織中投資的時間和範圍、某些託管成本、資本化內部使用軟件的攤銷以及基於股票的薪酬費用在此次產品發售後的一段時間內。 我們預計我們的毛利率將在我們完成的季度受到負面影響
97
此次發售是由於基於股票的薪酬支出,我們預計將在此次發售和之後確認這筆費用。隨着時間的推移,我們預計我們的毛利率會因上述因素而波動。
訂閲毛利
隨着RSC越來越多地被採用,我們預計SaaS收入佔總收入的百分比將增加,這將導致 相關託管成本的增加。隨着客户採用RSC,我們預計我們的訂閲毛利率將在2027財年波動。這是因為收入是在訂閲期限內按比例確認的,而不是從基於訂閲期限的許可證中預先確認的部分,以及我們SaaS解決方案託管成本的相關增加。
維護毛利
我們預計維護收入佔總收入的比例將下降,這將導致維護成本下降。我們預計我們的維護利潤率將在2026財年結束前波動,因為隨着客户採用RSC,維護收入和相關成本將會下降。
其他毛利
我們預計,隨着我們將銷售從我們轉向合同製造商,Rubrik品牌設備的銷售額將會下降,這將導致相關Rubrik品牌設備成本的 降低。隨着我們停止提供新的永久許可證,並將Rubrik品牌電器的銷售從我們過渡到我們的合同製造商,我們預計我們的其他毛利率將在2025財年波動 。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分。我們還產生其他 非人員成本,例如主機託管和某些託管成本、辦公空間成本、第三方專業服務費以及與軟件和訂閲服務相關的成本。在本次發行結束後的幾個季度內,我們預計將確認與股權獎勵相關的部分基於股票的薪酬,其中包括與此次發行相關的績效條件。我們還預計,在此次發行之後, 將在未來期間產生額外的基於股票的薪酬支出,作為額外的股權獎勵。我們預計我們的運營費用佔收入的百分比在短期內將增加,這是因為我們預計將確認與此次發行相關的基於股票的薪酬支出,並在此次發行之後確認,但從長遠來看,我們預計我們的運營費用佔收入的比例將下降。
研究與開發
研發費用 主要包括員工薪酬和相關費用,扣除資本化金額,以及代管和某些託管成本。為了在不斷增長的數據安全市場中奪取份額,我們預計將不斷創新我們的平臺和產品功能,並將繼續投資於研發。我們預計,隨着業務的增長,我們的研發費用將繼續增加。我們還預計我們的研發費用佔收入的百分比在短期內將增加,因為我們預計將確認與此次發行相關的股票薪酬支出,但從長遠來看,我們預計我們的研發費用佔收入的比例將下降。
98
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用,包括銷售佣金、營銷計劃和與差旅相關的費用。我們預計隨着時間的推移,我們的銷售和營銷費用將會增加,並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用,因為我們擴大了銷售隊伍,加大了營銷力度,並向新的市場擴張。我們還預計我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將增加,因為我們預計將確認與此次發行相關的基於股票的薪酬支出,但從長遠來看,我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將下降。
一般和行政
一般和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用,包括財務、法律、人力資源、信息技術和第三方專業服務費。在本次發行結束之前和之後,我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用,包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則和法規的成本,與合規和報告義務相關的成本,以及投資者關係和 第三方專業服務的增加費用。我們還預計,隨着業務的增長,我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計我們的一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將增加,這是因為我們預計將確認與此次發行相關的股票薪酬支出,但從長遠來看,我們預計我們的一般和行政費用佔收入的 百分比將減少。
其他營業外收入(費用)
其他營業外收入(費用)主要包括利息收入、利息支出和匯兑損益。
所得税費用
所得税支出主要包括在我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税,以及在美國的聯邦和州所得税。我們已經記錄了美國聯邦和州的遞延税淨資產,我們為這些資產提供了完整的估值津貼,其中包括淨營業虧損結轉和税收抵免。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值準備金,因為根據我們的虧損歷史,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。
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經營成果
下表彙總了我們所列期間的綜合業務報表數據。這個逐個週期結果的比較不一定預示着未來各時期的結果。
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 |
||||||||
訂閲 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
維修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
599,819 | 627,892 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
訂閲(1) |
62,294 | 97,927 | ||||||
維修(1) |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他(1) |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
182,014 | 144,962 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
417,805 | 482,930 | ||||||
運營費用 |
||||||||
研發(1) |
175,057 | 206,527 | ||||||
銷售和市場營銷(1) |
417,542 | 482,532 | ||||||
一般和行政(1) |
86,754 | 100,377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
679,353 | 789,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(261,548 | ) | (306,506 | ) | ||||
利息收入 |
5,140 | 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(269,150 | ) | (327,469 | ) | ||||
所得税費用 |
8,596 | 26,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 包括基於股票的薪酬費用如下: |
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入成本 |
||||||||
訂閲 |
$ | 53 | $ | 45 | ||||
維修 |
34 | 7 | ||||||
其他 |
140 | 11 | ||||||
研發 |
3,044 | 3,590 | ||||||
銷售和市場營銷 |
2,399 | 1,313 | ||||||
一般和行政 |
1,284 | 749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 6,954 | $ | 5,715 | ||||
|
|
|
|
100
下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間收入的 百分比表示:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入 |
||||||||
訂閲 |
64 | % | 86 | % | ||||
維修 |
13 | 6 | ||||||
其他 |
23 | 8 | ||||||
|
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|
|
|||||
總收入 |
100 | 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
訂閲 |
10 | 16 | ||||||
維修 |
3 | 1 | ||||||
其他 |
17 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
30 | 23 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利率 |
70 | 77 | ||||||
運營費用 |
||||||||
研發 |
29 | 33 | ||||||
銷售和市場營銷 |
71 | 77 | ||||||
一般和行政 |
14 | 16 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
114 | 126 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(44 | ) | (49 | ) | ||||
利息收入 |
1 | 2 | ||||||
利息支出 |
(2 | ) | (5 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(45 | ) | (52 | ) | ||||
所得税費用 |
1 | 4 | ||||||
|
|
|
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|||||
淨虧損 |
(46 | )% | (56 | )% | ||||
|
|
|
|
2023財年和2024財年的比較
收入
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) |
||||||||
收入 |
||||||||
訂閲 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
維修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 599,819 | $ | 627,892 | ||||
|
|
|
|
與2023財年相比,2024財年的訂閲收入增加了1.526億美元,增幅為40%。與2023財年相比,與2024財年相比,這一增長中約有41%來自對新客户的銷售,其餘增長歸因於對現有客户的銷售。我們的訂閲ARR從截至2023年1月31日的5.329億美元增長到截至2024年1月31日的7.84億美元,增幅為47%。在增長中,大約4個百分點是我們現有的維護客户過渡到我們的訂閲版的結果。我們有能力從現有客户那裏擴大收入的另一個跡象是,我們的平均訂閲是以美元為基礎的
101
截至2024年1月31日的淨保留率為133%。截至2024年1月31日,我們有1,742名訂用ARR達到或超過100,000美元的客户,而截至2023年1月31日,這一數字為1,204人。
與2023財年相比,與我們傳統CDM產品的永久許可證銷售相關的維護收入在2024財年減少了3750萬美元,降幅為49%。2023財年和2024財年,維護收入分別佔總收入的13%和6%。這一下降是由於通常不再提供新的永久許可證,以及 現有維護客户採用RSC訂閲服務。我們預計,這一過渡將在2026財年結束前基本完成。
與2023財年相比,2024財年其他收入(主要包括永久許可證、Rubrik品牌設備和專業服務的銷售)減少了8700萬美元,降幅為63%。Rubrik品牌設備的銷售額和我們的永久許可證減少了8,320萬美元,因為我們正在將Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到我們的 合同製造商,不再提供新的永久許可證。我們預計我們的其他收入佔總收入的百分比將繼續下降。
收入成本
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) |
||||||||
收入成本 |
||||||||
訂閲 |
$ | 62,294 | $ | 97,927 | ||||
維修 |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他 |
104,661 | 40,563 | ||||||
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收入總成本 |
$ | 182,014 | $ | 144,962 | ||||
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與2023財年相比,2024財年的訂閲收入成本增加了3,560萬美元,增幅為57%。 這主要是由於開發和推出了更多SaaS產品,導致託管成本增加了2,270萬美元,以及我們的客户支持組織的增長,導致增加了850萬美元。
與2023財年相比,2024財年的維護收入成本減少了860萬美元,降幅為57%,原因是我們的客户支持 與維護收入相關的組織成本降低,因為我們不再提供新的永久許可證,而且現有維護客户採用RSC訂閲服務。
與2023財年相比,2024財年其他收入的成本減少了6410萬美元,降幅為61%,因為我們不再提供新的永久許可證 並將Rubrik品牌設備的銷售從我們過渡到我們的合同製造商。
毛利和毛利率
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) |
||||||||
毛利 |
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訂閲 |
$ | 322,978 | $ | 439,942 | ||||
維修 |
61,161 | 32,273 | ||||||
其他 |
33,666 | 10,715 | ||||||
|
|
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|||||
毛利總額 |
$ | 417,805 | $ | 482,930 | ||||
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102
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
毛利率 |
||||||||
訂閲 |
84 | % | 82 | % | ||||
維修 |
80 | 83 | ||||||
其他 |
24 | 21 | ||||||
總毛利率 |
70 | % | 77 | % |
隨着客户採用我們的SaaS產品,以及與我們開發和推出更多SaaS產品相關的託管成本增加,收入變得越來越受歡迎,訂閲毛利率從2023財年的84%下降至2024財年的82%。
由於我們客户支持組織的效率提高,維護毛利率從2023財年的80%增加到2024財年的83%。
由於永久許可證和Rubrik品牌 電器銷售額下降,其他毛利率從2023財年的24%下降至2024財年的21%。
運營費用
研究與開發
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
研究與開發 |
$ | 175,057 | $ | 206,527 |
與2023財年相比,2024財年的研發費用增加了3,150萬美元,或18%。 員工薪酬和相關費用增加了2,120萬美元,原因是我們不斷髮布新產品並開發和增強現有產品的功能,從而增加了員工人數。其餘的增長主要是由於開發新產品和現有產品的託管和託管費用增加了450萬美元,以及軟件和訂閲服務增加了360萬美元。
銷售和市場營銷
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 417,542 | $ | 482,532 |
與2023財年相比,2024財年的銷售和營銷費用增加了6500萬美元,即16%。 由於員工人數增加,員工薪酬和相關費用增加了4790萬美元。增長的其餘部分主要是由於營銷和渠道產生活動增加了490萬美元,差旅和娛樂相關費用增加了250萬美元,軟件和訂閲服務增加了230萬美元。
103
一般和行政
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
一般和行政 |
$ | 86,754 | $ | 100,377 |
與2023財年相比,2024財年的一般和行政費用增加了1360萬美元,或16%。 由於員工人數增加,員工薪酬和相關費用增加了370萬美元。增加的其餘部分主要是由於第三方專業服務增加。
其他營業外收入(費用)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
利息收入 |
$ 5,140 | $ 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) |
與2023財年相比,2024財年的利息收入增加了610萬美元,原因是現金、現金等價物、投資餘額和利率增加。
與2023財年相比,2024財年的利息支出增加了1,860萬美元 原因是我們現有的和修訂的信貸安排(如標題為?流動性和資本資源?的小節所定義)。
所得税費用
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
所得税費用 |
$ | 8,596 | $ | 26,689 |
與2023財年相比,我們在2024財年的所得税支出增加了1810萬美元,增幅為210%,這主要是由於我們增加了與收購Lamina及其業務相關的不確定税收頭寸,並免除了某些扣除。我們的有效税率可能會在季度基礎上大幅波動,如果法定税率較低的國家/地區的收益低於預期,而法定税率較高的國家/地區的收益高於預期,我們的有效税率可能會受到不利影響。此外,税務機關可能會挑戰我們的轉讓定價政策,從而導致更高的有效税率。
104
季度運營業績
下表列出了我們每個季度的未經審計的季度綜合運營報表數據,以及每個項目佔我們每個季度總收入的百分比。每個季度的信息都是根據我們在招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表編制的,管理層認為,這些信息反映了為公平呈現該等報表所包含的財務信息所必需的正常、經常性的所有調整。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。以下季度財務數據應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表一併閲讀。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, 2022 |
7月31日, 2022 |
10月31日, 2022 |
1月31日, 2023 |
4月30日, 2023 |
7月31日, 2023 |
10月31日, 2023 |
1月31日, 2024 |
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收入 |
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訂閲 |
$ | 77,994 | $ | 105,480 | $ | 103,363 | $ | 98,435 | $ | 108,398 | $ | 127,456 | $ 143,363 | $ | 158,652 | |||||||||||||||||
維修 |
21,856 | 20,850 | 18,219 | 15,295 | 12,288 | 10,594 | 8,979 | 6,884 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
32,300 | 40,894 | 43,148 | 21,985 | 15,054 | 13,485 | 13,262 | 9,477 | ||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
132,150 | 167,224 | 164,730 | 135,715 | 135,740 | 151,535 | 165,604 | 175,013 | ||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
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訂閲 |
11,664 | 13,744 | 17,363 | 19,523 | 21,637 | 23,204 | 22,697 | 30,389 | ||||||||||||||||||||||||
維修 |
4,625 | 4,277 | 3,355 | 2,802 | 2,271 | 1,749 | 1,398 | 1,054 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
24,468 | 31,073 | 33,361 | 15,759 | 11,983 | 10,437 | 9,613 | 8,530 | ||||||||||||||||||||||||
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收入總成本 |
40,757 | 49,094 | 54,079 | 38,084 | 35,891 | 35,390 | 33,708 | 39,973 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
91,393 | 118,130 | 110,651 | 97,631 | 99,849 | 116,145 | 131,896 | 135,040 | ||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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研發 |
42,409 | 43,778 | 43,411 | 45,459 | 46,266 | 49,762 | 51,372 | 59,127 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
93,424 | 111,515 | 104,823 | 107,780 | 115,362 | 117,615 | 120,847 | 128,708 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
21,095 | 20,976 | 21,579 | 23,104 | 22,817 | 22,288 | 24,956 | 30,316 | ||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
156,928 | 176,269 | 169,813 | 176,343 | 184,445 | 189,665 | 197,175 | 218,151 | ||||||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(65,535 | ) | (58,139 | ) | (59,162 | ) | (78,712 | ) | (84,596 | ) | (73,520 | ) | (65,279 | ) | (83,111 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
450 | 668 | 1,697 | 2,325 | 2,617 | 2,745 | 2,934 | 2,920 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| (2,017 | ) | (4,496 | ) | (5,196 | ) | (5,532 | ) | (6,173 | ) | (9,006 | ) | (9,584 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(140 | ) | (345 | ) | (245 | ) | (303 | ) | (554 | ) | (1,124 | ) | 104 | (310 | ) | |||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(65,225 | ) | (59,833 | ) | (62,206 | ) | (81,886 | ) | (88,065 | ) | (78,072 | ) | (71,247 | ) | (90,085 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 |
1,425 | 2,235 | 844 | 4,092 | 1,208 | 3,049 | 15,020 | 7,412 | ||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (66,650 | ) | $ | (62,068 | ) | $ | (63,050 | ) | $ | (85,978 | ) | $ | (89,273 | ) | $ | (81,121 | ) | $ | (86,267 | ) | $ | (97,497 | ) | ||||||||
|
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105
收入數據百分比
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截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, 2022 |
7月31日, 2022 |
10月31日, 2022 |
1月31日, 2023 |
4月30日, 2023 |
7月31日, 2023 |
10月31日, 2023 |
1月31日, 2024 |
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 |
59 | % | 63 | % | 63 | % | 73 | % | 80 | % | 84 | % | 87 | % | 91 | % | ||||||||||||||||
維修 |
17 | 12 | 11 | 11 | 9 | 7 | 5 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
24 | 25 | 26 | 16 | 11 | 9 | 8 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
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訂閲 |
9 | 8 | 11 | 15 | 15 | 15 | 14 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
維修 |
4 | 2 | 2 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
18 | 19 | 20 | 11 | 9 | 7 | 5 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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收入總成本 |
31 | 29 | 33 | 28 | 26 | 23 | 20 | 23 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利率 |
69 | 71 | 67 | 72 | 74 | 77 | 80 | 77 | ||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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研發 |
32 | 26 | 26 | 33 | 34 | 33 | 31 | 34 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
71 | 67 | 64 | 80 | 85 | 78 | 73 | 73 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
16 | 13 | 13 | 17 | 17 | 15 | 15 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
119 | 106 | 103 | 130 | 136 | 126 | 119 | 124 | ||||||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(50 | ) | (35 | ) | (36 | ) | (58 | ) | (62 | ) | (49 | ) | (39 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
| | 1 | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| (1 | ) | (3 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (5 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
1 | | | | | (1 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(49 | ) | (36 | ) | (38 | ) | (60 | ) | (65 | ) | (52 | ) | (43 | ) | (51 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 |
1 | 1 | | 3 | 1 | 2 | 9 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
(50 | )% | (37 | )% | (38 | )% | (63 | )% | (66 | )% | (54 | )% | (52 | )% | (56 | )% | ||||||||||||||||
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季度收入趨勢
與上一年同期相比,我們的季度訂閲收入在每個季度都有所增長,這主要是由於 新客户數量的增加以及現有客户的留存和新產品的銷售逐年增加。新客户和現有客户從2023財年第三季度開始採用RSC。我們在訂閲期間按比例確認RSC的銷售收入,到2024財年末,RSC的銷售貢獻了我們訂閲收入的大部分。當符合條件的客户選擇在到期日行使或取消他們的 訂閲積分時,我們的收入將會波動,這些積分是作為重要權利入賬的客户選項。這兩個因素都將在2027財年推動我們訂閲收入的波動。
由於我們通常不再提供新的永久許可證,我們的季度維護收入有所下降。此外,我們正在將現有的 維護客户轉換為訂閲客户,因為他們的維護合同將在續訂時生效。我們預計,到2026財年末,維護合同到訂閲產品的轉換將基本完成。
我們的季度其他收入一直在季度之間波動,因為我們通常不再提供CDM作為永久許可證。此外,在2023財年第四季度,我們開始了銷售過渡
106
從我們向我們的合同製造商購買Rubrik品牌的家用電器。我們預計我們的其他收入佔總收入的比例將繼續下降。
上述趨勢是我們業務轉型的結果,將在2027財年對我們的總收入增長造成波動,並限制我們的收入與過去業績的可比性。因此,我們以訂閲ARR為基礎來衡量我們業務的成功。訂閲ARR説明我們成功地獲取了新的訂閲客户,並維護和擴展了我們與現有訂閲客户的關係。
運營費用的季度趨勢
與上一年同期相比,我們每個季度的運營費用總體上都有所增加 主要是因為支持我們擴大業務的人員相關成本增加,以及我們為發佈新產品以及開發和增強現有產品的功能而繼續投資。
關鍵業務指標
除了我們的季度合併財務數據中提供的指標外,我們還使用以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估業務和運營業績,識別影響我們業務的趨勢,制定計劃,並做出戰略決策:
自.起 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, 2022 |
7月31日, 2022 |
10月31日, 2022 |
1月31日, 2023 |
4月30日, 2023 |
7月31日, 2023 |
10月31日, 2023 |
1月31日, 2024 |
|||||||||||||||||||||||||
(以千為單位,百分比和客户除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
訂用列表 |
$ | 315,500 | $ | 381,510 | $ | 459,888 | $ | 532,929 | $ | 587,454 | $ | 655,022 | $ | 724,811 | $ | 784,029 | ||||||||||||||||
雲陣列 |
$ | 94,637 | $ | 125,357 | $ | 172,059 | $ | 239,198 | $ | 296,917 | $ | 376,800 | $ | 454,866 | $ | 524,767 | ||||||||||||||||
訂購ARR≥的客户價值10萬美元 |
732 | 870 | 1,031 | 1,204 | 1,314 | 1,463 | 1,581 | 1,742 | ||||||||||||||||||||||||
基於訂閲美元的平均淨保留率 |
144 | % | 146 | % | 149 | % | 150 | % | 149 | % | 146 | % | 140 | % | 133 | % |
流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過私募我們的可贖回可轉換優先股、我們的定期貸款信貸和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。
於2022年6月,我們簽訂了一項1.95億美元的信貸安排,或現有的信貸安排,包括本金總額1.75億美元的初始定期貸款和本金總額2000萬美元的延遲提取定期貸款承諾。現有的信貸安排計劃於2027年6月到期。我們在2022年6月借入了全部初始定期貸款,所得款項用於一般企業用途,隨後提取了約1,450萬美元的延遲提取定期貸款,以支付現有信貸安排下的應計季度利息支付。
2023年8月,我們修訂和重述了現有的信貸安排,或修訂後的信貸安排,將其下的總借款能力增加到3.3億美元,包括初始期限
107
本金總額約2.895億美元的貸款和本金總額約4,050萬美元的延遲提取定期貸款承諾。修訂後的信貸安排將於2028年8月到期。於經修訂信貸安排結束日期,吾等借入經修訂信貸安排項下的全部初始定期貸款及約410萬美元延遲提取定期貸款,以(I)為現有信貸安排項下的未償還定期貸款進行再融資及悉數重置,(Ii)為收購Lamina的代價提供資金,及(Iii)支付當時到期的現有信貸安排項下的應計季度利息 。根據經修訂信貸安排的借款將按吾等選擇的年利率計息,利率等於(I)(X)基本利率等於(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率,(B)聯邦基金利率 加0.5%,及(C)一個月的調整SOFR利率加1.0%加(Y)6.0%的保證金,或(Ii)選定利率期間的經調整SOFR利率加7.0%。我們有權選擇在產生額外延遲提取定期貸款的情況下,為經修訂信貸安排項下的利息支付提供高達100.0%的資金,但須將自該等額外延遲提取定期貸款的最後發生日期起計90至180日內到期的未償還定期貸款的年利率暫時提高0.5個百分點。如果我們達到某些財務目標,修訂後的信貸安排下的未償還定期貸款年利率也可以降低0.5%。對於現有的信貸安排和修訂的信貸安排,我們還需要為這種規模和類型的信貸安排支付慣常費用,包括預付費用。我們有權在任何時候預付修訂信貸安排下的貸款 ,但須支付(I)修訂信貸安排結束後第一年1.5%、(Ii)修訂信貸安排結束後第二年0.5%及(Iii)其後0.0%的預付款溢價。
2023年8月,我們收購了數據安全態勢管理公司Lamina或DSPM平臺的全部流通股。我們將這筆 交易作為業務合併進行了核算。收購日期,收購對價的公允價值為1.049億美元,其中9080萬美元以現金支付,其餘為普通股。9,080萬美元的現金對價不包括我們預留的2,380萬美元,這是基於服務的歸屬,並將在提供服務期間記為費用。收購Lamina旨在支持我們作為數據安全平臺提供商的領先地位,並幫助加快我們的網絡態勢產品。
我們的賬單隨着新業務的增長而增長。我們的大部分賬單是通過向我們的客户開具多年承諾發票來實現的。然而,由於我們SaaS產品的增長和不確定的宏觀經濟環境,客户已經選擇並可能繼續選擇根據購買的產品按年向我們付款,這種情況可能會發展。此外,我們的賬單受季節性因素的影響,第四季度的賬單大大高於其他三個季度。截至2024年1月31日,我們擁有現金、現金等價物、 和2.793億美元的短期投資。我們的現金等價物和投資主要包括貨幣市場基金、美國國債、商業票據、公司債券和美國政府機構證券。我們的運營產生了重大運營虧損,反映在截至2024年1月31日的累計赤字(16.825億美元)中。我們預計將繼續出現運營虧損,由於我們打算進行如上所述的投資,在可預見的未來,我們的運營現金流可能在正負金額之間波動。因此,我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。
我們未來較長期的資本需求將取決於許多因素,包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、 從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出時間和程度、新產品和增強產品的推出,以及
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我們的平臺繼續在市場上採用。我們未來可能會達成協議,收購或投資互補業務、服務和技術,包括知識產權 。我們繼續評估我們的資本結構,並評估部署可用現金的好處。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部 來源獲得額外融資,我們可能無法按我們可以接受的條款進行融資,甚至根本無法融資。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本,或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
下表彙總了我們在所示 期間的現金流:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 19,287 | $ | (4,518) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
$ | (125,188) | $ | (93,623) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 171,823 | $ | 95,949 |
經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們通常預先向客户開具多年合同的發票。 因此,我們現金的一個重要來源就是這種預付款,這些預付款在我們的合併資產負債表中包括在遞延收入中。我們通常會根據與客户簽訂協議的時間來體驗季節性。考慮到我們業務的季節性,我們客户增加的收款所帶來的運營現金流收益通常發生在開單後的下一個季度。我們預計季節性、賬單的時間和客户的收款將對我們不同時期的經營活動的現金流產生重大影響。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付員工薪酬和相關費用、銷售佣金、第三方專業服務費用、代管和託管成本以及營銷計劃。
2024年財政年度在經營活動中使用的現金淨額為450萬美元 ,主要原因是淨虧損354.2美元,部分被遞延佣金攤銷7,650萬美元、折舊和攤銷2,430萬美元、與債務有關的非現金利息1,010萬美元、基於股票的薪酬570萬美元以及營業資產和負債變化帶來的淨現金流入2.341億美元所抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於遞延收入增加2.998億美元,主要原因是賬單增加,應計費用和其他負債增加2290萬美元,應收賬款減少1720萬美元。遞延佣金增加1.071億美元,部分抵消了現金流入。
2023年財年經營活動提供的現金淨額為1,930萬美元,主要原因是淨虧損277.7美元,部分被遞延佣金攤銷8,130萬美元、折舊和攤銷2,240萬美元、與債務有關的非現金利息850萬美元、基於股票的薪酬700萬美元以及運營資產和負債變化帶來的淨現金流入1.745億美元所抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於遞延收入增加3.388億美元,主要是由於賬單增加和應收賬款減少880萬美元。現金流入被遞延佣金增加1.35億美元以及預付費用和其他資產增加3,270萬美元所部分抵消。
投資活動
2024財年用於投資活動的現金淨額為9360萬美元,其中2.46億美元用於購買投資,9030萬美元用於收購Lamina,1230萬美元用於收購
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購買房地產和設備,以及資本化的內部使用軟件770萬美元,由到期和出售投資的2.627億美元所抵消。
2023財年用於投資活動的現金淨額為1.252億美元,原因是購買投資的2.19億美元,購買財產和設備的2500萬美元,以及資本化的內部使用軟件930萬美元,與1.281億美元的投資到期和銷售收益相抵。
融資活動
在2024財年,融資活動提供的現金淨額為9,590萬美元,主要是由於發行債務所得的9,650萬美元,扣除折扣和行使股票期權的340萬美元,部分被370萬美元的遞延發售成本支付所抵消。
2023財年融資活動提供的現金淨額為1.718億美元,主要是由於發行債務所得的1.715億美元,扣除折扣和行使股票期權的380萬美元,部分被270萬美元的遞延發售成本支付所抵消。
合同義務和承諾
截至2024年1月31日,我們的承諾包括(I)辦公室和數據中心運營租賃項下的未打折債務,其中1,170萬美元將在12個月內到期,2,410萬美元將在此後 到期,(Ii)主要與託管、軟件和訂閲服務有關的購買義務,其中1,970萬美元將在12個月內到期,1.887億美元將在此後到期,以及(Iii)債務,包括 季度利息支付。截至2024年1月31日,我們2.936億美元債務的本金總額將於2029財年到期。
上述合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協議有關。我們 可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上述範圍內。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在上面,因為我們的採購訂單代表採購授權,而不是具有約束力的協議。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。
利率風險
截至2024年1月31日,我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.793億美元,限制性現金為700萬美元。我們持有的現金、現金等價物和短期投資是出於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動,我們的投資面臨市場風險,這可能會影響我們的利息收入。假設利率上升或下降10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
貨幣風險
我們的報告貨幣是美元,我們所有海外子公司的功能貨幣是各自的當地貨幣。 我們所有的銷售合同都以美元計價。我們的部分運營費用是在美國境外發生的,以外幣計價,並受外幣匯率變化的影響。因此,我們的綜合運營結果和現金流會因變化而波動
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外幣匯率,未來可能會因外匯匯率變化而受到不利影響。到目前為止,我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。我們不認為美元相對價值上升或下降10%會對我們的運營結果產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和 假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
下面介紹我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷。
收入確認
我們通過評估產品和服務在合同上下文中是否能夠區分開來,來確定客户合同中的履約義務。確定RSC在作為混合雲訂閲提供時的性能義務需要做出重大判斷,因為從雲(作為服務)託管的軟件與本地軟件許可證之間的持續交互。我們的結論是,從雲託管的軟件(作為服務)和 軟件許可證在合同上下文中彼此沒有區別,因此組合產品的收入應在提供來自雲託管的軟件(作為服務)的訂閲期內按比例確認。在得出這一結論時,我們考慮了我們對採用混合雲訂閲的客户承諾的性質,即提供跨多個數據源和 團隊無縫運行的單一、統一的數據安全解決方案,並使客户能夠一致地和/或以他們指定的方式管理其所有數據源。我們只有通過提供對由基於雲的軟件和 本地軟件組成的集成解決方案的訪問,才能實現這一多方面的承諾。基於雲的軟件和本地軟件協同工作,以提供履行承諾所需的特性和功能,而從雲託管的軟件(作為服務)和軟件許可證 都無法單獨或與第三方資源一起提供。
我們與客户簽訂的合同可能包括屬於實質性權利的客户選項 。要確定客户行使期權的可能性,需要做出重大判斷。我們的管理團隊通過考慮可用信息來估計客户行使期權的可能性,如行使或沒收期權的數量和時間,並考慮其他因素,如客户流失,這些因素可能會影響尚未行使或沒收的期權。根據行使的客户期權類型,分配給材料權利的對價金額將在客户接受期權之日起的某個時間點或一段時間內確認為收入。與隨後被沒收的客户期權相關的遞延收入 將在期權被沒收時計入收入。
普通股估值
我們基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定,管理層的意見和參考同期無關的獨立第三方估值。我們相信,我們的董事會擁有相關的經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於缺少
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我們普通股的公開交易市場,並根據美國註冊會計師協會的執業援助,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多主客觀因素,以確定對我們普通股公允價值的最佳估計。這些因素包括:
| 定期對我們的普通股進行同期無關第三方估值的結果; |
| 我們的可贖回可轉換優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權; |
| 我們的普通股缺乏市場性; |
| 我們的實際經營和財務業績; |
| 我們目前的業務狀況和預測; |
| 本行業可比公司的市盈率; |
| 考慮到當前的市場狀況,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們的公司; |
| 最近的二手股票銷售交易;以及 |
| 宏觀經濟狀況。 |
確定我們普通股的公允價值涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、支出、未來現金流、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇、未來可能發生事件的概率和時機的估計、判斷和假設。 任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們的估值,並可能對我們普通股的估值產生實質性影響。
本次發行後,我們普通股的公允價值將以我們上市的證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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生意場
概述
我們肩負着確保S數據安全的使命。
網絡攻擊是不可避免的。意識到網絡攻擊最終以數據為目標,我們創建了零信任數據安全,以提供 網絡彈性,以便組織可以保護其雲中的數據並從網絡攻擊中恢復。我們相信,網絡安全的未來就是數據安全--如果您的數據是安全的,那麼您的業務就具有彈性。
我們採用零信任設計原則構建了Rubrik Security Cloud或RSC,以保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據。RSC提供可檢測、分析和補救數據安全風險和未經授權的用户活動的原生雲SaaS平臺。我們的平臺旨在幫助組織實現網絡彈性,包括網絡狀況和網絡恢復。 我們使組織能夠自信地加速數字化轉型,並利用雲實現業務敏捷性。
傳統的網絡安全方法不僅無法防止日益猖獗和複雜的網絡攻擊,而且還無法提供恢復。同時,舊式備份和恢復解決方案在解決網絡恢復和數據安全方面存在嚴重不足,因為它們主要針對運營和自然災難恢復而構建。它們不是為實現可靠的網絡攻擊恢復而設計,也不是為提供網絡威脅分析和事件響應而設計的。
當涉及到保護數據時,架構很重要。我們構建了獨特的軟件即服務或SaaS架構,該架構將來自企業、雲和SaaS應用程序的數據和元數據結合在一起,以創建時間序列形式的自我描述數據。自描述數據包含應用程序上下文、用户身份、數據敏感度和應用程序沿襲等信息。這使我們能夠將人工智能和機器學習直接應用於業務數據,以瞭解緊急數據威脅並提供網絡恢復。我們將備份和恢復以及網絡安全整合到採用零信任架構構建的單個平臺中,顯著縮小了傳統解決方案存在的攻擊面。我們的零信任數據安全平臺假設信息技術基礎設施將被攻破,如果沒有身份驗證,任何東西都無法信任。我們的數據威脅引擎由人工智能和機器學習提供支持,分析自我描述的數據時間序列,從數據中獲取安全情報並提供補救建議。 自動化是我們架構理念的核心。我們的自動化策略驅動平臺提供數據安全實施、事件響應協調以及與更廣泛的安全生態系統的API集成。
我們使用以下指導原則來設計我們的RSC平臺和產品:
| 數據恢復能力。儘管存在網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷,但數據始終可用。 |
| 數據可觀測性。持續監控數據以加強數據安全態勢並將受攻擊面降至最低。 識別、遏制和解決緊急安全風險。 |
| 數據補救。識別感染點,修復威脅,並快速恢復受影響的數據資產,而不會再次感染惡意軟件。 |
我們的業務與業務數據增長掛鈎。我們的客户對我們 解決方案的需求與他們的業務數據增長和對額外數據安全功能的需求同步增長。我們主要通過我們的銷售團隊和合作夥伴網絡僱傭土地向RSC銷售訂閲
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並擴展銷售策略。我們通過銷售RSC訂閲來獲得新客户,以保護四種不同類型的數據中的任何一種:企業、非結構化數據、雲和SaaS應用程序。 擴展沿着三個方向進行:來自已由Rubrik保護的應用程序的數據增長;保護的新應用程序;以及其他數據安全產品。這種擴張是由自然的飛輪效應推動的,在這種效應中,我們的 平臺的價值隨着我們的客户跨各種應用程序的數據增長而增加。隨着組織使用RSC管理更多數據,他們可以更深入地瞭解其數據,加強其整體安全態勢,並降低合規風險。截至2024年1月31日,我們按美元計算的平均訂閲淨保留率為133%。
我們的平臺S具有廣泛的適用性,使我們能夠 為各種行業和地理位置的各種規模的組織提供服務。截至2024年1月31日,我們擁有超過6100名客户,而截至2023年1月31日,我們的客户已超過5000名。
世界各地的組織依靠在IDC MarketScape:Worldwide Cyber-Recovery 2023 Vendor評估中被公認為網絡恢復領導者的Rubrik,在面對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷時實現業務彈性。因此,我們經歷了快速增長,我們的訂閲ARR從截至2023年1月31日的5.329億美元增長到截至2024年1月31日的7.84億美元,增長47%,總收入從2023財年的5.998億美元增加到2024財年的6.279億美元。我們根據訂閲ARR來衡量我們的業務。 訂閲ARR説明我們在獲取新訂閲客户以及維護和擴展與現有訂閲客户的關係方面取得了成功。截至2024年1月31日,我們有1,742個客户的訂閲ARR超過100,000美元,99個客户的訂閲ARR超過1,000,000美元。我們繼續投資於發展我們的業務和推進我們的解決方案,以利用我們的市場機會。因此,在2023財年和2024財年,我們分別淨虧損277.7萬美元和354.2萬美元。在2023財年和2024財年,運營現金流分別為1930萬美元和450萬美元,自由現金流分別為1500萬美元和2450萬美元。
行業背景
我們相信,數據是每個組織最重要的資產,S。加速的數字化正在創造巨大的數據量,並在企業、雲和SaaS應用程序中將其碎片化,暴露出一個龐大的攻擊面,很容易被惡意行為者利用,並面臨隱私風險。根據IDC的數據,2023年將產生超過129 ZB的數據,預計到2027年將增加到291 ZB,這意味着從2023到2027年的複合年增長率或CAGR為22.5%。生成性人工智能突破降低了企業採用人工智能的門檻,並將增加另一層數據 增長。伴隨着數據爆炸的是數據保護和隱私立法的加強。根據聯合國貿易和發展會議的數據,到2021年,194個國家中有137個制定了數據保護和隱私立法。與此同時,針對數據的攻擊也在增加。根據網絡安全風險投資公司的數據,勒索軟件攻擊的頻率在未來八年將繼續上升,到2031年將達到每兩秒一次(2019年每14秒 )。網絡攻擊的持續速度和成功表明,大多數組織缺乏全面的網絡安全方法來保護其數據資產。
為了領先於惡意攻擊者,組織採用了各種零信任安全模型和解決方案。但是,這些方法在很大程度上僅限於保護基礎設施(網絡、應用、終端等)。而數據仍然易受攻擊。這類似於保護一個有門、鎖、攝像頭、泛光燈和運動傳感器的家,而您的貴重物品保持在顯眼的位置,並且 沒有保險箱保護。組織需要重新考慮其網絡安全戰略,以實現抵禦網絡攻擊的業務彈性。由於網絡攻擊的目標是數據,組織必須加強其數據安全態勢,並準備好 用數據重組其業務,以實現網絡彈性。因此,一個完整的網絡安全戰略不僅需要基礎設施安全,還需要數據安全。由於基礎設施經常受到損害,組織需要 解決方案來實施數據零信任,主動識別和補救數據風險,並在基礎設施受到損害或攻擊時維護數據完整性以實現可靠的恢復。
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我們認為,以下行業趨勢正在推動對數據安全新方法的需求:
由於數字化的加速、雲的採用和數據的快速增長,組織可以管理大量有價值的數據資產,這些數據很容易受到惡意行為者的攻擊。
| 加快推進數字化。組織正在競相提供數字客户體驗、數字化運營,並 實施新的員工模式以提高工作效率。客户希望提供近乎即時的服務,員工希望工具能夠讓他們在任何地方使用任何設備工作。新技術的激增導致人員、服務、系統和數據之間的關係網絡日益複雜,所有這些都擴大了網絡攻擊的面積。 |
| 採用雲和SaaS。隨着越來越多的組織採用大量的雲和SaaS應用程序來縮短上市時間並在市場中競爭,IT環境繼續變得更加分散。根據Netskope進行的一項研究,在接受調查的企業中,企業平均超過1,000個雲服務,這表明在不斷擴大的企業、雲和SaaS應用網絡中創建、傳輸和使用的數據比以往任何時候都多。因此,組織無法查看和控制其數據駐留在何處、如何使用以及誰在使用它。 |
| 數據價值正在增加。由於數據為數字經濟中的組織創新、增長和差異化提供動力,因此它將繼續成為一項更有價值的資產。組織根據客户行為數據進行業務轉變,從知識產權數據推動創新,並使用財務數據提高運營效率。隨着組織保護、管理和治理其數據以符合行業和數據隱私法規(例如,HIPAA、PCI、GDPR、CCPA),數據的價值通過監管視角進一步增加。隨着數據價值的增加,組織面臨着旨在滲出數據資產的網絡攻擊的威脅 。 |
最近的人工智能進展迫使組織應對新數據的安全、隱私和合規性風險。
| 採用GenAI需要數據安全。人工智能的產生性突破雖然醖釀了幾十年,但在短時間內顯著降低了採用人工智能的門檻。它帶來了技術範式的轉變,有望為組織帶來巨大的生產力提升。為了讓企業釋放競爭優勢,他們需要基於其業務應用程序中的數據構建AI模型 。他們還需要小心,不要將敏感和專有數據暴露給這些模型。CIO、CIO和高級技術領導者需要設置護欄,以降低此類數據安全、隱私和合規風險。 |
| GenAI可能導致更復雜的網絡攻擊。生成式人工智能加快了安全威脅發展的步伐 。它助長了新的視覺、聽覺和文本攻擊方法,增加了網絡事件的數量和複雜性。同時,基於人工智能的技術將幫助組織識別新的漏洞並導航 新的數據安全風險。 |
數字經濟要求組織具有全天候的應用可用性和抵禦網絡攻擊、故障和故障的能力。
| 24x7應用程序全天候可用性是一項業務要求。組織必須確保其應用程序全天候可用,以滿足客户和員工的需求。應用程序可用性要求組織能夠抵禦網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷。當業務應用程序連續性中斷時, 客户體驗和運營效率會受到影響。由於數據是應用程序的命脈,因此在不利條件下,數據可用性對於業務運營的持續運行是必要的。 |
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| 網絡攻擊的規模和複雜性都在增加。隨着組織積累有價值的數據,惡意行為者加大了利用這些數據的力度。無論是以最終客户數據為目標,還是通過入侵將組織扣為人質,網絡罪犯和敵對國家行為者都將組織置於越來越大的風險之中。 這是通過各種新方法和攻擊載體實現的,所有這些方法都用於訪問組織所依賴的敏感數據寶庫。網絡安全風險投資公司預測,到2031年,每兩秒就會有一次針對企業、消費者或設備的勒索軟件攻擊。只要存在網絡攻擊的經濟誘因,就沒有哪個行業是安全的。組織必須發展其網絡安全戰略,以解決業務彈性問題。 |
| 新的基礎設施安全範式的出現。潛在網絡攻擊表面積的增加 和入侵的激增推動了網絡安全預算和新的安全方法的增加。攻擊變得更加複雜,暴露了身份管理和軟件供應鏈等領域的安全弱點 。這迫使業務領導者、首席信息官和首席信息官積極管理網絡風險,而不是追溯管理數據泄露。作為迴應,組織已經從使用完全信任、邊界守衞的安全方法發展到 更嚴格的零信任基礎設施安全模型,默認拒絕訪問。儘管如此,網絡攻擊仍在繼續發生,基礎設施安全解決方案無法在發生網絡攻擊時幫助重建業務。 |
組織必須遵守不斷增長和不斷髮展的數據合規性和監管環境。
| 數據合規變得越來越困難。保護敏感數據和用户訪問的合規性要求不斷髮展和激增 。歐盟GDPR和CCPA等法規增加了組織的監管負擔,並使管理數據合規性的成本越來越高。歐盟GDPR於2018年5月生效,將 消費者數據隱私置於全球舞臺的中心。不久之後,加利福尼亞州通過CCPA在美國率先制定了數據隱私立法,這是一項更嚴格和更具保護性的法案,增加了企業在加州收集個人信息的成本和複雜性。隨着網絡攻擊的增加和企業人工智能的繼續採用,組織必須遵守更嚴格的法規。 |
這些趨勢的高潮將組織及其數據資產置於持續的風險之中。雖然組織增加了安全預算並採用了先進的防禦措施,但隨着基礎設施繼續受到威脅和數據遭到破壞,跟上不斷變化的網絡威脅仍然是一項挑戰。保護數據安全需要一種新的方法。
當前技術的侷限性
當前的 產品和技術難以滿足當今S組織的數據安全需求。傳統的網絡安全方法側重於預防和檢測影響信息技術基礎設施的安全事件,而備份和恢復仍然不在安全操作的範圍內。傳統的備份和恢復產品專注於運營數據備份,而不是安全。它們構建在傳統的多層體系結構上,該體系結構很容易受到威脅,導致不可靠的數據恢復。這些缺陷削弱了組織的安全態勢,因為它們在面對網絡攻擊和惡意內部人員時無法提供全面的業務彈性。
當前的產品和技術受到以下部分或全部限制:
| 為安全或備份和恢復而構建,但不能兩者兼而有之。現有安全產品主要專注於預防、檢測和調查基礎設施面臨的安全威脅 |
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周邊、網絡、應用、終端和身份。這些產品缺乏對業務數據的可見性。現有備份和恢復解決方案側重於創建數據副本以從人為錯誤和操作中斷中恢復,但數據仍然容易受到安全漏洞和惡意內部人員的攻擊。這些傳統提供商傳統上沒有投資於數據安全,例如識別、分析和補救數據中的 安全事件。安全與備份和恢復之間的差距使組織容易受到網絡攻擊和惡意內部人員的攻擊。 |
| 無法為安全操作提供數據安全事件。數據安全事件通常不會 集成到安全操作中,安全操作傳統上側重於基礎設施安全。現有的安全產品主要關注基礎設施漏洞中的安全事件,缺乏目標資產(即數據)的上下文。覆蓋範圍的這一差距代表着組織在安全狀態方面的重大失誤S。 |
| 在網絡攻擊後無法恢復數據。現有備份和恢復技術不能在發生網絡攻擊(如勒索軟件)後恢復數據。他們通常依賴在勒索軟件攻擊期間被破壞的備份數據。這些遺留技術構建在完全信任體系結構之上,無需檢測即可繞過該體系結構。使用帶有薄弱身份驗證機制的 不安全協議會使數據面臨網絡攻擊和不良行為者的破壞、盜竊和刪除。 |
| 並非旨在管理和提供混合多雲環境的統一視圖。大多數備份和恢復產品 都是在廣泛採用雲和SaaS之前設計的。如今,S的組織為客户關係管理、企業資源規劃和計費等任務關鍵型服務部署了多種雲和混合解決方案。 跨企業、雲和SaaS應用程序的碎片化導致需要管理和保護的IT環境日益複雜。我們相信,採用可生成的AI應用程序將增加跨多個數據源管理多點解決方案的複雜性,因為AI是數據密集型應用程序,並將跨企業、雲和SaaS應用程序消耗業務數據。 |
| 無法提供隨時間推移的不同數據源的深入可見性和理解。現有解決方案不是為識別和持續監控敏感內容和暴露、異常以及攻擊範圍而設計的。無法瞭解敏感數據位於何處、攻擊的時間線和攻擊爆炸半徑會帶來雙重勒索攻擊、惡意軟件再次感染和漫長的恢復時間的風險。此外,無法理解數據敏感性阻礙了企業採用生成式AI應用程序。 |
| 無法在不重新感染惡意軟件的情況下協調恢復不同的數據源。現有備份和恢復 技術不能輕鬆大規模恢復業務運營,更不用説在受到網絡攻擊後,也不能避免在恢復過程中再次感染惡意軟件。要快速恢復業務運營,組織必須能夠自動執行復雜的應用程序和數據恢復工作流程,並能夠隔離受感染的數據。現有技術缺乏針對業務數據的威脅搜索和遏制功能,可能會使組織在協調恢復時面臨惡意軟件 再次感染。 |
| 現有的完全信任安全解決方案增加了軟件供應鏈的風險。現有備份和恢復技術採用具有完全信任安全模型的多層體系結構,依賴於不安全的網絡協議,這些協議會給所管理的數據帶來安全風險。使用多層架構時,組織必須依賴大量不同的產品來保護和管理其數據,從而在孤島軟件的交匯點上形成一個由複雜性和結構弱點組成的網絡。這些相互依賴關係為組織的S安全態勢帶來了不必要的軟件供應鏈風險。 |
| 難以大規模和跨數據源使用。由於缺乏自動化,現有技術在管理大型且多樣化的數據集時變得更加複雜, |
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複雜的策略引擎,以及支持異類環境的能力。隨着數據量的增長,配置和管理數據策略以滿足服務級別協議(SLA)和安全要求的操作將變得複雜。跨企業、雲和SaaS應用程序管理數據通常需要各自為政的工具的拼湊。高度分散的方法會帶來更高的代價高昂的配置錯誤風險,使 更難確保應用一致的數據策略,並阻礙從網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷中恢復的時間。 |
我們的數據安全平臺和產品
Rubrik擁有獨特的、專門構建的零信任數據安全方法,可幫助組織實現針對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的業務彈性。儘管對側重於基礎設施安全的安全工具進行了投資,包括網絡、應用、終端和身份,但網絡攻擊仍有增無減。我們認為,除了傳統的基礎設施安全方法外,全面的網絡安全戰略還需要數據安全。我們使組織能夠在數據層實施零信任框架,提供經得起上述 不利條件考驗的數據可用性,並即使在基礎設施受到危害或攻擊時也能保持數據完整性。
RSC採用零信任設計,可自動執行數據策略管理和實施,提供威脅分析和響應,並協調快速恢復。RSC是一個雲原生SaaS平臺,可保護不同來源的數據,使客户能夠從一個用户界面獲得單點控制 。RSC構建在一個專有框架之上,該框架表示跨企業、雲和SaaS應用程序生成的時間序列數據和元數據。我們在RSC的基礎上構建產品,以解決大量使用案例,幫助我們的 客户實現網絡彈性,從強化其數據安全態勢到網絡恢復。這些使用案例包括針對網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的保護和恢復;協調網絡和 運營恢復、故障切換/回切測試和雲遷移;敏感數據分類和對過度特權數據訪問的可見性;監控治理、合規性和數據違規;以及識別、 遏制和補救勒索軟件和其他安全威脅。
我們對時間序列數據和元數據的訪問使我們能夠提供涵蓋以下領域的多種產品:
數據保護。通過安全的訪問控制備份,對組織中的各種數據源進行網絡防護。我們的數據保護產品旨在實現易於部署和使用、可擴展性以及從網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷中快速恢復。我們提供數據保護產品來管理企業、非結構化數據、雲和SaaS應用程序。
數據威脅分析。檢測數據威脅並識別網絡攻擊的爆炸半徑,以加快數據恢復。結合了異常檢測、威脅監控和威脅追蹤。異常檢測使用高級機器學習來檢測刪除、修改和加密。威脅監控 持續監控惡意行為者通常用來建立持久訪問、橫向移動或泄露數據的危害指標。Threat Hunting使事件響應人員和安全運營中心(SOC)分析師能夠搜索 個危害指標,並確定感染的初始點、範圍和時間。
數據安全態勢。通過 定位敏感數據激增和識別數據風險,加強網絡態勢。包括敏感數據監控和用户智能,它們共同發現數據存儲在哪裏、數據的敏感性以及用户訪問和活動。
網絡復甦。通過精心安排的網絡恢復模擬和威脅遏制,提高網絡準備和事件響應能力。前者用於創建、測試和驗證恢復
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計劃,同時遵守政策和審計要求。後者用於隔離感染惡意軟件的數據,以便能夠在不再次感染的情況下進行恢復。Cyber Recovery 還可用於在安全環境中恢復受損數據,以便進行取證分析。
我們的產品通過我們的RSC 平臺交付和消費。RSC保護企業、雲和SaaS應用中的數據,包括:
| 企業:Vmware、Microsoft Hyper-V、Microsoft SQL Server、Oracle、Microsoft Windows、Nutanix、Kubernetes、 Cassandra、MongoDB、Linux、Unix、AIX、NAS、Epic和SAP HANA。 |
| 雲/SaaS:GCP、Azure、AWS、M365(Microsoft團隊、SharePoint、Exchange Online和OneDrive)和Atlassian Jira 雲。 |
架構很重要
我們相信,我們的平臺架構的以下屬性使我們能夠提供差異化的數據安全方法:
| 時序數據和元數據。我們設計的平臺將時間序列數據和元數據作為核心資產進行管理。我們的 平臺將數據和元數據組合到自我描述數據中,並記錄其隨時間推移的歷史記錄。為了對企業、雲和SaaS應用程序中的數據提供單點控制,我們構建了一個專有框架來統一表示不同時間段的自我描述數據。這樣做為我們提供了完整的數據環境並解鎖了安全用例,使我們能夠構建網絡恢復和安全情報產品。 |
| 零信任設計。我們採用零信任原則來防止數據層的威脅。我們使用原生 不變性、安全協議、邏輯空隙、加密、基於角色的訪問控制、多因素身份驗證和原生服務來維護數據完整性和可用性。 |
| 數據威脅引擎。我們開發了專有的基於機器學習和人工智能的數據威脅監控和管理引擎,以發現異常活動和數據泄露指標。我們的自我描述數據將數據和元數據結合在一起,使我們能夠應對緊急數據威脅,瞭解數據敏感性,並 識別惡意用户活動。 |
| 自動化。我們產品設計理念的核心是自動化。為了始終如一地大規模保護和管理數據,我們的 平臺提供自動化端到端策略管理和實施、安全事件響應的協調以及API集成。 |
我們的競爭優勢
我們平臺和方法的關鍵 與眾不同元素包括:
| 零信任數據安全架構設計。我們將零信任原則應用於我們的架構設計 以防止數據層的威脅。我們設計了我們的架構,以消除貫穿始終的信任。我們使用原生不變性、安全協議、邏輯氣隙、加密、基於角色的訪問控制、多因素身份驗證和原生服務,使我們能夠保護數據完整性並降低軟件供應鏈風險。因此,我們可以提供經受住不利條件的數據可用性,並允許企業在基礎架構受到攻擊時恢復其數據。 |
| 能夠為安全操作處理數據安全事件。我們將我們的平臺設計為可使用客户現有的基礎設施安全技術進行擴展 。我們的API優先架構將數據上下文、數據關係和數據安全事件呈現給 |
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幫助安全運營部門更快地調查、響應網絡威脅並從中恢復。我們的差異化方法使我們能夠整合端到端通過一系列網絡安全產品,將保護從外圍擴展到數據層。 |
| 為在網絡攻擊和其他安全事件後實現運營連續性而構建。我們的平臺結合了數據安全和自動化,即使應用程序受到網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷的威脅,也能提供快速的數據恢復。我們的底層架構構建在零信任設計之上,假設 基礎設施不可避免地會受到威脅,並且數據必須始終通過正確的身份驗證可用,以實現業務彈性。 |
| 旨在保護混合多雲環境中的數據。我們的平臺旨在通過一個用户界面保護企業、雲和SaaS應用程序中的數據。為了實現網絡恢復,我們在眾多企業、雲和SaaS應用中構建了深度應用集成。我們的專有框架統一 表示來自各種應用程序的時間序列數據和元數據,使我們能夠解決安全使用案例併為用户無縫推出新產品。 |
| 旨在檢測和分析異常、敏感數據、用户風險和安全威脅。我們的平臺使用機器 學習來分析數據並持續監控勒索軟件,識別攻擊的時間線,並評估攻擊爆炸半徑。我們的平臺還面臨敏感數據擴散(誰可以訪問敏感數據)和權限過高的數據訪問,以幫助組織實施數據治理,促進數據隱私和駐留法規的合規,並降低數據外泄風險。我們的平臺讓S瞭解敏感數據並能夠將用户 情報公之於眾,可幫助組織在部署AI和大型語言模型時降低合規性、數據隱私和網絡安全方面的風險。 |
| 能夠自動協調複雜的恢復,而不會再次感染惡意軟件。我們的平臺旨在為組織自動執行復雜的應用程序和數據恢復工作流,以便在發生網絡災難、運營中斷和雲遷移操作時實現業務恢復能力。我們的平臺允許組織配置 藍圖來定義應用程序和數據的恢復流程,同時將停機時間和數據丟失降至最低。我們隔離受感染數據的能力使我們能夠協調恢復,而不會再次感染惡意軟件。 |
| 規模上的極端簡單性。從一開始,我們將我們的平臺打造為從部署到持續運營都易於使用,即使在大規模管理複雜環境時也是如此。 |
| 完全可擴展的API優先平臺,具有廣泛的生態系統 兼容性。我們的平臺構建在API之上,這些API實現了與組織S的技術和系統生態系統集成的完全可擴展性。我們的API優先架構和預構建的集成使客户能夠將數據安全和數據策略管理集成到自助服務自動化、基礎架構作為代碼、集中監控、日誌管理和安全操作中。 |
給我們的客户帶來的主要好處
世界各地以及所有行業和細分市場的領先企業、政府和公共實體選擇Rubrik:
| 實現網絡和運營彈性。我們的平臺允許組織在數據和應用受到網絡攻擊、惡意內部人員和運營中斷威脅的情況下繼續開展業務運營。從一開始,我們在構建我們的平臺時就假定安全漏洞不可避免,並且必須維護數據可用性和 完整性,以最大限度地減少業務停機和數據丟失。 |
| 強化數據安全態勢。我們的平臺通過檢測和分析安全風險來幫助組織管理安全威脅。我們結合了機器學習和威脅情報 |
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檢測數據異常和異常行為、分析爆炸影響半徑、自動監控勒索軟件並快速恢復受影響的數據。我們能夠持續發現敏感數據並對其進行分類,除了瞭解用户訪問權限外,還有助於降低數據外泄風險。我們的產品可以集成到安全運營和自動化行動手冊中,以管理和減少勒索軟件和其他數據攻擊 。 |
| 跨混合多雲和SaaS應用保護、管理和恢復數據。我們認識到,組織 正處於其雲和SaaS之旅的不同階段,並且正在跨企業、雲和SaaS應用積累數據。我們的平臺在混合多雲和SaaS環境中提供一致的策略管理體驗,使組織能夠統一提供數據安全、治理和恢復。 |
| 遵守數據法規。我們的平臺不斷髮現敏感數據並對其進行分類,隨着企業、雲和SaaS應用程序中積累的數據越來越多,這為組織提供了不斷增加的價值。這使組織能夠促進遵守不斷變化的數據隱私和安全法規(如GDPR),並降低 雙重勒索勒索軟件攻擊的風險。 |
| 對數據資產進行分類和管理。隨着組織在企業、雲和SaaS應用程序中積累更多數據,我們提供了單一平臺來實現全面的可見性和管理。我們幫助組織瞭解他們擁有什麼數據、這些數據駐留在哪裏、數據的敏感性以及誰擁有不合格的數據訪問權限。因此,我們的客户可以縮小他們的攻擊面,降低安全漏洞的風險,並加快行業監管合規性。我們對敏感數據和用户訪問的瞭解可以通過設置護欄來減少對合規性、數據隱私和網絡安全風險的暴露,從而幫助企業採用創生式人工智能。 |
| 提高運營效率。隨着組織採用混合多雲和SaaS戰略,他們會遇到許多不同的工具、界面和工作流。藉助我們統一的策略自動化引擎和工作流,組織可以簡化和標準化數據安全和管理操作。這減少了對員工培訓的需求,簡化了 安全和治理挑戰,提供可靠、快速的恢復,並使管理指數級數據增長和不同數據源的積累變得更容易。 |
我們的機遇
我們相信,根據Gartner®Research的市場估計,到2024年底,我們平臺的潛在市場商機總額約為363億美元,到2027年底約為529億美元, 平均年複合增長率為13%。(1)這些市場預估如下:
| 數據管理。根據Gartner®Research的市場估計,我們估計,到2024年底,我們的數據管理潛在市場將達到約129億美元,其中包括111億美元的備份和恢復軟件以及19億美元的歸檔軟件。(2) 根據Gartner®Research的市場估計,到2027年底,這些市場將增長到154億美元。(3) |
| 保安。根據高德納®研究的市場估計,我們相信我們針對應用安全、雲安全、雲安全狀況管理、數據 |
(1) | 高德納公司預測:全球企業基礎設施軟件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月; Gartner,Inc.預測:信息安全和風險管理,全球,2021-2027,第四季度更新,2023年12月;Gartner,Inc.,預測分析:雲安全狀況管理,全球,2023年7月。由Rubrik執行的計算, Inc. |
(2) | 高德納公司預測:全球企業基礎設施軟件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月。 由Rubrik,Inc.執行的計算。 |
(3) | 同上。Rubrik,Inc.進行的計算包括133億美元的備份和恢復軟件以及21億美元的歸檔軟件。 |
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到2024年年底,隱私、數據安全和特權訪問管理軟件將達到約234億美元,到2027年年底將達到約375億美元。(4)(5) |
我們的增長戰略
我們 增長戰略的關鍵要素包括:
| 繼續發展我們的SaaS解決方案。我們相信,隨着越來越多的組織和客户將其應用程序和數據遷移到雲,我們的多租户雲本地解決方案將迎來巨大且不斷增長的市場機會。我們計劃繼續投資於RSC的開發,在我們的平臺上構建更多的產品,並伴隨着我們的 推向市場利用這一有意義的機會的動議。 |
| 擴大我們的客户羣。我們的客户羣從2023年1月31日的5,000多家增長到2024年1月31日的6,100多家。隨着數字化加速和數據法規不斷演變,網絡攻擊的規模和複雜性不斷增加,組織正在重新考慮如何保護各種數據源的數據。我們相信,基於我們推動網絡彈性、數據安全態勢管理和法規遵從性的能力,我們將繼續 吸引新客户。 |
| 在我們的客户羣中擴張。我們現有的客户羣代表着一個重要的增長機會。隨着我們的 客户加速數字化,他們採用了更多的應用程序,並生成了更多必須安全且隨時可用的數據。除了 交叉銷售的數據治理和合規產品外,我們預計還將擴展我們的數據安全產品,以涵蓋更多規模和範圍的數據。 |
| 創新和擴大我們的產品領導地位。我們有創建和引入顛覆性技術的歷史,這些技術可幫助我們的客户實現業務彈性。我們打算繼續在研發方面進行重大投資,並聘請頂尖技術人才,以進一步提高我們的產品差異化。尤其是, 我們相信創生式人工智能將發揮重要作用,推動對新產品的進一步需求,以幫助保護敏感數據和用户訪問。隨着我們繼續投資於我們的數據平臺,我們將專注於幫助企業在不斷變化的威脅環境中安全地採用生成式人工智能的特性和功能。 |
| 發展和利用我們的合作伙伴生態系統。我們計劃繼續投資於擴大和利用我們的合作伙伴生態系統,以擴大我們的分銷足跡,推動更多的平臺使用,並推動對我們平臺的更高認識。我們的合作伙伴生態系統包括分銷商和經銷商,或渠道合作伙伴、系統集成商、託管系統提供商和技術合作夥伴。 |
| 擴大我們的全球足跡。隨着世界各地的組織跨企業、雲和SaaS應用程序創建更多數據,並應對包括勒索軟件在內的網絡攻擊的威脅級別不斷增加,以及不斷演變的數據隱私和安全法規,我們相信,我們的平臺在全球所有主要市場都有擴大使用的重大機遇。我們在研發、銷售和營銷以及客户支持方面進行了投資 |
(4) | 高德納公司預測:信息安全和風險管理,全球,2021-2027,第四季度更新,2023年12月。根據Rubrik,Inc.的計算,截至2024年和2027年末,應用程序安全分別為66億美元和98億美元,雲安全分別為69億美元和128億美元,數據隱私分別為17億和27億美元,數據安全分別為42億美元和59億美元,特權訪問管理軟件分別為24億美元和29億美元。 |
(5) | 高德納公司預測分析:全球雲安全狀況管理,2023年7月。Rubrik,Inc.進行的計算 包括截至2024和2027日曆年末的雲安全狀況管理分別為18億美元和33億美元。 |
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在歐洲、中東和非洲和亞太地區,並預計將繼續這樣做。我們在這些地區的國際收入從2023財年的1.715億美元增長到2024財年的1.864億美元。 |
| 尋求戰略收購。我們有獲取戰略產品和技術並將其整合到我們的平臺中的歷史,以向我們的客户和合作夥伴提供全面的數據安全產品。我們打算繼續追求戰略團隊、技術和產品來加速上市時間新的數據安全能力,並擴大我們產品和解決方案的競爭護城河。 |
我們的客户
截至2024年1月31日,我們擁有超過6,100名客户。我們向經營範圍廣泛的行業的各種規模的組織銷售產品,包括金融服務;零售、貿易和運輸;能源和工業;醫療保健和生命科學;公共部門和教育;技術、媒體和通信;以及服務。
行業 | 有代表性的客户 | |
金融服務: | 巴克萊銀行;花旗集團;高盛; M & T銀行;阿爾卑斯銀行;佛羅裏達市國民銀行 | |
零售業、貿易業和運輸業: | 家得寶;百事可樂;絲芙蘭;戈雅食品;北京S餐廳;卡哈特 | |
能源與工業: | 漩渦;11月;辛普森強領帶;鄧恩木材 | |
醫療保健與生命科學: | 加州大學洛杉磯分校健康;科恩醫療;加州大學學院健康;分會健康系統;聖盧克S大學健康網絡 | |
公共部門和教育: | 猶他州;蘇格蘭政府;新澤西州運輸;達特茅斯;倫敦S國王學院;聖地亞哥市;奧斯汀市;埃爾多拉多縣;帕斯科縣;卡羅爾頓市;克蘭菲爾德大學 | |
技術、媒體和通信: | Fiserv;Arrow Electronics;丹佛野馬隊;意大利在線;芝麻車間;鐵山 | |
服務: | 精品酒店;Schiphol;Payette;Ballard Spahr;Baker McKenzie;共和航空 | |
客户案例研究
加州大學舊金山分校健康
情況:在國際上,加州大學舊金山分校以提供高度專業化和創新性的護理而聞名,一直位居美國最好的醫院和教育項目之列。加州大學舊金山分校的S健康醫療和研究環境需要數據安全和數據保護解決方案,這些解決方案可以在數PB級運行,同時主動保護關鍵研究和醫院數據免受網絡威脅。
解決方案:為了確保關鍵數據和工作負載受到最高標準的保護,UCSF Health收購了RSC,以實現網絡彈性和數據安全。 UCSF繼續增長其受Rubrik保護的數據,並投資於Rubrik解決方案,包括M365保護、非結構化數據保護和異常檢測,以保護和保護關鍵工作負載,包括Linux、Unix、VMware和 Windows,這些操作系統支持甲骨文、SQL、Epic和對研究和患者護理至關重要的非結構化NAS數據。
優先考慮整個企業的整體數據 安全戰略使我們能夠繼續提供尖端的患者護理,同時實現我們在全球推進健康的使命。加州大學舊金山分校健康技術總監
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聖盧克S大學健康網
情況:聖盧克S大學健康網,或聖盧克大學健康網,是一個非營利性組織,致力於為患者提供高質量的醫療服務,而不考慮他們的支付能力。為了提供這些高質量的醫療服務,聖盧克-S需要確保其業務運營的網絡彈性,包括 患者數據的始終安全和可用性。為了實現信息技術戰略的現代化,並超越長期以來缺乏基本雲和安全能力的傳統備份解決方案,聖盧克S尋求基於雲的數據安全平臺,以提供對敏感數據的可見性、保護和控制,以幫助降低網絡風險並確保其業務的網絡彈性。
解決方案:2021年10月,聖盧克和S購買了路博潤解決方案,以保護和支持其存儲敏感患者數據的患者訪問和醫療記錄系統遷移到Azure。在見證了備份和恢復性能的改善以及更換舊供應商後的顯著成本節約後,聖盧克S於2022年3月升級到RSC企業版,在最初實施不到六個月後 ,增強了聖盧克S的數據安全態勢和網絡彈性。他們部署了各種產品來確保數據完整性,包括實時提醒聖盧克S安全團隊環境中的異常和變化。2023年7月,聖盧克和S進一步擴大了他們對Rubrik的使用,為數以千計的M365用户購買了保護,並增加了數據集,作為以RSC為可擴展基礎的持續網絡彈性計劃的一部分。2024年1月,聖盧克和S還為他們的Azure工作負載購買了Cloud Native Protection和Lamina,以進一步加強他們在雲中的數據安全態勢。
·Healthcare不睡眠。在我們的行業中,網絡攻擊會癱瘓我們為患者提供救命護理的能力,因此網絡彈性不是可選的。有了路博潤,我們保護了我們的敏感數據,對我們業務的彈性獲得了信心和安心,即使我們面臨網絡事件,我們也可以堅持提供卓越醫療服務的承諾。
佩耶特
情景:Payette是一家屢獲殊榮的建築公司,它為全球各地的醫院創建了尖端科學中心,改變了世界。憑藉 大量非結構化NAS數據,Payette相信Rubrik能夠在受到網絡威脅時保護其業務數據的安全。2020年,他們經歷了一次入侵,威脅到他們的服務器停機。
解決方案:有了Rubrik,Payette以零數據丟失和100%恢復的方式抵禦了網絡入侵;在黑客可以索要贖金之前,網絡攻擊被挫敗。Payette繼續通過Rubrik增強其數據安全態勢,添加了異常檢測,並採用Rubrik Cloud Data Protection來保護其Azure和M365數據。Payette報告了使用Rubrik的以下好處:
| 關鍵系統在網絡攻擊後不到24小時內上線 |
| 在黑客索要贖金之前挫敗了網絡攻擊 |
| 一週內100%恢復,零數據丟失 |
| M365和Azure數據可抵禦網絡威脅 |
魯布里克·S軟件智能是一個制勝的組合。我們不僅有一個全面的數據安全解決方案,可以檢查所有的 框,而且它也是我見過的最具創新性的解決方案。Rubrik對他們的客户以及他們試圖實現的目標有着深刻的理解。知道我們有魯布里克,我晚上睡得更好。--IT的董事,佩耶特
卡羅爾頓市
情況:卡羅爾頓市位於達拉斯-沃斯堡地區的心臟地帶,S的居民和企業依賴該市及其部門提供公共工程、消防和EMS等服務,
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市政法院、應急管理和警察來處理垃圾和回收。在2019年的勒索軟件攻擊和2020年的IT內包之後,在中央IT部門的支持下,卡羅爾頓市尋求用現代數據保護平臺取代他們的傳統備份技術。
解決方案:在評估了多家供應商後, 卡羅爾頓市在2021年選擇了具有異常檢測功能的Rubrik Foundation Edition。Rubrik的突出之處不僅在於其他供應商缺乏的數據安全產品,還在於零信任體系結構和本地不變性,這對於在面臨網絡威脅時保護數據至關重要。2021年晚些時候,卡羅爾頓市增加了額外的Rubrik容量,以進一步支持其網絡運營的彈性。2022年,他們再次擴展了與Rubrik的合作,為其M365環境添加了 數據保護。2023年,卡羅爾頓市升級到RSC企業版,通過敏感數據監控等產品提升其數據安全態勢,以保護跨多個應用程序和工作負載的數據,以應對網絡威脅 。
我們最初求助於Rubrik以獲得更好的備份和數據保護。現在,我們將它們作為一種網絡安全多用途工具來幫助我們更好地管理和保護各種數據源中的數據。它們為我們的網絡運營提供了更高的可見性和數據安全性。
巴克萊
情況:隨着對技術的日益依賴、對雲服務提供商的更多使用以及不斷變化的網絡威脅格局,巴克萊希望增強其網絡彈性,包括升級其私有和公共雲存儲和數據庫、虛擬機和物理機、M365和其他關鍵應用程序的備份解決方案,以實現顯著改善和更可預測的恢復時間目標(RTO),並增強安全性。
解決方案:在評估了多家備份供應商後,巴克萊於2022年1月選擇了Rubrik Cloud Data Management。Rubrik通過其獨特的零信任架構和本地不變性,展示了其滿足巴克萊RTO的能力,同時提供了所需的安全性,從而有別於 競爭對手。2022年10月,巴克萊擴大了與Rubrik的合作,購買了Rubrik SaaS數據保護,以保護其員工的M365數據。
2023年8月,巴克萊將其Rubrik部署升級到RSC企業版,以更好地保護其重要業務服務(IBS)中的企業和雲應用,如交易、支付和支票賬户平臺。Rubrik為巴克萊提供了單一管理平臺,用於監控和管理各種數據類型的運行狀況和安全性,同時通過高級威脅搜索和異常檢測實時掃描、檢測和隔離其備份環境中的網絡威脅。通過RSC,巴克萊可以訪問其關鍵數據的不可更改副本 ,並能夠快速協調大規模快速恢復響應。
O Rubrik憑藉針對巴克萊需求量身定做的全面、統一的數據保護和數據安全產品脱穎而出。集團首席信息官、巴克萊
巴克萊在此次交易中作為承銷商提供服務。
花旗集團
情況:領先的全球金融機構花旗集團(Citigroup)為1億多客户提供服務,業務遍及近160個國家和地區,與全球財富500強公司中的90% 有業務往來。花旗和S龐大的網絡使他們每天可以跨境、跨貨幣和跨資產類別流動4+萬億美元。除了不斷變化的消費者期望外,與商業和地緣政治相關的複雜性也在不斷增加 ,
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花旗尋求通過 實現其傳統數據保護工具的現代化最先進的可以快速和大規模部署的數據安全平臺,以保護花旗S的數據,並確保其 運營在面臨網絡威脅時保持高效、有效和彈性。
解決方案:在對多家供應商進行評估後,Citi 在2022年7月選擇了Rubrik Cloud Data Management,因為其零信任架構、本機不變性、可擴展性和性能。花旗迅速部署了Rubrik來保護業務關鍵型NAS數據。有了Rubrik,花旗在保護大量數據時,在恢復性能目標方面比他們的傳統備份工具有了顯著的性能提升。在最初成功實施Rubrik後,花旗於2023年1月升級到RSC企業版,從而擴大了合作伙伴關係。RSC憑藉其全面的數據安全產品套件而脱穎而出,幫助花旗降低合規風險、網絡威脅,並維護客户信任和品牌聲譽。
花旗集團是這筆交易的承銷商。
家得寶
情況:家得寶是全球最大的家裝零售商,S在北美和關島擁有2,300多家門店和約475,000名員工。以支持其交付的業務目標一流的作為客户、員工、社區和股東體驗的一部分,家得寶推行了一項技術轉型計劃,以確保其零售站點的數據可用性並增強保護。
解決方案:自從部署了Rubrik解決方案來保護、管理和恢復分佈在2,300多家門店的數據以來,家得寶已顯著增加了其在Rubrik的足跡。2022年,家得寶擴大了與Rubrik的合作伙伴關係,部署了RSC企業版,以主動監控和緩解勒索軟件等網絡威脅,同時監控敏感數據暴露。
克蘭菲爾德大學
情況:克蘭菲爾德大學是英國最大的S級工程學碩士畢業生的提供者。大學S的工作為政府政策提供信息,並在與工業界合作生產尖端新技術和產品方面走在前列。作為一家領先的研究機構,克蘭菲爾德大學生成大量敏感數據,包括國家保險號、税務參考和其他敏感用户數據。隨着該大學加快數字化轉型以滿足日益增長的靈活服務需求,它尋求一種基於雲的數據保護解決方案 ,該解決方案可為其高度敏感的數據提供可見性、保護和控制,以降低網絡風險。
解決方案:2018年,克蘭菲爾德大學 選擇Rubrik作為其基於雲的數據保護戰略,以確保在將關鍵數據遷移到Azure時的業務彈性。憑藉路博潤S基於策略的數據管理和雲歸檔功能,與其傳統備份和恢復解決方案相比,該大學體驗到了更快的恢復時間和成本節約。基於這一早期的成功,克蘭菲爾德大學在2019年擴大了他們對Rubrik產品的使用,包括異常檢測,以幫助評估爆炸半徑 並在發生網絡事件時識別惡意活動,使事件響應人員能夠加快恢復時間。2020年,該大學增加了敏感數據監控,以便能夠識別和補救敏感數據蔓延,並遵守GDPR和英國信息專員S辦公室要求的嚴格法規。最近一次是在2023年,克蘭菲爾德大學開始使用RSC和M365保護來覆蓋其教職員工、學生和員工的M365數據。
我們與Rubrik合作是因為他們不斷創新並提供解決方案,幫助我們的大學在不斷變化的威脅面前保持彈性。克蘭菲爾德大學IT基礎設施負責人
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卡哈特
情況:Carhartt是一家全球高端工作服品牌,優先考慮全方位的商業方法,為消費者提供隨時隨地更容易、更快地獲得他們需要的服裝。這大大增加了確保卡哈特和S不斷增長的數據的安全,以應對日益增長的網絡攻擊威脅的複雜性。在加入Rubrik之前,Carhartt在整個企業中使用了多種不同的備份和恢復解決方案,直到一次數據丟失事件促使他們重新評估其數據保護戰略。Carhartt尋求一種可以快速和大規模部署的現代數據安全平臺,以保護他們的數據並確保他們能夠為客户提供可靠且安全的購買體驗。
解決方案:2023年2月,Carhartt選擇RSC Enterprise 版作為其單一網絡恢復平臺,取代了多箇舊式備份和恢復解決方案。RSC的突出之處在於其零信任架構、全面的數據安全解決方案和不變性。魯布里克·S的產品,如 異常檢測、敏感數據監控和威脅搜索,通過保護關鍵數據並識別異常、惡意文件和受威脅的數據集,幫助Carhartt在發生網絡事件時進行快速安全的數據恢復,從而幫助Carhartt降低網絡威脅的風險。為了進一步豐富、加快和自動化他們的威脅調查,Carhartt將RSC與Microsoft Sentinel集成在一起。2024年1月,Carhartt進一步擴大了在Rubrik的足跡,收購了Lamina,以增強其在雲中的數據安全態勢,這是Carhartt和S董事會2024年的倡議。
O Rubrik Security Cloud使我們的團隊能夠 集中查看整個Carhartt環境中所有系統的所有數據。異常檢測、敏感數據監控和氣隙的結合使Rubrik及其零信任設計脱穎而出。Rubrik不僅僅是一個數據安全解決方案 ,它讓S為我們的品牌高枕無憂。
我們的商業產品
RSC是一個雲原生SaaS平臺,可保護不同來源的數據。我們在RSC的基礎上構建產品,以解決大量的使用案例,幫助我們的客户實現網絡彈性。我們的主要商業產品如下:
數據保護
| 企業數據保護。通過氣隙、不可更改的訪問控制備份,保護物理系統、操作系統、虛擬機、數據庫、文件系統和容器上的企業數據不受網絡攻擊。 |
| 非結構化數據保護。將存儲在PB級NAS系統中的非結構化文件和對象數據進行防網絡攻擊,並提供不可更改的無間隙備份 。 |
| 雲數據保護。通過安全、訪問受控的備份保護Azure、AWS和GCP雲應用程序數據和數據庫的網絡安全。 |
| SaaS數據保護。通過無間隙、不可更改的數據實現M365數據的防網絡攻擊 彈性和規模化快速恢復。 |
數據威脅分析
| 檢測數據威脅並識別網絡攻擊的爆炸半徑,以加快數據恢復。結合異常 檢測、威脅監控和威脅追蹤。異常檢測使用高級機器學習來檢測刪除、修改和加密。威脅監控持續監控不良行為者常用的危害指標 |
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建立持久訪問、橫向移動或滲漏數據。Threat Hunting允許事件響應人員和SOC分析人員尋找危害跡象,並確定起始點、感染範圍和感染時間。 |
數據安全狀況
| 通過定位敏感數據擴散和識別數據風險來加強網絡態勢。包括敏感數據 監控和用户智能,可全面發現數據的存儲位置、數據的敏感性以及用户訪問和活動。強化的網絡狀態可幫助客户主動降低網絡攻擊、數據外泄和敏感數據暴露的風險。 |
網絡恢復
| 通過精心安排的網絡恢復模擬和威脅遏制,提高網絡準備和事件響應能力。Cyber 我們的客户使用恢復模擬來創建、測試和驗證恢復計劃,同時遵守策略和審核要求。威脅遏制隔離被惡意軟件感染的數據,以防止惡意軟件在恢復期間再次感染 。Cyber Recovery還可用於在安全環境中恢復受損數據,以便進行法醫分析。 |
此外,我們還提供用於AI數據防禦和恢復的Ruby。Ruby旨在通過其生成性人工智能功能增加人工工作量,幫助客户通過自動化擴展其數據安全操作,提高生產率,並彌合用户技能差距。Ruby使用Microsoft Azure OpenAI服務與我們自己的專有、內部開發的軟件相結合。我們的專有軟件增加了用户查詢,以生成提交給Azure OpenAI模型的提示 ,還增強了模型輸出,以生成返回給用户的響應。我們選擇使用Microsoft Azure OpenAI服務是基於其安全功能,並且因為它提供了在Rubrik®S Azure 環境中提供的高級AI模型,以便數據保持在Rubrik S的控制範圍內。有關在我們的業務中使用人工智能的相關風險的更多信息,請參閲我們使用生成性人工智能工具可能對我們的專有軟件和系統構成風險 並使我們承擔法律責任的風險因素。
我們的商用 產品被客户用於提供針對運營故障和網絡攻擊的業務彈性。客户使用我們的數據保護、網絡恢復和數據安全狀況產品來加強網絡狀況、遵守法規, 並從操作故障、人為錯誤或自然災害中進行恢復。在網絡攻擊期間,除上述產品外,客户還可以使用Data Threat Analytics來識別、遏制和補救數據威脅,確定敏感數據暴露的範圍,恢復數據,並進行事件響應。
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我們的RSC平臺具有高度的靈活性和可擴展性,使我們能夠在未來創新並提供新的數據安全產品 。
我們的產品可通過我們的RSC平臺的三個訂閲版本購買,如下所示:
| 基礎版。確保數據安全且可從網絡攻擊和操作故障中恢復。 |
| 商務版。通過主動監控勒索軟件在Foundation Edition的基礎上構建。 |
| 企業版。通過持續監控數據風險和協調網絡恢復,在Business Edition的基礎上構建。 |
我們的商業服務伴隨着客户支持。我們提供多個支持解決方案和功能,以 增強我們軟件和SaaS解決方案的價值主張:
| 哨兵AI。SentryAI是我們基於AI深度學習的專有平臺,用於系統運行狀況監控,使我們能夠在整個客户生命週期中提供主動的客户服務。我們的平臺使用人工智能從客户的遙測數據中檢測異常行為。分析的數據包括性能、安全性和SLA合規性以及容量利用率。哨兵AI包含在我們的基礎支持服務中。 |
| 客户體驗經理,或CEM。我們提供專門的客户體驗經理來主動監控客户環境的運行狀況,先發制人地發現並解決新出現的問題,包括與網絡安全相關的問題,提供運營風險管理,並建議ROI擴展和最大化的策略。 |
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| Premium-Plus附加支持。我們的計劃提供一名CEM和一名指定的支持工程師(ASE),以獲得個性化的技術支持。我們的專職團隊深入瞭解客户獨特的環境要求,與客户運營團隊密切合作,並提供加快解決問題的直接途徑。 |
| 勒索軟件回收小組。我們的24x7勒索軟件恢復團隊為我們的客户恢復計劃提供幫助和補充。這是一項向我們的客户提供的免費服務,幫助他們更快地進行補救和恢復。 |
| 教育。我們提供Rubrik University,其中包括講師指導的 帶動手實驗室的培訓、按需在線學習課程和認證考試。培訓功能面向 不同類型的用户和交付方式,以滿足最終客户需求。我們有講師指導的培訓和自定進度的 點播課程。 |
| 認證計劃。我們的認證計劃使技術人員能夠通過成為Rubrik認證系統管理員來展示和驗證對數據安全的深入瞭解。 |
截至2023年12月31日,我們的Net Promoter平均分(NPS)為86。我們的NPS已通過客户關係管理協會LLC的驗證。我們的NPS是根據我們在截至2023年12月的12個月期間對我們的客户羣進行的調查計算得出的。我們根據客户S對以下調查問題的回答,使用從0到10的分數來衡量NPS:您向朋友或同事推薦Rubrik的可能性有多大?NPS的範圍從最低 -100到最高+100。NPS衡量客户將S的產品或服務推薦給其他潛在客户的意願,並被視為衡量客户對S的產品或服務的品牌忠誠度和滿意度的指標。根據Qualtrics的數據,Rubrik S NPS在軟件類別中排名第100個百分位數。我們相信,我們的NPS表明我們致力於提供卓越的客户結果和世界級的客户體驗。
我們的技術
我們設計了一個高度差異化的創新架構,它由以下元素組成:
| 時序數據和元數據。我們的架構將來自業務應用程序的數據和元數據結合在一起,以時間序列的形式創建自描述數據。自我描述數據非常重要,因為它包含應用程序上下文、用户身份、數據敏感度和應用程序沿襲等信息,使我們能夠了解緊急數據威脅並提供網絡恢復。此外,我們還構建了一個專有框架來統一表示來自企業、雲和SaaS應用程序的時間序列數據和元數據。由於我們有一種通用的方式來表示大量 應用程序源中的數據,因此我們可以在我們的平臺上輕鬆推出新產品。 |
| 零信任設計。我們採用零信任原則來防止數據層的威脅。我們使用原生 不變性、安全協議、邏輯空隙、加密、基於角色的訪問控制、多因素身份驗證和原生服務,使我們能夠保護數據完整性並降低軟件供應鏈風險。 |
| 天生的不變性。我們的平臺是定製設計的,旨在提供內置的 不變性並保持數據完整性。我們專有的僅附加文件系統與數據完整性檢查相結合,可保護數據免受未經授權的修改、加密或刪除,從而防止數據被泄露。 |
| 安全協議。我們將我們的平臺設計為僅允許以經過身份驗證的方式和通過安全的 協議進行數據訪問。將此方法與傳統技術的方法進行對比,傳統技術提供具有充分信任的安全模型的多層體系結構,該模型利用不安全的網絡和存儲協議,從而使數據容易損壞、刪除或被盜。 |
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| 合理的氣隙。通過在數據和惡意行為者之間創建多層屏障來保護數據。加密、哈希和基於角色的精細訪問控制等邏輯流程可防止數據被修改、刪除或竊取。我們不變的、僅附加的文件系統還有助於建立邏輯空白,因為它可以防止數據在寫入後被操作。 |
| 本地服務。我們的平臺通過 原生服務提供強大的內置功能。我們不提供對第三方應用程序的特權訪問,從而降低了軟件供應鏈攻擊的風險。 |
| 威脅引擎。我們的威脅引擎使用機器學習和威脅情報來分析我們的時間序列數據和 元數據,檢測異常、加密、內容敏感性和惡意軟件。我們可以確定攻擊的初始點、範圍和時間,以避免在恢復過程中再次感染惡意軟件。 |
| 自動化。我們設計理念的核心是自動化。為了大規模和一致地保護數據,我們的平臺經過 設計,可提供自動化端到端策略管理、安全事件響應協調和API集成。 |
| 策略自動化。我們完全協調的策略引擎簡化了數據安全目標的創建、實施和管理。通過在保護數據方面提供簡單性和自動化,組織可以輕鬆地提供一致且統一的數據安全狀態。 |
| 與安全運營部門集成。我們的解決方案與SIEM/SOAR和雲安全等安全工具相集成,以解決一個關鍵差距:數據層的安全風險和威脅。現有安全工具可從基礎設施的各個角落(網絡、應用、終端等)獲取數據但不是從數據本身。通過集成數據和用户環境的持續監控,SecOps團隊可加快風險緩解、事件響應和業務恢復能力。 |
| API-集成。我們的接口優先 設計意味着通過Rubrik S UI進行的任何操作都是通過多因素認證的API進行的。我們提供廣泛的預置集成,允許客户利用我們的API將數據安全和數據策略管理集成到自助式自動化、基礎設施即代碼、集中監控、日誌管理和安全操作中。 |
我們的入市戰略
我們主要通過全球銷售團隊和合作夥伴網絡向RSC銷售 訂閲。我們的目標客户是全球最大的組織和中型組織。我們通過內部銷售團隊推動的高速接洽模式向較小的客户銷售產品。
我們利用土地和擴張的方式,獲得新客户並與現有客户一起擴張。我們 通過訂閲RSC版本來銷售我們的產品,並通過保護企業、非結構化數據、雲和SaaS應用程序以四種不同的方式登陸。首次購買後,我們的客户通常會在其組織內擴展我們平臺的部署 。擴展沿着三個方向進行:Rubrik已經保護的應用程序的數據增長;保護的新應用程序;以及更多的數據安全產品。這種擴展是由自然的飛輪效應 推動的,即我們的平臺的價值隨着我們的客户在各種應用程序中的數據增長而增加。隨着組織使用RSC管理更多的數據並採用更多的數據安全產品,他們可以更深入地瞭解自己的數據,加強他們的整體安全態勢,並降低合規風險,從而提高他們與Rubrik的整體親和力。
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我們的銷售組織包括銷售開發人員、內部銷售人員、銷售工程人員和現場銷售人員,並根據潛在客户的規模和地理位置進行細分。我們還擁有專門的公共部門銷售團隊,包括聯邦、州和地方政府組織。我們的銷售團隊在與我們的合作伙伴網絡合作的同時,識別潛在客户、管理 客户帳户並發現擴展機會。
我們通過我們的 渠道合作伙伴使用兩級間接履行模式向客户銷售訂閲。我們還通過我們的技術聯盟合作伙伴的市場提供SaaS產品,包括GCP、Azure和AWS。
我們的營銷組織與我們的銷售團隊密切合作,建立品牌和產品知名度,並推動銷售渠道。我們利用行業會議、用户活動、網絡研討會和數字計劃等出站營銷策略組合來瞄準新業務,並支持我們的追加銷售和交叉銷售努力。我們每年都會組織我們的用户大會Rubrik Forward,以幫助我們的客户通過數據安全實現更大的業務成果。此外,我們利用入站營銷活動來產生渠道,並與我們的渠道和技術聯盟合作伙伴開展聯合營銷活動。
截至2024年1月31日,我們的銷售和營銷組織中有1300多名員工。
我們的合作伙伴關係
我們的合作伙伴包括渠道合作伙伴、系統集成商、託管服務提供商和技術合作夥伴。我們的合作伙伴計劃旨在最大限度地擴大技術專業知識、技術聯盟和地理覆蓋範圍。我們的Rubrik轉型合作伙伴計劃是一個全球計劃,用於管理我們與合作伙伴的業務關係。
我們的合作伙伴通過打造品牌和產品知名度、創造線索、實施我們的解決方案、提供增值的專業服務以及轉售我們的服務,幫助擴展我們的技術覆蓋範圍。有時,我們可能會形成更深層次的戰略關係,例如我們與微軟的合作伙伴關係推向市場協作項目的活動,以交付基於Azure的集成零信任數據安全產品 。
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研究與開發
我們的研發團隊負責我們數據安全平臺的設計、開發、測試、運營和質量。該 組織與我們的雲運營團隊密切合作,以確保我們的平臺可用、可靠和穩定。Rubrik Zero實驗室是我們的內部數據安全研究實驗室,該實驗室分析全球威脅形勢,致力於利用我們的數據安全平臺消除 威脅,並報告新出現的數據安全問題。我們的研發領導團隊位於加利福尼亞州的帕洛阿爾託和印度的班加羅爾。我們打算繼續投資於我們的研究和開發能力,以擴展我們的平臺並推動新產品的創新,以擴大我們的市場規模和客户影響。
製造業
我們依賴有限數量的合同製造商,包括Super Micro Computer,Inc.或SuperMicro,來組裝、測試我們的軟件,並將其加載到SuperMicro服務器上,以交付Rubrik品牌的商用服務器或Rubrik品牌的設備,我們所保護的客户企業數據依賴於這些服務器。所有Rubrik品牌的設備目前都構建在SuperMicro設計和提供的服務器上。我們與SuperMicro的原始設備製造商協議將於2024年11月到期,之後每年自動續訂時可選擇終止,並且不包含我們必須 滿足的最低採購要求。我們和SuperMicro還同意採用直接至總代理商的模式,根據該模式,我們的渠道合作伙伴有權直接向SuperMicro下采購訂單,SuperMicro有權直接向我們的渠道合作伙伴銷售Rubrik品牌的設備。
我們的競爭對手
我們服務的市場競爭激烈,發展迅速。我們的競爭對手是特定於我們目標的用例。我們相信我們擁有獨特的 零信任數據架構。因此,我們不知道有其他公司採用零信任數據安全方法來保護和恢復跨企業、雲和SaaS應用程序的數據。隨着客户需求的發展和新技術的引入,我們預計隨着老牌或新興公司開發面向數據安全市場的解決方案,競爭將會加劇。我們的主要競爭對手分為以下幾類:
| 數據管理和保護供應商,如CommVault、Dell EMC、IBM、Veeam和Cohesiity(Cohesiity最近宣佈計劃收購Veritas數據保護業務); |
| 規模較小的雲和SaaS數據管理供應商,其產品在我們的一些市場上具有競爭力;以及 |
| 提供網絡/勒索軟件檢測和調查、數據安全狀況管理、內部威脅檢測、數據分類、事件控制以及其他安全和數據治理技術的供應商。 |
我們相信,我們基於以下競爭因素進行了有利的競爭:
| 能夠將備份和恢復與網絡安全融合到雲架構中; |
| 能夠在混合雲、公共雲和SaaS環境中自動管理和保護各種數據類型易於使用,統一平臺; |
| 從網絡攻擊中提供網絡恢復的能力; |
| 能夠通過持續觀察數據的安全風險來強化數據安全態勢; |
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| 業務數據訪問,以實現網絡彈性; |
| 易於部署、實施和使用; |
| 性能、可擴展性和可靠性; |
| 易於集成和收集由API優先架構驅動的各種應用程序、基礎設施、自動化和安全產品的預構建集成; |
| 價值實現時間和定價; |
| 綜合數據治理和合規能力; |
| 客户成功和專業服務的質量;以及 |
| 品牌認知度和美譽度。 |
我們的文化和員工
我們認為我們的文化和員工對我們的成功非常重要。我們對我們員工的願景是建立一個環境,讓我們的員工能夠發展他們的事業,讓他們感覺自己屬於魯布里克並取得成功,使我們能夠吸引、發展和留住 業內最優秀的人才,推動魯布里克S在未來取得成功。為此,我們通過具有競爭力的獎勵和福利(包括基於股權的薪酬)以及我們獨特的文化來激勵和整合我們的員工。
我們的文化是由我們的核心公司價值觀驅動的,我們根據以下價值觀來衡量業績:
| 堅持不懈。不屈不撓的意志和好奇心來應對最艱難的挑戰。 |
| 正直正直。照你説的做,做正確的事。 |
| 速度。追求清晰,快速決策,快速行動,取悦我們的客户。 |
| 太棒了。樹立高標準,爭創偉業。 |
| 透明度。通過透明的溝通建立信任並推動明智的決策。 |
截至2024年1月31日,我們在23個國家和地區擁有超過3100名全職員工。我們還聘請承包商和顧問。 我們的員工都沒有工會代表。在我們開展業務的某些國家/地區,例如德國和法國,我們遵守並遵守當地勞動法的要求,其中包括工會和全行業的集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
社會責任和社區倡議
在魯布里克,我們致力於讓世界變得更安全、更美好。為了促進我們的價值觀和這一目標,我們將加入1%承諾運動,並承諾在未來10年內捐贈1,354,671股A類普通股(約佔本次發行前已發行股本的1%),為我們的社會影響以及環境、社會和治理舉措提供資金。我們計劃投入我們的時間,除了我們的公平和財政資源,支持我們的社會責任和社區倡議。
知識產權
知識產權 對我們業務的成功至關重要。我們依賴於美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律的組合,
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以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議以及其他合同保護,以保護我們的 知識產權,包括我們專有技術、軟件、專有技術和品牌的權利。我們還在我們的產品中使用開放源碼軟件。
截至2024年1月31日,我們有255項美國專利和在多個非美國司法管轄區獲得的專利,207項在美國待決的專利申請,以及兩項在多個非美國司法管轄區待決的專利申請。截至2024年1月31日,我們發佈的專利在2034年4月30日至2042年6月9日之間到期。截至2024年1月31日,我們在美國有16個註冊商標,4個商標申請在美國待決,19個商標在美國以外的司法管轄區註冊商標,4個商標申請在美國以外的司法管轄區待決。
雖然我們依賴知識產權(包括合同保護)來建立和保護我們的知識產權,但我們相信,我們人員的技術和創造性技能、新服務、特性和功能的創造以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位至關重要。
我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的 員工、顧問、獨立承包商和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並且我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工、顧問和獨立承包商簽署協議,將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們,並根據這些協議保護我們的機密信息。此外,我們通常與我們的客户、技術聯盟合作伙伴和渠道合作伙伴簽訂保密協議。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面描述,請參閲 n風險因素一節。
我們的設施
我們的總部設在加利福尼亞州的帕洛阿爾託,根據2027年到期的租約,我們在那裏租賃了約81,031平方英尺。我們目前在德克薩斯州奧斯汀、北卡羅來納州莫里斯維爾、堪薩斯州勞倫斯、弗吉尼亞州雷斯頓、荷蘭阿姆斯特丹、愛爾蘭科克、以色列特拉維夫、印度班加羅爾和澳大利亞悉尼租賃其他辦公空間,總面積約為260,000平方英尺。我們沒有任何不動產。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。
法律訴訟
我們不時參與因正常業務過程中的活動而引發的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方,我們認為,如果訴訟結果對我們不利,將單獨或共同對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 為任何法律訴訟辯護的成本高昂,並且可能會給管理層和員工帶來重大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測,並且無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
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管理
下表列出了截至2024年4月1日我們高管和董事的信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員 |
||||||
比普爾辛哈 |
50 | 首席執行官兼董事會主席 | ||||
基蘭·舒蘭 |
49 | 首席財務官 | ||||
阿爾文德·尼特拉卡夏普 |
50 | 董事首席技術官兼首席執行官 | ||||
布萊恩·麥卡錫 |
44 | 首席營收官 | ||||
非僱員董事 |
||||||
阿什姆·庫納(1)(2) |
59 | 董事 | ||||
R·斯科特·赫倫(1) |
62 | 董事 | ||||
馬克·D·麥克勞克林(2) |
58 | 董事 | ||||
拉維·穆特雷(2)(3) |
57 | 董事 | ||||
恩裏克·塞勒姆(3) |
58 | 董事 | ||||
約翰·W·湯普森(3)* |
74 | 董事 | ||||
伊馮·瓦森納(1) |
55 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和治理委員會成員。 |
* | 領銜獨立董事 |
行政人員
辛哈先生是我們的聯合創始人,自2014年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員,並自2016年7月以來擔任我們的董事會主席。 自2014年1月以來,辛哈先生還擔任全球科技風險投資公司Lightfast Venture Partners的風險合夥人。2010年7月至2014年1月,辛哈先生擔任Lightfast Venture Partners的合夥人。 辛哈先生曾於2011年12月至2017年10月擔任上市企業雲平臺公司Nutanix,Inc.的董事會成員。Sinha先生擁有印度理工學院電子工程技術學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。辛哈先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官提供的視角和經驗,以及他在為領先的技術公司提供諮詢和諮詢方面的豐富經驗。
基蘭·喬杜裏。Choudary先生自2020年11月起擔任我們的首席財務官,並於2018年8月至2020年11月期間擔任我們的財務和戰略部門的高級副總裁。2013年8月至2018年8月,Choudary先生在Atlassian Corporation PLC(或稱Atlassian,一家公共軟件技術公司)擔任財務和戰略副總裁總裁。在加入Atlassian之前,Choudary先生在高盛公司的技術投資銀行部擔任副總裁。Choudary先生擁有印度理工學院的技術學士學位、麻省理工學院的工程碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
Arvind Nithrakashyap。Nithrakashyap先生是我們的聯合創始人,自2014年1月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。2010年3月至2014年1月,Nithrakashyap先生在Rocket Fuel Inc.擔任高級火箭科學家
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Fuel是一家公共廣告技術公司,被Sizmek Inc.收購。在加入Rocket Fuel之前,Nithrakashyap先生曾在Pursima,Inc.或數據管理軟件公司Pursima擔任高級軟件工程師。在加入Pursima之前,Nithrakashyap先生曾在上市計算機技術公司甲骨文公司擔任技術人員首席成員。Nithrakashyap先生擁有印度理工學院計算機科學技術學士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特大學計算機科學碩士學位S。Nithrakashyap先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他作為我們的聯合創始人和首席技術官提供的視角和 經驗,以及他在科技公司領先產品開發方面的豐富經驗。
布萊恩·麥卡錫。麥卡錫先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席營收官。2018年9月至2021年2月,麥卡錫先生在商業智能分析搜索軟件公司ThoughtSpot,Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席營收官。2017年5月至2018年9月,麥卡錫先生在被思科收購的應用程序性能管理和IT運營分析公司 AppDynamics,Inc.擔任銷售副總裁總裁。麥卡錫先生擁有斯特本維爾方濟各大學神學和歷史學學士學位。
每位高管由我們的董事會酌情決定任職,直至其繼任者被正式任命並具備資格,或直至其提前辭職或被免職。
非僱員董事
阿希姆·錢德納。錢德納先生自2015年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2003年9月以來,錢德納先生一直擔任風險投資公司Greylock Partners的合夥人。1996年4月至2002年12月,錢德納先生在Check Point軟件技術有限公司擔任業務開發和產品管理副總裁總裁,該公司是一家上市的網絡安全公司。他目前擔任多傢俬人持股公司的董事會成員。Chandna先生曾於2005年4月至2022年12月擔任Palo Alto Networks,Inc.或Palo Alto Networks(公共網絡安全公司)、Imperva,Inc.(2003年7月至2013年6月被Thoma Bravo,LLC收購)和Sourcefire,Inc.(2003年5月至2009年10月)的董事會成員。Chandna先生擁有凱斯西儲大學電氣工程理學學士學位和計算機工程理學碩士學位。Chandna先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在網絡安全和雲產品、企業IT市場方面有着廣泛的背景,並在多家上市公司和私營公司的董事會擁有豐富的經驗。
R.斯科特·赫倫。赫倫先生自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年12月以來,赫倫先生 一直擔任上市科技公司思科執行副總裁兼首席財務官。2014年11月至2020年12月,赫倫擔任基於公共雲的設計和工程軟件公司Autodesk,Inc.的首席財務長。在加入歐特克之前,赫倫曾在Citrix Systems,Inc.或公共雲計算公司Citrix擔任過各種領導和財務職務。在加入Citrix之前,Herren先生在公共交通和電子商務公司聯邦快遞公司以及上市技術公司國際商業機器公司擔任了16年的高級戰略和財務職位。赫倫之前曾在公共網絡安全公司Proofpoint,Inc.的董事會任職,該公司被Thoma Bravo,LLC收購。Herren先生擁有佐治亞理工學院的工業工程理學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。Herren先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在上市科技公司的運營、國際業務、會計、財務管理和投資者關係方面擁有豐富的經驗。
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馬克·D·麥克勞克林。McLaughlin先生自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2023年4月以來,麥克勞克林一直擔任上市數據雲公司Snowflake.的董事董事,自2019年8月以來,他一直擔任全球上市半導體公司高通的董事會主席,並自2015年7月以來一直擔任高通的董事會成員。2011年8月至2022年12月,麥克勞克林先生擔任上市網絡安全公司Palo Alto Networks的董事會成員。此外,麥克勞克林先生於2011年8月至2018年6月擔任Palo Alto Networks首席執行官,並於2011年8月至2016年8月擔任總裁。2000年2月至2011年7月,麥克勞克林先生在威瑞信公司或公共互聯網基礎設施公司威瑞信擔任各種職務,最近擔任的職務是總裁和首席執行官。在加入威瑞信之前,麥克勞克林先生曾在被威瑞信收購的互聯網支付公司Signio Inc.擔任銷售和業務發展副總裁總裁。2011年1月,總裁奧巴馬任命麥克勞克林先生為總裁S國家安全電信諮詢委員會主席,他在該委員會任職至2023年4月,並於2014年11月至2016年12月擔任該委員會主席。麥克勞克林先生擁有西點軍校的理學學士學位和西雅圖大學法學院的法學博士學位。麥克勞克林先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在技術行業擁有豐富的領導經驗和知識。
拉維·馬哈特。Mhatre先生自2014年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Mhatre先生是全球科技風險投資公司Lightfast Venture Partners的聯合創始人,自1999年8月以來一直擔任Lightfast Venture Partners的合夥人。他目前是幾家私營公司的董事會成員。Mhatre先生曾於2010年7月至2021年4月擔任公共企業雲平臺公司Nutanix,Inc.的董事會成員,並於2007年5月至2018年5月擔任被Salesforce,Inc.收購的公共企業軟件公司MuleSoft,Inc.的董事會成員。Mhatre先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和電氣工程理學學士學位,以及斯坦福大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。Mhatre先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗,瞭解技術公司,並曾在多傢俬營和上市公司的董事會任職。
恩裏克·塞勒姆。塞勒姆先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年7月以來,塞勒姆一直擔任風險投資公司貝恩資本風險投資公司的董事經理。2004年6月至2012年7月,塞勒姆在賽門鐵克公司擔任過各種職務,最近的職務是總裁兼首席執行官。賽門鐵克現在名為諾頓生命鎖公司,是一家公共網絡安全公司。在加入賽門鐵克之前,塞勒姆先生曾擔任電子郵件過濾公司Brightmail,Inc.的總裁兼首席執行官,之後該公司於2004年被賽門鐵克收購。塞勒姆先生還曾在Oblix Inc.、Ask Jeeves Inc.、Peter Norton計算公司和Security Pacific Merchant Bank擔任過高級領導職務。2011年3月,他被任命為總裁、奧巴馬和S管理顧問委員會成員。塞勒姆先生目前在Mandiant,Inc.(前身為FireEye,Inc.)、公共軟件技術公司Atlassian Corporation PLC和公共電子文檔管理軟件公司DocuSign,Inc.的董事會任職。Mandiant,Inc.是一家公共網絡安全公司,於2022年9月被跨國科技集團Google LLC收購。他曾於2013年9月至2020年7月擔任網絡安全公司ForeScout Technologies,Inc.的董事會成員,2010年1月至2013年11月擔任基於公共雲的人力資本管理軟件公司Automatic Data Processing,Inc.的董事會成員,並於2009年4月至2012年7月擔任賽門鐵克公司的董事會成員。塞勒姆先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。他在2010年獲得了西班牙裔IT執行委員會頒發的埃斯特雷拉獎,並在2004年被安永會計師事務所評為年度企業家。塞勒姆先生擁有達特茅斯學院計算機科學學士學位。Salem先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他擁有豐富的領導經驗,包括對全球業務的監督、他對科技公司的瞭解以及他在多傢俬營和上市公司的董事會中的服務。
138
約翰·W·湯普森。湯普森先生自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年5月以來,湯普森先生一直擔任全球科技風險投資公司Lightfast Venture Partners的風險合夥人。2012年至2023年12月,湯普森先生擔任上市技術公司微軟公司的董事會成員。2021年5月至2023年5月,湯普森擔任上市基因組技術公司Illumina,Inc.或Illumina的董事會主席。2017年10月至2018年3月,湯普森先生在私募股權公司Riverwood Capital Management L.P.或Riverwood Capital擔任執行顧問。在加入Riverwood Capital之前,Thompson先生曾擔任軟件解決方案公司虛擬儀器公司的首席執行官、公共網絡安全公司賽門鐵克公司或賽門鐵克公司的首席執行官以及公共技術公司國際商業機器公司的總經理。湯普森曾在1999年至2011年期間擔任賽門鐵克董事會成員。Thompson先生擁有佛羅裏達農業與機械大學工商管理學士學位和斯隆管理學院麻省理工學院管理科學碩士學位S。湯普森先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他擁有豐富的領導經驗和對科技公司的瞭解。
伊馮·瓦森納。Wassenaar女士自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年1月至2022年5月,瓦森納女士擔任信息技術自動化軟件公司Pupket,Inc.的首席執行官。2017年6月至2018年9月,瓦森納女士擔任企業無人機解決方案公司Airware的首席執行官。從2014年8月到2017年5月,瓦森納在New Relic,Inc.或New Relic擔任過各種職務,這是一家基於公共雲的觀察平臺公司,最近擔任的是首席信息官。在加入New Relic之前,瓦森納女士曾在公共雲計算和虛擬化技術公司VMware,Inc.擔任過多個高級職位。Wassenaar女士目前在公共雲網絡公司Arista Networks,Inc.、公共研究和諮詢公司Forrester Research,Inc.以及公共軟件供應鏈公司JFrog Ltd.的董事會任職。瓦森納女士之前擔任過Anaplan,Inc.和MuleSoft,Inc.的董事會成員。Anaplan,Inc.是一家基於公共雲的商業規劃軟件公司,於2019年11月至2022年6月被Thoma Bravo,LLC收購;MuleSoft,Inc.是一家公共企業軟件公司,被Salesforce,Inc.收購,於2017年12月至2018年5月。Wassenaar女士目前還在多傢俬營公司和非營利機構的董事會任職。Wassenaar女士擁有加州大學洛杉磯分校計算機專業的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位。Wassenaar女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她對技術行業有廣泛的瞭解,她在技術公司擔任高級領導職位的豐富經驗,以及她在各種私營和上市公司的董事會中的服務。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間沒有家族關係 。
本公司董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。根據我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的投票協議,我們的董事選舉如下:
| Sinha、Salem和Nithrakashyap先生當選為我們普通股持有者提名的指定人; |
| Mhatre先生被選為我們A系列可贖回可轉換優先股持有人提名的指定人; |
139
| Chandna先生被我們B系列可贖回可轉換優先股的持有人提名為指定人; 和 |
| Herren先生、Thompson先生、McLaughlin先生和Wassenaar女士當選為董事會提名的獨立指定人。 |
在本次發行結束前,我們修訂和重述的投票協議將終止, 我們的公司註冊證書以及我們的章程將被修訂和重述,我們的股東將不會在選舉或指定我們的董事會成員方面擁有任何特殊權利。本次 發行結束後,董事人數將由我們的董事會根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款確定。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事 ,直到他或她的繼任者當選並獲得資格,或直到他或她去世、辭職或被免職。
根據我們將在緊接本次發售結束前生效的修訂和重述的公司註冊證書,緊接本次發售後,我們的董事會將分為三個級別,交錯三年 任期。在每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事將 分為以下三類:
| I類董事將是Enrique Salem、John W.Thompson和Yvonne Wassenaar,他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上到期 ; |
| 第二類董事將是Arvind Nithrakashyap、Asheem Chandna和Ravi Mhatre,他們的任期將在本次發行後我們的第二次年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事將是Bipul Sinha、R.Scott Herren和Mark D.McLaughlin,他們的任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上到期。 |
我們預計,由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯 三年任期,這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、工作和關聯的信息,我們的董事會已確定,阿希姆·錢德納、R.斯科特·赫倫、馬克·D·麥克勞克林、拉維·莫特、恩裏克·塞勒姆、約翰·W·湯普森和伊馮·瓦森納沒有 會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的 關係,並且這些董事都是紐約證券交易所或紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和 情況。此外,我們的董事會還考慮了每位非員工董事 對我們股票的實益所有權,以及標題為特定關係和關聯方交易一節中描述的交易。
140
領銜獨立董事
本次發行完成後,我們的公司治理指導方針將規定,我們的一名獨立董事將擔任我們的領導獨立董事 。我們的董事會已經任命湯普森先生為我們的獨立董事首席執行官。首席獨立董事將負責主持非管理董事的每次執行會議, 該等董事在沒有管理層參與的情況下開會並履行董事會可能不時決定的其他職責。
我公司董事會各委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下。 成員在這些委員會中任職,直到他們辭職或董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由Asheem Chandna、R.Scott Herren和Yvonne Wassenaar組成。我們審計委員會的主席是赫倫先生。我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。我們的董事會已經確定,赫倫先生是美國證券交易委員會 規定意義上的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中,我們的董事會審查了每一位審計委員會成員S的工作經驗範圍和受僱性質。
我們審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。 我們審計委員會的具體職責包括:
| 幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程; |
| 管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,以作為獨立註冊會計師事務所,在需要時審計我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的臨時和 |
| 業務的年終結果; |
| 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
| 審查關聯方交易; |
| 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務以及相關費用;以及 |
| 準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告。 |
141
我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程進行運作。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Asheem Chandna、Ravi Mhatre和Mark D.McLaughlin組成。我們薪酬委員會的主席是錢德納先生。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的上市標準,薪酬委員會的每位成員都是獨立的 ,董事的非員工成員也是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則定義的。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並根據需要審查和確定或建議我們的董事會批准支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括:
| 審查並向我們的獨立董事會成員推薦我們的首席執行官的薪酬。 |
| 與我們的首席執行官協商,審查和批准我們其他高管的薪酬; |
| 審核並向董事會推薦非僱員董事的薪酬; |
| 管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃; |
| 審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排;以及 |
| 審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策和計劃,包括我們的整體薪酬理念。 |
我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由約翰·W·湯普森、拉維·馬哈特和恩裏克·塞勒姆組成。我們提名和公司治理委員會的主席是湯普森先生。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的上市標準,我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
| 確定和評估候選人,包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入董事會; |
| 審議並就董事會各委員會的組成和主席人選向董事會提出建議; |
| 就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議;以及 |
142
| 監督對董事會業績的定期評估,包括董事會委員會。 |
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。
行為規範
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。在本次發行結束前,我們的行為準則將在我們網站的公司治理部分下提供,網址為: www.rubrik.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的信息,本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員現在或任何時候都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管 目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
非員工董事薪酬
在2024財年,我們沒有向我們的非僱員董事支付任何薪酬,因為他們在我們的董事會中服務 。我們已經報銷並將繼續報銷所有非僱員董事的合理費用 自掏腰包出席董事會、委員會會議所發生的費用。
有關Sinha先生賺取的薪酬的更多信息,請參閲題為《高管薪酬》的章節。
截至2024年1月31日,我們每名非僱員董事根據我們2014年計劃持有的已發行股票獎勵和期權相關股票總數如下:
名字 |
數量 股票 潛在的 股票大獎 |
數量 股票 潛在的 選項 |
||||||
阿什姆·庫納 |
| | ||||||
R·斯科特·赫倫 |
75,000 | | ||||||
馬克·D·麥克勞克林 |
50,000 | | ||||||
拉維·穆特雷 |
| | ||||||
恩裏克·塞勒姆 |
| | ||||||
約翰·W·湯普森 |
150,000 | 165,946 | ||||||
伊馮·瓦森納 |
50,000 | |
非員工董事薪酬政策
我們的董事會於2024年3月通過了非員工董事薪酬政策,該政策將於與此相關的 承銷協議之日及之後生效
143
要約(生效日期)並將適用於我們符合條件的非員工董事。該薪酬政策規定,每位此類非僱員董事都將因在我們董事會的服務而獲得股權 薪酬,如下所述。
保留者RSU補助金
在初始財年(定義如下)之後的每個財年,每個符合條件的非員工董事將獲得一份預聘金,總資助額將根據該財年為我們的董事會和董事會各委員會提供的具體服務確定,如下所述:
| 作為首席獨立董事服務的預聘費,價值50,000美元; |
| 擔任審計委員會成員的特聘工作支助股補助金,價值10 000美元;擔任審計委員會主席的特聘工作支助股補助金,價值35 000美元(代替委員會成員服務補助金); |
| 擔任薪酬委員會成員的聘用薪酬單位補助金,價值10,000美元;擔任薪酬委員會主席的聘用薪酬單位補助金,價值25,000美元(代替委員會成員的服務補助金);以及 |
| 作為提名和公司治理委員會成員的聘用費RSU補助金價值5,000美元,以及擔任提名和公司治理委員會主席的聘用費RSU補助金價值15,000美元(代替委員會成員服務補助金)。 |
每個RSU定額補助金將在適用的財政年度的1月15日自動授予,並將完全授予。適用於每個預聘人RSU授予的RSU數量將通過將符合資格的非員工董事有資格獲得的預約人RSU授予價值除以緊接適用授予日期前一個交易日我們A類普通股的每股收盤價來確定,向下舍入為最接近的完整股票。
最初的RSU補助金
每位在生效日期後加入我們董事會的新的符合條件的非員工董事將自動獲得一份初始RSU贈款, 總計贈款日期價值為950,000美元。每一次董事初始授予的受限於RSU的數量將等於(I)上一句中所述的授予日期公允價值除以(Ii)我們A類普通股在截至該RSU最初被選舉或被任命為董事會成員之日的20個交易日的平均股價 ,向下舍入到最接近的整數股。最初的RSU贈款將在三年內分12個連續相等的 季度分期付款。?初始財政年度是指此類符合條件的非員工董事獲得S初始RSU贈款的財政年度。
南洋理工大學年度助學金
在我們股東的每次年度會議(年會)的日期 ,每個符合條件的非員工董事(不包括任何初始會計年度與該年度會議處於同一會計年度的董事)將自動獲得年度RSU贈款,總授予日期價值為250,000美元;但條件是,在2025年舉行的年度會議之前,在生效日期在我們董事會任職的任何符合條件的非員工董事都沒有資格獲得RSU年度贈款。 接受RSU年度贈款的RSU數量將等於(I)上一句中規定的授予日期公允價值除以(Ii)20個交易日的平均股價
144
截至適用年度會議日期止期間的A類普通股,向下舍入至最接近的整體股份。一年一度的RSU補助金將在一年內分成四個連續的等額季度分期付款。
南洋理工大學助學金條款
根據補償政策授予的每一位非員工董事S RSU補助金,均受適用歸屬日期時董事S連續服務的約束。根據薪酬政策或其他方式授予非僱員董事的每個RSU,在控制權變更(定義見《2024年計劃》)發生變更時,將根據控制權變更 自動歸屬於持續服務於我們直至控制權變更之日的每個董事。根據薪酬政策,上述關於生效日期發生年度 之後的任何會計年度的薪酬,將受2024年計劃中規定的非員工董事薪酬限制。上述每個RSU贈款將根據我們的2024計劃授予,其條款將在下面的高管薪酬/股權福利和股票計劃/2024股權激勵計劃下詳細描述。
費用
我們已經並將繼續報銷所有非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的正常、必要和合理的自付費用 。
145
高管薪酬
我們提名的2024財年高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管 是:
| 比普爾·辛哈,我們的首席執行官; |
| Kiran Chouspel,我們的首席財務官;和 |
| 布萊恩·麥卡錫(Brian McCarthy),我們的首席税務官。 |
薪酬彙總表
下表 列出了2024財年期間授予、賺取或支付給我們指定高管的所有薪酬。
名字 |
年 告一段落 1月31日, |
薪金($) | 獎金($)(1) | 股票大獎($)(2) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
比普爾辛哈 首席執行官 |
2024 | 375,000 | (10) | 28,125 | | 103,125 | (6) | 114,244 | (8) | 620,494 | ||||||||||||||||||
基蘭·舒蘭 首席財務官 軍官 |
2024 | 365,000 | 27,375 | 12,028,500 | (4) | 100,375 | (6) | | 12,521,250 | |||||||||||||||||||
布萊恩·麥卡錫 首席營收官 |
2024 | 550,000 | 15,000 | 9,294,750 | (5) | 440,053 | (7) | 11,654 | (9) | 10,311,457 |
(1) | 報告金額為支付給指定高管的可自由支配的現金獎金,作為表彰我們十週年的特別一次性獎勵。這些特別獎金髮放給所有符合條件的魯布里克員工,以表示我們對他們在2024財年所做努力的感謝。 |
(2) | 報告金額代表根據我們2014財年計劃授予我們高管的股票獎勵的授予日期公允價值合計,根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬與股票補償,或ASC主題718計算,不包括估計沒收的影響。 計算授予日期公允價值時使用的假設在這些列中報告的股票獎勵的公允價值在本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註中闡述。這些數額不會 反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。 |
(3) | 本欄中報告的金額代表被任命的高管根據我們的薪酬委員會(就Sinha先生而言,由我們的董事會)確定的2024財年公司業績目標的實現情況而賺取的現金獎金總額。 |
(4) | Choudary先生被授予RSU獎,這取決於基於服務和基於業績的條件。披露的金額 代表根據ASC主題718計算的此類RSU獎勵的總授予日期公允價值,假設實現了基於績效的條件。有關更多信息,請參閲下面題為基於股權的激勵獎勵 一節。 |
(5) | 麥卡錫被授予RSU獎,這取決於基於服務和基於表現的條件。披露的金額 代表根據ASC主題718計算的此類RSU獎勵的總授予日期公允價值,假設實現了基於績效的條件。有關更多信息,請參閲下面題為基於股權的激勵獎勵 一節。 |
(6) | 本欄中報告的金額是根據我們薪酬委員會(就Sinha先生而言,由我們的董事會)確定的公司業績目標的實現情況,在2024財年為Sinha和Choudary先生賺取的現金獎金總額。 |
(7) | 麥卡錫報告的金額代表了2024財年的佣金收入。有關更多信息,請參閲下面標題為 ?的年度績效獎金機會一節。 |
(8) | 反映吾等代表Sinha先生向Sinha先生擔任董事會成員的非牟利實體支付的100,000美元供款,以及我們已代表Sinha先生支付或打算支付的14,244美元律師費,以審核Sinha先生的授予協議。 |
(9) | 反映了我們代表 麥卡錫先生支付的總裁S俱樂部為麥卡錫先生和妻子S支付的差旅費用11,654美元。 |
(10) | 2024年3月,根據薪酬委員會的建議,董事會批准將S先生的年基本工資上調至575,000美元,自2024年8月1日起生效。 |
146
年度績效獎金機會
除基本工資外,我們任命的高管還有資格獲得績效現金獎金(包括麥卡錫先生的佣金),旨在為我們的高管提供適當的激勵,以實現既定的績效目標,並獎勵我們的高管在實現這些目標(或銷售目標,麥卡錫先生)方面取得的個人成就。每位高管有資格獲得的績效獎金通常基於我們實現董事會或薪酬委員會制定的公司目標的程度。
在2024財年,Sinha、Choudary和McCarthy都有資格獲得獎金,其年度目標分別為基本工資的50%、50%和100%。我們2024財年的公司業績目標與某些財務指標的實現有關,對於麥卡錫先生,我們的銷售 薪酬計劃下的銷售目標。2024年3月,根據薪酬委員會的建議,董事會批准將S先生的年度獎金目標上調至基本工資的100%,自2024年2月1日起生效。
股權激勵獎
我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信,股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫,創造了一種所有權文化,並有助於協調我們高管和股東的利益。我們相信,我們的股權獎勵對於我們的高管和其他員工來説都是一個重要的留住工具。
從歷史上看,我們授予RSU獎勵和股票期權獎勵取決於基於服務、基於業績和/或基於市場的條件。 我們的高管和其他員工由我們的薪酬委員會(或我們的董事會,關於Sinha先生)酌情發放,不會在一年中的任何特定時間段發放。在此次發行之前,我們授予的所有股權獎勵都是根據我們的2014年計劃做出的,其條款在下面的員工福利和股票計劃下描述。?2024財年授予我們被任命的高管的股權獎勵的條款在以下財政年度末的未償還股權獎勵下描述。
辛哈先生
2022年6月3日,在仔細考慮市場數據和我們獨立薪酬顧問的建議後,我們的董事會 批准根據我們的2014年計劃向Sinha先生授予股票期權,以購買最多8,000,000股B類普通股,或有條件並在上市事件後生效,其中包括此次發行。此次獲獎是為了表彰S先生在實現我們迄今的戰略和業務目標方面所發揮的重要作用,更重要的是,他所發揮的作用具有持續的重大潛在影響。該獎項旨在為Sinha先生提供多年留任激勵,並使業務和運營目標的實現與長期股東價值創造保持一致。我們的董事會相信,實現下面所述的目標股票價值將在業績期間為我們的股東帶來重大價值。
根據(1)服務條件及(2)於適用期權估值到期日前達致目標股票價值,S先生購股權分為10檔,可按下表 所述賺取。?關於辛哈先生S獎勵的目標股票價值是基於與此次發行相關的我們A類普通股首次向公眾出售的每股價格的 百分比,或IPO價格,除非在發生出售事件時如下所述。
147
一批 |
符合以下條件的股份數量 可能會賺到 |
目標股票價值 (新股發行價的%)* |
期權估值 到期日 | |||||||
1 |
666,667 | 134 | % | 上市五週年紀念活動
七週年紀念 | ||||||
2 |
666,667 | 168 | % | |||||||
3 |
666,667 | 202 | % | |||||||
4 |
666,667 | 236 | % | |||||||
5 |
666,667 | 270 | % | |||||||
6 |
666,667 | 303 | % | |||||||
7 |
666,667 | 337 | % | |||||||
8 |
666,667 | 371 | % | |||||||
9 |
1,333,332 | 506 | % | |||||||
10 |
1,333,332 | 759 | % |
* | 在任何適用的禁售期到期之前,股票價格將不會開始計算。 |
就購股權而言,目標股票價值將於上市事件後,即A類普通股在連續90個交易日內的成交量加權平均價等於或超過適用的目標股票價值之日達到。購股權的每股行權價將為IPO價格。在基於服務的條件及目標股票價值均獲滿足後,購股權的每一部分將於首個 日期歸屬,但須受S先生於該日期前繼續擔任吾等全職行政總裁或聯席行政總裁的規限。從2022年1月27日開始,每批股票 將在20個相等的季度分期付款(向下舍入到最接近的完整份額,除了最後一個歸屬分期付款)中滿足基於服務的條件。如於上表所示期權估值到期日或之前未能達到目標股票價值,則 購股權的每一份未歸屬部分將到期並被沒收,而每一份歸屬部分將於授出日期的十週年到期並被沒收。
如果在上市事件之後發生出售事件(根據我們2014年計劃的定義),股份的公平市值將參考與該出售事件相關的應付給一股股份持有人的對價(如果普通股價值落在兩個目標股票價值之間,則以線性插值法計算),自該出售事件完成時計算。如果於該出售事件時達到目標股票價值,則購股權將繼續歸屬於S先生繼續履行服務的情況下,並受吾等與辛哈先生之間的任何書面僱傭協議、要約書或其他協議或安排所規定的任何雙重觸發加速條款的規限,除非另有規定。如果在該出售事件發生時股票估值條件得到滿足,且該期權未被 後續實體假定、繼續或取代,則該期權將被視為已滿足在緊接該出售事件之前生效的基於服務的條件。如果期權的任何部分在出售事件時未達到目標股票價值(且不能以其他方式授予和行使),則除非另有規定,否則該部分將全部終止。
假若S先生繼續擔任本公司全職行政總裁或聯席行政總裁而被吾等無故終止服務,或因S先生有充分理由辭職,或因S先生於達到適用目標股票價值後去世或傷殘,則該部分購股權將被視為符合以服務為基礎的條件,並於終止日期全面歸屬及可行使。
除非另有規定,在行使購股權時取得的股份必須由Sinha先生持有至少12個月,同時他仍與吾等保持服務關係(如我們2014年計劃所界定的 )。
與期權相關的實際授予日期公允價值將在 本次發售結束時確定。
148
Choudary先生
2023年3月,我們的薪酬委員會將550,000股B類普通股的RSU獎勵授予了Choudary先生。RSU獎勵 在滿足基於服務的條件和基於績效的條件的情況下授予。基於服務的條件從2024年3月15日至2027年3月15日分四個年度分期付款,分別涉及75,000股、125,000股、150,000股、 股和200,000股,但須在每個該等日期繼續為吾等提供服務。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。
麥卡錫先生
2023年3月,我們的薪酬委員會將425,000股B類普通股的RSU獎勵授予了McCarthy先生。RSU獎授予對基於服務的條件和基於績效的條件的滿意。基於服務的條件從2024年3月15日至2027年3月15日分四個年度分期付款,分別涉及50,000股、100,000股、125,000股和150,000股,但須在每個此類日期繼續向我們提供服務。此產品將滿足基於績效的 條件。
與我們指定的執行官員簽訂的協議
我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了確認性聘書,其中規定了年度基本工資、目標年度獎金 機會、根據我們的離職計劃提供的遣散費福利(如下所述,在解僱或控制權變更時的潛在付款)以及我們的員工普遍可用的標準員工福利。我們已與我們指定的每位高管簽訂了 員工保密信息和發明分配協議。我們任命的每一位高管都是隨意聘用的。
終止或控制權變更時的潛在付款
無論被任命的執行幹事以何種方式終止S的服務,每個被任命的執行幹事都有權獲得在其任期內賺取的款項,包括拖欠的工資和未使用的假期。
根據我們於2023年3月2日批准的《離職和變更控制計劃》或《離職計劃》的條款,我們任命的每位高管都有資格獲得 福利。離職計劃規定在控制權變更時向指定的執行幹事提供遣散費福利 離職(如下所述)。在控制權變更終止後,我們的每位指定高管有權獲得相當於其基本工資一部分的一次性付款(Sinha先生為18個月,Choudary先生和McCarthy先生各為12個月),一筆相當於其年度目標現金獎金100%的一次性付款,支付最長12個月的COBRA保費,以及加速授予未完成的時間授予股權獎勵。如果股權獎勵未被 假設、延續或取代在控制權交易發生某些變化時,且高管S的聘用在緊接控制權變更之前並未終止,則該股權獎勵的歸屬也將全面加速(對於需要業績歸屬的股權獎勵,除非個別獎勵文件另有規定,否則將被視為實現了目標業績)。遣散費計劃下的所有遣散費福利均受執行S執行的針對我們的有效索賠的約束。
就《離職計劃》而言,控制權變更是指無故終止(且不是由於死亡或殘疾)或因正當理由辭職(均見《離職計劃》中的定義),在任何情況下發生在以下時間段內: 控制權變更前三個月至之後12個月止,《離職計劃》中定義的《離職計劃》或《控制權變更》。
149
我們任命的每一位高管的股權獎勵進一步受制於我們2014年計劃的條款以及該計劃下適用的獎勵協議。我們2014年計劃中的終止和控制權變更條款以及根據該條款授予的獎勵的描述見下文《員工福利和股票計劃》,下面《基於股權的激勵獎勵》項下提供了對我們被點名的高管所持有的截至2024年1月31日尚未完成且未歸屬的每個股權獎勵的歸屬條款的説明。關於將授予Sinha先生的與本次發行相關並視情況而定的期權的説明,見上文第#節的《基於股權的激勵獎勵》。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2024年1月31日每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
名稱和負責人 |
格蘭特 日期(1) |
歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)可操練 |
選擇權 鍛鍊 價格($) |
選擇權 期滿 日期 |
股權激勵計劃 獲獎人數: 未賺取的股份,單位或其他 擁有的權利 未歸屬(#) |
股權激勵計劃 獎項:市場或 的派息值 未賺取的股份, 單位或 其他擁有的權利未歸屬(2) |
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比普爾辛哈 首席執行官 |
05/02/2018 | | | | | 1,158,082 | (4) | $ | 33,155,888 | |||||||||||||||||||
基蘭·舒蘭 |
09/18/2018 | 08/20/2018 | 98,450 | (3) | 7.99 | 09/17/2028 | | | ||||||||||||||||||||
首席財務官 |
09/18/2018 | 06/15/2018 | | | | 50,000 | (5) | $ | 1,431,500 | |||||||||||||||||||
05/08/2020 | 06/15/2020 | | | | 3,338 | (6) | $ | 95,567 | ||||||||||||||||||||
05/08/2020 | 03/15/2020 | | | | 50,000 | (7) | $ | 1,431,500 | ||||||||||||||||||||
11/19/2020 | 09/15/2020 | 50,000 | (8) | $ | 1,431,500 | |||||||||||||||||||||||
11/19/2020 | 09/15/2020 | | | | 700,000 | (9) | $ | 20,041,000 | ||||||||||||||||||||
04/13/2022 | 03/15/2022 | | | | 115,000 | (10) | $ | 3,292,450 | ||||||||||||||||||||
|
03/24/2023 | 03/15/2023 | | | | 550,000 | (11) | $ | 15,746,500 | |||||||||||||||||||
布萊恩·麥卡錫 |
03/30/2021 | 03/15/2021 | | | | 900,000 | (12) | $ | 25,767,000 | |||||||||||||||||||
首席營收官 |
03/30/2021 | | | | | 150,000 | (13) | $ | 4,294,500 | |||||||||||||||||||
|
04/13/2022 | 03/15/2022 | | | | 100,000 | (14) | $ | 2,863,000 | |||||||||||||||||||
03/24/2023 | 03/15/2023 | | | | 425,000 | (15) | $ | 12,167,750 |
(1) | 此表中列出的所有股權獎勵都是根據我們的2014年計劃授予的,其條款如下 《股權計劃》和《2014股票計劃》所述。股權獎勵可能會因某些事件而加速,如標題為?終止或控制權變更時的潛在付款和收益。 |
(2) | 報告的金額代表我們的普通股截至2024年1月31日的公允價值為每股28.63美元,這是根據我們董事會的授權,我們的薪酬委員會真誠地確定的。 |
(3) | 25%受購股權規限的股份於歸屬開始日期一週年歸屬吾等,其餘股份則按36個等額季度分期付款歸屬,惟須受指定行政人員S直至每個適用歸屬日期繼續為吾等服務。倘若吾等於出售事件(定義見吾等2014年計劃)發生後12個月內(定義見股票期權獎勵協議)終止S先生的服務關係,或周先生因正當理由(定義見股票期權獎勵協議)辭職,則受購股權約束的當時未歸屬股份的50%將於終止或辭職之日起立即 轉歸。 |
(4) | 授予Sinha先生的業績RSU或PSU(經董事會於2024年2月修訂)將授予,如果股價在2028年5月2日之前達到每股30美元的關口,則授予Sinha先生,但前提是Sinha先生將繼續為我們提供服務,直至業績實現日期。股票價格障礙是基於我們的A類普通股連續45個交易日的平均收盤價,該交易日發生在本次發行完成後不少於180天。此外,如果(X)出售事件(定義見我們2014年計劃)在首次公開招股之前發生,(Y)Sinha先生提供持續服務至該出售事件發生之日,以及(Z)與該出售事件相關而支付的每股代價等於或超過每股30美元,則100%出售單位將於該出售事件完成後立即歸屬 事件。倘若吾等無故終止與S先生的服務關係或Sinha先生因正當理由辭職(兩者定義見PSU獎勵協議),於首次公開招股(定義見2014年計劃)之後但 於PSU歸屬前終止,則以Sinha先生S先生作出以吾等為受益人的有效債權解除為準,100%PSU將於終止或辭職之日起立即歸屬。 |
150
(5) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於性能的條件的第一個日期授予。於歸屬開始日期一週年時,25%的RSU符合以服務為本的條件,其餘RSU其後按季度平均分12期歸屬,但須受指定行政人員S的規限,直至每個適用的歸屬日期為止。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。若S先生於銷售事件(定義見吾等2014年計劃)發生銷售事件後12個月內,被吾等無故終止服務關係或Choudary先生因正當理由(定義見股票期權獎勵協議)辭職,則自該終止或 辭職之日起,50%的RSU將立即歸屬。 |
(6) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於績效的條件的第一個日期歸屬。 在歸屬開始日期的六個月週年日,50%的RSU滿足基於服務的條件,其餘的RSU在此後分兩個等額的季度分期付款,受指定的高管S 在每個適用的歸屬日期繼續為吾等提供服務的限制。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。 |
(7) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於績效的條件的第一個日期歸屬。 基於服務的條件從2020年3月15日開始按16個相等的季度分期付款來滿足,但受指定的高管S在每個適用的歸屬日期期間繼續為我們提供服務的限制。與此產品相關的績效條件 將得到滿足。 |
(8) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於績效的條件的第一個日期歸屬。 基於服務的條件從2020年9月15日起分四個等額的季度分期付款來滿足,但受指定的高管S在每個適用的歸屬日期期間繼續為我們提供服務的限制。此產品將滿足基於績效的 條件。 |
(9) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於績效的條件的第一個日期歸屬。 基於服務的條件從2020年9月15日開始按16個相等的季度分期付款來滿足,但受指定的高管S在每個適用的歸屬日期期間繼續為我們提供服務的限制。此產品將滿足基於績效的 條件。 |
(10) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於績效的條件的第一個日期歸屬。 基於服務的條件從2022年3月15日開始按16個相等的季度分期付款來滿足,但受指定的高管S在每個適用的歸屬日期期間繼續為我們提供服務的限制。與此產品相關的績效條件 將得到滿足。 |
(11) | RSU於同時滿足基於服務的條件和基於業績的條件的第一個日期歸屬。 基於服務的條件分四個年度分期滿足,分別涉及75,000股、125,000股、150,000股和200,000股,自2023年3月15日起計算,但須受指定高管S在每個適用的歸屬日期繼續為吾等提供服務的限制。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。 |
(12) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於性能的條件的第一個日期授予。在歸屬開始日期一週年時,25%的RSU符合以服務為基礎的條件,其餘RSU在此後按季度分12次等額地歸屬,但須受指定高管S在每個適用歸屬日期期間繼續為吾等提供服務的限制。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。 |
(13) | 授予麥卡錫先生的PSU,如果在2028年3月30日之前達到每股40美元的股價關口,將授予麥卡錫先生,條件是 麥卡錫先生將繼續為我們提供服務,直至實現日期。股價門檻是基於與此次發行相關的鎖定期結束後,我們的A類普通股連續45個交易日的平均收盤價 。 |
(14) | RSU在同時滿足基於服務的條件和基於性能的條件的第一個日期授予。以服務為基礎的條件自2022年3月15日起按16個等額季度分期付款獲得滿足,但須受指定高管S持續為我們服務至每個適用歸屬日期為止。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。 |
(15) | RSU於同時滿足基於服務的條件和基於業績的條件的第一個日期歸屬。 基於服務的條件分四個年度分期滿足,分別涉及50,000,100,000,125,000股、100,000股、125,000股和150,000股,但須受指定高管S在每個適用的歸屬日期繼續為吾等提供服務的限制。與此次發售相關的業績條件將得到滿足。 |
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們將免除與高管薪酬相關的某些要求,包括但不限於就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息,每個信息都符合《投資者保護和2010年證券改革法案》的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
151
其他薪酬及福利
我們所有被提名的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃,在每種情況下,都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。我們為我們所有的 員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡和肢解保險的保費,包括我們指定的高管。我們還向所有員工提供手機津貼,包括除辛哈先生以外的指定高管。除以下所述的廣泛福利和我們的401(K)計劃外,我們一般不會向我們指定的高管提供津貼或個人福利。
在2024財年,我們指定的高管沒有 參與我們贊助的任何養老金或非限定遞延薪酬計劃,或在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益,我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的確定的 貢獻或其他不合格的遞延薪酬福利。
員工401(K)計劃
我們維持401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。 符合條件的員工可以繳納符合條件的薪酬的税前和税後繳費,最高可達一定的代碼限制,這些限制每年都會更新。我們有能力為401(K)計劃做出相應的和可自由支配的貢獻。目前,我們不對401(K)計劃進行匹配繳費或酌情繳費。401(K)計劃擬符合經修訂的1986年第401(A)條 國內税法或該守則的規定,而相關信託則根據該守則第501(A)條獲豁免繳税。作為符合納税條件的退休計劃,401(K)計劃的繳費可由我們扣除,税前繳費以及税前和税後繳費的收入在從401(K)計劃中提取或分配之前, 一般不應向員工納税。
員工福利和股票計劃
2024年股權激勵計劃
我們的董事會 打算通過,我們將尋求股東批准2024計劃。我們的2024計劃是我們2014年計劃的繼承和延續,並將在執行與本次發行相關的承銷協議時生效。 我們的2024計劃將在董事會通過後生效,在其生效之前,我們的2024計劃不會根據我們的2024計劃進行任何撥款。一旦我們的2024計劃生效,我們2014年的計劃將不再提供進一步的撥款。
獎項的類型。我們的2024計劃規定向我們的員工和母子公司員工授予代碼第422節所指的激勵性股票期權或ISO(如果適用),並授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、基於業績的獎勵和 其他獎勵或集體獎勵。ISO只能授予我們的員工,包括我們的官員和我們附屬公司的員工。所有其他獎勵可能授予我們的員工,包括我們的官員、我們的非員工董事和顧問以及我們附屬公司的員工和顧問。
授權共享。 根據我們的2024年計劃,可以發行的A類普通股的最大數量是 股票,其總和為:(1) 新股,加上(2)不超過 的額外數量的 股票,包括(A)截至緊接2024年之前我們的2014計劃可用於發行獎勵的股票
152
計劃生效且(B)根據我們2014年計劃授予的未完成獎勵的普通股股票,在我們的2024計劃生效日期或之後,在行使或結算之前終止或到期 ;不是因為獎勵以現金結算而發行;因未能歸屬而被沒收;或被重新收購或扣留(或未發行),以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有),因為此類股票不時可用。根據我們的2024計劃為發行預留的A類普通股數量將於每個財政年度的2月1日自動增加,從2025年2月1日開始,持續到2034年2月1日(包括2034年2月1日),增加上一財年1月31日已發行和已發行的所有類別普通股股份總數的5%(5%)。或在適用的2月1日之前由我們的董事會確定的較少數量的股票。根據我們的2024計劃,根據我們的ISO可以發行的A類普通股的最大數量為 股票 。
根據我們的2024計劃發行的股票將是授權但未發行或重新收購的A類普通股 。根據我們的2024計劃授予的獎勵到期或終止而未完全行使的股票,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少根據我們的 2024計劃可供發行的股票數量。此外,根據我們的2024計劃下的獎勵發行的我們回購或被沒收的股票,以及用於支付獎勵的行使價或履行獎勵的預扣税義務的股票,將 可供未來根據我們的2024計劃授予。
根據2024年計劃或以其他方式授予的受股票獎勵限制的A類普通股的最大數量,在本次發行給任何非員工董事的承銷協議簽署後的任何財年內,連同 我們在該財年向該非員工董事支付的任何現金費用一起,總價值將不超過750,000美元(為財務報告目的,根據授予日期計算任何此類股票獎勵的價值),或者,關於首次任命或選舉非僱員董事進入董事會的財政年度,1500,000美元。
計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2024計劃,被稱為管理人。管理人還可以授權一個或多個個人或團體執行以下一項或多項任務:(1)指定接受者(高級管理人員除外)獲得指定的獎勵 ,但不得向任何個人或團體授予獎勵的權力;(2)確定受此類獎勵約束的股票數量;以及(3)決定此類獎勵的條款。管理人有權決定 獎勵條款,包括獲獎者、獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)、每次獎勵的股票數量、A類普通股的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以及獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據我們的2024計劃使用的獎勵協議的條款。
此外,根據2024計劃的條款,管理人還有權修改我們的2024計劃下的未完成獎勵,包括 有權重新定價任何未完成的期權或股票增值權,取消並重新授予任何未完成的期權或股票增值權,以換取新的股票獎勵、現金或其他對價, 或者在徵得任何重大不利影響參與者的同意後,採取根據GAAP被視為重新定價的任何其他行動。
股票 期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人根據《2024年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們A類普通股的公平市值的100%。根據2024計劃授予的期權,按管理人確定的股票期權協議中指定的比率授予。
153
管理人決定根據2024計劃授予的股票期權的期限,最長為 10年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定,否則如果期權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止,期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股份,則期權期限可能會延長。如果期權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或 死亡而終止,或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月,在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下,期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
購買行使股票期權時發行的A類普通股的可接受對價將由 管理人決定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金行使,(3)投標先前由期權持有人擁有的A類普通股,(4)淨行使期權(如果是NSO),以及(5)管理人批准的其他法律對價。
期權不能轉讓給第三方金融機構以換取價值。除非管理人另有規定,否則選擇權一般不得轉讓,除非根據遺囑、繼承法和分配法或根據國內關係命令。期權持有人可以指定一名受益人,該受益人可以在期權持有人S去世後行使期權。
對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃,期權持有人在任何日曆年內首次可行使的關於ISO的A類普通股在授予時確定的公平市場總價值不得超過100,000美元。超過此限制的選項或選項的一部分 將被視為非營利組織。任何人在授權日擁有或被視為擁有超過我們總投票權或任何母公司或子公司的總投票權的10%的股票,除非(1)期權行權價至少為受授權日期權約束的股票公平市值的110%,以及(2)ISO的期限不超過授權日起計五年,否則不得向任何人授予ISO。
限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。管理人決定限制性股票獎勵的對價(如果有的話),其中可能包括但不限於現金、支票、銀行匯票或匯票。根據限制性股票獎勵獲得的A類普通股可以(但不必)根據管理人確定的歸屬時間表接受以我們為受益人的股票回購選擇權。限制性股票獎勵只能在管理人設定的條款和條件下轉讓。 除非適用的獎勵協議另有規定,否則在參與者S因任何原因停止連續服務時,我們可以沒收或回購尚未授予的限制性股票獎勵。
限制性股票單位獎。RSU獎勵根據管理人通過的RSU獎勵協議授予。管理人確定RSU獎勵的對價(如果有的話),包括但不限於現金、支票、銀行匯票或匯票。RSU獎勵可以通過現金、股票交付或管理人認為適當的現金和股票的組合,或以RSU獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外,股息等價物可就RSU獎勵所涵蓋的股票計入貸方。除適用授標協議另有規定外,未授予的RSU將在參賽者S因任何原因停止繼續服務時被沒收。
154
股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權授予協議授予的。管理人確定股票增值權的執行價格,一般不能低於授予日A類普通股公允市值的100%。 在行使股票增值權時,我們將向參與者支付的金額等於(1)行使股票增值權當日A類普通股每股公允市值超過執行價格的乘積, 乘以(2)行使股票增值權的A類普通股數量。根據2024計劃授予的股票增值權按照管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。
管理人決定根據2024計劃授予的股票增值權的期限, 最長可達10年。除非參與者S股票增值權協議的條款另有規定,否則如果參與者S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、 死亡或其他原因以外的任何原因終止,參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既有股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權,股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡,該參與者或受益人通常可以行使任何既有股票增值權,在殘疾的情況下為12個月,在死亡的情況下為18個月。在 因故終止的事件中,股票增值權通常在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。在任何情況下,股票增值權的行使不得超過其期滿。
表演獎。我們的2024計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。 管理員可以設置此類獎勵的結構,以便只有在指定的 績效期間內實現某些預先設定的績效目標後,才會根據此類獎勵發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參考或以我們的A類普通股為基礎進行估值。
用於確定此類業績目標的業績標準可基於管理人確定的下列各項中的任何一項或其組合:收益(包括每股收益和淨收益);扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益;總股東回報;相對股東回報;股本回報率或平均股東權益回報率;資產、投資或資本回報率;股票價格;利潤率(包括毛利率);收入(税前或税後);營業收入;税後營業收入;税前利潤;營業現金流;銷售、年度經常性收入或收入目標;收入或產品收入的增加;費用和成本降低目標;營運資本水平的改善或達到;經濟增加值 (或同等指標);市場份額;現金流;每股現金流;股價表現;債務削減;客户滿意度;股東權益;資本支出;債務水平;營業利潤或淨營業利潤; 勞動力多樣性;淨收入或營業收入的增長;賬單;融資;監管里程碑;股東流動性;公司治理和合規;知識產權;人事事項;內部研究進展;合作伙伴滿意度;預算管理;合作伙伴或合作者的成就;內部控制,包括與《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制;投資者關係、分析師和溝通;項目或流程的實施或完成;員工保留;用户數量,包括唯一用户;戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可);建立與我們產品的營銷、分銷和銷售有關的關係;供應鏈成就;共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業
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或其他類似安排;個人績效目標;公司發展和規劃目標;以及管理員選擇的任何其他績效衡量標準。
管理人員可以針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門,在全公司範圍內建立業績目標,並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績建立業績目標。除非在授予獎勵時的授標協議中另有規定,或者在確定目標時列出業績目標的其他文件中另有規定,否則管理人將在計算業績目標的實現程度的方法中作出適當的調整,具體如下: (1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除GAAP變動的影響;(4)排除任何法定調整公司税率的影響; (5)排除根據GAAP確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響;(6)排除收購或合資企業的稀釋影響;(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標;(8)排除A類或B類流通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併或換股或其他類似的公司變更而發生的普通股變動的影響,或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配的影響;(9)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響;(10)不包括與潛在收購或剝離相關的成本,這些成本根據公認會計原則要求支出;以及(11)不計入需要根據公認會計準則計入的商譽和無形資產減值費用。
其他獎項。管理人可以全部或部分參照A類普通股授予其他獎勵。管理員 將設置獎勵下的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生變化,例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,將對(1)根據2024計劃為發行保留的股票類別和最大數量, (2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量,(3)在行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量,以及(4)所有未償還獎勵的類別、股票數量、 和行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。
企業交易。如果發生公司交易,2024計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的授予(以及可行使性,如果適用)將被完全加速至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性),而該等股票獎勵如未於公司交易生效時間或之前行使(如適用),將會終止,而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定),及(Ii)由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵將於公司交易生效前終止(如適用),但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止,即使公司交易仍可繼續行使。
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此外,管理人還可以自行決定,股票 獎勵的持有者在公司交易發生時終止,如果以前沒有行使,將獲得相當於參與者在行使股票 獎勵時獲得的財產價值超過與股票獎勵相關的行權價格的付款(如果有的話)。
根據2024年計劃,公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券,(3)合併、合併或類似交易,而我們不是尚存的公司,或(4)合併、合併或類似交易,在合併、合併或類似交易之後,我們是尚存的公司,但緊接該交易 之前已發行及已發行的所有類別普通股的股份均因交易而轉換或交換為其他財產。
根據適用的獎勵協議或其他書面協議的規定,在控制權變更時或之後,股票獎勵的歸屬和可行使性可能會受到額外的加速,但如果沒有這種規定,不會出現這種加速。
可轉讓性。參與者不得轉讓我們2024計劃下的獎勵,除非通過遺囑、世襲和分配法或我們的2024計劃中另有規定的其他方式。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2024計劃,條件是這樣的行為不會在沒有得到S書面同意的情況下實質性損害任何參與者的現有權利。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2024計劃之日的十週年之後,不能授予任何ISO 。在我們的2024計劃暫停期間或終止後,不能授予任何獎勵。
2024年員工購股計劃
我們的董事會打算採納2024年ESPP,並將尋求股東批准,該ESPP將在執行與此次發行相關的承銷協議時生效。我們2024年ESPP的目的將是確保新員工的服務,保留現有員工的服務,併為這些員工提供激勵,讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的2024年ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分 將允許符合條件的美國員工購買我們的A類普通股,其方式可能符合準則第423節的税收優惠待遇。另一部分將允許授予不符合這種税收優惠條件的購買權 ,以便允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差。
授權股份。根據我們的2024年ESPP ,可以發行的A類普通股的最大總數量是 股票。根據我們的2024年ESPP為發行預留的A類普通股數量將從2025年2月1日起自動增加至2034年2月1日(包括2034年2月1日),增幅為(1)上一財年1月31日發行和發行的所有類別普通股總數量的1%(1%), (2) 股票,或(3)董事會確定的較少數量的股票。根據我們的2024年ESPP授予的購買權所限的股票,如果在沒有全部行使的情況下終止,將不會 減少根據我們的2024年ESPP可供發行的股票數量。
計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2024年ESPP,並被稱為管理人。2024年ESPP是
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通過一系列具有管理人批准的特定條款的發行實施,根據這些條款,合格員工被授予在此類發行期間的指定日期購買A類普通股的購買權 。根據2024年ESPP,我們可以指定持續時間不超過27個月的產品,並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個 購買日期,參與發售的我們的合格員工將在該日期購買A類普通股。在某些情況下,根據2024年ESPP進行的發行可能會被終止。
工資扣減。通常,受僱於我們或我們的任何指定附屬公司的員工,包括高管,可以參與2024 ESPP,通常通過工資扣除,最高可達管理人指定的最高金額。除非管理人另有決定,否則參與2024年ESPP的員工的賬户將以每股價格購買A類普通股,每股價格等於(A)A類普通股在發售第一天的公平市值的85%,或(B)A類普通股在購買日的公平市值的85%。對於首次發行,我們預計將在簽署和交付與此次發行相關的承銷協議時開始,首次發行 首日的公平市場價值將是首次向公眾出售股票的價格。
侷限性。我們的員工,包括高管或我們指定的任何附屬公司,在參與我們的2024年ESPP之前,可能必須滿足以下一項或多項服務要求,這由管理人決定:(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過 每週20小時和每個日曆年超過5個月,或(2)在我們或我們的一家附屬公司連續受僱至少一段時間,不超過兩年,在提供服務的第一天之前。如果員工(1)在緊接授予後將擁有總投票權或普通股總價值的5%或更多的股票,或(2)根據我們的2024年ESPP購買股票的權利 將以超過我們的股票價值25,000美元的比率累積,則該員工可能不被授予根據我們的2024年ESPP購買股票的權利。
資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化,董事會將對(1)根據2024年ESPP預留的股份數量,(2)股份儲備每年可自動增加的最高股份數量進行適當調整。 (3)所有已發行購買權的股份數量和購買價格,以及(4)正在進行的發行中受購買限制的股票數量。
企業交易。如果發生某些公司交易,根據2024年ESPP購買我們A類普通股的任何當時未償還的權利 可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、延續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類 購買權,則參與者將在此類公司 交易前10個工作日(或管理人指定的其他期限)內用累計工資繳款購買我們A類普通股的股票,該購買權將立即終止。
根據2024年ESPP,公司交易通常是完成:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置超過50%的已發行證券,(3)合併或合併,其中我們不能倖存下來,以及(4)合併或合併,其中我們確實挺過了交易,但緊接交易之前已發行的A類普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產。
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2024年ESPP修正案或終止。管理人有權修改或終止我們的2024年ESPP,但除非在某些情況下,否則未經持有人S同意,此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何修訂的批准。
修訂和重申2014年股票期權和授予計劃
2014年1月,我們的董事會通過了我們的2014年計劃,我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2014年計劃最近一次修訂是在2024年3月。在我們的2024計劃生效之時或之後,我們2014年的計劃不會再授予任何股票獎勵;但是,我們2014年計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。
獎項的種類。我們的2014年計劃允許我們向我們及其任何子公司的合格員工、董事、高級管理人員、顧問和關鍵人員授予ISO、NSO、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、RSU獎勵或其任何組合。
授權的 個共享。截至2024年1月31日,根據我們的2014年計劃,購買3,185,020股B類普通股和50,191,670股RSU(包括基於業績和基於市場的歸屬RSU)的期權仍未償還,根據我們的2014年計劃,仍有6,254,868股B類普通股可供未來發行。如果未償還期權、RSU獎勵或其他獎勵因任何原因到期或被取消,則一旦我們的股東批准,可分配給此類獎勵的股票將添加到我們的2024計劃下可供發行的股票數量中。此外,我們預計,在我們的2024年計劃生效時,根據我們的2014年計劃剩餘的任何可供發行的股票將可以根據我們的2024計劃進行發行。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會任命的 委員會擔任我們2014年計劃的管理人。我們的2014年計劃規定,董事會可以將其權力授權給一個由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會。在遵守我們2014年計劃的條款和條件的情況下,管理人有權採取其認為對我們2014年計劃的管理有利的任何行動。管理員的所有決定和解釋將對我們2014年計劃的所有參與者具有約束力。
選項。根據我們的2014年計劃,已經授予了股票期權。每項期權的每股行權價由管理人決定,但不得低於授予日我們B類普通股公平市值的100%,如果授予擁有或被視為擁有所有類別股票(或任何母公司或子公司)10%以上投票權的員工,則不得低於授予日B類普通股公平市值的110%。每個選項的期限由管理員固定,但不能超過授予日期 起的10年。管理員確定每個選擇權可以在什麼時間授予和/或變得可行使。受權人S服務關係終止後,受權人可以在期權協議約定的 期限內,在授予的範圍內行使期權。一般來説,如果因死亡或殘疾而終止合同,選擇權將在12個月內可予行使。在所有其他情況下,該選項通常在服務關係終止後的三個月內仍可行使 。然而,在任何情況下,期權的行使不得晚於其任期屆滿。
限制性股票單位獎。RSU獎項已根據我們的2014年計劃頒發。管理員可授予參與者RSU,但受其確定的條件和限制的約束。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。
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資本結構的變化。如果發生分紅、重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分或我們資本結構的其他類似變化,管理人將對(1)我們2014年計劃為未來發行保留的最大股份數量、 (2)受每項未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類、(3)受未償還獎勵的每股股票的回購價格、以及(4)每項未償還股票期權的行權價格進行適當調整。
銷售活動。在發生出售事件時,管理人有權酌情安排由尚存或收購實體承擔或繼續 獎勵,或安排以新獎勵或其他獎勵取代新獎勵或其他獎勵,並按公平或比例調整股份的數目和種類,以及(如適用)每股 行使價,由吾等及後繼實體協定。如果繼任實體不承擔、繼續或替代獎勵,獎勵將在緊接銷售事件生效時間之前終止或被沒收。 除了前述規定或代替前述規定,對於可因銷售事件而可行使或將成為可行使的未償還期權,管理人可以規定,必須在管理人提供的時間段內行使該選擇權,否則該選擇權將在出售事件發生時立即終止或終止,以換取現金支付,該現金支付等於根據出售事件我們的B類普通股每股應付對價的價值乘以受該等既有期權的總行權價格限制的股票數量。如不假設、繼續或取代不可行使及不會因出售事件而行使的未行使購股權,以及不會因出售事件而歸屬的限制性股份及限制性股票單位,將於出售事件生效時終止或沒收 (如因出售事件而沒收限制性股份,吾等將按持有人支付的每股原始收購價的價格向持有人回購該等股份)。如果未被假定、繼續或替代,管理人可以向因出售事件而歸屬的限制性股票和限制性股票單位獎勵的持有人支付或規定現金支付,以換取此類獎勵的取消,金額等於根據出售事件我們的B類普通股每股應付代價的價值乘以將授予的獎勵的股份數量。
根據我們的2014年計劃,出售事件通常是(1)我們的解散或清算,(2)出售我們的全部或幾乎所有資產,(3)完成合並、重組或合併,根據該合併、重組或合併,我們的股東在緊接交易前持有的未償還有表決權證券佔交易後倖存或收購實體的未償還有表決權證券的多數,(4)由一個人或一羣人收購我們全部或大部分已發行有表決權股票,或(5)對我們業務的任何其他收購,由管理員決定。
獎項的可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外,根據我們2014年計劃授予的獎勵一般不得以任何其他方式轉讓或分配,除非管理人另行許可。
修訂;終止我們的董事會可以隨時終止或修訂我們的2014年計劃,前提是這樣的行為不會損害未獲S書面同意的參與者S在未獲獎勵項下的權利。如上所述,關於此次發售,我們的2014年計劃將被終止,並且不會根據該計劃授予進一步的獎勵。所有未完成的 獎項將繼續受其現有條款管轄。
法律責任的限制及彌償事宜
在本次發行結束前,我們修訂和重述的公司註冊證書將包含限制我們現任和前任董事對以下事項的責任的條款
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{br]特拉華州法律允許的最大限度的金錢損失。特拉華州法律允許公司規定,其董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
| 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為; |
| 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為; |
| 非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
| 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響公平的 補救措施的可用性,例如禁令救濟或撤銷。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接 本次發行結束之前生效,我們將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理。我們將在緊接本次發售結束前生效的修訂和重述的章程將規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重申的將在緊接本次發售結束前生效的章程還將規定,在滿足某些條件後,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用,並允許 我們代表任何高級職員、董事員工或其他代理人為其因其行為而產生的任何責任購買保險,無論否則我們是否會被允許根據特拉華州法律的 條款對他或她進行賠償。我們已經或將就此次發行達成協議,以賠償我們的董事和高管。除某些例外情況外,這些協議規定賠償相關的 費用,包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查相關的和解金額。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書以及這些修訂和重述的法律條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會 阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東S的投資可能會受到不利影響,因為我們根據這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用。
儘管可能允許董事、執行官或控制我們的人員 就《證券法》項下產生的責任進行賠償,但我們已被告知,SEC認為,此類賠償違反《證券法》所述的公共政策,因此不可執行。
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某些關係和關聯方交易
除了本招股説明書中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外,下面我們描述了自2021年2月1日以來的交易和目前擬議的每筆交易,其中:
| 我們已經或將要成為參與者; |
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或超過5%的已發行股本的持有人,或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定),與適用於S公平原則交易的現有條款或將支付或收取的金額相若。
輔助 筆交易
2021年5月和2021年6月,持有本公司超過5%已發行股本的Arvind Jain與本公司的新投資者和現有投資者簽訂了股票轉讓協議,根據協議,他分別以每股34.00美元和39.50美元的價格出售和轉讓29,500股和40,000股普通股,收益分別約為100萬美元和160萬美元。我們放棄了我們的優先購買權,必要的股東也放棄了與上述股票轉讓相關的優先購買權和共同銷售權。
2021年2月,Arvind Nithrakashyap與本公司的一位新投資者簽訂了一項股票轉讓協議,根據該協議,他以每股24.00美元的價格出售了208,334股普通股,總收益約為500萬美元。我們放棄了我們的優先購買權,必要的股東也放棄了與上述股票轉讓相關的優先購買權和共同銷售權。
於2022年4月,Kiran Choudary 與本公司的一名現有投資者訂立股份轉讓協議,根據該協議,他以每股40.00美元的價格出售及轉讓41,550股普通股,總收益約170萬美元。我們 允許與上述股票轉讓相關的優先購買權到期。
2023年8月,Kiran Choudary與我們公司的一位現有投資者簽訂了一項股票轉讓協議,根據該協議,他以每股30.00美元的價格出售和轉讓了40,000股普通股,總收益為120萬美元。我們允許與上述股票轉讓相關的優先拒收權 到期。
2023年10月,Kiran Choudary與我公司的一位現有投資者簽訂了一項股票轉讓協議 ,根據該協議,他以每股32.00美元的價格出售和轉讓了20,000股普通股,總收益為640,000美元。我們允許與上述股票轉讓相關的優先購買權到期。
與Confluera,Inc.的關係。
我們的首席執行官和董事會成員Sinha先生是雲網絡安全和響應公司Confluera,Inc.的聯合創始人和董事會主席。根據與Confluera的服務供應商協議,我們在2022財年向Confluera支付了124,640美元。我們與 Confluera的協議是在正常業務過程中協商達成的。
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與Glean Technologies,Inc.的關係。
自2021年4月以來,我們就購買Glean S的產品向Glean Technologies,Inc.或Glean支付了356,000美元。Glean的創始人兼首席執行官Arvind Jain持有我們超過5%的已發行股本,我們的董事之一Mhatre先生是Glean的董事會成員,與光速有關聯的實體持有Glean超過10%的股權。我們與Glean的協議是在正常的業務過程中談判達成的。
與異常安全關係 公司。
錢德納先生是我們的董事會成員,也是Greylock的合夥人,目前是雲電子郵件安全公司異常安全 Corp.的董事會成員。與Greylock有關聯的實體持有我們5%以上的已發行股本,持有非正常的10%以上的所有權權益。根據與 異常的服務供應商協議,自2021年2月以來,我們已向異常支付了396,127美元。我們與異常的協議是在正常的業務過程中談判達成的。
《投資者權利協議》
我們與我們股本的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議,即IRA,其中包括我們的首席執行官辛哈先生;我們的首席技術官Nithrakashyap先生;持有我們已發行股本5%以上的賈恩先生;持有我們5%以上已發行股本的光速關聯實體;持有我們董事5%以上已發行股本的光速關聯實體;與格雷洛克關聯的實體,它持有我們已發行股本的5%以上,並與我們的董事關聯;與我們董事有關聯的實體,塞勒姆先生,以及我們可贖回可轉換優先股的其他持有人。IRA為我們的可贖回可轉換優先股的某些 持有者提供了某些登記權利,包括要求我們提交登記聲明或要求我們以其他方式 提交的登記聲明涵蓋他們的股票的權利。愛爾蘭共和軍還向這些股東中的某些股東提供信息權,信息權將在本次發行結束時終止,對於我們股本的某些發行,將享有優先購買權,不適用於, ,將在本次發行結束時終止。有關這些登記權的説明,請參閲《股本登記權説明》一節。
投票協議
我們參與了有投票權的 協議,根據這些協議,我們股本的某些持有人,包括我們的首席執行官和董事辛哈先生;我們的首席技術官和董事的尼特拉卡西亞普先生;與光速公司有關聯的實體,它持有我們已發行股本的5%以上,並與我們的董事有關聯;與格雷洛克公司有關聯的實體,它持有我們已發行股本的5%以上,與我們的董事有關聯。董事的股東和附屬實體塞勒姆先生已就他們在某些事項上投票持有我們股本的股份的方式達成一致,包括董事選舉。本協議將在本次發行結束時終止,此後我們的任何股東都不會在選舉或指定我們的董事會成員方面擁有任何特殊權利。
優先購買權
根據我們的股權補償計劃和與股東的某些協議,包括與某些股本持有人的優先購買權和共同銷售協議,包括首席執行官 和董事辛哈先生;我們的首席技術官和董事Nithrakashyap先生;與光速關聯的實體,該實體持有我們超過5%的已發行股本,為
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與我們的董事有關聯的莫哈特先生;與格雷洛克有關聯的實體,它持有我們已發行股本的5%以上,與我們的董事有關聯; 與我們的董事有關聯的實體,塞勒姆先生,我們或我們的受讓人有權購買股東在某些情況下提議出售給其他方的我們的股本股份。此權利將在本次發售 結束時終止。自2021年2月1日以來,我們允許我們與出售某些股本相關的優先購買權,包括我們某些高管的出售,導致我們某些股東(包括關聯方)購買此類股票的到期。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了最多A類普通股的 股票,或本招股説明書提供的股份的 %,以便通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們管理層確定的特定人士,其中可能包括與我們有業務關係的某些人以及 管理層的朋友和家人。請參閲標題為承銷定向股票計劃的部分。
賠償協議
我們將在緊接本次發行結束前生效的修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款 ,我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的法律將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發行結束時生效的修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理進行賠償 。此外,我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,這要求我們在某些情況下對他們進行賠償。有關這些協議的更多 信息,請參閲《高管薪酬與責任限制和賠償事項》一節。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了關聯人交易政策,規定了識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋吾等及關連人士曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或 關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,但證券法下的S-K條例第404項規定的例外情況除外,包括由關連人士購買或向關連人士或實體購買商品或服務,而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大利益、負債及債務擔保。在審核及批准任何此等交易時,我們的審計委員會將考慮所有相關事實及情況,例如交易的目的、是否有其他可供比較的產品或服務來源、交易的條款是否可與S公平交易的條款相若、管理層就建議的關連人士交易提出的S建議,以及關連人士在交易中的權益程度。
164
主要股東
下表列出了截至2024年1月31日我們股本的實益所有權的相關信息,並根據 反映了我們在此次發行中出售A類普通股的情況,假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權,用於:
| 我們的每一位被任命的執行官員; |
| 我們每一位董事; |
| 我們所有的行政人員和董事作為一個整體;以及 |
| 據我們所知,每一位或每一組關聯人士實益擁有我們A類普通股和/或B類普通股的5%以上。 |
我們是根據美國證券交易委員會的規章制度確定受益所有權的,這些信息並不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,下表 所指名的人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及獨家投資權,但須受適用的社區財產法規限。
發行前的適用百分比所有權基於截至2024年1月31日已發行的163,046,971股B類普通股 假設(I)截至2024年1月31日已發行的74,182,559股可贖回優先股自動轉換為同等數量的B類普通股,(Ii)截至2024年1月31日已發行的5,400,000股我們的可轉換創始人股票轉換為同等數量的B類普通股,以及(Iii)27,601,683股RSU的歸屬,其中截至 1月31日滿足服務條件,2024,並將滿足與本次發售相關的基於業績的條件(如果適用)。發行後適用的所有權百分比以 A類普通股和B類普通股 股票為基礎,假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權,並在扣留 股票以滿足預計的預扣税和匯款義務後淨髮行B類普通股 股票(基於假定的首次公開發行價格為每股 美元,即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)。和假設的 %預扣税款率)。
在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時,吾等視為已發行的所有股份 受制於該人士持有的目前可行使或可於2024年1月31日起60天內行使或可根據RSU發行的購股權,而該等股份須受預計於2024年1月31日起60天內發生的歸屬及交收條件所規限,包括基於業績的條件,該條件將於本招股説明書所包含的登記聲明生效後及在實施RSU淨額交收及額外的RSU淨額交收後獲得滿足。然而,除上文所述外,就計算任何其他人士的擁有百分比而言,吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。此外,實際預扣或回購股份金額和 註銷金額(視情況而定)以及相關的預扣税金税率將根據本次發行的每股實際首次公開募股價格等因素而波動。因此,下表中包括的任何 股東實益擁有的股份數量,以及我們某些出售股票的股東出售的普通股股份數量可能會根據此次發行中每股的實際首次公開募股價格 而波動。
165
除非另有説明,否則下面列出的每個受益人的地址是c/o Rubrik,Inc., 加州帕洛阿爾託鹿溪路3495號,郵編:94304。
實益股份 在本次發售之前擁有 |
實益擁有的股份 在此產品之後 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 | 的百分比 總計 投票 POWER: |
A類普通股 | B類普通股 | 的百分比 總計 投票 POWER: |
||||||||||||||||||||||||||||
姓名或名稱 實益擁有人 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||||||||||
5%或以上的股東: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
Lightspeed附屬實體(1) |
38,984,426 | 23.9 | 23.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
Greylock Partners附屬實體(2) |
19,895,317 | 12.2 | 12.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
比普爾辛哈 |
12,342,646 | 7.6 | 7.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿爾文德·賈恩 |
11,404,364 | 7.0 | 7.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿爾文德·尼特拉卡夏普(3) |
10,896,392 | 6.7 | 6.7 | |||||||||||||||||||||||||||||
獲提名的行政人員及董事: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
比普爾辛哈 |
12,342,646 | 7.6 | 7.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿爾文德·尼特拉卡夏普(3) |
10,896,392 | 6.7 | 6.7 | |||||||||||||||||||||||||||||
基蘭·舒蘭(4) |
996,788 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·麥卡錫(5) |
775,000 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
馬克·D·麥克勞克林(6) |
37,894 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
拉維·穆特雷(7) |
38,984,426 | 23.9 | 23.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿什姆·庫納(8) |
19,895,317 | 12.2 | 12.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
恩裏克·塞勒姆(9) |
2,401,286 | 1.5 | 1.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
約翰·W·湯普森(10) |
1,119,392 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
R·斯科特·赫倫(11) |
49,998 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
伊馮·瓦森納(12) |
33,332 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人)(13) |
87,532,471 | 53.0 | 53.0 |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
| 代表我們A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權,作為一個類別進行投票。A類普通股每股享有一票投票權,B類普通股每股享有20票投票權。A類普通股和B類普通股將對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)一起投票,除非在《股本説明》中所述的有限情況下,A類普通股和B類普通股將享有投票權。 |
(1) | 代表(I)17,759,816股由Lightfast Venture Partners IX,L.P.或Lightfast IX登記持有;(Ii)8,015,457股由Lightfast SPV I,LLC或Lightfast SPV I持有;(Iii)5,094,719股由Lightfast SPV I-B,LLC或Lightfast SPV I-B登記持有;(Iv)3,566,303股由Lightfast SPV I-C,Lenture I-C或Lightfast SPV I-C持有;(V) 123,410股由Lightfast Venture Select II,L.P.(Vi)由光速風險投資夥伴X,L.P.或光速X登記在冊的406,637股;和(Vii)由光速關聯公司X,L.P.或光速關聯公司X登記在冊的18,084股。光速最終普通合夥人IX,Ltd.或LUGP IX是Lightfast General Partners IX,L.P.或LGP IX的唯一普通合夥人,後者是Lightfast IX的唯一普通合夥人。Barry Eggers、Ravi Mhatre和Peter Nieh是LUGP IX的董事,對光速IX持有的股份擁有投票權和處置權。LS SPV Management,LLC或LS SPV是Lightfast SPV I、Lightfast SPV I-B和Lightfast SPV I-C的唯一管理人。Eggers先生、Mhatre先生和Nieh先生是LS SPV的管理成員,並分享對Lightfast SPV I、Lightfast SPV I-B和Lightfast SPV I-C各自持有的股份的投票權和處置權。 光速終極普通合夥人精選II有限公司或LUGP精選II的唯一普通合夥人,LIGHED普通合夥人精選II,L.P.或LGP精選II是光速精選II的唯一普通合夥人。和Nieh是LUGP精選II的董事,對Lightfast Select II持有的股份擁有股份投票權和處置權。光速終極普通合夥人X,Ltd.,或LUGP X是光速普通合夥人X,L.P.或LGP X的唯一普通合夥人,LGP X是光速X及其附屬公司X的唯一普通合夥人。埃格斯、Mhatre和Nieh先生是 |
LUGP X的董事和股份投票權以及對光速X和光速關聯公司X各自持有的股份的處置權。光速風險投資夥伴的地址是加州94025,門洛帕克沙山路2200號。 |
166
(2) | 代表(I)17,905,789股由Greylock XIV Limited Partnership或Greylock XIV LP登記持有的股份;(Ii)994,764股由Greylock XIV-A Limited Partnership或Greylock XIV-A LP登記持有的股份;及(Iii)994,764股由Greylock XIV Producals LLC或Greylock XIV Producals LLC持有的登記股份。Greylock XIV GP LLC或Greylock XIV GP是Greylock XIV和Greylock XIV-A的普通合夥人,也是Greylock XIV負責人的經理。Greylock XIV GP可被視為分享對Greylock XIV LP、Greylock XIV-A LP和Greylock XIV Producals直接持有的股份的投票權和處置權,並可被視為對不確定數量的此類股份擁有間接實益所有權。威廉·W·赫爾曼、裏德·霍夫曼、David·施、唐納德·沙利文和阿希姆·錢德納的股份投票權和對Greylock XIV LP、Greylock XIV-A LP和Greylock XIV負責人持有的股份的投資權。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號,郵編:94025。 |
(3) | 代表(I)Nithrakashyap先生登記持有的10,696,392股股份;及(Ii)Nithrakashyap先生作為Nithrakashyap/Chatterjee可撤銷信託的受託人登記持有的200,000股股份,Nithrakashyap先生是該信託的受託人,並與其配偶分享投票權和處分權。 |
(4) | 代表(I)98,450股受可於2024年1月31日起60天內行使的期權規限的股份,全部歸屬於該日期的 ;(Ii)769,275股可於結算時發行的股份,其基於服務的條件已獲滿足,並將符合與本次發售有關的業績條件;及(Iii)129,063股 於2024年1月31日起60天內結算已發行的RSU時可能收購的股份。 |
(5) | 代表(I)662,500股在結算RSU時可發行的股票,其中服務條件已滿足 ,並將滿足與本次發行相關的業績條件;以及(Ii)112,500股在2024年1月31日60天內結算已發行RSU時可能獲得的股份。 |
(6) | 代表(I)McLaughlin Revocable Living Trust登記在冊的21,228股,McLaughlin先生是其中的共同受託人,並與其配偶分享投票權和處分權;(Ii)在2024年1月31日起60天內結算已發行RSU時可能收購的16,666股。 |
(7) | 表示腳註(1)中列出的股份。Mhatre先生是我們的董事之一,是Lightfast Venture Partners的合夥人,可能被視為對該等股份行使投票權和投資酌處權。 |
(8) | 表示腳註(2)中列出的股份。我們的董事之一錢德納先生是Greylock Partners的合夥人, 可能被視為對該等股份行使投票權和投資酌處權。 |
(9) | 代表(I)1,205,442股由貝恩資本風險投資基金II或風險投資基金II登記持有的股份及(Ii)1,195,844股由貝恩資本創業基金2019,L.P.或BCV Fund 2019登記持有的股份。Bain Capital Venture Investors,LLC,或BCVI是Bain Capital Venture CoInvestment II Investors,LLC的經理,該公司是風險投資基金II的普通合夥人。BCVI是Bain Capital Venture Investors 2019,LLC的經理,BCV Fund 2019的普通合夥人。與風險共同投資基金II和BCV Fund 2019持有的投資有關的治理、投資戰略和決策過程由BCVI執行委員會指導,該執行委員會由Enrique Salem和Ajay Agarwal組成。因此,BCVI與Salem和Agarwal先生可能被視為分享對風險共同投資基金II和BCV Fund 2019持有的證券的投票權和處置權。這些實體的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號,郵編:02116。 |
(10) | 代表(I)John and Sandra Thompson Trust登記在冊的853,447股股份,其中Thompson先生為聯席受託人,並與其配偶分享投票權及處分權;(Ii)165,946股股份,但須受於2024年1月31日起60天內可行使的購股權規限,所有股份均於該日期歸屬;及(Iii)99,999股可於 RSU結算時發行的股份,該等股份的服務條件已獲滿足,並將就是次發售符合以表現為本條件。 |
(11) | 代表在結算RSU時可發行的49,998股,其基於服務的條件已滿足 ,且將滿足與此次發行相關的基於業績的條件。 |
(12) | 代表33,332股在結算RSU時可發行的股份,其基於服務的條件已滿足 ,且將滿足與此次發行相關的基於業績的條件。 |
(13) | 代表(I)85,394,742股由本公司現任行政人員及董事作為一個集團實益擁有的股份;(Ii)264,396股可於2024年1月31日起60天內行使的購股權,全部於該日期歸屬;(Iii)1,631,770股於結算RSU時可發行的股份,其基於服務的條件已獲滿足,並將就是次發售而符合業績條件;及(Iv)於2024年1月31日起計60天內結算已發行RSU時可能收購的241,563股股份。 |
167
股本説明
一般信息
以下是我們的股本權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的一些規定的摘要,這些規定將在緊接本次發行結束之前生效、投資者權利協議和特拉華州公司法的相關規定。本文中的描述完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議(其副本已作為本招股説明書的一部分)以及特拉華州公司法的相關規定的限制。
在本次發行結束前,我們的法定股本將由 股票組成,每股面值均為0.000025美元,其中:
| 股票被指定為A類普通股; |
| 股票被指定為B類普通股;以及 |
| 股票被指定為優先股。 |
截至2024年1月31日,我們沒有A類普通股、55,862,729股B類普通股、5,400,000股可轉換創始人股票和74,182,559股可贖回可轉換優先股。在實施(I)自動將截至2024年1月31日的所有可贖回可轉換優先股和可轉換創始人的流通股自動轉換為緊接本次發行結束前的B類普通股,以及(Ii)淨髮行與RSU 淨結算相關的B類普通股 股票後,在扣留 股票以履行預計的預扣税和匯款義務後(基於假設的首次公開募股價格每股 美元,價格區間的中點在本招股説明書的封面上設定。假設 %的預扣税率),2024年1月31日將有 B類普通股流通股由 登記在冊的股東持有。
A類普通股和B類普通股
我們A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股將得到正式授權、有效發行、全額支付、 和不可評估。除紐約證券交易所上市標準要求外,我們A類普通股和B類普通股的所有授權但未發行的股票將可由我們的董事會發行,而無需採取任何進一步的股東行動。我們的A類普通股和B類普通股的權利是相同的,除了投票權、轉換權和轉讓權。
投票權
A類普通股在提交給我們股東投票的任何事項上, 每股有一票投票權。我們B類普通股的持有者有權對提交給我們股東的任何事項擁有每股20票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,除非特拉華州法律另有要求。
根據特拉華州法律,如果對我們修訂和重述的公司證書的擬議 修正案將增加或減少此類授權股票的總數,增加或減少此類股票的面值,或更改或更改權力,我們A類普通股或B類普通股的持有者將有權作為一個單獨的類別投票。
168
此類股份的優惠或特別權利,從而對其產生不利影響。因此,在這些有限的情況下,大多數A類普通股的持有者 可以否決對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂。例如,如果我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案規定,A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股:(1)任何股息或分配,(2)如果我們被收購,或(3)任何其他權利,特拉華州法律將要求A類普通股的投票權。在這種情況下,大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售結束前生效,不會為董事選舉規定 累計投票。
經濟權利
除非本公司修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定,且於緊接本次發售結束前生效或適用法律所要求者,否則A類普通股及B類普通股的所有股份將享有相同的權利及特權,並享有同等的地位、按比例分配股份,以及在各方面均相同,包括以下所述。
股息和分配
根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠,A類普通股和B類普通股的持有人將有權以每股為基礎,就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份,除非受影響類別的股份得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准,並作為一個類別單獨投票。有關更多信息,請參閲標題為股息政策的部分。
清算權
在我們的清算、解散、 或清盤時,A類普通股和B類普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產,除非受影響類別的大多數流通股的持有人 以贊成票批准不同的待遇,作為一個類別單獨投票。
控制事務的更改
A類普通股和B類普通股的持有者將被平等對待,與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份相同,除非對每一類普通股的不同對待得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准,在(A)結束出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產時,或(C)在一次交易或一系列相關交易中,如果受讓人或集團將持有50%或更多的未完成投票權,則在一次交易或一系列相關交易中結束轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式),轉讓給一人或一組關聯公司的證券。
169
公司(或倖存或收購實體)的權力。然而,普通股持有人因任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排下的任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價,在確定普通股持有人是否得到平等和同等對待時,將不予考慮。
細分和組合
如果我們以任何方式細分或組合A類普通股或B類普通股的流通股,其他類別的流通股將以相同的比例和方式進行細分或組合。
沒有優先購買權或類似權利
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束,但下文所述的與B類普通股相關的轉換條款除外。
轉換
B類普通股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。本次發行結束後,在任何B類普通股股份轉讓時,無論是否有價值,每一股此類 轉讓股份將自動轉換為一股A類普通股,但我們修訂和重述的公司註冊證書中所述的某些轉讓將在緊接本次 發售結束前有效。
任何持有S B類普通股的人,將在一對一基於以下內容: 。
全額支付和不可評税
關於此次發行,我們的法律顧問將認為,根據此次發行發行的A類普通股將全額支付,且無需評估。
優先股
截至2024年1月31日,已發行的可贖回可轉換優先股為74,182,559股。在本次發行結束前,每股已發行的可贖回可轉換優先股將轉換為一股B類普通股。本次發行結束後,我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下,確定一個或多個系列中最多 優先股的 股票的權利、優惠、特權和限制,並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款,以及構成任何系列或該系列的名稱的股份數量,其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行結束後,將不會發行任何優先股,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
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創始人股票
截至2024年1月31日,共有540萬股可轉換創始人股票流通股。在本次發行結束前, 每股可轉換創始人股票將轉換為一股B類普通股。如果投資者在一輪優先股融資的同時購買每股可轉換創始人股票,則可轉換為可轉換優先股。如果以其他方式轉讓或出售,每股可轉換創始人股票可轉換為B類普通股,但某些允許轉讓的情況除外。本次發行結束後,將不會有任何可轉換創始人股票流通股。
選項
截至2024年1月31日,根據我們的股權補償計劃,我們擁有購買總計3,185,020股B類普通股的期權,加權平均行權價為每股6.23美元。
限售股單位
截至2024年1月31日,已發行的B類普通股共有50,191,670股RSU。關於本次發行,我們將 發行若干新的B類普通股,以歸屬和結算某些已發行的RSU,但須遵守基於服務和履約的條件,其中基於服務的條件在本次發售之前已經或將完全滿足或部分滿足,在實施與RSU淨結算相關的B類普通股 股票的淨髮行後,基於業績的條件將在本招股説明書生效後得到滿足。預扣 股票以履行預計的預扣税和匯款義務(基於假設的首次公開募股發行價為每股 美元,本招股説明書封面所述的價格區間的中點,以及假設的 %預扣税率)。所有剩餘的RSU將成為同等數量的B類普通股 ,受緊接本次發行結束前我們2014年計劃下的已發行RSU的約束。
註冊權
我們的IRA規定,我們的可贖回可轉換優先股、我們的可轉換創始人股票和我們的A類普通股 的某些持有人擁有如下所述的特定註冊權。通過行使下述登記權登記我們的普通股,將使持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時不受證券法 的限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外,我們將支付以下所述的按需、搭車和S-3表格登記的股份的登記費用。
一般而言,在承銷發行中,主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股份數量。下文所述的索取權、搭載權和S-3登記權將在本次發行結束後五年內到期,或就任何特定股東而言,在本次發行結束後該股東可以在任何90天期間內出售其根據證券法第144條有權享有登記權的所有股份 。
索要登記權
持有B類普通股共計74,182,559股的持有者將有權獲得某些要求登記的權利。在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後六個月開始的任何時間,這些股份的某些持有人可以
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請求我們註冊全部或部分可註冊的共享。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。此類註冊申請必須至少涵蓋可註冊股票數量,且預期總髮行價至少為1,500萬美元。
搭載登記權
與本次發售相關的是,持有總計79,582,559股B類普通股的持有人有權(且放棄了所需百分比的持有人)知會本次發售的通知,並將其持有的應登記證券的股份納入本次發售。在本次發行後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權,允許持有人將其股票納入此類註冊,但受某些 營銷和其他限制的限制。因此,當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時,除涉及(I)與上述索要登記權有關的登記、(Ii)僅與吾等或附屬公司根據股票期權、股票購買或類似計劃發行證券有關的登記、(Iii)根據《證券法》第145條與公司重組或交易有關的登記外,(Iv)任何形式的登記,而登記內容並不包括與持有人出售所持股份有關的登記聲明所要求的實質上相同的資料,或(V)登記的唯一普通股為轉換債務證券後發行的普通股,而該等債務證券亦正在登記,則該等股份的持有人有權獲得登記通知,並有權 將其股份納入登記,但須受承銷商對發售股份數目施加的限制所規限。
表格S-3註冊權
持有總計74,182,559股B類普通股的股東將有權 獲得某些形式的S-3登記權。在本招股説明書所包含的登記説明書生效日期後的任何時間,如本公司有資格以S-3表格提交登記説明書,且所發行股份的預期總價至少為1,000,000美元,則該等股份的持有人可提出要求 以S-3表格登記其股份。我們將不會被要求在任何12個月的時間內完成超過兩次的S表格註冊。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律的一些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含或將包含可能使以下交易變得更加困難的條款:通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購我們;或解僱我們的現任高管和董事。這些條款可能會 使實現變得更加困難,或者可能阻止股東可能認為符合他們或我們最大利益的交易,包括規定支付高於市場價格溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
優先股
我們的董事會將有權 在股東不採取進一步行動的情況下發布最多 具有權利和優先權(包括投票權)的未指定優先股股份
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權利,由我們的董事會不定期指定。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或 阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
股東大會
我們修訂和重述的章程將規定,股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或董事會多數成員通過的決議召開。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程將建立關於向股東大會提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將取消股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利 。
交錯的董事會
我們的董事會將分為三個級別。每一類董事的任期為三年,每年由我們的股東通過投票選出一個類。有關機密董事會的更多信息,請參閲 題為管理和董事會組成的章節。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們,因為 它通常會使股東更難更換大多數董事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非有任何原因,並且除法律要求的任何其他投票外,必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的至少多數投票權的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此,有權在任何 董事選舉中投票的本公司普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們選擇的話),但我們優先股持有人(如果有)可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併,時間自這些人成為有利害關係的股東之日起三年內 ,除非企業合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。 一般而言,有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位確定之前三年內擁有公司15%或更多股份的人。S投票
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庫存。一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們在本次發行結束前生效的修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)聲稱違反受託責任的任何訴訟或程序;(3)根據“特拉華州公司法”對我們提出索賠的任何訴訟或程序;(4)關於我們經修訂的 和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程的任何訴訟或程序;(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;或(6)受內部事務原則管轄的任何針對我們提出索賠的 訴訟或程序。
這種法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠。我們的修訂和重述的公司註冊證書在緊接本次發行結束前生效 將進一步規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何一項或多項訴因的獨家論壇。此外,我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束前生效 本次發行將規定持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。
約章條文的修訂
除允許我們的董事會發行優先股的條款外,任何上述條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動,這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人將是Equiniti Trust Company,LLC。轉會代理和註冊商S的地址是明尼蘇達州門多塔高地101套房1110Centre Pointe Curve,MN 55120。
交易所上市
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們打算將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為 RBRK。
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有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售A類普通股,或可能發生此類出售的看法,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們打算將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證我們的A類普通股將會有一個活躍的公開市場。
本次發行結束後,根據截至2024年1月31日已發行的B類普通股的股份數量,並假設(I)本次發行中發行A類普通股的 股票,(Ii)截至2024年1月31日已發行的74,182,559股可贖回可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行結束前同等數量的B類普通股,(Iii)自動轉換截至1月31日已發行的5,400,000股我們的可轉換創始人股票,(V)在預扣 股票以履行預計預扣税金和匯款 債務(基於假設的首次公開募股價格為每股$ 、本招股説明書封面所述價格區間的中點以及假設的 %預扣税率)後,淨髮行與RSU淨結算相關的B類普通股的 股票;以及(Vi)不行使承銷商購買額外股份的選擇權,我們將擁有總計約為A類普通股的 股票和B類普通股的 股票。
在這些股票中,本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易,不受限制或根據證券法進行進一步登記 ,但我們的關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義。除持有期要求外,我們的關聯公司購買的股票將受下文所述的規則144轉售限制的約束。
A類普通股和B類普通股的剩餘流通股將 ,相關流通股和受股票期權和RSU約束的股份將在發行時被視為受限證券,如證券法第144條所定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊,或有資格根據規則144或根據《證券法》獲得豁免註冊的情況下,才有資格 公開出售,每一條都彙總如下。根據下文所述的鎖定協議和市場對峙協議,基本上所有這些股份都將受到禁售期的限制。
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由於這些協議和我們的個人退休帳户的條款如下所述,並受規則144和規則701的規定以及我們的內幕交易政策的約束,這些受限制的證券可能會在公開市場上出售,如下所述:
可公開發售的最早日期 市場 |
普通股股數 | |
在任何連續10個交易日之後的第一個交易日開盤交易,在該連續10個交易日中,我們的A類普通股在紐約證券交易所的收盤價超過本招股説明書封面上規定的每股首次公開募股價格的130%,且至少有五(5)個交易日(其中一個交易日必須發生在本招股説明書中包含財務報表的最近 期間之後的第一個完整季度的交易日之後);只要這樣的發佈日期發生在廣泛適用的開放交易窗口 期間。 | 員工股東最多持有 百萬股(定義見下文)。 | |
在我們公開發布截至2024年7月31日的財政季度收益後的第二個完整交易日開盤,或第二次收益發布。 | 我們的股東持有的所有以前沒有資格出售的剩餘股份,受規則144下的適用限制,包括附屬公司和遵守其他適用法律的限制,如下所述 。 |
此外,本次發行後,根據我們的2024年計劃和2024年ESPP,在行使已發行股票期權或歸屬和結算已發行RSU時,最多可以發行 的B類普通股 ,而A類普通股的 股票可以用於未來的發行。
禁售協議
在本招股説明書發佈之日或禁售期後180天內,我們的所有董事、高管以及我們所有可行使或可轉換為我們B類普通股的已發行普通股和證券的持有人,已經或將與承銷商簽訂鎖定協議和/或與市場對峙條款達成協議,限制我們和他們出售或轉讓我們股本的股份,以及可轉換為或可行使或交換為我們股本股份的證券,除非有某些例外,否則我們和他們不會:未經高盛有限責任公司事先書面同意, 不會導致或指導我們或其各自的任何關聯公司,也不會公開披露有意:
| 提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何選擇權,或購買我們普通股的任何認購權或認股權證,或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股股份的權利的證券,無論是現在擁有的還是以後收購的 ; |
| 從事任何套期保值或其他交易或安排,而該套期保值或其他交易或安排旨在或合理地預期會導致或導致直接或間接全部或部分直接或間接出售、貸款、質押或其他處置或轉讓任何我們普通股的任何股份的所有權的任何經濟後果,或任何可轉換為可交換或代表接受我們普通股股份的權利的證券,無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算;或 |
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| 對我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股的權利的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。 |
儘管有上述規定:
(A) | 如果(I)在初始收益發布日期之前的第五個日曆日,持有人是員工且不是我們的董事或高管 ,則任何此等人士、員工股東,以及(Ii)我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價在任何10個連續交易日中至少有五個交易日(其中一個交易日必須發生在初始收益發布日期之後)超過本招股説明書封面 頁面所述的每股首次公開募股價格的130%,如果發佈日期發生在我們的內幕交易政策下一個廣泛適用的開放交易窗口期間,該員工股東可以在公開市場上出售,從適用的連續10個交易日 期間後的第一個交易日開盤開始,最高可達以下金額總和的25%:(I)該員工股東在2024年3月15日持有的已發行普通股,以及(Ii)該員工股東在2024年3月15日持有並完全歸屬的可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的證券;和 |
(B) | 禁售期將在第二次 財報發佈後的第二個完整交易日開盤時完全終止。 |
在第一個釋放期內有資格發行的股份數量約等於 百萬股,其中包括約 百萬股可在行使既得期權和結算RSU時發行的股份。
除了上述鎖定協議中包含的限制外,我們還與我們的所有證券持有人簽訂了 協議,其中包含市場對峙條款,對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行限制。
規則第144條
聯屬公司轉售受限制證券
一般來説,一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,作為我們的關聯公司的人,或在出售前90天內的任何時間是我們的關聯公司的人,如果實益擁有我們股本的股份至少6個月,將有權在經紀人S交易或某些無風險本金交易或向做市商出售不超過以下較大者的任何三個月內的股票數量:
| 當時已發行的A類普通股數量的1%,這將相當於緊接此次發行後的大約 股 股票;或 |
| 在提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周內,紐約證券交易所A類普通股的每週平均交易量。 |
根據規則144進行的代銷商轉售還受有關我們的當前公開信息的可用性 限制。此外,如果關聯公司根據規則144在任何三個月期間出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過50,000美元,賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行銷售的同時,向美國證券交易委員會提交表格144通知。
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受限證券的非關聯轉售
一般而言,一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天,在出售時不是我們的關聯公司的人,在出售前三個月內任何時候都不是關聯公司,並且實益擁有我們的股本股份至少六個月但 不到一年,有權出售該等股票,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯經銷不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。
規則第701條
規則701通常 允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票,但 無需遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,根據該規則,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天,才能根據規則701出售這些股票,前提是上述鎖定協議到期。
表格S-8註冊表
我們打算根據證券法以表格S-8的格式提交一份或多份登記聲明,登記根據我們的2024年計劃、2024年ESPP和我們的2014年計劃(視情況適用)發行或可發行的所有A類普通股和B類普通股的所有股票,受未償還股票期權和RSU以及我們的2014年計劃的約束。吾等預期於本招股説明書日期後不久提交有關根據此等股票計劃發售股份的登記聲明,準許非聯屬公司在公開市場轉售該等股份而不受證券法限制,並容許聯營公司在符合第144條轉售規定的情況下在公開市場出售該等股份。
註冊權
截至2024年1月31日,持有最多79,582,559股B類普通股的持有者或其受讓人,將有權在本次發售結束和鎖定協議到期時根據證券法獲得與這些股票登記相關的各種權利。B類普通股包括在緊接本次發售結束前可贖回可轉換優先股和可轉換創始人股票自動轉換後發行的所有B類普通股。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易,不受限制,但關聯公司購買的股票除外。有關更多信息,請參看《股本登記權利説明》一節。註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時,將有資格在公開市場上出售。
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美國聯邦所得税的重大後果
致A類普通股的非美國持有者
以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析,不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的非美國、州和地方税後果,也不涉及除所得税後果以外的美國聯邦税後果。例如,它沒有涉及遺產税和贈與税、替代性最低税額、對淨投資收入徵收的醫療保險繳費税、或根據修訂後的1986年《國税法》第451(B)節適用的特殊税務會計規則,或該法。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的某些非美國持有者,如銀行、金融機構、投資基金、保險公司、免税組織、合格退休計劃、政府組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司、美國任何州、或哥倫比亞特區,但仍被視為美國聯邦所得税目的的美國納税人,持有我們的A類普通股作為跨境、對衝、轉換交易、綜合證券、綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的個人,通過行使期權或其他補償方式獲得我們的A類普通股的人,以及符合準則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金,以及其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體,合夥企業和其他傳遞實體或安排以及此類傳遞實體或安排中的投資者,即在任何時候擁有或實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人;根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人,以及擁有或被視為擁有我們B類普通股的人。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外,下面的討論是基於在此基礎上頒佈的法典和財政部條例的條款、公佈的裁決和 行政聲明或國税局(或IRS)和司法裁決,這些授權可能被廢除、撤銷或修改,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税 後果與下文討論的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決,也不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的A類普通股,作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。
本討論僅供參考,不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們的A類普通股的人應根據他們的 特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果,包括任何州、地方或非美國的税收後果,或根據任何適用的所得税條約,就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦收入、贈與、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
就本討論而言,非美國持有人是我們的 A類普通股的受益所有者,該A類普通股既不是美國持有人(定義如下),也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體,無論其組織地點或
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隊形)。?美國持有者指的是我們A類普通股的實益所有者,出於美國聯邦所得税的目的,該普通股具有以下任何一項:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下,在或 創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個美國 個人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為 美國人。 |
分配
正如題為股息政策的部分所述,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。但是,如果我們 將A類普通股上的現金或財產分配給非美國持有者,則此類分配以我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限,通常將構成美國税收方面的股息,並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税,但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳比率,非美國持有者通常被要求 向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(如果是實體)、 或其他適當的格式,以證明非美國持有人S根據該條約享有福利的權利。我們不打算調整我們的預扣,除非在支付股息之前向我們或我們的支付代理人提供此類證書,並根據美國國税局的要求進行更新。對於作為實體的非美國持有人,財政部條例和相關税收條約規定了規則,以確定為了確定税收條約的適用性,股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人S的其他代理人持有我們的A類普通股,持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。持有者S代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供 認證。如果根據所得税條約,您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率,並且您沒有及時提交所需的證明,則您 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何扣繳金額的退款或抵免。
對於支付給非美國持有人的股息,如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或 業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地),我們 一般不需要對支付給非美國持有人的股息預扣税款,前提是向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI,説明股息是如此關聯的(或者,如果我們的A類普通股是通過金融機構或其他代理持有的,則向該代理)。一般而言,此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人可能還需繳納額外的分支機構利得税,在某些情況下,按30%(或適用條約規定的較低税率)對公司的有效關聯收益和利潤徵收 S有效關聯收益和利潤,但須進行某些調整。
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非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。
如果我們A類普通股的分派超過我們當前和累計的收益和利潤,它們將首先減少我們A類普通股中的非美國持有人S調整基數,但不會低於零,然後將被視為收益,在分配的任何多餘金額範圍內,並以與出售或以其他方式處置我們A類普通股實現的收益相同的方式徵税,如下一節所述。
出售我們 A類普通股的收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置A類普通股時獲得的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非(A)收益實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(並且,如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地),(B)非美國持有人是非常住外國人,並且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上,並且滿足某些其他條件,或(C)我們是或成為守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司,在該處置之前的五年期間或該持有人在我們的 A類普通股持有期間中較短的時間內的任何時間。一般來説,如果我們在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過我們在全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和的50%,我們就是美國不動產控股公司。我們認為,我們目前不是,也不會成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司,只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)處置我們的A類普通股之前的五年期間或 (Ii)持有人S持有我們的A類普通股和(2)我們的A類普通股是定期交易的較短時間內,一直不超過我們A類普通股的5%,非美國持有人在處置我們A類普通股時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税,?在已建立的證券市場上,按照適用的財政部法規的定義。就本規則而言,不能保證我們的A類普通股將符合在成熟證券市場正常交易的資格。如果您處置的任何收益因為我們是一家美國不動產控股公司而應納税,並且您對我們A類普通股的持股比例超過5%,您將按與美國貿易或業務的行為有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的條款的約束)對您的此類處置徵税,但分行利得税一般不適用。
如果您是上文(A)中所述的 非美國持有人,您將被要求按適用於美國持有人的美國聯邦所得税税率按淨收入計算納税,而上文(A)中所述的非美國企業持有人可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上文(B)中所述的非美國持有人,則您將按統一的30%税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,該淨收益可由某些美國來源的資本損失(即使您不被視為美國居民)抵消,前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國 聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
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信息報告要求和備份扣繳
在支付A類普通股的分配時,需要向美國國税局提交信息申報單,並提供給非美國持有者。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的適用條約或協議提供。您可能需要對我們A類普通股的付款或我們A類普通股的出售或其他處置的收益進行備份扣繳 ,除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免 。您提供一份正確執行的適用IRS表格W-8,證明您的非美國身份,這將允許您避免備用扣留。根據備份預扣規則預扣的金額 不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
外國帳户
守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)對向外國金融機構支付的某些款項(由適用規則明確定義)徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人,以及作為具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息並向美國税務當局提供。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税,除非該實體 向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明,或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融 外國實體有資格獲得規則的豁免,則不適用上述預扣税。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部發布了擬議的法規,如果以目前的形式敲定,將取消適用於出售A類普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議法規的序言中,美國財政部 表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴這些擬議法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解FATCA對他們投資我們A類普通股可能產生的影響。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置A類普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括最近或擬議的適用法律變更的後果。
182
承銷
本公司將與下列承銷商就發行的A類普通股簽訂承銷協議。 在符合某些條件的情況下,各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股份。高盛有限責任公司是承銷商的代表。
承銷商 |
數量 股票 |
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高盛有限責任公司 |
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巴克萊資本公司。 |
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花旗全球市場公司。 |
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富國證券有限責任公司 |
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古根海姆證券有限責任公司 |
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瑞穗證券美國有限責任公司 |
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Truist Securities,Inc. |
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蒙特利爾銀行資本市場公司 |
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德意志銀行證券公司。 |
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KeyBanc資本市場公司 |
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康託·菲茨傑拉德公司 |
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加拿大帝國商業銀行世界市場公司 |
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第一資本證券公司 |
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韋德布什證券公司 |
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SMBC日興證券美國公司 |
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總計 |
||||
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承銷商將承諾認購併支付以下所述期權所涵蓋的 股以外的所有要約股份(如果有),除非並直至行使該期權為止。
承銷商將有權從我們手中購買最多 股額外的A類普通股 股票,以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買了任何股票,承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。假設承銷商沒有行使和完全行使購買A類普通股的最多 額外股份的選擇權,則該金額顯示 。
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
|||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票,可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上,以每股最多 美元的折讓出售。首次發行股票後,代表人可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發行以收到和接受為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們將同意賠償保險人的某些費用,金額最高可達 美元。
183
除某些例外情況外,我們的所有董事、高管以及我們幾乎所有已發行的普通股和可為我們的普通股行使或可轉換為我們普通股的證券的持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在截至以下日期之前的期間內,未經高盛有限責任公司事先書面同意,不處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可轉換為我們普通股的證券或普通股的任何股票或證券,以(I)在我們發佈截至2024年 的季度收益後開放交易窗口期開始的日期 ,或(Ii)本招股説明書日期或禁售期後180天的日期。
儘管如上所述,如果(I)持有人是員工股東,並且(Ii)我們的A類普通股在紐約證券交易所的收盤價超過本招股説明書封面所列每股首次公開募股價格的130%,且在任何連續10個交易日中至少有五個交易日(其中一個交易日必須發生在初始收益發布之日之後),且該發佈日期發生在我們內幕交易政策下廣泛適用的公開交易窗口期間,則該員工股東可以在公開市場上出售,自適用的10個連續交易日後的第一個交易日開盤時起(在禁售期內稱為第一個解除期間),最多為(I)該僱員股東於2024年3月15日持有的普通股已發行股份及(Ii)該僱員股東於2024年3月15日持有並完全歸屬的可轉換或可交換或可行使普通股的證券總和的25%。本期內符合發行資格的股份數目約為 百萬股,包括行使既得期權及結算RSU後可發行的約 百萬股。就第一個發佈期而言, (I)員工股東是指在初始收益發布日期前的第五個日曆日之前不是我們的董事或執行領導團隊成員(包括我們的高管)的員工,以及(Ii)初始收益發布是指我們公開宣佈截至2024年4月30日的財政季度的收益。
此外, (I)額外約 %的已發行A類普通股以及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券受個人退休帳户中的市場對峙條款的約束,其中這些持有人同意不借出、要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證,或 以其他方式轉讓或處置,直接或間接。在緊接本註冊聲明生效前持有的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券,或訂立任何互換或其他安排,以全部或部分轉讓該等普通股的所有權的任何經濟後果及(Ii)額外的約 %的已發行A類普通股及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可為我們的A類普通股行使的證券,均受與吾等訂立的市場對峙協議所載的限制所規限,其中包括 對出售、轉讓或其他處置股份的限制。這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款因證券持有人而異。例如,儘管其中一些市場對峙協議 沒有明確限制套期保值交易,而其他協議可能會受到我們和證券持有人對是否限制套期保值的不同解讀,但我們的內幕交易政策禁止我們所有現任董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問進行對衝。涉及我們股權證券的銷售、賣空或套期保值交易,無論是在此次發行之前或之後,也無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
由於上述原因,在禁售期內,我們的幾乎所有已發行的A類普通股以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券均須遵守鎖定協議或市場備用條款。我們
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已同意代表承銷商執行所有此類市場對峙限制,並且未經代表承銷商的高盛有限責任公司 事先同意,不在禁售期內修改或放棄任何此類市場對峙條款,前提是,我們可以解除股份的此類限制,但該等股份有權根據鎖定形式解除-由我們的高級職員、董事和本文所述的我們證券的某些持有人與 承銷商簽署的協議。
鎖定協議 和市場對峙條款施加的限制有某些例外情況,包括:
(i) | 作為真正的禮物、慈善捐款或用於真正的遺產規劃目的的轉讓; |
(Ii) | 死亡時以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承法進行的轉移; |
(Iii) | 轉移給直系親屬或為使持有人或其直系親屬直接或間接受益的任何信託,如果持有人是信託,則轉移給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產; |
(Iv) | 轉讓給合夥企業、有限責任公司或持有人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的其他實體; |
(v) | 轉讓給根據上文第(一)至(四)款允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人; |
(Vi) | 企業實體(A)轉讓給關聯或受控實體,或(B)作為分配的一部分,轉讓給股東S的股東、合夥人、成員或其他股東,或轉讓給任何上述股東、合夥人、成員或其他股東的財產; |
(Vii) | 通過法律實施的轉移,例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議; |
(Viii) | 在員工死亡、殘疾或終止僱傭時向我們轉賬; |
(Ix) | 如果持有人不是高管或董事,轉讓收購的股份(A)從承銷商在 本次發行或(B)在公開市場交易結束後的本次發行; |
(x) | 與歸屬、結算或行使購買我們普通股股份的RSU、期權、認股權證或其他權利有關的轉讓(在每種情況下,包括以淨行使或無現金行使的方式),包括因歸屬、結算或行使期權、RSU、限制性股票、期權、認股權證或購買我們普通股股份的其他權利而應支付的税款(包括估計税款)的轉讓,在每種情況下均根據股票激勵計劃或本招股説明書中描述的其他股權獎勵計劃或安排授予; |
(Xi) | 出售或其他轉讓,以履行因(A)股票 期權的行使或適用於此類期權的終止後行權期在禁售期內到期而到期的納税義務或付款,或(B)根據本招股説明書所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或安排授予的獎勵來結算RSU; |
(Xii) | 將我們已發行的股權證券轉換、交換或重新分類為我們的普通股,或我們普通股的任何重新分類、交換或轉換相關的轉讓,如本招股説明書所述; |
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(Xiii) | 根據承銷協議向承銷商轉讓; |
(Xiv) | 與僱員終止僱用有關的轉移,包括該僱員自願辭職後的轉移,如果我們認為此類轉移或處置是適用法律所要求的; |
(Xv) | 訂立符合《交易法》有關普通股轉讓的規則10b5-1要求的書面計劃,但在禁售期內不得出售受該計劃約束的普通股;以及 |
(十六) | 根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓,該交易經我們的董事會批准並向我們普通股的所有持有者進行,並且涉及控制權的變更; |
但在根據第(I)至(Vii)款進行的任何轉讓、處置或分配的情況下,每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付鎖定協議。
在發行之前,我們A類普通股的股票還沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們和代表 協商。在確定股票首次公開募股價格時,除現行市場狀況外,還將考慮我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。
我們打算在紐約證券交易所上市A類普通股股票,代碼為ðRBRK。
關於此次發行,承銷商可以在公開市場上買賣我們A類普通股的股票。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格。裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買,以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買,可能會產生防止或減緩我們A類普通股市場價格下跌的效果,並且加上實施罰款出價,可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此, A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。的
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承銷商無需參與這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能會在紐約證券交易所進行,在 非處方藥市場,或者其他。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的責任。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或 將收到常規費用和開支。此外,此次發行的承銷商高盛有限責任公司的附屬公司是修訂後的信貸安排下的貸款人。此外,我們的首席執行官兼董事會主席Bipul Sinha通過一個附屬信託與高盛銀行簽訂了日期為2021年1月20日的貸款和擔保協議,或貸款協議,高盛銀行是此次發行的承銷商之一的附屬公司。貸款協議 規定了1,000,000美元的信貸安排。我們不是貸款協議的一方。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資,並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,用於其自身賬户和客户賬户,此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品 或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
定向共享計劃
應我們的要求, 承銷商已預留了本招股説明書提供的高達 %的A類普通股,以便通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給我們管理層指定的特定人士, 可能包括與我們有業務關係的某些人以及管理層的朋友和家人。如果由這些人購買,這些股份將不受鎖定限制,除非該等股份的購買者因與我們的關係而受到鎖定或市場對峙協議的限制。向公眾出售的A類普通股的數量將減去出售給這些人的預留股票數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他A類普通股相同的基礎向公眾發售任何未被這些人購買的預留股份。除本招股説明書封面上所述的承銷折扣外,承銷商將無權獲得根據定向股票計劃出售的A類普通股股票的任何佣金。我們將同意賠償承銷商 與出售為定向股票計劃保留的股票有關的某些債務和費用,包括證券法下的債務。高盛有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。
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銷售限制
歐洲經濟區
對於每個歐洲經濟區成員國、每個相關成員國,在發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在相關成員國向公眾發行任何股票,這些股票已獲有關成員國主管當局批准,或在適當情況下,已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局,但可隨時在該相關成員國向公眾發行股票:
| 招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
| 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等股份的要約不得要求吾等及/或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言,就任何相關成員國的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息,以使投資者 能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例。
相關成員國的每個 人,如果收到與本協議擬進行的發行有關的任何信息,或根據本協議獲得任何股份,將被視為已代表、擔保和同意並與每個承銷商及其關聯公司和我們達成以下協議:
a) | 是《招股章程規例》所指的合資格投資者;及 |
b) | 就其作為金融中介收購的任何股份而言,該術語在《招股説明書條例》第5條中使用,(I)其在本次發行中收購的股份並非以非酌情方式收購,也不是為了向 任何相關成員國的人收購或轉售而收購的,該術語在《招股説明書條例》中有定義。或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購,且已事先徵得代表同意要約或轉售;或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的,則根據招股章程規例,該等股份的要約不會被視為已向該等人士作出。 |
我們、保險商及其關聯公司、 和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非合資格投資者且已將該事實書面通知該代表的人士,在徵得該代表的事先同意後,可獲準在是次發售中收購股份。
英國
本招股説明書和與本文所述股票有關的任何其他材料僅分發給並僅針對本招股説明書所述的任何投資或投資活動。
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招股説明書只提供給下列人士,並將只與下列人士接觸:(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人,而這些投資屬於《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令或《金融服務和市場條例》第19(5)條中對投資專業人員的定義;或(Ii)符合《金融服務和市場條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體; (Iii)在英國或英國以外;或(Iv)可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21節的定義)的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。該等股份只在英國發售,任何購買或以其他方式收購該等股份的邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。
在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前,英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票,但股票可能在任何時間在英國向公眾發行:
a) | 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c) | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
但該等股份的要約不得要求吾等及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言,就英國的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息,以使投資者能夠決定購買任何股份,而英國招股説明書法規是指 法規(EU)2017/1129,因為根據2018年《歐盟(退出)法》,它構成了國內法律的一部分。
在英國收購任何股票或獲得任何要約的每個英國人,將被視為已向我們、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。
加拿大
股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何股份轉售必須根據 進行,豁免適用證券法的招股説明書要求,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
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根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下,除(I)外,不得以任何文件在香港發售或出售股份。香港法律第32條),或《公司(清盤及雜項規定)條例》,或不構成《證券及期貨條例》(第。或(Ii)《證券及期貨條例》及根據《證券及期貨條例》所界定的專業投資者,或(Iii)在其他情況下,而該等文件並不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀, 香港公眾(香港證券法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者的股票除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份,或將股份作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條或國家外匯管理局);(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款,並按照《SFA》中規定的條件,向相關人員提供。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A節)),該公司的證券(如國家外匯管理局第239(1)條所定義)在該公司根據國家外匯管理局第275條收購股份後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據國家外匯管理局第274條向機構投資者或向相關人士(如國家外匯管理局第275(2)條所界定)轉讓;(2)如果轉讓是由於該公司根據國家外匯管理局第275(1A)條的要約而產生的,(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價,(4)如果轉讓是通過法律的實施,(5)SFA第276(7)條規定的,或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條規定的。
如果股份是由 相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人均為認可投資者,則
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受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓 ,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定的)轉讓;(2)若該項轉讓是根據以下條款提出的:(B)該等權利或權益是以每宗交易(不論以現金、證券交換或其他資產支付)不少於S$200,000(或其等值外幣)的代價取得的;(3)如無代價或 將會就該項轉讓作出代價;(4)如該項轉讓是依法進行的,(5)如國家外匯管理局第276(7)條所述,或(6)如第32條所指定的。
日本
該等股份尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令,經修訂)或FIEA登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售股份 ,除非 豁免遵守FIEA的登記要求及遵守日本任何相關法律及法規。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞的任何股份要約只能根據公司法第708(11)條所指的成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式根據公司法第708條所載的一項或多項豁免向個人或獲豁免投資者提出,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份,不得於根據發售配發日期起計12個月內 在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本發售文件僅包含一般信息,不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題尋求專家建議。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士分發。不得將其交付給或
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由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取步驟 核實本招股説明書中列出的信息,因此對招股文件不承擔任何責任。與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者 應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
瑞士
股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據《證券投資規則》發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、我們或我們的股票有關的任何其他發售或營銷材料均未 ,也不會向任何瑞士監管機構備案或獲得其批准。特別是,本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局,股票的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,而且A類普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不包括A類普通股的收購人。
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法律事務
本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由加州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。Latham&Watkins LLP的一名附屬律師擁有我們B類普通股的 股票。
專家
Rubrik,Inc.截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併財務報表,以及截至2024年1月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表,都是根據本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告,並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權而列入的。
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我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行A類普通股股份的S-1表格登記説明書,包括證物和附表。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書 及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的A類普通股的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何 合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有 方面都對這些陳述進行了限定。
您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,網址為S美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還維護了一個網站: www.rubrik.com,在本次發售結束後,您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本招股説明書訪問的信息,本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
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合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併業務報表 |
F-4 | |||
合併全面損失表 |
F-5 | |||
可贖回可轉換優先股和股東合併報表 虧損 |
F-6 | |||
合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
魯布里克公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Rubrik,Inc.及其子公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表、截至2024年1月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為, 綜合財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況,以及截至2024年1月31日的兩年期間的運營結果和現金流量。
基於 的意見
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是 欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括: 在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威有限責任公司
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖克拉拉
2024年3月18日
F-2
魯布里克公司
合併資產負債表
(in數千,面值除外)
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
資產 |
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|||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 135,807 | $ | 130,031 | ||||
短期投資 |
160,106 | 149,220 | ||||||
應收賬款,扣除備抵442美元和247美元 |
150,622 | 133,544 | ||||||
遞延佣金 |
57,524 | 72,057 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
60,736 | 63,861 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
564,795 | 548,713 | ||||||
財產和設備,淨額 |
49,294 | 47,873 | ||||||
遞延佣金,非流動佣金 |
97,729 | 113,814 | ||||||
商譽 |
4,236 | 100,343 | ||||||
其他非流動資產 |
53,129 | 62,867 | ||||||
|
|
|
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總資產 |
$ | 769,183 | $ | 873,610 | ||||
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|||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
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|||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 8,085 | $ | 6,867 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
111,365 | 122,934 | ||||||
遞延收入 |
315,954 | 526,480 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
435,404 | 656,281 | ||||||
遞延收入,非流動收入 |
490,279 | 579,781 | ||||||
其他非流動負債 |
36,417 | 55,050 | ||||||
非流動債務 |
179,699 | 287,042 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,141,799 | 1,578,154 | ||||||
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承付款和或有事項(附註9) |
||||||||
可贖回可轉換優先股 |
||||||||
可贖回可轉換優先股,面值0.000025美元,截至 2023年和2024年1月31日已授權74,183股;截至2023年和2024年1月31日已發行和發行的74,183股;截至2023年和2024年1月31日清算優先權為715,100美元 |
714,713 | 714,713 | ||||||
股東虧損 |
||||||||
普通股,截至2023年1月31日和2024年1月31日,面值0.000025美元已授權209,336股(包括5,400股授權創始人股票,面值0.000125美元,截至2023年1月31日和2024年1月31日可轉換為普通股);截至2023年1月31日和2024年1月31日,已發行和發行的股票分別為59,879股和61,263股 (包括截至2023年和2024年1月31日已發行和發行的5,400股可轉換創始人股票) |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
242,326 | 265,494 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(1,301 | ) | (2,239 | ) | ||||
累計赤字 |
(1,328,355 | ) | (1,682,513 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(1,087,329 | ) | (1,419,257 | ) | ||||
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|
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 769,183 | $ | 873,610 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
魯布里克公司
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入 |
||||||||
訂閲 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
維修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
599,819 | 627,892 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
訂閲 |
62,294 | 97,927 | ||||||
維修 |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他 |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
182,014 | 144,962 | ||||||
|
|
|
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|||||
毛利 |
417,805 | 482,930 | ||||||
運營費用 |
||||||||
研發 |
175,057 | 206,527 | ||||||
銷售和市場營銷 |
417,542 | 482,532 | ||||||
一般和行政 |
86,754 | 100,377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
679,353 | 789,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(261,548 | ) | (306,506 | ) | ||||
利息收入 |
5,140 | 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(269,150 | ) | (327,469 | ) | ||||
所得税費用 |
8,596 | 26,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和攤薄股份 |
59,590 | 60,628 | ||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
魯布里克公司
綜合全面損失表
(單位:千)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
淨虧損 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
外幣折算調整,税後淨額 |
(1,009 | ) | (1,355 | ) | ||||
未實現收益(虧損)可供出售證券,税後淨額 |
(204 | ) | 417 | |||||
|
|
|
|
|||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
(1,213 | ) | (938 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (278,959 | ) | $ | (355,096 | ) | ||
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
魯布里克公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位為千,不包括份額)
可贖回可兑換優先庫存 | 普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月31日的餘額 |
74,182,559 | $ | 714,713 | 59,156,335 | $ | 1 | $ | 231,354 | $ | (88 | ) | $ | (1,050,609 | ) | $ | (819,342 | ) | |||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| | 669,122 | | 3,809 | | | 3,809 | ||||||||||||||||||||||||||||
回購未歸屬普通股 |
| | (750 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
提前行權股票期權的歸屬 |
| | | | 164 | | | 164 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於結算限制性股票單位 |
| | 54,010 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 6,999 | | | 6,999 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
| | | | | (1,213 | ) | | (1,213 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (277,746 | ) | (277,746 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2023年1月31日的餘額 |
74,182,559 | $ | 714,713 | 59,878,717 | $ | 1 | $ | 242,326 | $ | (1,301 | ) | $ | (1,328,355 | ) | $ | (1,087,329 | ) | |||||||||||||||||||
|
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行使股票期權時發行普通股 |
| | 884,012 | | 3,383 | | | 3,383 | ||||||||||||||||||||||||||||
為企業收購發行普通股 |
| | 500,000 | | 14,070 | | | 14,070 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 5,715 | | | 5,715 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
| | | | | (938 | ) | | (938 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (354,158 | ) | (354,158 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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截至2024年1月31日的餘額 |
74,182,559 | $ | 714,713 | 61,262,729 | $ | 1 | $ | 265,494 | $ | (2,239 | ) | $ | (1,682,513 | ) | $ | (1,419,257 | ) | |||||||||||||||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
魯布里克公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
22,366 | 24,305 | ||||||
基於股票的薪酬 |
6,954 | 5,715 | ||||||
遞延佣金攤銷 |
81,288 | 76,530 | ||||||
非現金利息 |
8,504 | 10,117 | ||||||
遞延所得税 |
4,447 | 1,937 | ||||||
其他 |
(1,034 | ) | (2,836 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
8,754 | 17,157 | ||||||
遞延佣金 |
(135,016 | ) | (107,148 | ) | ||||
預付費用和其他資產 |
(32,702 | ) | 2,251 | |||||
應付帳款 |
(7,491 | ) | (1,012 | ) | ||||
應計費用和其他負債 |
2,144 | 22,872 | ||||||
遞延收入 |
338,819 | 299,752 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
19,287 | (4,518 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(25,017 | ) | (12,333 | ) | ||||
大寫的內部使用軟件 |
(9,281 | ) | (7,675 | ) | ||||
購買投資 |
(219,040 | ) | (246,004 | ) | ||||
出售投資 |
35,910 | 7,503 | ||||||
投資到期日 |
92,240 | 255,214 | ||||||
業務合併付款,扣除收購現金 |
| (90,328 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(125,188 | ) | (93,623 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
行使股票期權所得收益 |
3,816 | 3,383 | ||||||
回購未歸屬普通股 |
(6 | ) | | |||||
延期發行費用的支付 |
(2,725 | ) | (3,734 | ) | ||||
發行債券所得款項,扣除貼現 |
171,463 | 96,525 | ||||||
支付債務發行成本 |
(725 | ) | (225 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
171,823 | 95,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(1,009 | ) | (1,355 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
64,913 | (3,547 | ) | |||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
75,693 | 140,606 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ | 140,606 | $ | 137,059 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
||||||||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
$ | 6,018 | $ | 5,054 | ||||
支付利息的現金 |
4,946 | 9,518 | ||||||
非現金投資和融資活動: |
||||||||
提前行使普通股期權的歸屬 |
$ | 164 | $ | | ||||
庫存轉入不動產和設備 |
13 | 626 | ||||||
已收到的財產和設備,包括應付賬款和應計但未支付 |
1,976 | 2,207 | ||||||
內部使用軟件資本化的股票薪酬 |
45 | | ||||||
應計但未支付的遞延發行成本 |
300 | 953 | ||||||
作為企業合併對價發行的普通股的公允價值 |
| 14,070 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
魯布里克公司
合併財務報表附註
注1業務描述
Rubrik,Inc.(Rubrik,Inc.)肩負着保護世界S數據的使命。Rubrik為從全球最大的公司到中型較小客户的組織提供數據安全解決方案。該公司於2013年12月作為特拉華州的一家公司ScaleData,Inc.註冊成立,並於2014年10月更名為Rubrik,Inc.。該公司總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據和合並原則
所附合並財務報表包括Rubrik,Inc.及其全資子公司的賬目,是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。該等管理估計包括但不限於對履行責任的獨立售價的估計、重大權利的估計、遞延佣金資本化組合方法的應用、遞延佣金利潤期的釐定、本公司S普通股公允價值的釐定、無形資產的可回收性及其估計使用年限的估值及評估、商譽減值評估、用於評估經營租賃負債的遞增借款比率、遞延所得税資產及不確定税務狀況的估值,以及或有事項。管理層使用歷史經驗和其他因素持續評估這些估計和假設,並在事實和情況需要時進行調整。實際結果可能與這些估計值大不相同。
細分市場信息
該公司作為一個運營部門進行運營。本公司首席運營決策者S為其首席執行官,負責審核在綜合基礎上列報的財務信息,以作出經營決策、評估財務業績和分配資源。
S公司長壽資產包括財產、設備、淨資產和使用權資產(ROU資產)。截至2023年1月31日和2024年1月31日,美國長期資產總額分別佔S公司長期資產總額的83%和79%。
按地理區域劃分的收入在下面的附註3中進行了討論。
收入確認
公司主要通過銷售訂閲獲得收入 ,通常在合同開始時向客户開具發票。本公司與客户簽訂的S合同通常規定期限為一至五年,其中大多數合同的規定期限為三年。本公司與客户S簽訂的合同一般不能解除,也不能退款。該公司主要通過分銷商和經銷商(渠道合作伙伴)向最終用户銷售產品和服務。渠道合作伙伴是本公司S的客户。該公司向其渠道合作伙伴提供按收入合同銷售總價的固定百分比計算的返點。該公司將回扣作為支付給客户的對價進行會計處理,並將金額記錄為收入減少。
F-8
公司通過以下步驟確定收入確認:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當公司履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。 |
本公司與S簽訂的合同的付款期限為履行或服務開始之日起30天至60天不等,但某些合同除外,這些合同是在合同期限內分期付款的。
公司根據其有權獲得的預期金額確定其交易價格,以換取將承諾的產品和服務轉讓給客户。
本公司與客户簽訂的S合同可以包括多項產品和服務。公司 通過評估產品和服務在合同範圍內是否能夠區分和區分,包括被確定為實質性權利的客户選項,來確定客户合同中的履約義務。 交易價格根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立銷售價格是根據履約義務單獨銷售的價格確定的 ,如果無法通過過去的交易觀察到,則根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息進行估計。對於沒有單獨銷售的履約義務,獨立銷售價格是根據可觀察到的投入、整體定價趨勢、市場狀況和其他因素確定的,如本公司S競爭對手對類似產品和服務的定價,並進行必要或適當的調整。
訂閲收入
訂閲收入包括 軟件即服務(SaaS?)訂閲和基於訂閲期限的許可證以及相關支持服務。
SaaS訂閲包括SaaS訂閲產品的獨立銷售以及Rubrik Security Cloud(RSC)的銷售。在保護雲、SaaS和非結構化數據應用的情況下,RSC是完全託管的 訂閲。當RSC保護企業應用程序時,它是一種混合雲訂閲,其中包括從雲託管的軟件(作為服務)和本地軟件許可證。RSC被視為單一的性能義務,因為從雲託管的軟件(作為服務)和本地軟件許可證不能單獨識別, 共同履行公司對RSC客户的S承諾,即提供單一、統一的數據安全解決方案。本公司的S訂閲功能主要以將多個產品捆綁到其 基礎版、商業版和企業版中的版本銷售。與SaaS相關的訂閲收入在訂閲期間按比例確認。
訂閲 基於期限的許可證為客户提供了在向客户交付許可證後開始的固定期限內使用軟件的權利。在 訂閲期限內,支持服務與每個基於訂閲條款的許可證捆綁在一起。與基於訂閲期限的許可證相關的訂閲收入包括在基於訂閲期限的許可證的開始日期和基於訂閲期限的許可證交付日期中較晚的日期確認的預付收入。其餘收入在支持服務訂閲期內按比例確認,自服務向客户提供之日起計算。公司不會
F-9
在相關續約期開始之前確認與基於訂閲期限的許可證續訂相關的軟件收入。該公司還銷售Rubrik品牌設備 支持,該支持在支持期間按費率獲得認可。
維修收入
維護收入是指在 上從軟件更新中賺取的費用何時可用-如果可用與公司的S永久許可證相關的基本支持、電話支持、基於Web的集成支持和Rubrik品牌的設備支持。維修收入在服務期內按比例確認。
其他收入
其他收入包括銷售Rubrik品牌家電和專業服務所賺取的費用。
公司已確定Rubrik品牌的設備和軟件許可證是單獨的履行義務 因為Rubrik品牌的設備和軟件許可證不是高度相互依賴或相互關聯的,客户可以分別受益於Rubrik品牌的設備和軟件許可證。本公司不對其軟件許可證和安裝服務進行定製 軟件運行不需要這些服務。
Rubrik品牌設備收入在發貨給 客户時確認。S公司的運輸條款在裝運地點是免費的,這意味着魯布里克品牌家電的控制權在發貨時轉移給客户。當公司銷售Rubrik品牌設備的軟件許可證時,與Rubrik品牌設備和軟件許可證相關的收入將同時確認。
與專業服務相關的收入通常在執行服務時確認。
向客户收取的運輸和搬運成本被歸類為其他收入,本公司S 運輸和搬運成本歸類為收入成本。
判決
公司通過評估產品和服務是否能夠在合同的 上下文中區分開來,來確定客户合同中的履約義務。由於從雲託管的軟件(作為服務)與本地軟件許可證之間的持續交互,因此確定作為混合雲訂閲提供時的RSC的性能義務需要做出重大判斷。本公司的結論是,從雲託管的軟件(作為服務)和軟件許可證在合同上下文中彼此沒有區別, 因此組合產品的收入應在提供從雲託管的軟件(作為服務)的訂閲期內按比例確認。在得出這一結論時,公司考慮了其對訂閲RSC混合雲的客户的承諾的性質,即提供跨多個數據源和團隊無縫運行的單一、統一數據安全解決方案,並使客户能夠一致地和/或以他們指定的方式管理其所有數據源 。該公司只有通過提供對由基於雲的軟件和內部部署軟件組成的集成解決方案的訪問,才能實現這一多方面的承諾。基於雲的軟件和本地軟件協同工作以提供履行承諾所需的特性和功能,而從雲託管的軟件(作為服務)和軟件許可證都無法單獨或與第三方資源一起提供。
F-10
在截至2023年1月31日的一年中,公司開始向擁有更新權(定義如下)的合格 客户提供RSC訂閲積分,以換取他們免費放棄對新一代Rubrik品牌設備的現有權利(更新權)。這些是作為材料 權限入賬的客户選項。於截至2023年1月31日止年度內,認購積分令現有材料權利的價值大幅增加,主要是因為與更新權利相比,認購積分為客户提供更多價值及更多機會供客户贖回,從而增加合資格客户贖回認購積分以代替更新權利的可能性。
本公司與客户簽訂的S合同可能包括屬於實質性權利的客户選擇權。確定客户行使其 期權的可能性需要做出重大判斷。管理層通過考慮已行使或被沒收的期權的數量和時間等可用信息來估計客户行使其期權的可能性,並考慮可能影響尚未行使或被沒收的期權的其他因素,如客户流失。根據行使的客户期權類型,分配給材料權利的對價金額將在客户接受期權之日起的某個時間點或一段時間內確認為收入 。與隨後被沒收的客户期權相關的遞延收入將在期權被沒收時計入收入。
收入確認時間(以千為單位)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
訂閲收入 |
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隨時間推移轉移的產品和服務 |
$ | 219,115 | $ | 437,693 | ||||
在某個時間點轉移的產品和服務 |
166,157 | 100,176 | ||||||
維修收入 |
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隨時間推移轉移的產品和服務 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他收入 |
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隨時間推移轉移的產品和服務 |
30,742 | 30,728 | ||||||
在某個時間點轉移的產品和服務 |
107,585 | 20,550 | ||||||
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總收入 |
$ | 599,819 | $ | 627,892 | ||||
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合同資產
該公司根據每份合同中確定的合同賬單條款向其 客户開具發票。由於公司根據客户合同履行,其無條件的對價權利被歸類為應收賬款。如果公司S對此類業績的對價取決於未來的事件或額外履約義務的履行情況,公司確認的收入金額超過向客户開出的賬單金額,將被歸類為 合同資產。合同資產計入預付費用和其他流動資產及其他資產,非流動資產計入合併資產負債表。截至2023年1月31日和2024年1月31日,合同資產分別為1010萬美元和900萬美元。減少的原因是與客户簽訂的某些合同減少,其中確認收入的時間與向客户開具發票的時間不同。截至2023年1月31日的流動和非流動合同資產餘額分別為520萬美元和490萬美元,截至2024年1月31日的流動和非流動合同資產餘額分別為640萬美元和260萬美元。
遞延收入
遞延收入為合同負債,是指S公司業績前從客户處收到或應付的 金額。遞延收入的當前部分代表
F-11
預計在合併資產負債表日起一年內確認為收入的金額。公司為大多數合同預先向客户開具發票,公司S遞延收入的增加 對應於包括SaaS和支持在內的合同收入的增加,在這些合同中,公司通常在合同服務期內履行其履約義務。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度內,公司分別確認了與各自期初遞延金額相關的收入約2.405億美元和3.225億美元。
分配給剩餘履約債務的交易價格
分配給剩餘履約債務的交易價格是尚未確認的合同收入,其中包括已開具發票並將在未來期間確認為收入的 合同的遞延收入。
截至2024年1月31日,S公司與客户簽訂的合同項下剩餘的不可撤銷履約義務總額約為13.368億美元。本公司預計在未來 12個月內將此金額的45%確認為收入,其餘餘額將在此後確認為收入。
收入成本
收入成本主要包括工資、福利、基於股票的薪酬、託管成本、資本化內部使用軟件的攤銷、有限壽命無形資產的攤銷和Rubrik品牌的設備。
應收賬款和備抵
應收賬款按扣除備抵後的發票金額入賬。根據對客户財務狀況和其他因素的評估,向客户提供信貸。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。該公司對其客户進行持續的信用評估,並根據需要維持津貼。
該等撥備乃根據本公司S就應收賬款餘額的賬齡、每名客户的收款歷史及交易類型作出的應收賬款評估,以及基於當前經濟狀況及對應收賬款年期內對未來經濟狀況的合理及可支持的預測而評估的當前預期信貸損失風險。 公司通過在存在類似特徵的情況下對應收賬款和合同資產進行彙總評估,並在公司發現有收款問題的特定客户時對其進行個別評估。 被視為無法收回的金額在綜合資產負債表中作為備抵入賬,並在綜合經營報表中計入一般和行政費用。
本公司在綜合資產負債表中以應計費用及其他流動負債按毛數向渠道合作伙伴呈列應計返利,因為S公司的目的是不將該等款項淨額結清於應收賬款內。
遞延佣金
遞延佣金包括因取得客户合約而向本公司S銷售人員支付的增量成本。遞延佣金金額 可通過將根據相關合同確認的收入流收回。賺取的銷售佣金是資本化的
F-12
使用基於歷史收入合同特徵的投資組合方法。銷售佣金在履行相關履約義務時攤銷。與在一段時間內履行的履約義務有關的佣金按直線方式在相關的受益期內攤銷。當續期佣金與最初賺取的佣金不相稱時,相關的受益期一般確定為四年。該公司根據其客户合同的期限以及所銷售的基礎產品和技術的使用壽命來確定受益期。續訂佣金延期,然後在合同期限內按直線攤銷,通常為一年。遞延佣金的攤銷計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。公司S遞延佣金在綜合資產負債表內根據公司預計何時確認費用在綜合資產負債表內分類為流動資產和非流動資產。
保修
關於魯布里克品牌家電的保修義務, S公司的合同製造商通常被要求更換有缺陷的魯布里克品牌家電。此外,公司的S客户支持協議提供了與客户在保修計劃下享有的相同的部件更換,只是更換部件是根據目標響應時間交付的,以最大限度地減少對客户關鍵業務應用程序的中斷。幾乎所有客户都購買支持協議。
鑑於保修協議是與S公司的合同製造商簽訂的,並考慮到幾乎所有產品都與支持協議一起銷售,本公司在保修成本方面的風險敞口一般有限,因此截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度沒有確認保修準備金。
現金、現金等價物和受限現金
本公司認為現金等價物為高流動性投資,原始到期日為自購買之日起三個月或以下。現金等價物按成本列報,接近公允價值。
截至2023年1月31日、2023年1月31日和2024年1月31日,S限制現金餘額分別為480萬美元和700萬美元。 限制現金計入預付費用及其他流動資產和其他資產,非流動現金計入公司S合併資產負債表。
投資
本公司在購買時確定其投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估該指定。公司將其投資歸類和核算為 可供出售本公司可隨時出售該等證券,以用於其目前的業務或用於其他目的,甚至在到期之前。因此,本公司將其短期投資歸類於綜合資產負債表的流動資產內,包括規定到期日超過12個月的證券。
可供出售證券在每個報告期內按公允價值記錄,並定期評估未實現損失。對於本公司擬持有的證券的未實現虧損,且本公司不太可能被要求在收回之前出售,本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本是否由於信貸或非信貸相關因素造成。
本公司認為與信貸相關的減值是由於債權人S履行其償付義務的能力發生變化而導致的價值變化,本公司記錄了一項減值準備並確認了一項
F-13
其他收入(費用)的相應損失,計提減值時的淨額。未實現非信貸相關虧損和未實現收益在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分列報,直至實現。已實現損益根據具體的確認方法確定,並在合併經營報表中的其他收入 (費用)淨額中列報。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定需要按公允價值入賬的資產和負債的公允價值計量時,本公司會考慮進行交易的主要或最有利的市場以及基於市場的風險。本公司對在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有資產和負債採用公允價值會計。由於現金及現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款、應計開支及其他流動負債的短期性質,綜合財務報表中報告的賬面金額接近其公允價值。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,後者按先進先出的原則近似實際成本。
財產和 設備
物業和設備,包括租賃改進,按扣除累計折舊後的成本列報。本公司包括購買示範單位的成本及物業和設備的相關累計折舊,因為該等單位不可出售。折舊按直線法按相關資產的估計使用年限計算 租賃改進除外,該等資產按改善使用年限或相關租賃期限中較短的一項進行折舊。財產和設備的使用年限如下:
有用的壽命 | ||
裝備 |
3年 | |
租賃權改進 |
改善工程的估計使用年限或餘下的相關租約年期中較短的一項 | |
傢俱和固定裝置 |
5年 |
租契
該公司已經為其辦公室和數據中心簽訂了不可取消的運營租約,租約的到期日一直到2031財年。本公司根據其是否有權在合同期內控制資產以及其他事實和情況來確定一項安排在開始時是否包含租賃。本公司目前沒有任何融資租賃。
公司在租賃開始時確認租賃負債和ROU資產。本公司根據未來租賃付款的現值計量租賃負債。租賃中隱含的利率並不容易確定,因此,本公司根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃負債。本公司不會在租賃期內包括延長或終止租約的選擇權 ,除非本公司合理地確定本公司將行使該等選擇權。“公司”(The Company)
F-14
將租賃和非租賃組成部分作為其房地產租賃的單一租賃組成部分進行核算。本公司根據在租賃開始時或之前支付的預付款調整後的相應租賃負債來計量ROU資產。本公司不確認租賃期限為12個月或以下的短期租賃的租賃負債或ROU資產。
當出租人將標的資產提供給本公司時,本公司開始在租賃期內以直線基礎確認經營租賃成本。 可變租賃付款作為已發生費用計入,不包括在租賃負債或ROU資產的計算中。
軟件開發成本
在確定技術可行性之前,新軟件產品的開發成本和對現有軟件產品的重大改進將按發生的成本計入費用,屆時,任何額外成本都將根據軟件會計準則進行資本化。由於本公司目前的軟件開發流程基本上是在確定技術可行性的同時 完成的,技術可行性是在工作模型完成後發生的,因此在本報告所述的任何時期內均未對成本進行資本化。
本公司將在應用程序開發階段開發內部使用的計算機軟件所產生的某些成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件成本攤銷始於此類軟件 可供預期使用時。資本化的內部使用軟件在其估計的三年使用年限內按直線攤銷。資本化的 內部使用的軟件計入財產和設備,淨額計入合併資產負債表。攤銷在收入的認購成本中記錄在 業務的合併報表中。
本公司每年評估該等資產的使用年限,並在發生可能影響該等資產可收回能力的事件或環境變化時進行減值測試 。
研究與開發
S公司的研發費用主要包括工資、福利、股票薪酬、第三方基礎設施費用和開發S公司產品時測試設備的折舊,以及本公司研發機構專用的軟件和訂閲服務。不符合 軟件開發成本資本化標準的研發成本將計入已發生費用。
企業合併
本公司採用企業合併會計收購方法,所有收購資產及承擔的負債均按收購當日的公允價值入賬。
收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分均被確認為商譽。 本公司可在自收購日起最長一年的計量期內對收購資產和承擔的負債進行調整,並就收購日存在的事實和情況對商譽進行相應的抵銷。在計價期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),後續的任何調整均記入S公司的合併經營報表。與收購相關的成本與業務合併分開確認,並在發生時計入費用。
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商譽和長期資產
商譽不攤銷,但在第四財季至少每年進行一次減值測試,或者如果情況表明價值可能不再 可收回。本公司在一個部門經營,該部門被認為是唯一的報告單位,因此,商譽在企業層面上進行減值測試。截至2024年1月31日,商譽沒有減值。
除使用年限不確定的無形資產外,無形資產按累計攤銷後的成本計提。攤銷按無形資產的使用年限按直線 記錄。無形資產,淨額計入其他資產,非流動資產計入公司合併資產負債表。
長壽資產,例如物業及設備及有限年限無形資產,於發生事件或環境變化時進行攤銷及評估減值 顯示賬面值可能無法收回。回收能力是通過將賬面淨值與該等資產的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果減值,本公司確認的減值費用等於賬面淨值超出其公允價值的金額。截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度並無減值費用。
廣告費
廣告成本於截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度分別於銷售及市場推廣費用中支出3,330萬美元及3,130萬美元。
遞延發售成本
遞延發售成本包括與S建議的首次公開發售(首次公開發售)有關的直接 遞增會計、法律及其他費用。遞延發行成本將於首次公開招股完成後抵銷首次公開發售所得款項。如果計劃中的首次公開募股終止,遞延發售成本將立即在綜合經營報表中支出。截至2023年1月31日和2024年1月31日,分別有300萬美元和740萬美元的遞延發行成本記錄在合併資產負債表中的其他資產中,非流動資產。
基於股票的薪酬費用
本公司根據授予日的估計公允價值計量並確認發放給員工、非員工和S公司董事會(董事會)的所有股權獎勵的股票薪酬支出。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其期權的公允價值,該模型需要輸入假設。這些假設和估計如下:
普通股的公允價值由於S公司的普通股尚未上市,公司必須對普通股的公允價值進行估計。董事會在每次批准獎勵的會議上都會考慮許多主客觀因素來確定S公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於:(I)本公司S普通股當時不相關的第三方估值結果;(Ii)S公司優先股相對於其普通股的價格、權利、 優先股和特權;(Iii)S普通股缺乏市場適銷性;(Iv)實際經營和財務業績;(V)當前業務狀況和預測;(Vi)S公司行業中可比公司的市盈率;(Vii)發生流動性事件的可能性,例如
F-16
(Br)考慮到當時的市場狀況,(Viii)最近的二級股票銷售交易,以及(Ix)宏觀經濟狀況,公司首次公開發行或出售。
預期期限本公司根據股票期權預計仍未償還的平均期限確定預期期限,一般按股票期權S歸屬期限和合同到期日的中點計算,因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行權模式和歸屬後僱傭終止行為形成合理的預期 。
預期波動率取代預期波動率是對股票價格預期波動量的衡量。由於 公司的普通股沒有足夠的交易歷史,它通過計算一組可比的上市公司在與期權預期期限相等的期間內的加權平均歷史波動率來估計其股票期權在授予日的預期波動率。
無風險利率公司在發行股票期權的預期期限內,使用授予時有效的美國國債收益率。
股息率-該公司使用的股息率為零,因為它目前不發放股息,而且預計未來也不會發放股息。
公司授予僅在滿足基於服務的條件下授予的RSU,以及同時具有基於服務的條件和基於性能的條件的RSU。該等股份單位於授出日的公允價值為S公司普通股於授出日的公允價值。
包括基於市場的條件的股權獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬法估計的,該方法結合了基於市場的條件可能不被滿足的可能性,以及包括預期期限、預期波動率和無風險利率在內的各種假設。
對於僅具有服務條件的股權獎勵,本公司在必要的服務期內以直線方式確認股票補償費用。 對於具有服務條件和業績條件或市場條件的股權獎勵,將在必要的服務期內採用加速歸因法確認股票補償費用。 對於歸屬條件包括基於市場的條件的股權獎勵,無論是否滿足基於市場的條件,股票補償費用都將在必要的服務期內使用加速歸因法確認。
包含績效條件的獎勵不會確認基於股票的薪酬費用,除非認為可能存在績效條件 。基於表現的條件可能是發生了合格事件。符合資格事項定義為(I)緊接於出售事項之前,如S公司2014年購股權及授予計劃(2014年計劃)所界定,或(Ii)S公司於2014年計劃中界定的首次公開招股,在上述任何一種情況下,均發生於到期日之前。在可能發生符合條件的事件期間,公司將記錄已滿足或部分滿足基於服務的條件的RSU的累計 股票補償費用。在符合符合條件的事件相關績效條件後,與任何剩餘的基於服務的條件相關的股票薪酬將在剩餘的必需服務期限內記錄。
沒收是按發生的情況計算的。
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外幣
本公司S境外子公司的本位幣為各自的本幣。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。外幣交易損益計入其他收入(費用),淨額計入合併經營報表。收入和支出按 期間的平均匯率換算,權益餘額按歷史匯率換算。到目前為止,該公司尚未進行任何與外幣風險相關的對衝交易。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,本公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及 淨營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或結算年度的應課税收入的制定税率計量。如有必要,遞延税項資產的計量將通過對更有可能變現的金額的估值撥備來減少。
如果不確定的税務狀況不可能完全基於其截至報告日期的技術優勢而得以維持,則本公司將記錄該負債 。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整。
風險集中
信用風險
S公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。現金和現金等價物以及短期投資主要存放在兩家金融機構,有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司向全球各行各業的客户提供信貸,通常不需要抵押品。截至2024年1月31日,公司未發生任何信貸損失。
收入和應收賬款集中度
以下客户分別佔總收入的10%或以上,佔應收賬款的10%或以上,淨額:
收入 | 應收賬款,淨 | |||||||||||||||
截至1月31日的 年度, | 1月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
合作伙伴A |
32 | % | 30 | % | 36 | % | 44 | % | ||||||||
合作伙伴B |
35 | % | 35 | % | 37 | % | 25 | % | ||||||||
合作伙伴C |
12 | % | 11 | % | 12 | % | 9 | % |
供應商風險
該公司使用第三方 供應商交付其SaaS。雖然這些服務高度可用,並且設計用於應對基礎設施故障,但如果第三方供應商的服務遇到某些類型的中斷,則公司的S服務可能會受到嚴重影響。
F-18
該公司依賴有限數量的供應商進行合同製造和某些原材料 組件。在供應商未能履行其義務的情況下,公司可能無法找到替代供應商或無法按時向客户滿意地交付其產品。
最近公佈的尚未採用的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,對可報告分部披露的改進,主要通過加強披露重大分部費用來更新可報告分部披露要求。ASU 2023-07在2024年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。ASU 2023-07應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估採用這一標準的時機和影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 改進所得税披露它要求各實體在税率對賬中提供一致的類別和更多的分類信息,並按司法管轄區分列已繳納的所得税,以提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間生效,並允許提前採用。公司正在評估採用該標準的時機和影響。
附註3:按地域劃分的收入
地理區域包括美洲、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞太地區(亞太地區)。該公司作為一個部門運營。下表列出了基於收貨地址的地理區域的收入(以千為單位):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美洲 |
$ | 428,304 | $ | 441,537 | ||||
歐洲、中東和非洲地區 |
149,853 | 162,161 | ||||||
APAC |
21,662 | 24,194 | ||||||
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總收入 |
$ | 599,819 | $ | 627,892 | ||||
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在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度中,美國分別佔4.161億美元和4.27億美元,或分別佔綜合總收入的69%和68%。
附註4:業務合併
2023年8月,公司收購了數據安全態勢管理平臺Lamina Technologies,Inc.的全部流通股。公司 將這筆交易作為業務合併進行了會計處理。收購日期,收購對價的公允價值為1.049億美元,其中9080萬美元以現金支付,其餘為普通股。9,080萬美元的現金代價 不包括本公司預留的2,380萬美元,這筆款項須以服務為基礎歸屬,並將在提供服務期間作為費用入賬。收購Lamina是為了支持魯布里克·S作為數據安全平臺提供商的領導地位,並幫助加快公司S網絡態勢的提供。本公司計入1,100,000美元作為收購的已開發技術無形資產,估計使用年限為 三年,商譽9,610,000美元,主要歸因於集合的勞動力以及Lamina和S技術與本公司技術的整合。商譽不能在納税時扣除。收購日收購的剩餘資產及承擔的負債並不重大。
業務合併的預計經營業績尚未 列報,因為它們對綜合經營報表並不重要。企業的收購相關成本
F-19
合併於綜合經營報表內於一般及行政開支內計入開支,並不屬重大。
公司在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度分別確認了80萬美元和170萬美元的已收購無形資產攤銷費用 。
附註5:金融工具
本公司 根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平,將其金融工具歸類於公允價值等級。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值:
| 級別1-可觀察到的投入是相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
| 第2級可觀察投入是指活躍市場中類似資產及負債的報價,或除 報價外的其他投入,而該等資產或負債可直接或間接透過市場佐證,於金融工具的大體完整期限內可觀察到。 |
| 第三級是指很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。該等意見將基於S公司本身的假設,並需要管理層作出重大判斷或估計。 |
F-20
截至2023年1月31日和2024年1月31日,公司沒有任何3級投資。下表彙總 公司S現金和可供出售按現金和現金等價物或短期投資報告的重要投資類別的有價證券攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和估計公允價值(以千計):
報告為 | ||||||||||||||||||||||||
2023年1月31日 |
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入未實現損失 | 估計數 公允價值 |
現金和 現金 等價物 |
短期 投資 |
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現金: |
$ | 79,459 | $ | | $ | | $ | 79,459 | $ | 79,459 | $ | | ||||||||||||
1級: |
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貨幣市場基金 |
12,734 | | | 12,734 | 12,734 | | ||||||||||||||||||
美國國債 |
41,769 | | (111 | ) | 41,658 | 5,972 | 35,686 | |||||||||||||||||
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小計 |
54,503 | | (111 | ) | 54,392 | 18,706 | 35,686 | |||||||||||||||||
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第2級: |
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商業票據 |
80,837 | 5 | (31 | ) | 80,811 | 28,198 | 52,613 | |||||||||||||||||
公司債券 |
62,023 | 7 | (168 | ) | 61,862 | | 61,862 | |||||||||||||||||
美國政府機構 |
$ | 19,407 | $ | | $ | (18 | ) | $ | 19,389 | $ | 9,444 | $ | 9,945 | |||||||||||
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小計 |
$ | 162,267 | $ | 12 | $ | (217 | ) | $ | 162,062 | $ | 37,642 | $ | 124,420 | |||||||||||
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總計 |
$ | 296,229 | $ | 12 | $ | (328 | ) | $ | 295,913 | $ | 135,807 | $ | 160,106 | |||||||||||
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報告為 | ||||||||||||||||||||||||
2024年1月31日 |
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入未實現損失 | 估計數 公允價值 |
現金和 現金 等價物 |
短期 投資 |
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現金: |
$ | 72,420 | $ | | $ | | $ | 72,420 | $ | 72,420 | $ | | ||||||||||||
1級: |
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貨幣市場基金 |
47,696 | | | 47,696 | 47,696 | | ||||||||||||||||||
美國國債 |
86,429 | 70 | (13 | ) | 86,486 | | 86,486 | |||||||||||||||||
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小計 |
134,125 | 70 | (13 | ) | 134,182 | 47,696 | 86,486 | |||||||||||||||||
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第2級: |
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商業票據 |
33,019 | 3 | (3 | ) | 33,019 | 9,915 | 23,104 | |||||||||||||||||
公司債券 |
17,883 | 30 | (3 | ) | 17,910 | | 17,910 | |||||||||||||||||
美國政府機構 |
$ | 21,703 | $ | 27 | $ | (10 | ) | $ | 21,720 | $ | | $ | 21,720 | |||||||||||
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小計 |
$ | 72,605 | $ | 60 | $ | (16 | ) | $ | 72,649 | $ | 9,915 | $ | 62,734 | |||||||||||
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總計 |
$ | 279,150 | $ | 130 | $ | (29 | ) | $ | 279,251 | $ | 130,031 | $ | 149,220 | |||||||||||
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下表總結了公司按剩餘合同到期日計算的投資的估計公允價值 (以千計):
2024年1月31日 | ||||
在一年內到期 |
$ | 144,276 | ||
到期一至兩年 |
4,944 | |||
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總計 |
$ | 149,220 | ||
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為可供出售存在 未實現損失的債務證券,公司評估(i)公司是否有意出售任何這些投資,(ii)公司不太可能被要求出售任何這些投資 可供出售收回整個攤銷成本基礎之前的債務證券,以及(iii)投資公允價值下降是由於信貸或 非信貸相關因素造成的。根據此評估,公司確定截至2023年和2024年1月31日,其短期投資不存在重大信貸或非信貸相關 損失。
F-21
注6資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動 資產包括以下內容(以千計):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
預付費用 |
$ | 34,690 | $ | 44,721 | ||||
庫存,淨額 |
9,536 | 4,807 | ||||||
合同資產,流動 |
5,230 | 6,356 | ||||||
其他流動資產 |
11,280 | 7,977 | ||||||
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 60,736 | $ | 63,861 | ||||
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財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
裝備 |
$ | 83,282 | $ | 91,645 | ||||
大寫的內部使用軟件 |
21,005 | 21,191 | ||||||
租賃權改進 |
11,363 | 12,350 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
3,621 | 4,150 | ||||||
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財產和設備總額(毛額) |
119,271 | 129,336 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(69,977 | ) | (81,463 | ) | ||||
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|||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 49,294 | $ | 47,873 | ||||
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截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度,與公司租賃財產和設備相關的折舊費用(不包括與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用)分別為1,550萬美元和1,670萬美元。
截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度,與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用分別為610萬美元和590萬美元。
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
應計費用 |
$ | 23,852 | $ | 41,773 | ||||
應計獎金 |
40,392 | 31,212 | ||||||
應計銷售佣金 |
21,581 | 18,859 | ||||||
應計工資相關費用、税收和福利 |
15,313 | 20,197 | ||||||
經營租賃負債 |
9,696 | 10,461 | ||||||
其他 |
531 | 432 | ||||||
|
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應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 111,365 | $ | 122,934 | ||||
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F-22
注7租賃
公司為其辦公室和數據中心簽訂了經營租賃。與經營租賃相關的資產負債表信息如下(單位:千):
1月31日, | ||||||||
報告為: |
2023 | 2024 | ||||||
其他資產,非流動(經營租賃ROU資產) |
$ | 33,715 | $ | 29,833 | ||||
應計費用和其他流動負債(經營租賃負債,流動) |
9,696 | 10,461 | ||||||
其他負債,非流動(經營租賃負債,非流動) |
26,648 | 22,252 | ||||||
|
|
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經營租賃負債總額 |
$ | 36,344 | $ | 32,713 | ||||
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截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度,該公司的運營租賃成本分別為1,030萬美元和1,110萬美元, 。
與公司租賃經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動 如下(單位:千):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 10,244 | $ | 11,397 | ||||
為換取新經營租賃的租賃負債而獲得的ROU資產 |
$ | 11,969 | $ | 6,375 |
與剩餘租期和貼現率相關的補充信息如下:
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
加權平均剩餘租期 |
4.3年 | 3.6年 | ||||||
加權平均貼現率 |
4.3 | % | 5.1 | % |
下表總結了截至2024年1月31日公司經營租賃負債的到期情況(以 千計):
截至1月31日的財年, | 經營租約 | |||
2025 |
$ | 11,660 | ||
2026 |
8,928 | |||
2027 |
7,409 | |||
2028 |
6,167 | |||
2029 |
1,193 | |||
此後 |
442 | |||
|
|
|||
經營租賃支付總額 |
35,799 | |||
減去:推定利息 |
(3,086 | ) | ||
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經營租賃負債總額 |
$ | 32,713 | ||
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附註8:債務
於2022年6月,本公司 與貸款人財團簽訂了一項總計1.95億美元的循環信貸安排(2022年6月信貸安排),其中包括1.75億美元定期貸款(2022年6月截止日期貸款)和2000萬美元承諾延遲提取定期貸款(2022年6月延遲提取定期貸款),到期日為2027年6月10日。2022年6月延期提取定期貸款的收益將用於支付與以下項目相關的應計利息
F-23
2022年6月的信貸安排。本公司還可以選擇請求遞增延遲提取定期貸款承諾(2022年6月補充延遲提取定期貸款和, 連同2022年6月延遲提取定期貸款和2022年6月截止日期定期貸款,統稱為延遲提取定期貸款)。2022年6月補充延遲提取定期貸款的條款將與現有的2022年6月延遲提取定期貸款相同。本公司借入了截止日期為2022年6月10日的1.75億美元全額定期貸款,併產生了430萬美元的債務貼現和發行成本。
2023年8月,本公司與貸款人財團簽署了一份經修訂和重述的信貸協議,總額為3.3億美元的循環信貸安排(2023年8月信貸安排),其中包括2.895億美元的定期貸款(2023年8月的定期貸款)和4050萬美元的承諾延遲提取定期貸款(2023年8月的延遲提取定期貸款),到期日為2028年8月17日。修訂後的信貸協議取代了原2022年6月的信貸協議。緊接修訂信貸安排截止日期前,本公司於2022年6月信貸安排下的未償還餘額為1.936億美元,其中包括2022年6月的原始定期貸款1.895億美元及2022年6月信貸安排下的未付利息410萬美元。本公司借入了2023年8月的2.895億美元的全額定期貸款,其中一部分用於替換和再融資2022年6月的全額信用定期貸款。本公司在2023年8月延期提取定期貸款項下借入410萬美元,為2022年6月信貸貸款項下的未付利息提供資金。該公司與2023年8月的信貸安排有關的債務貼現成本為350萬美元。
根據2022年6月的信貸安排,貸款的利息 將按S公司在借款時做出的選擇,按備用基本利率(ABR?)或有擔保隔夜融資利率(SOFR?)計提。在初始選舉後,公司還可以選擇將全部或部分未償還本金金額轉換為基於SOFR的貸款,或從基於SOFR的貸款轉換為基於ABR的貸款,或從基於ABR的貸款轉為基於ABR的貸款。ABR貸款的年利率將等於ABR加5.5%。ABR是一種浮動年利率,等於(I)最優惠利率,(Ii)聯邦基金利率加0.5%,或(Iii)1個月期限SOFR加1.0%中的最高值。SOFR貸款的年利率將等於SOFR期限加6.5%。SOFR期限為年利率,等於(I)1.0%的下限或(Ii)適用於可比利息期(定義見信貸協議)的SOFR參考利率加SOFR調整期限之和。只要選擇不超過2027年6月10日的到期日,公司 可以選擇SOFR貸款的一個月、三個月或六個月的利息期限。年利率受年化訂閲 經常性收入(ASRR?)利息下降和延遲提取定期貸款(DDTL?)使用利息增加的影響。
ABR貸款的利息 按季度拖欠支付。SOFR貸款的利息在每個利息期的最後一天支付,但如果利息期超過三個月,則在該利息期的第一天之後每個三個月間隔的最後一天支付利息。
2023年8月信貸安排下的利息條款相同,只是ABR貸款的年利率將等於ABR 加6.0%,SOFR貸款的年利率將等於定期SOFR加7.0%,到期日是2028年8月17日。
本公司可隨時預付貸款。根據2022年6月的信貸安排,預付款金額須收取預付款費用,自成交日期起計三週年起計,預付費用由3.0%開始減至零。根據2023年8月的信貸安排, 預付款從1.5%開始,從成交日期起三週年起降至零。任何從貸款中提取、償還或預付的金額不得再借入。
本公司將有權用延遲提取定期貸款的收益為現金利息提供最高100.0的資金,但年利率應增加0.5%,自提供資金之日起90天內生效,如果此類延遲提取定期貸款的利息期為自提供資金之日起6個月起計,則為180天(延遲提取定期貸款的利息增加)。
F-24
在2022年6月10日之後的任何時間和2023年8月17日之後的任何時間,在2022年6月10日和2023年8月17日之後的任何時間,如果本公司S ASRR至少為5.0億美元,並且本公司根據信貸協議提供合規證書(ASRR利息遞減),所有未償還本金的年利率將減少0.5%。
信貸協議包含某些契約,其中要求本公司維持指定的最低流動資金金額和最低ASRR金額。如果不遵守這些公約以及其他非金融公約,可能會導致違約,這可能會導致借款人加快欠款和/或強制執行其他補救措施。
截至2023年8月17日,該公司在2.936億美元的定期貸款和DDTL上有690萬美元的債務折扣和發行成本。債務貼現和發行成本被記錄為長期債務負債的直接扣除,並在2023年8月信貸融資的合同期限內攤銷為利息費用。
截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度,公司根據延遲提款期限貸款分別借入850萬美元和410萬美元,為利息支付提供資金。
截至2023年1月31日和2024年1月31日,公司遵守了所有債務契約。
注9排除承諾和或有事項
採購承諾
截至2024年1月31日,該公司剩餘採購承諾約為2.084億美元,主要用於託管成本以及軟件和 訂閲服務。
訴訟
公司 不時收到詢問和/或索賠,或捲入法律糾紛和/或事務。管理層認為,該等索賠所產生的任何負債不會對本公司S綜合資產負債表、 綜合經營表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
保證和賠償
本公司向符合條件的客户提供服務保修計劃,以便在使用本公司S解決方案備份的數據在勒索軟件攻擊後無法恢復的情況下,收回與數據恢復和恢復相關的某些費用。到目前為止,與保修計劃相關的成本還不是很大。
對於因S公司侵犯第三方S知識產權而產生的第三方索賠而遭受的某些損失或產生的費用,公司通常會向客户提供賠償。這些賠償條款中的某些條款在適用協議終止或到期後仍然有效。本公司並無承擔任何與該等賠償條款有關的重大責任,因此,在任何期間內,本公司並無就該等賠償條款記錄責任。
F-25
附註10可贖回可轉換優先股
截至2023年1月31日和2024年1月31日的可贖回可轉換優先股(優先股)和清算優先股的授權、已發行和流通股以及清算優先權如下(以千為單位,不包括股份金額):
授權 股票 |
已發佈,並 流通股 |
清算 偏好 |
賬面價值 | |||||||||||||
A系列 |
15,255,884 | 15,255,884 | $ | 10,255 | $ | 10,229 | ||||||||||
B系列 |
16,751,780 | 16,751,780 | 41,000 | 40,974 | ||||||||||||
C系列 |
8,937,037 | 8,937,037 | 61,250 | 61,187 | ||||||||||||
D系列 |
15,406,551 | 15,406,551 | 182,600 | 182,505 | ||||||||||||
E系列 |
17,831,307 | 17,831,307 | 419,995 | 419,818 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
74,182,559 | 74,182,559 | $ | 715,100 | $ | 714,713 | |||||||||||
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優先股的持有者擁有各種權利和優先權。
分紅
優先股持有人有權按指定股息率獲得非累積股息,即A系列優先股(A系列)每股每年0.053775美元,B系列優先股(B系列)每股每年0.1958美元,C系列優先股(C系列)每股每年0.5483美元,D系列優先股(D系列)每股每年0.9482美元,以及E系列優先股(B系列)每股每年1.8843美元。A系列、B系列、C系列、D系列和E系列股票的持有者的股息將在創辦人股票和普通股的任何分配之前支付。
到目前為止,還沒有宣佈分紅。
清算
如果發生自願或非自願的清算事件,每一系列優先股的持有人有權在同等基礎上從公司可供分配的資產收益中獲得下列金額中較大的一項:(A)原始發行價:A系列每股0.6722美元,B系列每股2.4475美元,C系列每股6.8535美元,D系列每股11.8521美元,每股E系列股份23.5538美元,及(B)該等股份已宣佈但未支付的股息或 (Ii)假若該系列優先股的所有股份均於緊接該清盤事件發生前已轉換為普通股,則應支付的每股金額。
救贖
優先股持有人沒有自願贖回其股份的權利。優先股已被視為清算條款,該條款要求在控制權變更或其他被視為清算事件時贖回股份。雖然優先股不是強制性的或目前不可贖回的,但被視為清算事件的 將構成本公司S控制之外的贖回事件。由於這些清算特點,優先股的所有股份都在合併資產負債表上被歸類為股東虧損以外的類別 。本公司S優先股的賬面價值並未計入其贖回價值,因為該等事件被視為不可能發生。只有當優先股可能變得可贖回時,才會將賬面價值調整為贖回價值 。
F-26
轉換
根據股東的選擇,A系列、B系列、C系列、D系列和E系列的每股股票可在任何時間轉換為普通股,方法是分別將0.6722美元、2.4475美元、6.8535美元、11.8521美元和23.5538美元(拆分調整後的每股原始發行價)除以適用的轉換價格。A系列、B系列、C系列、D系列和E系列的初始轉換價格分別為0.6722美元、2.4475美元、6.8535美元、11.8521美元和23.5538美元。 轉換價格應根據S修訂重述的公司註冊證書中的規定在發生股票拆分和股票分紅等事件時進行調整。每股優先股 應於(I)本公司結束時自動轉換為普通股 於(I)本公司結束時(I)S根據經修訂的1933年證券法下S-1表格的註冊聲明以確定承諾承銷的公開發售方式出售S普通股,向公眾公佈的總髮行價至少為3,500萬美元,或(Ii)以投票或當時已發行優先股的大多數持有人書面同意或協議指明的日期或事件發生之日起 。
投票
每名優先股股份持有人均有權享有相當於各自股份可轉換成的普通股股份數目的投票權。某些交易至少需要B系列的多數流通股、C系列60%的流通股、D系列的多數流通股、E系列的多數流通股或已發行優先股的多數股份的持有人投票。
附註11:股東虧損和普通股
普通股
公司有兩類普通股:創辦人 優先股(創辦人股票)和普通股。創始人股票的持有者擁有略有不同的權利,包括與轉換有關的權利。在受到某些限制的情況下,創辦人股票持有人有權將其持有的創辦人股票轉換為相當於0.000125美元(每股原始發行價,拆分調整後)除以適用的每股轉換價格的普通股。每股初始轉換價格為 $0.000125。換股價格在發生股票分拆、股票分紅等事項時,須按本公司S修訂重述的公司註冊證書所述作出調整。創辦人股票的每股應在以下時間立即自動轉換為普通股:(I)本公司根據修訂後的1933年證券法規定的S-1表格上的登記聲明,在公開發售其普通股時出售其普通股,(Ii)創辦人股票的大多數已發行股票的持有人投票或書面同意指定的日期,或(br}(Iii)創辦人股票轉讓,除非(A)根據S修訂及重述的公司註冊證書概述的程序與股權融資有關,或(B)獲得董事會多數成員批准。如果投資者購買了與股權融資相關的創建者股票,則在股權融資結束後,創建者股票將立即轉讓給投資者,並根據適用的換股比例自動轉換為在該股權融資中發行和出售的優先股(後續優先股)。對於每一次股權融資,轉換比率等於1 除以普通股數量,後續優先股的一股在股權融資結束時可轉換為普通股。除非大多數當時已發行的優先股的持有人(作為單一類別並按折算基準一起投票)書面同意獲得更大的數量,否則每次股權融資中可轉換為後續優先股的創辦人股票的最高股份數為公司在此類股權融資中授權發行和出售的後續優先股股份總數的10%(最高出資人
F-27
股票)。投資者購買的創建者股票超過最高創建者股票數量,將根據適用的每股轉換價格 轉換為普通股。方正股票不可由本公司或其任何持有人選擇贖回。
每位創辦人股票持有人有權享有相當於創辦人股票可轉換成的普通股數量的投票權 。
公司預留的普通股股份如下: (千股):
2024年1月31日 | ||||
優先股的轉換 |
74,183 | |||
創始人股票的轉換 |
5,400 | |||
未償還股票期權 |
3,185 | |||
已發行的限制性股票單位 |
50,192 | |||
2014年計劃下可供未來發行的股份 |
6,255 | |||
|
|
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預留普通股總股數 |
139,215 | |||
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股權激勵計劃
截至2024年1月31日,公司維持了一項用於授予獎勵的股票激勵計劃,即2014年股票期權和授予計劃(SEARCH2014年計劃SEARCH)。2014年計劃允許授予基於或相關公司普通股股份的激勵股票期權、 非合格股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。截至2024年1月31日, 根據2014年計劃,有6,254,868股股票可供未來發行。
股票期權
根據該計劃發行的期權通常可行使期不超過十年,通常在四年內歸屬,一年後25%歸屬,其餘部分按月分批歸屬。
股票期權活動及相關信息摘要如下:
數量 選項 |
加權的-平均值行權價格 | 加權的-平均值剩餘合同期限(年) | 集料固有的值(in數千人) | |||||||||||||
截至2023年1月31日的未償還款項 |
4,098,034 | $ | 5.74 | 5.0 | $ | 66,017 | ||||||||||
授與 |
| | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(884,012 | ) | 3.83 | 17,771 | ||||||||||||
取消 |
(29,002 | ) | 10.40 | |||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||
截至2024年1月31日的未償還款項 |
3,185,020 | 6.23 | 4.2 | 71,347 | ||||||||||||
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自2024年1月31日起既有和可行使 |
3,056,312 | $ | 5.67 | 4.0 | $ | 70,175 | ||||||||||
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截至2023年1月31日止年度,授予員工的期權的加權平均授予日期公允價值為14.07美元。 截至2024年1月31日止年度內沒有授予期權。
已行使期權的內在價值代表行使日期公司普通股的估計 公平市場價值與每份期權的行使價格之間的差異。截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度,已行使期權的總內在價值分別為1,000萬美元和1,780萬美元。
F-28
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設如下:
截至的年度 2023年1月31日 | ||
預期期限(以年為單位) |
6.0 6.0 | |
預期波動率 |
58.2% 83.2% | |
無風險利率 |
2.7% 3.8% | |
股息率 |
|
截至2024年1月31日,與未償還股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為170萬美元,預計將在2.3年的加權平均期間確認。
限售股單位
該公司授予基於服務的條件RSU、基於服務和性能的條件RSU以及基於服務、市場和性能的條件RSU。根據2014年計劃發放的RSU 的有效期通常為自授予之日起七年。
RSU活動及相關信息摘要如下:
RSU數量 | 加權的- 平均值贈與日期交易會 價值 |
|||||||
截至2023年1月31日的未償還款項 |
39,710,368 | $ | 13.51 | |||||
授與 |
13,443,534 | 23.78 | ||||||
既得 |
(18,000 | ) | 28.66 | |||||
被沒收 |
(2,962,232 | ) | 17.17 | |||||
|
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|||||
截至2024年1月31日未歸屬 |
50,173,670 | 16.09 | ||||||
|
|
|
|
|||||
既得但尚未釋放 |
18,000 | 28.66 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2024年1月31日的未償還款項 |
50,191,670 | $ | 16.09 | |||||
|
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|
|
截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度,僅以服務為基礎的既有RSU的總公平價值分別為110萬美元及50萬美元。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度內,公司分別確認了不到10萬美元和300萬美元的可歸因於這些RSU的基於股票的薪酬支出。與僅具有基於服務的條件的RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為2380萬美元,預計將在截至2024年1月31日的3.4年加權平均期間確認。
截至2024年1月31日,與要求發生合格事件的RSU相關的未確認股票薪酬支出約為7.81億美元。
F-29
基於股票的薪酬費用
S公司合併經營報表中的股票薪酬支出總額如下(單位:千):
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入成本 |
||||||||
訂閲 |
$ | 53 | $ | 45 | ||||
維修 |
34 | 7 | ||||||
其他 |
140 | 11 | ||||||
研發 |
3,044 | 3,590 | ||||||
銷售和市場營銷 |
2,399 | 1,313 | ||||||
一般和行政 |
1,284 | 749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 6,954 | $ | 5,715 | ||||
|
|
|
|
附註12每股淨虧損
公司按照參股證券要求的兩級法計算普通股每股淨虧損。本公司將所有系列優先股視為參股證券,因優先股持有人有權在普通股派發股息時按比例收取非累積股息。優先股的持有人不承擔承擔S公司損失的合同義務。因此,本公司所有呈列期間的S淨虧損並未分配給該等參與證券。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份,包括優先股轉換後可發行的普通股、已發行和已發行的普通股期權,以及已發行和未發行的未歸屬RSU(在其具有稀釋作用的範圍內)計算出來。
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千,每股虧損除外):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
淨虧損 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
加權平均普通股,用於計算每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
54,190 | 55,228 | ||||||
加權平均創始人股票,用於計算每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
5,400 | 5,400 | ||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) | ||
每股創始人股票淨虧損,基本和稀釋 |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) |
F-30
以下未發行的潛在稀釋證券被排除在所列期間每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將其納入計算將具有反稀釋影響(以千計):
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
優先股的轉換 |
74,183 | 74,183 | ||||||
已發行和未行使的普通股期權 |
4,098 | 3,185 | ||||||
已發行和未償還的未歸屬RSU |
39,710 | 50,174 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
117,991 | 127,542 | ||||||
|
|
|
|
注13個人所得税
美國和外國 所得税前合併虧損的組成部分如下(單位:千):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
國內 |
$ | (296,975 | ) | $ | (356,015 | ) | ||
外國 |
27,825 | 28,546 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
$ | (269,150 | ) | $ | (327,469 | ) | ||
|
|
|
|
所得税撥備如下(單位:千):
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
當前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | | $ | 2,336 | ||||
狀態 |
189 | 2,818 | ||||||
外國 |
3,959 | 19,598 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税當期準備金總額 |
4,148 | 24,752 | ||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
| | ||||||
狀態 |
| | ||||||
外國 |
4,448 | 1,937 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税遞延準備總額 |
4,448 | 1,937 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備總額 |
$ | 8,596 | $ | 26,689 | ||||
|
|
|
|
法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下:
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
按聯邦法定利率計提撥備 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州,扣除聯邦福利的淨額 |
3.5 | | ||||||
基於股票的薪酬 |
(0.3 | ) | 0.3 | |||||
海外業務的影響 |
(2.8 | ) | (5.1 | ) | ||||
更改估值免税額 |
(27.8 | ) | (14.5 | ) | ||||
研發學分 |
4.0 | 3.9 | ||||||
不可扣除的費用 |
| (12.8 | ) | |||||
其他調整 |
(0.8 | ) | (1.0 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
(3.2 | )% | (8.2 | )% | ||||
|
|
|
|
F-31
由於豁免某些扣除而不繳納聯邦税,有效税率受到(12.8)%的影響, 這導致利用聯邦和州税收屬性部分抵消了這一影響。
遞延所得税反映了 財務報告目的的資產和負債的賬面值與按頒佈税率計算的所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。公司遞延所得税資產和 負債的重要組成部分如下(單位:千):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 176,159 | $ | 131,449 | ||||
資本化的研究和開發支出 |
35,717 | 74,843 | ||||||
研發信貸結轉 |
44,696 | 52,152 | ||||||
遞延收入 |
60,617 | 119,531 | ||||||
基於股票的薪酬 |
4,222 | 3,716 | ||||||
經營租賃負債 |
8,519 | 7,063 | ||||||
其他 |
14,717 | 9,578 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
344,647 | 398,332 | ||||||
減去:估值免税額 |
(319,413 | ) | (371,027 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產,淨額 |
25,234 | 27,305 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債: |
||||||||
州所得税 |
(12,412 | ) | (13,493 | ) | ||||
大寫的內部使用軟件 |
(3,498 | ) | (3,769 | ) | ||||
ROU資產 |
(7,765 | ) | (6,402 | ) | ||||
其他 |
(9,725 | ) | (13,744 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(33,400 | ) | (37,408 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產(負債) |
$ | (8,166 | ) | $ | (10,103 | ) | ||
|
|
|
|
截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度的估值免税額分別增加7,480萬元及5,160萬元。本公司相信,基於多項因素,現有的客觀證據對遞延税項資產的變現能力造成足夠的不確定性,以致已記錄估值撥備。這些因素包括S公司自成立以來的淨虧損歷史、預期的近期未來虧損以及之前結轉年度沒有應納税所得額。本公司預計將維持估值津貼,直至情況改變 。
截至2023年1月31日和2024年1月31日,本公司美國聯邦淨營業虧損結轉約7.289億美元和5.336億美元,州淨營業虧損結轉約3.115億美元和2.509億美元。美國聯邦淨營業虧損結轉的一部分將於2037財年開始到期。州淨營業虧損結轉將於2028財年開始到期。
截至2023年1月31日和2024年1月31日,該公司在美國的聯邦研究和開發税收抵免分別約為3,010萬美元和3,370萬美元,如果不使用,將於2040財年開始到期。截至2023年1月31日和2024年1月31日,該公司的州研究和開發税收抵免分別約為2570萬美元和3320萬美元。國家信用將無限期延續下去。
F-32
淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制,原因是1986年修訂的《國税法》(IRC)第382和383節以及其他類似的國家規定的所有權變更限制。未來的任何年度限制可能導致在使用前的淨營業虧損和税收抵免結轉到期。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格(單位:千):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
期初未確認的税收優惠 |
$ | 7,811 | $ | 11,206 | ||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
463 | 63 | ||||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
2,932 | 19,994 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末未確認的税收優惠 |
$ | 11,206 | $ | 31,263 | ||||
|
|
|
|
在本財年,該公司記錄了與收購Lamina和整合其業務以及美國聯邦和加州研究税收抵免相關的未確認税收優惠的增加。若干研究税項抵免尚未用於任何報税表,且目前不會因本公司S經營虧損及相關估值免税額而對本公司S税項支出造成影響。
S公司的政策是將與不確定的税收頭寸相關的利息和罰款計入 所得税撥備。截至目前,與本公司S納税申報單上持有的納税頭寸相關的長期所得税中計入的應計利息和罰款的合計金額並不重要。
該公司向美國聯邦政府以及某些州和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2016年1月31日至2024年1月31日期間,本公司的S納税申報單仍可供 查閲。
附註14.後續事件
公司已評估了截至2024年3月18日(綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件。
附註15.後續事件(未經審計)
公司已評估了 截至2024年4月1日(合併財務報表可供發佈之日)的後續事件。
F-33
第II部
招股説明書不需要的資料
項目13. 其他發行和發行費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,與本註冊聲明中所述 發行相關的費用,所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)註冊費、金融行業監管局(FINRA)備案費和交易所上市費外,所有金額均為估計費。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
交易所上市費 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
轉會代理費和開支 |
* | |||
印刷和雕刻費 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
|
|
|||
總費用 |
$ | * |
* | 須以修訂方式提交 |
項目 14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會給予S董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償,以允許在某些情況下對根據修訂的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償,包括補償產生的費用。我們將在緊接本次發售結束前生效的修訂和重述的公司註冊證書允許在 特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償,而我們將在緊接本次發售結束前生效的修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並允許我們對我們的員工和其他代理進行賠償。
我們已與我們的董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議,據此,我們同意在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償,包括賠償在法律程序中產生的費用和責任,如果由於該董事或高級管理人員是或曾經是我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人,而該董事或高級管理人員是或可能被要求成為一方的一方,只要該董事或高級管理人員本着誠信行事,並且以合理地相信該董事或高級管理人員符合或不反對吾等最佳利益的方式行事。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程中的賠償條款,以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議,可能會阻止股東就違反他們的受託責任對我們的 董事和高管提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東S的投資可能是
II-1
我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償金的費用,這對我們造成了不利影響。目前,沒有涉及董事或我們的管理人員的未決訴訟或訴訟要求賠償,註冊人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。
我們維持保險單,以保障我們的董事和高級管理人員免受任何董事董事或高級管理人員以證券法或高級管理人員身份可能產生的根據證券法和1934年修訂的《證券交易法》而產生的各種責任。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,就他們作為我們董事會成員所產生的某些責任獲得保險和/或賠償。
建議的承銷協議形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他方式產生的某些責任進行賠償。
項目 15.最近銷售的未註冊證券 。
自2021年2月1日以來,我們發行了以下未註冊證券:
優先股發行
1. | 在2021年2月1日至2021年7月期間,我們以每股23.5538美元的價格向一名認可投資者發行和出售了總計636,839股E系列可贖回可轉換優先股,總購買價約為1,500萬美元。 |
與圖則有關的發佈
1. | 自2021年2月1日以來,根據我們2014年股票計劃或2014年計劃下的期權行使,我們已向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發行了我們普通股的 股票,每股收購價從 美元到 美元不等。 |
2. | 自2021年2月1日以來,我們已授予我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商購買我們普通股的 股票的選擇權,根據我們的2014年計劃,每股行權價從 美元到$ 不等。 |
3. | 自2021年2月1日以來,根據我們2014年的計劃,我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了購買我們普通股的 股票的限制性股票單位。 |
4. | 自2021年2月1日以來,我們已根據2014年計劃向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予購買我們普通股的 股票的限制性股票獎勵。 |
因收購而發行的證券
1. | 2023年8月,我們向某些實體發行了總計500,000股B類普通股,作為與我們收購一家公司相關的 代價。 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。除另有説明外,上述證券的出售
II-2
根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法第4(A)(2)條(以及根據證券法頒佈的D條例或S條例)或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701作為發行人不涉及任何公開發行的交易或根據規則701規定的與賠償有關的利益計劃和合同,被視為豁免根據證券法註冊。每宗交易中證券的收受人 均表示其收購證券的意向僅作投資用途,而不是為了出售或與任何分銷有關的目的,而在該等交易中發行的股票 上有適當的圖示。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
項目 16.證物和財務報表附表
(A) 個展品。
展品 數 |
展品説明 | |
1.1* | 承銷協議格式。 | |
3.1* | 經修訂及重新印製的現行有效註冊人註冊證書。 | |
3.2* | 註冊人註冊證書的修訂和重新簽署的格式,在本次發行結束時生效。 | |
3.3 | 註冊人目前有效的章程。 | |
3.4* | 經修訂及重新修訂的註冊人章程格式,於本次招股結束後生效。 | |
4.1* | 註冊人A類普通股證書格式。 | |
4.2 | 由註冊人及其某些股東於2018年12月7日修訂和重新簽署的投資者權利協議。 | |
5.1* | Cooley LLP的意見。 | |
10.1+ | 修訂和重述2014年股票期權和授予計劃。 | |
10.2+ | 修訂和重述的2014年股票期權和授予計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議以及行使通知、限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的格式。 | |
10.3+* | 2024年股權激勵計劃。 | |
10.4+* | 2024年股票期權和授予計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議以及行使通知、限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的格式。 | |
10.5+* | 2024年員工股票購買計劃。 | |
10.6+ | 非員工董事薪酬政策。 | |
10.7+ | 控制計劃的分離和變更。 | |
10.8+ | 註冊人與每一位董事和高管之間簽訂的賠償協議格式。 | |
10.9+ | 登記人和Bipul Sinha之間的確認性邀請函,日期為2023年9月5日。 | |
10.10+ | 註冊人和Kiran Choudary之間的確認性邀請函,日期為2023年9月5日。 | |
10.11+ | 登記人和Arvind Nithrakashyap之間的確認性邀請函,日期為2023年9月5日。 | |
10.12+ | 確認性邀請函,日期為2023年9月5日,註冊人和布萊恩·麥卡錫之間。 |
II-3
展品 數 |
展品説明 | |
10.13 | 轉租,日期為2018年9月24日,由註冊人和Pivotal Software,Inc. | |
10.14 | 轉租的第一修正案,日期為2020年12月4日,由註冊人和Pivotal Software,Inc. | |
10.15 | 註冊人與高盛BDC,Inc.於2023年8月17日修訂和重新簽署的信貸協議。 | |
10.16 | 註冊人和超級微型計算機公司之間的原始設備製造商(OEM)採購協議,日期為2020年11月19日。 | |
10.17 | 註冊人和超級微型計算機公司之間於2022年5月27日簽署的OEM採購協議的經銷附錄。 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單。 | |
23.1 | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
23.2* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1 | 授權書(包括在本登記聲明最初提交時的簽字頁上)。 | |
107 | 備案費表。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
| 本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略,因為它們都不是實質性的,而且都是註冊人視為私人或機密的類型。 |
(B)財務報表附表。
所有財務報表明細表都被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
項目 17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議中規定的截止日期向承銷商提供面額為 ,並以承銷商要求的名稱登記的承銷證書,以便於迅速交付給每一名買方。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人對與正在登記的證券相關的此類責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,以及是否將受此類問題的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。
(2)為確定《證券法》下的任何責任,每一項生效後的修正案如載有招股説明書形式,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年4月1日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
RUBRIK,Inc. | ||
發信人: | /S/比普爾·辛哈 | |
比普爾辛哈 | ||
首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命Bipul Sinha、Kiran Choudary和Peter McGoff,以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師和代理人,以任何和所有身份,以其姓名、地點和替代身份,簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並簽署本註冊聲明涵蓋的同一發行的任何註冊聲明,該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法及其所有生效修訂的規則462(B)提交時生效,並向證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和與之相關的其他文件,授予上述事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與此有關的每一項和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可憑藉本條例合法地作出或導致作出任何事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/比普爾·辛哈 比普爾辛哈 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
2024年4月1日 | ||
/s/ Kiran Chouspel 基蘭·舒蘭 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2024年4月1日 | ||
/s/ Arvind Nithrakashyap 阿爾文德·尼特拉卡夏普 |
董事首席技術官兼首席執行官 | 2024年4月1日 | ||
/s/ Asheem Journa 阿什姆·庫納 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ R。斯科特·赫倫 R·斯科特·赫倫 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/Mark D. McLaughlin 馬克·D·麥克勞克林 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/拉維·馬特拉 拉維·穆特雷 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
撰稿S/恩裏克·塞勒姆 恩裏克·塞勒姆 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ John W.湯普森 約翰·W·湯普森 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
撰稿S/伊馮娜·瓦森納 伊馮·瓦森納 |
董事 | 2024年4月1日 |
II-5