Yiren 數碼有限公司 招商局大樓 28樓
建國路 118 號
北京市朝陽區 100080
中華人民共和國

2023 年 11 月 17 日

通過埃德加

威廉·施羅德

本·菲彭

瑪德琳·喬伊·馬特奧

蘇珊布洛克

財務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

100 F 街，N.E. 華盛頓特區 20549

截至2022年12月31日的財政年度的20-F 表格

2023 年 4 月 28 日提交

文件編號 001-37657

女士們、先生們：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）在其2023年9月13日關於截至2022年12月31日財年的公司20-F表格（“2022年20-F表格”）的信函（“評論信”）中發表的評論的迴應 。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022年20-F表格中賦予此類術語的含義 。

為方便員工，下方以粗體重複了員工 的評論，然後是以常規字體列出的公司的回覆。公司恭敬地告知 員工，如果公司為迴應員工 的評論而提議在未來的20-F表格中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律法規或其解釋的變更的約束。本信中的所有頁面引用均參考了2022年20-F表格，以説明 披露的大致位置。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

我們的控股公司結構和與合併可變權益實體的合同 安排，第 3 頁

迴應：

在 對員工評論的迴應中，在未來的20-F表文件中，公司提議在整份文件中提供披露時提及控股公司、子公司、 和VIE，以便投資者清楚披露指的是哪個實體 ，以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。公司還承諾在描述合併可變權益實體的活動或職能時避免使用 之類的 術語，例如 “我們” 或 “我們的”， 並在未來的20-F申報中進行必要的修改。

特別是 ，公司謹提議修改第3頁 “第3項” 下的參考披露。關鍵信息——我們的 控股公司結構和與合併可變權益實體的合同安排” 在其未來的20-F 表申報中（變更以斜體標記，刪除部分用刪除線標出，添加的部分用下劃線標出）：

“Yiren Digital Ltd. 不是 一箇中國人一個運營公司但是一家開曼羣島控股公司 合併後的可變權益實體中沒有 股權所有權。我們進行我們的由進行的操作 在中國 通過 (i) 我們的中華人民共和國 它的子公司和 (ii) 合併可變利息 實體 我們 其子公司維持了合同安排。中華人民共和國法律法規 限制外國對互聯網文化業務和某些增值電信服務 （例如互聯網內容提供服務）的投資並施加了條件。因此，我們通過合併的可變利息 實體在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、合併後的可變權益實體及其股東 之間的合同安排 開展業務運營合併的財務業績 合併的 可變利益實體 根據美國公認會計原則。合併可變利息實體 貢獻的收入佔我們總收入的64.4％、71.3％和53.0％ 的歲月 分別為2020年、2021年和2022年。 在本年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指Yiren Digital Ltd. 及其子公司，以及 只有在描述我們的運營和合並財務信息時， 箇中國合併可變權益實體，包括但不限於 以下實體：

Yiren Digital Ltd. 在合併後的可變權益實體中沒有股權。因此， 投資者們 投資我們 ADS 中的 不是在購買合併可變利息實體的股權 在中國 但是 卻在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。”

風險因素

我們的業務受複雜且不斷變化的 中國和國際法律的約束，第 35 頁

迴應：

在 對工作人員評論的迴應中，公司恭敬地提議修改第35至37頁 “第3項” 下的參考披露。未來提交的 20-F 表申報中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務相關的風險”（ 的更改以斜體標記，刪除部分用刪除線標出，添加的部分用下劃線標出）：

“我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。未能保護客户和網絡的機密 信息免受安全漏洞侵害可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務 和經營業績。

隨着有關數據隱私 和網絡安全的法規在中國和全球範圍內迅速演變，我們可能會受到適用於徵集、 收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理和與客户、 供應商和第三方商家共享數據的方式。 可能需要大量的資本、管理和人力資源來遵守這些法律 要求，增強信息安全並解決由安全故障造成的任何問題。

例如，《中華人民共和國數據安全 法》和《民法典》相對較新，有待監管機構解釋。某些關鍵概念（例如重要數據和州核心數據）的確切範圍尚不清楚，可能有待進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或州核心數據，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些 數據。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。”

此外，截至本年度報告發布之日， 網絡數據安全條例（徵求意見稿）或法規草案僅發佈以徵詢公眾意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化， 存在很大的不確定性。規章草案規定，數據處理者應為某些 活動申請網絡安全審查。《規章草案》仍不清楚相關要求是否適用於在美國或香港上市的公司，例如我們。有關此類網絡安全審查要求的更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。 公司信息—B. 業務概述—法規” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府 機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類申報多長時間。”截至本年度報告發布之日，我們、我們的 中國子公司和合並後的可變權益實體無需對我們先前根據《網絡安全審查辦法》向外國投資者發行證券的 進行網絡安全審查。根據2023年2月17日發佈的 海外上市條例，直接或間接在海外市場發行或上市其 證券的中國公司必須在向擬上市地的監管機構提交上市申請 文件後的三個工作日內向中國證監會提交上市申請 文件。《海外上市條例》還規定，中國的公司 必須在完成在 海外市場上市後的後續證券發行後的三個工作日內向中國證監會申報。因此，公司必須在紐約證券交易所（即其上市的海外市場）完成任何 後續證券發行後的三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件，或者在向海外監管機構提交與任何 其他海外市場證券二次或雙重主要上市相關的上市申請文件後，公司必須向中國證監會提交。對於二次上市、雙重主要上市或其他新的外國上市，如果公司屬於網絡安全措施 審查下需要進行此類審查的類別，則公司還需要申請 進行CAC網絡安全審查。

此外，《網絡安全審查措施》（簡稱《措施》）進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據該措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵 信息基礎設施運營商以及參與數據處理 活動的在線平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。截至 本年度報告發布之日，尚未有任何政府機構通知我們作為關鍵信息基礎設施運營商。但是， 當前監管制度下 “關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚， 中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。如果根據中華人民共和國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵 信息基礎設施運營商，則我們必須履行中華人民共和國網絡安全法律法規所要求的某些義務，並且在購買互聯網產品和 服務或參與數據處理活動時，我們可能會接受網絡安全審查。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。” 我們現階段無法預測《辦法》和《規章草案》（如果有）的影響，我們將密切監測和評估 規則制定過程中的任何進展。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。”

此外，鑑於《跨境數據傳輸安全評估辦法 最近於2022年7月頒佈，目前尚不清楚我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。截至本年度報告發布之日，公司尚未對從中國生成或在中國收集的應接受安全評估的關鍵數據或個人數據進行任何跨境 傳輸。

我們可能還需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的業務和個人數據而頒佈的 日益複雜和嚴格的監管標準。 例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》（GDPR），該條例於 2018 年 5 月 25 日生效。 遵守現有、擬議和最近頒佈的法律（包括實施GDPR 所要求的 的隱私和流程改進）和法規可能會付出高昂的代價；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險 。

我們通常遵守行業 標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。我們會不時更新我們的隱私政策，以滿足CAC和其他機構的最新 監管要求，並採取技術措施以系統的 方式保護數據並確保網絡安全。截至本年度報告發布之日，我們尚未參與 CAC 在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查，也沒有收到任何中國主管監管機構 提出的與網絡安全、數據安全和個人數據保護相關的任何詢問、通知、警告、處罰或制裁。我們認為，截至本年度報告發布之日，據我們所知，我們的業務運營在所有重大方面均符合目前有效的中國有關網絡安全、數據安全的法律，以及 個人數據和隱私法。綜上所述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告發布之日，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

遵守任何其他法律可能會很昂貴，並且可能會限制我們的業務行為以及我們與客户互動的方式 。我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全有關的 法律、法規和政策對我們當前業務行為的潛在影響，並已採取並將繼續 採取合理措施來遵守此類法律法規。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例 以遵守個人信息保護法律法規。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用 和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對 ADS 的交易價格產生負面影響。如果我們無法及時或根本遵守網絡安全、網絡數據安全以及個人數據和隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停 不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生重大和 不利影響。”

例如，2012 年 12 月， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》， 或《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。 網絡信息保護決定要求互聯網運營商採取措施確保用户信息的機密性。 2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》， 規範在中國提供電信服務和互聯網信息 服務時收集和使用用户個人信息。2015 年 8 月，全國人大常委會頒佈了《刑法》第九修正案 ，該修正案於 2015 年 11 月生效，對侵犯公民個人 信息的犯罪標準進行了修改，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步 規定，任何未能按照適用法律的要求 履行與互聯網信息安全管理相關的義務並拒絕根據命令進行糾正的ICP提供商都將承擔刑事責任。2016年11月，全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，該法要求網絡運營商採取 安全措施以保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問，並防止數據泄露、 被盜或篡改。除非 法律或法規另有規定，網絡運營商還必須按照合法性、適當性和必要性原則，並嚴格在個人信息主體的授權範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求， 增強信息安全並解決由安全故障造成的任何問題。2020年頒佈的《民法》還規定了有關保護個人信息的具體 條款。

2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。 《數據安全法》等規定了對可能影響國家安全的數據活動進行安全審查的程序。 此外，《網絡安全審查辦法》或《辦法》已於2022年2月15日生效，進一步重申並擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據該措施， 採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的在線平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全 審查。2021 年 7 月 30 日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例 ，該條例於 2021 年 9 月 1 日生效。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或 信息系統，例如公共通信和信息服務、能源、交通、水資源保護、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下可能危及國家安全、人民的生計和公共利益。此外，每個 關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準並確定相應行業或部門的關鍵 信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定 。截至本年度報告發布之日，任何機構尚未發佈任何詳細的 規則或實施方案，也沒有任何政府機構通知我們作為關鍵信息基礎設施運營商 。此外，在當前 監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不清楚，中國政府當局在解釋和執行 這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。如果 我們被視為中華人民共和國網絡安全法律法規規定的關鍵信息基礎設施運營商，則我們必須履行中華人民共和國網絡安全法律法規所要求的某些 義務，包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的、我們在業務中履行的個人信息和重要 數據，並且我們在購買互聯網產品和服務或參與時可能需要接受網絡安全審查數據處理活動。該辦法 進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商在外國證券交易所進行任何公開發行之前，應向網絡安全 審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於 《辦法》最近發佈，普遍缺乏指導，其解釋和實施方面存在重大不確定性。 例如，目前尚不清楚網絡安全審查要求是否適用於 “在線平臺 運營商” 的後續產品，該運營商 的離岸控股公司已在海外上市，該運營商 的離岸控股公司擁有超過一百萬用户的個人數據。

2021 年 11 月 14 日， CAC 發佈了《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》或《條例草案》，並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見 。法規草案規定，數據處理者是指自主 決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據規章草案，數據處理者應為以下活動申請網絡安全 審查：(i) 合併、重組或分割互聯網平臺運營商，這些運營商收購了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的 數據資源，影響或可能影響 國家安全；(ii) 在國外列出處理超過一百萬用户個人信息的數據處理器； (iii) 在香港列出影響或可能影響的數據處理者國家安全；或 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理 活動。但是，截至本年度報告發布之日，當局尚未澄清確定 “影響或可能影響國家安全” 的活動的標準。 請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。”截至本年度報告發布之日， 《規章草案》僅發佈以徵詢公眾意見，其條款和預期通過或生效日期 可能會發生變化，但存在很大的不確定性。《規章草案》仍不清楚相關要求是否適用於 在美國和香港上市的公司，例如我們。在現階段，我們無法預測《辦法》和 規章草案（如果有）的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果《辦法》 和《規章草案》要求在美國證券交易所和香港交易所上市的中國公司 ，例如我們，完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨不確定性，即能否及時獲得此類許可 或根本無法獲得此類許可。截至本年度報告發布之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查 進行的任何正式調查。但是，如果我們無法及時或根本無法遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停 不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和 不利影響。除網絡安全審查外，《規章草案》還要求處理 “重要數據” 或在海外上市的數據 處理者應自行進行年度數據安全評估，或委託 數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底之前將上一年度的評估報告提交給市網絡安全部門 。如果法規草案的最終版本獲得通過，我們在開展 數據處理活動和年度數據安全評估時可能會接受審查，並且在滿足其要求以及對數據處理的內部政策和做法進行必要的 更改方面可能會面臨挑戰。綜上所述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告發布之日， 現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021 年 8 月 20 日， 中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了 個人信息權利和隱私保護方面的分散規則，並於 2021 年 11 月 1 日生效。 我們的移動應用程序和網站僅收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們 不會收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。 我們會不時更新我們的隱私政策，以滿足 CAC 和其他機構的最新監管要求，並採用 技術措施來保護數據並系統地確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》 提高了處理個人信息的保護要求，而《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例 以遵守個人信息保護法律法規。請參閲 “第 4 項。關於 公司的信息—B. 業務概述—法規。”

《數據安全法》和 民法典相對較新，有待監管機構解釋。儘管我們只能訪問所提供服務所必需且與之相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法》和相關的 數據隱私和保護法律法規被視為 “個人 信息”、“網絡數據” 或 “重要數據” 的信息。因此，我們採取了一系列措施來確保我們在收集、使用、披露、共享、存儲和安全用户信息和其他數據方面遵守相關的 法律和法規。《數據安全 法》還規定，有關部門將制定重要數據目錄並加強對重要 數據的保護，而國家核心數據，即關係到國家安全、國民經濟生命線、人民的關鍵生活 和重大公共利益的數據，將受到更嚴格的管理體系的約束。“項目4。有關公司的信息—B. 業務 概述—法規。”重要數據和州核心數據的確切範圍尚不清楚，可能有待進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或狀態核心數據，我們可能需要採取更嚴格的 措施來保護和管理此類數據。

此外，我們可能需要 遵守為保護美國、歐洲 和其他地方的業務和個人數據而頒佈的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》（GDPR），該條例於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 為公司規定了處理個人數據方面的額外義務，併為存儲數據的人員提供了某些個人 隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律（包括實施 GDPR 要求的隱私和流程改進 ）和法規可能會付出高昂的代價；任何不遵守這些監管 標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

我們通常遵守 行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律都可能很昂貴，而且 可能會限制我們的業務行為以及我們與客户互動的方式。任何不遵守 適用法規的行為也可能導致對我們採取監管執法行動，濫用或未能保護個人信息 還可能導致違反數據隱私法律法規、政府機構或其他機構對我們提起訴訟、 損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量 資本和其他資源來防範信息安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題 或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他參與在線犯罪活動的人所使用的方法 越來越複雜且不斷變化，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。如果我們未能防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務， 或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户 數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。公眾認為在線交易 或用户信息的隱私變得越來越不安全或容易受到攻擊的任何看法都可能抑制在線零售 和其他在線服務的總體增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。”

整體財富業務，第 75 頁

迴應：

公司恭敬地告知 員工，在2020年12月至2022年2月的中國光榮運營期間，公司沒有從中國光榮的運營中產生任何收入 ，只產生了名義費用。在2020年、2021年和2022年，與中國光榮 相關的支出分別為人民幣160萬元、人民幣380萬元和人民幣150萬元（合22.4萬美元）。這些費用包含在公司每年合併運營報表的 “運營成本和支出” 中，主要包括工資和相關費用。

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議修改第76頁 “第4項” 下的參考披露。有關公司未來提交的20-F 表中的公司信息—B.業務概述—整體財富業務”（更改以斜體標記，刪除部分用刪除線標記，添加的部分用下劃線標出）：

“China Glory是我們的 數字化經紀平臺，作為試點計劃於2020年12月推出，向中國的大眾富裕和高淨值人羣提供離岸證券和股票 產品。為了遵守 新的監管準則，我們於 2022 年 2 月停止了這項業務。China Glory 已經申請了 撤銷取消 證券交易和期貨合約交易許可證，截至2022年6月28日，香港證券及期貨事務監察委員會已批准 此類申請。 在中國榮耀2020年12月至2022年2月的運營期間，這個數字化經紀平臺的運營 沒有產生任何收入，只產生了主要由工資和相關費用組成的名義支出。”

信貸科技業務，第76頁

迴應：

公司恭敬地提議修改第76頁 “第 4項” 下的參考披露。公司信息 — B. 業務概覽 — 信貸科技業務” 以及 “項目 4 下的第 81 頁。其 未來20-F表申報中的公司信息——B.業務概覽——零售信貸解決方案——我們的貸款產品”（變更以斜體標記，刪除部分用刪除線標出，添加的部分用下劃線標出）。 公司還承諾在未來 20-F表申報中修改和澄清貸款便利服務業務（產生貸款便利化 和發放後服務收入）和融資服務業務（產生金融服務收入）之間的區別。

“信貸科技業務

我們 提供 積分 貸款 便利服務 提供由第三方融資合作伙伴或合併可變利息實體的子公司融資的 貸款產品的多元化投資組合到高質量 並被選中得不到充分服務中國的借款人。我們的信貸技術業務使我們的關鍵方面實現自動化 信貸 貸款 便利 商業 服務和融資服務. 利用我們的信貸技術平臺， 我們提供更有效的信貸決策、定價、服務和支持運營服務，因此我們能夠 啟用 我們為解決中國基本上得不到充分服務的借款人需求提供有效的解決方案。 借款人可以通過快速且易於使用的在線界面訪問 貸款產品。我們的信貸技術平臺可以提高信貸決策、定價、 服務和支持運營的效率。我們提供多元化的貸款產品組合。截至2022年12月31日，我們 已經為大約730萬借款人提供了服務。在 2020 年、2021 年和 2022 年， 貸款總額我們提供便利 和/或 融資金額為人民幣116.515億元、人民幣231.952億元和人民幣226.231億元（合32.8億美元）。 在貸款中。 向借款人提供的資金來自機構融資合作伙伴，主要包括商業銀行、信託、小額貸款 公司和消費金融公司。自2020年9月以來，我們已停止在我們的在線貸款信息 中介平臺上接受個人投資者的新融資。

此外，我們相信 我們已經使用我們專有的信用決策和欺詐檢測模塊開發了行業領先的風險管理系統。 獲得借款人同意後，我們會從不斷擴大的借款人基礎中積累數據，以不斷提高風險管理系統的複雜性和可靠性 。在可靠的信用評分和借款人數據庫仍處於早期發展階段的市場中，我們專有的風險管理系統使我們能夠更有效地評估借款人的信譽 。該系統還使我們 能夠對與借款人相關的風險進行適當的定價，併為我們的機構資金 合作伙伴提供優質的貸款投資機會。

對於我們的信貸技術業務， 我們的收入主要來自通過三種方式向借款人提供的貸款便利化服務：（i）機構合作伙伴支付的貸款便利化服務 費用；（ii）機構合作伙伴支付的發放後服務費；（iii）為借款人和機構合作伙伴在使用自有資本通過我們的持牌子公司（包括租賃公司）發放貸款時支付的 服務費融資小額貸款公司。

根據我們的信貸技術業務 ，貸款由第三方或合併後的可變利息實體的子公司提供資金。對於第三方資助的貸款，我們自2020年9月起停止接受來自個人投資者的新融資， ，而是僅接受來自商業銀行、信託、小額貸款公司、 消費金融公司和金融租賃公司等機構融資合作伙伴的新融資。在2020年、2021年和2022年，我們為第三方資助的人民幣102.931億元、人民幣215.063億元 和人民幣226.225億元（合32.799億美元）的貸款提供了便利。由合併的 可變利息實體的子公司（例如小額貸款公司和金融租賃公司）資助的貸款主要是自動擔保貸款和房地產擔保 貸款，在2020年、2021年和2022年分別為人民幣13.584億元、16.889億元和64.8萬元（合94,000美元）。

對於由第三方 方資助的貸款，我們將從第三方融資合作伙伴和擔保公司（如果有）那裏收到（i）我們技術支持的 借款人收購服務的貸款便利化服務費，以及（ii）我們的發放後貸款管理和收款 服務的發放後服務費，包括付款提醒服務、款項收款服務、逾期付款監控服務，以及在某些情況下提起訴訟的服務 ，其他。

對於由合併可變利息實體的 子公司資助的貸款，我們收取的融資服務費包括 (i) 向借款人收取的利息 收入和 (ii) 間接向借款人收取的交易費，這些費用通過 擔保公司收取。

我們還通過電子商務渠道上的 銷售產品和服務來獲得收入，這些收入記為電子商務服務的收入。 2021 年 8 月，我們在 Yiren Credit 的應用程序中推出了一個電子商務渠道，通過提供一系列產品和服務，更好地滿足用户的消費需求 。我們在電子商務渠道上提供各種價格具有競爭力的產品，涉及 不同類別，包括護膚和美容、電子產品和電器，並允許用户通過我們的貸款產品為購買融資。 電子商務渠道的戰略部署進一步增強了我們的客户獲取能力，有效地提高了 我們的用户留存率和客户價值，並創造了額外的收入來源，使我們的多元化 當前的 收入 結構。 因此，我們還通過電子商務渠道銷售產品和服務來獲得收入。

我們的總淨收入（反映了 收購的業務和已處置的業務）從2020年的人民幣39.62億元增加到2021年的人民幣44.779億元，然後下降至人民幣3,4346元 在 2022 年2022年將達到百萬美元（4.98億美元）。在反映了收購的業務和已出售的 業務後，我們在2020年淨虧損為人民幣6.927億元，2021年的淨收入為人民幣10.33億元，2022年的淨收入為人民幣11.949億元 （1.732億美元）。”

“我們的貸款產品

我們的 Yiren Credit 平臺主要 為借款人提供無抵押貸款產品。我們認為，這些貸款是簡單而優質的信貸產品，使借款人可以輕鬆地預算還款義務並滿足其財務需求。 過去，我們還為自動擔保 貸款和財產擔保貸款提供便利，或通過合併後的可變利息實體的子公司為這些擔保貸款融資。 我們所有的貸款產品均以每月固定還款為特色。 為了優化我們的產品組合並提高 的整體運營效率，我們開始縮減擔保貸款產品的貸款便利化規模，並在 2021 年減少了線下 網絡的數量。我們 停止的 終止的 促進或融資 自動-擔保貸款s 和財產擔保貸款 2022年2月。

無抵押消費貸款產品

小額 循環貸款。 我們的 我們提供便利小額循環貸款，即無抵押貸款，平均票面額從4,000元到6,000元人民幣不等，期限從3個月到12個月不等。小額循環貸款產品於 2020 年推出 ，在借款人中一直很受歡迎，在我們整體貸款組合中的比例持續增長。 2022年，小額循環貸款佔貸款便利化總額的71.9％。從歷史上看，我們也 便利 提供的 一般無抵押貸款產品，初始貸款金額從人民幣1,000元到20萬元人民幣不等，期限從3個月到24個月不等。 我們 該公司自2020年第一季度起 開始積極縮減一般無抵押貸款產品，並已停止 提供 促進這些產品將在2022年2月推出，因為我們將繼續優化 我們的產品結構並提高盈利能力。

小型 商業貸款。 在 2023 年第一季度之前，wWe 提供的 促進 無抵押的小企業貸款，使企業主能夠滿足其融資需求。我們的小型企業貸款產品提供的貸款 期限從1個月到24個月不等，貸款金額從人民幣10,000元到人民幣4,000,000元不等。同時，如 公司 注意 我們注意到一定比例的借款人 我們的小額循環貸款是具有高質量信用記錄的小型 或小型企業主，我們開始這樣做 促進 向這些借款人提供 小額中小型企業（SME）貸款 對於那些借款人來説 在 以來2022 年結束 。

有擔保的消費者貸款產品

在 過去， 我們 我們曾經 促進d 並籌集了資金 擔保 融資租賃貸款，自動-擔保貸款和財產-擔保貸款。 我們的金融 租賃 這些是安全的貸款產品提供的貸款期限為12、24和36個月，貸款金額從人民幣3萬元到30萬元人民幣不等。為了優化產品組合和收入結構，我們 終止的 停止的 擔保 貸款便利化 和融資將於 2022 年 2 月投入運營。

自 2018 年以來，我們一直與第三方擔保公司合作，這些公司為 所有由我們提供便利或由合併可變利息實體子公司融資的貸款（包括無抵押 和有擔保的消費貸款產品）中的借款人提供信用增強服務。我們還與一家自 2018 年以來提供信用增強服務的保險公司合作，但我們與該保險公司的合作已於 2020 年 8 月停止。我們認為，額外的 第三方擔保公司和保險公司提供的信貸 增強功能可幫助融資方降低風險和 改善其貸款收款績效。

貸款定價機制

我們使用專有的信用評分 模型來評估潛在借款人的信譽。我們的信用評分模型彙總和分析 借款人提交的數據以及我們在獲得借款人完全同意後從多個內部和外部來源收集的數據， ，然後為潛在借款人得出分數。此外，我們使用信用評分系統來更準確地表徵 借款人的信用狀況。在我們的信用評分系統下，我們升級了包含各個細分市場的風險網格。每個客户羣體的預期 M3+ 淨扣除率和實際觀察到的結果將潛在借款人劃分為截然不同的 信貸部分。

通過 我們的市場功能提供的所有貸款 每月固定還款額和 固定利率，支付至 資助方， 要麼是第三方機構融資合作伙伴 或合併可變利息 實體的子公司. 我們僅為向機構融資合作伙伴提供貸款便利，並通過向我們的機構合作伙伴提供 技術支持的借款人收購和促進服務來收取服務費。對於某些機構合作伙伴，我們 還應他們的要求提供便利後服務。此外，與我們合作的擔保公司將 向借款人收取擔保費 保證 信用增強他們提供的服務。 這些費用均按貸款合同的百分比收取。 這個 A處罰 費用費用 用於延遲付款 和預付款 是是按百分比徵收 金額 逾期未付款 金額和合同金額分別為。所有費用 由借款人支付 已提前向借款人明確披露。”

資金來源，第 80 頁

迴應：

在 對工作人員評論的迴應中，公司恭敬地提議在第80頁的 “項目 4” 下加入一個表格，説明每個不同資金來源在每個時期提供的 資金的金額和百分比，並討論每個資金來源的重大變化或趨勢 ，基本上採用下表。其 未來20-F表申報中的公司信息——B.業務概覽——零售信貸解決方案——資金來源”（變更以斜體標記，刪除部分用刪除線標出，添加的部分用下劃線標出）：

“資金來源

在我們的信貸技術 業務下，貸款由第三方或合併後的可變利息實體的子公司提供資金。對於 由第三方資助的貸款，自2020年9月以來，我們已停止接受來自個人投資者的新融資，而是 僅接受機構融資合作伙伴的新融資，例如商業銀行、信託、小額貸款公司、 消費金融公司和金融租賃公司。在2020年、2021年和2022年，我們為第三方資助的人民幣102.931億元、215.063億元和人民幣226.225億元（合32.799億美元）的貸款提供了便利。由 合併後的可變利息實體（例如小額貸款公司和金融租賃公司）的子公司提供資金的貸款主要是自動擔保 貸款和房地產擔保貸款，在 2020年、2021年和2022年分別為人民幣13.584億元、16.889億元和64.8萬元（合94,000美元）。

我們協助的貸款 的資金來源包括機構融資合作伙伴，例如銀行、信託、小額貸款公司和消費金融公司。自2020年9月以來，我們 已停止在我們的在線貸款信息中介平臺上接受個人投資者的新融資。

……

下表列出了 按資金來源分列的貸款細目，包括絕對金額和佔貸款總量的百分比：

注意：

* 少於 貸款總額的 0.1%。

近年來，我們不斷加強與提供高質量和低成本融資的第三方融資合作伙伴的合作。我們還積極擴大了與不同資金來源的 合作，以支持我們的業務增長並降低依賴任何單一資金 來源的風險。因此，第三方融資合作伙伴，尤其是第三方小額貸款公司、銀行、 消費金融公司和信託基金提供的資金量從2020年到2022年呈增長趨勢，只是由於與更多樣化的融資夥伴合作，來自小額貸款 公司的資金在2021年至2022年略有減少。在這些合作伙伴中，我們能夠 與融資成本較低的合作伙伴（例如銀行）進行更多合作。相反，其他主要來自個人的資金 從2020年的人民幣20.366億元大幅下降到2021年的人民幣650萬元和2022年的人民幣6,110萬元，這主要是因為我們自2020年9月以來停止接受來自個人投資者的新融資。

此外， 我們提供的產品和服務的變化也影響了2020年至2022年不同資金來源提供的資金量。2022年2月， 我們停止提供擔保貸款產品，這些產品主要由第三方金融租賃公司或 合併後的金融租賃公司提供資金。因此，從2021年到2022年，來自這些實體的資金呈顯著下降趨勢。特別是，第三方融資租賃公司提供的資金從2021年的人民幣40.604億元減少到2022年的零，合併融資租賃公司提供的資金從2021年的人民幣16.872億元減少到2022年的 RMB648 萬元。

組織結構，第 110 頁

迴應：

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議修改第110頁 “第4項” 下的參考披露。未來提交的20-F表申報中有關公司—C. “組織結構” 的信息（變更 以斜體標記，刪除部分用刪除線標記，添加的部分用下劃線標記）：

“C. 組織 結構

Yiren Digital Ltd. 不是 一家運營公司，但是一家開曼羣島控股公司，其業務由 (i) 其 子公司和 (ii) 與其子公司維持合同安排的合併可變權益實體進行。 中華人民共和國法律法規限制外國對互聯網文化業務和某些增值電信 服務（例如互聯網內容提供服務）的投資並施加了條件。因此，我們通過合併的可變 權益實體在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、合併後的可變利息實體及其 股東之間的合同安排，根據美國公認會計原則合併可變權益實體的財務業績。我們的ADS中的投資者 不是在購買中國合併可變權益實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權 權益。

我們的子公司、 合併可變權益實體及其各自的股東簽訂了一系列合同 協議，包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議 或獨家業務合作協議（如適用）、知識產權許可協議、股權質押 協議、授權書和業務運營協議。與合併的可變權益實體及其各自股東簽訂的每套合同安排 中包含的條款基本相似。根據 合同協議，我們被視為這些可變利息實體的主要受益人，並在我們的合併財務報表中合併了這些可變利息實體的財務業績。

這些合同安排 可能不像直接所有權那樣有效。根據目前的合同安排，我們依賴此類合併的 可變利益實體及其各自股東履行合同義務的情況。此類合併的 可變權益實體的股東不得為我們公司的最大利益行事，也不得履行這些合同規定的義務。 此類風險存在於我們打算通過與此類合併的 可變利益實體的合同安排經營業務的整個期間。儘管我們有權根據 合併可變權益實體各自的合同安排更換其任何股東，但如果此類合併可變權益實體的任何股東不合作或與這些合同有關的任何 爭議仍未解決，我們將必須通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

如果合併後的可變 利益實體或其各自的股東未能履行合同安排下的各自義務，我們 可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能必須依靠中國法律規定的法律補救措施 ，包括尋求具體的履約或禁令救濟以及索賠損失，我們無法保證根據中國法律您的賠償 會生效。例如，如果我們根據這些合同安排行使收購 期權，或者如果他們以其他方式對我們行使收購 期權，則此類合併可變權益實體的股東拒絕將其在合併後的可變權益實體中的 股權轉讓給我們或我們的指定人，則我們可能必須採取合法的 行動來迫使他們履行合同義務。

關於我們的開曼羣島控股公司與合併可變權益實體及其股東的合同安排的權利狀況 的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性 。如果中國政府發現建立在線消費金融 市場業務運營架構的協議不符合中國政府對互聯網內容提供服務等增值電信服務業務 的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。

此外， 中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，幾乎沒有先例，也很少有正式的 指導。 如果需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。如果 我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中 遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法開展合併可變利息 實體的業務運營，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。有關這些潛在風險的更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們的部分業務運營依賴與 合併後的可變利益實體及其各自股東的合同安排，這可能不像直接所有權那麼有效，” “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司 結構相關的風險—合併後的可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突， 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，” “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險 —合併後的可變利益實體或其各自股東如果 未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響，” 以及 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府認為 與合併可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們的 公司結構，包括我們的子公司、合併的可變利息實體和合並資產支持融資 實體：

注意事項：

(1) 信易普輝的股東是唐寧先生和趙梅女士，分別持有宜信普輝的99％和1％的股權 權益。唐寧先生是我們的執行董事長，趙梅女士是我們的員工之一。

(2) 易仁理財的股東為普成信用評估管理（北京）有限公司、唐寧先生、孔繁順 先生和田燕女士，分別持有益人理財84.53％、6.19％、4.64％和4.64％的股權。浦城信用評估與管理（北京）有限公司的股東 是唐寧先生和田燕女士，最終分別持有其 95％和5％的股權。唐寧先生是我們的執行主席，孔繁順先生是CreditEase的中國非執行員工， 和田燕女士是CreditEase指定的第三方個人。”

公司進一步承諾在其未來的20-F表格申報的第3項的開頭，在2022年20-F表格的第110頁上添加公司的公司結構圖，包括每個實體的股權所有權是誰 。

公司還謹請員工 參考 “第 4 項” 下的披露。2022年20-F表格中有關公司—C. 組織結構—與合併可變利息實體的合同安排 的信息”，其中詳細描述了與合併可變利息實體簽訂的所有合同和安排 ，以及 “第3項” 中描述的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險 ——我們的部分業務運營依賴於與合併後的可變利益實體及其各自股東的合同安排，這可能不如直接所有權那麼有效，” “項目 3。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—合併變量 利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務 狀況產生重大不利影響” 以及 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果 中國政府認為與合併可變利益實體有關的合同安排不符合中國 對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規 的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益” 2022年20-F表格，詳細討論與以下內容相關的風險原因公司的公司結構和合同安排。

第 5 項。運營和財務回顧與前景，第 115 頁

迴應：

公司恭敬地請工作人員參考對評論意見4的迴應，以瞭解公司為借款人和機構投資者之間的貸款提供便利服務與合併後的可變利息實體的子公司直接用自有資本向借款人提供貸款的融資服務（不是貸款發放 服務）之間的區別。

在 對員工評論的迴應中，公司提議修改其未來20-F 表格申報中的以下參考披露內容（更改以斜體標記，刪除部分用刪除線標出，添加部分下劃線）。 公司還承諾在未來 20-F表申報中修改和澄清貸款便利服務業務（產生貸款便利化 和發放後服務收入）和融資服務業務（產生金融服務收入）之間的區別。

在 第 116 頁上 在 “項目 5” 下。運營和財務回顧 和前景 — A. 經營業績 — 概述”

“在 2022年，我們的大部分收入 是 是源自我們的信貸科技業務，其中包括 我們的信貸技術業務主要通過三種 方式向借款人提供的貸款便利化服務來創造收入： (i) 機構合作伙伴支付的貸款便利化服務費；(ii) 機構合作伙伴支付的發放後服務費 ； 和(iii) 融資服務費， 包括利息收入和交易 費用，由借款人支付 和機構合作伙伴什麼時候 合併變量 利益實體的子公司使用 我們的 他們的自有資金髮放貸款 通過我們的持牌子公司, 包括我們的租賃公司和小額貸款公司 以及 (iv) 我們的電子商務渠道上的產品和服務銷售收入 .”

在 第 121-123 頁下方 “項目5。運營和財務 回顧與前景 — A. 經營業績 — 部分運營報表項目 — 淨收入”

“淨收入

我們的 網 收入s 組成s的收入s來自貸款便利服務 和 創始後 服務 與第三方機構資助的貸款有關、賬户管理服務、保險經紀 服務、融資服務 與合併後子公司資助的貸款有關 可變 利益實體, 電子商務服務等.下表列出了本報告所述期間我們的淨 收入明細，包括絕對金額和佔總淨收入的百分比：

貸款便利和發放後 服務費

我們 向第三方機構融資合作伙伴和借款人提供貸款便利化服務。由這些第三方 方資助的貸款主要是無抵押的小額循環貸款和小企業貸款，在2020年和2021年，由第三方 資助的貸款還包括自動擔保 貸款。有關這些貸款產品的更多詳情，請參閲 “第 4 項。 公司信息 — B. 業務概覽 — 零售信貸解決方案 — 我們的貸款產品。”對於這些 貸款，我們將從第三方融資合作伙伴和擔保公司（如果有）那裏收到（i）我們的技術支持借款人收購服務的貸款便利化服務 費用，以及（ii）我們 發放後貸款管理和收款服務的發放後服務費，包括付款提醒服務、收款服務、逾期 付款監控服務以及某些情況下的訴訟提起服務等。

我們 提供的所有貸款產品均以每月固定還款為特色。在我們的第三方融資合作伙伴和擔保公司（如果有）按月分期從借款人那裏獲得本金、 利息和擔保服務費後，他們將依照 在和解協議期限內向我們支付服務費。

當 （或作為）我們通過向客户轉讓承諾的服務來履行服務/履行義務時，我們會確認收入。貸款 便利服務的收入是在投資者和借款人之間發放貸款並將貸款本金 轉移給借款人時確認的，這時貸款便利服務被視為已完成。發放後 服務的收入在基礎貸款期限內在提供服務時按直線方式確認。由於這些 服務是針對第三方資助的貸款提供的，因此我們僅將此類服務費視為收入，並且不會將此類第三方融資合作伙伴提供的貸款的本金和利息金額記錄在我們的合併資產負債表 表上。

貸款便利化 的收入在貸款發放時予以確認，這時便利化服務被視為已完成。發放後 服務的收入在基礎貸款期限內在提供服務時按直線方式確認。擔保 服務的收入（如果有）通過履行擔保（為違約付款）進行確認。

交易和服務 費用。我們通過平臺在將借款人與投資者聯繫方面開展的工作向借款人收取交易費， 向借款人收取交易費，貸款交易被認定為貸款便利服務和發放後服務收入。收取的交易費金額 基於標的貸款的定價和金額。在我們處置了針對個人投資者的在線消費者貸款 平臺後，我們會向機構融資合作伙伴收取技術支持的借款人收購和 便利化服務的費用，這些費用被確認為貸款便利服務和發放後服務的收入。

每個客户羣體的 預期淨扣除率和實際觀察到的結果將潛在借款人劃分為不同的 不同的信貸分段。參見 “項目4。有關公司的信息—B. 業務概述—風險 管理—專有信用評分模型和貸款資格系統。”

這個 交易和服務 費用 各自的評分 貸款便利服務費和發放後服務費 我們收取的費用 各不相同 主要地 取決於 不同的貸款的風險等級s便利。對於 相同風險等級內的貸款， 交易和服務費用率也因人而異 不同的 術語s的貸款s和 不同的還款時間表s. 我們收取的 交易和服務費率是借款人總借款成本的一部分，另一部分是 資金來源的固定利率以及與信貸保證計劃或中國人民保險地產和 意外傷害有限責任公司（PICC）在2018年5月至2020年8月期間每個風險等級的保險費用相關的費用在 2020 年、2021 年和 2022 年，我們的 加權平均值 交易和 服務費率 用於我們的貸款便利服務和發放後 服務 分別為 16.8%、14.4% 和 7.0%。加權平均值的減少 交易2020 年至 2021 年的費用 費率主要是由於平均期限的下降 和交易費率的貸款 由我們提供便利由於業務轉型。加權平均值的減少 交易2021年至2022年的費用 利率主要是由於我們的業務轉型導致小額循環貸款產品的強勁增長。 此類小額循環貸款產品的平均到期期限較短，這導致加權平均服務費率降低.

我們已經實施並將繼續 實施更嚴格的風險政策，以主動控制我們的業務增長，從而改善通過我們的市場 提供的新貸款的資產質量。

賬户管理服務費

2020年12月31日， 我們出售了針對個人投資者的在線消費貸款平臺，自2021年1月以來，賬户管理 服務一直沒有收入。

每月 管理費。我們過去向個人投資者收取月度管理費 服務費 費用 用於使用自動投資工具和自管投資工具，這被認定為賬户管理服務 收入。這個 管理向個人投資者收取的自動投資工具或自管 投資工具的服務費是在整個投資期內或投資到期時按月收取的。

在主題606下，賬户管理服務的交易 價格是每月向投資者收取的管理費，即實際回報超過預期 回報的部分。使用自動投資工具從投資者那裏獲得的服務費最初是根據類似投資產品的回報率的歷史經驗 和當前趨勢估算的。服務費在 投資期內以直線方式確認。

2020 年 12 月 31 日，我們完成了 a另一個與CreditEase進行業務重組，以簡化我們的服務線，並將我們重新定位為中國綜合的 數字個人理財管理平臺。在業務重組方面，我們出售了以個人投資者為資金來源的在線消費者 貸款平臺， 因此，自 2021 年 1 月以來，賬户管理 服務一直沒有收入.

（有關 “保險經紀佣金” 的擬議修訂，請參閲對評論 11 的回覆。）

融資服務費。 當我們使用自有資金通過我們的持牌子公司（包括我們的租賃 公司和小額貸款公司）發放貸款時，我們 向借款人和機構合作伙伴收取費用。

合併後的可變利息實體的子公司 ，例如小額貸款公司和金融租賃公司，也使用自有資本向借款人 提供貸款。這些實體資助的貸款主要是自動擔保貸款和財產擔保貸款。有關這些擔保貸款的更多詳情 ，請參閲 “第 4 項。公司信息 — B. 業務概覽 — 零售信貸解決方案 — 我們的貸款產品。”對於由合併後的子公司提供資金的貸款 可變 利息實體，我們收取的融資服務費包括 (i) 向借款人收取的利息收入，以及 (ii) 間接向借款人收取的交易 費用，這些費用通過擔保公司收取。我們使用實際利息法確認金融服務收入， 包括向借款人收取的利息和擔保公司收取的交易費用， 貸款在整個生命週期內。此類貸款的本金和利息記錄在我們的合併資產負債表中。

……”

在 第 128 頁下方 “項目5。運營和財務回顧 和前景 — A. 經營業績 — 分部信息 — 消費信貸板塊”

“我們的消費信貸 板塊的收入從2021年的人民幣31.843億元下降了38.5％，至2022年的19.597億元人民幣（2.841億美元），這主要是由於我們的業務轉型導致小額循環貸款產品的加權平均交易費率下降 。特別是，2022年，我們的貸款便利化服務收入為人民幣13.627億元（合1.976億美元），較2021年的人民幣21.058億元下降了35.3％，主要是由於我們的貸款便利化服務 和發放後服務的加權平均服務費率從2021年的14.4％大幅下降至2022年的7.0％，儘管我們促成的貸款從2021年的215.063億元略有增加至2022年的226.225億元人民幣。2022年，融資服務收入為人民幣2.788億元（合4,040萬美元）， 較2021年的人民幣5.248億元下降了46.9％，主要是因為我們在2022年2月停止了由合併可變利息實體子公司資助的自動擔保貸款 和財產擔保貸款的融資服務。 來自他人的收入 為人民幣1.139億元（合1,650萬美元） 在 2022 年，較2021年的人民幣3.794億元減少了70％， 主要是由於技術支持服務收入減少了人民幣1.237億元，自動抵押貸款收入的增值服務 減少了人民幣1.102億元。發放後 服務的收入從人民幣1.743億元增長了17.3％，部分抵消了這些下降 在 2021 年到2022年達到人民幣2.043億元（合2960萬美元），主要是由於2022年貸款收集 的表現有所改善，這導致確認為發放後服務收入的收入有所增加。

我們的消費信貸 板塊的收入從2020年的人民幣25.296億元增長了25.9％，至2021年的31.843億元人民幣，這主要是由我們的市場促進的 貸款量的增長所推動的，貸款額從2020年的116.515億元增加到2021年的人民幣231.952億元。特別是，我們的貸款便利服務收入在2021年達到人民幣21.058億元，較2020年的人民幣13.297億元增長了58.4％ ，主要是由於我們促進的貸款量從2020年的人民幣102.931億元增加到2021年的215.063億元人民幣。2021年，我們的融資服務收入為人民幣5.248億元，較2020年的人民幣5,970萬元增長了779.7％， 這主要是由於合併可變利息實體的 子公司資助的自動擔保貸款從2020年的人民幣13.475億元大幅增加到2021年的人民幣16.872億元。 貸款量和借款人數量的總體增長歸因於我們的數字運營能力和 服務標準的改善，因為我們將產品擴展到更加多元化的消費場景並有效地擴大了客户羣 。 這一增長被髮放後服務收入從2020年的人民幣6.704億元 下降至2021年的人民幣1.743億元下降了74.0％，部分抵消了這一增長，這主要是由於我們在2020年至2021年 2021年期間提供的發放後服務有所減少。”

貸款業績數據，第 120 頁

迴應：

針對工作人員的評論， 公司恭敬地提交了第120頁和第121頁的 “第5項” 下的貸款業績數據。運營和財務 審查與前景——經營業績——貸款績效數據” 既涉及借款人 和第三方機構方之間提供的貸款，也涉及合併可變利息實體 的子公司使用自有資本向借款人提供的貸款。

公司恭敬地告知 員工，它不分析以 合併後的可變利息實體子公司資本向借款人發放的貸款的分類貸款業績數據。這些貸款的數量相對較小，因此很難生成有意義的貸款 績效數據，因為每筆貸款的表現都會對整體統計數據產生重大影響，阻礙 確定具有統計學意義的線性趨勢。此外，公司於2022年2月停止了擔保貸款便利和融資業務，導致合併可變 利益實體子公司資助的貸款總額從2021年的人民幣16.889億元大幅減少到2022年的僅64.89億元（合94,000美元）。此外，無論資金 來源如何，公司貸款便利化模式下的貸款始終以統一的借款人羣體為目標， 在風險偏好和特徵上沒有顯著差異。資金來源的差異不會轉化為 產品設計和風險管理的差異。因此，該公司認為，對此類數據的分類披露或分析 對證明貸款業績沒有任何意義，並可能使投資者感到困惑，因為這些數據點不是 評估產品和業務管理相關風險的有效指標，因此恭敬地要求不要在未來的20-F表格申報中披露 此類分類貸款業績數據。

儘管如此， 公司還是謹慎地在本回覆信中提交了由第三方和合並可變利息實體 子公司資助的貸款的分類貸款業績數據。這些數字僅供工作人員參考， 可以更好地理解披露由 合併後的可變利息實體子公司資助的貸款的分類貸款績效數據的有限意義。除了下文列出的貸款業績數據外，公司謹請 工作人員參閲對與融資應收賬款有關的評論19的迴應，以瞭解合併可變利息實體的子公司 資助的貸款的其他業績數據，例如平均貸款期限、分類貸款、貸款損失準備金和信用損失補貼 。

請在下方查看由第三方和合並可變利息實體子公司資助的貸款的分類的 貸款業績數據：

由第三方資助的貸款

犯罪率

至於由第三方資助的貸款， 截至2022年12月31日，這些逾期15-29天、30-59天和60-89天的貸款的拖欠率如下 ：

M3+ 淨扣費率

下圖顯示了截至2022年12月31日，按年份劃分的 由第三方資助的貸款產品在所示月份的歷史 終身累計M3+淨扣除利率：

此外，下表提供了 在列報的每個時期內由第三方資助的貸款金額，以及截至2022年12月31日每個時期內提供的貸款的相應累計M3+淨扣除率 和M3+淨扣除率數據：

由合併可變利息實體的子公司資助的貸款

犯罪率

至於由合併可變利息實體的子公司 資助的貸款，截至2022年12月31日，這些逾期 的15-29天、30-59天和60-89天的貸款的拖欠率如下：

M3+ 淨扣費率

下圖顯示了截至2022年12月31日按年份劃分的由合併可變利息實體子公司 資助的貸款產品的歷史 終身累計M3+淨扣除利率，在所示月份中：

下表提供了截至2022年12月31日合併可變利息實體的子公司資助的貸款金額 ，以及截至2022年12月31日在 每個時期便利的貸款的相應的 累計M3+淨扣除率和M3+淨扣除率數據：

融資服務費，第 122 頁

迴應：

公司恭敬地告知員工，其金融服務產生的收入主要包括利息收入和 直接或間接向借款人收取的交易費用。由於 (i) 此類收入最終來自同一組 借款人，且均被確認為使用有效 利息法的貸款期限內的金融服務收入，而且（ii）大多數融資貸款是具有相同風險特徵和地域 分佈的自動擔保貸款，因此公司將金融服務產生的融資應收賬款作為 單一收入組成部分的表現進行監測和審查。因此，它沒有將此類收入進一步細分為不同的收入組成部分。

迴應：

公司 謹請工作人員參閲對評論7的迴應，以迴應本評論意見10的修訂披露。公司 還承諾澄清向借款人和擔保公司收取的費用類型、如何將這些金額確認為收入、 以及擔保公司在未來提交20-F表格時在融資服務業務中的作用。

迴應：

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議修改第122頁 “第 5項” 下的參考披露。運營和財務審查與前景——經營業績——未來20-F表申報中的精選 運營報表項目——淨收入”（變更以斜體標記， 刪除部分為刪除線，添加的部分為下劃線）：

“保險經紀佣金.

我們提供保險經紀服務 ，並代表保險公司銷售各種健康和人壽保險產品以及財產和意外傷害保險產品， ，我們賺取的經紀佣金按保單持有人支付的保費的百分比確定. 健康 和人壽保險產品的條款各不相同，通常為五到十年。我們在整個保單期限內從第一年的初始保費和隨後每年的續保費中賺取健康和人壽保險產品的經紀佣金 ，計算方法是 根據保單持有人預先商定的保費百分比計算得出的。

財產和意外險 保險產品的期限通常為一年，我們會收到保單持有人在該年度 支付的保費中預先商定的百分比作為佣金。這些保險產品的佣金率範圍因不同類型的保險 產品而有很大差異。例如，某些財產和意外傷害保險產品的佣金可能低於1％，而五年期 健康和人壽保險產品的佣金第一年可能超過50％，第二年的佣金超過5％，第三年 年的佣金為1.5％。

我們已經承諾代表 銷售保單 這 一個保險 公司 公司作為 我們與保險公司簽訂的合同中的履行義務。我們對保險的履約義務 公司 公司滿意，佣金收入， 包括續訂佣金收入，在保險單生效時被識別 。 續訂佣金收入根據預計的 續訂率進行確認。我們銷售的健康和人壽保險產品的期限通常為五年和十年。“ 保險公司每年根據保險單的基礎現金流向我們支付經紀佣金”。”

消費者信貸板塊，第128頁

迴應：

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在第128頁的 “項目 5” 下添加以下披露內容。未來20-F表申報中的運營和財務審查與前景——經營業績——分部信息——消費者 信貸板塊”：

“下表提供了消費信貸領域中 其他 的明細：

注意：

* 小於 0.1%。

消費信貸領域的其他 主要包括與其他貸款平臺的借款人推薦相關的推薦服務、罰款、技術 支持服務、擔保服務和自動擔保貸款增值服務。推薦服務產生的收入從2020年的人民幣1.388億元下降至2021年的人民幣9,730萬元，並進一步下降至2022年的6,490萬元人民幣（合940萬美元），這主要是由於調整我們的產品和合作戰略後 減少了與貸款相關的推薦服務。罰款 費用收入從2020年的人民幣2.979億元大幅下降至2021年的人民幣2330萬元，這主要是因為我們在2020年12月31日處置了直接向借款人收取罰款的在線消費者 貸款平臺，此後，由於我們的第三方融資合作伙伴直接向借款人收取罰款，罰款 費收入大幅減少；罰款 費收入穩定在人民幣 2022年為2570萬元人民幣（合370萬美元）。此外，我們的技術支持服務 的收入從2020年的零激增至2021年的人民幣1.359億元，這主要歸因於2021年向恆成提供的技術支持服務。 我們於2020年12月31日出售了恆成運營的已處置業務，並於2021年開始記錄向恆成提供的技術支持 服務的收入。汽車抵押貸款增值服務的收入也從2020年的2960萬元大幅增長至2021年的人民幣1.103億元。這一顯著增長主要歸因於我們的自動擔保貸款便利化 和融資業務的擴大，以及我們逐步過渡到直接向借款人提供 GPS 安裝服務，而不是 依賴第三方供應商；由於我們在2022年2月停止了擔保貸款便利化和融資業務，汽車擔保貸款增值服務的收入在 2022年大幅減少至 RMB54 千美元。”

合併資產負債表，第 F-6 頁

迴應：

針對員工 的評論，公司恭敬地告知員工，參照ASC 210-10-05-4，大多數實體 的資產負債表將流動資產和流動負債分別列為分類資產負債表。但是，不需要列報已分類的 資產負債表。該公司進一步指出，S-X法規第5條還要求商業和工業公司提供 分類資產負債表。某些公司也有例外，例如銀行控股 公司、銀行和保險公司等。該公司是 中國領先的數字個人理財平臺，提供信貸和財富管理解決方案。公司通過合併的可變利息關聯公司（例如小額貸款公司和金融租賃公司）提供自動擔保貸款和財產擔保貸款 。因此，它 在金融服務行業（SIC：6199-金融服務）運營，不被視為典型的商業和工業 公司。因此，公司參照ASC 210-10-05-4和S-X法規第9-03條，認為分類資產負債表的列報要求不適用，其中不要求對流動資產負債表進行分類。

處置交易，第 F-12 頁

迴應：

在迴應工作人員的評論時， 公司恭敬地告知員工，所引用的交易是受共同控制的實體之間的交易。但是， 將恆成及其淨資產轉讓給CreditEase是該公司與CreditEase在 中的互惠交易，公司放棄了恆成淨資產公允價值的權利，以換取 解除承擔與恆成剩餘業務相關的費用的義務。公司決定，根據ASC主題420 “退出或處置成本義務”（“ASC 420”）中合同終止費用的會計指導 ，應在損益表中確認收到的收益 與賬面價值（“損失”）之間的差額。

該公司指出，ASC 805-50為與共同控制下的實體之間的交易相關的接收實體提供衡量指導，但不為 轉讓實體提供衡量指導。由於缺乏權威指導，實踐已經形成，轉讓實體的 衡量標準通常遵循接收實體的衡量標準，但有某些例外。在某些有限的案例中，已經形成了允許確認資產轉讓收益或損失的慣例，前提是（1）交易必須具有經濟實質， （2）轉讓價格必須是資產公允市場價值的合理估計。在本案中，轉讓的結構不是為了實現會計結果， ，而是公司決定免除作為中國點對點業務倒閉的一部分 所需的債務。此外，此次轉讓還獲得了獨立董事會成員的批准，以確保在信譽良好的獨立估值師的聘用下，交易 價格反映公允市場價值。因此，根據對上述條件的評估 ，以及損失主要歸因於與貸款催收服務相關的現有客户-供應商關係這一事實，公司認為，按照ASC Topic 420中合同終止成本的會計指導，在收益 報表中確認轉賬損失是可以接受的，而不是通過股權來確認轉賬損失。

貸款便利化和發放後服務的收入， 第 F-20 頁

迴應：

針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議在未來的20-F表格申報中修改F-20頁的參考披露（更改 以斜體標記，刪除部分用刪除線標記，添加的部分用下劃線標記）：

“貸款便利化和發放後 服務的收入

該集團以連接借款人和投資者的在線 市場形式提供服務。投資者 習慣了由個人投資者和機構 投資者組成。2020年，集團停止為新貸款提供便利 資助者 到個人投資者。

集團提供貸款便利化 服務、擔保服務和發放後服務（例如現金處理、為某些貸款人收款和短信服務）。

專家組已確定這是 不是 合法貸款人 投資者或參與貸款發放和還款過程中的借款人，但作為 代理人提出 貸款人 投資者和借款人在一起。除合併後的ABFE中應付給投資者 的貸款、集團發行的直接融資租賃產生的貸款和租賃應收賬款外，集團不記錄投資者與借款人在其平臺上提供的貸款所產生的應收或應付貸款 。

以前， 交易費用是通過預付費用、按月付款或兩種方法的組合直接向借款人收取的。 該集團按月收取費用，過去是預先收取費用或兩者兼而有之。 在停止為個人投資者資助的新貸款提供 便利後，本集團僅按預先商定的時間表向第三方融資合作伙伴和擔保公司（如果有）收取交易費用（包括貸款便利服務費和發放後服務費）。 集團還收取 服務費，視未來情況而定（例如，貸款預付款和逾期付款的罰款） 以及其他服務費， 等).”

消費信貸業務的其他收入，第 F-22 頁

迴應：

針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議在未來的20-F表格申報中修改F-22頁的參考披露內容（更改 以斜體標記，刪除部分為刪除線，添加的部分用下劃線標記）：

“消費信貸 業務的其他收入

其他收入 構成 的 消費者 信貸業務包括 推薦服務費，貸款預付和逾期還款的罰款 以及其他 服務費，例如向已處置企業提供的技術服務、擔保服務和為 自動抵押貸款提供的增值服務。該小組 也將潛在借款人推薦給第三方公司和 關聯方，並在一定基礎上向他們收取固定利率（本金、點擊金額等）。推薦服務收入將在集團成功完成推薦後確認 。罰款，這些費用是由投資者分配給集團的 支付給投資者， 是基於 將以以下方式收到逾期付款的過期金額的某個 百分比或一定百分比的逾期付款 超過 貸款本金預付金額的利息 合同金額 如果是預付款 並且集團在收到費用時確認相關收入 。集團為已處置的業務提供系統維護服務，技術服務收入 將在合同期內確認。擔保服務費在擔保期限內以直線方式免除擔保責任 。集團還為自動抵押貸款提供增值服務，主要包括GPS 安裝服務。收入是在安裝服務完成後確認的。”

電子商務服務收入，第 F-23 頁

迴應：

公司恭敬地告知 員工，為了降低建立倉庫的成本，公司採取了根據訂單向供應商採購的策略。

在2021年和2022年，實物商品銷售產生的相關收入 分別佔電子商務總收入的19.9％和26.1％。所有商品的銷售都是通過根據現有訂單從供應商處購買和交付來進行的，交付通常將在收到採購訂單後的 24 小時 內完成。期末過境貨物的數量並不大，截至2022年12月31日，總額僅為人民幣101萬元。因此，截至期末，資產負債表上的庫存量並不重要。

針對員工的評論， 公司提議在未來的20-F表格申報中納入以下披露：

“在2021年和2022年，集團作為主要運營方運營產生的 收入分別佔電子商務總收入的96.8％和99.1％。 截至2021年12月31日和2022年12月31日，與電子商務收入相關的庫存餘額並不重要。”

保險經紀服務收入，第 F-23 頁

迴應：

針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議在未來的20-F表格申報中修改F-23頁的參考披露（更改 以斜體標記，刪除部分用刪除線標記，添加的部分用下劃線標記）：

“保險經紀 服務的收入

集團提供保險經紀 服務 分佈銷售代表保險公司提供的各種健康和人壽保險產品以及財產和意外傷害保險 產品。作為保險代理人 公司 公司，該集團代表保險出售 份保單 公司 公司並賺取經紀佣金， 按被保險人支付的保費的百分比確定， 包括續保時支付的保費。該集團已承諾代表 出售保單 一個這保險 公司 公司 作為其與保險公司簽訂的合同中的履約義務。集團對保險 公司的履約義務得到履行，佣金收入得到滿足， 包括續訂佣金收入，在 時間內保險單生效時被認可。 續訂佣金收入根據預計續訂率進行確認。

下表提供了 2020年、2021年和2022年的收入細分金額：

集團銷售的健康和人壽 保險產品的條款 各不相同是 通常是五到十年主要是 5 年和 10 年, 而財產和意外傷害保險產品的期限為一年. 對於 健康和人壽保險產品，保險 公司支付 公司支付該小組 兩者 都是第一年的初始保費 a和續訂 每年佣金 在 保單有效期內基於 已付保費 基礎現金流保險的 策略 政策. 在 2020年、2021年和2022年，續訂佣金收入分別佔保險經紀服務總收入的6.2％、9.2％和9.7％， 。財產和意外傷害保險產品的期限為一年，集團收到保單持有人在該年度支付的保費 的預先商定百分比作為佣金。 由於其佣金結構的性質（例如政策變更或取消），集團的合同條款可能會導致 可變的對價。

集團根據對未來客户行為和市場狀況的假設，通過估算該實體在保單 的保費收取期限內預計有權獲得的佣金來確定其合約的交易價格 。 該集團根據 的歷史經驗、對保單持有人行為的合理和可支持的預測、當前的經濟狀況以及其他 促成因素對續保率進行估計。根據ASC 606，此類估計受到 “限制”。也就是説，該集團使用預期 價值法，僅在交易價格中包含估計金額，前提是此類交易確認的 累計收入可能不會發生重大逆轉。”

應收賬款融資，第 F-27 頁

迴應：

針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議修改其未來20-F表格文件中F-27頁的參考披露內容（更改 以斜體標記，刪除部分用刪除線標記，添加下劃線標記），但披露的標的重大進展時將對 進行更新和調整。

“融資 應收賬款是指本集團發行的直接融資租賃產生的貸款和租賃應收賬款。融資應收賬款以 攤銷成本計量，並根據經任何註銷調整後的未償本金在合併資產負債表上報告， 經任何註銷調整的應計應收利息，以及信貸損失備抵金.融資 應收賬款的攤銷成本等於未付本金餘額加上淨遞延發放成本（如果有）。本集團使用實際利率法確認超出融資應收賬款條款的利息和金融 服務收入。 該公司對整個應收賬款融資組合應用了 一致的信用風險管理框架。融資應收賬款備抵額 是根據預期損失使用違約概率計算的。 如果借款人未按月還款 ，則餘額被視為逾期每月計費週期的結束。

集團的融資 應收賬款主要包括向汽車購買者提供的融資租賃貸款。由於融資應收賬款是自動抵押品 ，並且通常具有相似的風險特徵，因此該集團將融資應收賬款作為 單一投資組合的信貸質量進行監控。包括本金和應計利息應收賬款在內的應收賬款融資備抵是根據 融資貸款的估計違約率計算的。源自2020年、2021年和2022年的貸款的平均貸款期限分別為27.3個月、26.2個月和27.0個月。該小組在評估 貸款組合的未來表現時，通過考慮歷史拖欠率 、相關的工業和宏觀經濟因素以及其他相關信息和拖欠貸款收款率來估算貸款違約率。影響管理層當前對報告期內預期 信貸損失估計的因素沒有重大變化。

如果此類貸款逾期超過 90 天，則應收貸款將處於 非應計狀態。如果集團對借款人給予豁免，或者管理層確定餘額無法收回並且如果貸款逾期超過3年，集團停止收款 工作，則貸款本金和應計應收利息將被註銷 。如果隨後收取了先前註銷的款項，則集團將 根據實際收款確認利息收入。

由於融資應收賬款 通常具有相似的風險特徵，因此該集團的關鍵信貸質量指標是其融資 應收賬款餘額的賬齡（逾期天數）。如果貸款分別逾期 90 天、91 至 270 天、271 至 360 天或 360 天以上，則融資應收賬款應歸類為擔憂、次要、可疑和損失。

按合同基礎和發放年份按信貸質量指標分段劃分的應收賬款總額 包括以下內容：

集團的融資 應收款 應收賬款 截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的情況如下：

截至2021年12月31日和2022年12月31日，應計應收利息為人民幣8,860萬元和人民幣5,310萬元（分別扣除人民幣410萬元和人民幣210萬元的備抵額， ），這筆款項記錄在融資項下 應收賬款。

融資補貼的變動 應收款 應收賬款截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度如下：

集團以汽車作為抵押品提供貸款 ，並將其融資應收賬款轉讓給其他資產管理公司（注9），截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的已處置融資應收賬款備抵額分別為零和人民幣4,880萬元。

集團提供的融資 由質押資產擔保，其價值超過向客户提供的融資。截至2022年12月31日，大多數融資應收賬款的貸款期限超過24個月。

對於2022年逾期超過90天的貸款，集團未按應計制記錄任何融資 收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，融資應收賬款準備金分別為人民幣3,270萬元、人民幣3530萬元和人民幣3,860萬元。

截至2021年12月31日和2022年12月31日， 的逾期貸款餘額分別為人民幣1.722億元和人民幣1.461億元，其中人民幣8,650萬元和人民幣1.17億元 逾期超過90天。”

迴應：

公司恭敬地向 工作人員表示，在擔保借款交易中，它僅將相應融資應收賬款的受益權益轉讓給 外部債權人，並且仍然具有單方面處置融資應收款或用新的融資 應收款替換融資應收賬款的能力，因此此類交易不會僅為償還特定債務而對融資應收賬款施加任何限制。 由於受益權益的轉讓不會改變原始貸款的合法所有權，因此原始債權人的權利和 義務沒有改變。

針對員工的評論， 公司恭敬地提議修改其未來20-F表申報中的參考披露內容（更改以斜體標記， 刪除部分用刪除線標記，下劃線添加），但須根據披露的標的的任何重大進展 進行更新和調整。

在 “項目 5” 下的第 138 頁。運營和財務 回顧與前景——B. 流動性和資本資源——合同義務”

“我們也有義務 相關的 涉及 轉為擔保借款。在 2020, 和 2021 以及 2022，怡創金融租賃 簽訂了多項融資安排，本金為人民幣8.620億元 和，人民幣5.416億元 而且零，分別地。根據安排，易創金融租賃轉讓了其 債權人的權利 或受益權益 可以肯定的是 融資 金融的 應收賬款總額為人民幣9.091億元 和，人民幣 550.0 百萬元, 而且零， ，剩餘的租賃期限從一到三年不等，源自其向 外部債權人的融資租賃服務業務。作為債權人權利的轉讓 或受益權益 的 融資 金融的 應收款不構成 以資產轉讓為目的的真正出售 真正的資產轉型根據 中華人民共和國法律，所得款項 收到的來自外部債權人的貸款被視為有擔保借款。我們的擔保 借款的到期日從一到三年不等。截至2022年12月31日，我們在截至2022年12月31日的合併資產負債表 上記錄了人民幣7.679億元（合1.113億美元）的有擔保借款和應付給關聯方的金額為人民幣1.958億元（合2840萬美元）。”

在 F-42 頁上的 “9.擔保借款”

“在 2020,2021年和2022年，宜創金融租賃簽訂了多項融資安排，本金為 人民幣8.62億元， 分別為人民幣5.416億元和零。根據安排，易創金融租賃轉讓了其債權人的 權利 或受益權益 可以肯定的是 金融的融資應收款總計 人民幣9.091億元， 人民幣5.5億元，零剩餘租賃期為1至3年，源自其向外部債權人提供的融資租賃服務 業務。作為債權人權利的轉讓 或受益權益 的金融的融資 應收款不構成 以資產轉讓為目的的真正出售 真正的資產轉型 根據 中華人民共和國法律，外部債權人的收益被視為有擔保借款。集團的有擔保借款的到期日 從 1 年到 3 年不等。 在2020年、2021年和2022年，與擔保借款相關的利率在7％至11％之間， 和利息支出分別為人民幣760萬元、1.098億元和人民幣1.092億元。”

擔保借款，第 F-42 頁

請告訴我們，並修改未來的 申報以披露以下內容：

迴應：

針對員工 的評論，公司恭敬地向工作人員表示，所有擔保借款都與某些融資應收賬款的實益 權益的轉讓有關。在2020年、2021年和2022年，與擔保借款相關的利率在 7％至11％之間，利息支出分別為760萬元人民幣、1.098億元和人民幣1.092億元。 易創金融租賃將其融資應收款的受益權益權益轉讓給外部債權人，並不改變宜創金融租賃與其債務人協議下原始貸款的所有權 。因此，根據宜創金融租賃與其債務人之間的協議，外部債權人 無權出售或轉押原始貸款。

公司謹請員工參閲對評論20的迴應 對該評論意見21的迴應。

* * * *

如果任何工作人員對公司上述提交的材料有任何疑問 或意見，請隨時聯繫我們的外部法律顧問，電話：(852) 3758-1210 Will H. Cai 或致電 (852) 3758-1231 張潔。

張潔 Esq.，Cooley LLP 合夥人
Edward Chen，Wei, Wei & Co., LLP 合夥人