目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
由_至_的過渡期。
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
南山區,
(主要執行辦公室地址)
電話:
電子郵件:
南山區,
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 自動收報機代碼 |
每股相當於五股普通股 |
| 這個 (The納斯達克全球精選市場) | Xnet | |
| 這個 (The納斯達克全球精選市場) |
*美國存托股份不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
目錄表
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | ☐中的非加速文件管理器 | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
是☐否☐
†表示,術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
⌧ | 國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 會計準則委員會 | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是☐否☐
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 58 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 99 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 100 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 124 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 131 |
第八項。 | 財務信息 | 135 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 137 |
第10項。 | 附加信息 | 137 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 144 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 145 |
第II部 | 147 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 147 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 147 |
第15項。 | 控制和程序 | 147 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 148 |
項目16B。 | 道德守則 | 148 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 148 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 149 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 149 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 149 |
項目16G。 | 公司治理 | 150 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 150 |
第三部分 | 150 | |
第17項。 | 財務報表 | 150 |
第18項。 | 財務報表 | 151 |
項目19. | 陳列品 | 151 |
簽名 | 155 |
i
目錄表
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:
· | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“快訊”是指快訊有限公司(開曼羣島公司)、其子公司、其可變利益實體或VIE以及VIE的子公司; |
· | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
· | “日活用户”,是指在某一天通過移動終端訪問手機快訊的用户; |
· | “數字媒體內容”是指以數字形式傳輸的視頻、音樂、遊戲、軟件和文件; |
· | “月度獨立訪問者”,就我們的平臺而言,是指一個月內至少一次在同一台計算機上訪問我們的平臺上訪問過快訊產品(包括網站和軟件)的不同個人訪問者的數量;在該方法下,從兩臺不同的計算機上訪問快訊產品的用户將算作兩名獨立訪問者; |
· | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.00025美元; |
· | “訂閲者”,是指可以訪問我們的保費加速服務的用户,包括暫時暫停的賬户,但不包括子賬户和試用賬户。 |
· | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票,每股代表五股普通股,而“美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的任何美國存託憑證; |
· | “人民幣”是指中國的法定貨幣; |
· | “美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。 |
我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。人民幣交易按交易發生時的匯率記錄。僅為方便讀者,本年度報告中包含的人民幣兑美元匯率為人民幣6.5249元兑1美元,即中華人民共和國國家外匯管理局於2020年12月31日發佈的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率(以下規定的匯率)兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。
1
目錄表
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
· | 我們的業務戰略,包括精簡業務和繼續向移動互聯網發展的戰略; |
· | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
· | 我們有能力保持和加強我們在中國的市場地位; |
· | 我們有能力保留我們的高級加速和其他服務的訂户; |
· | 我們開發新產品和服務的能力,以及吸引、維持和盈利用户流量的能力; |
· | 中國:互聯網行業的趨勢與競爭; |
· | 中國關於互聯網行業的規章制度; |
· | 我們有能力處理與知識產權有關的事宜;以及 |
· | 中國的經濟和商業大體情況。 |
您不應過度依賴這些前瞻性陳述,您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述,特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外,我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
2
目錄表
第一部分
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。 優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。 關鍵信息
A. 選定的財務數據
以下精選的截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表數據和精選的綜合現金流量表數據,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們的經審核綜合財務報表,這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據及選定綜合現金流量表數據,以及截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據,均源自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據和現金流數據,以及截至2016年12月31日、2017年和2018年的精選綜合資產負債表數據,已反映我們於2018年1月對剝離網絡遊戲業務進行追溯調整的影響。網絡遊戲業務已被歸類為非連續性業務。2019年,我們通過與第三方合作,以不同的商業模式重新開始運營網絡遊戲業務。來自新網絡遊戲業務的收入已計入持續運營。
我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應連同綜合財務報表及有關附註,以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下選定的財務數據。
3
目錄表
下表列出了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的綜合全面收益/(虧損)數據報表。
截至2011年12月31日的財年, | ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| (in數千美元,份額、每股和每個ADS數據除外) | |||||||||
選定的合併業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除回扣和折扣後的收入 |
| 140,985 |
| 201,911 |
| 232,132 |
| 181,267 |
| 186,683 |
營業税及附加費 |
| (779) |
| (1,328) |
| (1,528) |
| (602) |
| (312) |
淨收入 |
| 140,206 |
| 200,583 |
| 230,604 |
| 180,665 |
| 186,371 |
收入成本 |
| (79,928) |
| (117,876) |
| (115,667) |
| (99,913) |
| (92,637) |
毛利 |
| 60,278 |
| 82,707 |
| 114,937 |
| 80,752 |
| 93,734 |
運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| (61,169) |
| (66,947) |
| (76,763) |
| (68,571) |
| (55,463) |
銷售和市場營銷費用 |
| (14,601) |
| (19,888) |
| (35,322) |
| (31,820) |
| (18,064) |
一般和行政費用 |
| (26,010) |
| (36,517) |
| (40,833) |
| (38,930) |
| (33,910) |
資產減損損失,扣除追回 |
| — |
| (13,556) |
| (6,348) |
| 2,147 |
| (5,090) |
總運營費用 |
| (101,780) |
| (136,908) |
| (159,266) |
| (137,174) |
| (112,527) |
營業虧損 |
| (41,502) |
| (54,201) |
| (44,329) |
| (56,422) |
| (18,793) |
利息收入 |
| 2,158 |
| 1,967 |
| 1,183 |
| 1,897 |
| 1,471 |
利息支出 |
| (239) |
| (239) |
| (239) |
| (75) |
| (406) |
其他收入,淨額 |
| 6,503 |
| 7,880 |
| 2,810 |
| 5,861 |
| 4,737 |
股權投資公司的損失份額 |
| (195) |
| (1,875) |
| (307) |
| — |
| 0 |
除所得税前持續經營業務虧損 |
| (33,275) |
| (46,468) |
| (40,882) |
| (48,739) |
| (12,991) |
所得税優惠 |
| 2,469 |
| 2,252 |
| 89 |
| (4,676) |
| (1,149) |
持續經營虧損 |
| (30,806) |
| (44,216) |
| (40,793) |
| (53,415) |
| (14,140) |
停產業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的收入 |
| 7,791 |
| 7,538 |
| 1,533 |
| — |
| — |
所得税費用 |
| (1,168) |
| (1,131) |
| (230) |
| — |
| — |
非持續經營業務的淨收益 |
| 6,623 |
| 6,407 |
| 1,303 |
| — |
| — |
淨虧損 |
| (24,183) |
| (37,809) |
| (39,490) |
| (53,415) |
| (14,140) |
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
| (72) |
| 13 |
| (212) |
| (246) |
| (300) |
迅雷有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
| (24,111) |
| (37,822) |
| (39,278) |
| (53,169) |
| (13,840) |
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 334,155,668 |
| 331,731,963 |
| 334,965,987 |
| 337,845,675 |
| 337,429,601 |
稀釋 |
| 334,155,668 |
| 331,731,963 |
| 334,965,987 |
| 337,845,675 |
| 337,429,601 |
持續經營業務應佔快訊有限公司每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| (0.09) |
| (0.13) |
| (0.12) |
| (0.16) |
| (0.04) |
稀釋 |
| (0.09) |
| (0.13) |
| (0.12) |
| (0.16) |
| (0.04) |
快訊有限公司來自已終止業務的每股淨利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 0.02 |
| 0.02 |
| 0.00 |
| — |
| — |
稀釋 |
| 0.02 |
| 0.02 |
| 0.00 |
| — |
| — |
按ADS計算,應佔快訊有限公司普通股持有人的淨虧損(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| (0.36) |
| (0.57) |
| (0.59) |
| (0.79) |
| (0.21) |
稀釋 |
| (0.36) |
| (0.57) |
| (0.59) |
| (0.79) |
| (0.21) |
備註: | 我們於2018年1月出售了網頁遊戲業務。因此,網頁遊戲業務被視為已終止業務,我們在本年度報告中的綜合運營報表數據將已終止業務與我們所列所有年度的剩餘業務運營分開。2019年,我們再次開始與第三方合作,以不同的商業模式運營網頁遊戲業務。網頁遊戲業務的收入已計入持續經營業務。 |
4
目錄表
(1) | 基於股份的薪酬費用在營業費用中的分配如下: |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(in千美元) | ||||||||||
研發費用 |
| 2,983 |
| 2,442 |
| 2,645 |
| 2,594 |
| 916 |
銷售和市場營銷費用 |
| 98 |
| 88 |
| 404 |
| 381 |
| 185 |
一般和行政費用 |
| 6,267 |
| 5,800 |
| 2,245 |
| 2,453 |
| 1,209 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 9,348 |
| 8,330 |
| 5,294 |
| 5,428 |
| 2,310 |
(2) | 每份ADS代表五股普通股。每股ADS應佔快訊有限公司普通股持有人的淨利潤/(虧損)根據應佔快訊有限公司的每股淨利潤/(虧損)乘以五計算。 |
下表列出了截至2016年、2017年、2018年、2019年和2020年12月31日的選定合併資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(in千美元) | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 199,504 |
| 233,479 |
| 122,930 |
| 162,465 |
| 137,248 |
短期投資 |
| 181,960 |
| 138,915 |
| 196,538 |
| 102,847 |
| 117,821 |
流動資產總額 |
| 412,305 |
| 430,783 |
| 362,899 |
| 316,583 |
| 302,282 |
總資產 |
| 509,795 |
| 533,437 |
| 455,431 |
| 424,687 |
| 415,605 |
應付帳款 |
| 33,376 |
| 49,819 |
| 22,629 |
| 24,213 |
| 20,644 |
流動負債總額 |
| 93,405 |
| 141,696 |
| 108,035 |
| 111,286 |
| 103,276 |
總負債 |
| 103,545 |
| 150,600 |
| 111,251 |
| 129,144 |
| 125,232 |
股東權益總額 |
| 408,238 |
| 384,997 |
| 345,296 |
| 296,878 |
| 292,154 |
非控制性權益 |
| (1,988) |
| (2,160) |
| (1,116) |
| (1,335) |
| (1,781) |
總負債和股東權益 |
| 509,795 |
| 533,437 |
| 455,431 |
| 424,687 |
| 415,605 |
下表列出了截至2016年、2017年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的選定綜合現金流量數據表。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(in千美元) | ||||||||||
合併現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
| 16,970 |
| (14,216) |
| (35,608) |
| (45,649) |
| (13,911) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (158,335) |
| 35,208 |
| (69,357) |
| 79,260 |
| (20,756) |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| (11,041) |
| 2,561 |
| 929 |
| 12,177 |
| 2,679 |
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (152,406) |
| 23,553 |
| (104,036) |
| 45,788 |
| (31,988) |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (9,867) |
| 10,422 |
| (6,513) |
| (3,270) |
| 5,329 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 361,777 |
| 199,504 |
| 233,479 |
| 122,930 |
| 165,448 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 199,504 |
| 233,479 |
| 122,930 |
| 165,448 |
| 138,789 |
B. 資本化和負債化
不適用。
5
目錄表
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息,包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績,我們的新業務可能不會成功。
我們在2004年推出了當時的核心產品迅雷加速器,並在2009年推出了雲加速訂閲服務,使用户能夠快速訪問和消費數字媒體內容。除了我們的核心產品和服務,我們還提供一系列的互聯網增值服務。過去幾年,我們的雲加速產品在全國範圍內保持了良好的人氣。我們的商業模式目前正在進行重大創新,並繼續向移動互聯網過渡。我們最近幾年推出了幾個新的服務和產品,比如雲計算產品和基於區塊鏈技術的產品。不斷髮展的商業模式和向新服務的擴張帶來了新的風險和挑戰。例如,雖然我們的移動加速插件已被小米的操作系統正式採用並安裝在小米的手機上,但我們不能向您保證,我們將能夠與小米以外的主要智能手機制造商建立重要的業務合作伙伴關係,從而實現對迅雷移動產品的更廣泛接受。我們也可能無法保持移動廣告收入的快速增長,我們在2015年第四季度首次從移動廣告中獲得收入。我們的雲計算業務和區塊鏈業務也存在很大的不確定性。支撐我們雲計算業務和區塊鏈業務的技術是新的、快速發展的。如果我們不能探索這些新技術並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力,我們的業務增長可能會立即下降。此外,圍繞這些業務的監管環境也可能正在演變,任何不利的發展都可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們的新舉措的盈利能力還有待證明。例如,區塊鏈技術雖然被認為具有不可估量的潛力,但其商業價值仍有待證明。儘管我們在區塊鏈技術的發展上投入了大量的資源,但我們可能無法實現預期目標或創造足夠的商業價值。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況可能會受到重大不利影響。
除了我們新舉措的不確定性外,我們傳統的基於PC的下載加速訂閲近年來也出現了下降,部分原因是我們用户的在線行為發生了變化,以及政府對中國互聯網內容的持續和加強的審查。儘管我們正在不斷改進現有的產品和服務,並推出新的產品和服務來吸引我們的用户,但我們的努力可能不會成功。我們的用户基數總體上從2014年12月31日的440萬下降到2020年12月31日的380萬。見“-我們可能無法保留我們龐大的用户基礎,無法將我們的用户轉化為我們優質服務的訂户或維持我們現有的訂户”和“-在中國做生意的相關風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響,我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”
由於上述因素,我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的表現,我們的新業務計劃可能不會成功,我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長,如果我們真的做到了的話。
6
目錄表
中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規正在發展和演變,並不斷變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
2018年,我們推出了區塊鏈基礎設施平臺ThunderChain。目前,我們在區塊鏈領域的戰略重點是區塊鏈基礎設施的發展。中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國政府尚未建立一個全面的監管框架。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規也在快速發展和演變。2019年1月10日,中國網信辦發佈了區塊鏈信息服務管理規定,或區塊鏈條款,於2019年2月15日生效。根據區塊鏈規定,區塊鏈信息服務提供商必須在開始提供服務後十個工作日內向CAC管理的區塊鏈信息服務備案管理系統備案該服務提供商的詳細信息,包括名稱、服務類別、服務形式、申請字段和服務器地址,並在開始提供服務後十個工作日內辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後,應在其提供服務的網站和應用程序的醒目位置展示備案編號。我們提供區塊鏈信息服務的子公司已經向相關監管部門完成了這些備案程序,並獲得了備案編號。此外,我們區塊鏈服務的運營還處於早期階段。如果我們對我們的業務運營進行進一步的調整,我們可能需要提交額外的申請。我們不能向您保證,我們總是能夠及時獲得或續簽可能被視為我們區塊鏈運營所必需的相關許可證、批准或許可證。如果我們未能及時或根本不保留任何這些所需的許可證、批准或執照,我們可能會受到各種處罰,包括罰款、停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
除了備案要求外,區塊鏈條款還對區塊鏈信息服務提供商提出了一系列其他要求。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-區塊鏈信息服務監管”。不遵守區塊鏈條款中的相關要求,我們可能會受到警告、責令暫停相關業務在規定的期限內整改等行政處罰,或者罰款或刑事責任,具體取決於違反了哪些條款。
由於區塊鏈技術和其他相關技術發展迅速,預計中國有關當局將不時採用新的法律、法規和政府政策,對經營區塊鏈相關業務施加額外限制或要求獲得許可證或許可。我們無法肯定地預測未來與區塊鏈行業相關的立法、司法解釋或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。如果我們在頒佈任何新的法律或法規時不能完全遵守,我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
7
目錄表
我們歷史上的LinkToken運營存在監管不確定性,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響.
LinkToken是在2017年開發的。它本質上是一種數字門票。LinkToken的底層技術是區塊鏈技術。One Things Cloud的用户可以通過自願參與One Thing Cloud獎勵計劃獲得LinkToken獎勵,將閒置的上行帶寬容量和外部存儲分享給我們。LinkToken的獲獎數量取決於許多因素,包括但不限於用户貢獻的帶寬和外部存儲的大小、在線時間長度和計算資源的使用情況。獎勵的LinkToken可以用來兑換LinkToken購物中心提供的各種產品和服務。2018年,我們將LinkToken業務及相關資產和負債出售給了獨立的第三方。於2019年4月完成出售後,獨立第三方取得獨家經營權,在內地及境外開展聯通令牌業務中國,包括但不限於聯通令牌獎勵用户規則的制定、修訂及執行,以及聯通令牌口袋及聯通令牌商城的營運。出售後,在符合獨立第三方確定的獎勵規則的情況下,壹物雲用户仍可自願參與壹物雲獎勵計劃,共享閒置的上行帶寬能力和外部存儲空間,並獲得LinkToken獎勵。2019年5月,我們終止了對獨立第三方LinkToken運營的技術支持。2020年4月,獨立第三方終止了One Thing Cloud獎勵計劃,導致用户無法再獲得LinkTokens獎勵。同時,我們推出了自己的獎勵計劃,允許用户與我們分享閒置的上行帶寬容量和外部存儲空間,以換取少量現金獎勵。雖然我們在出售LinkToken後不再運營One Thing Cloud獎勵計劃,但我們會定期收到有關LinkToken的用户投訴,包括終止One Thing Cloud獎勵計劃,這可能會對我們的業務運營造成聲譽損害,也可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
雖然在我們將LinkToken業務出售給獨立第三方後,我們不再運營LinkToken,但有關虛擬硬幣的新法律、法規和政府政策仍可能因我們之前與LinkToken的交易而被解釋甚至追溯到針對我們的解釋。9月4日,人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工信部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈《關於防範代幣募集風險的公告》,加強對首發硬幣發行活動的管理。根據公告,通過代幣發行籌集資金是指發行人通過非法發行代幣和隨後的流通向投資者籌集比特幣或以太等虛擬貨幣的一種類型的籌資活動。根據公告,象徵性集資活動本質上是未經政府批准的非法公開集資活動。這是涉嫌非法發行代幣、非法發行證券、非法集資、金融欺詐、傳銷,根據中國法律,這些都是刑事犯罪。該公告禁止通過發行代幣籌集資金的活動。此外,公告還規定,代幣交易平臺不得從事(一)任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換;(二)代幣或“虛擬貨幣”的交易(無論是否作為中央交易對手);(三)代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息中介服務或其他代幣或“虛擬貨幣”的服務。到目前為止,還沒有任何政府金融監管機構因我們從事象徵性的籌款活動而對我們施加任何與LinkTokens相關的行政處罰。然而,我們不能向您保證,在未來,中國有關當局將與我們有相同的看法,不會因為我們之前與LinkToken的交易而對我們施加追溯性的監管限制或處罰。如果發生這種情況,我們可能會受到額外的監管風險,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法保留我們龐大的用户基礎,無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户,也無法維持我們現有的訂户。
根據我們的內部記錄,截至2020年12月,我們的平臺每月獨立訪問量約為5200萬。如果我們不能始終如一地為我們的用户提供高質量的服務和體驗,如果用户不認為我們的服務有價值,或者如果我們引入新的或調整現有功能或以用户不喜歡的方式改變數字媒體內容的組合,我們可能無法保留我們現有的用户基礎。
8
目錄表
我們的訂户數量在過去經歷了下降,部分原因是中國政府對互聯網內容的更嚴格審查,未來可能會面臨進一步的下行壓力。隨着政府在2014年4月發起了一場針對不當互聯網內容的運動,我們不得不加強對我們平臺上的內容的監控。我們為應對日益嚴格的監管審查而採取的所有措施,可能會對我們平臺上的用户體驗產生實質性的負面影響,並降低我們的服務對我們的用户的吸引力,導致用户數量下降。截至2014年12月31日,我們看到用户總數減少了440萬,截至2014年12月31日,允許暫停服務的現有用户約為35萬。儘管截至2020年12月31日,允許暫停服務的現有用户逐漸減少到17.5萬人,但這種有利趨勢可能不會持續,用户數量的任何增加都不一定會導致收入的相應增加。類似的政府行動或其他力量可能會使我們在保留用户基礎方面面臨挑戰,或者可能導致我們的用户基礎在未來進一步下降。見《中國經商相關風險-中國對互聯網傳播信息的監管和審查》對我們的業務產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響,我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。
從長遠來看,即使不考慮上述政府限制,我們也不能向您保證我們將能夠保留我們龐大的用户或訂户基礎。例如,我們為用户訂閲提供更大激勵的努力,包括突出差異化訂户服務價值的營銷活動,如綠色通道,可能不會繼續成功。我們的用户可能會停止訂閲我們的產品或服務,因為我們不再滿足他們的需求,或者如果我們無法提供令人滿意的用户體驗,或者無法在保留現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭,這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。此外,技術的發展也可能使我們的加速技術過時。例如,5G技術的發展顯著提高了無線移動通信的速度。儘管人們普遍預計5G技術將顯著改變人們的生活,但它將在何時以及如何發生還沒有完全展示出來。這項新技術將創造新的商業機會,但它也可能改變人們的在線習慣,這反過來可能會對我們的業務產生負面影響,如我們的會員訂閲和雲計算產品和服務。
我們實施的知識產權保護機制可能並不總是有效或充分的。我們向用户提供的高級加速服務、迅雷雲硬盤和其他增值服務已經並可能繼續使我們面臨侵犯版權的索賠和其他相關索賠,這些索賠可能既耗時又昂貴。任何損害賠償、禁令救濟和/或法院命令都可能對我們現有的業務模式造成實質性的不利影響,轉移我們管理層的注意力,並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控的訴訟。在我們的正常業務過程中,我們會不時收到第三方的書面通知,聲稱我們的網絡、網站、產品或服務上的某些內容和遊戲侵犯了他們的版權或第三方的版權。這些通知可能包含對我們採取法律行動的威脅,或要求停止在我們的網絡、網站、產品或服務上分發、營銷或展示此類內容或遊戲的請求。截至本年報發佈之日,我們在中國涉及的版權訴訟有19起懸而未決。幾乎所有這些索賠都聲稱,我們網絡、產品或服務上的內容構成了對原告著作權的侵犯。在這些懸而未決的版權訴訟中,索賠總額約為人民幣1830萬元(合270萬美元)。另見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。雖然我們相信這些懸而未決的訴訟都不會對我們的業務產生實質性的不利影響,但無論是否有正當理由,指控侵犯版權或因通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或通過我們的其他服務訪問的內容而產生的其他索賠都可能導致損害賠償和/或法院命令,轉移我們管理層的注意力和財務資源,以及影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳,因此可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。
9
目錄表
我們為訂閲者提供有限的空間來臨時存儲在我們的服務器上下載的內容,以實現最佳的加速性能。訂户還可以請求我們的雲服務器代表他們傳輸文件並將其下載到本地存儲。我們還通過迅雷雲硬盤為用户提供雲存儲服務,允許用户在加速下載完成後自動將文檔、圖片、音頻、視頻等文件保存到雲端服務器。見“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的平臺”。此外,我們的某些服務允許用户在我們創建帳户後上傳文件和各種媒體內容,將文件轉換為鏈接並與指定人員共享此類鏈接。我們不向用户提供任何指向第三方的鏈接,也不主動為我們的用户下載或保存來自第三方的任何內容。儘管我們已作出商業上合理的努力,要求用户遵守適用的知識產權法,但我們不能確保,如果這些內容侵犯第三方知識產權,我們的所有用户都有權使用、傳播或共享這些內容。我們已實施內部程序,以符合中國相關法律和法規的要求,監控和審查我們平臺上提供的內容,並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除內容。另請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權-數字媒體數據監控和版權保護”以瞭解更多細節。然而,由於我們的加速服務和其他增值服務提供了大量的數字媒體內容,我們無法保證我們目前實施的知識產權保護機制和措施的有效性。如果內容侵犯了第三方知識產權,我們可能會代表我們的訂閲者臨時存儲或傳輸內容或創建代表內容的鏈接,而任何此類潛在的法律責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見,我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。中國最高人民法院於2012年12月頒佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》,該解釋於2020年12月修訂,並於2021年1月1日起施行。這一司法解釋規定,法院將要求服務提供者不僅要刪除權利人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容,還要刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。《解釋》進一步規定,互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的,對互聯網用户侵犯第三方著作權負有較高的注意義務。這一解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商面臨重大的行政負擔和訴訟風險。見“項目4.公司信息--B.業務概述--條例--知識產權條例”。感興趣的各方可能會在我們開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説,要求加強知識產權保護,而中國和其他此類司法管轄區的知識產權法律可能會變得不那麼有利於我們的業務。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時,並可能分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功,我們可能會被要求停止侵權活動,支付鉅額罰款和損害賠償,和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。如果我們不能及時獲得所需的許可證,可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。為了應對與知識產權侵權相關的風險,我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類變化都可能對我們的用户體驗產生重大影響,進而對我們的業務產生實質性的不利影響。
10
目錄表
如果我們不能成功地吸引和留住不斷增長的移動互聯網用户,或者如果我們不能成功地將我們的移動產品貨幣化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
越來越多的用户通過移動設備訪問我們的產品和服務,向移動互聯網的過渡是我們當前業務戰略的關鍵部分。像迅雷加速器這樣的產品現在既可以在PC上使用,也可以在移動設備上使用,我們打算繼續擴大我們提供的移動產品的數量。我們向移動互聯網過渡的戰略的一個重要元素是繼續為我們的移動產品進一步開發功能,並開發新的移動產品,以獲得越來越多通過移動設備訪問互聯網服務的用户的更大份額。例如,我們開發了移動迅雷,允許用户以用户友好的方式在他們的移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。隨着新的筆記本電腦、移動設備和操作系統的不斷髮布,很難預測我們在開發用於這些設備和操作系統的產品時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些服務。提供訪問我們產品和服務的設備不是我們製造和銷售的,我們不能向您保證,製造或銷售這些設備的公司將始終確保其設備運行可靠,並最大限度地與我們的系統兼容。這些設備與我們的產品之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的產品不滿,這可能會損害我們的品牌,並對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。此外,與某些移動設備相關的較低分辨率、功能和內存可能會使通過此類設備使用我們的產品和服務變得更加困難,我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能無法吸引用户。製造商或經銷商可能會為他們的設備建立唯一的技術標準,因此,我們的產品可能無法正常工作或無法在安裝這些產品的所有設備上查看。此外,與我們最初設計為從PC訪問的一些產品相比,專門為在移動操作系統上運行而設計的新的、可比的產品,這些新進入者可能比我們的移動產品在移動設備上運行更有效。
此外,如果我們無法吸引和留住通過移動設備訪問我們產品的越來越多的用户,或者如果我們在開發適用於移動設備的有吸引力的服務方面慢於競爭對手,我們可能無法在日益重要的市場份額中佔據相當大的份額,或者可能失去現有用户。此外,即使我們能夠留住通過移動設備訪問我們服務的越來越多的用户,我們未來也可能無法成功地將他們貨幣化。例如,由於移動設備的固有侷限性,我們可能無法在移動設備上提供像在PC上那樣多的產品,這可能會限制我們移動產品和服務的貨幣化潛力。
我們可能會面臨海外擴張的風險。
我們一直在探索海外市場的機會。在國際上經營業務可能使我們面臨更多的風險和不確定因素。由於我們在海外市場經營業務的經驗非常有限,我們可能無法吸引足夠數量的用户、無法預見競爭條件或在海外市場有效運營時面臨困難。由於各種法律要求和市場條件,我們也可能無法使我們的商業模式適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加,並受到各種風險的影響,包括競爭加劇、匯率波動、我們的知識產權執行不確定、更復雜的分銷物流以及遵守外國法律法規的複雜性。遵守適用的中外法律法規,如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、環境法、勞動法、外國投資限制和反競爭法規,增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已努力遵守這些法律和法規,但我們的員工、承包商或代理人仍可能發生違規行為,特別是在探索階段。在某些情況下,遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。
11
目錄表
我們還可能受到與國際活動相關的其他風險的重大影響,包括但不限於經濟和勞動力條件、增加的關税、税收和其他成本以及政治不穩定。我們產品在國外的銷售利潤率,以及包括從外國供應商獲得的零部件的產品的銷售利潤率,可能會受到包括關税、關税和反傾銷處罰在內的國際貿易法規的實質性和不利影響。在某些國際市場上,我們與客户的貿易應收賬款也面臨信用和收款風險。不能保證我們能夠有效地限制我們的信用風險,避免損失。此外,政治不穩定也可能使我們面臨更多的風險和不確定性。如果這些經濟或政治風險中的任何一種成為現實,而我們未能預見和有效地管理它們,我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
互聯網行業正在快速發展,並受到持續不斷的技術變化的影響。隨着互聯網基礎設施的不斷髮展,未來通過替代技術創新可能會變得更容易訪問互聯網,這可能會使我們現有的產品和服務對用户的吸引力降低,我們可能會失去現有用户並無法吸引新用户,這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外,隨着時間的推移,用户對互聯網內容的需求也可能發生變化。目前,互聯網用户對多媒體加速、在線遊戲和在線流媒體服務的需求似乎很大,我們預計這種需求將繼續下去。然而,我們不能向您保證,互聯網用户的行為在未來不會改變。例如,預計5G技術的發展可能會對移動互聯網用户的行為產生一定影響。如果5G技術降低了我們用户對互聯網加速的需求,我們的會員訂閲和雲計算服務將受到負面影響,除非我們能夠成功開發替代產品或服務,以利用這一新技術創造的新機遇。如果我們不能有效和及時地針對用户需求的變化升級我們的服務,我們的用户和廣告商的數量可能會減少。此外,技術和用户需求的變化可能需要在產品開發和基礎設施方面投入大量資本支出。為了進一步擴大我們的用户基礎,為我們的用户提供更廣泛的接入點,我們正在將我們的業務擴展到移動設備,部分是通過在移動電話中可能預裝的加速產品。此外,我們正在不斷開發和升級產品和服務,包括我們的雲計算服務,預計這將利用我們用户的閒置容量,並尋求與智能手機制造商等硬件製造商的戰略合作,這可能需要我們提供大量資源。然而,如果我們不能完善我們的新技術或實現預期的結果,或者如果我們的創新不能響應我們用户的需求,或者如果我們的用户不被我們升級或新的產品和服務所吸引,我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
12
目錄表
我們的技術、業務方法和服務,包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務,可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利主張或權利的影響,例如已發佈的專利或未決的專利申請。
我們不能向您保證,我們的技術、業務方法和服務,包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務,將不會受到專利侵權的指控,並且專利持有人不會試圖在中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類專利。例如,我們捲入了中國的一起專利侵權案。原告聲稱我們的加速服務侵犯了原告的專利權。2018年11月,法院駁回了原告的所有訴訟請求。原告隨後提出上訴,但其主張也被上訴法院駁回。2020年3月,原告提起重審案件請願書。截至本年報發佈之日,法院已拒絕重審此案。我們目前沒有涉及中國的任何專利侵權案件。我們相信,我們的產品沒有侵犯我們所知道的任何第三方專利。然而,我們的分析可能未能確定所有相關專利和專利申請。例如,可能有我們不知道的當前正在處理的申請,這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利,我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外,中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。任何專利侵權索賠,無論其是非曲直,對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被發現侵犯了第三方專利,無法採用非侵權技術,我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響,這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。
由於我們在美國上市、投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因,我們可能會受到中國(例如美國)以外的索賠或訴訟。我們已經並有望繼續吸引中國以外的知識產權所有者的注意,儘管我們努力控制中國以外的用户對某些產品的訪問。例如,美國唱片業協會於2010年11月向美國貿易代表辦公室提交了一封信,指控我們某些被剝離或停產的產品為侵犯知識產權提供便利。儘管我們採取措施阻止用户從位於某些司法管轄區(包括美國)的IP地址登錄,以訪問我們的某些服務,但由於技術限制,此類努力可能不會100%成功,而且對我們服務的任何意外訪問都可能增加我們受到這些司法管轄區版權法約束的風險。即使我們阻止位於美國或其他司法管轄區的IP地址的努力取得成功,美國新政府將採取的針對知識產權和在線服務提供商的方法的不確定性可能會增加我們受到這些司法管轄區版權法影響的風險。如果我們被認為受到美國版權法的約束,這可能會增加我們對資源發現、加速或其他服務承擔直接或間接版權責任的風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功,我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款,(Ii)從我們的網站上刪除相關內容,(Iii)停止產品或服務,(Iv)禁止通過我們的服務訪問某些網站或內容;(V)終止用户;和/或(Vi)尋求可能不符合商業合理條款或根本不存在的版税或許可協議。
此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。例如,我們在美國捲入了股東集體訴訟。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們未來可能會捲入更多的集體訴訟。雖然我們認為這起訴訟中的索賠是沒有根據的,但此類訴訟可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
13
目錄表
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的商業祕密和其他專有信息,這可能會減少對我們服務的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權構成威脅。例如,在中國和其他一些通過互聯網分發或提供我們的服務的司法管轄區,可能無法提供有效的知識產權保護。此外,我們為保護我們的所有權所做的努力可能還不夠充分或有效。例如,中國和南美在知識產權承認和執法方面的法律制度尤其有限。因此,在這些司法管轄區執行我們的知識產權的法律程序可能進展緩慢,在此期間侵權行為可能繼續大體上暢通無阻。知識產權保護和執法制度相對低效的國家佔我們產品需求的很大一部分。這些因素可能會使我們在保護知識產權免受侵權方面更具挑戰性。侵犯我們的知識產權,特別是在這些司法管轄區,可能會通過減少我們的銷售額,對我們的運營結果產生不利影響,並稀釋我們的品牌或聲譽,從而對我們在這些市場和其他地方的業務和競爭力造成實質性損害。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外,保護我們的知識產權既昂貴又耗時。未經授權使用我們的知識產權的任何增加都可能使我們的業務運營成本更高,並損害我們的運營結果。
我們尋求為我們的創新獲得專利保護。然而,其中一些創新可能得不到專利保護。此外,考慮到獲得專利保護的成本,我們可能會選擇不保護後來被證明是重要的某些創新。此外,儘管我們作出了努力,但始終存在這樣一種可能性,即所獲得的保護範圍將不足,或者一項已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。
我們還尋求將某些知識產權作為商業祕密加以保護。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議,以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的披露,並且可能無法在未經授權披露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外,其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能向此類當事人主張此類商業祕密權。任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密都會剝奪我們相關的競爭優勢。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們直播的收入模式可能不會繼續有效,我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們於2016年2月推出了視頻直播服務。2018年5月,我們通過推出音頻直播產品佩萬,擴大了我們的直播業務。2019年9月,我們通過與第三方合作,開始運營另一款視頻直播產品BuOu Live。2020年,直播業務收入為2,090萬美元,佔我們2020年總收入的11.2%。直播行業競爭激烈,這個市場上有幾家久負盛名的成功參與者。我們可能無法與他們有效競爭,實現我們直播業務的持續增長。我們不確定我們的產品是否會被市場接受,並像我們預期的那樣產生/繼續產生收入。用户需求也可能發生變化、大幅減少或消散,我們可能無法有效和及時地預測和服務用户需求。
14
目錄表
儘管我們在決定如何有效地優化虛擬物品商業化時考慮了行業標準和預期的用户需求,但如果我們不能正確管理我們虛擬物品的供應和時機以及它們的適當價格,我們的用户可能不太可能從我們那裏購買這些虛擬物品。此外,如果用户的消費習慣發生變化,他們選擇只免費訪問我們的內容,而不額外購買,我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬物品的直播收入模式,在這種情況下,我們可能不得不提供其他增值服務或產品來貨幣化我們的用户基礎。我們不能保證我們將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的努力將繼續成功、盈利或被廣泛接受,因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。
我們可能無法為我們的直播服務提供有吸引力的內容,或無法吸引和留住有才華和受歡迎的廣播公司,這可能會對我們的直播服務的運營及其運營結果產生重大不利影響。
我們提供直播內容。我們的內容庫在不斷髮展和壯大,以滿足用户不斷變化的興趣。我們積極跟蹤觀眾增長和社區反饋,以確定熱門內容,並鼓勵我們的廣播公司創建迎合用户不斷變化的品味的內容。然而,如果我們不能繼續擴大和多樣化我們的內容產品,識別流行和流行流派,或保持我們內容的質量,我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的直播內容。受歡迎的廣播公司是我們直播流媒體服務成功的關鍵。我們設有一套全面和有效的獎勵機制,鼓勵廣播機構提供對用户有吸引力的內容。我們還與廣受歡迎的廣播公司及其合作的人才經紀公司簽訂了多年合作協議,其中包含排他性條款。然而,如果其中任何一家廣播公司和/或人才經紀公司決定違反協議,或在協議期限屆滿後選擇不再與我們繼續合作,或者如果我們未能吸引到新的有才華和富有成效的廣播公司,我們平臺的受歡迎程度可能會下降,我們的用户數量可能會減少,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索、鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規,或者在我們的平臺上進行的不正當或欺詐活動,我們可能要承擔責任,中國當局可能會對我們實施法律制裁,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的直播服務使用户能夠與廣播公司和其他用户互動和聊天,並參與各種其他在線活動。雖然我們要求我們的廣播公司實名註冊,但我們無法獨立核實他們提供的身份信息的準確性和真實性。對於用户在成為播音員之前的註冊,我們依靠第三方機構通過手機號或身份證號來驗證他們的身份,這並不總是可靠的。此外,我們已經制定了措施來監控我們平臺上用户生成的內容,但由於我們平臺上用户生成的內容數量巨大,我們不可能檢測到我們平臺上的每一條不適當或非法內容。因此,廣播公司和/或用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動,包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。例如,我們在2020年收到了CAC的通知,指出在我們的平臺上發現了某些不適當的信息。我們及時解決了這個問題,並設法避免了被監管部門從應用商店下架的風險。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法的、淫穢的或煽動性的,或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意,也可能會根據用户或我們通過我們的平臺提供、上傳、共享、發佈或以其他方式訪問的材料的性質和內容,向我們提出誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂,並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。此外,中國當局可能會對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下,如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容,暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。任何針對我們的索賠或制裁都可能對我們的業務和我們的品牌造成實質性的不利影響。
15
目錄表
我們相信,維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要,進而提高我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力。如果我們不能保持或提高我們的品牌實力,我們可能隨後會遇到保持市場份額的困難。我們通過為用户提供卓越的加速服務和雲計算服務,建立了我們的聲譽和領先地位。我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而,我們不能向您保證,這些活動將取得成功,並達到我們預期的品牌推廣效果。此外,任何與我們的服務或我們的營銷或促銷做法有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌形象,進而導致用户和廣告商數量的減少。從歷史上看,我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員一直受到負面宣傳,這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能維護和提升我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
系統故障、中斷和停機,包括由網絡攻擊或安全漏洞引起的,可能會導致用户不滿、負面宣傳或泄露用户和客户的機密信息,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的運營依賴於我們的網絡和服務器,它們可能會遭受系統故障、中斷和停機。儘管我們實施了安全措施,但我們的網絡系統仍容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊、安全漏洞和類似事件的破壞,這可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、泄露我們的數據或用户數據,如個人信息、姓名、帳户、用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息,或導致用户對我們的產品失去信心。我們保護公司數據和用户數據的努力也可能由於軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、政府監控或其他因素而失敗。
我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。我們的網絡和服務器包含有關文件索引、廣告記錄、優質授權數字媒體內容和業務的其他各個方面的信息,以幫助管理並幫助確保公司各部門和辦公室之間的有效溝通。任何未能保持我們的網絡、網站、服務器或技術平臺的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性,無論此類故障是由於黑客的故意網絡攻擊、我們自己的技術和團隊問題還是我們無法控制的其他因素造成的,都可能對我們的聲譽造成重大損害,並影響我們吸引和維護用户和業務合作伙伴的能力。我們已採取各種措施,防止此類事件發生,並制定了有關此類事件的內部報告程序。然而,由於網絡攻擊的複雜性、技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學或其他領域的新發現、軟件錯誤或其他技術故障、或其他不斷變化的威脅,此類預防措施可能不會以我們預期的方式發揮作用。
有時,由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因,我們某些地點的用户可能在幾分鐘到幾個小時的時間內無法訪問我們的網絡或我們的網站。例如,在2020年,我們的一個產品因使用率極高而出現系統故障,持續了大約三個小時,影響了很大一部分用户。雖然我們已經及時修復了服務器,但我們不能向您保證將來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或系統故障,包括可能由我們控制範圍之內或之外的事件導致的故障,可能導致我們的網絡或網站的全部或主要部分持續關閉,都可能會降低我們提供的服務的吸引力。此外,我們網絡或網站流量的任何大幅增加都將要求我們增加對帶寬的投資,擴大和進一步升級我們的技術平臺。由於中國保險市場上可獲得的保險產品非常有限,我們不保留與我們的網絡系統相關的損失的保險單。因此,任何系統故障、中斷或網絡長時間停機都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。
16
目錄表
我們依靠信息技術系統在我們的日常運營中處理、傳輸和緩存或存儲電子信息,包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要,隨着新的和不斷變化的要求的頻繁實施,圍繞信息安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的法律環境是苛刻的。我們還將某些信息存儲在第三方。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊,還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險以及不正當或無意的員工行為的日益威脅,所有這些都可能使機密的公司和個人數據系統和信息面臨安全漏洞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。此類攻擊可能導致我們的知識產權和其他機密信息丟失或被盜,擾亂我們的運營,以及其他負面後果,如安全措施或補救成本的增加,以及轉移管理層的注意力。任何實際或感知的信息訪問、披露或其他丟失,或客户、員工或公司數據的任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞,或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務,都可能導致法律索賠或訴訟,根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔責任,監管處罰,我們的運營中斷,以及對我們的聲譽的損害,所有這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生實質性的不利影響。例如,在2020年,一些個人用户利用我們某些產品的技術缺陷進行欺詐性購買,並設法套現。我們已經及時發現並修補了技術缺陷。雖然我們將繼續實施額外的保護措施,以降低和檢測網絡事件的風險,但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁,此類攻擊所使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊,此類攻擊可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。
此外,全球範圍內對隱私和用户數據保護的監管也出現了收緊的趨勢。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束,這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。例如,國家信息安全標準化技術委員會發布了最新的信息安全技術標準--個人信息安全規範,並於2020年3月起施行。在這種標準下,個人數據控制者是指被授權決定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。個人信息控制者處理個人信息應遵循合法性、正當性和必要性原則。當個人信息控制者提供的產品或服務具有多種功能時,個人信息控制者應當徵得個人信息提供者的同意,並向該個人信息提供者提供獨立的選擇。2019年11月28日,中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳聯合發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門識別通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者自查自正、其他參與者自願監督合規提供了指導。此外,《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國互聯網安全法》一般都保護個人隱私,這要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意,並保護該等用户的個人數據的安全。特別是,《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。
17
目錄表
此外,我們可能需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準,以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如,歐盟通過了《一般數據保護條例》,即GDPR,於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務,並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。2020年,新的隱私法將繼續在世界各地生效,其中最重要的是2020年1月1日生效的加州消費者隱私法,即CCPA。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律,包括實施GDPR、CCPA和其他立法條例要求的隱私和程序增強措施,可能代價高昂。任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。任何不能或被認為不能充分解決隱私和數據保護問題,即使沒有根據,或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務,都可能導致我們或公司官員承擔額外成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並以其他方式對我們的業務造成不利影響。
如果我們與伊圖伊在在線廣告方面的合作不成功,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還可能因ITUI在網絡廣告方面的某些行為或不作為而受到相關當局的處罰,這是我們無法控制的。
我們實現了在線廣告服務收入的增長,從2016年的1690萬美元增長到2018年的2780萬美元。然而,我們的在線廣告服務的收入在2019年下降到1,560萬美元,並在2020年進一步下降到1,320萬美元,這主要是由於對我們的在線廣告服務的需求普遍下降。2020年5月,我們與我們最大的股東伊圖伊國際公司的一家子公司達成了廣告收入分享協議。ITUI為迅雷提供在線流量貨幣化服務,包括廣告運營和投放、廣告系統研究和技術支持、業務算法平臺以及內容推薦等優化服務。通過將我們的廣告業務外包給Itui,我們希望利用Itui先進的精準定位算法來實現更好的廣告投放。然而,我們不能向您保證,我們可以通過這樣的合作來改善有關在線廣告的運營結果。在與伊圖伊的合作中,我們要求伊圖伊遵守所有與廣告業務有關的法律法規。然而,我們無法控制Itui,我們不能向您保證Itui將能夠合法和成功地運營廣告業務及其廣告平臺。我們仍可能對超出我們控制範圍的某些與伊圖伊有關的情況承擔責任,我們的業務也可能受到負面影響。此外,如果我們由於任何原因無法保持與伊圖伊的合作,我們無法及時找到合適的替代者,或者根本無法找到合適的替代者,我們的廣告收入可能會出現大幅下降。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。
我們依賴第三方平臺來分發我們的移動應用程序。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係,如果他們的條款和條件或定價發生了對我們不利的變化,如果我們違反了,或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件,或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵或長期不可用,我們的移動戰略可能會受到影響。
我們受制於第三方平臺的標準政策和服務條款,這些政策和服務條款管理着我們移動應用程序在平臺上的分發。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其服務條款和與我們和其他用户有關的其他政策,而這些更改和解釋可能對我們不利。平臺提供商還可以改變其費用結構,增加與訪問和使用其平臺相關的費用,改變我們能夠在平臺上進行廣告或分發的方式,或改變向平臺上的應用程序開發商提供其用户的個人信息的方式。此類變化可能會降低我們應用程序的可見性或可用性,限制我們的分發能力,阻止訪問我們的應用程序,減少我們可能從應用程序中確認的下載量和收入,增加我們在這些平臺上運行的成本,或者導致我們的應用程序在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
18
目錄表
如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些平臺提供商的關係發生任何變化或惡化),該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係,或者它確定我們是競爭對手,則平臺提供商也可以限制或中斷我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。2016年9月,我們的所有移動應用程序,包括移動迅雷,都被從蘋果的iOS應用商店中刪除,原因是據稱可能違反了蘋果和我們之間的開發者許可協議。經過長時間的談判,蘋果同意,只要我們的移動應用符合蘋果在應用商店發佈移動應用的政策,並通過蘋果的審查,我們就可以在蘋果的iOS應用商店重新發布我們的移動應用,包括移動迅雷。2020年7月,我們在蘋果iOS應用商店成功重新推出了我們的移動應用程序,這意味着新用户可以再次下載我們的移動應用程序。雖然我們已經在App Store上重新推出了我們的移動應用程序,但我們不能向您保證,將來不會再從App Store中刪除我們的移動應用程序。此外,其他應用商店也有權更新其商店策略。如果我們被認為違反了他們的政策,我們的移動應用程序將被再次從App Store或同時從其他應用商店移除,這可能會嚴重損害我們的移動戰略,對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們在中國身上受到了嚴格的規範。任何適用於我們的業務或我們的第三方服務提供商的必要許可證或許可的缺失,以及政府政策或法規的任何變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受國務院、工業和信息化部(原信息產業部)、國家廣播電視總局(原廣電總局)、國家新聞出版廣電總局(2013年3月整合國家廣播電影電視總局和新聞出版總署)、文化和旅遊部(2018年3月整合文化部和旅遊部機構改革成立)等相關中國政府部門的政府監督和監管。或交通部和其他有關政府當局。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋電信和互聯網信息服務經營的許多方面的規定,包括進入電信業、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外國投資的許可證和許可。
我們的中國法律顧問告知我們,在我們的平臺上展示視頻內容(包括直播流媒體內容)需要在線傳輸視聽節目的許可證。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-關於網上傳播視聽節目的規章”。在經營迅雷看板業務時,我們曾經是這類牌照的註冊所有人。然而,當我們在2015年7月將迅雷看板業務出售給一名買家時,該許可證的註冊所有人也變更為買家。處置後,深圳旺文華開始經營直播業務和短視頻業務。根據吾等中國法律顧問的意見,經營短視頻業務和直播流媒體業務需要持有在線傳輸視聽節目的許可證。2018年6月,深圳旺文華從獨立第三方手中收購了河南旅遊信息有限公司或河南旅遊80%的股權。河南旅遊是網絡視聽節目傳播許可證的註冊所有人。然而,經營這兩項許可證所需業務的實體深圳旺文華,並不是在線視聽節目傳輸許可證的登記所有者。因此,中國政府相關部門可能會發現我們在未獲得適當許可證的情況下經營需要許可證的業務,因此可能會發出警告,責令我們糾正違規操作,並對我們處以罰款。對有關部門酌情認定的嚴重違規行為,可以取締違規作業,扣押與此類作業有關的設備,並處以此類作業總投資額一至二倍的罰款。
19
目錄表
我們為互聯網用户提供的雲計算服務可能被視為包括內容分發網絡(CDN)服務。根據《工業和信息化部關於清理規範互聯網網絡接入服務市場的通知,我們必須更新我們現有的增值電信服務許可證,或VATS許可證,以專門涵蓋CDN服務。深圳迅雷的子公司深圳壹物科技有限公司和深圳壹物的一家子公司已經獲得了涵蓋CDN服務的VATS牌照。
如果中國有關當局決定我們在沒有適當的許可證或批准的情況下經營某些業務,我們可能會被警告、罰款、責令改正我們的違規行為,或者對我們的相關業務施加限制甚至暫停。除上述外,如果中國政府頒佈新的法律法規,要求獲得額外的許可證或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
此外,對於我們的雲計算業務來説,我們是在共享經濟商業模式下運營的,因此面臨着與這種商業模式相關的一定風險。我們不能向您保證,我們與所有第三方就我們的雲計算業務的合作符合所有法律法規。例如,我們不能向您保證我們的第三方服務提供商已經獲得或申請了向我們提供相關服務所需的所有許可證和許可證。我們與各種第三方服務商合作,為我們的CDN服務提供互聯網數據中心(IDC)和互聯網服務提供商(ISP)服務。由於中國的法律法規要求IDC和運營商必須獲得相應的IDC牌照和運營商牌照,我們要求我們的第三方服務提供商必須獲得此類牌照。但是,我們不能向您保證這些第三方服務提供商保持或能夠及時或完全獲得所需的許可證。如果我們的第三方服務提供商未能獲得或保持運營此類業務所需的相關審批、許可證或許可,我們的第三方服務提供商可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響。即使這些服務提供商能夠保持適當的許可證,他們提供的服務和帶寬資源也可能不符合我們的要求。
違反現有或未來有關收集和使用個人數據的法律、法規或法規,可能會損害我們的聲譽,阻止現有和潛在用户使用我們的服務,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。
根據適用的有關收集、使用和共享個人資料的中國法律和法規,我們的中國子公司、VIE及其子公司必須對我們用户的個人信息保密,並禁止在未經該等用户同意的情況下向任何第三方披露該等信息。相關法律法規還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網隱私監管”。2019年11月,工信部印發《關於開展侵犯用户權益App專項整治工作的通知》。根據這份通知,工信部要求從應用商店下架一些手機應用,因為這些應用侵犯了用户的權益,而且無法在規定的時間內完成整改。2020年初,工信部還通知應用商店暫停下載三款手機應用,因為這些應用無法在規定的時間內完成整改。
20
目錄表
為了遵守相關法律法規,我們會定期審查我們的隱私政策,並根據業務的發展和變化進行必要的修改,以確保我們在徵得用户事先同意的情況下收集、使用或處理用户的任何個人信息。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規,但任何不遵守或被認為不遵守相關法律和法規的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,並可能損害我們的聲譽。例如,我們的一個移動應用程序收到了監管機構的通知,因為它沒有明確告知用户我們收集個人數據的目的、方法和範圍。作為迴應,我們修改了產品的隱私政策,以滿足監管機構的要求。然而,我們不能保證監管部門未來不會再次發現我們的隱私政策不足,我們可能會被勒令修改我們的隱私政策並進行整改,以滿足相關法律或法規的要求。如果我們未能做出相關監管部門滿意的修改或糾正,我們可能會受到行政處罰,甚至可能被刪除我們的移動應用程序。
此外,用户和監管機構對隱私的態度正在演變,對個人數據安全的擔憂也可能導致我們產品和服務的普遍使用減少,這可能導致用户數量減少。例如,如果中國政府當局要求我們的用户實名註冊,我們的用户數量可能會減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見《在中國做生意的相關風險-中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化可能會對我們造成不利影響》。此外,我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法律的約束,在那裏我們可能會被施加更嚴格的要求,我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求,我們的用户數量可能會進一步減少。用户數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法從運營中產生足夠的現金或獲得足夠的資本來滿足我們不斷變化的業務的額外資本需求。
為了落實我們的發展戰略,包括我們向移動互聯網過渡的戰略和我們在雲計算業務上的持續努力,我們將繼續進行資本投資,投入更多的研發努力來調查用户需求,開發新的移動產品和更新現有產品,繼續提升我們的雲計算業務涉及的技術,並更頻繁地更新我們現有的產品。因此,我們將繼續在持續的基礎上產生大量資本支出,我們可能很難滿足這些資本要求。
到目前為止,我們為我們的運營和新總部迅雷大廈的建設提供了資金,主要是使用我們現有的內部現金儲備和向銀行借款。如果我們未能留住足夠數量的用户,並繼續將這些用户轉化為付費用户或訂户,我們可能無法產生足夠的收入來滿足我們的業務發展戰略,包括我們繼續過渡到移動互聯網和我們的雲計算業務的持續擴張,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外,在迅雷大廈建成後,我們可能會自行運營大樓,這可能會使我們面臨額外的房地產相關財務和運營風險。
我們可能會獲得額外的融資,包括通過資本市場的股票發行和債務融資,為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。然而,我們在未來獲得更多融資的能力受到一些不確定因素的影響,包括:
· | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
· | 本行業公司融資活動的一般市場條件;以及 |
· | 中國等地的宏觀經濟、政治等情況。 |
如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求,我們可能無法執行我們的增長戰略,我們的業務、運營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
21
目錄表
我們的成本和支出,如研發費用,可能會增加,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們廣泛的資源交付網絡和雲計算業務的運營,以及我們對新業務戰略的探索和實施,都需要大量的前期資本支出,以及在內容、技術和基礎設施方面的持續大量投資。自成立以來,我們在研發方面投入了大量資金,以保持我們的技術領先地位,並在設備方面進行了大量投資,以增加我們的網絡容量。我們預計,隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新現有產品,特別是我們繼續投入資源發展我們的雲計算業務以及我們的移動產品的開發和更新,我們的研發費用在短期內將增加。我們的大部分資本支出,如服務器和其他設備的支出,都是基於我們對未來潛在需求的估計,我們通常被要求預先支付全部購買價格和許可費。因此,我們的現金流可能會在支付此類款項的期間受到負面影響。我們可能無法迅速從這些支出中產生足夠的收入,這可能會在之後的某些時期內對我們的運營結果產生負面影響;如果我們高估了未來對我們服務的需求,我們可能無法實現預期的資本支出回報率,甚至根本無法實現。
此外,帶寬和其他成本可能會發生變化,並由市場供求決定。例如,過去幾年,中國專業製作的數字媒體內容的市場價格大幅上漲,相關許可費也有所增加。此外,如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務或提高其產品和服務的價格,我們將產生尋找替代服務提供商或接受增加的成本以提供我們的服務的額外成本。如果我們不能保持具有成本效益的運營,或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户收取的價格的未來下降而相應下降,我們的運營結果可能會受到不利影響,我們可能無法實現盈利。
如果我們不能及時或根本不能收回應收賬款,我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
2020年,我們很大一部分收入來自CDN的銷售。截至2020年12月31日,我們有相當一部分應收賬款來自出售CDN。此外,我們還在2020年將廣告業務外包給了伊圖伊。因此,我們相當一部分的收入來自我們與Itui達成的廣告收入分享協議。因此,我們的客户從我們、ITUI、廣告公司或廣告商購買CDN的財務穩健程度可能會影響我們應收賬款的收取。一般來説,在簽訂任何商業合同之前,我們將對我們的CDN購買者進行信用評估,以評估服務費的可收入性,我們要求ITUI對廣告代理或廣告商進行同樣的評估。然而,我們不能向您保證,我們或ITUI將始終能夠準確評估每個CDN購買者、廣告代理或廣告商的信用(如果適用)。如果伊圖伊、廣告商、廣告公司或CDN買家,特別是過去佔我們應收賬款很大比例的買家無法及時向我們付款,可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響。例如,由於CDN買家逾期付款和停業,我們在2018年計提了760萬美元的應收賬款撥備。此外,中國的網絡廣告市場由少數大型廣告公司主導。如果與伊圖伊有業務關係的大型廣告公司要求他們的代理服務獲得更高的回扣,我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。
22
目錄表
我們在2018年、2019年和2020年出現了運營現金淨流出,如果我們未來不能從我們的運營活動中產生足夠的現金,未來可能會受到流動性壓力。
2018年、2019年和2020年,我們的運營現金淨流出分別為3560萬美元、4560萬美元和1390萬美元。見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--業務活動”,説明業務現金淨流出的原因。我們不能保證我們未來將能夠從經營活動中產生積極和足夠的現金流。如果我們未來的經營活動產生負現金流,我們的業務、經營業績和流動性可能會受到不利影響。
此外,我們正在建設一座大樓,將用作我們的研發中心和總部。在項目規劃之初,我們計劃投資人民幣6.0億元(合9200萬美元)。根據我們的最新估計,我們預計這一建設項目的總投資為4.5億元人民幣(6900萬美元)。2019年,我們與一家商業銀行簽訂了貸款安排協議,為建設項目提供資金。土地使用權和在建建築物抵押給了銀行,我們的一家子公司也向銀行提供了擔保。我們能夠獲得的最高貸款額度是人民幣4.0億元(合6130萬美元)。截至2020年12月31日,我們拿出了1.3億元人民幣(1990萬美元)。我們計劃在不久的將來根據建設項目的進展情況再借入一筆不超過人民幣1.2億元(合1740萬美元)的貸款。截至本報告日期,我們預計建設項目將在我們的預算內完成。儘管截至2020年12月31日,我們擁有2.551億美元的現金、現金等價物和短期投資,但如果我們未來的經營活動無法產生足夠的現金,無法續期我們的銀行貸款,或者如果建設項目的實際成本超過我們的估計成本,我們可能會面臨流動性壓力。此外,我們計劃在2021年或2022年初完成建設,之後搬遷到新大樓。然而,我們不能向您保證,由於一些我們無法控制的因素,包括疫情爆發、天氣狀況、不可抗力、勞資糾紛和政府法規,我們一定能夠在那時完成建設。例如,建設項目的完工需要得到政府的批准。我們不能保證相關政府當局會在我們預期的時間內批准我們的申請。如果我們無法如期搬進新大樓,我們將不得不繼續支付辦公室租金費用。此外,我們可以將大樓的某些樓層出租給其他各方,並用我們收到的租金支付貸款利息。如果新大樓不能在我們預期的時間內投入使用,我們將不得不用現有現金支付貸款利息,這將增加我們的流動性壓力。在最壞的情況下,如果我們無法償還貸款,銀行可能會取消我們的大樓的贖回權。因此,我們可能不得不租用其他辦公空間來繼續我們的業務運營,併產生額外的成本。此外,我們聘請了一家聲譽良好的國家建築公司來建造這座建築,並聘請了一家專業的房地產諮詢公司來管理整個過程。建築公司/房地產諮詢公司/其他建築服務提供商與我們之間的糾紛已經出現,並可能在未來繼續出現,這可能會導致建設項目的完工延遲。例如,我們與一家建築公司就我們的總部建設項目有一起未決的訴訟,如果我們輸掉官司,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。這起訴訟還可能轉移我們管理層的注意力,使我們承擔額外的費用。
23
目錄表
我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險,例如未能運營廣受歡迎的高質量遊戲或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證,這可能會使我們受到相關當局的處罰,包括停止我們的在線遊戲業務。
自2019年以來,我們一直與第三方合作運營某些網絡遊戲。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-網絡遊戲服務”。在中國經營網絡遊戲需要幾個許可和批准。舉例來説,根據吾等中國法律顧問的意見,經營在線遊戲須持有VATS牌照,而經營互聯網出版服務則須持有互聯網出版牌照,而互聯網出版服務的定義為透過互聯網向公眾提供互聯網出版物。我們的網絡遊戲運營子公司已經獲得了運營我們的網絡遊戲的VATS許可證,但還沒有獲得網絡出版服務許可證。根據我們與政府主管部門的協商,由於我們的網絡遊戲運營子公司僅是網絡遊戲運營商或僅提供網絡遊戲運營平臺,因此不需要獲得互聯網出版服務許可證。因此,我們的網絡遊戲運營子公司還沒有獲得互聯網出版服務許可證。然而,我們不能排除相關政府部門未來可能會認為我們的網絡遊戲運營子公司必須獲得互聯網出版服務許可證,從而懲罰我們在沒有適當許可證的情況下經營網絡遊戲業務。如果發生這種情況,我們將受到關閉網站或刪除所有相關在線出版物的命令,沒收非法收入和主要設備或罰款。此外,根據相關規定,網絡遊戲必須經過廣電總局的審查並獲得批准編號(ISBN編號)才能在網上推出。在我們與網絡遊戲提供商的合作中,我們要求合作範圍內的網絡遊戲必須獲得ISBN編號。然而,由於我們不是該等網絡遊戲的開發商或發行商,我們不能向您保證該等網絡遊戲的ISBN號碼是嚴格按照相關法律要求和程序獲得的,沒有任何缺陷或相關的修訂備案符合相關法律要求。如果ISBN號碼的獲取不符合相關法律法規或未及時提交修改申請,政府有關部門可能會對我們處以罰款,沒收我們經營此類網絡遊戲的收入,並要求我們刪除所有相關網絡出版物或停止我們的網絡遊戲業務。
此外,中國有關法律法規要求,禁止網絡遊戲內容宣揚邪教、迷信、淫穢、色情、賭博、暴力或教唆犯罪。由於我們不是我們運營的網絡遊戲的開發商,我們不能向您保證我們運營的網絡遊戲的內容完全符合該要求。如未能遵守中國相關法律和法規,我們可能會受到中國有關當局施加的責任、行政行為或處罰。任何此類處罰的實施都可能對我們運營在線遊戲業務的能力和運營結果造成實質性的不利影響。由於我們無法控制我們運營的在線遊戲的內容,我們不能向您保證我們不會受到任何知識產權侵權或挪用索賠的影響。截至本年報日期,我們並未涉及任何與我們運營的網絡遊戲有關的訴訟。為這些主張辯護,無論是否有根據,都可能是昂貴和耗時的,並分散了我們管理層的注意力。如果我們或我們的第三方網絡遊戲提供商敗訴,我們可能被要求賠償一大筆損害賠償或立即停止運營相關網絡遊戲。如果我們不能以商業上合理的條款及時找到替代解決方案,我們的網絡遊戲業務、聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
24
目錄表
2019年10月,新聞出版總署發佈了《新聞出版總署關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,出臺了一系列限制措施,防止未成年用户沉迷網絡遊戲。例如,從晚上22:00開始,遊戲運營商不得向未成年用户提供任何形式的在線遊戲訪問。每天到上午8:00。遊戲營運商向未成年用户提供網絡遊戲的總時間,在法定假日期間每天不得超過3小時,在法定假日以外的日子每天不得超過1.5小時。《反沉迷通知》還要求遊戲經營者落實網絡遊戲玩家實名登記制度,採取有效措施限制未成年玩家使用與其民事行為能力不符的有償服務。我們對我們的網絡遊戲實行了實名註冊制度。我們平臺上的遊戲運營商或網絡遊戲開發商可以進入我們的實名註冊系統,並根據我們系統中的身份信息實施他們的反沉迷措施。我們還根據《反沉迷通告》與第三方合作開發了反沉迷系統,並於2020年4月開始對我們與第三方合作提供的新手遊實施該系統。2021年2月,深圳市新聞出版局發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲反沉迷實名登記系統接口對接的通知》,要求廣東省所有網絡遊戲企業於2021年4月30日前進行備案,所有此類遊戲須與中宣部出版局於2021年6月1日前建立的全國反沉迷實名登記制度對接。雖然我們一直在準備必要的申請,並努力將我們的網絡遊戲接入國家反沉迷和實時註冊系統,但我們不能向您保證我們會及時滿足相關要求。如果任何第三方網絡遊戲運營商、開發商或我們未能遵守上述要求,我們可能會承擔連帶責任,從而受到行政處罰。《禁止放縱通知》下的處罰包括罰款和其他處罰,如在指定期限內採取糾正措施、關閉我們的在線遊戲運營以及由於我們沒有根據《禁止放縱通知》實施這些限制而吊銷許可證。如果發生上述任何一種情況,我們的網絡遊戲業務和運營結果都將受到負面影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。
我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。我們的一些現有或潛在競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和明顯更多的財務資源,反過來可能能夠吸引和留住更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括進行品牌推廣和其他營銷活動,以及進行收購。例如,在雲計算領域,我們面臨着來自阿里巴巴和騰訊控股等領先中國互聯網公司的激烈競爭。它們通常具有更強的競爭地位,擁有更多的資源和技術能力來在這一領域競爭。我們不能保證我們一定能夠有效地與他們競爭,並不斷增加我們的市場份額或保持我們現有的市場份額。在雲加速領域,雖然我們目前在中國擁有云加速產品和服務的小眾市場,但我們不能保證未來我們能夠保持既定的地位。如果中國領先的互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展,或者來自可能開發類似或替代產品的初創公司,我們可能會面臨來自這些公司的競爭。隨着越來越多的參與者進入雲加速業務,競爭對手的激進降價可能會導致我們現有訂户的流失。我們可能不得不採取行動,以高昂的成本留住我們的用户基礎並吸引更多訂户,包括升級和開發現有和新的產品和服務,以滿足用户不斷變化的需求,但我們不能向您保證這些努力會成功,特別是考慮到中國政府對互聯網內容的收緊控制。見--如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響“和”-中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響,我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。如果我們無法在業務的任何方面有效競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
25
目錄表
未發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們服務的接受度,特別是我們的資源發現網絡,這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的程序可能包含編程錯誤,這些錯誤只有在發佈後才會顯現,特別是在升級到例如快訊加速器或雲加速訂閲服務方面。我們會不時收到與影響用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋,此類錯誤也可能會在我們的監控過程中引起我們的注意。然而,我們無法向您保證我們能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響,並導致我們的用户停止使用我們的服務,並導致我們的廣告商減少對我們服務的使用,其中任何情況都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
在我們的平臺上展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們等廣告渠道有義務監督其展示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求,包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫褻、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。2015年4月和2018年10月,全國人大常委會隨後發佈了修改後的廣告法,並於2015年9月1日和2018年10月26日起施行,進一步加強對廣告服務的監督管理。根據《廣告法》,含有虛假或者誤導性信息,欺騙、誤導消費者的廣告,視為虛假廣告。此外,廣告法對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育或培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等幾種不同類型的廣告的內容作出了明確的規定。2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,專門規範互聯網廣告行為。具體內容見《公司情況-B.業務概述-規章制度-廣告業務規章制度》。在提供廣告服務時,吾等須審閲廣告代理公司或廣告商就相關廣告向吾等提供的證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律及法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前,我們有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、下令消除非法廣告的影響和停止發佈廣告。情節嚴重的,國家工商行政管理總局或者其地方分局可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可證。
為了履行上述中國法律和法規規定的這些監督職能,我們採取了幾項措施。在我們幾乎所有的廣告協議中,我們要求與我們簽訂協議的廣告代理或廣告商:(I)確保向我們提供的廣告內容真實、準確並完全符合中國法律法規;(Ii)確保該等內容不侵犯任何第三方的權益;以及(Iii)賠償我們因該等廣告內容而產生的任何責任。我們已於2020年將廣告業務外包給itui,並要求itui對其在我們網站和平臺上發佈的每一條廣告建立有效的審查機制,以確保廣告內容完全符合相關法律要求。然而,我們不能保證這些廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,特別是考慮到這些法律法規在適用方面的不確定性。如果我們未來被發現違反適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
26
目錄表
我們面臨着與第三方的賬單和支付系統相關的風險。
第三方的賬單和支付系統,如在線第三方支付處理商,幫助我們保持某些訂户和其他付費用户銷售收益支付的準確記錄,並收取此類付款。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。此外,如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤,可能會影響用户體驗,並可能對我們的業務結果產生負面影響。
我們的服務和產品的支付渠道通常包括第三方在線系統、固定電話線路和移動電話支付。自2014年以來,很大一部分支付是通過我們的在線支付系統進行的。雖然我們已能透過鼓勵用户使用第三方網上系統來控制我們的支付手續費,該系統收取的手續費水平較其他支付渠道為低,但用户可能會改變習慣,以流動電話或其他成本較高的分銷渠道付款。如果越來越多的用户使用手機作為他們的支付渠道,而未來的成本保持不變甚至增加,或者如果我們不能將相關的支付手續費降至最低,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟,並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。此外,可能存在帳單軟件錯誤,從而損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何一種情況,我們可能會失去付費用户,用户可能會被勸阻購買我們的產品,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予股票獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已經向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵,包括股票期權和限制性股票,以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2020年6月,我們終止了2010年的股票激勵計劃、2013年的股票激勵計劃和2014年的股票激勵計劃,並通過了2020年的股票激勵計劃,即2020計劃。當我們當時現有的股票激勵計劃終止時,根據該等股票激勵計劃授予的和未完成的獎勵以及證明的原始獎勵協議將根據2020年計劃繼續有效並具有約束力,但須受我們將決定的對原始獎勵協議的任何修訂和修改的限制。根據2020年計劃,我們被授權在行使期權或其他類型的獎勵時發行最多31,000,000股公司普通股。截至2021年3月31日,根據2020計劃,已授予和未償還的限制性股份單位為10,862,500個。截至3月31日,還有1,036,000股未歸屬的限制性股票在我們之前的股權激勵計劃終止後倖存下來,並根據2020年計劃仍未償還。截至2021年3月31日,我們未確認的基於股份的薪酬支出與2020年計劃下尚未支付的獎勵相關,總額為140萬美元。詳情見“第6項:董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
我們將在歸屬和行使這些期權時發行等值數量的普通股。這些費用的數額是基於我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值。與股票薪酬相關的費用影響了我們的淨收入,並可能減少我們未來的淨收入,根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信,授予激勵獎對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,未來我們將繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
27
目錄表
我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們高級管理團隊的不懈努力和服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員因任何原因無法或不願繼續為我們提供服務,我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。我們行業對管理和關鍵人才的競爭激烈,合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務,也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司,我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。然而,如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛,鑑於中國法律制度的不確定性,這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工所在的中國執行。
此外,雖然我們經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們發放額外的獎勵股票,但最初的獎勵通常比後續的獎勵要大得多。員工可能更有可能在他們最初的激勵股票授予完全授予後離開我們,特別是當激勵股票的價值相對於行使價格大幅升值時。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開我們的公司,我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到損害。
我們員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和公司形象造成負面影響,進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們相信,維護和提升我們的聲譽和公司形象對我們業務的成功非常重要。如果我們的任何員工從事任何不當行為,無論是否與該員工在我們公司的工作有關,都可能對我們的聲譽和公司形象造成負面影響。從歷史上看,我們公司和我們的管理層一直被負面宣傳,這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。我們高級管理團隊的一名成員也是我們的董事,過去在另一家與我們無關的公司工作時,由於侵犯版權的行為,中國受到了一定的法律制裁。即使侵權活動發生在該高管加入我們公司的前幾年,與我們無關,但該高管過去的不當行為及其受到的制裁可能會對我們的聲譽和公司形象產生負面影響,進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。作為我們內部合規程序的一部分,我們定期對現任和前任員工進行內部審計和檢查,包括離職面談和審計。從合規程序中發現的我們現任或前任員工的任何不當行為,無論是與員工的工作有關,都可能對我們的聲譽、運營結果、財務業績或未來前景產生重大不利影響。例如,在2020年10月,我們接到深圳市公安局的通知,該局已就本公司前首席執行官雷晨先生涉嫌挪用本公司資產一事立案調查,雖然這並未對本公司的財務報告造成重大不利影響,但對本公司造成了損害。此外,我們還可能面臨與前任或現任不滿員工的糾紛。任何針對我們的指控,無論是否屬實,都可能對我們的聲譽和公司形象造成負面影響。
戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟,以實現我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
28
目錄表
我們過去曾投資或收購其他資產、技術或業務,以補充我們現有的業務。如果我們得到適當的機會,我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能是巨大的。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外,投資和收購可能導致使用大量現金,可能稀釋股權證券的發行,並暴露於被收購企業的潛在未知債務或法律風險。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。即使我們完成了所需的收購或投資,此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險和挑戰,包括:
· | 我們無法維持我們收購或投資的企業的關鍵業務關係和聲譽; |
· | 無法留住被收購或被投資公司的關鍵人員; |
· | 進入我們以前的經驗有限或沒有經驗,而競爭對手的市場地位更強的市場的不確定性; |
· | 不符合我們所擴展的市場的法律法規和行業或技術標準; |
· | 我們對我們收購或投資的公司的不熟悉的附屬公司和合作夥伴的依賴; |
· | 所收購或者投資的企業業績不理想; |
· | 我們對與我們收購的業務相關的債務的責任,包括那些我們可能沒有預料到的; |
· | 與我們收購的業務相關的商譽減值風險; |
· | 我們無法將獲得的技術整合到我們的業務和運營中; |
· | 我們無法開發和維持成功的商業模式,無法從我們收購的業務中賺錢並創造收入;以及 |
· | 我們無法維持內部標準、控制、程序和政策。 |
這些事件中的任何一個都可能擾亂我們管理業務的能力。這些風險也可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期的收益,我們可能無法收回對該等計劃的投資,或可能因此不得不確認減值費用。
此外,我們在任何收購中使用的融資和支付安排可能會對您作為投資者產生負面影響,因為如果我們與收購相關地發行股票,您的持股可能會被稀釋。此外,如果我們承擔鉅額債務來為此類收購融資,我們將產生額外的利息支出,這將轉移我們營運資金的資源,並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
29
目錄表
我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們獲得融資的能力,可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
我們經營的行業,包括移動互聯網行業,可能會受到經濟低迷的影響。例如,世界經濟(包括中國經濟)的長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外,我們的某些產品和服務可能被我們的用户視為可自由支配的產品和服務,他們可能會選擇在經濟低迷期間停止或減少在此類產品和服務上的支出。在這種情況下,我們留住現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響,這反過來又會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
此外,全球或中國經濟的放緩或中斷,可能會對我們可獲得的融資產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。不穩定的經濟影響到金融市場和銀行體系,可能會大大限制我們以商業上合理的條件在資本市場或從金融機構獲得融資的能力,甚至根本不能。雖然我們不確定全球金融和經濟波動以及中國經濟放緩對我們業務的短期和長期影響程度,但我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到全球或中國經濟嚴重或長期放緩的重大不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施的表現。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外,我們還與每個省有限數量的電信服務提供商的各子公司簽訂了與網絡有關的服務合同。一方面,如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長,我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。此外,我們的網絡和網站定期服務於大量用户和廣告商。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們網站日益增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。另一方面,如果互聯網行業的增長速度快於預期,而我們在研發方面不能及時對市場需求做出反應,我們的服務的用户體驗和吸引力可能會受到損害,這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
30
目錄表
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務,投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法,我們有報告的義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。由於我們不再是一家新興的成長型公司,我們必須由我們的獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所也證明瞭我們對財務報告的內部控制是有效的。然而,如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的商業保險覆蓋範圍有限,任何未投保的業務中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們有有限的商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的行動可能容易受到自然災害和其他類型災難的幹擾和破壞,包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件,如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質,我們無法預測災難的發生率、時間和嚴重程度。如果未來發生任何這樣的災難或非常事件,我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件可能會使我們很難或不可能向用户提供我們的服務和產品,並可能減少對我們產品的需求。由於我們沒有購買財產保險,而且恢復運營可能需要大量時間,一旦發生任何重大災難事件,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
31
目錄表
此外,我們的業務可能會因甲型H1N1流感、禽流感、H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的爆發而受到重大和不利的影響。在中國或其他地方發生的這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴(包括我們的廣告商)的人員配置,並以其他方式降低我們員工的活動水平和我們業務合作伙伴的員工的活動水平,對我們的業務運營造成重大和不利的影響。為應對新冠肺炎疫情,我們在2020年初做出了遠程工作安排,暫停了線下工作和所有商務旅行,以確保員工的安全和健康。結果,我們的客户服務能力受到了影響,這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。截至2020年4月底,我們已完全恢復運營。雖然新冠肺炎在很大程度上被中國控制住了,但關於新冠肺炎大流行仍然存在不確定性,包括大流行的持續時間,以及它可能造成的局部和世界社會、政治和經濟混亂的程度。新冠肺炎或變異的冠狀病毒是否會在未來回歸也是個未知數。儘管截至本年度報告之日,新冠肺炎疫情尚未對我們的業務、運營或財務業績產生實質性不利影響,但它可能直接或間接地對我們運營的許多方面產生深遠影響,包括對我們的客户、產品用户、供應商、員工、合作伙伴和整個市場的潛在影響,而且影響的範圍和性質還在繼續演變。確診病例的死灰復燃已經發生,並可能在未來再次發生,這可能導致重新實施各種限制措施。我們將繼續關注和評估新冠肺炎疫情的發展,並打算對我們的業務做出相應的調整。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國併購活動的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國目前的法律法規對從事互聯網業務的公司的外資所有權施加了某些限制,包括提供網絡遊戲和在線廣告服務。例如,境外投資者在增值電信服務提供商(電子商務和服務提供商除外)中的股權比例不得超過50%,《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求,中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。此外,禁止外國投資者投資或經營互聯網文化運營服務、互聯網新聞服務、網絡視聽節目傳播服務等實體。我們是一家獲開曼羣島豁免註冊的公司,而我們的中國附屬公司Giganology(深圳)有限公司或Giganology深圳及迅雷電腦(深圳)有限公司或迅雷則被視為外商投資企業。因此,該兩家中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務及前述互聯網相關服務。因此,我們在中國的業務主要是通過深圳吉安達和深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲、雲計算和相關業務所需的牌照和許可,深圳迅雷持有各種運營子公司,負責我們在中國的大部分業務。我們與深圳迅雷及其股東的合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷和深圳迅雷的運營子公司,從而將它們視為我們的合併實體並鞏固其業績。關於這些合同安排的詳細討論,見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
32
目錄表
然而,我們不能向您保證,我們將能夠執行這些合同。雖然我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons已告知吾等,與深圳迅雷及其股東訂立的此等合約安排下的每份合約均屬有效,具約束力,並可根據中國現行法律及法規強制執行,但吾等不能向閣下保證,中國政府會同意此等合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們沒有遵守適用的法律和法規,它可能會弔銷我們的業務和經營許可證,要求我們停止或限制我們的運營,施加罰款,限制我們收取收入的權利,屏蔽我們的網站,要求我們重組我們的業務,施加我們可能無法遵守的額外條件或要求,或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。
我們的業務依賴於與中國及其股東的可變權益實體的合同安排,在提供對可變權益實體及其附屬公司的運營控制權方面,這可能不如直接所有權有效。
由於中國法律限制外資擁有在中國從事互聯網業務的公司的股權,我們依賴與我們的VIE深圳迅雷以及深圳迅雷的股東之間的合同安排來運營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來對深圳迅雷的董事會進行改革,這反過來又可以在受任何適用的受信義務的約束下對管理層進行改革。然而,在目前的合同安排下,我們依靠深圳迅雷及其股東履行合同義務來行使有效控制權。此外,我們與深圳迅雷的運營合同初始期限為十年,自2016年起延長至十年。經營合同受深圳吉安科技單方面解約權的約束,並可根據深圳吉安吉安科技的要求延長。一般來説,深圳迅雷及其股東均不得在合同到期前終止合同。然而,深圳迅雷的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務,包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。在我們打算通過與深圳迅雷的合同安排經營我們的業務的整個期間都存在此類風險。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排,我們可以隨時更換深圳迅雷的股東。然而,如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務,可能對我們的業務產生重大不利影響”和“第四項-C公司組織結構信息”。因此,在為我們提供對深圳迅雷的控制權方面,這些合同安排可能不如直接擁有那麼有效。
33
目錄表
如果深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
深圳迅雷或其股東可能未能採取我們業務所需的某些行動或遵守我們的指示,儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務,我們可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求具體履行或禁令救濟,這可能是無效的。截至本年報日期,我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生擁有我們的可變權益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳巨基與深圳迅雷股東之間的股權質押協議,深圳迅雷的股東已將其於深圳迅雷的全部股權質押予深圳巨基,以擔保深圳迅雷及其股東履行其根據相關合同安排各自承擔的義務。此外,深圳迅雷的股東已向政府主管部門完成了股權質押協議項下的股權質押登記。根據合同安排,我們有權隨時更換深圳迅雷的任何股東。舉例來説,倘若深圳迅雷的任何股東因其於深圳迅雷的重大股權以及其於本公司的股權比例相對較小而拒絕或未能履行其於合約安排下的責任,吾等可執行合約安排並將其股權轉讓予深圳吉安達的另一名受委任人。然而,我們不能向您保證,這種轉移能否成功實施或不需要鉅額成本。因此,存在着未來我們可能無法有效控制我們的可變利益實體的風險。
此外,根據股權出售協議、知識產權購買期權協議和某些其他合同安排行使看漲期權將須經政府主管部門審查和批准,併產生額外費用。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如某些其他司法管轄區,例如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,這可能會使我們難以對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到不利影響。
與我們可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
根據適用的中國税務法律及法規,關聯方之間的安排及交易可於進行該等安排或交易的課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或審查。見“第四項公司情況-B.業務概況-法規-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。倘中國税務機關裁定,吾等於中國之全資附屬公司深圳市巨基科技與吾等於中國及其股東之可變權益實體深圳迅雷之間的合約安排,以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立,因而構成不利的轉讓定價安排,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能(其中包括)導致税收上調,中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款向深圳迅雷的滯納金徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加或需要為逾期付款支付利息,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
深圳迅雷的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
鄒肖恩、郝成、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司為深圳迅雷的股東。我們向深圳迅雷的股東提供任何獎勵,並不是為了鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份,按照我們的最佳利益行事。根據吾等與深圳迅雷股東之間現行有效的股權期權協議,吾等可隨時更換該等股東。
34
目錄表
作為董事及/或本公司高管,根據開曼羣島法律,鄒先生及Mr.Cheng各自對本公司負有忠誠及照顧本公司的責任。我們不知道中國的其他上市公司與我們的公司結構和所有權結構類似,也曾向各自可變利益實體的股東提出過利益衝突要求。然而,我們不能向您保證,當衝突發生時,深圳迅雷的股東會以我們公司的最佳利益為行動,或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時和擾亂我們的運營的。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。深圳千兆科技和迅雷向我們派息的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能主要依靠我們全資擁有的中國子公司(包括深圳吉安科技和迅雷)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果深圳千禧科技未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求吾等調整根據深圳市巨基目前與吾等可變權益實體深圳迅雷訂立的合約安排,以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議,以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。於二零二零年十二月三十一日,我們於中國境內擁有現金或現金等價物約人民幣312,100,000元(4,780,000美元)及3,070,000美元,其中深圳迅雷及其附屬公司分別持有人民幣8,960萬元(1,370,000美元)及現金等價物5,000,000美元。截至2020年12月31日,我們還限制了1010萬元人民幣(合150萬美元)的現金。所有現金或現金等價物的轉移受中國政府對貨幣兑換的限制。
根據中國法律及法規,深圳市吉格納科技及迅雷作為中國的全資外資企業,只能從按照中國會計準則及法規釐定的累計除税後溢利中派發股息。此外,深圳千兆科技和迅雷電腦等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為一定的法定公積金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。限制深圳吉安科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分配的能力,可能會對我們的增長能力、對我們業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“與在中國做生意有關的風險-我們的全球收入可能須根據中國企業所得税法繳納中國税,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
吾等可(I)向吾等中國附屬公司作出額外出資;(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資;(Iii)向吾等的中國附屬公司或可變利息實體及其附屬公司提供貸款;或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
35
目錄表
· | 我們借給我們的中國子公司的貸款,這些子公司是外商投資企業,為其各自的活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須在中國國家外匯管理局或外管局或其當地分支機構登記;以及 |
· | 我們向我們的可變利率實體(即中國境內實體)發放的貸款不得超過法定限額,我們向我們的可變利率實體發放的任何中長期貸款必須由國家發改委和外管局或其當地分支機構記錄和登記。 |
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本,只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,除法律另有規定外,不得用於境內股權投資。外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告第142號可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年3月30日,外匯局發佈了外管局第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了自2015年6月1日起施行的外管局第142號通知和2016年6月9日起施行的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,即外管局第16號通知。雖然外管局第19號通函及第16號通函容許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資,但該等限制將繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、向非聯營公司貸款或發放公司間人民幣貸款。
如果我們的可變利益實體及其子公司中的任何一個破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受這些實體及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變權益實體的合同安排的一部分,我們的可變權益實體及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括專有技術和相關域名和商標的專利。如果我們的任何可變利益實體或其子公司破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合約安排,未經本公司事先同意,本公司的可變權益實體及其附屬公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序,不相關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
36
目錄表
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大制定了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、向特定行業或公司提供優惠待遇等方式,對中國的經濟增長進行重大控制。例如,那些有資格在中國某些主要城市指定的自由貿易區運營的行業或公司。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,2020年新冠肺炎對中國經濟的影響是嚴峻的。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
37
目錄表
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響,我們可能要對我們平臺上的數字媒體內容負責。
中國對電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息的發佈有嚴格的規定。根據這些規定,禁止像我們這樣的互聯網內容提供商或互聯網提供商通過互聯網或無線網絡發佈或顯示違反中國法律法規的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容在其網站上傳播或存儲在其系統中,則必須終止此類信息的傳輸或立即刪除此類信息,並保存記錄並向有關當局報告。不遵守這些要求可能會導致VATS許可證被吊銷,這是我們的互聯網內容提供商服務和其他所需許可證所必需的,並關閉違規網站,雲網絡運營商或網站運營商也可能對在該網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到該網絡或網站的違禁內容承擔責任。我們監控我們平臺上的數字媒體內容,並定期審查和檢查是否存在違反中國相關法律法規的內容。然而,我們不能向您保證,我們將始終能夠及時識別和刪除我們平臺上違反中國相關法律法規的所有數字媒體內容。如果我們沒有及時刪除相關內容,我們可能會承擔相關的法律責任。此外,為遵守這些要求而不斷自我監測的努力可能會對用户體驗產生負面影響,並導致用户數量下降。
中國政府加大了刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容的力度,我們監控平臺和網站上的內容的努力導致過去幾年訂户數量下降。2014年4月,中國政府發起了一場運動,以加強和加強對中國網站內容的審查,特別是色情內容,各種網站受到處罰,在某些情況下,網站運營被完全暫停。2018年12月,中央網信辦中國發起了一場打擊手機應用上非法活動和不當內容的行動,並對數以千計的手機應用採取了限制措施,包括無限期暫停手機應用運營或永久關閉手機應用運營。我們定期進行內部合規調查,以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的標準。到目前為止,我們已經刪除了數百萬個緩存文件,屏蔽了100多萬個數字文件,並在我們的自動關鍵詞過濾系統中添加了數千個關鍵詞。此外,截至2020年底,我們允許約17.5萬名現有用户暫時停止服務。隨着我們繼續努力遵守中國政府的規章制度,我們的用户和訂户數量可能會進一步下降。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
38
目錄表
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業,適用於中國外商投資的法律法規,特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
在過去的三十年裏,中國政府制定了法律,大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。監管部門還可能延伸對現有法律法規的解釋。因此,我們可能直到違反或過度解釋之後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則,這可能會使我們承擔責任,並可能對我們的業務產生實質性和負面影響。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
我們相信,我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效,因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容:
· | 我們只有對我們的資源發現網絡和雲計算的合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網內容提供或CDN服務,我們不擁有資源發現網絡和雲計算。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。 |
39
目錄表
· | 中國對互聯網業務的監管存在不確定性,包括不斷變化的許可做法和實名註冊的要求。這意味着我們某些公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰,或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,包括罰款和停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
· | 可能會頒佈新的法律法規,規範互聯網活動,包括直播、網絡遊戲和在線廣告業務。如果這些新的法律法規頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。 |
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。例如,2009年9月,新聞出版廣電總局和國家掃黃打非工作辦公室聯合發佈了《第13號通知》,明確禁止外國投資者以獨資、合資、合作方式投資中國從事網絡遊戲經營業務,不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。工信部、交通部等對中國網絡遊戲經營有較大監管權力的其他政府機構和外商投資主體,並未加入新聞出版廣電總局發佈13號通函的行列。雖然13號通函總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務,但到目前為止,新聞出版廣電總局或廣電總局還沒有發佈對13號通函的解釋,據我們所知,也沒有根據13號通函對依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
視有關當局的解釋而定,我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型,特別是如果中國政府繼續保持或加強對中國互聯網內容的嚴格審查。我們可能無法控制或限制生成的所有數字媒體內容。由我們的用户傳輸或放置在我們的網絡上,儘管我們試圖監控和過濾此類內容。如果監管機構發現我們網絡或網站上我們的內容的任何部分令人反感,或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可,他們可能會要求我們限制或消除此類信息的傳播,或以其他方式限制此類內容的性質,並保留記錄並向相關當局報告,這可能會減少我們的用户流量。此外,我們可能會因在我們的網絡或網站上顯示、檢索或上傳被禁止的內容而違反這些規定,包括暫停或關閉我們的業務。執法活動可能會在任何正在進行的政府運動中得到加強。此外,雖然我們保持定期的內部監督和合規協議,但我們不能確定我們未來不會與任何變化或新的政府法規或標準相牴觸。如果我們收到相關政府部門的公開警告或我們的加速服務牌照被吊銷,我們的聲譽將受到損害,如果我們的加速服務或其他產品暫停或全部或部分關閉,我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,內部合規調查和內容移除可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響,進而可能導致用户減少,並對我們的收入和運營結果產生不利影響。到目前為止,我們還無法量化這種影響的程度和程度。
40
目錄表
我們可能會被我們的遊戲玩家起訴,並被要求對此類玩家的虛擬資產損失承擔責任,這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
玩家在玩網絡遊戲或參加其他網絡活動時,會獲得和積累一些虛擬資產,如特殊設備和其他配件。這類虛擬資產對網絡遊戲玩家可能很重要,具有貨幣價值,在某些情況下,會被出售以換取真金白銀。在實踐中,虛擬資產可能由於各種原因而丟失,通常是由於一個用户的遊戲賬户被其他用户未經授權使用,偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。
根據2020年1月生效的《中華人民共和國Republic of China民法典》,凡法律對數據和網絡虛擬財產的保護作出規定的,適用該法律。然而,目前中國還沒有專門規範虛擬資產財產權的法律或法規。因此,對於誰是虛擬資產的合法所有者、虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護,以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要就此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面),都存在不確定性。根據最近中國法院的判決,法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任,並責令網絡遊戲運營商將遺失的虛擬物品返還給遊戲玩家或支付損害賠償和損失,並要求遊戲運營商提供完善的安全系統來保護遊戲玩家擁有的該等虛擬資產。在虛擬資產損失的情況下,我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致處罰,這可能會對我們的直播業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2007年2月15日文化部等政府部門發佈的《關於加強網絡遊戲管理的通知》指示人民中國銀行加強虛擬貨幣管理,避免對中國經濟金融體系造成不利影響。該通知規定,應嚴格限制經營者發行虛擬貨幣的總額和個人用户購買的金額,並嚴格明確以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。該通知還規定,虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。我們為我們的直播服務運營創造了虛擬貨幣“金幣”。用户可以從我們這裏購買金幣,這樣他們就可以在我們的直播平臺上購買虛擬禮物,獎勵他們喜歡的播音員。在我們的直播平臺上,金幣還可以用來購買其他增值服務。除虛擬禮物和增值服務外,“金幣”不得用於任何其他用途。
2009年6月4日,文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求,從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的經營者,應通過其省級分支機構報經交通部批准。虛擬貨幣一詞在直播行業中被廣泛使用,直播行業中使用的這一術語不屬於《虛擬貨幣通知》下的定義。雖然我們不認為虛擬貨幣通知適用於我們直播平臺的運營,但鑑於相關政府部門的廣泛裁量權和監管環境的不確定性,我們不能向您保證,相關政府部門未來不會以不同的方式解讀虛擬貨幣通知,將我們的運營置於虛擬貨幣通知的範圍內,或者發佈新的規則來規範我們行業的虛擬貨幣。在這種情況下,我們的運營可能會受到不利影響。
41
目錄表
中國政府加強了對互聯網行業的監管,這可能會限制我們維持或擴大用户基礎的能力。
近年來,中國政府加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如,2011年1月,工信部與其他七個中央政府部門聯合發佈了題為《未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案》的通知,要求網絡遊戲運營商採取各種措施,保持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統,並要求監測未成年人的網絡遊戲活動,並在父母或監護人要求時暫停未成年人的賬户。2019年10月,新聞出版總署發佈了《反沉迷通知》,對網絡遊戲運營商進行了一系列限制,以防止未成年用户沉迷於網絡遊戲。《反沉迷通知》還要求網絡遊戲經營者採取有效措施,限制未成年人使用與其民事行為能力不符的有償服務。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-抗疲勞制度、實名制登記制度和父母監護項目管理規定”。雖然我們支持這些措施,但這些限制也可能限制我們為在線遊戲業務擴大用户基礎的能力。此外,如果這些限制在未來擴大到適用於成人遊戲玩家,我們擴大用户基礎的能力可能會進一步受到限制,網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。
此外,中國政府近年來加強了對網吧的監管。特別是關閉了一大批無證網吧。中國政府對網吧的設立提出了更高的資本和設施要求。此外,中國政府鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店的政策,以及不鼓勵建立獨立網吧的政策,可能會減緩中國網吧的增長。2002年6月,文化部會同其他政府部門發出聯合通知,2004年2月,國家工商行政管理總局再次發出通知,暫停發放新的網吧牌照。2007年5月,國家工商行政管理總局重申了2007年不再註冊任何新網吧的立場。2008年、2009年和2010年,文化部、工商總局等有關部門分別或聯合發佈了多份加強網吧監管的通知,包括查處接納未成年人的網吧,打擊無充分有效牌照的網吧,限制網吧總數並在有關部門規劃範圍內審批網吧,甄別非法和不良遊戲和網站,加強網吧和網絡遊戲監管的協調。雖然目前我們的大多數用户通過自己的設備訪問和消費我們的產品和服務,但如果網吧成為我們用户訪問我們網站或在線遊戲的主要場所之一,那麼中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都可能限制我們維持或擴大用户基礎的能力。
此外,中國政府近年來加大了力度,刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容。2014年4月,中國政府發起了一場運動,以加強和加強對中國網站內容的審查,特別是色情內容,各種網站受到處罰,在某些情況下,網站運營被完全暫停。2017年8月,CAC頒佈了《互聯網評論發佈服務管理規定》和《互聯網論壇和社區服務管理規定》,均要求相關服務提供者建立信息審查檢查機制。隨着我們實施符合這些規定的計劃,我們看到我們的訂户數量下降,未來可能會有更多的訂户或用户減少。見-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查對我們的業務造成了不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響,我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。
42
目錄表
匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的財務報表是以美元表示的,我們的大部分資產、成本和支出都是以人民幣計價的。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,就我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的大幅升值或貶值將大幅減少我們收益的美元等值,無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們全資擁有的中國子公司支付股息,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,而無需事先獲得外管局批准,並符合某些程序要求。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向本公司支付股息,以及以人民幣以外的貨幣支付位於中國以外的我們的中國子公司的員工。經外匯局事先批准或登記,本公司中國子公司及聯營實體經營所產生的現金可用於償還本公司中國子公司及可變利息實體及其附屬公司欠中國以外實體的人民幣以外貨幣債務,以及以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本開支。如果我們的任何可變利益實體或其子公司清算,其資產清算所得資金可用於中國境外,或提供給非中國公民的投資者。然而,由於中國政府實施的外匯管制,我們可能無法做到這一點,這可能會在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有人。
43
目錄表
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,《併購規則》和某些有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,如果觸發了2008年8月3日國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《經營者集中預先通知門檻規定》規定的某些門檻,外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,中國人民代表大會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求,被視為集中的交易涉及特定營業額門檻的當事人(即上一會計年度內,(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元;或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元,而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須得到商務部的批准才能完成。此外,根據商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》,涉及國家安全行業的外國投資者併購,須經商務部嚴格審查。這些規則還禁止任何試圖繞過這種安全審查的交易,包括通過合同安排控制實體的交易。我們認為,我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。然而,我們不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃,但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的補充業務來擴大我們的業務。遵守這些法規的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准,都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力。
44
目錄表
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能在其他方面對我們產生不利影響。
外管局頒佈了多項規定,要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外管局當地分支機構登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東,也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱外匯局編號。第37號通告,2014年7月4日。外管局第37號通函要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,須向當地外管局分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求,特別目的載體的基本信息發生任何變化時,如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化;或與特別目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則要求修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,離岸控股公司的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司,離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外匯局登記及修訂規定,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。此外,2015年2月13日,外匯局發佈了外匯局第13號通知,自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民對“特別目的工具”的投資,惟未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受有關本地外管局分行管轄,並須繼續向該等本地外管局分行提出補充登記申請。
據我們所知,我們已要求在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局法規的要求提出必要的申請、備案和修改。鄒勝龍先生、程浩先生和王芳女士已按外匯局規定在當地外匯局完成了初步登記。然而,我們不能向您保證這些股東已經完成並將完成外管局規定的所有後續修訂登記,因為我們對這些股東沒有控制權。吾等亦可能不獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份,而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求以作出或取得任何適用的登記或遵守外管局規定的其他要求,因為吾等對該等中國居民股東並無控制權。我們的中國居民股東或我們未來的中國居民股東未能或無法進行任何必要的登記或遵守外管局法規下的其他要求,可能會對該等中國居民或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁,還可能限制我們籌集額外融資和向我們的中國子公司提供額外資本或提供貸款的能力(包括使用我們首次公開募股的所得),限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
45
目錄表
此外,由於外管局法規將如何解讀和實施,以及外管局將如何將其應用於我們,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2006年12月,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。吾等或吾等的中國股票期權持有人如未能遵守外管局的規定,可能會對吾等或該等中國居民處以罰款及法律制裁,並可能限制吾等向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力,限制我們的中國附屬公司向吾等分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。
46
目錄表
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
國家税務總局近年來發布了多項加強對收購交易審查的規定和通知,包括2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、2011年3月發佈的《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》、2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》、以及2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》。根據這些規定和通知,非中國居民企業間接轉讓中國應税財產的,指位於中國境內的機構或地方的物業、中國境內的房地產或中國税務居民企業的股權投資,在沒有合理商業目的的情況下處置境外非上市控股公司的股權,從而逃避中國企業所得税,該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓,而從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的,並根據中國法律應納税:(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產;(2)在間接轉讓前一年內的任何時間,中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資,或其收入的90%或以上直接或間接來自中國;(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國企業所得税。然而,根據SAT通告7,落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税,安全港的範圍包括合格集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即第37號公告,自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告取代了一系列重要通知,包括但不限於國家税務總局第698號通知,並修訂了中國-非居民企業來源所得預提税款管理規則。國税局第37號公告亦對現行扣繳制度作出若干重大修改,例如:(I)非居民企業的股息預提義務改為實際支付股息之日,而非股息宣佈日;及(Ii)非居民企業在扣繳義務人未能預繳股息後七日內自行申報税款的義務已取消。
根據SAT通告7和SAT公告37,有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人是扣繳義務人,必須從轉讓價款中扣繳中國企業所得税。扣繳義務人不繳納的,轉讓人應當向中國税務機關申報繳納中國企業所得税。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的,除對轉讓人處以滯納利息等處罰外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
47
目錄表
然而,由於缺乏對這些規則和通知的明確法律解釋,我們面臨着關於未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性,這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份,或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產。若開曼羣島控股公司及本公司其他非居民企業是該等交易的轉讓人,則本公司及本公司的其他非居民企業可能須履行申報義務或繳税,而若本公司的開曼羣島控股公司及本公司的其他非居民企業是該等交易的受讓人,則可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們開曼羣島控股公司的股份,我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知,或確定我們的開曼羣島控股公司和我們公司的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。若税務機關認定任何涉及非中國居民投資者的離岸重組交易缺乏合理商業目的,則不能保證税務機關不會將該等規則及通知應用於該等交易。因此,吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通知被課税的風險,並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則繳税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易,未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
終止或減少我們在中國享有的任何税務優惠或其他政府優惠,或徵收任何額外的中國税項,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,法定企業所得税税率為25%。在某些情況下,企業符合相應標準和資格並完成一定手續的,可以適用優惠税率。請參閲“第5項。運營和財務概覽和招股説明書-A。經營業績-税收”,瞭解適用於我們的税收優惠詳情。授予我們的VIE和子公司的税收優惠待遇和其他政府激勵措施將接受審查,並可能隨時調整或撤銷。終止或減少我們及其全資中國子公司目前可享受的任何税收優惠將導致我們的實際税率上升,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證我們將來能夠維持當前的有效税率。
根據中國企業所得税法,我們的全球收入可能需要繳納中國税,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日,國家税務總局發佈了一份通知,即國家税務總局第82號通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。見“第四項公司情況-B.業務概況-法規-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。雖然國税局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但國税局第82號通函所載的確定標準可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。
48
目錄表
根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並且只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或須經其批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
迅雷有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信迅雷有限公司符合上述所有條件。迅雷有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,迅雷有限公司的某些關鍵資產,包括大量現金,存放在中國境外,並保存有記錄(包括董事會決議和股東決議)。因此,就中國税務而言,我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業”,前提是相關英國税務總局通告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於我們。然而,由於企業的税務居民身份有待中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞適用於迅雷有限公司的釋義仍然存在不確定性,因此我們可能被視為居民企業,因此可能須按我們全球收入的25%繳納企業所得税。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税收負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“居民企業”分類的不確定性外,未來規則也可能發生變化,可能具有追溯力。
我們向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要根據中國税法納税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但股息與該設立或營業地點沒有有效關聯的,適用10%的中國預提税金,但該等股息來自中國境內。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則須按10%的税率繳納中國税項,除非有關税務條約另有減免或豁免。如果我們被視為“中國居民企業”,我們的普通股或美國存託憑證支付的股息,以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益,可能被視為來自中國境內的收入,因此可能需要繳納中國税收(如果是股息,則在來源上予以扣繳)。目前尚不清楚,如果我們被視為“中國居民企業”,我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人投資者的該等股息或收益,一般將適用20%的税率(除非根據適用的税收條約可獲得減税税率)。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處也不清楚(如果需要預提,我們預計不會按條約費率扣繳)。如果支付給我們非中國投資者的股息,或該等投資者轉讓我們普通股或美國存託憑證的收益須繳納中國税,閣下在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響。
勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
49
目錄表
此外,我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。根據已於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面,將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》,並於2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險,用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
50
目錄表
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案,並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法對中國進行檢查,這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》,為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
美國證券交易委員會對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的關聯公司提起訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
從2011年開始,“四大”總部設在中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構提出的獲取中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對總部設在中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
51
目錄表
如果“四大”中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國國家證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者中國的其他類似公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。這些中國公司的證券發行後的交易表現,包括互聯網業務的公司,可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於其他中國公司不充分的公司治理做法或欺詐性會計或其他做法的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否從事過此類做法。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大,並受以下因素的影響而出現較大波動:
· | 影響我們、我們的廣告商或我們的行業的監管發展; |
· | 宣佈與我們或競爭對手的服務有關的研究和報告; |
· | 中國其他互聯網公司的經濟業績或市場估值的變化; |
· | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化; |
· | 證券研究分析師財務估計的變動; |
· | 中國在互聯網或網絡廣告行業的情況; |
· | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
· | 高級管理層的增任或離職; |
· | 人民幣對美元匯率的波動; |
52
目錄表
· | 解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
· | 額外股份或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
此外,證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動,與任何一家公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。根據我們持續的財務表現、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況,我們可能會考慮支付特別股息。然而,我們不打算在可預見的未來派發股息,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2021年3月31日,我們有334,651,981股普通股已發行,其中不包括(I)由股票激勵獎勵持有平臺Leadment Holdings Limited持有的9,519,144股普通股,以及(Ii)24,706,080股普通股,包括向開户銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的股份,為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的股份,以及我們回購但尚未註銷的股份。我們所有以美國存託憑證為代表的已發行普通股均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》的額外登記。剩餘的普通股將可供出售,但須遵守證券法第144和701條規定適用的成交量和其他限制。我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
53
目錄表
您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的,這可能會導致您所持股份的稀釋,如果向您提供現金股息是不切實際的,您可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
54
目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,則在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,則託管人仍可在不需要這樣做的情況下根據您在特定情況下給出的指示進行投票。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等普通股的登記持有人。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股,併成為該等普通股的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示,託管人將在託管人完全酌情的情況下,在可行的情況下儘快通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料交付給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在中國進行,並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。
我們於開曼羣島註冊成立,並透過我們的中國附屬公司及可變權益實體及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
開曼羣島法院或中國法院是否會:
· | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決;或 |
· | 根據美國證券法的某些民事責任條款,受理在開曼羣島或中國對我們提起的原始訴訟。 |
55
目錄表
儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金,但此類判決(I)是終局和決定性的,(Ii)並非與税款、罰款或罰則有關;以及(3)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約規定執行外國判決,中國法院在司法實踐中嚴格遵循對等原則。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)及普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對吾等和吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也少得多。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
您也很難或不可能對我們或我們在中國的董事和高級管理人員提起訴訟。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的控股股東的訴訟來保護他們的利益。
56
目錄表
我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力,其中包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股的條款,而無需我們的股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
我們的公司行為在很大程度上由我們的董事、高管和其他主要股東控制,他們可以對重要的公司事務施加重大影響,這可能會降低我們的美國存託憑證的價格,並剝奪您獲得股票溢價的機會。
截至2021年3月31日,我們的董事、高管和現有主要股東實益擁有我們約47.7%的已發行普通股。如果這些股東一起行動,可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。此外,這些人可能會將商業機會從我們那裏轉移到他們自己或其他人身上。
作為一家上市公司,我們的成本增加了,特別是在我們已經不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為美國的一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則,要求大幅加強上市公司的公司治理實踐,包括與財務報告內部控制有關的第404條。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。特別是,由於我們不再是一家“新興成長型公司”,我們預計在評估我們對財務報告的內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求時,將產生鉅額費用並投入大量管理層努力。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴,因為我們可能很難在中國找到足夠的具有美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關經驗和專業知識的人員,而且這些人員的工資可能比美國類似經驗的人員高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度,我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和金融專家,這可能代價高昂。如果我們未能遵守這些規則和要求,或者被認為在遵守方面存在弱點,我們可能會成為政府執法行動的對象,投資者信心可能會受到負面影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法合理肯定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在美國,我們被列為推定股東集體訴訟的被告,未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
57
目錄表
我們認為,在截至2020年12月31日的納税年度內,我們是一家被動的外國投資公司,這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
根據我們美國存託憑證的市場價格和我們資產的構成(特別是保留大量現金),我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”(或“PFIC”),在截至2021年12月31日的本納税年度內,我們很可能是PFIC,除非我們的美國存託憑證市場價格上漲和/或我們持有的大量現金和其他無源資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的一家或多家子公司可能被歸類為PFIC或成為PFIC。如果一家非美國公司的總收入有75%或以上由某些類型的被動收入構成,或(2)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度,該美國持有者可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,只要該收益或分配被美國聯邦所得税規則視為“超額分配”。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC,則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股(“受污染的PFIC股份”)之後的所有年度,我們通常將繼續被視為PFIC,即使我們實際上在隨後的納税年度不再是PFIC。因此,我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就與持有和處置美國存託憑證或普通股相關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問(包括,在有可能的情況下,進行“按市值計價”的選舉,以避免擁有受PFIC污染的股票,以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金)。有關更多信息,請參閲標題為“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項”一節。
第四項。 關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展
我們於二零零三年一月透過成立深圳迅雷開始營運,目前深圳支付寶連同其在中國的多間附屬公司共同營運我們的迅雷互聯網平臺。
2005年2月,我們在開曼羣島成立了迅雷有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司深圳市千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。
深圳吉祥科技與深圳迅雷及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷,並獲得深圳迅雷基本上所有的經濟利益。因此,深圳迅雷是我們的可變利益實體,我們根據美國公認會計原則將深圳迅雷及其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。深圳迅雷現有的主要子公司包括:
· | 深圳市豐東網絡科技有限公司成立於2005年12月,主要從事軟件開發、技術諮詢及其他相關技術服務。 |
· | 深圳市卓聯軟件有限公司(前身:迅雷軟件(深圳)有限公司)成立於2010年1月,主要從事軟件技術開發和計算機軟件開發。 |
58
目錄表
· | 迅雷遊戲開發(深圳)有限公司,或稱迅雷遊戲,成立於2010年2月,主要從事網絡遊戲和計算機軟件及廣告服務的開發。 |
· | 深圳市萬物科技有限公司成立於2013年9月,主要從事雲計算技術開發及相關服務。 |
· | 北京迅景科技有限公司(前身為網信世紀科技(北京)有限公司),或北京迅景,成立於2015年10月,目前是王文華的子公司。北京迅景主要從事技術開發和相關服務。 |
· | 深圳市水晶石互動科技有限公司成立於2016年5月,目前是深圳壹物的子公司,主要從事計算機軟件開發和提供信息技術服務。 |
· | 北京萬物科技有限公司成立於2017年1月,主要從事計算機軟件開發和提供信息技術服務。 |
· | 我們於2018年6月向獨立第三方收購了河南旅遊信息有限公司80%的全部股權,主要從事計算機軟件開發、信息諮詢、娛樂服務、廣告以及第二類增值電信業務下的某些信息服務。 |
· | 江西諾德科技服務有限公司成立於2020年7月,主要從事帶寬購買。 |
2011年2月,我們在英屬維爾京羣島成立了直接全資子公司迅雷網絡技術有限公司,或迅雷BVI網絡。2011年3月,我們在香港成立了迅雷網絡技術有限公司,或稱迅雷香港網絡,這是迅雷網絡BVI的直接全資子公司。迅雷香港主要從事電腦軟件的開發。2011年11月,我們在中國成立了迅雷電腦,這是迅雷網絡香港的直接全資子公司。迅雷電腦主要從事計算機軟件和信息技術服務的開發。
2018年5月,迅雷香港網絡收購了香港壹物科技有限公司或壹物香港的全部股權。One Thing HK在香港經營雲計算業務,包括銷售我們的雲計算設備、One Thing Cloud在香港的業務以及面向國際市場的業務發展。2018年7月,One Thing HK與一名泰國個人和一家泰國公司在泰國成立了One Thing Co.,Ltd.(泰國),或One Thing泰國。One Thing HK持有One Thing泰國全部股權的49%,並擁有One Thing泰國全部股權總投票權的90.57%。One Thing泰國主要在泰國從事雲計算和區塊鏈業務,包括銷售我們的雲計算設備One Thing Cloud,並在泰國提供區塊鏈服務。
2014年6月,我們完成了美國存託憑證的首次公開募股,這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“XNet”。
2014年9月,我們通過深圳市迅雷網絡技術有限公司,以3,300萬美元的現金總代價,從金山軟件股份有限公司快盤個人和堪孫子的子公司手中收購了支持雲源存儲和共享的軟件服務及其相關業務和資產。2016年8月,由於業務重點的改變,我們停止了快板個人服務。
2015年7月,我們以1.3億元人民幣的對價,完成了將我們在迅雷看板的全部股權出售給獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。截至2019年12月31日,北京尼桑國際傳媒有限公司已向我們全額支付了人民幣1.3億元的全部對價。這筆交易是我們精簡業務和繼續向移動互聯網過渡的戰略的一部分。
59
目錄表
我們的主要執行辦公室位於:深圳市南山區月海街道科基南路深圳灣生態科技園18號樓12號樓B座21-23樓,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 755-8633-8443。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”,以討論我們的資本支出。
B. 業務概述
概述
我們是中國在共享雲計算和區塊鏈技術方面的領先創新者。我們在中國運營了一個基於雲技術的強大互聯網平臺,使我們的用户能夠快速訪問、管理和消費互聯網上的數字媒體內容。近年來,我們通過在手機中預裝加速產品,將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備,以進一步擴大我們的用户基礎,為我們的用户提供更廣泛的接入點。我們提供涵蓋雲加速、區塊鏈、共享雲計算和數字娛樂的廣泛產品和服務,以提供高效、智能和安全的互聯網環境。
針對中國數字媒體在互聯網上傳輸速度慢、傳輸失敗率高等不足,我們通過以下核心產品和服務,為用户提供快速便捷的在線數字媒體內容訪問:
· | 迅雷加速器是我們最受歡迎和最免費的產品,它使用户能夠加快互聯網上的數字傳輸,根據我們的內部記錄,截至2020年12月,每月獨立訪問量約為5200萬;以及 |
· | 雲加速訂閲服務,通過我們的產品綠色通道提供,為用户提供優質的速度和可靠性服務。 |
除了我們的核心產品迅雷加速器外,我們還開發了雲計算等互聯網增值服務,以加快企業發展,跟上最新的行業趨勢和用户不斷變化的需求。這些增值服務和產品主要包括直播服務和在線遊戲服務,這為我們的業務運營提供了協同效應。
作為我們基於雲的移動戰略的一部分,我們在2012年推出了移動迅雷,這是一款移動應用程序,允許用户以用户友好的方式在他們的移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容,這是將我們的服務擴展到移動設備的重要一步。手機迅雷越來越受歡迎,而存儲容量更大的大屏手機改變了手機用户訪問和消費數字媒體內容的行為。根據我們自己的記錄,2020年這款應用的月平均日活躍用户約為500萬。移動迅雷也是同類應用中下載量最大的應用之一。2015年第四季度,我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化,併產生了我們的第一個移動廣告收入。移動迅雷是對我們現有訂閲業務的補充,使我們能夠接觸到更廣泛的用户基礎,並將我們的服務擴展到擁有多臺設備的用户的額外設備。
我們的移動計劃也得益於我們與小米的關係,後者是我們之前的戰略股東之一。自2014年以來,我們與小米集團公司簽訂了預裝服務協議,該公司生產小米手機,這是中國知名的智能手機品牌。根據協議,我們同意提供我們的手機迅雷加速插件,手機制造商同意在其手機上免費安裝此類插件。這種預付安排為手機用户提供了使用我們的加速服務的機會,我們相信這將增強我們產生更多用户流量的能力。我們的手機加速軟件已經被小米的操作系統MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9、MIUI10、MIUI11和MIUI12.5正式採用,該軟件已經安裝在中國銷售的小米手機上,包括新手機出貨量和現有小米手機的系統升級。
60
目錄表
我們戰略的另一個關鍵部分是繼續創新,從我們的雲計算硬件設備的用户那裏眾包閒置帶寬容量和潛在存儲,以便我們可以通過我們的CDN服務持續向第三方提供計算資源,例如互聯網內容提供商。我們從2015年第三季度開始通過向第三方銷售我們從雲計算服務用户那裏收集的眾包上行能力來產生收入。為進一步發展雲計算業務,我們於2017年推出了去中心化雲計算產品One Thing Cloud。One Thing Cloud本質上是一種基於雲的存儲和共享設備,允許用户與我們的內容交付網絡共享他們空閒的互聯網帶寬和存儲資源。購買我們雲計算服務的第三方主要包括愛奇藝和小米等互聯網內容提供商。2020年,我們推出了自己的獎勵計劃,允許One Thing Cloud的用户與我們共享眾源閒置上行能力和外部存儲,以換取少量現金獎勵。
2018年,我們推出了StellarCloud,這是一個共享雲計算平臺,將我們現有的內容交付網絡(CDN)服務升級為基礎設施即服務(IaaS)。它提供功能強大且經濟高效的雲計算解決方案,並與企業用户共享其廣泛的節點分佈,從而實現高效且經濟實惠的訪問。StellarCloud還為我們的企業用户提供邊緣計算、函數計算和共享CDN(SCDN)解決方案。我們StellarCloud的客户包括中國的一些領先的互聯網公司。
2018年,我們推出了ThunderChain,這是一個開放平臺,使我們的企業用户能夠開發和管理區塊鏈應用。這是我們將重點從開發基於區塊鏈技術的應用產品轉移到區塊鏈基礎設施研發後的第一個成就。
2020年9月,我們推出了BAAS(區塊鏈即服務)平臺,這是一個基於ThunderChain基礎設施的高性能區塊鏈技術平臺。憑藉一站式區塊鏈服務解決方案,它旨在將企業和開發者從區塊鏈基礎設施中複雜的技術問題中解放出來,並推動創新和生產力。現階段,我們在迅鏈上的Baas平臺涵蓋了應用、接入、服務、關鍵技術和資源五個模塊。BAAS平臺擁有以下功能,完全滿足用户業務驅動的區塊鏈應用需求:一站式區塊鏈服務解決方案、資源定價、性價比、人性化和區塊鏈應用互換性。
我們通過將龐大的用户羣貨幣化來創造收入,主要是通過以下服務:
· | 雲加速訂閲服務。我們為用户提供優質的雲加速服務,讓用户能夠更快、更可靠地訪問數字媒體內容; |
· | 在線廣告服務(包括移動廣告)。我們通過在我們的網站、移動迅雷應用程序和平臺上為廣告商提供營銷機會來提供廣告服務; |
· | 雲計算等互聯網增值服務。我們為用户和客户提供雲計算服務和多種其他增值服務,如直播服務和在線遊戲服務;以及 |
· | 銷售我們的雲計算設備。我們銷售硬件設備,使我們的用户能夠輕鬆訪問我們的雲計算服務,如One Thing Cloud。2020年,我們通過向用户銷售One Thing Cloud設備獲得了少量收入。 |
我們的收入從2018年的2.321億美元下降到2019年的1.813億美元,然後在2020年增加到1.867億美元。2018年,迅雷有限公司的淨虧損為3,930萬美元,2019年為5,320萬美元,2020年為1,380萬美元。
我們的平臺
在我們的平臺上,用户可以加快互聯網內容傳輸,開發和運營基於區塊鏈的服務和應用,並享受基於互聯網的流行娛樂形式,如觀看在線直播表演和玩網絡遊戲。
61
目錄表
基於雲的加速
我們為互聯網用户提供基於雲計算技術的數據傳輸加速服務。我們的雲計算技術利用託管在互聯網上的計算機網絡來存儲、管理和處理數據,從而為我們的用户提供互聯網數據傳輸的加速,並提高他們的下載成功率。我們通過以下產品和服務為互聯網用户提供加速服務。
加速器
我們在2004年推出了我們的核心產品迅雷加速器,以解決中國公司在互聯網上傳輸數字媒體內容的不足,如傳輸速度慢、傳輸失敗率高等。迅雷加速器允許用户免費加速互聯網上的數字傳輸。迅雷加速器還通過在其用户界面上推薦並提供指向這些服務的鏈接,將具有不同需求的用户與我們提供的其他服務聯繫起來,例如:迅雷媒體播放器,它支持在線和離線視頻觀看,以及我們各種在線遊戲。
迅雷加速器旨在為我們的用户提供有效的數字媒體內容傳輸解決方案。除了我們的特色傳輸加速功能外,我們還在迅雷加速器的界面中集成了某些功能,以增強整體用户體驗,同時幫助用户高效地傳輸他們想要的內容。例如,迅雷加速器提供了一個集成其他第三方插件應用的平臺。用户可以添加應用程序選項卡,以創建指向我們、第三方應用程序開發商和與我們有業務關係的應用程序供應商提供的各種服務的快捷方式。迅雷加速器還有一個任務管理控制枱,允許用户跟蹤和管理他們正在進行的傳輸,管理基於雲的數據傳輸任務並確定其優先順序,或者跨多個支持互聯網的設備管理和同步傳輸的內容。
2020年,我們進一步挖掘了現有的加速能力,將迅雷加速器提供的數字媒體內容傳輸解決方案擴展到商業用户,特別是網絡遊戲公司。根據網絡遊戲公司的具體需求,我們能夠為此類網絡遊戲公司量身定做個性化的加速解決方案,幫助他們更好地連接其網絡遊戲的目標用户。
在2020年,我們還升級了我們的迅雷加速器,通過推出迅雷雲硬盤為我們的用户提供個人雲存儲資源。迅雷雲硬盤允許用户將他們下載的文檔、文件和其他互聯網內容保存在雲服務器上,而不是擴展日益不足的本地存儲資源。用户還可以將文檔和文件上傳到具有安全控制的迅雷雲硬盤上,並提供實時備份。我們的迅雷雲硬盤為每位用户提供2TB的免費存儲空間。用户可以隨時通過包括平板電腦、智能手機和臺式機在內的不同終端檢索他們存儲在迅雷雲硬盤上的互聯網內容。迅雷雲硬盤還可以讓用户共享保存在雲服務器上的數據。用户可以通過我們的迅雷加速器免費使用迅雷雲硬盤服務。我們的高級雲加速服務的訂户將可以享受3到6 TB的雲存儲空間。
移動加速插件
我們提供了一個移動加速插件,它為移動設備用户提供了類似於PC端迅雷加速器的下載加速和下載成功率提升的好處。我們的移動加速插件已經被中國智能手機制造商小米在其操作系統MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9、MIUI10、MIUI11和MIUI12.5上採用。小米在中國銷售的所有新手機上都免費安裝了我們的移動加速插件,並通過系統升級在現有手機上添加了這樣的插件。小米手機用户因此可以使用我們的加速服務。
62
目錄表
訂閲服務
我們的優質雲加速訂閲服務按月或按年收費。訂閲套餐中的福利和服務通常包括增量更大的帶寬和更快的加速速度,根據VIP級別進行升級。我們的雲加速訂閲服務通過我們的主要高級加速產品綠色通道提供。它允許我們的訂户從互聯網上傳輸數字媒體文件,這大大提高了這種傳輸的速度和可靠性。當訂户需要傳輸僅可從緩慢或不可靠的數據傳輸源獲得的文件時,或者需要在僅具有有限的互聯網連接時間的情況下傳輸一組文件時,這尤其有用。除了我們的主要優質加速產品外,我們的產品Fast Bird還通過增加電信服務提供商提供的網絡系統的帶寬來加速我們用户的互聯網接入。
我們針對每個VIP級別採取了不同的策略和不同的推廣方案。例如,當我們發現我們的一些用户不知道我們的訂閲服務時,我們在平臺的不同部分為用户提供更多的訂閲服務,並向特定用户推廣具有重大潛在興趣的產品。我們利用我們強大的數字數據分析能力,探索現有功能以前無法滿足的用户需求的不同領域,並在此基礎上研究和開發相關功能。我們為用户提供促銷措施,例如提供一些免費試用高級加速服務,以展示數據傳輸速度的差異,以展示我們的高級服務如何極大地提高數據傳輸速度和整體用户體驗。為了提高客户忠誠度,如果我們的用户積極參與我們的服務,我們可能會提高他們的VIP級別。一旦升級到某些更高的VIP級別,我們的訂户可能會獲得額外的獨立帳户,內部稱為子帳户,不收取額外費用。這樣的子帳户允許用户訪問我們的高級加速服務,而不需要額外收費。自2016年9月起,我們不再為升級VIP級別的用户提供新的子賬户。擁有現有獨立帳户的用户仍然可以使用這些帳户。
截至2018年、2019年和2020年12月31日,我們的訂户基數分別為380萬、400萬和380萬。在本年報中,截至某一天的訂户數量不包括任何子賬户。
手機迅雷
移動迅雷是一款移動應用程序,允許用户在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。2020年,該產品的月平均日活躍用户約為500萬。我們通過廣告銷售將移動流量貨幣化。此外,這款移動應用也是對我們現有訂閲業務的補充。我們的許多移動應用程序用户也成為了我們基於PC的迅雷加速器的用户。
雲計算
我們在2014年啟動了雲計算項目,從購買了我們的專有硬件轉錢寶並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行容量分配給我們。我們向ZQB設備的用户支付使用其空閒上行鏈路容量的費用。
為了進一步發展我們的雲計算業務,同時探索新興的區塊鏈技術,我們在2017年推出了我們的去中心化雲計算產品One Thing Cloud。One Thing Cloud是一款基於雲的存儲和共享設備,它從購買了One Thing Cloud設備並將其連接到他們的網絡路由器的用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。與ZQB類似,One Thing Cloud的用户可以自願將他們的閒置計算資源分享給我們。通過我們的專有技術,我們將用户貢獻的閒置計算資源眾包,並將其轉化為雲計算資源,通過我們的CDN服務提供給我們的客户,如互聯網內容提供商。One Thing Cloud的用户還可以自願參與我們的現金獎勵計劃,獲得少量現金,同時將閒置的上行能力貢獻給我們。
63
目錄表
2018年,我們進一步推進了雲計算業務,推出了StellarCloud。StellarCloud是一個將共享經濟和區塊鏈技術的思想與雲計算技術相結合的分佈式雲計算平臺。StellarCloud利用我們的專有技術,如星級調度、弱網絡加速和網絡動態防禦,以及與傳統雲廠商相比節點廣泛分佈的優勢,提供強大且經濟高效的雲計算解決方案,如邊緣計算、函數計算和共享CDN(SCDN),並與企業用户共享其廣泛的節點分佈。2019年,我們進一步擴大了CDN網絡,與當地的數據中心和運營商服務商共同建立了跨越中國的數十個分佈式雲計算節點室。我們在這些地點安裝了我們的One Thing Cloud設備,而當地的IDC和ISP服務提供商為我們提供互聯網接入和數據中心管理服務。通過與這些IDC和運營商合作,我們能夠收集閒置的帶寬、存儲空間等資源。
眾包的上行鏈路能力是我們旨在與潛在客户(如流媒體網站和應用商店)商業化的寶貴資源。根據我們自己的需求,我們還會不時地將這些眾包的上行鏈路容量用於我們的業務,從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。此外,依託大量分佈式雲計算節點,我們正在研發先進的邊緣計算應用程序,以期待一個新興的行業。
雷霆之鏈
2018年5月,我們推出了首個區塊鏈基礎設施產品ThunderChain。ThunderChain是一個開放平臺,使我們的用户能夠開發和管理區塊鏈應用。我們致力於探索區塊鏈在各個行業和領域的實際應用,併為區塊鏈發展提供工具、框架和指導方針。通過我們的ThunderChain開放平臺,我們提供智能合約開發服務、區塊鏈實施服務、區塊鏈商業生態系統建立服務。2019年12月,我們更新了雷鏈的六大行業領域的產品組合,即金融服務、民生事務、司法、醫療保健、政府服務和行業。有了這套發佈,雷鏈現在可以提供廣泛的有效區塊鏈產品解決方案。
我們的ThunderChain平臺解決了企業用户和開發者在全方位應用區塊鏈時面臨的困難。例如,我們的ThunderChain平臺具有很強的併發處理能力。它能夠每秒處理100多萬筆交易。通過使用雙一致性算法(DPOA+PBFT),我們的ThunderChain平臺還能夠實現低延遲、數據一致性和避免數據分叉。我們的ThunderChain平臺支持幾種編程語言,如Solidity、C和C++。開發基於ThunderChain的區塊鏈應用程序,開發人員無需學習新的語言。此外,基於我們ThunderChain開發的區塊鏈應用普遍具有良好的可擴展性,因為我們的ThunderChain平臺支持可配置的共識算法和底層存儲系統更換,這有助於基於ThunderChain的區塊鏈應用根據不同的應用場景進行升級。在數據安全和隱私方面,我們的雷鏈平臺提供了幾種先進的隱私保護解決方案,並支持多種加密算法。隨着這些困難的解決,企業用户和開發人員能夠專注於應用程序創新和功能開發。
基於ThunderChain,我們在2020年推出了BaAS(區塊鏈即服務)平臺,提供一鍵部署服務,進一步降低了企業用户和開發者開發基於區塊鏈的產品的門檻。BAAS平臺進一步將企業用户和開發者從開發基於區塊鏈的產品中處理複雜技術問題的麻煩中解放出來,並使企業用户和開發者能夠更多地專注於他們產品的功能和商業原理。
64
目錄表
直播服務
我們在2016年推出了直播服務,並在2017年調整了我們的商業模式。通過我們的迅雷直播網站和移動應用程序,用户可以訪問我們的視頻直播服務。在觀看廣播商在線直播表演的同時,用户可以與廣播商互動,從我們這裏購買虛擬物品來獎勵他們喜歡的廣播商。2018年5月,我們補充了我們的直播業務,推出了音頻直播產品培萬,用户和播音者可以通過音頻直播進行互動,並從我們的平臺購買虛擬物品來相互獎勵。2019年9月,我們進一步擴大了我們的視頻直播服務,並開始運營另一款由第三方開發的視頻直播產品BuOu Live。與迅雷直播類似,用户可以從我們這裏購買虛擬物品,獎勵他們喜歡的播音員。根據我們與該第三方簽訂的合作協議,與我們合作的第三方將有權從BuOu Live產生的收入中獲得一小部分。
迅雷媒體播放器
我們在2008年推出的迅雷媒體播放器是一個輔助工具,幫助迅雷加速器的用户提供更全面的數字媒體內容觀看體驗。迅雷媒體播放器是我們的專有產品,支持在線和離線播放數字媒體內容,以及在迅雷加速器傳輸數字媒體內容時同時播放數字媒體內容。
在線遊戲服務
為了更好地服務於我們的用户,我們與第三方網絡遊戲開發商或服務提供商合作,通過我們的網絡遊戲網站和手機應用程序為我們的用户提供一系列的網絡遊戲。這樣的遊戲平臺有助於提高我們訂户的平均消費。在線遊戲玩家可以免費玩遊戲,但有機會付費購買遊戲中的虛擬物品,以增強他們的遊戲體驗。我們通常與第三方網絡遊戲開發商或服務提供商簽訂合作協議,並根據協議中的收入分享安排分享網絡遊戲運營產生的收入。
2018年,我們剝離了網絡遊戲業務,停產了基於PC的MMOG業務,之後只在網絡遊戲業務下運營手機遊戲業務。從2019年開始,我們開始與第三方合作,以不同於我們之前網絡遊戲業務的商業模式運營網絡遊戲業務。2019年,我們與第三方網絡遊戲提供商合作,在我們的迅雷遊戲中心網站上為我們的用户提供一系列網絡遊戲。2020年,我們與更多的第三方網絡遊戲提供商合作運營網絡遊戲。我們的用户在登錄自己的迅雷賬户後,就可以玩這些由第三方網絡遊戲提供商提供的網頁遊戲。我們的用户還可以使用我們提供的支付渠道在這些網絡遊戲中購買虛擬物品。第三方網絡遊戲開發商開發的手機遊戲一如既往地在我們的手機應用程序上提供。用户可以通過我們的手機應用程序下載他們感興趣的手機遊戲,並使用他們的迅雷賬户登錄遊戲。
除了上述增值服務外,我們亦可能不時提供其他輔助服務,以切合用户的需要,以及補充我們提供的主要服務。
廣告服務
我們主要通過在我們的PC網站和移動平臺上投放各種形式的廣告來提供廣告服務。我們在2019年和2020年經歷了移動廣告收入的下降,主要是由於對我們在線廣告服務的需求普遍下降。為了提高我們廣告服務的競爭力,我們與我們的最大股東伊圖伊簽訂了廣告收入分享協議,並將我們的廣告業務外包給它。ITUI開發了精準的客户定位算法,通過與他們的合作,我們希望改善廣告投放,從而提高收入。根據協議,ITUI將負責運營我們的廣告服務,並分享在我們的PC網站和移動平臺上投放廣告所產生的部分收入。
65
目錄表
技術
我們基於我們的分佈式文件定位系統提供PC和移動設備上的加速數據傳輸服務,該系統旨在利用我們專有的文件索引技術。
標引技術
我們的文件索引技術的關鍵元素包括:
文件索引。我們已經創建並繼續維護一個專有文件索引數據庫,其中存儲了代表迅雷加速器在互聯網上發現的所有數字媒體內容文件的唯一文件簽名的海量索引。每個文件簽名唯一地標識給定文件的索引。我們存儲來自互聯網的每個唯一文件的可用數據傳輸位置的列表,其中可能包括對等計算機和服務器計算機,以及每個位置的估計速度和可靠性。
數據挖掘。我們還使用數據挖掘算法,研究用户習慣,通過對用户搜索的關鍵字索引進行排序,並將用户更有可能搜索的數字媒體內容放置在我們網絡中更容易訪問的位置,以實現最佳交付速度,從而最大限度地提高數據交付的速度。
分佈式互聯網爬行技術。我們的迅雷加速器網絡充當了一個分佈式蜘蛛系統,它可以在互聯網上爬行,搜索數字媒體內容文件。每當用户使用我們的迅雷加速器發起數據傳輸時,數據傳輸位置的URL都會上傳到我們的服務器。然後,我們使用該URL遍歷和定位可能也可從該URL的互聯網頁面存儲庫中獲得的任何其他數字媒體內容文件。然後,我們根據每個遍歷結果更新文件索引。
分佈式文件定位系統
我們的分佈式文件定位系統基於分佈式計算體系結構,由在給定時間運行並連接到互聯網的所有迅雷加速器客户端以及存儲在我們的文件索引數據庫中的服務器地址組成。當用户在聯網設備上啟動迅雷加速器時,他們會自動連接到我們的分佈式文件定位系統,並將他們的帶寬和計算能力貢獻給我們的分佈式文件定位系統,從而使用户能夠高效地定位和連接。
66
目錄表
關鍵技術包括:
一種多協議文件傳輸技術。我們的多協議文件傳輸技術允許我們的產品客户端並行地從可能使用不同文件傳輸協議的多個源進行傳輸。我們的多協議文件傳輸技術顯著增加了可用的數據傳輸源的數量,以進一步增強數據傳輸性能。
分佈式文件定位系統。我們的分佈式文件定位系統幫助用户從互聯網上發現最佳的數據傳輸位置,在那裏可以傳輸或流式傳輸特定的文件,以實現最佳性能。當用户使用我們的迅雷加速器請求數據傳輸時,分佈式文件定位系統將根據它們各自的傳輸速度和可靠性,通過算法優先級從文件的可用數據傳輸位置中選擇優化的URL子集,這是通過我們的文件索引服務器和我們遍佈互聯網的活躍迅雷加速器客户端網絡之間的實時協作交互來估計的。
網絡傳輸和遍歷優化。我們的專有軟件算法在整個迅雷網絡上執行動態互聯網帶寬和吞吐量評估,並優化流量路由,以確定數據傳輸的最高效路徑。這些算法旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率,並支持網絡使用量的顯著增長。
基於雲的訂閲服務實施
我們提供由我們的索引技術和分佈式文件定位系統支持的雲加速訂閲服務。我們的平臺兼容不同的操作系統和硬件設備。作為訂閲服務基礎設施的一部分,除了專有的負載平衡和資源優化算法外,我們維護一個虛擬專用網絡,由65個同地中心、超過100萬個第三方服務器和我們擁有的超過6,200台服務器組成,遍佈中國各地。
我們維護專有的負載均衡和資源優化算法,這兩種算法都有助於增強我們對用户習慣的海量數據挖掘,以彙編和維護有關用户數據傳輸加速需求和要求的信息。作為雲服務提供商,我們將數據挖掘用於用户習慣預測和代管目的。在用户習慣預測中,我們對用户行為數據進行分析、採樣和索引,以幫助預測用户的加速需求和要求。出於協同定位的目的,我們的程序為每個傳輸任務在我們的網絡中找到最有效和最穩定的連接。我們還與電信運營商合作,在每個電信運營商的網絡中維護我們的代管中心的邏輯和算法,以實現我們的服務器和帶寬的實時動態分配,以支持用户加速需求。我們的系統根據省網、防火牆穿透和各電信運營商之間的互聯互通等關鍵因素,自動優化用户連接。
此外,我們還與阿里雲計算有限公司簽訂了框架服務協議,有限公司,或阿里雲,2018年12月。從那時起,阿里雲就為我們提供了雲計算產品和服務。截至2020年12月31日,我們使用阿里雲通過其6箇中心節點和25個邊緣節點提供的2,045台雲服務器和8,010項雲服務。
面向邊緣計算服務的共享雲計算模型
我們通過部署One Thing Cloud和ZQB等共享經濟型智能設備,鼓勵數百萬個人用户共享計算能力、存儲和帶寬等閒置資源,創建了共享計算模式和網絡。迅雷以共享雲計算模式,為企業客户提供高質量、高性價比的雲服務。星空雲是一個共享雲計算平臺,將迅雷現有的CDN服務擴展為全新的雲計算服務棧,提供邊緣計算、函數計算和共享CDN解決方案。
67
目錄表
StellarCloud邊緣計算服務允許用户以容器的形式在互聯網上廣泛分佈的共享節點上部署自己的應用程序,並在所有這些節點上利用大量的計算能力、存儲和帶寬等資源。支持邊緣計算服務的關鍵技術是我們自行開發的集裝箱管理系統。與為IDC環境設計的主流容器解決方案不同,該系統採用輕量級、高度容錯的設計,針對共享節點的網絡和性能多樣性進行了優化,從而實現了容器在所有節點之間高效可靠的部署和監控。
StellarCloud CDN服務是一種融合了傳統雲計算數據中心和共享節點網絡的分佈式CDN服務。提供視頻點播、視頻直播、文件分發等常見CDN能力。系統將數據拆分編碼,按照一定的策略部署到多個共享節點。請求這些數據的終端用户從我們的調度系統獲得附近的節點,然後建立多個點對點連接以併發地獲取數據段並將其重組為原始數據。結合我們業界領先的對等技術和多年來不斷完善的調度機制,StellarCloud CDN將數據分發從IDC移動到經濟高效的共享節點,在不影響服務質量的情況下降低帶寬成本。
區塊鏈平臺
我們推出了高性能區塊鏈基礎設施產品ThunderChain,每秒可以併發處理數百萬筆交易。ThunderChain基於我們專有的同構多鏈框架,旨在實現同構鏈之間的確認和交互,並使多個事務在不同的鏈上並行執行。ThunderChain採用DPOA+PBFT雙共識算法,時延低,每秒可生成一塊。作為一種一致性算法,PBFT也能夠避免軟分叉。ThunderChain支持用穩健語言編寫的智能合約,併兼容以太虛擬機,便於從其他區塊鏈平臺遷移應用。
營銷
我們主要通過口口相傳建立了我們的聲譽並保持了我們的人氣。我們相信,滿意的用户和客户更有可能將我們的服務推薦給其他人。因此,我們將繼續專注於改善我們的服務和增強我們的用户體驗。同時,我們還投資於各種營銷活動,以進一步提升我們在現有和潛在用户以及其他客户中的品牌知名度。例如,我們在廣告、網絡視頻和網絡遊戲行業主辦或參加各種公關活動,如研討會、會議和貿易展,以吸引用户和廣告商。為了保持和推動我們的用户增長,我們營銷我們的優質付費服務,並在我們的綜合服務產品的顯眼位置投放訂閲廣告。
知識產權
保護我們的知識產權
我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的專利、版權、商標、商業祕密和其他與知識產權相關的法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。此外,我們要求我們的所有員工簽訂協議,要求他們對他們在受僱過程中獲得的與我們的技術、方法、商業慣例、客户和商業祕密有關的所有信息保密。截至2020年12月31日,我們在中國獲得了113項專利授權,在美國獲得了4項專利授權,另有551項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。我們還尋求大力保護我們的迅雷品牌和我們其他服務的品牌。截至2020年12月31日,我們已申請註冊商標944件,其中,我們收到了507件不同適用商標類別的註冊商標,其中包括1件在世界知識產權組織註冊的商標。
68
目錄表
數字媒體數據監控和版權保護
我們採取主動保護第三方版權。中國的互聯網行業受到版權侵權問題的困擾,在線數字媒體內容提供商經常因侵犯版權或其他侵犯版權的指控而捲入訴訟。在致力於版權保護的知識產權團隊的協助下,我們已經根據中國相關法律法規的法律要求實施了內部程序,以及時禁用我們收到合法權利持有人的侵權通知的內容的下載URL,並與中國的相關監管部門密切合作,以確保遵守所有相關的規章制度。我們在與數字媒體內容提供商的合同中尋求保證:(I)他們擁有許可數字媒體數據用於我們所需用途的合法權利;(Ii)數字媒體內容本身以及授予我們的授權或權利不違反任何適用的法律、法規或公共道德,也不損害任何第三方權利;以及(Iii)他們將賠償我們因此類數字媒體內容不遵守法律規定而造成的損失以及第三方的索賠。
截至本年度報告之日,我們已經實施了幾項措施,以進一步致力於版權保護。例如,我們要求我們的第三方內容提供商提供他們正式授權提供的相關內容,並且不侵犯任何其他方的知識產權。我們還在我們的網站和移動應用程序舉報渠道上提供服務,以便我們能夠及時刪除侵犯他人知識產權的內容。儘管我們採取了預防措施,但我們仍可能受到侵犯版權的訴訟。截至本年報發佈之日,我們共涉及19起版權訴訟。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨並預計將繼續面臨侵犯版權的索賠和其他相關索賠,包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠,這些索賠可能既耗時又昂貴,可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令,轉移我們管理層的注意力和財政資源,並對我們的業務造成不利影響”和“項目8.財務信息--A.綜合報表和其他財務信息--法律程序”。
用户數據安全
用户數據安全是我們為用户提供的一項重要優勢。我們試圖通過維護一個特定用户文件的兩到四個副本來改善用户體驗,以便在極端情況下進行數據恢復,例如系統關閉、專用傳輸主幹網絡問題和/或其他我們無法控制的意外情況。我們的分佈式文件定位系統的讀寫特性與硬盤相同,我們獨特的用户文件分解和加密算法使我們能夠保持對用户數據安全的高標準。
競爭
由於我們提供的服務種類繁多,中國在互聯網服務市場的多個方面都面臨着競爭。我們認為,中國整體互聯網服務市場的關鍵競爭因素包括品牌認知度、用户流量、技術平臺和貨幣化能力。我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他形式媒體對我們廣告商廣告預算的競爭。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
外商投資目錄規定
中國境內法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》管轄,《公司法》由全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日頒佈,上一次修訂於2018年10月26日生效。除外商投資法另有規定外,外商投資公司也適用公司法。
69
目錄表
外商獨資企業的設立和經營主要受《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則管轄,該《實施細則》已於2019年3月15日被全國人民代表大會制定的《中華人民共和國外商投資法》廢除,並於2020年1月1日起生效。2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。
外商和外商投資企業在中國境內的投資活動由國家發改委和商務部於2019年6月30日發佈的《外商投資引導產業目錄》和2019年7月30日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)廢止。2020年6月,商務部、發改委公佈了《負面清單》(2020年版),並於2020年7月23日起施行,取代了《負面清單》(2019年版)。2020年12月,商務部、發改委頒佈了《激勵目錄(2020年版)》,並於2021年1月27日起施行,取代了《激勵目錄》(2019年版)。根據《鼓勵目錄》(2020年版)和《負面清單》(2020年版),將外商投資項目分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入負面清單的外商投資項目為允許外商投資項目。
未列入負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業,一些行業僅限於合資或合作企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,受限制類別的項目還需經過政府批准和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。提供增值電信服務屬於受限類別,外資持股比例不能超過50%(不包括電子商務)。提供網絡文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網出版服務、網絡傳播視聽節目服務屬於禁止範圍,禁止外國投資者從事此類服務。我們在中國的業務主要是通過我們的中國全資子公司深圳吉安達與我們的VIE深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其相關子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、雲計算、在線廣告、在線遊戲和相關業務所需的牌照和許可,並持有各種運營子公司,這些子公司在中國進行我們的大部分業務。深圳One Thing獲得了更新的VATS牌照,為我們的雲計算業務提供CDN服務。深圳市巨基科技及我們的另一家中國全資附屬公司迅雷電腦均從事電腦軟件、技術諮詢及其他相關技術服務及業務的開發,該等業務均不屬於目錄所列任何限制或禁止類別。因此,深圳千兆科技和迅雷計算機公司經營的這些活動被認為是允許的,對外國投資開放。
外商投資企業的設立和變更,按照同日起施行的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》或《外商投資企業備案暫行辦法》辦理備案。根據外商投資企業備案暫行辦法的要求,外商投資企業設立或變更事項涉及特殊准入管理措施的,仍需經商務部或地方有關部門批准。2019年12月,商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,廢止了外商投資企業備案暫行辦法。根據《辦法》,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當向有關商務部門報告投資情況。
關於電信和互聯網信息服務的規定
電信業,包括互聯網行業,在中國受到嚴格的監管。國務院、工信部和其他有關部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務經營的多個方面,包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。
70
目錄表
規管我們在中國提供的電訊及互聯網資訊服務的主要規例包括:
● | 《電訊規例》(2016,修訂),或電信條例。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。《電信業務目錄》是《電信條例》的附件,由工信部《關於調整電信業務目錄的通知》於2003年4月1日起生效,並於2016年3月1日修訂。《電信業務目錄》將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務,其中互聯網內容提供商服務(簡稱ICP服務)被歸類為第二類增值電信業務,CDN業務、互聯網接入服務和互聯網數據中心服務被歸類為第一類增值電信業務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業經營者必須從工信部或省級對口單位獲得涵蓋相關類別業務的增值税牌照。 |
● | 互聯網信息服務管理辦法(2011,修訂),或互聯網措施。根據互聯網管理辦法,商業互聯網服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務之前,必須獲得相關政府部門的增值税許可證。涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療器械等行業,法律、法規要求的,向工信部或其省級分支機構申領涵蓋互聯網服務的增值税許可證前,須經主管部門批准。此外,互聯網內容提供商服務運營商必須在其網站的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號,並必須監控其網站,以刪除定義廣泛的有害內容類別。 |
● | 電信業務經營許可證管理辦法(2017,修訂),或電信許可辦法。《電信許可辦法》對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了較為具體的規定。例如,在單一省份內開展業務的互聯網服務運營商必須向工信部適用的省級對口單位申請增值税許可證,而跨省提供互聯網服務運營商必須直接向工信部申請跨區域增值税許可證。VATS許可證的附錄必須詳細説明國際比較方案服務運營商可以開展的活動。經批准的互聯網內容提供商服務經營者必須按照其增值税許可證上記載的規範開展業務。VATS許可證受年度報告要求的約束。互聯網內容提供商服務經營者應在每年第一季度通過管理平臺向發佈機關上報某些信息。這些信息包括電信業務上一年的經營業績、服務質量、網絡和信息安全保障體系和措施的實際執行情況等。互聯網信息服務經營者應當對年度報告中信息的真實性負責。 |
● | 互聯網站管理實施細則(2005),其中規定,網站運營者須自行或通過接入服務提供商向工信部或其省級地方分支機構申請備案。 |
● | 外商投資電信企業管理規定(2016,修訂),或FITE法規。《FITE條例》對設立外資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細要求。根據FITE規定,禁止外國實體在中國任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權,並且中國任何增值電信服務業務的主要外國投資者應在該行業中擁有良好且盈利的記錄和運營經驗。 |
71
目錄表
● | 關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知(2006年)。根據本通知,持有增值税牌照的中國境內公司不得以任何形式將增值税牌照出租、轉讓或出售給外國投資者,也不得向在中國非法開展增值電信業務的外國投資者提供任何援助,包括提供資源、場地或設施。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外,該公司的經營場所和設備應符合其增值税許可證上批准的覆蓋區域,該公司應建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。 |
● | 工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知(2017),其中進一步加強了對雲計算、大數據等應用的監督管理。未取得專門涵蓋CDN業務的VATS許可證的企業,須於2017年3月31日前向原發證機構提交書面承諾書,承諾2017年底前取得符合條件的VATS許可證。未按時作出承諾的,必須嚴格按照現有許可證進行經營活動。此外,企業未按承諾取得符合條件的增值税許可證的,應自2018年1月1日起終止相關業務。 |
為了遵守這些中國法律法規,我們通過我們的中國可變利益實體深圳迅雷運營我們的網站。目前,我們通過深圳迅雷持有將於2025年4月30日到期的互聯網內容提供商服務的增值税許可證,以及2024年10月31日到期的提供CAN計算服務(包括互聯網數據中心服務和互聯網接入服務)的增值税許可證,並擁有與我們的增值電信業務相關的基本商標和域名。深圳One Thing及其一家子公司已獲得VATS牌照,為我們的雲計算業務提供CDN服務。
根據管理比較方案服務的各種法律和法規,比較方案服務運營商必須監測其網站。他們不得製作、複製、發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容,並且必須從其網站刪除任何此類內容,包括以下任何內容:
● | 反對中華人民共和國憲法確定的基本原則; |
● | 危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的; |
● | 損害國家尊嚴或利益; |
● | 煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結; |
● | 破壞中華人民共和國的宗教政策,宣揚邪教、封建迷信的; |
● | 散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的; |
● | 宣揚淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐懼或者煽動犯罪的; |
● | 侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的; |
● | 包括法律、行政法規禁止的其他內容。 |
中國政府可以關閉VATS許可證持有者違反任何此類內容限制和要求的網站,吊銷其VATS許可證或根據適用法律施加其他處罰。為了遵守這些中國法律和法規,我們採取了內部程序來監控我們網站上顯示的內容。
72
目錄表
關於網上傳播視聽節目的規定
2016年4月25日,廣電總局發佈視聽節目專網定向傳播服務管理規定取代了《利用互聯網或者其他信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或2004年《互聯網影音節目管理辦法》。根據本規定,視聽節目專網服務是指以電視和各類手持電子設備為終端接收者,通過局域網和互聯網或以互聯網和其他信息網絡為目標傳輸渠道,建立虛擬專用網,向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目服務,包括提供內容、綜合播控、傳輸和分發,以及以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視、互聯網電視等形式進行的其他活動。從事上述服務的,必須取得新聞出版廣電總局頒發的許可證。外商獨資企業、中外合資企業、中外合作企業不得從事上述業務。2005年4月13日,國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,交通部、新聞出版廣電總局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定,非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。
2007年12月20日,新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定,或《視聽節目規定》,於2008年1月31日生效,並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得新聞出版廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或者在新聞出版出版總署辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般要求為國有或國有控股,其經營的業務必須符合新聞出版廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月,新聞出版廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會,就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。新聞出版廣電總局和工信部澄清,網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的,只要沒有違法違規行為,就有資格登記經營,繼續經營。2017年3月10日,廣電總局發佈《網絡視聽節目服務的分類,它將互聯網視聽節目分為四類。
2008年5月21日,新聞出版廣電總局發佈了關於申請批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還規定,網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的,只要其違法違規行為輕微,能夠及時糾正,且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄,也有資格申請許可證。
2007年12月28日,新聞出版廣電總局發佈了《關於加強網絡傳播電視劇、電影管理的通知》或《關於戲劇、電影的通知》。根據該通知,通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影、戲劇類的,適用《電視劇發行許可證》、《公開放映電影許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《公開放映學術文獻影視劇許可證》的要求。此外,此類服務的提供者應事先獲得所有此類視聽節目的著作權人的同意。
73
目錄表
此外,2009年3月31日,新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知,或關於A/V節目內容的通知其中重申,在適用的情況下,通過信息網絡向公眾發佈視聽節目必須獲得相關許可,並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他危險因素的網絡視聽節目。此外,2009年8月14日,新聞出版廣電總局發佈了關於加強電視終端接收互聯網視聽節目服務管理有關問題的通知其中規定,互聯網節目服務經營者為電視終端提供視聽節目服務,應當取得《網絡傳輸視聽節目許可證》,其範圍為《電視終端接收視聽節目的整合運營服務》。2017年3月10日,廣電總局發佈互聯網視聽節目服務類別(暫定),或臨時類別,將互聯網視聽節目分為四類。
2018年8月1日,工信部、公安部等政府部門聯合發佈《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,要求互聯網直播服務提供商向電信主管部門辦理備案手續。從事電信業務和網絡新聞信息、網絡演出、網絡視聽節目網絡直播業務的互聯網直播服務提供者,應當向有關部門申請經營電信業務許可,並在直播服務開展之日起30日內向當地公安機關辦理備案手續。
為遵守這些法律法規,河南旅遊信息有限公司或我們在中國的運營子公司河南旅遊目前持有在線傳播視聽節目許可證,有效期為2018年2月至2021年2月。我們目前正在準備續簽和擴大許可證範圍的材料。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們嚴格遵守中國的規定。任何適用於我們的業務或我們的第三方服務提供商的必要許可證或許可的缺乏,以及政府政策或法規的任何變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。“
關於網絡文化活動的規定
2011年2月17日,交通部頒佈了《網絡文化管理暫行辦法,即《互聯網文化辦法》,自2011年4月1日起施行,並於2017年12月15日修訂。2011年3月18日,交通部發布了關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知。《網絡文化管理辦法》對從事網絡文化產品活動的單位進行了規範。“網絡文化產品”是指通過互聯網製作、傳播和流通的文化產品,主要包括:(1)專門為互聯網製作的網絡文化產品,如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡演藝、網絡美術、網絡動漫等;(2)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、藝術品、動漫等轉化而成,通過互聯網傳播的網絡文化產品。根據這些措施,實體如果打算從事下列任何類型的活動,必須從適用的省級文化行政主管部門獲得相關的網絡文化經營許可:
● | 製作、複製、進口、發行或廣播網絡文化產品; |
● | 在互聯網上發佈網絡文化產品,或將其通過互聯網、移動網絡等信息網絡傳輸到計算機、固定電話或移動電話、電視機或遊戲機上,供在線用户瀏覽、評論、使用或下載的;或 |
● | 與網絡文化產品有關的展覽或比賽。 |
74
目錄表
2016年12月2日,交通部發布網絡演出經營活動管理辦法,於2017年1月1日起施行。根據本辦法,通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳播或上傳視聽形式傳播的網絡遊戲內容的業務,按網絡演出管理。網絡演出經營者應當向省級文化行政主管部門申請《網絡文化經營許可證》,《網絡文化經營許可證》上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。此外,網絡演出經營者應當在網站主頁醒目位置展示其《網絡文化經營許可證》編號。
為遵守這些當時和目前有效的法律法規,深圳迅雷獲得了網絡文化經營許可證,許可證上一次續簽是在2019年3月,有效期為2019年3月16日至2022年3月15日,用於在線提供音樂娛樂產品,經營在線表演業務和在線表演業務,從事網絡文化產品展示和競賽活動。深圳旺文華獲得了網絡文化經營許可證,有效期為2020年11月11日至2023年5月1日,經營網絡表演業務和網絡表演業務。此外,深圳市卓聯軟件有限公司獲得了網絡文化經營許可證,有效期為2020年12月16日至2024年1月8日,經營網絡表演業務和網絡表演業務。
對網絡遊戲的監管
商務部(前身為交通部)是主要負責監管中國網絡遊戲的政府機構。2010年6月3日,交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法,於2017年12月15日修訂,上一次被文化和旅遊部關於廢止於2019年7月10日起施行的《網絡遊戲管理辦法》和《旅遊發展計劃管理辦法》的決定廢止。根據《網絡遊戲管理暫行辦法,網絡遊戲的內容須經交通部審查。這些辦法對網絡遊戲的內容作出了一系列禁止,包括但不限於禁止違反中華人民共和國憲法規定的基本原則、危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的內容,以及法律、行政法規禁止的內容。此外,根據本辦法,互聯網服務經營者從事網絡遊戲經營、虛擬貨幣發行或交易的活動,必須獲得《網絡文化經營許可證》,並向交通部和省級對口單位辦理進口網絡遊戲的審查手續和國內開發的網絡遊戲的備案手續。進口網絡遊戲的審查程序必須在網絡運行開始之日前向交通部辦理,國產網絡遊戲的備案手續必須在網絡運行開始之日或者網絡遊戲發生重大變更之日起30日內向交通部辦理。關於虛擬貨幣交易,互聯網內容提供商服務運營商只能發行虛擬貨幣來交換自己提供的服務,而不能交易第三方提供的服務或產品。互聯網內容提供商不能挪用玩家的預付款,也不允許向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。賬户中的所有交易應至少保留180天的記錄。為了遵守這些法律法規,深圳迅雷、迅雷遊戲和深圳網文華已經獲得了經營網絡遊戲的網絡文化經營許可證。
75
目錄表
此外,網絡遊戲的在線出版受廣電總局(前身為新聞出版廣電總局)根據網絡出版服務管理規定互聯網內容提供商在提供任何網絡遊戲發佈服務之前,必須獲得互聯網發佈服務許可證。2009年9月28日,新聞出版廣電總局、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院《三個規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知《關於網絡遊戲的通知》明確要求,所有網絡遊戲均需經新聞出版總署提前審批後方可在線運營,網絡遊戲版本的更新或網絡遊戲的任何變更都應經過進一步的高級審批才能在線運營。此外,禁止外國投資者以中外合資、中外合作、外商獨資等形式經營網絡遊戲。合同控制和技術提供等間接職能也被禁止。
此外,2016年12月1日,交通部發布了文化部關於規範網絡遊戲經營加強事中事後監管的通知,自2017年5月1日起施行。交通部在通知中進一步明確了網絡遊戲經營的範圍。企業通過開放網絡遊戲供用户註冊、開放網絡遊戲收費系統、提供客户端軟件直接服務器註冊和登錄等方式對網絡遊戲進行技術測試的,視為網絡遊戲經營者。企業為另一家遊戲運營商的網絡遊戲產品提供用户系統、收費系統、程序下載、宣傳推廣等服務,參與分享網絡遊戲運營收入的,視為聯合經營者,必須承擔相應的責任。此外,從事網絡遊戲運營的企業必須要求用户使用有效身份證件進行實名註冊,並必須限制用户每次只能在一次遊戲中充值的金額。此外,要求企業在充值或支付時發送需要用户確認的信息,並在網絡遊戲中醒目地標明保護用户權益的聯繫方式。
2019年5月14日,交通部發布通知,公佈調整交通部批准《網絡文化經營許可證》的經營活動範圍。根據通知,交通部不再負責向網絡遊戲經營企業發放網絡文化經營許可證,不再負責與網絡遊戲經營有關的虛擬貨幣的發行和交易。2019年7月10日,交通部廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》,該辦法要求網絡遊戲經營者經營網絡遊戲和與網絡遊戲經營相關的虛擬貨幣發行和交易,必須取得《網絡文化經營許可證》。因此,網絡遊戲運營商不再需要獲得網絡文化運營許可證。
我們的在線遊戲服務由深圳王文華和快訊遊戲運營。兩家實體均已獲得運營網絡遊戲的VATS許可證,但不擁有互聯網出版服務許可證。有關與互聯網出版服務許可證相關的風險,請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險,例如未能運營流行、高質量的遊戲或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證,這可能會使我們受到相關當局的處罰,包括終止我們的網絡遊戲業務。”
關於抗疲勞制度、實名制和父母監護工程的規定
2007年4月,新聞出版廣電總局等多家政府部門下發通知,要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度,遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下,未成年人連續玩遊戲3小時或更少,被定義為18歲以下的遊戲玩家,被認為是“健康”,3到5小時被認為是“疲勞”,5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求將遊戲中對未成年人玩家的利益減半,如果未成年人已經達到“疲勞”水平,一旦達到“不健康”水平,則減少到零。
76
目錄表
為了識別遊戲玩家是否是未成年人,從而受到反疲勞制度的約束,必須採用實名登記制度,要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核查。2011年7月,新聞出版廣電總局會同多個政府機構聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知》,即《實名登記通知》,以加強抗疲勞實名登記制度的實施。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩網絡遊戲,保護他們的身心健康。該通知表示,公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商報送的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實抗疲勞和實名登記制度的網絡遊戲運營商進行了嚴厲處罰,包括終止其網絡遊戲運營。
2011年1月,交通部會同多個政府部門聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》,以加強網絡遊戲管理,保護未成年人的合法權益。該通知指出,網絡遊戲運營商必須有負責人,設立專門的服務網頁,公示專門的熱線,為家長提供必要的幫助,防止或限制未成年人的不當遊戲行為。網絡遊戲運營商還必須每季度向當地交通部辦公室提交一份關於其在父母監護項目下的表現的報告。
2019年10月,新聞出版總署發佈了《禁止沉迷通知》,嚴格限制未成年用户玩網絡遊戲的總時長。例如,從晚上22:00開始。每天到上午8:00。從次日起,遊戲運營商不得向未成年用户提供任何形式的訪問其運營的網絡遊戲的機會,遊戲運營商向未成年用户提供訪問網絡遊戲的總時長不得超過法定節假日期間的每天3小時或法定節假日以外的日子每天1.5小時。《反沉迷通知》還要求遊戲經營者落實網絡遊戲玩家實名登記制度,採取有效措施限制未成年玩家使用與其民事行為能力不符的有償服務。
對於我們平臺上的網絡遊戲,我們已經對我們的網絡遊戲實行了實名註冊制度。對於沒有提供驗證身份信息的遊戲玩家,我們假設他們是18歲以下的未成年人。網絡遊戲運營商或開發商依靠我們提供的身份信息來實施他們的反沉迷措施。在反沉迷措施方面,我們已與第三方合作制定反沉迷措施,目前正與我們的第三方網絡遊戲供應商合作,根據《反沉迷通知》實施反沉迷措施。我們目前正在準備申請材料,並致力於接入全國反放縱和實名登記系統。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險,如未能運營流行、高質量的遊戲或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證,這可能會使我們受到相關當局的處罰,包括我們的在線遊戲業務中斷。”
77
目錄表
對網絡遊戲虛擬貨幣的監管
2007年2月15日,交通部、人民中國銀行等有關政府部門聯合發佈關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知,或網吧通知,據此指示人民中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理,以避免對經濟和金融體系造成任何不利影響。該通知規定,應嚴格限制網絡遊戲經營者發行虛擬貨幣的總額和個人遊戲玩家購買的金額,並嚴格明確以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。它還規定,虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。2009年6月4日,交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。此外,《網絡遊戲管理暫行辦法》要求,(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(含預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業,須向交通部省級分局申請《網絡文化經營許可證》。這些規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的公司都將受到制裁,包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。規定還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式,向玩家隨機分配涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。此外,發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合一定的具體要求,例如,網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務。
2019年5月14日,交通部發布通知,公佈調整交通部批准《網絡文化經營許可證》的經營活動範圍。根據通知,交通部不再負責向網絡遊戲經營企業發放網絡文化經營許可證,不再負責與網絡遊戲經營有關的虛擬貨幣的發行和交易。2019年7月10日,交通部廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》,該辦法要求網絡遊戲經營者經營網絡遊戲和與網絡遊戲經營相關的虛擬貨幣發行和交易,必須取得《網絡文化經營許可證》。因此,網絡遊戲運營商不再需要獲得網絡文化運營許可證。
由於與網絡遊戲經營相關的虛擬貨幣的發行和交易不再需要《網絡文化經營許可證》,迅雷遊戲的《網絡文化經營許可證》到期後不再續簽。
78
目錄表
對互聯網出版的監管
廣電總局(前身為新聞出版廣電總局)是負責監管中國出版活動的政府機構。2002年6月27日,工信部與新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》,並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求,互聯網出版者開展互聯網出版活動,必須獲得新聞出版總署的批准或互聯網出版許可證。2016年2月,廣電總局和工信部聯合發佈了網絡出版管理辦法,於2016年3月起施行,取代了互聯網發佈辦法。根據《網絡出版管理辦法》的規定,互聯網出版者從事網絡出版服務,應當經新聞出版總署批准並取得互聯網出版服務許可證。網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動;網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對互聯網出版服務許可證的取得資格和申請程序作了詳細規定。新聞出版廣電總局等有關部門聯合發佈的《關於互聯網遊戲三條規定的通知》確認,經營網絡遊戲的單位必須取得互聯網出版許可證。2008年2月21日,新聞出版廣電總局發佈了電子出版物管理辦法,或電子出版物規則,於2008年4月15日生效,並於2015年8月28日修訂。根據新聞出版廣電總局發佈的《電子出版規則》等規定,網絡遊戲被歸類為電子出版物,網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版物代碼的許可電子出版實體進行。根據《電子出版物規則》,如果一家中國公司獲得合同授權出版外國電子出版物,它必須獲得新聞出版總署的批准,並向其登記版權許可合同。
深圳迅雷持有網絡遊戲出版互聯網出版許可證,有效期至2022年9月17日。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險,如未能獲得和運營流行的高質量遊戲,或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證,這可能會使我們受到相關當局的處罰,包括我們的在線遊戲業務中斷。”
79
目錄表
互聯網隱私權的監管
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這種權利。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網辦法》禁止互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據論壇辦法,提供電子訊息服務的互聯網資訊服務營運者必須對用户的個人信息保密,除非法律規定必須披露,否則不得在未經用户同意的情況下向任何第三方披露該等個人信息。《條例》進一步授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供商服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失,互聯網信息服務運營商應承擔法律責任。然而,如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動,中國政府有權責令互聯網互聯網服務運營商上交個人信息。在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工信部於2011年12月29日發佈,未經用户同意,互聯網信息提供商運營商不得收集任何用户個人信息,也不得向第三方提供任何此類信息。互聯網服務經營者應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網服務經營者還應當妥善保存用户個人信息,發生或者可能泄露用户個人信息的,應當立即採取補救措施,造成嚴重後果的,立即向電信監管部門報告。此外,根據關於加強網絡信息保護的決定中國人民代表大會於2012年12月28日發佈,或者該決定,以及保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》,收集和使用用户個人信息應徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務經營者還應對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得向其他方出售或證明此類信息。任何違反該決定或命令的行為都可能使互聯網信息服務運營商面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2015年8月29日全國人大常委會發布的《中華人民共和國刑法第九修正案》,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,將被追究下列行為的刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(三)嚴重喪失犯罪活動證據的;或者(四)有其他嚴重情節的,任何個人或實體(A)非法向他人出售、提供個人信息,或者(B)竊取、非法獲取任何個人信息,在嚴重情況下將被追究刑事責任。
中國全國人大常委會於2016年11月7日頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》。根據《網絡安全法》,網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務,包括:(A)制定內部安全管理制度和操作規程,確定網絡安全責任人,落實網絡安全保護責任;(B)採取技術措施,防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為;(C)採取技術措施,監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件;(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施;(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外,網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法性原則,披露其收集和使用數據的規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意。
80
目錄表
2019年11月28日,中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。
國家信息安全標準化技術委員會發布最新信息安全技術標準個人信息安全規範,並於2020年3月生效,取代了2017年的版本。在這種標準下,個人信息控制者在處理個人信息時應遵循合法性、正當性和必要性原則,並在個人信息控制者提供的產品或服務具有多種功能時,徵得個人信息提供者的同意,為個人信息提供者提供自主選擇。
為了遵守這些法律法規,我們建立了信息安全體系來保護用户的隱私。然而,我們的制度可能不會在所有方面都符合相關法律法規。我們被勒令整改我們的應用程序,因為它沒有明確告知用户收集個人數據的目的、方法和範圍。我們將繼續根據業務運營的發展和變化,定期審查和修訂我們網站和移動應用程序上的隱私政策,以獲得用户的適當同意來收集和使用他們的個人信息。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--對收集和使用個人數據的擔憂可能損害我們的聲譽,阻止當前和潛在用户使用我們的服務,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。”
互聯網醫療信息服務管理辦法
國家食品藥品監督管理局於2004年7月8日發佈了《互聯網醫藥信息服務管理辦法》,並於2017年11月進行了修訂,隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。提供藥品或醫療設備信息的互聯網信息服務經營者,必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。深圳迅雷獲得廣東省食品藥品監督管理局頒發的提供互聯網醫療信息服務資質證書,有效期至2023年8月21日。深圳旺文華還獲得了廣東省食品藥品監督管理局頒發的提供互聯網醫療信息服務的藥品信息服務資質證書,有效期為2022年9月17日。
對廣告業務的監管
國家工商行政管理總局是負責監管中國廣告活動的政府機構。
81
目錄表
根據中國法律法規,從事廣告活動的公司必須向上汽集團或其地方分支機構領取營業執照,其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求,包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫褻、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。根據中國廣告法律法規,廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。通過互聯網發佈或者投放廣告,不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式方式發佈的廣告,應當在顯著位置標明關閉標誌,確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員經營廣告業務許可證或者許可證。
2016年7月,國家工商行政管理總局發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》規範網絡廣告活動。根據本辦法,經法律、法規規定的廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務,未經審查合格,不得發佈廣告。此外,任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的,並且對消費者來説必須清楚地識別為“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外,禁止下列互聯網廣告活動:提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告;或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件,檢查廣告內容,禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商,必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。
由於我們已於2020年將廣告業務外包給伊圖伊,因此我們並不是獨自運營廣告業務。我們已要求ITUI對其在我們網站和平臺上發佈的每一條廣告建立有效的審查機制,並確保其內容真實、準確,並完全符合相關法律法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們平臺上展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。”
82
目錄表
關於信息安全和審查制度的規定
適用的中國法律和法規明確禁止使用可能破壞公共安全、提供危害社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。根據這些規定,中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序,並定期更新其網站的信息安全和審查系統。此外,2010年10月1日起施行的修訂後的《保守國家祕密法》規定,互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為,應當停止傳播,並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密部門的要求,互聯網服務提供者應當刪除其網站上可能導致泄露國家祕密的內容。
2016年6月28日,中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定2016年8月1日起施行,進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理。根據這些規定,提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商必須負責信息安全管理,其中包括:
● | 認證註冊用户的身份信息; |
● | 建立健全用户信息保護機制,遵循合法、正當、必要的原則,明確收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍,並徵得用户同意; |
● | 建立健全內容核查機制,對違法內容採取措施,保存相關記錄,向有關主管部門報告。 |
2016年11月7日,中國全國人大常委會頒佈了《人民網絡安全法》Republic of China或者2017年6月1日生效的網絡安全法,以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。此外,新的《網絡安全法》要求,網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。要求網絡運營商對收集到的用户個人信息嚴格保密,建立健全用户信息保護機制。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失,網絡運營商必須立即採取補救措施,通知受影響的用户,並及時向有關部門報告事件。
2017年8月25日,民航委發佈了《互聯網評論發佈服務管理規定》,自2017年10月1日起施行。根據該規定,互聯網評論發佈服務是指互聯網網站、應用程序、互動傳播平臺等具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺,通過發佈、回覆、留言、彈幕等方式,發佈文字記錄、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。互聯網評論發佈服務提供者應當嚴格承擔主要責任,並相應履行下列義務:
● | 按照前臺實名、後臺自願的原則,核實註冊用户的真實身份信息,禁止對真實身份信息未經核實的用户提供互聯網評論發佈服務; |
● | 建立健全用户信息保護制度; |
83
目錄表
● | 在提供互聯網評論發佈服務時,建立新評論在發佈前進行審查的制度; |
● | 建立健全互聯網評論發佈審查管理、實時核查、應急處置等信息安全管理制度,及時識別和處理違法信息,並向有關主管部門報告; |
● | 開發互聯網評論發佈的信息保護和管理技術,及時發現互聯網評論發佈服務中的安全漏洞和漏洞等風險,採取補救措施並向有關主管部門報告; |
● | 建立審編隊伍,提高編輯隊伍的專業化水平。 |
此外,2017年8月25日,CAC頒佈了互聯網論壇和社區服務管理規定2017年10月1日起施行,互聯網論壇和社區服務提供者承擔建立健全信息審核、公共信息實時核查、應急響應和個人信息保護等信息安全管理制度的主要責任,制定安全可控的防範措施,根據服務範圍聘請專業人員,為有關部門依法履職提供必要的技術支持。互聯網論壇和社區服務提供者不得利用互聯網論壇和社區服務發佈、傳播法律、法規和國家有關規定禁止的信息。互聯網論壇和社區服務提供者發現上述信息的,應當立即停止傳播,刪除並採取其他措施,保留有關記錄,並及時向CAC或其地方分支機構報告。
違反這些法律和規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收非法收入。情節嚴重的,電信主管部門、公安機關和其他有關部門可以暫停相關業務、整改或者關閉網站,或者吊銷其經營許可證、許可證。
我們受到與信息安全和審查相關的法律和法規的約束。為遵守這些法律法規,我們已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序,並根據相關法律法規的要求,定期更新其信息安全和內容過濾系統,以更新新發布的內容限制。儘管過去的例子表明,我們的信息安全和內容過濾系統可能不會在所有方面都符合相關的法律法規,但我們努力通過不斷實施額外的保護和審查措施來改進我們的系統,以降低網絡事件的風險,並檢測不適當或非法的內容。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-系統故障、中斷和停機時間,包括由網絡攻擊或安全漏洞引起的風險,可能導致用户不滿、負面宣傳或泄露我們用户和客户的機密信息,我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利的影響。”
關於侵權行為的規定
《侵權責任法》由全國人大常委會於2009年12月26日公佈,自2010年7月1日起施行。2020年5月,全國人大頒佈了《人民Republic of China民法典》,自2021年1月1日起施行,取代了《侵權行為法》。根據《中華人民共和國民法典》Republic of China的規定,互聯網用户和互聯網服務提供者通過互聯網侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網侵犯他人民事權益的,受害方有權向互聯網服務提供者送達通知,要求有關互聯網服務提供者採取刪除侵權內容等必要措施。互聯網服務提供者未採取必要措施的,應當與互聯網使用者負連帶責任,賠償由此造成的額外傷害或者損害。互聯網服務提供者明知互聯網用户侵犯他人民事權益,未採取必要措施的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
84
目錄表
知識產權條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法,包括版權、專利、商標和域名。
著作權法
根據2001年、2010年和2020年修訂的《著作權法》(1990年)及其2013年修訂的相關實施條例(2002年),受保護作品的創作者享有人身權和財產權,包括通過作品信息網絡傳播的權利等。除作者的著作權、變更權和完整權(時間不受限制)外,版權的期限為終身加上作者個人50年,公司50年。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題,中華人民共和國國家版權局和工信部聯合發佈了《著作權行政保護辦法相關到互聯網2005年4月29日。本辦法自2005年5月30日起施行,適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户的指示,通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音像製品或其他內容等服務的行為,不對傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為作出行政處罰時,著作權行政處罰辦法適用於2009年頒佈的《中華人民共和國憲法》。
根據《信息網絡傳播權保護條例(2006),經2013年修訂,在某些情況下,互聯網內容提供商可以免除賠償責任:
● | 互聯網內容提供商根據其用户的指示提供自動上網服務或提供其用户提供的作品、表演和音像製品的自動傳輸服務的,在下列情況下不需要承擔賠償責任:(1)沒有選擇或更改所傳輸的作品、表演和音像製品;(2)向指定用户提供該等作品、表演和音像製品,並阻止該指定用户以外的任何人訪問。 |
● | 互聯網內容提供商為提高網絡傳輸效率,根據技術安排,自動向自身用户提供從其他互聯網內容提供商獲得的相關作品、表演和音像製品的,在以下情況下不承擔賠償責任:(一)沒有改變自動存儲的任何作品、表演或者音像製品;(二)沒有影響該原互聯網內容提供商掌握用户獲取相關作品、表演和音像製品的情況;原互聯網內容提供商對作品、表演和視聽產品進行修改、刪除或屏蔽時,將根據技術安排自動進行修改、刪除或屏蔽。 |
● | 互聯網內容提供商向用户提供信息存儲空間,供用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(一)明確表示向用户提供了信息存儲空間,並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址;(二)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品;(三)不知道或者沒有理由知道侵犯了用户提供的作品、表演和音像製品;(四)沒有直接從使用者提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益;(五)在收到權利人的通知後,根據該條例刪除了被指控侵權的作品、表演和音像製品。 |
85
目錄表
● | 互聯網內容提供商向其用户提供搜索服務或鏈接的,在收到權利人的通知後,依照本條例的規定刪除被指控侵犯著作權的作品、表演和音像製品的,不需要承擔賠償責任。但是,互聯網內容提供商明知或者有理由知道其提供鏈接的作品、表演和音像製品受到侵權的,應當承擔著作權侵權連帶責任。 |
2012年12月,中國最高人民法院頒佈了《審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定該條規定,法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容,而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。規定還規定,互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的,對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。
為了遵守這些法律法規,我們已經實施了內部程序,以監控和審查我們網站和平臺上的內容,並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
專利法
全國人大於1984年通過了專利法,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質或主要用於標記這兩種印刷品的圖案、顏色或組合的外觀設計。國務院國家知識產權局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。除法律規定的某些特定情況外,第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,使用將構成對專利權的侵犯。截至2020年12月31日,我們在中國註冊了94項專利,522項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。
商標法
註冊商標受1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《商標法》及其實施細則的保護。上汽集團中國商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人以優先權取得的既有權利,也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標預先註冊。中國商標局收到申請後,如有關商標初審合格,將予以公告。公告公佈後三個月內,經初審合格的商標,任何人都可以提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定,可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴,該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。公告期滿後三個月內無異議或者異議被駁回的,中國商標局將批准註冊,並簽發註冊證書,商標在該證書上註冊,有效期為十年,但另有撤銷的除外。截至2020年12月31日,我們已申請註冊商標944件,其中507件已在不同適用商標類別成功註冊,包括1件在世界知識產權組織註冊的商標。
86
目錄表
域名
域名受互聯網域名管理辦法工信部於2017年8月24日發佈,自2017年11月11日起施行。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2019年6月18日,CNNIC發佈國家頂級域名註冊實施細則,根據互聯網域名管理辦法以及國家頂級域名註冊實施細則,域名註冊採取先備案原則,註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時,爭議各方可以向指定的域名糾紛解決機構投訴,根據CNNIC關於解決頂級域名糾紛的辦法,向人民法院提起訴訟或者提起仲裁程序。我們已經註冊了Www.xunlei.com以及其他域名。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日,全國人大制定了新的《中華人民共和國企業所得税法》,即《企業所得税法》,於2008年1月1日生效,上一次修訂是在2018年12月。2007年12月6日,國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日,國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》,或《關於實施過渡性優惠政策的通知》,與《企業所得税法》同時施行。《企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有內資企業統一實行25%的企業所得税税率,並取消了以往税收法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《過渡性税收優惠政策通知》,2007年3月16日前設立並已享受税收優惠的企業,自2008年1月1日起繼續享受:(一)享受優惠税率,五年內,税率由15%逐步提高至25%;(二)享受一定期限的免税或減税優惠,直至優惠期限屆滿。此外,企業所得税法及其實施細則允許符合條件的高新技術企業享受15%的企業所得税税率。
此外,根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外,關於按照事實管理機構認定境外設立的中資控股公司為居民企業有關問題的通知中國國家統計局2009年4月22日發佈的公告規定,由中國企業或中國企業集團控制的外國企業,在滿足以下條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准;(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件設在或保存在中國;(四)至少半數以上有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。雖然通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
87
目錄表
2020年4月,財政部、國家税務總局、國家發展改革委發佈了《關於繼續執行中國西部大開發企業所得税政策的公告》,自2021年1月1日起施行,允許在中國西部設立的鼓勵類行業經營的企業,自2021年1月1日至2030年12月31日,減按15%的税率繳納企業所得税。
儘管我們並非由中國企業或中國企業集團控制,並且我們認為我們不符合上述所有條件,但就企業所得税而言,我們是否將被視為中國居民企業存在重大不確定性。如果我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税,但我們從中國子公司收到的股息將免徵中國預扣税,因為該收入根據《中國企業所得税法》對中國居民企業受益人免徵。請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-我們的全球收入可能根據《中華人民共和國企業所得税法》繳納中國税款,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。”
根據適用的中國税務法律及法規,關聯方之間的安排及交易可於進行該等安排或交易的課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或審查。倘中國税務機關裁定,我們於深圳吉安之全資附屬公司中國與深圳迅雷、吾等於中國之可變權益實體及其股東之間的合約安排並非以公平原則訂立,因而構成不利轉讓定價安排,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能(其中包括)導致深圳迅雷的税務責任上調,而中國税務機關可能會就經調整但未繳的税款向深圳迅雷的逾期付款徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加或需要為逾期付款支付利息,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
中華人民共和國增值税
2013年5月24日,財政部和國家統計局發佈了關於全國增值税試點在交通運輸業和部分現代服務業徵收營業税有關税收政策的通知,或試點徵集通告。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2016年3月23日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》,即第36號通知,自2016年5月1日起施行。根據第36號通知,所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司都必須繳納增值税,以代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%;提供有形財產租賃服務的税率為17%;具體交叉債券活動的税率為零外,其餘税率為6%。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局發佈關於調整增值税税率的通知,於2018年5月1日起施行。根據關於調整增值税税率的通知自2018年5月1日起,相關增值税税率有所下調,如(一)對納税人進行增值税應税銷售活動或進口貨物分別適用17%和11%的增值税税率;(二)將原適用於購買農產品的納税人適用的11%的增值税税率調整為10%。
2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署發佈關於調整增值税税率的通知,於2019年4月1日起施行。根據關於調整增值税税率的通知自2019年4月1日起,將10%的增值税税率調整為9%,16%的增值税税率調整為13%。
88
目錄表
中華人民共和國股利預提税金
根據2008年1月1日前生效的中國税法,外商投資企業支付給外國投資者的股息可豁免繳納中國預提税金。根據《企業所得税法》及《實施細則》,中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息,除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外,需繳納10%的預提税金。根據中國-香港税務安排,支付給香港居民的公司持有中國居民企業超過25%股權的股息的所得税可降至5%。2018年2月,國家税務總局發佈了一份關於税收條約中與“受益所有人”有關問題的新通知,即第9號通知,該通知將於2018年4月1日生效,取代第601號通知。第9號通知為確定申請人是否從事實質性商業活動提供了更靈活的指導。此外,在非居民企業享受税收協定待遇管理辦法符合税收協定優惠條件的非居民納税人,在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時,可以享受税收協定優惠,並由税務機關進一步規範。非居民納税人未與扣繳義務人取得税收協定利益,或者向扣繳義務人提供的有關報告、報表所載材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的,扣繳義務人應當依照中國税法的規定扣繳税款。此外,根據中國税務總局2009年2月發佈的税務通告,如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠,中國税務機關有權酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。雖然迅雷電腦目前由迅雷香港網絡全資擁有,但我們不能向您保證,根據迅雷-香港税務安排,我們將能夠享受5%的優惠預扣税率。
勞動法和社會保險條例
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,將被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為,可能會產生刑事責任。
此外,中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
為了遵守這些法律法規,我們已經促使我們的所有全職員工簽訂勞動合同,併為我們的員工提供適當的福利和就業福利。
外匯管理條例
中國的外匯管理主要按下列規定執行:
● | 《外匯管理辦法》,或國務院於1996年1月29日公佈的《交易所規則》,分別於1997年1月14日和2008年8月5日進行修訂; |
● | 結售滙管理辦法,或1996年6月20日中國人民銀行公佈的管理辦法。 |
89
目錄表
根據《外匯規則》,人民幣可兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和與服務相關的外匯交易。但是,對於直接投資、貸款、證券投資、投資收益匯回等資本項目,外幣兑換仍需經外匯局或者其當地主管部門批准或登記;對於經常項目的外幣支付,除法律法規另有明確規定外,兑換人民幣不需要外匯局批准。根據《外匯管理辦法》,企業只有在提供有效商業文件和相關證明文件後,以及在某些資本項目交易獲得外匯局或其當地主管分支機構批准後,才能在獲授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。中國境外企業的資本投資也受到限制,包括商務部、外管局和國家發展和改革委員會或其各自的主管地方分支機構的批准或註冊。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個區間內波動。
2008年8月29日,外匯局發佈了關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知,或通告第142號。根據第142號通知,外商投資企業外幣資本結算所產生的人民幣資金,必須在政府主管部門批准的業務範圍內使用,除法律另有規定外,不得用於境內股權投資。外幣結算還必須提交外幣資本人民幣結算用途的證明文件,包括商務合同。此外,外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本的用途;未使用人民幣貸款的,不得使用人民幣資本償還人民幣貸款。違反第142號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或處罰。2015年3月,外匯局發佈了國家外匯管理局第2919號通知,並於2015年6月1日起施行,取代了第142號通知,隨後於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》或外管局第16號通知。儘管外匯局通告第19號和第16號允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資,但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、向非關聯公司發放貸款(業務範圍明確允許的情況除外)或發放公司間人民幣貸款的限制繼續適用。
2012年11月19日,外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知,或第59號通知,於2012年12月17日生效。第59號通知大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。第59號通告的主要發展是,各種特殊用途外匯賬户(如預支賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局的批准。此外,同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立,這在第59號通知發佈之前是不可能的。外國投資者在中國境內進行人民幣收益再投資不再需要外匯局批准或核實,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准。
2013年5月10日,外匯局發佈了《關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知其中規定,外匯局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人在中國境內的直接投資,應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理在中國境內直接投資的外匯業務。
90
目錄表
2015年2月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,或稱外匯局第2913號通知,自2015年6月1日起施行。外匯局通知第13號將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權限下放給某些銀行,從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。2016年4月26日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進貿易投資便利化提高真實性審查工作的通知》,其中規定,境內機構利潤等值5萬美元(獨家)以上匯出的,銀行應按照真實交易原則,對有關利潤分配董事會決議(或合夥決議)、納税申報表原件、利潤證明財務報表進行審核。
2017年1月,外匯局頒佈關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知或外管局通知3,其中就境內實體向離岸實體匯出利潤提供了幾項資本控制措施,包括:(I)在真實交易的原則下,銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原始版本;以及(Ii)境內實體在匯出利潤之前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外管局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步便利跨境貿易與投資便利化的通知》,即《外管局第28號通知》。根據外管局第二十八號通知,取消對非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制,以及對境內資產變現賬户資金用於結匯的限制。
91
目錄表
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
2005年10月21日,外匯局發佈了關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關外匯管理若干問題的通知,或2005年11月1日生效的第75號通告。第75號通函及相關規則規定,如果中國居民設立或獲取離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司的直接或間接權益,以利用中國企業的資產或股權為這些離岸特殊目的公司融資,或將中國實體的資產或股權注入離岸特殊目的公司,他們必須就其在離岸特殊目的公司的投資向當地外匯局登記。第75號通知還要求,如果離岸特殊目的機構發生重大事項,如增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資,以及向外方提供擔保,中國居民應提交變更登記。外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或安全通函第37號,取代了安全通函第75號。外管局第37號通函要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,須向當地外管局分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步規定,特別目的載體的基本信息如中國居民個人股東、名稱或經營期間的任何變化,或特別目的載體的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,均須修訂登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司,離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,不遵守外管局註冊和上述修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月13日,外匯局發佈外匯局第13號通知,自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民對“特別目的工具”的投資,惟未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續屬於有關本地外管局分行的管轄範圍,並須向該等本地外管局分行提出補充登記申請。
吾等已要求據吾等所知於吾等直接或間接擁有本公司權益的中國居民按通函第37號及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。然而,吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份,而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求,作出或取得任何適用的登記,或遵守第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。倘吾等的中國居民股東未能或無法根據通函第37號及其他相關規則進行任何規定的登記或遵守其他規定,可能會對該等中國居民或吾等的中國附屬公司處以罰款及法律制裁,並可能限制吾等向吾等的中國附屬公司籌集額外融資及向其注入額外資本或向其提供貸款(包括使用首次公開招股所得款項)的能力,限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或以其他方式分配利潤的能力,或以其他方式對吾等造成不利影響。
92
目錄表
對員工股票期權的監管
2006年12月25日,人民中國銀行頒佈了個人外匯管理辦法。2012年2月15日,外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知,或股票期權規則,它取代了境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃申請手續外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票期權規則,根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股份或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民,向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。
已獲授予購股權或限制性股份或中國授權人的中國公民僱員須遵守購股權規則。若吾等或吾等的中國承授人未能遵守個人外匯規則及股票期權規則,吾等及/或吾等的中國承授人可能會被罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外,國家税務總局還發布了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既有限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股份獎勵有關的文件,並扣繳行使購股權或持有既有限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於股利分配的規定
《人民Republic of China外商投資法》和《人民Republic of China外商投資法實施條例》施行後,外商獨資企業股利的分配主要由公司法規定。根據公司法,中國企業只能從按照中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中派發股息。此外,中國境內企業每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至累計公積金總額達到其註冊資本的50%。
93
目錄表
對海外上市的監管
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中華人民共和國監管機構聯合通過關於外商併購境內企業的規定,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在規定,由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特別目的載體(SPV),在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不明確,但我們的中國法律顧問建議我們,基於其對中國現行法律、法規和併購規則的理解,鑑於(I)我們的中國子公司是我們作為外商獨資企業直接設立的,根據併購規則,我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易無需事先獲得中國證監會的批准;且吾等並無收購於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則所界定的中國公司或個人所擁有的中國境內公司的任何股權或資產,及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。
然而,吾等的中國法律顧問進一步建議吾等,併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定因素,而上文概述的意見須受任何新法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定,我們的首次公開募股需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務施加罰款和處罰,限制我們的經營特權,延遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國,或我們的中國子公司支付或分配股息,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准,我們可能無法獲得證監會批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
首次發行硬幣的監管
9月4日,人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工信部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈《關於防範代幣募集風險的公告》,加強對首發硬幣發行活動的管理。根據公告,通過代幣發行籌集資金是指發行人通過非法發行代幣和隨後的流通向投資者籌集比特幣或以太等虛擬貨幣的一種類型的籌資活動。根據公告,象徵性集資活動本質上是未經政府批准的非法公開集資活動。這是涉嫌非法發行代幣、非法發行證券、非法集資、金融欺詐、傳銷,根據中國法律,這些都是刑事犯罪。該公告禁止通過發行代幣籌集資金的活動。此外,公告還規定,代幣交易平臺不得從事(一)任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換;(二)代幣或“虛擬貨幣”的交易(無論是否作為中央交易對手);(三)代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息中介服務或其他代幣或“虛擬貨幣”的服務。
94
目錄表
我們於2017年推出LinkToken業務,並於2019年4月將該業務出售給獨立第三方。我們不相信我們在出售LinkToken業務之前從事代幣籌款活動,也不相信我們會被視為在完全不同的商業模式下運營的代幣交易平臺。到目前為止,還沒有任何政府金融監管機構因我們從事象徵性的籌款活動而對我們施加任何與LinkTokens相關的行政處罰。2020年4月,我們推出了自己的獎勵計劃,允許用户貢獻自己的閒置帶寬能力,以換取少量現金獎勵。有關LinkToken的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-雲計算”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們之前的LinkToken業務存在監管不確定因素,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響”,以瞭解與我們以前的LinkToken業務相關的監管不確定性和風險。
區塊鏈信息服務監管
2019年1月10日,中國網信辦發佈了《區塊鏈信息服務管理規定》,自2019年2月15日起施行。根據區塊鏈規定,區塊鏈信息服務提供商必須在開始提供服務後十個工作日內向CAC管理的區塊鏈信息服務備案管理系統備案該服務提供商的詳細信息,包括名稱、服務類別、服務形式、申請字段和服務器地址,並在開始提供服務後十個工作日內辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後,應在其提供服務的網站和應用程序的醒目位置展示備案編號。在區塊鏈條款生效之前已經開始提供區塊鏈信息服務的服務提供商,必須在區塊鏈條款生效後20個工作日內完成補充備案。截至本年度報告之日,我們已經獲得了最初的備案編號。
此外,區塊鏈條款還對區塊鏈信息服務提供商施加了一系列義務。例如,區塊鏈信息服務提供商被要求在用户註冊、信息驗證、應急響應和保障措施方面建立各種規則和程序。還要求區塊鏈信息服務提供商制定併發布區塊鏈平臺管理規則,並與區塊鏈信息服務用户訂立服務協議。此外,區塊鏈信息服務提供者有義務對區塊鏈信息服務用户進行實名驗證,並禁止向未提供真實身份相關信息的用户提供服務。如果不遵守區塊鏈條款中的相關要求,區塊鏈信息服務提供商可能會受到警告、責令暫停相關業務運營在規定期限內整改等行政處罰,或者罰款,或者刑事責任,具體取決於違反了哪些條款。
2019年10月24日,中共中央政治局就區塊鏈技術發展現狀和趨勢開展第十八次集體學習,總裁xi金平在中國強調,區塊鏈技術融合應用在新技術創新和產業轉型中發揮着重要作用。
95
目錄表
C. 組織結構
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的可變利息實體和我們的主要子公司以及我們的可變利息實體的主要子公司,截至本年度報告20-F表的日期:
備註:
(1) | 深圳迅雷是我們的可變利益實體。我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生、我們的聯合創始人兼董事的郝成先生、廣州樹聯信息投資有限公司的施建明先生和王芳女士分別擁有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股權。 |
(2) | 其餘30%股權由郝成先生擁有。 |
(3) | 香港壹事物科技有限公司持有壹事物股份有限公司49%的股份,擁有全部股份總投票權的90.57%。 |
96
目錄表
與深圳迅雷的合同安排
使我們能夠有效控制深圳迅雷的協議
業務經營協議
根據經修訂的深圳吉祥、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間的業務經營協議,深圳迅雷的股東必須根據適用法律和深圳迅雷的公司章程,委任由吉安深圳提名的候選人為董事會成員,並必須促使吉安深圳推薦的人士被任命為其總經理、首席財務官和其他高級管理人員。深圳迅雷及其股東亦同意接受並嚴格遵守深圳千兆科技在聘用、終止聘用、日常營運及財務管理等方面不時提供的指引。此外,深圳迅雷及其股東同意,未經深圳吉安達和迅雷有限公司或其各自指定人事先同意,深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易,包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。例如,2011年5月,深圳迅雷尋求並獲得深圳吉安生物科技有限公司和迅雷有限公司的同意,增加註冊資本人民幣2,000萬元,並相應修改公司章程。該協議將於2026年到期。
股權質押協議
根據經修訂的深圳市吉兆生物與深圳迅雷股東之間的股權質押協議,深圳迅雷的股東已將彼等於深圳迅雷的全部股權質押予吉吉尼亞深圳,以擔保深圳迅雷及其股東履行經修訂的獨家技術支持及服務協議、經修訂的獨家技術諮詢及培訓協議、經修訂的專有技術許可協議、業務營運協議、經修訂的股權出售協議、經修訂的貸款協議及經修訂的知識產權購買期權協議項下的任何後續責任。此外,深圳迅雷的股東已向政府主管部門完成了股權質押協議項下的股權質押登記。如果深圳迅雷和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務,作為質權人的深圳巨基將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。
授權書
根據深圳迅雷各股東所籤立之不可撤銷授權書,各該等股東委任吉安通深圳為其事實受權人,以於深圳迅雷行使該等股東權利,包括但不限於,根據中國法律法規及深圳迅雷之組織章程細則,有權代表其就所有根據中國法律法規及深圳迅雷之組織章程細則須經股東批准之事項投票。每份授權書將自簽署之日起10年內有效,除非吉安深圳、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間經修訂的業務經營協議提前終止。這一期限可由深圳千禧科技公司酌情延長。
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家技術支持和服務協議
根據經修訂的深圳巨基與深圳迅雷簽訂的獨家技術支持及服務協議,深圳巨基擁有向深圳迅雷提供與其業務所需所有技術相關的技術支持及技術服務的獨家權利。深圳市廣安科技獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期,並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨人科技有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知,隨時終止協議。
97
目錄表
獨家技術諮詢和培訓協議
根據經修訂的深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢及培訓協議,深圳吉安通擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。深圳市廣安科技獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期,並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨人科技有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知,隨時終止協議。
專有技術許可合同
根據深圳吉林與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同,深圳吉林授予深圳迅雷使用深圳吉安的專有技術的非獨家及不可轉讓權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有技術開展業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同獲得許可的專有技術開發的任何改進的權利。本協議將於2022年到期,深圳市吉安通可酌情延長10年,或延長深圳市吉安通與深圳迅雷雙方同意的其他時間段。
知識產權購買選擇權協議
根據經修訂的深圳吉林與深圳迅雷訂立的知識產權購買選擇權協議,深圳迅雷不可撤銷地授予深圳吉林(或其指定代表(S))獨家選擇權,以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其擁有的若干特定知識產權。本協議將於2022年到期,並可在每個到期日期自動延長10年,只要這些知識產權尚未轉讓給深圳千兆和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在。
為我們提供購買深圳迅雷股權選擇權的協議
股權出售協議
根據經修訂的深圳吉安公司、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議,深圳迅雷的股東不可撤銷地授予吉吉安深圳公司(或其指定代表(S))獨家選擇權,以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買彼等於深圳迅雷的全部或部分股權。該協議將於2026年到期。
貸款協議
根據經修訂的深圳市吉安達信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司、鄒勝龍、郝城、王芳及施建明訂立的貸款協議,深圳市吉安聯向上述各股東分別提供約人民幣180萬元、人民幣250萬元、人民幣230萬元、人民幣20萬元及人民幣230萬元的無息貸款,該等股東均已悉數使用貸款金額向深圳迅雷出資。本協議的期限為自簽署之日起兩年,此後將按年自動延期,直至深圳迅雷各股東按照貸款協議全部償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時,每名股東的貸款才被視為根據本協議償還。截至本年度報告日期,貸款協議項下的所有貸款仍未償還。在貸款協議期限內的任何時間,深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東償還全部或任何部分協議項下的未償還貸款。
98
目錄表
此外,根據上述貸款協議,根據深圳市吉安信與鄒勝龍先生作為深圳迅雷股東的單獨貸款協議(經修訂),深圳市吉安通向鄒某追加無息貸款人民幣20,000,000元,全部用於注入深圳迅雷的註冊資本,使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣30,000,000元。本協議的期限為自簽署之日起兩年,此後將按年自動延期,直至鄒某按照貸款協議全部償還貸款為止。只有當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達或其指定方時,該貸款才被視為根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間,深圳吉安可全權酌情要求償還協議項下未償還貸款的全部或任何部分。
金杜律師事務所認為,我們的中國法律顧問:
● | 我們的可變利益實體和我們在中國的子公司的所有權結構符合所有現行有效的適用中國法律和法規;以及 |
● | 受中國法律管轄的深圳吉安達、我們的中國子公司、深圳迅雷及其股東之間的合同安排根據合同安排的條款是有效、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 |
然而,我們從我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons那裏獲悉,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知,若中國政府發現確立吾等業務營運架構以提供數碼媒體數據傳輸及串流服務、在線遊戲及其他增值電訊服務的協議不符合中國政府對外商投資吾等從事的上述業務的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。”
D. 物業、廠房及設備
我們的主要行政辦公室位於深圳市南山區月海街道科濟南路深圳灣生態科技園18號12號樓B座21-23樓,總辦公面積約7,575平方米。除了在深圳的其他辦事處外,我們在北京也有辦事處,總面積約為9510平方米。我們租賃的物業是從對相關物業擁有有效所有權的無關第三方那裏租賃的。我們主要執行辦公室的租約將於2021年12月到期,其他租約的租期通常為一至三年。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限通常為一年,到期後可續簽。我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,以適應我們未來的擴張計劃。此外,我們預計在2021年底或2022年初完成我們總部大樓的建設,並在此之後將我們的主要執行辦公室搬遷到新大樓。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
99
目錄表
第五項。 經營與財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。除另有説明外,本年報所列業績不包括迅雷看板及網頁遊戲業務,該等業務已被分類為非持續經營。2019年,我們通過與第三方合作,以不同的商業模式重新開始運營網絡遊戲業務。來自網絡遊戲業務的收入已計入持續運營。
A. 經營業績
概述
我們在中國運營一個基於雲計算的強大互聯網平臺,使我們的用户能夠快速訪問、管理和消費互聯網上的數字媒體內容。近年來,我們通過在手機上預裝加速插件,將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備,以進一步擴大我們的用户基礎,併為我們的用户提供更廣泛的接入點。此外,我們還從2018年開始提供區塊鏈產品和服務。
我們通過兩種核心產品和服務為用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容,這兩種產品和服務分別向用户提供免費和付費的服務。我們的加速產品和服務包括迅雷加速器和我們基於雲加速的訂閲服務(通過我們的產品綠色通道提供)。受益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户基礎,我們進一步開發了雲計算服務和各種其他增值服務,以滿足用户更全方位的數字媒體內容獲取和消費需求。這些增值產品和服務主要包括我們的直播服務和網絡遊戲服務。2015年7月,我們完成了對我們在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股權剝離,出售給了獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。
我們主要通過以下服務產生收入:
● | 服務收入。我們從向用户和客户提供的各種服務中獲得收入。我們提供的服務主要包括加速訂閲服務、在線廣告服務和其他互聯網增值服務。 |
● | 訂閲服務。我們為訂閲者提供雲加速訂閲服務,讓用户能夠更快、更可靠地訪問數字媒體內容。2020年,訂閲服務收入佔我們收入的45.1%。訂閲費是以時間為基礎的,主要是按月或按年預先向訂户收取。 |
● | 在線廣告服務(包括移動廣告)。我們在我們的個人電腦網站和移動平臺上為廣告商提供營銷機會。2020年5月,我們已將廣告業務外包給我們最大股東伊圖伊的一家子公司。2020年,在線廣告收入佔我們收入的7.1%。收入主要來自我們移動平臺上投放的各種形式的廣告。 |
● | 雲計算等互聯網增值服務。其他互聯網增值服務主要包括直播服務和在線遊戲服務。2020年,雲計算等互聯網增值服務收入佔總收入的47.0%。 |
100
目錄表
● | 產品收入。我們銷售主要與我們的雲計算服務相關的硬件設備,如One Thing Cloud。2020年,產品收入佔我們收入的0.8%。 |
我們的收入從2018年的2.321億美元下降到2019年的1.813億美元,2020年增加到1.867億美元。我們於2018、2019及2020年度分別錄得可歸因於迅雷有限公司的淨虧損3,930萬美元、5,320萬美元及1,380萬美元。迅雷看板和網絡遊戲業務因出售這兩項業務而被計入非持續經營,我們在本年報中的綜合全面收益/(虧損)表將非持續經營與我們列報所有年度的剩餘業務分開分類。從2019年開始,我們通過與第三方合作,以不同的商業模式重新開始運營網絡遊戲業務。來自網絡遊戲業務的收入已計入持續運營。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受影響中國互聯網行業的一般因素影響,包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加、政府和行業舉措加快互聯網行業的技術進步和增長、中國互聯網使用量和普及率的增長、中國消費者對通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好、互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性、以及在線廣告作為廣告商整體營銷策略和支出的一部分日益被接受。我們的經營結果將繼續受到這些一般因素的影響。
我們的經營結果還受到許多公司特有因素的直接影響,包括:
我們有能力繼續增強和創新我們的服務產品,包括我們的移動產品和雲計算服務。
隨着我們行業的快速發展,用户對我們服務的偏好可能會迅速變化,我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴大我們的服務產品,以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求,並擴大我們的用户基礎。我們在開發我們的服務產品以成功滿足中國互聯網用户的偏好方面有着良好的記錄。針對中國數字媒體內容在互聯網上傳輸的不足,我們通過迅雷加速器和我們的雲加速訂閲服務這兩個核心產品和服務,為用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容,這兩種產品和服務分別對用户免費和收費。為了滿足用户對數字媒體內容的獲取和消費需求,我們進一步開發了包括網絡遊戲和直播服務在內的各種增值服務。此外,我們更關注用户行為,研究用户在我們平臺上的生命週期,以便我們能夠在合適的時間提供相關服務,鼓勵用户繼續使用我們的服務。
我們商業計劃的一個重要部分是繼續向移動互聯網過渡。隨着越來越多的用户通過移動設備訪問在線服務,我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備,特別是通過與包括小米在內的智能手機制造商合作,該公司目前在其新手機上預裝我們的移動加速插件,並作為其現有手機的更新。我們打算在中國與更多的智能手機制造商進一步合作,讓更多的移動用户從我們的移動產品中受益,包括加速和更高的下載成功率。
我們還啟動了雲計算項目,為互聯網內容提供商和其他有需要的互聯網用户分配閒置的上行鏈路容量。我們從購買了我們專有的ZQB和One Thing Cloud設備並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏收集閒置的上行鏈路容量。ZQB和One Thing Cloud設備可以將這些用户的空閒計算資源分配給我們,以便我們進一步分配給互聯網內容提供商和其他互聯網用户。我們向ZQB設備的用户支付閒置計算資源的使用費。 我們的One Thing Cloud用户還可以通過參與我們自己的現金獎勵計劃獲得少量現金,該計劃允許我們將他們的空閒計算資源眾包. 從ZQB和One Thing Cloud設備收集的計算資源是寶貴的資源,我們的目標是與潛在客户商業化,如流媒體網站和應用商店。根據我們自己的需求,我們還會不時地將這些眾包能力用於我們自己的業務,從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。
101
目錄表
我們進一步將用户羣貨幣化的能力。
我們的收入和運營結果取決於我們進一步將用户基礎貨幣化的能力,將更多的用户轉化為訂户的能力,以及增加訂户的支出的能力。通過加強對用户行為和偏好的瞭解,我們為他們提供根據個人需求量身定做的各種優質服務。例如,我們的雲加速訂閲服務為用户提供速度增值服務。我們打算進一步將我們的用户基礎貨幣化,並旨在通過擴大我們提供的增值服務,如基於雲的存儲和移動訪問,將用户轉化為訂户。我們計劃為我們的用户提供一站式服務,包括訪問內容以及跨設備存儲和同步內容,包括移動設備和PC。
我們有能力保持我們的技術領先地位和經濟高效的基礎設施。
我們的運營結果取決於我們保持技術領先地位的能力,以及我們的移動技術、我們的上行鏈路能力眾包技術和我們的雲加速技術等創新。我們的移動技術允許用户從任何地方訪問內容,我們的上行鏈路容量眾包技術使我們能夠利用我們龐大用户羣的閒置容量,我們的雲加速技術使用户能夠以高效的方式訪問內容。我們的專有技術和高度可擴展的大規模分佈式計算網絡構成了我們的核心競爭優勢,使我們能夠在任何地方以高效的加速提供卓越的傳輸加速服務和增強的用户體驗。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算和存儲能力,並顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴。作為我們擴張戰略的一部分,我們計劃投入大量資源進行研發,以便更好地服務於我們的用户,特別是我們的雲計算服務和移動產品和服務。因此,在不久的將來,與我們的研發相關的費用預計會增加。然而,我們計劃繼續增加我們通過雲計算服務眾包的上行鏈路容量,預計這將降低我們從傳統供應商那裏購買的帶寬成本,有助於提高我們整體基礎設施的成本效益,並在我們將這些容量出售給第三方時產生額外收入。
我們控制成本和運營費用的能力。
我們的運營結果取決於我們控制成本和運營費用的能力。我們預計我們的帶寬成本將隨着我們業務的增長而增加,尤其是CDN業務,儘管我們預計這些成本將被我們預計從我們的雲計算服務中獲得越來越多的帶寬的事實部分抵消。此外,由於我們預計在競爭環境下營銷費用增加,以及員工薪酬增加以吸引人才,預計未來我們的運營費用將會增加。我們計劃繼續投資於研發,以保持我們的技術領先地位,特別是增加與我們的雲計算服務相關的研發費用以及銷售和營銷費用。
102
目錄表
對某些作業説明書項目的説明
收入
我們的收入主要來自雲加速訂閲服務、雲計算設備銷售、在線廣告服務以及雲計算和其他互聯網增值服務,主要包括雲計算服務、在線遊戲服務和直播服務。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||
持續運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂費 |
| 81,877 |
| 35.3 |
| 81,532 |
| 45.0 |
| 84,299 |
| 45.1 |
網絡廣告 |
| 27,781 |
| 12.0 |
| 15,643 |
| 8.6 |
| 13,206 |
| 7.1 |
產品收入 |
| 54,604 |
| 23.5 |
| 8,269 |
| 4.6 |
| 1,412 |
| 0.8 |
雲計算等互聯網增值服務 |
| 67,870 |
| 29.2 |
| 75,823 |
| 41.8 |
| 87,766 |
| 47.0 |
總計 |
| 232,132 |
| 100.0 |
| 181,267 |
| 100.0 |
| 186,683 |
| 100.0 |
訂費。我們在2009年3月推出了雲加速訂閲服務。我們通過向我們的用户提供獨家服務來獲得收入,例如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問特權,並按時間收取訂閲費。標準訂閲費用為每月10元(1.4美元)或每年99元(14.3美元),我們還提供高級訂閲套餐,價格為每月15元(2.2美元)或每年149元(21.6美元)或30元(4.3美元)或288元(41.7美元),以滿足用户對加速速度和用户體驗的不同需求,越來越受到用户的歡迎。我們的訂閲收入佔收入的比例從2018年的35.3%增加到2019年的45.0%,2020年進一步增加到45.1%。
直接影響我們訂閲收入的最重要因素是訂户數量。我們未來可能會通過擴大提供收費服務來維持我們的訂户基礎,但我們無法控制的重要因素,如中國政府對通過互聯網傳播的信息的監管和審查,可能會對我們的雲加速服務產生重大不利影響,進而可能對我們的訂户數量以及我們的收入和運營業績產生不利影響。例如,2014年4月,中國政府發起了一項運動,以加強和加強對中國互聯網內容的審查,特別是色情內容,各種網站受到處罰,在某些情況下,網站運營被完全暫停。我們定期進行內部合規調查,以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的嚴格標準。截至2020年底,我們刪除了數百萬個緩存文件,在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字,並允許大約17.5萬名現有訂户暫時停止服務。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已對我們的業務造成不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響,我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”未來,可能會有其他法律法規導致進一步自願或強制刪除內容,或採取其他措施確保遵守相關監管機構制定的標準,這可能會進一步減少我們的訂户基礎。到目前為止,我們還無法量化這種影響的程度和程度。
網絡廣告。我們的在線廣告收入來自我們個人電腦網站和移動平臺上投放的各種形式的廣告。我們的大部分廣告商通過第三方廣告公司購買我們的在線廣告服務。按照中國廣告業的慣例,我們向第三方廣告公司支付回扣,並確認扣除這些回扣後的收入。
103
目錄表
我們的移動廣告收入從2019年的1530萬美元下降到2020年的1320萬美元,分別佔2019年和2020年在線廣告收入的98.1%和99.9%。我們預計,隨着我們不斷向移動互聯網過渡,移動廣告收入將佔我們未來廣告收入的大部分。我們預計在可預見的未來不會產生大量的其他廣告收入。2020年5月,我們將廣告業務外包給了我們的關聯方伊圖。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-廣告服務。”
產品收入。產品收入是指我們主要通過銷售硬件設備和One Thing Cloud產生的與我們的雲計算服務相關的收入。產品收入從2019年的830萬美元下降到2020年的140萬美元,主要是因為我們正在逐步淘汰這一產品的銷售,同時探索開發分佈式雲計算節點的替代方式。
雲計算等互聯網增值服務。我們積極尋找新的商機,與現有的核心加速業務相輔相成,進一步改善用户的整體體驗。雲計算和其他互聯網增值服務的收入從2018年的6790萬美元增加到2019年的7580萬美元,2020年進一步增加到8780萬美元。
雲計算和其他互聯網增值服務的收入主要來自我們的直播服務、在線遊戲服務和雲計算服務。對於直播服務,用户從我們這裏購買虛擬禮物,並將他們購買的禮物發送給廣播公司以示支持。2020年,我們確認了2090萬美元的虛擬禮物銷售收入。我們的網絡遊戲業務過去主要包括網絡遊戲、手機遊戲和基於PC的MMOG。鑑於網絡遊戲市場的整體下滑和戰略的轉變,我們於2018年1月精簡了業務並處置了網絡遊戲業務,並於2018年7月停止了基於PC的網遊業務。2019年,我們再次開始運營網絡遊戲業務,經營模式與以往的網絡遊戲業務不同。對於雲計算服務,我們在向客户提供帶寬時確認收入。我們從2015年開始從雲計算服務中產生收入,截至2020年12月31日的年度收入同比增長51.4%,這主要是由於對您的共享計算服務的需求增加。我們預計未來來自雲計算和其他互聯網增值服務的收入將會增加。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)帶寬成本、(Ii)庫存銷售成本、(Iii)直播流媒體服務成本、(Iv)服務器和其他設備折舊、(V)支付手續費以及(Vi)其他成本,包括庫存減記。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分:
| 截至2011年12月31日的第一年, |
| |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| ||||||||||||
持續運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
帶寬成本 |
| 48,118 |
| 20.7 |
| 57,093 |
| 31.5 |
| 62,384 |
| 33.4 | |
存貨銷售成本 |
| 31,634 |
| 13.6 |
| 7,181 |
| 4.0 |
| 1,660 |
| 0.9 | |
直播服務的成本 |
| 23,928 |
| 10.3 |
| 20,734 |
| 11.4 |
| 15,640 |
| 8.4 | |
服務器和其他設備的折舊 |
| 5,018 |
| 2.2 |
| 5,198 |
| 2.9 |
| 6,247 |
| 3.3 | |
支付手續費 |
| 3,016 |
| 1.3 |
| 1,658 |
| 0.9 |
| 1,459 |
| 0.8 | |
其他成本 |
| 3,953 |
| 1.7 |
| 8,049 |
| 4.4 |
| 5,247 |
| 2.8 | |
總計 |
| 115,667 |
| 49.8 |
| 99,913 |
| 55.1 |
| 92,637 |
| 49.6 |
104
目錄表
帶寬成本.帶寬成本包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務和在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用,以及我們為Z四分衞和OneThing Cloud設備用户使用其閒置上行容量而補償的費用。帶寬是我們收入成本的重要組成部分。我們預計我們的帶寬成本將會增加,但我們預計增加率或成本佔收入的百分比將會下降,因為我們預計將對眾包帶寬做出更多回應並進一步多元化我們的採購來源。
有關我們的雲計算服務的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。
存貨銷售成本。售出存貨成本主要包括與我們的雲計算服務有關的硬件設備(包括壹物雲)的銷售成本。
直播服務的成本.直播服務的成本主要是我們向廣播公司和人才經紀公司支付的費用。我們預計該成本在不久的將來將保持相對穩定。
服務器和其他設備的折舊。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用包括在我們的收入成本中。我們預計我們的折舊費用佔收入的百分比將下降,因為我們的總收入預計將增加,這也符合行業趨勢。
支付手續費。支付手續費是指我們為雲加速訂閲服務、網絡遊戲等付費服務向支付渠道支付的費用。用户可以通過第三方在線、固定電話和移動電話支付渠道支付此類服務。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。我們的訂户過去常常通過手機支付訂閲費。然而,由於移動運營商收取的手續費普遍高於其他渠道,我們修改了訂閲費結構,以鼓勵我們的用户使用其他可用的支付渠道。我們預計,隨着我們繼續優化收取訂閲費的渠道,此類支付手續費佔收入的百分比將會下降。
其他成本。其他成本主要包括我們向電信服務供應商支付的快速鳥服務成本,這是我們為我們的用户互聯網接入提供的加速服務,以及我們根據我們的評估減記庫存而產生的減值成本。
運營費用
本公司的營運開支包括(I)研發開支、(Ii)銷售及市場推廣開支、(Iii)一般及行政開支及(Iv)扣除回收後的資產減值損失。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分:
| 截至2011年12月31日的第一年, |
| |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千為單位) |
| ||||||||||||
研發費用 |
| 76,763 |
| 33.1 |
| 68,571 |
| 37.8 |
| 55,463 |
| 29.7 | |
銷售和市場營銷費用 |
| 35,322 |
| 15.2 |
| 31,820 |
| 17.6 |
| 18,064 |
| 9.7 | |
一般和行政費用 |
| 40,833 |
| 17.6 |
| 38,930 |
| 21.5 |
| 33,910 |
| 18.2 | |
資產減損損失,扣除追回 |
| 6,348 |
| 2.7 |
| (2,147) |
| (1.2) |
| 5,090 |
| 2.7 | |
總計 |
| 159,266 |
| 68.6 |
| 137,174 |
| 75.7 |
| 112,527 |
| 60.3 |
105
目錄表
研發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。在確定技術可行性之前開發加速產品所發生的支出在發生時計入。我們預計未來我們的研發費用將會增加,因為我們需要留住人才來開發新產品和改進現有產品,特別是我們的雲計算服務、區塊鏈技術和我們的移動產品。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資、銷售佣金和福利以及營銷和促銷費用。我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加,因為我們預計將投資於品牌提升努力以及我們的產品和服務的推廣,特別是我們計劃加大力度推廣我們的雲計算服務、區塊鏈技術、移動迅雷和正在開發的新產品。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括薪金和福利、專業服務費和其他行政費用。我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加,因為我們預計我們的業務將繼續增長,並且由於普遍的通貨膨脹。
資產減損損失,扣除追回。資產減值損失,減值後淨額包括減值和可恢復性評估後的資產註銷,減值資產的淨額。2020年的資產減值指與我們的雲計算業務相關的某些應收賬款和預付款的一次性沖銷。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的或籤立後籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
中國
根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》,25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業,但適用特殊優惠税率的除外。
2009年4月,國家税務總局發佈通知,規定符合高新技術企業條件的企業,有權向有關税務機關申請減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月,中國政府有關部門進一步發佈了HNTE資格的資格標準、申請程序和評估程序。目前,深圳迅雷、深圳望文華和迅雷電腦均持有此類HNTE證書。因此,這三家實體有資格享受截至2020年12月31日的年度15%的優惠税率。深圳迅雷和深圳旺文華擁有的HNTE證書將於2023年12月到期,迅雷電腦擁有的HNTE證書將於2021年到期。我們計劃在2021年續簽迅雷計算機持有的HNTE證書。
106
目錄表
根據財政部、國家税務總局《關於廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合試驗區、前海深港現代服務業合作區企業所得税優惠政策和目錄的通知》,在前海深港現代服務業合作區設立的企業和從事鼓勵類業務的企業,適用15%的企業所得税優惠税率。深圳萬物有資格享受這種優惠的企業所得税税率。我們已經完成了2020年深圳物聯規定的備案手續,因此深圳物聯享受了2020年15%的企業所得税優惠税率。
根據中國國家税務總局的一項政策,在2018年1月1日至2020年12月31日期間,從事研究和開發活動的企業在確定其該年度的應納税所得額時,有權將該年度發生的研究和開發費用的175%作為可抵税費用,或超額扣除。深圳迅雷、深圳物聯、深圳網文華和迅雷電腦在確定其應納税所得額時都申請了這一超級抵扣。
此外,國家税務總局2020年4月23日發佈的公告規定,位於西部省份且從事符合條件的工業活動的企業,在主管税務機關備案後,可享受15%的企業所得税優惠税率。我們的子公司江西諾德科技服務有限公司,或江西諾德,有資格享受這種税收優惠,並正在完成相關備案。在完成相關備案後,江西節點自2021年1月1日起,在截至2030年12月31日的未來十年內,享受15%的企業所得税優惠税率。
根據企業所得税法及其實施規則,外國企業在中國並無商業存在,但從中國取得股息、利息、租金、特許權使用費及其他收入(包括資本收益),須繳納10%的中國預扣税,或WHT(根據適用的雙重徵税條約或安排,可能會進一步降低WHT税率)。10%的WHT一般適用於深圳吉安科技和迅雷在2008年1月1日後獲得的任何利潤中分配給我們的任何股息。雖然迅雷及深圳千禧於2019年12月31日及2020年12月31日均有留存收益,但公司董事決定將留存收益永久再投資於中國,因此不需要進行此類WHT。
此外,現行的企業所得税法將在中國境外設立並在中國境內擁有“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業。有效管控,一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管控。如一家公司在税務上被視為中國居民企業,則自2008年1月1日起,該公司的全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。截至2020年12月31日,本公司尚未按此基準應計中國税項。我公司將繼續監測其納税狀況。
107
目錄表
行動的結果
下表按所示年度的收入金額和百分比彙總了我們持續經營的綜合結果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
| 177,528 |
| 76.5 |
| 172,998 |
| 95.4 |
| 185,271 |
| 99.2 |
產品收入 |
| 54,604 |
| 23.5 |
| 8,269 |
| 4.6 |
| 1,412 |
| 0.8 |
總收入,扣除返點和折扣後的淨額 |
| 232,132 |
| 100.0 |
| 181,267 |
| 100.0 |
| 186,683 |
| 100.0 |
營業税及附加費 |
| (1,528) |
| (0.7) |
| (602) |
| (0.3) |
| (312) |
| (0.2) |
淨收入合計 |
| 230,604 |
| 99.3 |
| 180,665 |
| 99.7 |
| 186,371 |
| 99.8 |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務 |
| (84,033) |
| (36.2) |
| (92,732) |
| (51.1) |
| (90,977) |
| (48.7) |
產品 |
| (31,634) |
| (13.6) |
| (7,181) |
| (4.0) |
| (1,660) |
| (0.9) |
收入總成本 |
| (115,667) |
| (49.8) |
| (99,913) |
| (55.1) |
| (92,637) |
| (49.6) |
毛利 |
| 114,937 |
| 49.5 |
| 80,752 |
| 44.6 |
| 93,734 |
| 50.2 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| (76,763) |
| (33.1) |
| (68,571) |
| (37.8) |
| (55,463) |
| (29.7) |
銷售和市場營銷費用 |
| (35,322) |
| (15.2) |
| (31,820) |
| (17.6) |
| (18,064) |
| (9.7) |
一般和行政費用 |
| (40,833) |
| (17.6) |
| (38,930) |
| (21.5) |
| (33,910) |
| (18.2) |
資產減損損失,扣除追回 |
| (6,348) |
| (2.7) |
| 2,147 |
| 1.2 |
| (5,090) |
| (2.7) |
總運營費用 |
| (159,266) |
| (68.6) |
| (137,174) |
| (75.7) |
| (112,527) |
| (60.3) |
營業虧損 |
| (44,329) |
| (19.1) |
| (56,422) |
| (31.1) |
| (18,793) |
| (10.1) |
利息收入 |
| 1,183 |
| 0.5 |
| 1,897 |
| 1.1 |
| 1,471 |
| 0.8 |
利息支出 |
| (239) |
| (0.1) |
| (75) |
| (0.0) |
| (406) |
| (0.2) |
其他收入,淨額 |
| 2,810 |
| 1.2 |
| 5,861 |
| 3.2 |
| 4,737 |
| 2.5 |
應佔權益投資對象虧損 |
| (307) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
除所得税前持續經營業務虧損 |
| (40,882) |
| (17.6) |
| (48,739) |
| (26.8) |
| (12,991) |
| (7.0) |
所得税優惠 |
| 89 |
| — |
| (4,676) |
| (2.6) |
| (1,149) |
| (0.6) |
持續經營淨虧損 |
| (40,793) |
| (17.6) |
| (53,415) |
| (29.4) |
| (14,140) |
| (7.6) |
停產業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前非持續經營所得 |
| 1,533 |
| 0.7 |
| — |
| — |
| — |
| — |
所得税費用 |
| (230) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
非持續經營業務的淨收益 |
| 1,303 |
| 0.6 |
| — |
| — |
| — |
| — |
本年度淨虧損 |
| (39,490) |
| (17.0) |
| (53,415) |
| (29.4) |
| (14,140) |
| (7.6) |
減:歸屬於非控股權益的淨利潤 |
| 212 |
| 0.1 |
| 246 |
| 0.1 |
| 300 |
| 0.2 |
迅雷有限公司應佔淨虧損 |
| (39,278) |
| (16.9) |
| (53,169) |
| (29.3) |
| (13,840) |
| (7.4) |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。
收入。我們的收入增長3.0%,從2019年的1.813億美元增長到2020年的1.867億美元,這主要是由於雲計算服務和訂閲服務收入的增長。
108
目錄表
服務收入。我們的服務收入從2019年的1.730億美元增長7.1%至2020年的1.853億美元,主要由於我們的雲計算服務和訂閲服務收入增加。
● | 我們來自訂閲服務的收入增長了3.4%,從2019年的8150萬美元增長到2020年的8430萬美元,這主要是由於每個用户的平均收入增加。 |
● | 我們的在線廣告收入從2019年的1,560萬美元下降至2020年的1,320萬美元,降幅為15.6%,這主要是由於對我們的移動廣告服務的需求減少。 |
● | 來自雲計算和其他互聯網增值服務的收入增長15.8%,從2019年的7580萬美元增加到2020年的8770萬美元,這主要是由於對我們的共享雲計算服務的需求增加。 |
產品收入。我們的產品收入從2019年的830萬美元下降到2020年的140萬美元,降幅為82.9%,這主要是由於用户對One Thing Cloud的需求減少導致One Thing Cloud的銷售額下降。
收入成本。我們的收入成本從2019年的9990萬美元下降到2020年的9260萬美元,降幅為7.3%,這主要是由於我們的雲計算硬件產品的銷售額下降以及我們的直播產品的收入分享成本。
帶寬成本。我們的帶寬成本從2019年的5710萬美元增加到2020年的6240萬美元,增幅為9.3%,這主要是由於我們雲計算服務的銷售額增加所致。
售出存貨的成本。我們的庫存銷售成本從2019年的720萬美元下降到2020年的170萬美元,降幅為76.9%,這主要是由於One Thing Cloud產品的銷售額下降所致。
直播的成本。我們的直播服務成本從2019年的2,070萬美元下降到2020年的1,560萬美元,降幅為24.6%,這主要是由於我們的直播服務減少導致收入分享成本下降。
服務器和其他設備的折舊。服務器及其他設備的折舊由2019年的520萬美元增加至2020年的620萬美元,增幅達20.2%,主要是由於我們於2020年在中國新成立的分佈式邊緣計算節點中心安裝的共享雲計算服務器的折舊增加。
支付手續費。我們的支付手續費從2019年的170萬美元下降到2020年的150萬美元,降幅為12.0%,這主要是因為我們與更多收取更低服務費的第三方支付服務提供商合作。
其他成本。這些成本從2019年的800萬美元下降至2020年的520萬美元,降幅為34.8%,主要是由於我們的One Thing Cloud硬件設備庫存與2019年相比減記較少。此外,我們在2020年沒有產生LinkToken商場兑換成本,但在2019年發生了此類成本。
毛利。因此,我們的毛利由2019年的8,080萬美元增至2020年的9,370萬美元,增幅達16.1%。
毛利率從2019年的44.5%增長至2020年的5,020萬美元,主要是由於雲計算和訂閲服務收入的增加,毛利率均有所提高。
109
目錄表
運營費用。我們的營運開支由2019年的1.372億美元下降至2020年的1.125億美元,下降18.0%,主要是由於(I)為精簡營運而提早終止某些辦公地點而導致的辦公室租賃開支減少;(Ii)由於優化組織架構、福利及薪酬而導致勞工成本下降;及(Iii)由於我們審慎監控我們的市場推廣活動的投資回報,市場推廣及推廣活動的數目減少。
研發費用。我們的研發費用從2019年的6860萬美元下降到2020年的5550萬美元,下降了19.1%,這主要是由於組織結構、員工福利和薪酬的優化。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的3180萬美元下降到2020年的1810萬美元,降幅為43.2%,這主要是由於營銷和促銷活動減少以及組織結構、福利和薪酬的優化。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2019年的3,890萬美元下降至2020年的3,390萬美元,下降12.9%,主要是由於合併辦事處、降低法律及專業費用及優化組織架構而導致租金開支減少所致。
扣除回收後的資產減值損失。2020年,我們的信貸餘額為510萬美元,而2019年為210萬美元,增加主要是由於年內一次性核銷了與雲計算業務相關的某些應收賬款和預付款。
利息收入。我們的利息收入從2019年的190萬美元下降到2020年的150萬美元,下降了22.5%,這主要是由於我們銀行賬户的定期存款減少所致。
利息支出。我們的利息開支由二零一九年的10萬美元增加至二零二零年的40萬美元,主要是由於於二零一四年回購股份而對若干股東產生的長期應付款項的應計利息增加。
其他收入,淨額。我們的其他收入從2019年的590萬美元下降到2020年的470萬美元,下降了19.2%,主要是因為我們在2019年記錄了出售LinkToken相關資產和負債的660萬美元的收益,而我們在2020年沒有這樣的收益。減少的其他原因主要是由於在2019年確認的長期投資減值,而我們在2020年沒有對長期投資進行此類減值。
所得税費用。我們的所得税支出從2019年的470萬美元減少到2020年的110萬美元,主要是因為我們在2019年對深圳迅雷的遞延税項資產進行了減記,但在2020年沒有對遞延税項資產進行這樣的減記。
持續經營淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損從2019年的5340萬美元減少到2020年的1410萬美元。
迅雷有限公司應佔淨虧損。因此,我們在2019年產生了應佔迅雷有限公司的淨虧損5,320萬美元,在2020年產生了1,380萬美元的淨虧損。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較。
收入。我們的收入從2018年的2.321億美元下降到2019年的1.813億美元,下降了21.9%,主要是由於One Thing Cloud硬件銷售、在線廣告服務和直播服務的收入下降。
110
目錄表
服務收入。我們的服務收入從2018年的1.775億美元下降到2019年的1.73億美元,降幅為2.6%,這主要是由於對我們在線廣告服務的需求減少。
● | 我們來自訂閲服務的收入從2018年的8,190萬美元下降到2019年的8,150萬美元,降幅為0.4%,這主要是由於每個訂户的平均收入下降。 |
● | 我們的在線廣告收入從2018年的2,780萬美元下降到2019年的1,560萬美元,下降了43.7%,這主要是由於2019年移動遊戲行業對我們的在線廣告服務的需求減少。 |
● | 來自雲計算和其他互聯網增值服務的收入增長11.7%,從2018年的6790萬美元增加到2019年的7580萬美元,這主要是由於對我們的共享雲計算服務的需求增加。 |
產品收入。我們的產品收入從2018年的5460萬美元下降到2019年的830萬美元,降幅為84.9%,這主要是由於隨着我們逐步停止針對One Thing Cloud的促銷活動,One Thing Cloud產品的銷售額下降,以及個人用户對One Thing Cloud的需求減少。
收入成本。我們的收入成本從2018年的1157百萬美元下降至2019年的9990萬美元,降幅為13.6%,這主要是由於對One Thing Cloud硬件的需求減少以及直播流媒體服務的收入分享成本降低導致出售的庫存成本下降。
帶寬成本。我們的帶寬成本從2018年的4,810萬美元增加到2019年的5,710萬美元,增幅為18.7%,這主要是由於我們共享雲計算的容量增加。
售出存貨的成本。我們的庫存銷售成本從2018年的3160萬美元下降到2019年的720萬美元,降幅為77.3%,這主要是由於我們逐步停止針對One Thing Cloud產品的促銷活動,導致One Thing Cloud的銷量下降,以及個人用户對One Thing Cloud的需求減少。
直播的成本。我們的直播服務成本從2018年的2,390萬美元下降到2019年的2,070萬美元,降幅為13.4%,這主要是由於我們的直播收入減少導致收入分享成本下降。
服務器和其他設備的折舊。服務器和其他設備的折舊從2018年的500萬美元增加到2019年的520萬美元,增幅為3.7%,主要是由於我們今年在中國新建立的分佈式邊緣計算節點機房中安裝的共享雲計算服務器的折舊增加。
支付手續費。我們的支付手續費從2018年的300萬美元下降到2019年的170萬美元,降幅為45.0%,這主要是因為我們與更多收取更低服務費的第三方支付服務商合作。
其他成本。該等成本由2018年的4,000,000美元增加至2019年的8,000,000美元,增幅達103.6%,主要是由於根據我們的庫存減值評估,我們對One Thing Cloud硬件設備的庫存減記了3,200,000美元。
毛利。由於上述原因,我們的毛利潤從2018年的1.149億美元下降到2019年的8080萬美元,降幅為29.7%。
毛利率從2018年的49.5%下降至2019年的44.5%,主要是由於壹物雲硬件銷售下降以及今年產生的在線廣告收入水平較低。
111
目錄表
運營費用。我們的運營費用從2018年的1.593億美元下降到2019年的1.372億美元,下降了13.9%,這主要是由於(I)由於自身技術的改進和我們向One Thing Cloud用户收取的帶寬容量的增加,我們向個人用户收集閒置帶寬產生的技術服務費減少,(Ii)由於我們優化了組織結構、福利和薪酬而減少了人工成本,以及(Iii)隨着我們逐步停止One Thing Cloud硬件的促銷活動,營銷和促銷活動減少了。
研發費用。我們的研發費用從2018年的7680萬美元下降到2019年的6860萬美元,下降了10.7%,這主要是由於我們優化了組織結構、員工福利和薪酬。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的3,530萬美元下降到2019年的3,180萬美元,降幅為9.9%,這主要是由於本年度針對One Thing Cloud硬件設備銷售的營銷和促銷活動逐漸減少。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的4,080萬美元下降到2019年的3,890萬美元,降幅為4.7%,主要是因為我們涉及的版權訴訟較少,因此產生的法律和諮詢費用較少。
扣除回收後的資產減值損失。我們在2019年錄得210萬美元的信貸餘額,而2018年的資產減值虧損為630萬美元。2019年的餘額是我們在2017年減值的最後一期迅雷看板收購價格的淨收回。2018年度結餘為減值及可收回評估後撇除已收回減值資產金額後的應收賬款。
利息收入。我們的利息收入從2018年的120萬美元增長到2019年的190萬美元,增幅為60.4%,這主要是由於我們銀行賬户的定期存款餘額增加。
利息支出。我們的利息開支由2018年的20萬美元輕微下降至2019年的10萬美元,主要是由於回購股份所產生的若干股東長期應付款項的應計利息減少所致。
其他收入,淨額。我們的其他收入由2018年的2,800,000美元增加至2019年的5,900,000美元,增幅達108.6%,主要是由於我們在出售LinkToken業務及其相關資產及負債方面錄得約6,600,000美元的收益。
所得税優惠。我們在2019年記錄了470萬美元的所得税支出,而2018年的所得税優惠為10萬美元。我們於2019年錄得所得税支出,主要是由於我們根據五年盈利預測進行評估後,減記深圳迅雷740萬美元的遞延税項資產。
持續經營淨虧損。因此,我們的淨虧損從2018年的4,080萬美元增加到2019年的5,340萬美元。
非持續經營業務的淨收益。2018年來自停產業務的淨收入為130萬美元,2019年為零。
迅雷有限公司應佔淨虧損。由於上述原因,我們在2018年和2019年分別產生了應佔迅雷有限公司的淨虧損3,930萬美元和5,320萬美元。
112
目錄表
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們近年來的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、4.5%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證,如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們不會受到影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表,這要求我們做出影響所附綜合財務報表和相關披露中所報告金額的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為合理的其他各種假設,定期評估該等估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此,這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要,因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。
收入確認
訂閲收入
我們運營VIP訂閲計劃,VIP訂閲用户可以享受高速在線加速服務、在線流媒體等訪問特權。訂閲費是以時間為基礎的,從訂户那裏預先收取。以時間為基礎的訂閲期限從1個月到12個月不等,訂户可以選擇續簽合同。訂閲費的收取最初記為合同負債。我們通過在整個訂閲期內提供服務來履行我們的各種履行義務,並且收入在訂閲期內隨着服務的提供而按比例確認。自資產負債表日起超過12個月的未確認部分費用被歸類為長期負債。我們評估了委託人與代理人的標準,並確定我們是交易中的委託人,並相應地在毛收入的基礎上記錄收入。在確定是否報告訂閲收入總額的收入總額時,我們評估它是否與VIP訂户保持主要關係,是否承擔信用風險,以及是否為最終用户制定價格。在線系統、固定電話線路和移動支付渠道收取的服務費(“支付手續費”)在確認訂閲費收入的同時計入收入成本。
廣告收入
廣告收入主要來自廣告商在特定時間段內付費在我們的平臺上投放廣告的安排。它包括多項履行義務,主要是針對在不同時間在不同地點展示、以不同格式放置的廣告,包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標和按鈕。我們平臺上的廣告一般按時長收費,並簽訂廣告合同,確定固定價格和提供的廣告服務。我們與代表廣告商的第三方廣告公司以及直接與廣告商簽訂廣告合同。典型的合同期限從幾天到三個月不等。第三方廣告公司和直接廣告商通常在展示期結束時開具賬單,付款通常在三個月內到期。
113
目錄表
如果我們的客户在同一合同中購買了多個不同展示期的廣告位,我們將根據各種廣告元素的相對公允價值將總對價分配給不同的廣告元素,並確認不同元素在各自展示期的收入。我們根據獨立出售不同廣告元素時所收取的價格來釐定該等元素的公允價值。我們確認已交付要素的收入,並推遲按未交付要素的公允價值確認收入,直到剩餘債務得到履行。如果安排中的所有要素都是在合同期內統一交付的,則收入在合同期內以直線方式確認。
(A)與第三方廣告公司的合作交易
對於與第三方廣告公司簽訂的合同,第三方廣告公司將轉而將廣告服務銷售給廣告商。收入在合同展示期內按比例確認。
我們根據購買金額向第三方廣告公司提供折扣和回扣等形式的銷售激勵。由於廣告公司在這些交易中被視為客户,因此收入是根據向廣告公司收取的價格、扣除向廣告公司提供的銷售激勵措施而確認的。銷售獎勵在收入確認時根據合同返利率和基於歷史經驗的估計銷售量進行估計和記錄。
(B)與廣告商達成更多交易
我們也直接與廣告商簽訂廣告合同。根據這些合同,類似於與第三方廣告公司的交易,我們在合同展示期間按比例確認收入。條款和條件,包括價格,都是根據我們和廣告商之間的合同而定的。在簽訂合同之前,我們還會對所有廣告商進行信用評估。收入是根據扣除折扣後向廣告商收取的金額確認的。
我們估計並記錄了截至2018年12月31日止年度向代理商及廣告商提供的銷售回扣為394,000美元,而截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度則分別為零。
(C)與廣告平臺達成更多交易
我們還與廣電通、百度等廣告平臺合作,其中廣告平臺負責匹配廣告主或廣告公司的需求,並通過一定的分析將廣告內容分發到我們的平臺上。由於廣告平臺在這些交易中被視為客户,收入根據平臺上公佈的數據和預先商定的分享部分按月確認。
2020年5月,我們與公司主要股東控制的北京伊圖科技有限公司(以下簡稱北京伊圖)簽訂了用户流量貨幣化協議。自2020年5月以來,北京伊圖一直在處理我們的所有廣告資源,包括匹配廣告商的要求和將廣告內容分發到我們的平臺。北京伊圖伊被視為客户,收入根據平臺上公佈的數據和預先約定的分享部分按月確認。
直播收入
我們運營一個直播平臺,用户可以訪問該平臺,查看我們的表演者提供的直播內容,併購買虛擬禮物,他們可以在直播平臺中向表演者發放禮物,以表示對他們喜歡的表演者的支持。我們是提供直播內容和體驗的委託人,這被認為是我們的表演義務。當相關虛擬禮物贈送給表演者時,或在以時間為基礎的項目的規定期間內,我們確認向觀眾銷售虛擬禮物的收入。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間性項目期限之後,我們對觀眾沒有進一步的義務。雖然我們將繼續向觀眾提供直播內容,以繼續產生更多的虛擬禮物銷售。
114
目錄表
雲計算等互聯網增值服務
(A)增加雲計算收入
作為我們雲計算業務的一部分,我們從事One Thing Cloud的銷售。One Thing Cloud是一款個人雲硬件設備,允許用户與我們共享他們的空閒帶寬,以換取LinkToken。LinkToken不能兑換成現金,但可以用來兑換LinkToken商城提供的產品和服務。LinkToken代表LinkToken計劃運營商提供未來服務的義務。
在2019年4月1日之前,用户用LinkTokens交換的帶寬是一種可識別的收益,我們可以合理地估計其公允價值。我們從用户貢獻的帶寬中獲得的好處獨立於我們向用户銷售的One Thing Cloud。
2019年4月,我們將LinkTokens的運營,包括LinkTokens的發行和贖回義務,以及LinkTokens商城轉讓給了第三方北京LinkChain有限公司(簡稱北京LinkChain)。轉讓完成後,用户可以繼續與我們共享他們的空閒帶寬,以換取由北京LinkChain的全資子公司海南LinkChain網絡技術有限公司(“海南LinkChain”)發行的LinkToken。此外,我們有義務向與我們共享空閒帶寬的One Thing Cloud活躍用户支付預先確定的金額給海南鏈家。這項安排已於2020年4月到期。
2019年前,我們主要通過在線電商平臺向個人銷售One Thing Cloud,2019年開始,我們主要通過在線電商平臺向企業客户銷售One Thing Cloud,當物品被派送到最終客户時,履行義務即告履行。
雲計算的核心業務理念是有償收集個人閒置的上行能力,並將收集到的計算資源交付給在線視頻流媒體平臺。我們每月記錄我們提供的帶寬,並根據適用的合同費率確認這些在線視頻流媒體的收入(每GB帶寬的價格乘以每月總帶寬GB)。
當產品交付和所有權轉移給客户時,收入是扣除退貨津貼後確認的淨額。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。產品保修是在我們確認收入時估計和確認的。保修期是一年。我們根據歷史和預計的事故率以及預期的未來保修成本,在銷售時應計保修責任。
(B)增加網絡遊戲收入
自2018年起,我們停止了其網絡遊戲業務,並於2019年以與第三方遊戲運營商的合作模式重新開始運營網絡遊戲業務。
網絡遊戲--與第三方合作
我們與第三方網絡遊戲運營商簽訂了一系列技術合作協議。用户訪問我們的平臺併購買遊戲中的虛擬物品,然後可以在第三方在線遊戲運營商提供的遊戲中使用。我們為第三方網絡遊戲運營商提供了一個網絡遊戲運營商可以託管網絡遊戲的門户。我們根據向網絡遊戲營辦商提供入門網站及收取費用服務的收入分成安排,向網絡遊戲營辦商收取預先釐定的部分從付費用户所賺取的收益。第三方網絡遊戲運營商是向用户提供遊戲的主體,我們為遊戲運營商提供相關平臺,因此,遊戲運營商在這些交易中被視為客户。
從第三方在線遊戲運營商收到的服務費是可變的,取決於未來的事件(遊戲玩家未來支付的現金收益),並在滿足或有事項時確認,前提是合理地保證可收回性。
115
目錄表
基於股份的薪酬
我們向我們的員工、高級管理人員和董事授予了許多基於股票的薪酬選項。該等以股份為基礎的獎勵的詳情及各自的條款及條件,載於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註20的“以股份為基礎的薪酬”內。
我們在授予日根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的獎勵的公允價值來衡量基於股票的薪酬。由於吾等已授出購股權及限售股份並附帶僅限服務條件,故吾等選擇以直線基準於必需服務期(大致與歸屬期間相同)確認補償成本扣除估計沒收的淨額。在任何日期確認的賠償費用數額至少等於在該日期歸屬的賠償金授予日價值的一部分。
長期資產減值準備
對於其他長期資產,每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時,我們就評估長期資產的減值。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預期從使用資產及其最終以可識別現金流量的最低水平處置而獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較,來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。如吾等確認減值,則該資產的賬面價值將根據貼現現金流量法減至其估計公允價值,或於可用及適當時減至可比市價。
商譽減值
商譽指因本公司收購其附屬公司及合併VIE的權益而從被收購實體取得的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值超出購買對價的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。我們首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步定量商譽減值測試。在定性評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。
在進行兩步量化減值測試時,第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽,以及確定每個報告單位的公允價值。
116
目錄表
從2020年開始,我們採用了FASB發佈的ASU 2017-04:無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試(“更新”)。為了簡化隨後對商譽的計量,審計委員會取消了商譽減值測試中的步驟2。根據本次更新的修訂,實體應通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體應在預期的基礎上應用本更新中的修訂。一個實體被要求披露會計原則在過渡時發生變化的性質和原因。如果採用簡化的計量方法,剔除商譽減值測試中的第二步,商譽減值觸發事件的實體很可能會比舊模式下確認更多的商譽減值。
我們的商譽歸功於整個公司。商譽減值測試確定報告單位、本公司整體的公允價值,並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。公司的公允價值是由管理層使用根據長期(五年)現金流量預測得出的貼現現金流量模型估計的,其中包括與收入預測和營業利潤率有關的重大判斷和假設,貼現率為18.2%,反映了市場對時間價值和與公司相關的特定風險的評估,五年後的現金流量使用2%的終端增長率進行外推。
根據吾等進行的減值測試,截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度並無確認商譽減值虧損。
整固
綜合財務報表包括迅雷有限公司、我們的子公司和我們的VIE的財務報表,迅雷有限公司是VIE的主要受益人。我們子公司、我們的VIE和我們之間的所有重大交易和餘額在合併後都已取消。
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體,有權任命或罷免大多數董事會成員,在董事會會議上投多數票,或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,則該實體被視為VIE。
如果我們是主要受益人的實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,我們將合併該實體。
在確定迅雷有限公司或其附屬公司是否為VIE的主要受益人時,我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動,包括任命高級管理人員的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力,以及建立和管理正常業務運營程序和內部法規和制度的權力。
117
目錄表
管理層已評估深圳吉林與深圳迅雷及其股東之間的合約安排,並認為深圳吉林收取深圳迅雷的全部經濟利益及承擔所有預期虧損,並有權指導對深圳迅雷的經濟表現有重大影響的上述活動,併為深圳迅雷的主要受益者。因此,深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產和負債均已納入我們的合併財務報表。我們會監察與這些合約安排有關的監管風險。我們如何管理監管風險的細節在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註29中的“一定風險和集中度”中描述。非控股權益指附屬公司淨資產中可歸屬於非本公司所有權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益在綜合全面收益表中列示,作為本年度非控股股東與本公司股東之間的總收入或虧損的分配。
預期信貸損失準備
自2020年1月1日起,我們採用了修訂的追溯過渡期下的會計準則更新(ASU)2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失,並對集團截至2020年1月1日的累計赤字期初餘額確認累計效果調整。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失方法,稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法,這將導致更及時地確認信用損失。CECL方法要求在發起或獲得金融工具時,考慮到影響金融資產可收回性的相關歷史經驗、當前條件和合理和可支持的宏觀經濟預測,記錄金融工具有效期內預期信貸損失的全部金額,並根據預期終身信貸損失的變化進行調整,這可能需要提前確認信貸損失。本公司應收賬款、應收關聯方賬款、其他流動資產(包括其他應收賬款)和其他長期非流動資產(包括其他長期應收賬款)均屬於ASC主題326的範圍。
我們在集合基礎上評估了具有相似風險特徵的應收賬款的信用損失。每個儲存池的信貸損失評估主要基於過去的催收經驗、對當前和未來經濟狀況的考慮以及我們催收趨勢的變化。
截至2019年12月31日的應收賬款撥備為760萬美元,截至2020年12月31日的為930萬美元。
税收和不確定的税收狀況
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額及税項虧損結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層對未來應税收入的估計,管理層得出結論認為,結轉的淨營業虧損很可能在其各自的到期日之前使用。
我們採納了關於不確定税務頭寸的指導意見,並評估了每個報告期在每個司法管轄區存在的未平倉税務頭寸。如果在納税申報表中持有或預期持有不確定的税務頭寸,且經相關税務機關審核後,該不確定頭寸更有可能是可持續的,則該不確定頭寸所帶來的税務利益將在我們的綜合財務報表中確認。
118
目錄表
我們沒有任何重大的不確定税務狀況,實施新指引對我們的財務狀況或經營結果也沒有影響。我們確認任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款作為所得税費用的組成部分(如果有的話)。
中華人民共和國增值税
增值税一般納税人在應税期間銷售的貨物或者提供的應税勞務應納增值税,是指扣除該期間進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。除了產品收入目前的增值税税率為13%(2018年5月1日之前為17%,2019年4月1日之前為16%)外,我們的廣告收入、訂閲收入、網絡遊戲收入、雲計算收入和直播收入目前的增值税税率為6%。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,我們會受到意外情況的影響,例如法律程序和因我們的業務而引起的索賠,涉及範圍廣泛的事項。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。在法律費用方面,我們將這些費用記錄為已發生的費用。
截至財務報表發佈之日,可能存在某些情況,這可能會給我們造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。我們的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估,這種評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與針對吾等的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時,吾等將與我們的法律顧問協商,並評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值,以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果可以確定的,而且是重大損失。
我們參與了許多在不同法院待決的案件。這些案件與涉嫌侵犯版權以及與其業務有關的常規和附帶事項等有很大關係。這些訴訟的不利結果可能包括賠償損害賠償金,還可能導致甚至迫使我們的業務做法發生變化,這可能會影響我們未來的財務業績。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我們分別產生了470萬美元、200萬美元和120萬美元的法律和訴訟相關費用。
截至本年度報告日期,我們有16起針對我們的訴訟待決,索賠總額約為人民幣1330萬元(合190萬美元),發生在2020年12月31日之前。在這16宗待決的訴訟中,有13宗與涉嫌在中國侵犯版權有關。截至2020年12月31日,我們在綜合資產負債表的“應計費用及其他負債”中計提了160萬美元的訴訟相關費用,這是最有可能且可合理估計的結果。
我們根據法院做出的判決、類似案件的庭外和解以及我們法律顧問的建議來估計訴訟賠償。我們正在對已累積損失的某些判決提出上訴。雖然未解決的訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但我們預計這16起訴訟的結果不會導致應計金額與合理可能的損失範圍有實質性差異。管理層認為,就所聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言,我們至少沒有合理的可能性發生重大損失,或發生超過記錄應計項目的重大損失。然而,訴訟的結果本質上是不確定的。因此,儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小,但如果在報告期內針對我們的一個或多個法律問題被解決,金額超過管理層的預期,我們在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。
119
目錄表
近期會計公告
見第三部分第18項“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。
B. *流動資金和資本資源
我們主要通過使用現有的內部現金儲備和向銀行借款來為我們的業務提供資金。截至2020年12月31日,我們擁有2.551億美元的現金和現金等價物以及短期投資。截至同一日期,我們還有150萬美元的限制性現金,即由於法律或合同限制而存入銀行賬户的現金,以及1990萬美元的未償還銀行貸款,用於建設我們的總部大樓。
就我們來自廣告行業客户的收入而言,雖然這些客户的一般信用期限為90天,但考慮到我們與廣告行業客户的一般做法,我們通常願意接受從發票日期起最長一年的延遲還款。我們的做法和收款歷史可能會繼續對我們的流動性產生影響。
未來,我們可能會依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。我們的中國子公司的股息和其他分派可能會受到潛在的限制。例如,如果我們的中國子公司深圳千禧科技未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國税務機關可能會要求吾等調整深圳市巨科目前與深圳迅雷訂立的合約安排下的應納税所得額,以對後者向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外,根據中國法律及法規,深圳千禧作為一家在中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。像深圳千禧這樣的外商獨資企業,如果有的話,每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直到該基金的總額達到各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-吾等可能主要依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配,以支付我們可能有的任何現金及融資需求。深圳千兆科技和迅雷向我們分紅的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。此外,我們作為子公司、VIE和VIE子公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資,根據中國的法律法規,在分配和轉讓方面也受到限制。由於上述原因,我們的子公司、VIE和VIE在中國的子公司將其淨資產以現金股息、貸款或墊款的形式轉讓給我們的能力受到限制。截至2020年12月31日,受限淨資產金額為1.685億美元,包括註冊資本和對法定準備金的額外實收資本累計撥款額。
120
目錄表
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的可變利息實體提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見“第3項.主要資料-D.風險因素--與本公司架構有關的風險--中國對境外控股公司向中國實體的貸款及對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向我們的中國附屬公司及可變利息實體及其附屬公司發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。”因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或可變權益實體提供及時的財務支持,存在不確定性。儘管有上述規定,深圳吉安可使用其本身的留存收益(而不是外幣資本轉換成的人民幣)向深圳迅雷提供財務支持,包括延長深圳迅雷應付給深圳吉安的款項的付款期限,或通過深圳吉安提供給深圳迅雷的委託貸款,或直接向其指定股東提供貸款,作為注資注入可變利息實體。對被提名股東的這種直接貸款將在綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。.然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。然而,如果新冠肺炎對經濟的影響比預期的更長期和更大,我們的供應可能會中斷,我們的客户可能會減少他們對我們的產品和服務的需求,銀行可能會要求我們在貸款到期前償還銀行貸款。如果發生這種情況,我們的流動性和資本資源將受到嚴重影響。我們將密切關注新冠肺炎對經濟和我們公司的影響。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千美元) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (35,608) |
| (45,649) |
| (13,911) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (69,357) |
| 79,260 |
| (20,756) |
融資活動產生的現金淨額 |
| 929 |
| 12,177 |
| 2,679 |
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (104,036) |
| 45,788 |
| (31,988) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 233,479 |
| 122,930 |
| 165,488 |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (6,513) |
| (3,270) |
| 5,329 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 122,930 |
| 165,448 |
| 138,789 |
於二零二零年十二月三十一日,本公司共有現金或現金等價物(包括限制性現金)1.388億美元,包括位於中國境內的人民幣3.221億元(4,940萬美元)及3,070萬美元,其中人民幣9,970萬元(1,530萬美元)及50萬美元由我們的合資企業深圳迅雷及其附屬公司持有。於二零二零年十二月三十一日,我們在中國境外的現金或現金等價物分別為人民幣48.46,000元(74.3,000美元)、58,300,000美元、170,000港元(2,200,000美元)及泰銖2,100,000元(10,000美元)。
121
目錄表
經營活動
於二零二零年,經營活動所用現金淨額為1,39.0萬美元,主要由於淨虧損1,410萬美元,經若干非現金開支調整後,主要包括物業及設備折舊9,300,000美元、預付款項減值及其他經常賬減值4,200,000美元、存貨減值3,300,000美元及營運資金變動淨額。營運資金淨變動主要是由於截至2019年12月31日止年度客户結清的應收賬款減少490萬美元,關聯方應收賬款增加860萬美元,與廣告服務收入增加一致,應付賬款減少490萬美元,這是由於我們縮短了帶寬購買的付款期限。
於經營活動中使用的現金淨額於二零一九年為4,560萬美元,主要由於經若干非現金開支調整後的淨虧損5,340萬美元,該等非現金開支主要包括物業及設備折舊580萬美元、股份薪酬540萬美元、長期投資減值1980萬美元及營運資金淨變動。營運資金的淨變動主要是由於應收賬款增加8,700,000美元,與雲計算收入的增長一致,應付賬款增加2,100,000美元,這是由於我們為我們的帶寬購買支付了更長的期限,以及庫存減少了3,400,000美元,這是由於銷售One thing Cloud硬件所致。
於二零一八年經營活動所用現金淨額為35,600,000美元,主要由於淨虧損39,500,000美元,經若干非現金開支調整後所致,主要包括物業及設備折舊5,600,000美元、呆賬準備7,700,000美元、股份補償5,300,000美元、長期投資減值7,800,000美元及營運資金淨變動。營運資金淨變動主要是由於截至2018年12月31日止年度客户結算的應收賬款減少1,330萬美元、應付賬款減少2,770萬美元(與帶寬成本的減少一致),以及存貨增加1,020萬美元(與產品銷售額的增加一致)所致。
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要反映與技術基礎設施擴建和升級相關的財產和設備的購買、無形資產的購買、長期投資的收購、購買國庫產品等短期投資的付款以及在建建築的收購,這是與迅雷總部大樓建設相關的建築成本。
於二零二零年,用於投資活動的現金淨額達2,08,000,000美元,主要來自出售短期投資所得的16,740,000美元,但被我們購買的17,7100,000美元的短期投資部分抵銷。
2019年來自投資活動的現金淨額為7,930萬美元,主要來自出售短期投資所得的4.507億美元,但被我們購買的3.553億美元的短期投資部分抵銷。
2018年用於投資活動的現金淨額為6,940萬美元,主要歸因於出售短期投資所得2.237億美元,但因購買短期投資2.876億美元而部分抵銷。
融資活動
2020年,融資活動產生的現金淨額為270萬美元,主要歸因於780萬美元的銀行借款收益、450萬美元的股份回購。
2019年融資活動產生的現金淨額為1,220萬美元,主要歸因於1,130萬美元的銀行借款收益。
122
目錄表
2018年,融資活動產生的現金淨額為90萬美元,主要是收到的政府贈款收益。
資本支出
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,我們的資本開支分別為410萬美元、1,470萬美元及1,360萬美元。過去,我們的資本支出主要用於為我們的業務購買服務器或其他設備,並支付在建工程。我們預計,隨着業務的增長,我們的資本支出在短期內將會增加。
C. 研究與開發
我們相信,我們對研究和開發的承諾是我們成功的重要貢獻因素。截至2020年12月31日,我們擁有一支336名工程師的團隊。我們為我們的工程師提供各種繼續培訓計劃和機會。為了保持和加強我們在市場上的領先地位,我們將繼續競爭工程人才,並投資於研發,以便為我們的用户、訂户和廣告商提供更好的服務。
D. 趨勢信息
除本年度報告其他地方披露的情況外,我們不知道截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或者導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. 表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F. 合同義務
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
|
| 低於第一個月 |
|
|
| 超過5個月 | ||||
總計 | 年 | 1-3歲 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(單位:千美元) | ||||||||||
帶寬租賃義務 |
| 3,794 |
| 3,388 |
| 406 |
| — |
| — |
資本債務 |
| 7,953 |
| 7,040 |
| 913 |
| — |
| — |
總計 |
| 11,747 |
| 10,428 |
| 1,319 |
| — |
| — |
截至2020年12月31日,我們對總機、服務器、辦公軟件和在建工程負有無條件採購義務,尚未確認金額為760萬美元。
G. 安全港
請參閲“前瞻性信息”。
123
目錄表
第六項。 董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
金波Li | 45 | 董事長兼首席執行官 | |||
鄒勝龍 | 49 | 聯合創始人兼董事 | |||
郝成 | 45 | 聯合創始人兼董事 | |||
張玉波 | 44 | 總裁 | |||
羅偉民 | 48 | 董事和首席運營官 | |||
彭實 | 33 | 董事 | |||
惠端 | 41 | 董事 | |||
吳文傑 | 46 | 獨立董事 | |||
亞·Li | 51 | 獨立董事 | |||
周乃江(Eric) | 58 | 首席財務官 |
Li金波先生自2020年4月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Li是一位成功的連續創業者,在中國所在的互聯網和科技行業擁有20多年的經驗。Mr.Li是迅雷創始團隊的一員,在2004年至2009年迅雷關鍵的早期階段,他為建立和領導核心研發團隊做出了貢獻。Mr.Li於2010年1月離開迅雷,並在2010年至2014年期間擔任兩家互聯網企業的首席執行官。Mr.Li於2014年創立了易推國際有限公司,這是一家專注於為社交網絡服務開發移動應用的公司,從那時起擔任董事長兼首席執行官。Mr.Li 1998年在山東大學中國分校獲得學士學位,2001年在北京大學中國分校獲得碩士學位。
鄒勝龍先生是我們的聯合創始人之一,從我們2005年2月成立到2017年7月擔任我們的首席執行官,從我們2005年2月成立到2017年12月擔任董事會主席。鄒先生目前擔任我們公司的董事。鄒是分佈式計算方面的專家。鄒先生開創了基於內容的多媒體索引技術和資源發現網絡的理論,為互聯網用户提供了節省時間的在線體驗,並帶領我們的公司通過技術和網絡變革了傳統的互聯網加速。鄒先生於1998年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位,並於1997年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得計算機科學學士學位。
郝成先生是我們的聯合創始人,自2005年2月我們成立以來一直擔任我們公司的董事。程浩先生目前還在我們的幾家子公司擔任管理職務。Mr.Cheng自2016年1月以來一直在Ivision Ventures工作。在2016年1月之前,Mr.Cheng曾在我們的幾個子公司擔任各種管理職位。例如,Mr.Cheng在2010年2月至2016年1月期間擔任迅雷遊戲開發(深圳)有限公司總經理。在加入我們之前,Mr.Cheng負責百度公司企業搜索團隊的產品、服務、營銷和銷售。Mr.Cheng於1999年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位,並於1997年在中國獲得南開大學數學學士學位。
張玉波先生從2020年4月開始擔任我們的總裁。在2020年4月重新加入我們之前,Mr.Zhang曾於2015年4月至2020年4月擔任北京尼桑國際傳媒有限公司(簡稱Nesound)首席執行官。在Nesound任職期間,Mr.Zhang結合了直播和傳統影視業務各自的優勢,搭建了一個集自制獨家內容、明星發展規劃和互聯網服務於一體的多元化平臺。Mr.Zhang於2005年8月首次加入我們公司,是我們公司的核心創始成員之一。在我們工作的十年中,Mr.Zhang於2005年8月至2015年3月擔任過多個管理職務,包括我公司的高級副總裁和我公司某主要子公司的總裁。1999年,Mr.Zhang在中國獲得吉林工業大學機械設計與製造學士學位。
124
目錄表
羅偉民先生自2020年4月以來一直擔任我們的首席運營官和我們的董事。自2012年以來,羅勇一直是中國所在的互聯網行業的活躍企業家和投資者。他於2018年至2019年擔任宏泰Aplus消費基金的管理合夥人,於2016年至2018年擔任晨興資本的風險合夥人,並於2012年至2016年擔任他創立的一家供應鏈公司的首席執行官。在此之前,羅康瑞曾在2006年至2011年擔任迅雷的首席運營官。羅先生於1993年在暨南大學中國分校獲得生物工程學士學位。
彭實先生自2020年4月以來一直作為我們公司的董事。石先生還從2018年3月開始在北京依圖科技有限公司擔任產品部總裁。在加入北京艾推之前,史先生於2018年1月至2018年3月擔任趣頭條股份有限公司北京分公司總經理,2016年至2017年擔任北京字節跳動科技有限公司運營的中文新聞信息內容平臺頭條網的產品董事,2015年至2016年擔任上海邁淼信息科技有限公司運營的直播平臺全民電視的產品副總裁總裁,2014年5月至2015年6月擔任UC優視高級產品官,2013年4月至2014年5月擔任奇虎360科技有限公司的高級產品經理。2010年3月至2013年4月。史先生於2011年在中國北航北海學院獲得軟件工程學士學位。
惠端先生自2020年4月以來一直作為我們公司的董事。段先生目前還擔任北京依推科技有限公司的首席技術官。在此之前,段先生創立了自己的公司,在2015年10月至2017年期間提供HR SaaS產品和服務。2008年4月至2015年4月,段先生曾在迅雷擔任多個管理職務,包括副董事長總裁和迅雷一家主要子公司的首席執行長。段先生2001年在北京大學獲得計算機科學學士學位,2015年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
吳文潔女士自2014年6月以來一直作為我們的獨立董事。吳女士亦自2013年3月起擔任金山軟件有限公司(3888.HK)的獨立非執行董事,並自2020年7月起擔任藍城控股有限公司(納斯達克:BLCT)的獨立非執行董事。吳女士於2018年11月至2020年2月擔任新希望集團首席投資官。在加入新希望集團之前,吳女士於2016年11月至2018年11月期間擔任百度資本的創始及管理合夥人。2011年12月至2016年11月,吳女士先後擔任納斯達克集團有限公司(納斯達克:TCOM)副首席財務官、首席財務官、首席戰略官。2005年至2011年,吳女士在摩根士丹利亞洲有限公司和花旗環球市場亞洲有限公司擔任研究中國互聯網和媒體行業的股票研究分析師。在此之前,吳女士於2003年至2005年在香港聯交所上市公司招商證券控股(國際)有限公司(0144.HK)企業運營管理部工作。吳女士擁有香港大學金融學博士學位,香港科技大學金融學碩士學位,南開大學經濟學碩士學位和學士學位中國。吳女士自2004年起擔任特許金融分析師(CFA)。
亞·Li先生自2017年3月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Li於2019年創立北京人文智能有限公司,目前擔任該公司首席執行官。Mr.Li目前也是北京大學的訪問研究員和碩士生導師。2015年2月至2019年1月,Mr.Li擔任億店紫訊首席執行官。2006年5月至2017年9月,Mr.Li先後擔任鳳凰新媒體(紐約證券交易所股票代碼:FENG)首席運營官、首席財務官、董事總裁總裁。2004年至2006年,Mr.Li擔任TechEdge Inc.的首席運營官兼首席財務官。2002年至2006年,Mr.Li擔任中國量子通信公司的總裁。1996年至2005年,Mr.Li還曾擔任美國中國商會、中國金融學會、全美華人委員會、美中關係委員會的董事。Mr.Li擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的EMBA學位,坦普爾大學的計算機科學碩士學位,以及中國科技大學的控制系統工程學士學位。
125
目錄表
周乃江(Eric)先生自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。周先生擁有二十年的專業經驗,涵蓋公司財務、財務規劃與分析、國內外投資項目盡職調查,以及在美國和中國的共同基金和私募股權投資研究與管理。不久前,周在納斯達克上市公司中國高速緩存國際控股有限公司擔任臨時首席財務官。2015年9月至2016年6月,周擔任中國高速緩存的高級副總裁。2010年2月至2014年12月,任蘇特科技集團有限公司財務副總裁總裁、首席財務官。在此之前,周先生曾擔任過各種職務,包括執行副總裁總裁和裏奇菲爾德投資有限公司的首席財務官,Roth Capital Partners的股票研究分析師,美國電力公司的首席財務規劃師和U.S.Global Investors的高級研究分析師。周先生在中國石油大學以優異的成績獲得石油管理工程學士學位,在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融MBA和跨學科能源與礦產資源博士學位。周是CFA執照持有人。
B. 補償
在截至2020年12月31日的財政年度,我們向高管支付了總計約190萬美元的現金,向非執行董事支付了約10萬美元的現金薪酬。此外,我們向我們的高管支付了大約30萬美元的養老金、住房基金、交通補貼和商業保險,我們沒有為向我們的非執行董事提供此類福利而預留或應計任何金額。 關於我們股票激勵計劃下對高級管理人員和董事的股票激勵獎勵,請參閲“-股票激勵計劃”。有關股票激勵計劃以外的限制性股票授予,請參閲“-股票激勵計劃”。
股票激勵計劃
本公司董事會批准終止2010年股權激勵計劃、2013年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃(《現有計劃》),並於2020年6月30日通過了2020年股權激勵計劃,或稱2020計劃。在現有計劃終止時,根據現有計劃和證明的原始獎勵協議授予的和未完成的獎勵將在現有計劃終止後繼續有效,並在2020年計劃下繼續有效和具有約束力,但須受公司對原始獎勵協議的任何修訂和修改的限制。於現有計劃終止時,根據我們的2013年度股份獎勵計劃及2014年度股份獎勵計劃已授出及已發行的限制性股份,並由利眾顧問控股有限公司代表有關承授人持有的限制性股份,仍將由利眾顧問控股有限公司代表該等2020年股份獎勵計劃的承授人持有。
根據2020年計劃,可供授予獎勵的普通股總數最高為31,000,000股,包括(I)根據本公司於2014年12月和2016年1月根據本公司授權的回購計劃回購的2,761,189股美國存托股份所涉及的13,805,945股本公司普通股,(Ii)根據2020計劃為發行預留的8,927,463股本公司普通股,相當於之前根據本公司2010年股票激勵計劃預留但截至本公司2010年股票激勵計劃終止時尚未授予的8,927,463股本公司普通股。(3)利眾諮詢控股有限公司目前持有的7,871,564股公司普通股,為本公司2013年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃下的公司股票激勵獎勵持有平臺,即截至本公司2013年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃終止時,公司2013年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃中相應獎勵尚未授予的普通股數量;(4)2020年股票激勵計劃下預留髮行的395,028股公司普通股。利眾諮詢控股有限公司將擔任2020年股權激勵計劃下若干股權激勵獎勵的控股平臺,並繼續持有2020年計劃下的7,871,564股本公司普通股。
截至2021年3月31日,根據2020計劃,已授予和未償還的限制性股份單位為10,862,500個。截至3月31日,還有1,036,000股未歸屬的限制性股票在我們之前的股權激勵計劃終止後倖存下來,並根據2020年計劃仍未償還。以下各段總結了2020年計劃的條款。
126
目錄表
獎項的種類. 2020年計劃允許獎勵期權、限制股、限制股單位或委員會或董事會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。2020計劃由董事會或董事會的薪酬委員會管理,董事會應將授予或修改獎勵的權力授權給薪酬委員會成員和獨立董事以外的參與者。
授標協議。根據2020計劃授予的期權、限制性股票或限制性股份單位由一份授予協議證明,該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。
期權行權價。受期權約束的每股行權價格應由薪酬委員會確定,並在授予協議中闡明。補償委員會可以絕對酌情修改或調整行權價格,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
資格。我們可以根據董事會的決定向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除委員會另有規定或根據2020年計劃規定外,除遺囑或繼承法和分配法外,不得轉讓、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。
終端。除非提前終止,否則2020計劃將於2030年6月自動到期。我們的董事會可以隨時、隨時終止、修改或修改2020年計劃;然而,只要(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內,以所需方式及所需程度作出的任何修訂均須獲得股東批准,除非吾等決定沿用母國慣例,及(B)除非吾等決定沿用母國慣例,否則對2020計劃的任何修訂如(I)增加2020計劃下可供選擇的股份數目,或(Ii)準許委員會將2020計劃的期限或期權的行權期延長至授出日期起計十年之後,則須獲得股東批准。
下表總結了截至2021年3月31日,根據2020年計劃授予我們的高管和董事的傑出獎項。
受限制的數量 | 行權價格 | |||||||
名字 |
| 授予的股份(1) |
| (美元/股) |
| 批出日期 |
| 到期日 |
周乃江(Eric) |
| * |
| — | 2018年3月1日 |
| — |
(1) | 本欄中的數字不包括在限制性股票歸屬時向受讓人發行的普通股。 |
* | 不到我們總流通股資本的百分之一。 |
截至2021年3月31日,除董事和執行人員外,我們的員工作為一個整體持有11,578,500股已發行的限制性股票和尚未歸屬的限制性股票單位。該等限制性股份和限制性股份單位於2016年4月1日至2021年3月1日的不同日期授予。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。我們可以隨時通過對高級管理人員的某些行為發出書面通知來終止該高級管理人員的僱用,這些行為包括:(I)重罪或欺詐、挪用或挪用公款行為的定罪;(Ii)嚴重疏忽或不誠實,損害我們公司的利益;以及(Iii)嚴重違反僱傭協議。我們亦可在至少兩個月前發出書面通知,終止聘用一名高級行政人員。高級行政人員可提前兩個月或三個月發出通知,終止僱用。
127
目錄表
每一位高級管理人員都同意,在僱傭期間或僱傭終止後的任何時間,除非為了公司的利益,他或她不得在未經我們書面同意的情況下使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。在僱傭終止時或在我們要求的任何其他時間,該官員應立即向我公司交付與其與我們的工作有關的所有文件和材料,並應提供他或她遵守僱傭協議的書面證明。在任何情況下,該官員在被解僱後,不得佔有我公司的任何財產,或任何包含任何機密信息的文件或材料。在任職期間,該人員不得(I)不正當地使用或披露任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密,而該等個人或實體有責任對該人員所獲取的信息保密,或(Ii)將屬於該前僱主的任何文件或機密或專有信息帶入本公司的辦公場所,除非該僱主書面同意。該官員將賠償我們,並使我們免受所有索賠、責任、損害和費用的傷害。
每位高級職員亦同意,在受僱期間及終止僱用的一年內,他或她不得接觸本公司的客户、客户或聯繫人,或以本公司代表的身份獲介紹給該高級職員的其他人士或實體,以便與該等人士或實體進行業務往來,而該等業務會損害本公司與該等人士或實體之間的業務關係。除非得到我們的同意,否則高級職員不得受僱於董事或為我們的任何競爭對手提供服務,或作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份從事任何競爭對手。該人員不會直接或間接地通過提供替代工作或任何其他誘因來招攬我們的任何僱員在終止僱用之日或之後,或在終止僱用的前一年的服務。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事無需持有本公司的任何股份即可有資格擔任董事。我們公司借入資金並抵押或抵押其業務、財產和未繳股本或其任何部分,以及在借入資金時發行債券、債權股票和其他證券的所有權力,或作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保,只能由我們的首席執行官和首席財務官共同行使。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由吳文傑女士和亞Li先生組成,由吳文傑女士擔任主席。本公司董事會已決定吳文傑女士及亞Li先生各自符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條及納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查外部審計師在其審計過程中遇到的任何重大事項或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
128
目錄表
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查有關內部控制是否充分的重大事項,以及外部審計員根據重大控制缺陷採取的任何特別程序; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;以及 |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由吳文傑女士、亞Li先生、Li勁波先生組成,由Li勁波先生擔任主席。本公司董事會認定,吳文傑女士及雅Li先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 定期向董事會報告; |
● | 審查我們兩名最高級管理人員的總薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
● | 批准並監督除兩名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 審查董事的薪酬,並就此向董事會提出建議;以及 |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
企業管治及提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由吳文傑女士、李亞先生和羅偉民先生組成,並由羅偉民先生擔任主席。我們的董事會已確定吳文傑女士和李亞先生均滿足納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。公司治理和提名委員會除其他外負責:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及公司治理和提名委員會成員的董事名單; |
● | 定期就企業管治的法律及常規的重大發展以及我們遵守適用法律及規例的情況向董事會提供意見,並就所有企業管治事宜及將採取的任何補救行動向董事會提出建議;及 |
129
目錄表
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
董事及行政人員的任期
我們的董事可以由我們的股東通過普通決議案選出,或者由出席我們董事會會議並參與投票的簡單多數董事(應包括一名非獨立董事)投票贊成,其任期直至其任期屆滿並選出其繼任者為止,或直至他們通過普通決議案或全體股東的一致書面決議被免職為止。董事將自動被免職:(I)倘若全體董事於正式召開及組成的董事會會議上以過半數票決定該董事在履行其作為董事的職責時犯有實際欺詐或故意疏忽行為,或(Ii)倘董事接獲通知但未能於任何365天內出席合共三次正式召開及組成的董事會會議。此外,如果董事(A)身故、破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議,(B)被發現精神不健全或變得不健全,或(C)以書面通知我們辭去其職位,董事的職位將會空缺。
D. 員工
截至2020年12月31日,我們擁有595名員工,其中一般管理人員92人,研發人員444人,銷售和營銷人員59人。我們將員工分為三類--研發、銷售和市場營銷以及綜合管理。根據中國法規的要求,我們參與了政府部門組織的員工福利計劃,包括養老金、工傷福利、醫療福利、生育福利、失業福利和住房公積金計劃。我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性股票,以獎勵他們的服務併為他們提供股權激勵。我們保持着良好的員工關係,自成立以來沒有發生過任何實質性的勞資糾紛。
E. 股份所有權
有關本公司董事和高級管理人員的持股情況,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。
130
目錄表
第七項:大股東及關聯方交易
A. 大股東
除非特別註明,下表列出了截至2021年3月31日我們持有的股票的實益所有權的相關信息:
● | 我們每一位現任董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每個人都實益擁有我們5%以上的普通股。 |
實益擁有百分比以截至2021年3月31日的334,651,981股已發行普通股總數計算,不包括(I)由股份獎勵持有平臺Leadment Holdings Limited持有的9,519,144股普通股,及(Ii)24,706,080股普通股,包括已發行予開户銀行以供批量發行美國存託憑證的股份,以及我們根據股份獎勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的股份,以及我們回購但尚未註銷的股份。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定,任何人如有權或有份數有權表決或指示表決證券,或處置或指示處置證券,或有權在60天內取得此等權力,即為證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在2021年3月31日起計60天內取得的股份計算在內,包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券,包括分子及分母。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 | |||||
| 數 |
| %† |
| |
董事及行政人員 **: |
|
|
| ||
金波Li(1) |
| 133,018,479 |
| 39.7 | % |
鄒勝龍(2) |
| 22,931,611 |
| 6.9 | % |
郝成 |
| * |
| * | |
張玉波 |
| * |
| * | |
羅偉民 |
| — |
| — | |
彭實 |
| — |
| — | |
惠端 |
| — |
| — | |
吳文傑 |
| * |
| * | |
亞·Li |
| * |
| * | |
周乃江(Eric) |
| * |
| * | |
所有董事和高級管理人員為一組 |
| 159,793,522 |
| 47.7 | % |
主要股東: |
|
|
|
| |
伊圖伊國際公司(3) |
| 133,018,479 |
| 39.7 | % |
鄒勝龍(2) |
| 22,931,611 |
| 6.9 | % |
摩根士丹利實體(4) | 17,650,355 | 5.3 | % |
備註:
* | 不到已發行普通股總數的1%。 |
** | 李金波先生、趙勝龍先生、張玉波先生、羅偉民先生、周乃江(Eric)先生和吳文傑女士的營業地址為中華人民共和國深圳市南山區月海街道科技南路深圳灣生態科技園18號12棟B座21-23樓,郵編:518057。昊誠的營業地址為:中信紅樹林灣10A-1402。彭石先生和段輝先生的營業地址為:海甸區花園東路11號泰興大廈407室。中國北京100089。李亞先生的營業地址是中國北京市朝陽區八里莊北里217號公園1872號1B-2901室。 |
131
目錄表
† | 對於本欄目中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在2021年3月31日起60天內獲得的普通股)除以(I)截至2021年3月31日,334,651,981股已發行普通股總數,以及(Ii)該個人或集團持有的可在2021年3月31日起60天內行使的股票期權、限制性股票和認股權證的普通股數量。 |
(1) | Li金波先生並不直接持有本公司任何普通股。Li金波先生透過其控股工具持有伊圖國際公司總流通股19.4%(相當於所有流通股總投票權的54.5%),而伊圖國際股份有限公司則擁有本公司133,018,479股普通股。根據其於伊推國際有限公司的實際控股權,Li先生被視為本公司133,018,479股普通股的實益擁有人。 |
(2) | 代表(I)2,186,322股美國存託憑證及一股直接由鄒先生透過家族信託實益擁有的英屬處女島公司Vantage Point Global Limited持有的普通股;及(Ii)由美國特拉華州有限責任公司Eagle spirity LLC持有的2,400,000股美國存託憑證及一股直接由鄒先生作為財產授予人的美國不可撤銷信託擁有的美國存託憑證,而鄒先生則為Eagle SPIRIT LLC的唯一董事成員。 |
(3) | 代表Itui International Inc.持有的101,820,239股普通股和6,239,648股美國存託憑證,Itui International Inc.是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。董事會主席兼首席執行官Li先生通過其控股工具持有伊圖國際股份有限公司19.4%的流通股(相當於全部流通股總投票權的54.5%)。小米風險投資有限公司擁有伊圖國際有限公司流通股總數的16.3%,並擁有決定當伊圖國際有限公司作為股東就與我公司有關的某些事項投票時S應如何行使表決權的否決權。因此,Li先生及小米風險投資有限公司被視為於伊圖國際有限公司持有的101,820,239股普通股及6,239,648股美國存託憑證中擁有實益擁有人、股份投票權及處置權。小米風險投資有限公司由小米集團全資擁有,小米集團為根據開曼羣島法律成立的有限責任公司,於香港聯合交易所上市(聯交所代號:1810)。小米創業有限公司的營業地址是北京市海淀區xi二七中路33號小米校區,郵編是Republic of China。伊推國際有限公司的營業地址是北京市海淀區花園東路11號泰興大廈4樓407室,郵編:Republic of China。 |
(4) | 代表截至2020年12月31日由摩根士丹利實體實益擁有的17,650,355股普通股,按摩根士丹利及關聯方於2021年2月12日填寫的附表13G報告。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號,郵編:NY10036。 |
據我們所知,截至2021年3月31日,我們已發行的普通股中有257,537,789股由美國的兩名紀錄保持者持有,其中包括由我們美國存托股份計劃的存託機構紐約梅隆銀行持有的257,537,785股普通股。紐約梅隆銀行持有的我們的普通股數量包括24,706,080股普通股(I)向開户銀行大量發行預留用於在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵時未來發行的美國存託憑證,以及(Ii)我們公司回購但尚未註銷的普通股。我們的股東中沒有人通知我們他或她與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
B. 關聯方交易
與我們的中國可變利益實體及其股東的合同安排
由於現行法律對外資擁有及投資於中國增值電訊服務的限制,吾等於中國的業務主要透過與我們的可變權益實體及其於中國的股東訂立的一系列合約安排進行。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
132
目錄表
股東協議
關於發行我們的E系列優先股,我們於2014年4月與我們的股東和相關各方簽訂了第七份經修訂和重述的股東協議。除註冊權外,所有優先股東權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。此外,聯合創始人已同意對聯合創始人實益擁有的總計39,934,162股普通股施加的轉讓限制。因此,聯合創始人不得將相關股份轉讓給任何第三方,直至2019年4月24日或2018年4月24日(視情況而定)。我們授予某些股東的註冊權於2014年6月首次公開募股完成五週年時到期。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
關於我們的2013年計劃和2014年計劃,我們已任命Leading Advisment Holdings Limited或Leading Advisment為這兩個計劃的管理人。作為我們的代表,領先諮詢根據我們的指示執行行動,以選擇符合條件的受贈人,確定獎勵的數量以及此類獎勵的條件和規定,包括但不限於獎勵的授予時間表和加速。
先導諮詢無權享有與其名下登記的股份有關的下列權利:(I)股息、(Ii)相關股份歸屬前的投票權及(Ii)轉讓尚未授出的獎勵或獎勵的未歸屬部分。此外,在清算或解散主導諮詢或相關計劃到期時,未授予作為獎勵的普通股將免費轉讓給我們。
對於已授予和歸屬的獎項,領導諮詢將徵求每個受贈者的投票指令,並按照這些指令投票。受贈人將有權獲得股息,並有權要求牽頭提供意見,將既得獎勵轉移給受贈人指定的受讓人。
適用於某些董事的墊款
2014年,我們向鄒勝龍先生發放了6萬元預付款,向前董事長王川先生發放了4萬元預付款。這些預付款用於一般業務目的,用於在中國設立某些公司,我們計劃利用這些公司開展我們的部分業務,並在未來合併到我們公司的財務報表中。截至2020年12月31日,鄒勝龍先生和王川先生的預付款仍未結清。
與珠海千友科技有限公司達成遊戲分享安排。
2011年11月,我們從珠海前遊科技有限公司或我們的股權投資人珠海前遊那裏獲得了專門開發網絡遊戲的獨家遊戲經營權。根據我們與珠海千佑簽訂的有關遊戲經營權的協議,我們需要與珠海千佑分享授權遊戲的收入。2018年度支付及應付珠海千佑的遊戲分享成本約為9,000美元,2019年及2020年均為零。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們欠珠海千佑的未支付和未償還的遊戲分享費分別約為2,000美元、2,000美元和2,000美元。
深圳迅雷與迅雷電腦達成知識產權框架協議
2013年12月24日,深圳迅雷與迅雷電腦簽訂技術開發和軟件許可框架協議。協議的期限為自簽署之日起兩年。
133
目錄表
根據該框架協議,迅雷計算機根據深圳迅雷的業務需求,為深圳迅雷提供技術開發服務。技術開發服務產生的任何新的知識產權歸迅雷計算機所有,未經迅雷計算機事先書面同意,迅雷不得將其替代或再許可給任何第三方。在框架協議期限內,針對每個技術開發項目,深圳迅雷和迅雷電腦將分別簽署技術開發(服務)協議,協議中列明具體條款和對價金額,均以框架協議條款為準。
此外,根據框架協議,迅雷授予深圳迅雷非獨家和有限的權利,使用迅雷計算機擁有的某些特定專有軟件。在每個軟件的許可方面,深圳迅雷和迅雷電腦將分別簽署軟件許可協議,協議中將列出具體條款和許可費金額,均以框架協議的條款為準。
關於框架協議下的合作,迅雷計算機與深圳迅雷於2013年就迅雷計算機的技術開發服務及其軟件許可訂立了四項協議,而深圳千兆計算機已同意執行該等協議及迅雷計算機與深圳迅雷之間的相關服務及許可。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,深圳迅雷就迅雷電腦根據框架協議提供的技術開發服務及軟件許可已產生的費用總額分別為人民幣4,530萬元、人民幣4,470萬元及人民幣4,380萬元(640萬美元)。
與小米的交易
2013年12月,我們與小米通信技術有限公司或由我們的股東之一小米風險投資有限公司控制的小米通信公司簽訂了合作框架協議。締約方將簽訂單獨的協議,進行詳細的合作。
迅雷加速器移動預裝服務協議。2014年,我們與北京小米移動軟件有限公司或北京小米(由我們的股東之一小米風險投資有限公司控制的公司)簽訂了《迅雷加速器移動預安裝服務協議》。通過這樣的合作,小米手機將預裝我們的移動加速應用程序,小米手機用户將可以使用我們的加速服務。我們免費提供這種預裝服務,這與我們與其他無關各方的預裝協議是一致的。安裝前服務協議期限為一年,每年續簽一次。締約方在2015年和2016年續簽了此類協議。2017年,我們與另一家小米集團公司廣州小米信息服務有限公司或廣州小米簽訂了安裝前服務協議或補充協議的補充協議。根據補充協議,廣州小米根據預安裝服務協議取代北京小米。雙方在補充協議中進一步同意,廣州小米將通過我們在小米手機中預裝的迅雷加速器,將廣州小米的廣告服務產生的收入的一部分與我們分享,作為對我們向廣州小米提供的技術解決方案服務的補償。補充協議的有效期為兩年,從2017年6月中旬至2019年6月中旬,並自動延長兩年,從2019年6月中旬至2021年6月中旬。2020年,我們確認廣州穀子的收入為250萬美元。截至2020年12月31日,廣州小米的未清償收入金額為150萬美元,於2021年4月結算。
雲計算服務協議。我們於2015年與小米通信達成協議,於2017年與北京小米達成協議,並於2019年4月與小米科技達成協議,根據實際使用情況以市場價格提供雲計算服務。小米通信、北京小米和小米科技是由我們的股東之一小米風險投資有限公司控制的公司。2020年,我們的雲計算總收入為220萬美元,來自小米科技。截至2020年12月31日,來自小米科技的雲計算未清償收入金額為60萬美元。
134
目錄表
與伊圖伊國際公司的交易。
廣告服務協議。2020年5月,我們與伊圖伊達成了用户流量貨幣化協議。根據協議,ITUI將負責運營我們的廣告服務,並分享在我們的PC網站和移動平臺上投放廣告所產生的部分收入。該協議的期限為一年。2020年,我們通過在我們的個人電腦網站和移動平臺上投放廣告,實現了730萬美元的淨收入。截至2020年12月31日,來自伊圖的未償還廣告服務收入為770萬美元。
雲計算服務協議。我們於2019年7月與Itui達成協議,以市場價格提供雲計算服務,並於2020年7月續簽協議。續簽的協議期限為一年。2020年,我們從Itui獲得了110萬美元的雲計算收入。截至2020年12月31日,來自雲途易的雲計算收入餘額為120萬美元。
收購善縣道佳
2020年9月,迅雷旺文華與深圳市前海善賢道佳有限公司股東訂立股權購買協議,以零現金對價收購善賢道佳100%股權。董事人士、本公司首席運營官羅為民先生為善縣道佳的股東,持有善縣道佳60%的股權。善縣道佳被收購時的淨債務約為人民幣540萬元。山縣道佳是一家主要運營互聯網外賣服務平臺的公司。本次收購的目的是獲取善縣道佳的技術人才。收購完成後,我們將山縣道佳更名為深圳市雲網物聯科技有限公司。
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.統計財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們不時地捲入與我們的業務相關的法律訴訟,並預計未來將繼續參與此類訴訟。像我們這樣的互聯網服務和內容提供商經常捲入與知識產權相關的訴訟中。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠,包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠,這些索賠可能既耗時又昂貴,可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令,分散我們管理層的注意力和財政資源,並對我們的業務造成不利影響。”
135
目錄表
多年來,我們在中國受到了多起涉嫌侵犯版權的訴訟,截至本年度報告日期,其中一些訴訟仍未結案。此外,美國紐約南區地區法院已經對我公司和我公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了兩起假定的股東集體訴訟:杜克倫訴迅雷有限公司等人案。(於2018年1月18日提交,案件編號18-cv-467(S.D.N.Y.)),以及彭Li訴迅雷等人案。(2018年1月24日提交,案件編號18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告聲稱要代表所有在2017年10月10日至2018年1月11日期間購買或收購迅雷股票的投資者提起訴訟,稱公司新聞稿和季度投資者電話會議上有關OneCoin的某些陳述是虛假和誤導性的,原因之一是他們未能披露OneCoin是變相的“首次發行硬幣”和“首次礦工發行”,構成了“非法金融活動”。原告尋求根據1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其規則10b-5進行賠償。2018年4月12日,法院合併了標題下的訴訟In Re迅雷有限公司證券訴訟,編號18-cv-467(PAC),並指定首席原告,他們於2018年6月4日提交了合併修訂合規。我們於2018年8月3日提交動議,要求駁回修訂後的合規規定。2019年9月,美國紐約南區地區法官保羅·A·克羅蒂以偏見駁回了這兩起合併的聯邦證券集體訴訟,因為迅雷使用區塊鏈技術向共享過量存儲和帶寬的客户獎勵OneCoin(後來命名為LinkToken)並不構成首次發行硬幣,因此沒有違反中國法律。由於我們的OneCoin獎勵計劃並不違法,法院的結論是,我們沒有做出虛假陳述或遺漏重大事實,未能將OneCoin獎勵計劃描述為非法的首次發行硬幣。法院還裁定,起訴書未能為事實辯護,這導致了對欺騙、操縱或欺詐意圖的強烈推論。
雖然法律程序本身是不確定的,其結果也無法預測,但我們從來沒有、目前也不是任何法律程序、調查或索賠的一方或知曉,而我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付過現金股息。根據我們持續的財務表現、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況,我們可能會考慮支付特別股息。然而,在可預見的未來,我們不打算分紅。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息--B.業務概述--規章--股利分配條例”。
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律,我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中宣佈和支付我們股票的股息,前提是即使我們的公司有足夠的利潤或股票溢價,如果這會導致我們的公司無法償還我們在正常業務過程中到期的債務,我們可能不會支付股息。如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關普通股相關的股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應支付的手續費和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
136
目錄表
第九項:要約和掛牌
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證自2014年6月24日起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“Xnet”。一隻美國存托股份代表五股普通股。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
自2014年6月24日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“XNet”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 問題的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了我們於2014年6月12日首次向美國證券交易委員會提交的F-1註冊説明書(第333-196221號文件)中所載的第八份經修訂及重述的備忘錄和第七份經修訂及重述的章程細則的描述。第八份經修訂及重述的章程大綱及第七份經修訂及重述的組織章程細則獲本公司股東於二零一四年六月十一日通過特別決議案通過,並於本公司以美國存託憑證為代表的普通股首次公開發售後立即生效。
C. 材料合同
除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. 外匯管制
見“第四項:公司信息-業務概述-監管-外匯管理條例”。
137
目錄表
E. 税收
開曼羣島税收
我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示,開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收,也不存在遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就股份支付的股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項,而向任何股份持有人支付股息或資本時亦毋須預扣税,出售股份所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國的“居民企業”。國家税務總局於二零零九年四月二十二日發出的通告澄清,該等居民企業支付的股息及其他收入,在支付給非中國企業股東時,將被視為來自中國的收入,並須繳納中國預扣税,目前税率為10%。根據《企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述通函明確指出,由中國居民企業控制的若干離岸企業如果位於或居住在中國境內,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要;以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。吾等認為,就中國税務而言,吾等不會被視為“居民企業”,即使上述通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法,我們的全球收入可能需要繳納中國所得税,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”然而,若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,吾等可能被要求就我們支付給非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税,而非居民企業持有人可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益繳納中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要就股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,其適用税率一般為20%(除非適用税務條約提供減税税率)。
138
目錄表
如果我們被視為中國居民企業,而我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)如上所述需要繳納中國税,扣繳義務人將被要求就向該等投資者支付股息預扣企業所得税。扣繳義務人必須辦理扣繳登記,從向非居民企業股東支付的每一筆款項中扣繳企業所得税,並向主管税務機關報告。扣繳義務人未能履行扣繳義務或者不能履行扣繳義務的,非居民企業股東必須在繳納或者到期後七日內向有關税務機關繳納應納税款。我們作為扣繳義務人,將被要求獲得扣繳登記並扣繳適用的企業所得税,以遵守上述要求。目前尚不清楚,如果資本利得税到期,扣繳義務人將是誰。如果我們或我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)未能遵守上述程序,我們或我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能被責令改正不遵守規定的行為,或者被處以不超過人民幣10,000元的罰款。如果我們未能及時足額扣繳所得税,可能會被處以相當於未繳税款50%至三倍的罰款,如果我們的美國存托股份持有者未能及時足額繳納税款,可能會導致滯納金,或相當於未繳税款50%至三倍的罰款。
此外,若就企業所得税而言,吾等被視為中國居民企業,吾等可能有資格享有中國與其他司法管轄區(例如美國)訂立的所得税條約所帶來的利益。然而,如果我們被視為中國居民企業,如果我們向非居民股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息需要預扣,我們預計不會按條約利率預扣,儘管該等持有人可能符合其居民司法管轄區與中國之間的所得税條約的資格。美國-中國税務條約一般將中國對股息的預提税率限制在10%。投資者應該諮詢他們的税務顧問關於條約福利的可用性和申請退款的程序(如果有)。
若吾等不被視為中國居民企業,吾等將不會從吾等派發的股息中預扣中國所得税,亦不會就吾等股份或美國存託憑證的非居民持有人出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。國資會通告7進一步澄清,非居民企業於公開市場買賣離岸上市企業股份而取得的收入,無須繳納中國税項。然而,由於SAT公告37和SAT通告7的應用存在不確定性,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告37和SAT通告7提交報税表並被徵税的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT通告7,或確定我們未來不應根據SAT公告37和SAT通告7徵税。
139
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),根據修訂後的“1986年美國國税法”。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括遵守特別税收規則的投資者(例如,某些金融機構、銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、合作社、養老金計劃、美國僑民、根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證或普通股的人,直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上的持有人(通過投票或價值),持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的持有人,對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的持有人,或持有美元以外的功能性貨幣的持有人,所有這些人可能需要遵守與下文概述的税法有很大不同的税收規則)。此外,除下文所述的範圍外,本討論不討論任何州、地方、替代最低税、非美國税、非所得税(如贈與税或遺產税)或醫療保險税的考慮事項。敦促美國持有者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即,就美國聯邦所得税而言,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
140
目錄表
被動型外商投資公司應注意的問題
根據我們美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是保留大量現金),我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”),在截至2021年12月31日的本納税年度內,我們很可能被歸類為被動型外國投資公司,除非我們的美國存託憑證市場價格上漲和/或我們持有的大量現金和其他無源資產投資於產生或持有用於生產非被動收入的資產。非美國公司,如本公司,就美國聯邦所得税而言,如(I)在該年度的總收入中有75%或以上由某些類別的“被動”收入組成,或(Ii)在該年度內其資產價值的50%或以上(一般按季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則就美國聯邦所得税而言,該公司將被列為“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求,除非美國持有人做出了可允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位的應税“視為出售”的選擇。
如果我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
分紅
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。在符合某些持有期要求的情況下,非公司股息收入接受者一般將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合資格外國公司”的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息,而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場上市。我們相信,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市,這些美國存託憑證就可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。此外,如上所述,我們認為在截至2020年12月31日的納税年度,我們是PFIC,而在截至2021年12月31日的本納税年度,我們很可能被歸類為PFIC。建議每個非公司美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於我們就普通股和美國存託憑證支付的任何股息。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
141
目錄表
出於美國外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國來源的被動收入。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收中國税的後果,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為,在截至2020年12月31日的納税年度,我們是PFIC,而在截至2021年12月31日的本納税年度,我們很可能被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人通常將受到具有懲罰性效果的美國聯邦所得税特別規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超額分派(一般指在課税年度內向U.S.Holder支付的任何分派,超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%,或如果較短,則大於美國持有人對ADS或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置(包括在特定情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則:
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 在我們被歸類為PFIC或PFIC之前的第一個納税年度之前,分配給本納税年度以及在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司或VIE實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司或VIE實體諮詢他們的税務顧問。
142
目錄表
作為前述規則的替代方案,PFIC中“流通股票”的美國持有者可以就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇,前提是美國存託憑證定期在在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行交易,或者在美國國税局認定為合格交易所且其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公允市場價值的外匯交易所或市場進行交易。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,這是美國一個成熟的證券市場。我們的美國存託憑證可能會定期交易,但不能在這方面做出任何保證。如果作出按市值計價的選擇,美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的差額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有),但僅限於先前因按市價計值而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非美國存託憑證不再被視為可銷售股票或美國國税局同意撤銷選擇。還應該指出的是,納斯達克全球精選市場將只上市美國存託憑證,而不是普通股。因此,如果美國持有者持有的普通股不是美國存託憑證的代表,如果我們是或將要成為PFIC,那麼該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
因為從技術上講,我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,所以就我們的ADS進行按市值計價的美國持有人可能會繼續遵守PFIC的一般規則,即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。建議美國持有者就購買、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問,如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
信息報告
美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
某些持有“特定外國金融資產”的美國持有者,包括非美國公司的股票,不在美國“金融機構”開設的賬户中持有,且在納税年度內總價值超過50,000美元,則可能被要求在該年度的納税申報單上附上某些特定信息。未能及時提供所需信息的個人可能會受到處罰。作為個人的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們在這項立法下的申報義務。
F. 股息和支付代理人
不適用。
143
目錄表
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後,可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲,並可按規定的費率獲取,公共參考設施位於西北地區100 F Street,華盛頓特區20549室。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年報Http://ir.xunlei.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. 子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的融資活動主要以美元計價,而我們今年為建設總部大樓而借入的有息貸款則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣向中國境內匯款和外幣兑換成人民幣,需經外匯管理部門批准,並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。我們子公司的收入和支出以及合併後的VIE及其子公司一般以人民幣計價,其資產和負債以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝我們對此類風險的敞口。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
144
目錄表
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2020年12月31日,我們擁有人民幣現金及現金等價物、人民幣短期投資人民幣6.329億元、港幣現金及現金等價物、港幣170萬元的限制性現金及短期投資、THB計價的現金及現金等價物、210萬泰銖的限制性現金及短期投資以及1.578億美元的美元現金、現金等價物及短期投資。我們還有1,010萬元人民幣計價的限制性現金。假設我們按照國家外匯管理局公佈的2020年12月31日人民幣6.5249元兑換1.00美元的匯率將6.329億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額將增加9700萬美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額反而會增加8820萬美元。假設我們按照國家外匯管理局公佈的2020年12月31日人民幣兑1.00元人民幣的匯率將1.578億美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額將增加10億元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額反而會增加11億元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項股權證券以外的其他證券的名稱
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
145
目錄表
D. 美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構,它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約巴克利街101號,郵編:10286。託管機構的主要執行辦公室位於One Wall Street,New York,New York 10286。
存取人必須支付: |
| 用於: |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
| · 美國存託憑證的發行,包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產,包括在存款協議終止的情況下 |
每個美國存托股份5美元(或更少) |
| · 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
| · 發行給已存入證券的持有人的證券,該證券由託管機構分銷給美國存托股份持有人 |
每歷年每個美國存託憑證0.05美元(或更少) |
| · 託管服務 |
註冊費或轉讓費 |
| · 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
保管人的費用 |
| · 電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定) |
|
| · 將外幣兑換成美元 |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
| · 必要時 |
託管人或其代理人為所保管的證券提供服務而產生的任何費用。 |
| · 必要時 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行已同意償還吾等與設立美國存托股份融資機制有關的開支,包括投資者關係費用、路演費用、律師費、證券交易所上市費或與設立融資機制相關的任何直接或間接開支。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份安排相關的適用業績指標,向我們提供額外的補償,包括美國存托股份發行和註銷費用、現金股息費和託管服務費。此外,託管機構已同意免除(I)與我們的後續股權發行相關的美國存託憑證的發行費用,(Ii)向我們的創始人和高級管理層發行的美國存託憑證的發行費,以及(Iii)與我們的員工激勵計劃相關的美國存託憑證的發行費。2020年,我們從託管機構獲得了約30萬美元(扣除預扣税後)。
146
目錄表
第II部
第13項,股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.證券持有人權利的重大修改和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則,對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
147
目錄表
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性,這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
註冊會計師事務所認證報告
這份Form 20-F年度報告包括一份公司獨立註冊會計師事務所的證明報告,因為我們是一家大型加速申報公司,自2020年12月31日起,我們不再符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於本年報涵蓋期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。 審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,本公司獨立董事(根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及1934年證券交易法第10A-3條所載標準)及審計委員會主席吳文傑女士及亞Li先生均為審計委員會財務專家。
項目16B。 道德守則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、根據修訂後的1933年證券法第405條定義的其他高管、高級財務官、財務總監、高級副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-196221)進行了備案,最初於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下獲得。Http://ir.xunlei.com。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
我們的董事長兼首席執行官Li先生目前還擔任伊圖國際有限公司的董事長兼首席執行官,截至2021年3月31日,我們的股東持有我們已發行股本的約39.7%。Li先生是依圖國際股份有限公司的創始人和股東。我們的商業行為和道德準則第三節規定,任何員工不得在任何實體(無論是否以營利為目的)的董事會、受託人或委員會中任職,而該實體的利益可能合理地與本公司的利益發生衝突。員工在接受任何這樣的董事會或委員會職位之前,必須事先獲得董事會的批准。公司可隨時重新審查其對任何此類職位的批准,以確定員工在該職位上的服務是否仍然合適。第三節還規定,任何員工不得在任何其他企業或實體中擁有任何經濟利益(所有權或其他),如果這種利益需要員工在其在公司的工作時間內投入時間的話。於2020年4月11日,我們的董事會批准金波Li先生豁免遵守我們的商業行為和道德準則的上述規定,以便金波Li先生能夠同時擔任我們公司和伊推國際有限公司的董事長和首席執行官。
項目16C。 首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所(特殊普通合夥)提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
148
目錄表
2018 | 2019 | 2020 | ||||
(單位:美元) | ||||||
審計費(1) |
| 754,903 |
| 905,356 |
| 1,019,720 |
審計相關費用(2) | — | — | — | |||
所有其他費用(3) | — | — | — |
(1) | “審計費用”是指在所列每個會計年度中,我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與所列每個會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師為保證和相關服務列出的每個會計年度的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在上文“審計費用”項下列報。 |
(3) | “所有其他費用”是指除上文“審計費用”和“審計相關費用”中報告的服務外,在所列每個會計年度為我們的首席會計師提供的產品和服務開出的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務,但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。我們的獨立審計師只為我們提供審計服務。我們的審計委員會已經批准了截至2020年12月31日的年度的所有審計費用。
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券
2020年6月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們公司可以在未來12個月內回購最多2000萬美元的普通股或美國存託憑證。股份回購可不時在公開市場以當時的市價、私下協商的交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。我們於2020年6月29日公開宣佈了股票回購計劃。
下表是我們在2020年內根據股票回購計劃回購的股票摘要。
|
|
|
| 近似值 | ||||
總人數 | 美國存託憑證的價值 | |||||||
購買的美國存託憑證 | 可能還會是 | |||||||
總人數 | 平均支付價格 | 公開的一部分 | 在以下條件下購買 | |||||
期間 | 購買的美國存託憑證 | 每個美國存托股份 | 已宣佈的計劃 | 《計劃》 | ||||
2020年7月至2020年8月 |
| 1,191,392 |
| 3.75美元 |
| 1,191,392 |
| 1553萬美元 |
總計 |
| 1,191,392 |
|
|
| 1,191,392 |
|
|
項目16F。 更改註冊人的認證會計師
不適用。
149
目錄表
項目16G。 公司治理
作為開曼羣島的一家在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們受制於納斯達克證券市場規則下的公司治理標準。根據納斯達克規則第5615(A)(3)條,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循其母國的公司治理做法,而不是遵守《納斯達克證券市場規則》的某些公司治理要求。我們努力遵守大多數納斯達克的公司治理實踐,以確保高標準的公司治理。然而,我們目前的公司治理實踐在某些方面與納斯達克對美國公司的公司治理要求不同,總結如下:
納斯達克市場規則第5620(A)條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。我們的祖國開曼羣島的做法並不要求我們每年舉行年度股東大會。我們選擇採用這一做法,沒有召開2019財年的年度股東大會。然而,我們可能會在未來召開年度股東大會。
納斯達克股票市場規則第5605條第(B)款第(1)項要求,納斯達克上市公司的董事會必須由至少過半數的獨立董事組成。我們的祖國開曼羣島的做法目前並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。我們已經選擇採用這一做法,並且沒有一個至少由獨立董事的多數組成的董事會。
納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條要求,納斯達克上市公司必須有一個至少由三名獨立成員組成的審計委員會。我們的祖國開曼羣島的做法目前不需要我們有一個由三人組成的審計委員會。我們已選擇採用這一做法,並有一個由兩名獨立成員組成的審計委員會。
納斯達克證券市場規則5605(e)(1)要求納斯達克上市公司擁有一個僅由獨立董事組成的提名委員會,以選擇或推薦董事提名人。我們的祖國開曼羣島的做法並不要求公司提名委員會的任何成員都是獨立董事。我們選擇採用這種做法是為了利用Raymond Weimin Luo先生的經驗,我們的公司治理和提名委員會不僅僅由獨立董事組成。
納斯達克股票市場規則第5605(D)(2)條要求納斯達克上市公司設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的祖國開曼羣島的做法並不要求公司薪酬委員會的任何成員都是獨立董事。我們選擇採用這一做法是為了借鑑Li先生的經驗,我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,已經向納斯達克證券市場提供了一封信,證明根據開曼羣島的法律,我們沒有必要遵循上述公司治理標準。
除上述外,我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理做法沒有顯著差異。
第16H項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
第17項。 財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
150
目錄表
第18項。 財務報表
快訊有限公司、其子公司及其可變權益實體及其子公司的合併財務報表已包含於本年度報告末尾。
項目19. 陳列品
展品數 |
| 文件的説明 |
1.1 |
| 第八份經修訂及重述的註冊人章程大綱及第七份經修訂及重述的註冊人組織章程(通過參考我們於2014年6月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格(文件編號333-196221)註冊説明書附件3.2而併入) |
2.1 |
| 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
2.2 |
| 普通股登記人證書樣本(參考2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-196221)合併) |
2.3* |
| 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存託協議,日期為2014年6月23日 |
2.4* |
| 證券的説明 |
4.1 |
| 第七次修訂並重述註冊人及其子公司、深圳市迅雷網絡技術有限公司及其子公司、註冊人股東及其他各方於2014年4月24日簽訂的股東協議(通過引用我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件4.4併入本文) |
4.2 |
| E系列優先股購買協議,由註冊人、小米風險投資有限公司及其他各方簽訂,日期為2014年2月13日(參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件4.6) |
4.3 |
| 註冊人於2014年3月5日向小米創投有限公司發出的認股權證(合併內容參考我們於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-196221)附件4.7) |
4.4 |
| 註冊人向天際環球控股有限公司發出的認股權證,日期為2014年3月5日(通過參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.8(文件編號333-196221)合併) |
4.5 |
| E系列優先股購買協議的補充協議,由註冊人、小米創業投資有限公司及其他各方簽訂,日期為2014年3月20日(通過參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件4.9併入) |
4.6 |
| E系列優先股購買協議,註冊人、英皇創業控股有限公司、晨興中國TMT特殊機會基金、晨興中國TMT基金III共同投資公司和IDG科技風險投資公司,日期為2014年4月3日(通過參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件4.10而合併) |
4.7 |
| 2010年股票激勵計劃(通過參考我們於2014年5月23日向SEC提交的表格F-1(文件編號333-196221)上的註冊聲明的附件10.1合併) |
4.8 | 2013年股票激勵計劃(參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件10.2) | |
4.9 |
| 2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號:333-196221)登記説明書附件10.4) |
4.10 |
| 2020年股票激勵計劃(參考2020年7月2日向SEC提供的表格6-K(文件編號001-35224)的附件99.1合併) |
4.11 |
| 利達諮詢控股有限公司於2014年3月20日就註冊人2013年股票激勵計劃簽署的書面協議(通過參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-196221)附件10.3併入) |
151
目錄表
4.12 |
| 利達諮詢控股有限公司於2014年5月5日就註冊人2014年股票激勵計劃簽署的書面協議(通過參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-196221)附件10.5併入) |
4.13 |
| 利達諮詢控股有限公司於2014年5月19日就註冊人的2013年股票激勵計劃及2014年股票激勵計劃簽署的書面協議(通過參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-196221)的附件10.6而併入) |
4.14 |
| 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(參考我司於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)註冊説明書附件10.7) |
4.15 |
| 註冊人與註冊人高管之間的僱傭協議表格(參考我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號333-196221)附件10.8而併入) |
4.16 |
| 深圳市吉祥科技、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間日期為2006年11月15日的經營協議英譯本,該協議於2012年3月1日修訂,2016年9月29日進一步修訂(併入本公司於2017年4月20日提交美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.15) |
4.17 |
| 深圳市吉安達與深圳迅雷股東於2006年11月15日簽訂的股權質押協議英譯本,該協議於2011年5月10日、2012年3月1日及2014年3月10日修訂(併入本公司於2014年5月23日提交美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件10.10) |
4.18 |
| 深圳市吉安達與鄒勝龍的授權書英譯本,日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件10.11) |
4.19 |
| 深圳市吉安達與郝城的授權書英譯本,日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號:333-196221)登記説明書附件10.12) |
4.20 |
| 深圳市吉安達與王芳的授權書英譯本,日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號:333-196221)登記説明書附件10.13) |
4.21 |
| 深圳市吉安達與施建明的授權書英譯本,日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號:333-196221)登記説明書附件10.14) |
4.22 |
| 2011年5月10日深圳市廣州市樹聯信息投資有限公司與廣州市樹聯信息投資有限公司的授權書英譯本(參考我公司2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件10.15) |
4.23 |
| 深圳市吉祥科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術支持和服務協議的英譯本,日期為2005年9月16日,於2006年11月15日和2014年3月10日修訂(合併內容參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-196221)附件10.16) |
4.24 |
| 深圳市吉祥科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢和培訓協議的英譯本,日期為2005年9月16日,於2006年11月15日至2014年3月10日修訂(合併內容參考我們於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-196221)附件10.17) |
4.25 |
| 深圳市吉祥科技與深圳迅雷的專有技術許可合同英譯本,日期為2012年3月1日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號:333-196221)註冊説明書附件10.18) |
4.26 |
| 深圳市吉林科技與深圳迅雷於2012年3月1日簽訂並於2014年3月10日修訂的知識產權購買期權協議英譯本(合併內容參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件10.19) |
4.27 |
| 深圳市巨人科技、廣州市樹聯信息投資有限公司、鄒肖恩盛龍、郝成、王芳、石建明於2010年12月22日簽訂的貸款協議英文譯本,於2012年3月1日和2014年3月10日修訂(參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件10.20) |
152
目錄表
4.28 |
| 深圳市吉安達與鄒勝龍的貸款協議英譯本,日期為2011年5月10日,於2012年3月1日修訂(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號:333-196221)登記説明書附件10.21) |
4.29 |
| 深圳市廣聯信息投資有限公司、鄒勝龍、郝成、王芳、石建明於2006年11月15日簽訂的股權處置協議英譯本,於2011年5月10日修訂,2016年9月29日進一步修訂(參考我們於2017年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.28) |
4.30 |
| 深圳迅雷與迅雷於2013年12月24日簽訂的技術開發和軟件許可框架協議的英譯本(通過參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-196221)附件10.23而併入) |
4.31 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與其他當事人簽訂的內容保護協議,日期為2014年5月22日(參考我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-196221)附件10.24) |
4.32 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司、北京金山雲網絡技術有限公司、珠海金山雲科技有限公司和北京金山雲科技有限公司於2014年9月2日簽訂並相互轉讓的資產和業務轉讓協議英文摘要(通過引用我們於2015年4月20日提交美國證券交易委員會的20-F年報(第001-35224號文件)附件4.31而併入) |
4.33 |
| 深圳市快訊網絡技術有限公司於2015年5月13日簽訂的股權轉讓協議的英文翻譯有限公司,北京奈聲國際傳媒股份有限公司,深圳市快訊看看信息技術有限公司、有限公司(參考我們於2016年4月21日向SEC提交的20-F表格(文件編號001-35224)年度報告的附件4.32合併) |
4.34 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司、北京尼桑國際傳媒有限公司和深圳迅雷看關信息技術有限公司之間於2015年5月14日簽署的《業務與資產轉讓協議》的英譯本(合併內容參考我們於2016年4月21日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.33) |
4.35 |
| 2018年4月24日深圳市迅雷網絡技術有限公司與中國建設第二工程局有限公司簽訂的迅雷大樓建設總承包合同英文摘要(參考我公司於2019年4月29日提交美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.34) |
4.36 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與上海浦東發展銀行深圳分行於2019年1月2日簽訂的融資協議英譯本(參考我們於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.35) |
4.37 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與上海浦東發展銀行深圳分行於2019年1月2日簽訂的最高按揭合同英譯本(參考我們於2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.36) |
4.38 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與招商銀行深圳分公司於2018年3月15日簽署的不可撤銷的最高金額保函的英譯本(參考我公司2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.37合併) |
4.39 |
| 深圳市快訊網絡技術有限公司於2018年3月15日簽訂的信貸協議的英文翻譯股份有限公司和招商銀行深圳分行(參考我們於2019年4月29日向SEC提交的20-F表格(文件編號001-35224)年度報告附件4.38合併) |
4.40* |
| 深圳市快訊網絡技術有限公司於2020年10月21日簽訂的信貸協議的英文翻譯股份有限公司、招商銀行深圳分行 |
8.1* |
| 註冊人的主要子公司和可變權益實體清單 |
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(參考我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-196221號文件)附件99.1) |
12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
153
目錄表
12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.2* |
| King&Wood Mallesons的同意 |
15.3* |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**隨信提供
154
目錄表
簽名
註冊人在此證明其符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| 迅雷有限公司 | ||
|
|
|
|
| 發信人: | /發稿S/金波Li | |
|
| 姓名: | 金波Li |
|
| 標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
日期:2021年4月26日
155
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表 | F-7 | |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的合併股東權益變動表 | F-9 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度合併現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致迅雷有限公司董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已完成審計迅雷有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日之綜合資產負債表,以及截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年度之綜合全面損益表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2020年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註2(L)及附註14所述,截至2020年12月31日,本公司的綜合商譽餘額為2,260萬美元。商譽結餘與本公司整體相關,是本公司的唯一報告單位。管理層每年進行一次商譽減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行商譽減值測試。商譽減值測試確定報告單位的公允價值,並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。公允價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。貼現現金流模型源於管理層編制的長期現金流預測,其中包括與收入預測、營業利潤率、貼現率和終端增長率有關的重大判斷和假設。作為減值測試的結果,管理層確定報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,因此截至2020年12月31日止年度並無確認商譽減值虧損。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定報告單位的公允價值計量時的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序和評估管理層有關收入預測、營業利潤率、折現率和最終增長率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
F-3
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對公司報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的流程;(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性;(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iv)評估管理層使用的與收入預測、營業利潤率、貼現率和終端增長率相關的重大假設的合理性。評估管理層的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)歷史業績;(Ii)與相關市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。擁有專業技能和知識的專業人員協助評估公司貼現現金流模型的適當性和某些重要假設的合理性,包括貼現率和終端增長率。
/S/普華永道中天律師事務所
深圳,人民的Republic of China
2021年4月26日
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
迅雷有限公司
合併資產負債表
(以千美元(“美元”)表示的金額, | 截至目前, | 截至目前, | ||||
除股份數目及每股數據外) | 注意事項 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 |
| 5 |
| |
| |
短期投資 |
| 6 |
| |
| |
應收賬款,淨額(信用損失備抵美元 |
| 7 |
| |
| |
盤存 |
| 8 |
| |
| |
關聯方應繳款項 |
| 26 |
| |
| |
預付款和其他流動資產(信用損失備抵美元 |
| 9 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| | ||
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
受限現金 | 2(f) | | | |||
長期投資 |
| 10 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 24 |
| |
| — |
財產和設備,淨額 |
| 11 |
| |
| |
使用權資產 | 12 | | | |||
無形資產,淨額 |
| 13 |
| |
| |
商譽 | 2(l), 14 |
| |
| | |
其他長期預付款和非流動資產 |
| 9 |
| |
| |
總資產 |
| |
| | ||
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款(包括合併可變利息實體(“VIE”)及其子公司的應付賬款,無需向公司追索美元 |
| |
| | ||
應收關聯方款項(包括應收合併VIE及其子公司的關聯方款項,不向公司追索美元 |
| 26 |
| |
| |
合同負債和遞延收益、流動部分(包括合同負債和遞延收益、合併VIE及其子公司的流動部分,不向公司追索美元 |
| 15 |
| |
| |
應付所得税(包括合併VIE及其子公司無需向公司追索的應付所得税美元 |
| |
| | ||
應計負債和其他應付款項(包括合併VIE及其子公司不向公司追索的應計負債和其他應付款項美元 |
| 16 |
| |
| |
租賃負債、流動部分(包括租賃負債、合併VIE及其子公司的流動部分,不向公司追索美元 | 12 | | | |||
流動負債總額 |
| |
| |
F-5
目錄表
迅雷有限公司
合併資產負債表(續)
(以千美元(“美元”)表示的金額, |
|
| 截至目前, |
| 截至目前, | |
除股份數目及每股數據外) | 注意事項 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
非流動負債: | ||||||
合同負債和遞延收益、非流動部分(包括合同負債和遞延收益、合併VIE及其子公司的非流動部分,不向公司追索美元 |
| 15 |
| |
| |
遞延所得税負債(包括合併VIE及其子公司不向公司追索的遞延所得税負債美元 |
| 24 |
| |
| |
銀行借款(包括合併VIE及其子公司不向公司追索的銀行借款美元 | 17 |
| |
| | |
租賃負債、非流動部分(包括租賃負債、合併VIE及其子公司的非流動部分,不向公司追索美元 | 12 | | | |||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 28 |
|
| ||
權益 |
|
|
|
| ||
普通股( |
| 18 |
| |
| |
追加實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
法定儲備金 |
| |
| | ||
國庫股( |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
迅雷有限公司股東權益總額 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| 21 |
| ( |
| ( |
總負債和股東權益 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
迅雷有限公司
合併全面損失表
(以千美元表示的金額, |
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
除股份數目及每股數據外) |
| 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
淨收入 | ||||||||
服務收入 |
| |
| |
| | ||
產品收入 |
|
|
| |
| |
| |
總收入,扣除回扣和折扣 |
| 2(q)、2(y) |
| |
| |
| |
營業税和附加費 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
服務 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
產品 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
收入總成本 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
|
|
| |
| |
| |
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
研發費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
資產減損損失,扣除追回 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
總運營費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
利息支出 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
| 23 |
| |
| |
| |
應佔權益投資對象虧損 |
|
|
| ( |
| — |
| — |
除所得税前持續經營業務虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
所得税優惠/(費用) |
| 24 |
| |
| ( |
| ( |
持續經營淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
停產經營 |
| 4 |
|
|
|
| ||
所得税前非持續經營所得 |
|
|
| |
| — |
| — |
所得税費用 |
|
|
| ( |
| — |
| — |
已終止業務淨利潤 |
|
|
| |
| — |
| — |
本年度淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
迅雷有限公司應佔淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
F-7
目錄表
迅雷有限公司
合併全面損失表(續)
(以千美元表示的金額, |
| 截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
除股份數目及每股數據外) | 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
本年度淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他全面(虧損)/收入:貨幣兑換調整,扣除税款 |
| ( |
| ( |
| | ||
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
歸屬於快訊有限公司的全面虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股每股虧損,基本 |
|
|
|
|
|
| ||
持續運營 |
| 25 |
| ( |
| ( |
| ( |
停產經營 |
| 25 |
| |
| 不適用 |
| 不適用 |
普通股每股總虧損,基本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股每股虧損,稀釋 |
|
|
|
|
|
| ||
持續運營 |
| 25 |
| ( |
| ( |
| ( |
停產經營 |
| 25 |
| |
| 不適用 |
| 不適用 |
普通股每股總虧損,稀釋 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
用於計算持續經營的加權平均普通股數 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| 25 |
| |
| |
| |
稀釋 |
| 25 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
迅雷有限公司
合併股東權益變動表
總計 |
| |||||||||||||||||||||
累計 | 迅雷 | |||||||||||||||||||||
(以千為單位的金額 | 其他內容 | 其他 | 有限的 | 非- | ||||||||||||||||||
美元,但不包括 | 普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 累計 | 法定 | 全面 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||
股票和每股數據) |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 儲量 |
| 損失 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 |
2018年1月1日的餘額 | |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
歸屬的限制性股份 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
貨幣換算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
非控股權益持有人的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
收購一家子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
2018年12月31日餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
歸屬的限制性股份 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
註銷普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
貨幣換算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
普通股回購 | ( | ( | | | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
歸屬的限制性股份 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
法定儲備金的撥付 | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
貨幣換算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
迅雷有限公司
合併現金流量表
(以千美元表示的金額,但不包括 | 截至2018年12月31日的年度 | |||||
股票數量和每股數據) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
經營活動的現金流 | ||||||
本年度淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
| |||
-財產和設備折舊 |
| |
| |
| |
-無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
--使用權資產攤銷 | — | | | |||
- 信用損失備抵 |
| |
| |
| |
- 預付款項和其他資產的減損/(收回) |
| ( |
| ( |
| |
- 處置財產和設備的損失/(收益) |
| |
| |
| ( |
-基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
- 股權投資公司的損失份額 |
| |
| — |
| — |
- 短期投資的投資收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
--存貨減值 |
| |
| |
| |
- 長期投資的減損 |
| |
| |
| |
- 長期投資未實現淨收益 |
| — |
| ( |
| ( |
-出售長期投資的投資收益 | — | ( | ( | |||
-長期應付款項的應計利息支出 |
| |
| |
| |
-遞延税款 |
| |
| |
| |
-延期發放的政府補助金 |
| ( |
| ( |
| ( |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| |||
-應收賬款 |
| |
| ( |
| |
-提前還款和其他資產 |
| ( |
| |
| ( |
-到期/欠關聯方 |
| |
| ( |
| ( |
-應付帳款 |
| ( |
| |
| ( |
-庫存 |
| ( |
| |
| |
-合同責任 |
| |
| ( |
| |
-應付所得税 |
| ( |
| |
| ( |
-應計負債和其他應付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
-租賃負債 | — | ( | ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
出售短期投資所得收益 |
| |
| |
| |
處置財產和設備所得收益 |
| |
| |
| |
出售長期投資的收益 |
| — |
| |
| |
購買無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
收購長期投資 |
| — |
| ( |
| — |
償還員工貸款 |
| |
| |
| |
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
在建工程款 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| ( |
| |
| ( |
融資活動產生的現金流 |
|
|
| |||
股份回購 |
| — |
| — |
| ( |
收到的政府撥款 |
| |
| |
| — |
非控股貢獻 |
| |
| — |
| — |
銀行借款收益 | — | | | |||
償還因企業合併而欠關聯方的貸款 | — | — | ( | |||
融資活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
匯率對現金和現金等價物以及受限現金的影響 |
| ( |
| ( |
| |
年終現金、現金等價物和受限現金 |
| |
| |
| |
補充披露現金流量信息 | ||||||
已繳納所得税 |
| — |
| ( |
| ( |
非現金投融資活動 | ||||||
-以其他應付款形式購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
- 收購使用權資產和租賃負債,扣除租賃修改的影響 |
| 不適用 |
| |
| ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質。
Xunlei Limited(原名Giganology Limited)(“公司”)於2005年2月3日根據開曼羣島(“開曼”)法律註冊成立為一家有限責任公司。該公司於2014年6月24日在納斯達克全球市場完成首次公開募股(“IPO”)。公司的每股美國存托股份(“ADS”)代表五股普通股。
該等綜合財務報表包括公司、其子公司、其可變利益實體(“VIE”)以及VIE子公司(統稱“集團”)的財務報表。截至2020年12月31日,公司主要子公司VIE及VIE子公司如下:
|
|
|
| 1%的直接投資 |
| |||||
或間接的 | ||||||||||
地點: | 段 | 經濟上的 | ||||||||
實體名稱 | 成立為法團 | 成立為法團 | 關係 | 所有權 | 主要活動: | |||||
深圳市迅雷網絡科技有限公司(簡稱深圳迅雷) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
吉格納(深圳)有限公司(“吉格納深圳”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
深圳市迅雷旺文華股份有限公司(前身:深圳市豐東網絡科技有限公司)(“王文華”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
深圳市卓聯軟件有限公司有限公司(原名“快訊軟件(深圳)有限公司,有限公司”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
快訊遊戲發展(深圳)有限公司有限公司(“雷霆遊戲”) |
|
|
|
| % | |||||
迅雷網絡技術有限公司(“迅雷BVI”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
迅雷網絡技術有限公司(“迅雷香港”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
迅雷電腦(深圳)有限公司(簡稱:迅雷電腦) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
深圳市物聯科技有限公司(“物聯”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
北京訊景科技有限公司(前身為網信世紀科技(北京)有限公司)(《北京尋經》) |
|
|
|
| | % |
F-11
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質(續)
|
|
|
| 1%的直接投資 |
| |||||
或間接的 | ||||||||||
地點: | 段 | 經濟上的 | ||||||||
實體名稱 | 成立為法團 | 成立為法團 | 關係 | 所有權 | 主要活動: | |||||
深圳市水晶石互動科技有限公司(“水晶石互動”) |
| 中華人民共和國 |
| 2016年5月 |
| VIE的子公司 |
| 100 | % | 開發計算機軟件和提供信息技術服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
北京一物科技有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 2017年1月 |
| VIE的子公司 |
| 100 | % | 提供技術服務和開發計算機軟件 |
HK One Thing科技有限公司(“HK One Thing”) |
| 香港 |
| 2017年12月 |
| 子公司 |
| 100 | % | 雲計算技術的發展和相關服務的提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
海南One Thing電子競技有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 2018年5月 |
| 子公司 |
| 100 | % | 計算機軟件和電子競技相關服務的開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
河南旅遊信息有限公司有限公司(“河南旅遊”) |
| 中華人民共和國 |
| 2018年6月 |
| VIE的子公司 |
| 80(注21) | % | 軟件開發、旅遊諮詢等相關服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
One Thing Co.,有限公司(泰國)(“泰國一件事”) |
| 泰國 |
| 2018年7月 |
| 子公司 |
| 49 | % | 雲計算技術的發展和相關服務的提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
海南快訊區塊鏈科技有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 2018年8月 |
| VIE的子公司 |
| 100 | % | 開發計算機軟件和提供信息技術服務 |
深圳市雲旺物聯科技有限公司有限公司(原名“深圳市前海單縣道家科技有限公司,有限公司”、《單縣道家》) | 中華人民共和國 | 2020年9月 | 子公司 | 100 | % | 開發計算機軟件和提供信息技術服務 | ||||
江西節點技術服務有限公司公司 | 中華人民共和國 | 2020年7月 | 子公司 | 100 | % | 開發計算機軟件和提供信息技術服務 |
注a: 中國公司的英文名稱代表管理層對這些公司中文名稱的翻譯,因為它們並未採用正式的英文名稱。
本集團主要從事向其會員提供優質下載服務、在其網站和手機應用程序上提供在線廣告服務、銷售帶寬、銷售雲計算硬件、直播服務平臺、為遊戲開發者和用户提供的在線遊戲平臺以及其他互聯網增值服務。
為遵守中國禁止或限制外資擁有提供在線廣告服務、經營在線遊戲及持有互聯網內容提供商牌照的公司的法律及法規,本公司透過其合併後的合資企業深圳迅雷開展業務。
通過本公司、本公司全資附屬公司深圳市吉林科技、深圳迅雷及深圳迅雷的法定股東訂立的各項協議,本公司收取了深圳迅雷的全部經濟利益及剩餘權益,並承擔了深圳迅雷的所有風險及預期損失。
F-12
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質(續)
與VIE達成的某些關鍵協議的細節如下:
--深圳吉祥與深圳迅雷股東達成貸款協議--吉安深圳提供人民幣無息貸款
根據深圳巨人學與深圳快訊法定股東Zou Sheng龍先生之間的單獨貸款協議,深圳巨人學額外提供了人民幣無息貸款
-深圳巨基與深圳迅雷的業務運營協議-根據這些協議,深圳巨基有權指導深圳迅雷的經營活動,包括任命高級管理層。深圳迅雷的法定股東也將其全部股東權利轉讓給了深圳千兆科技。本協議的期限將於#年期滿。
-深圳吉安生物與深圳迅雷法定股東的股權質押協議-根據該協議,深圳迅雷的法定股東將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉安生物。如果深圳迅雷和/或其法定股東違反其在本協議項下的合同義務,深圳吉聯作為質權人將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。
--授權委託書--深圳迅雷各法定股東委任千兆深圳為其事實代理人,行使其在深圳迅雷的股東權利,包括股東表決權。每份授權書的有效期為
F-13
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質(續)
-深圳吉祥與深圳迅雷的服務協議-根據各種服務協議,深圳吉祥將向深圳迅雷提供包括技術支持、培訓以及諮詢服務在內的服務,以換取服務費。這些服務協議包括獨家技術支持和服務協議、獨家技術諮詢和培訓協議以及軟件和專有技術許可合同。深圳市巨人醫院有權收取相當於
對於《獨家技術支持和服務協議》和《獨家技術諮詢和培訓協議》,這些協議的有效期將於
對於專有技術許可合同,本合同的期限將於
-深圳千兆科技與深圳迅雷達成知識產權購買選擇權協議。深圳千兆科技有權以當時適用的中國法律法規允許的最低價格收購深圳迅雷的知識產權。本合同的期限將於2022年到期,並可自動延長一年
-看漲期權協議-深圳巨人科技有權以相當於人民幣的收購價收購深圳迅雷的全部流通股
由於該等協議(統稱為“結構性服務合約”),深圳巨基可對深圳迅雷行使有效控制權,收取所有經濟利益及剩餘權益,並承擔深圳迅雷的所有風險及預期損失,猶如其為唯一股東,並擁有以最低價格購入深圳迅雷全部股權的獨家選擇權。因此,深圳吉祥被視為深圳迅雷的主要受益人,因此,深圳迅雷的經營業績、資產和負債已在公司的財務報表中綜合。
F-14
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質(續)
VIE相關風險
本集團透過VIE經營其若干業務及業務,可能會被中國當局發現違反禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司的中國法律及法規。雖然本集團管理層認為中國監管當局根據現行法律及法規作出這項調查結果的可能性不大,但於二零一五年一月十九日,中國商務部(“商務部”)在其網站上公佈一項建議的中國法律(“外商投資企業法草案”),似乎將外商投資企業納入可被視為外商投資企業(或“外商投資企業”)的實體範圍內,而該等實體須受中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。倘若外商投資企業法草案獲中國人民代表大會通過並以現行形式生效,則該等有關透過合約安排進行控制的條文可被解釋為達成本集團的VIE安排,因此本集團的VIE可能會明確受制於現行對某些行業類別的外資投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免於最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的外商投資企業實體的定義。
2018年12月26日,全國人大常委會在其官方網站公佈外商投資企業法草案(《2018年外商投資法草案》),向社會公開徵求意見。2018年外商投資法草案沒有明確承認可變利益主體結構是外商投資的一種形式。由於2018年外商投資法草案對作為外商投資形式的可變利益實體結構保持沉默,因此,本集團VIE結構的整體有效性以及組成VIE的每項協議將不會受到2018年外商投資法草案的影響。這為政府未來對可變利益主體結構的調控留下了餘地。根據13日最後一次會議的審議和表決結果這是全國人大2019年3月15日,外商投資企業法已經制定,2018年外商投資法草案沒有實質性修改。然而,未來的法律、行政法規或國務院的規定可能會承認可變利益實體結構是一種外國投資形式,但同時對合同安排施加額外的要求/限制。也有可能進一步的法律、行政法規或國務院的規定可以明確排除可變利益實體結構作為外商投資的一種形式。
如中國當局根據現行法律及法規作出裁決並生效,本集團透過VIE經營其若干業務及業務,對該等業務及業務的發牌及經營具有司法管轄權的監管當局將擁有廣泛酌情權處理該等違規行為,包括徵收罰款、沒收本集團收入、吊銷受影響業務的業務或經營牌照、要求本集團重組其所有權結構或業務,或要求本集團終止其全部或任何部分業務。上述任何行動均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾,並對本集團的現金流、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。
此外,倘若中國政府當局或法院裁定本集團、本集團的VIE及其VIE的股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不可強制執行,則該等合同可能無法在中國執行。如果專家組無法執行這些合同安排,專家組將無法對受影響的VIE實施有效控制。因此,該等VIE的經營業績、資產及負債將不會計入本集團的綜合財務報表。如果是這樣的話,本集團的現金流、財務狀況和經營業績將受到嚴重不利影響。本集團關於其綜合VIE的合同安排已獲批准並已到位。本集團管理層相信該等合約可予強制執行,並認為對本集團業務及合約關係擁有司法管轄權的中國監管機構認為該等合約不可強制執行的可能性微乎其微。
F-15
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》
(A)預算編制和使用的基礎。
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響隨附的綜合財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括信貸損失準備、遞延税項資產估值準備、商譽減值評估及長期資產減值評估。此外,本集團使用估值模型中的假設來估計已授出的購股權、已發行的認股權證及相關普通股的公允價值。
管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(B)進行債務重組、債務重組和整合
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司為主要受益人的VIE及其附屬公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及其附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,或有權任命或罷免董事會多數成員在董事會會議上投多數票,或根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,則該實體被視為VIE。
本集團合併本公司為主要受益人的實體,前提是該實體的其他股權持有人不具備控股財務權益的特徵,或在沒有其他各方額外附屬財務支持的情況下,該實體沒有足夠的風險股本為其活動提供資金。
F-16
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(B)合併後的兩個月或兩個月(續)
在確定本公司或其附屬公司是否為VIE的主要受益人時,本公司考慮其是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動,包括任命高級管理人員的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力,以及建立和管理正常業務運營程序和內部法規和制度的權力。
管理層已評估深圳市吉安通與深圳迅雷及其股東之間的合約安排,並認為深圳市吉安通收取深圳迅雷的全部經濟利益及承擔所有預期虧損,並有權指導對深圳迅雷的經濟表現有重大影響的上述活動,併為深圳迅雷的主要受益者。因此,深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產負債已計入集團合併財務報表。管理層監測與這些合同安排有關的監管風險。進一步討論見附註29。
非控股權益指附屬公司淨資產中可歸屬於非本公司擁有的權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開列示。本集團業績中的非控股權益於綜合全面收益表中列示,作為非控股股東與本公司股東之間對本年度總收入或虧損的分配。
(c)企業合併
本集團對包括投入和流程的實體的收購進行核算,並有能力以業務合併的形式產生經濟效益。本集團根據所收購的有形資產及可識別無形資產的估計公允價值,將收購的收購價分配給該等有形資產及可識別無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用。
(D)關閉、停止運營
當處置代表對實體的結果和業務有重大影響的戰略轉變時,將被視為非持續業務。當一個實體的一個構成運營和現金流的組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時,如果該組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對實體的財務結果和運營有重大影響,則當該組成部分在運營和財務報告方面可與實體的其他部分明確區分時,報告非持續運營。例如,出售實體的主要地理位置、業務範圍或其他重要部分,或處置主要的權益法投資。在綜合全面收益表中,非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告,以前的期間在比較基礎上列報。終止業務的現金流量於附註4分開列示。為反映持續業務及非持續業務的財務影響,集團內交易產生的收入及開支被撇除,但在出售非持續業務後被視為繼續的收入及開支除外。
F-17
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(D)關閉、停止運營(續)
當賬面金額主要通過銷售交易而非持續使用收回時,非流動資產或處置組被歸類為持有供出售資產。在這種情況下,資產或處置集團必須在其現有條件下立即可供出售,但須遵守出售此類資產或處置集團的慣常和慣例條款,而且出售的可能性必須很高。被歸類為持有待售和處置組的非流動資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
(e) 外幣換算
公司的報告貨幣和職能貨幣為美元(“美元”)。迅雷BVI、迅雷香港和香港One Thing的功能貨幣是美元,泰國One Thing的功能貨幣是泰銖。位於中國的其他附屬公司、VIE及其附屬公司的本位幣為人民幣(“人民幣”),這是其各自的當地貨幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的外幣交易匯兑損益計入綜合全面收益表內的其他收入/(損失)。
本公司使用當年的月平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算其功能貨幣為美元以外的子公司的經營業績和財務狀況。由此產生的換算差額計入累計換算調整,這是股東權益的一個組成部分。
使用的匯率是中國國家外匯管理局公佈的匯率。
(F)提供現金、現金和現金等價物以及限制現金
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,這些現金的原始到期日為三個月或更短,並可隨時兑換為已知金額的現金。
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表面上單獨報告,並計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金。本集團的受限現金實質上是其業務夥伴、商業銀行和法院要求的存款現金餘額。
(G)投資、投資、投資短期投資
短期投資包括存放在銀行、原始到期日超過3個月但不超過1年的存款,以及對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資。根據ASC 825金融工具至於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具投資,本集團於初始確認日選擇公允價值法,並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。短期投資產生的利息在到期日收到利息時計入。它在全面收益表上記為“其他收入,淨額”,並按本集團實際收到的利息金額計量。
F-18
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(H)為預期的信貸損失提供額外津貼。
自2020年1月1日起,本集團通過了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具--信貸損失(主題326)根據經修訂的追溯過渡期,須計量及確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失,並對集團截至2020年1月1日的累計赤字期初餘額確認累積效果調整。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失方法,稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法,這將導致更及時地確認信用損失。CECL方法要求在發起或獲得金融工具時,考慮到影響金融資產可收回性的相關歷史經驗、當前條件和合理和可支持的宏觀經濟預測,記錄金融工具有效期內預期信貸損失的全部金額,並根據預期終身信貸損失的變化進行調整,這可能需要提前確認信貸損失。本集團的應收賬款、應收關聯方賬款和其他流動資產(包括其他應收賬款)和其他長期非流動資產(包括其他長期應收賬款)屬於美國會計準則第326號專題的範圍。
本集團按集合基準評估具有類似風險特徵的應收賬款的信貸損失。每個儲存池的信貸損失評估主要基於過去的催收經驗、對當前和未來經濟狀況的考慮以及我們催收趨勢的變化。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,為持續經營應收賬款撥備的貸項津貼為美元
(一)減少庫存,減少庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是在加權平均基礎上使用實際成本來確定的。可變現淨值是指在扣除變現成本後,在正常業務過程中出售存貨所能變現的金額。
(J)投資、投資、投資長期投資
集團持有私人持股公司的投資。在採用ASU 2016-01之前,金融工具於2018年1月1日,對於本集團對其沒有重大影響且沒有隨時確定公允價值的投資,本集團按成本計提投資,僅就超過本集團收益份額的公允價值和收益分配的非暫時性下降進行調整。
2018年1月1日,集團通過ASU 2016-01,金融工具,並開始以公允價值計入收益的方式衡量長期股權投資(權益法投資除外)。對於本集團沒有重大影響力且公允價值無法確定的投資,本集團選擇將這些投資按成本扣除減損並加上或減去可觀察價格變化的後續調整記錄。根據這種衡量替代方案,每當同一發行人相同或類似投資的有序交易中出現可觀察到的價格變化時,就需要對股權投資的公允價值進行變更。
F-19
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(j) 長期投資(續)
管理層根據被投資公司的業績和財務狀況以及其他市場價值證據定期評估長期股權投資的減損。此類評估包括但不限於審查被投資公司的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務表現、現金流預測和融資需求。確認的損失等於進行評估的每個報告期末投資成本超過其公允價值的差額。公允價值將成為投資的新成本基礎。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,本集團確認了美元的貶值
(k) 物業及設備
物業及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊是在其估計使用壽命內使用直線法計算的。剩餘率是根據資產在估計使用年限結束時的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。如本集團承諾在長壽資產的先前估計使用年限結束前放棄其計劃,則應修訂折舊以反映縮短的使用年限。
| 據估計,許多人的生命是有用的 |
| 殘留率 |
| |
服務器和網絡設備 |
|
| | % | |
計算機設備 |
|
| | % | |
傢俱、配件和辦公設備 |
|
| | % | |
機動車輛 |
|
| | % | |
租賃權改進 |
|
| — |
維修和維護費用在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的支出被資本化。於出售或處置時,處置財產及設備的收益或虧損為出售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於綜合全面損失表中確認。成本和相關的累計折舊從資產負債表中剔除。
(L)中國之聲、親善之聲
商譽指因本公司收購其附屬公司及合併VIE的權益而從被收購實體取得的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值超出購買對價的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。
F-20
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(L)中國之聲、善意之聲(續)
在進行兩步量化減值測試時,第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽,以及確定每個報告單位的公允價值。
從2020年開始,公司採用了FASB發佈的ASU 2017-04:無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試(“更新”)。為了簡化隨後對商譽的計量,審計委員會取消了商譽減值測試中的步驟2。根據本次更新的修訂,實體應通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體應在預期的基礎上應用本更新中的修訂。一個實體被要求披露會計原則在過渡時發生變化的性質和原因。如果採用簡化的計量方法,剔除商譽減值測試中的第二步,商譽減值觸發事件的實體很可能會比舊模式下確認更多的商譽減值。
本集團的商譽可歸因於本公司整體。商譽減值測試確定報告單位、本公司整體的公允價值,並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。本公司的公允價值是由管理層使用根據長期(
(m) 無形資產
無形資產(包括土地使用權、收購的計算機軟件、網絡遊戲許可證和視聽許可證)按成本減累計攤銷列賬,無剩餘價值和損失(如有)。無形資產的攤銷採用直線法在資產的估計使用壽命內計算如下:
| 據估計,許多人的生命是有用的 | |
土地使用權 |
| |
收購的計算機軟件 |
| |
網絡遊戲許可證 |
| |
視聽許可證 |
|
F-21
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(n) 長期資產減值
至於其他長期資產,當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團會評估其長期資產的減值。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用資產而收到的估計未貼現未來現金流量及其最終以可識別現金流量的最低水平處置來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。如本集團確認減值,該資產的賬面價值將根據折現現金流量法減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。
(o) 承諾和意外情況
在正常業務過程中,本集團會受到各種事項的或有事項影響,例如法律訴訟及因業務而引起的索償。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。關於法律費用,本集團將該等費用計入已發生的費用。
某些情況可能於財務報表發出之日存在,可能導致本集團虧損,但只有在未來發生或未能發生一項或多項事件時才會解決。本集團管理層及其法律顧問評估該等或有負債,而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本集團的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,專家組與其法律顧問協商,評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處,以及尋求或預期尋求救濟的金額的可取之處。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將在本集團的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果可以確定的,而且是重大損失。
(p) 經營租賃
2019年1月1日,集團通過ASC主題842租賃(“ASC 842”)修訂租賃會計。採用新的租賃標準要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值計量。
承租人應遵循將大多數租賃分類為融資或運營的要求,使用與之前租賃會計類似的原則。在全面收益表中,承租人應列報以下兩項:a)對於融資租賃,租賃負債的利息費用和使用權資產的攤銷無需作為單獨的細目呈列,而應以與實體分別列報其他利息費用和類似資產的折舊或攤銷一致的方式呈列報; b)對於經營租賃,租賃費用應計入承租人的持續經營收入。
F-22
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(p) 經營租賃(續)
該集團在修訂後的追溯基礎上採納了ASC 842,並沒有重述比較期間。採用ASC 842確認使用權資產和相關租賃負債約為美元
該標準還要求承租人確認與經營租賃有關的單一租賃成本,該成本的計算使租賃成本在租賃期內按一般直線分配。税後淨利潤不會因為採用新規則而受到實質性影響。
採用ASC 842後,本集團於合約開始時評估合約是否為租約或包含租約。也就是説,如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權,以換取對價。在確定用於計算合同租賃付款現值的適當貼現率時,管理層定期評估承租人的遞增借款率,因為租約中隱含的利率不容易確定。
有關經營租賃安排的額外披露,請參閲附註12。
(q) 收入確認
小組通過了ASC主題606與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),自2018年1月1日起,使用修改後的回顧性方法。ASC 606的核心原則是,實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的換取這些商品或服務的對價。
收入在服務或商品的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,對服務和貨物的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務,而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
本集團從各種來源產生收入。綜合虧損表中呈列的淨收入指扣除銷售折扣、增值税和相關附加費後的服務和產品銷售收入。
F-23
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(q) 收入確認(續)
(I)增加訂閲收入,減少訂閲收入
本集團實行VIP會員計劃,VIP會員可享有高速在線加速服務、在線流媒體和其他訪問特權。會員費是以時間為基礎的,從訂户那裏預先收取。基於時間的訂閲的條款範圍為
(二)增加廣告收入。
廣告收入主要來自客户於特定期間內付費在本集團平臺上刊登廣告的安排。它包括多項履行義務,主要是針對在不同時間在不同地點展示、以不同格式放置的廣告,包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標和按鈕。本集團平臺上的廣告一般按時長收費,並簽訂廣告合約以釐定固定價格及將提供的廣告服務。本集團與代表廣告商的第三方廣告公司及直接與廣告商訂立廣告合約。典型的合同期限從幾天到幾天不等
如本集團客户在同一合約中購買多個不同展示期的廣告位,本集團會根據各廣告元素的相對公允價值將總代價分配予各廣告元素,並確認不同元素於各自展示期的收入。本集團根據不同廣告元素獨立出售時所收取的價格釐定該等廣告元素的公允價值。本集團按已交付要素確認收入,並延遲按未交付要素公允價值確認收入,直至其餘債務清償完畢。如果一項安排的所有要素都是在合同期內統一交付的,則收入在合同期內以直線方式確認。
與第三方廣告公司的交易
對於與第三方廣告公司簽訂的合同,第三方廣告公司將轉而將廣告服務出售給廣告商。收入在合同陳列期內按比例確認。
本集團根據採購量向第三方廣告公司提供折扣和回扣等形式的銷售激勵。由於廣告公司在這些交易中被視為客户,收入是根據向代理公司收取的價格,扣除提供給代理公司的銷售激勵措施後確認的。銷售獎勵在收入確認時根據合同返利率和基於歷史經驗的估計銷售量進行估計和記錄。
F-24
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(q) 收入確認(續)
(二)增加廣告收入(續)
與廣告商的交易
本集團亦直接與廣告商訂立廣告合約。根據該等合約,與與第三方廣告代理的交易類似,本集團於合約期內按比例確認收入。該等條款及條件(包括價格)乃根據本集團與廣告商之間的合約釐定。在簽訂合同之前,本集團還對所有廣告商進行信用評估。收入是根據向廣告商收取的金額,扣除折扣後確認的。
本集團估計並記錄了提供給代理商和廣告商的銷售回扣。
與廣告平臺的交易
迅雷還與廣電通、百度等廣告平臺合作,其中,廣告平臺負責匹配廣告主或廣告公司的要求,並通過一定的分析將廣告內容調度到迅雷的平臺上。由於廣告平臺在這些交易中被視為客户,收入根據平臺上公佈的數據和預先商定的分享部分按月確認。
於2020年5月,本集團與本公司主要股東控制的北京伊圖科技有限公司(“北京伊圖”)訂立用户流量貨幣化協議。自2020年5月以來,北京伊推一直負責處理集團的所有廣告資源,包括匹配廣告商的要求和將廣告內容分發到迅雷的平臺。北京伊圖伊被視為客户,收入根據平臺上公佈的數據和預先約定的分享部分按月確認。
(三)增加直播收入。
本集團經營直播平臺,用户可於該平臺瀏覽本集團表演者提供的直播內容,以及購買虛擬禮物,供他們在直播平臺內授予表演者,以示對其喜愛表演者的支持。迅雷是提供直播內容和體驗的委託人,這被視為本集團的履約義務。本集團於向表演者贈送有關虛擬禮物時,或在時間項目所述期間內,確認向觀眾出售虛擬禮物所得收入。儘管本集團將繼續向觀眾提供現場直播內容,以繼續創造更多虛擬禮物的銷售,但在虛擬禮物立即消費後或在所述時間項目的規定期限之後,本集團對觀眾沒有進一步的義務。
(四)互聯網、互聯網、雲計算等互聯網增值服務
(一)推動雲計算收入增長。
作為本集團雲計算業務的一部分,本集團從事萬物雲的銷售。One Thing Cloud是一種個人雲硬件設備,允許用户與集團共享他們的空閒帶寬,以換取LinkToken。LinkTokens不能兑換成現金,但可以用來兑換LinkTokens商城提供的產品和服務。LinkToken代表LinkToken計劃的運營商提供未來服務的義務。
F-25
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(q) 收入確認(續)
(四)發展互聯網、雲計算等互聯網增值服務(續)
(一)推動雲計算收入增長(續)
在2019年4月1日之前,用户以LinkTokens換取的帶寬是本集團可以合理估計公允價值的可識別利益。本集團從用户貢獻帶寬中獲得的收益獨立於本集團向用户銷售的One Thing Cloud。
2019年4月,本集團將LinkTokens的運營,包括LinkTokens的發行和贖回義務,以及LinkTokens商城轉讓給第三方--北京LinkChain有限公司(“北京LinkChain”)。轉讓完成後,用户可繼續與本集團共享其閒置帶寬,以換取由北京LinkChain的全資子公司海南LinkChain網絡技術有限公司(“海南LinkChain”)發行的LinkToken(注9)。此外,本集團有責任向與本集團共享閒置帶寬的One Thing Cloud活躍用户支付預先釐定的金額予海南聯通。這項安排已於2020年4月到期。
2020年4月,集團推出One Thing Cloud應用程序,允許用户貢獻其閒置帶寬能力,以換取一定金額的現金獎勵。由於壹物雲的銷售和本集團購買額外帶寬被視為獨立交易,壹物雲的銷售應報告為收入,而購買帶寬給予的現金獎勵應報告為帶寬成本。
2019年之前,本集團主要通過在線電子商務平臺向個人銷售One Thing Cloud,從2019年開始,也將向企業客户銷售One Thing Cloud。當項目被派送到最終客户時,履行義務就履行了。
雲計算的核心業務理念是有償收集個人閒置的上行能力,並將收集到的計算資源交付給在線視頻流媒體平臺。本集團按月記錄其提供的帶寬,並根據適用的合同費率確認來自這些在線視頻流的收入(每GB帶寬價格乘以每月總帶寬GB)。
當產品交付和所有權轉移給客户時,收入是扣除退貨津貼後確認的淨額。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。產品保修在公司確認收入時進行估計和確認。保修期為1年。該公司在銷售時根據歷史和預測的事故率以及預期的未來保修成本計提保修責任。
(二)增加網絡遊戲收入。
自2018年起,本集團停止經營網絡遊戲業務,並於2019年以與第三方遊戲營運商合作的模式重新開始經營網絡遊戲業務。
F-26
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(q) 收入確認(續)
(四)發展互聯網、雲計算等互聯網增值服務(續)
(二)增加網絡遊戲收入(續)
網絡遊戲--與第三方合作
本集團與第三方網絡遊戲運營商訂立一系列技術合作協議。用户進入本集團的平臺併購買遊戲中的虛擬物品,然後可在第三方在線遊戲運營商提供的遊戲中使用。本集團為第三方網絡遊戲運營商提供網絡遊戲運營商託管網絡遊戲的門户。本集團根據向網絡遊戲營運商提供入門網站及收款服務的收入分成安排,向網絡遊戲營運商收取根據收入分成安排從付費用户賺取的預定部分收益。第三方網絡遊戲運營商是向用户提供遊戲的主體,本集團為遊戲運營商提供相關平臺,因此,遊戲運營商被視為該等交易的客户。
從第三方在線遊戲運營商收到的服務費是可變的,取決於未來的事件(遊戲玩家未來支付的現金收益),並在滿足或有事項時確認,前提是合理地保證可收回性。
(R)增加銷售和營銷費用。
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、福利和對外廣告和市場推廣費用。來自持續業務的對外廣告和市場推廣費用約為美元
運費和手續費記入銷售和營銷費用。
(S)預算預算、預算、一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資和福利、專業服務費、律師費和其他行政費用。
(T)降低研發成本,降低研發成本
為提升本集團主要產品如迅雷加速器及雲計算服務的競爭優勢,本集團於開發其下載軟件及帶寬眾包技術方面產生研發成本。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。在確定技術可行性之前,即在有工作模式的情況下,開發下載軟件和帶寬眾包技術所發生的費用在發生時計入費用。在本報告所述期間,符合資本化條件的開發成本並不重要。
此外,該集團還產生了與用於支持其運營的軟件有關的其他研究和開發成本。在本報告所述期間,任何符合資本化條件的開發成本都無關緊要。
F-27
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(U)不確定的税收和不確定的税收狀況
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於財務報表的現有資產及負債賬面值與其各自税基之間的差額及税項虧損結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層估計的未來應納税所得額,管理層得出結論認為,結轉的淨營業虧損更有可能在各自的到期日之前使用。專家組通過了關於不確定税務狀況的指導意見,並對每個報告期在每個司法管轄區存在的未平倉税務狀況進行了評估。若在報税表中持有或預期持有不確定的税務頭寸,而經有關税務機關審核後,該不確定的頭寸更可能是可持續的,則該不確定頭寸所帶來的税務利益會在本集團的綜合財務報表中確認。本集團並無任何重大不確定的税務狀況,亦不會因實施新指引而對其財務狀況或經營業績造成影響。本集團將任何未確認税項優惠的應計利息及罰金確認為所得税開支的組成部分(如有)。
中華人民共和國增值税
增值税一般納税人在應税期間銷售的貨物或者提供的應税勞務應納增值税,是指扣除該期間進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。除了目前應按以下税率徵收增值税的產品收入
根據中華人民共和國國家税務局的政策,自2019年4月1日至12月31日,從事郵政服務、電信服務和消費服務的企業在確定應納增值税時,有權申領所發生進項税的110%作為抵免。
(五)發放退休福利。
本公司在中國的附屬公司、綜合VIE及其附屬公司的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求,公司的子公司和VIE必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。這類僱員福利的持續業務所得款項總額為美元,並在發生時列支。
(W)提供以股份為基礎的薪酬。
本集團於授出日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型釐定的獎勵公允價值,計量以股份為基礎的薪酬。由於本集團已授出購股權及限售股份之服務條件,本集團選擇於所需服務期間(大致與歸屬期間相同)按直線基準確認補償成本扣除估計沒收後之淨額。在任何日期確認的賠償費用數額至少等於在該日期歸屬的賠償金授予日價值的一部分。
F-28
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(十)政府補貼、政府補貼、政府補貼
本集團從中國當地政府獲得一般使用或購買設備的補貼。不受任何條件或特定用途要求限制的一般用途補貼在合併業務報表中作為補貼收入入賬。購買設備的補貼在收到時記為遞延政府贈款,並在購買相關設備後的資產預期使用年限內記為其他收入。
(Y)公司、公司、公司和分部報告
本集團行政總裁已被指定為首席經營決策者,在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,負責審核本集團的綜合經營業績。本集團的收入、成本及開支的內部報告並不區分分部,並按整體性質報告成本及開支。就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。管理層已確定本集團作為一個單一的業務部門運營和管理其業務,
對截至2018年12月31日、2018年、2019年和2020年的三個年度不同類型收入的分析摘要如下:
持續運營的收入 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
訂閲收入 |
| |
| |
| |
產品收入(附註a) |
| |
| |
| |
直播收入 |
| |
| |
| |
廣告收入 |
| |
| |
| |
雲計算服務和其他互聯網增值服務(注b) |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
備註:
(A)所有產品收入包括壹物雲設備和硬盤的銷售。
(二)其他互聯網增值服務主要包括提供技術服務。
(Z)*每股淨虧損
每股基本虧損淨額是以普通股持有人應佔淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法計算得出的。使用兩類方法,根據普通股和其他參與證券的參與權對淨損失進行分攤。
每股稀釋淨虧損的計算方法是,將經稀釋普通股等價股的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以當年已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數。如果稀釋等值股份的影響是反稀釋的,則稀釋等值股份不包括在計算每股稀釋虧損中。普通股等價物包括在股票期權轉換時可發行的普通股,採用庫存股方法。
F-29
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(aa) 全面收益
全面收益定義為本集團於期內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。如所附綜合資產負債表所示,累計其他全面收益包括累計換算調整。
(bb) 利潤分配和法定儲備
本集團的子公司、合併VIE及其在中國註冊成立的子公司必須每年按根據中國會計準則和法規(“中國公認會計原則”)確定的税後利潤的一定百分比分配保留收益。法定一般儲備金的撥款至少應
一般公積金只能用於衝抵累計虧損、企業擴張、增加註冊資本等特定用途。對一般儲備金的撥款在綜合資產負債表中列為法定儲備金。
中國並無法律規定須將現金轉移至受限制賬户為該等儲備提供資金,本集團亦不會這樣做。
(cc) 紅利
股息在宣佈時確認。
F-30
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(DD)更新最近的會計聲明。
所得税(話題740):簡化所得税的會計核算。2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12年度取消了確認權益法投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了一些指導,以降低某些領域的複雜性,包括確認商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併後集團的成員。ASU 2019-12在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,從2020年12月15日之後開始,允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度的披露要求將對其綜合財務報表產生的影響,預計該等影響不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
澄清主題321、主題323和主題815之間的交互:2020年1月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-01號,以澄清第321主題下股權證券的會計處理與第323主題下股權會計方法下的投資之間的相互作用,以及第815主題下某些遠期合同和已購買期權的會計處理。修正案澄清,實體應考慮要求其在緊接應用權益法之前或在應用權益法之後,為應用計量備選辦法的目的而應用或停止權益法的可觀察交易。修正案還澄清,為適用第815-10-15-141(A)段的目的,一個實體不應考慮在結算遠期合同或行使所購期權後,是否應單獨或與現有投資一起,按照第323條中的權益法或按照第825條中的金融工具指導原則的公允價值期權對相關證券進行會計處理。一個實體還將評估第815-10-15-141段中的其餘特徵,以確定這些遠期合同和所購期權的會計處理。對於公共企業實體,本更新中的修訂自2020年12月15日之後的財年起生效。
3、合併合併
於2020年9月,本集團訂立買賣協議,收購
美元(千) |
| 截至收購之日 |
財產和設備,淨額 |
| |
應計負債和其他應付款 |
| ( |
商譽 |
| |
總計 |
| — |
山縣道佳是一家主要運營互聯網日常服務平臺的公司。本次收購的目的是收購山縣道佳的技術人才,本次收購產生的商譽歸因於收購的勞動力。本次收購於2020年9月30日完成。已取得的商譽不能在納税時扣除。收購相關成本並不重要,已計入截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支。
由於影響不大,預計收入數據和預計盈利數據沒有披露。
F-31
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
4.關閉、關閉已停止的運營
於二零一七年十二月,本公司簽訂一份合同(“出售協議”),將其作為本集團網絡遊戲業務主線的網絡遊戲業務剝離予由迅雷前網絡遊戲業務幾名核心成員以人民幣代價營運的深圳市迅易網絡科技有限公司(“深圳市迅易”)。
作為出售事項的一部分,根據出售協議,迅雷同意協助買方收取及支付網絡遊戲業務的若干應收賬款及應付款項,收款期限不超過
中止經營的結果
截至的年度 | ||
美元(千) |
| 2018年12月31日 |
扣除回扣和折扣後的收入 |
| |
營業税和附加費 |
| ( |
淨收入 |
| |
收入成本 |
| ( |
毛利 |
| |
運營費用 |
| |
研發費用 |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
營業收入 |
| |
處置網頁遊戲收益 |
| |
所得税費用 |
| ( |
非持續經營的收入 |
| |
已終止業務產生的現金流
截至的年度 | ||
美元(千) |
| 2018年12月31日 |
經營活動產生的現金淨額 |
| |
本年度現金流量淨額 |
| |
F-32
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
5. 現金及現金等價物
現金及現金等值物指庫存現金、銀行持有的現金以及存放於銀行或其他金融機構的定期存款,原到期日為三個月或以下。截至2019年和2020年12月31日庫存現金和銀行餘額持有的現金主要由以下貨幣組成:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
|
| 美元 |
|
| 美元 | |||
(單位:千) | 金額 | 等價物 | 金額 | 等價物 | ||||
人民幣 |
| |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
| |
港元 |
| |
| |
| |
| |
THB |
| |
| |
| |
| |
總計 |
|
| |
|
| |
截至2019年和2020年12月31日,現金及現金等值物包括原到期日為三個月或以下的定期存款美元
6. 短期投資
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
定期存款 |
| |
| |
對金融工具的投資(注) |
| |
| |
總計 |
| |
| |
注: 該投資由中國商業銀行發行,浮動利率與基礎資產的表現掛鈎。由於這些投資的到期日在一年內,因此被歸類為短期投資。
定期存款和金融工具投資在資產負債表上按本金額加應計利息列報。利息收入計入綜合全面虧損表的“其他收入,淨額”。
7. 應收賬款,淨額
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
應收賬款 |
| |
| |
減去:信貸損失準備金 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
下表列出了預期信用損失撥備的變動:
(單位:千) |
| 2018年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
年初餘額 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
匯兑差額 |
| ( |
| ( |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
頂層
F-33
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
8. 庫存
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
硬件設備(注) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
減值:減值 |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
注: 硬件設備主要包括OneThing Cloud和硬盤 磁盤。 OneThing Cloud是一種硬件,可以充當用户和快訊之間的微服務器,使用户能夠與快訊共享空閒上行容量。
減記庫存為美元
9. 預付賬款及其他流動資產
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
當前部分: | ||||
向供應商預付款(注a) |
| |
| |
與Linktoken處置相關的應收賬款(註釋b) | | — | ||
向員工發放的無抵押貸款(注c) | | | ||
租金及其他押金 |
| |
| |
應收賬款 | | | ||
預繳税款 | | | ||
預付管理險 | | | ||
預付給員工用於業務目的 |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
與正在進行的訴訟有關的按金(附註d) | — | | ||
其他 |
| |
| |
預付款和其他流動資產總額 |
| |
| |
非當前部分: |
|
| ||
向僱員提供的低息貸款,非流動部分(附註c) |
| |
| |
長期預付款和其他資產總額 |
| |
| |
備註:
(a) | 對供應商的預付款主要包括向帶寬供應商預付款。 |
(b) | 2018年9月,One Thing與北京LinkChain簽訂買賣協議,處置LinkToken計劃的運營及相關資產負債。2019年6月,與北京LinkChain和海南LinkChain簽訂了某些補充協議,與LinkToken計劃相關的權利和義務轉移到了海南LinkChain。 |
於2019年12月31日與LinkToken出售有關的應收賬款包括應付海南LinkChain的對價及可從代表海南LinkChain支付的開支中收回的款項。
減值準備為美元
F-34
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
9.債務、提前還款和其他流動資產(續)
(c) | 本集團已於2020年12月31日與若干員工訂立貸款合約,根據該等合約,本集團向該等員工提供無息貸款或低息貸款。貸款額因僱員不同而有所不同,由按需償還,至按月等額分期償還,還款期為至 |
(d) | 截至2020年12月31日的餘額代表存入法院託管銀行賬户的存款,以獲得針對本集團供應商的資產保全令。 |
10. 長期投資
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
沒有易於確定的公允價值的股權: |
|
| ||
年初餘額 |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
處置 |
| ( |
| — |
持有投資未實現淨收益 |
| |
| |
匯兑差額 |
| ( |
| |
減去:長期投資的減值損失 |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
長期投資總額 |
| |
| |
本集團長期投資的所有權詳情如下:
持股比例:3% |
| ||||
截至12月31日, |
| ||||
被投資方 |
| 2019 |
| 2020 |
|
權益法投資: | |||||
珠海千友科技有限公司公司 |
| | % | | % |
深圳市摩金溝信息服務有限公司有限公司(原名“快訊大數據信息服務有限公司,有限公司”)。 |
| | % | | % |
沒有易於確定公允價值的股權:廣州越川網絡科技有限公司,公司 |
| | % | | % |
上海國志電子科技有限公司公司 |
| | % | | % |
廣州宏思網絡科技有限公司。 |
| | % | | % |
成都迪廷科技有限公司公司 |
| | % | | % |
廈門迪恩斯網絡科技有限公司公司 |
| | % | | % |
11.2 Capital I,L.P. |
| | % | | % |
雲性 |
| | % | | % |
天津坤之益網絡科技有限公司有限公司(注a) | | % | 不適用 | ||
上海樂翔科技有限公司有限公司(“上海樂翔”)(注b) |
| | % | | % |
杭州飛翔數據科技有限公司。 |
| | % | | % |
深圳市美智互動科技有限公司。 |
| | % | | % |
北京雲滙天下科技有限公司。 |
| | % | | % |
英石創新科技有限公司有限公司(原名“深圳市荒視互動科技有限公司,有限公司”或“Insta 360”) |
| | % | | % |
北京雲丁科技有限公司公司 |
| | % | | % |
全迅匯聚網絡技術(北京)有限公司公司 |
| | % | | % |
F-35
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
10. 長期投資(續)
備註:
(a) |
(b) |
本集團就該投資確認了美元的損失
11. 物業及設備
財產和設備包括以下內容:
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
服務器和網絡設備 |
| |
| |
計算機設備 |
| |
| |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
總原始成本 |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去:累計減值 |
| ( |
| ( |
小計 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
美元的減損損失
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度確認的折舊費用匯總如下:
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||
(單位:千) | 2018 | 2019 | 2020 | |||
收入成本 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-36
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
12. 使用權資產和租賃負債
使用權資產代表本集團的辦公室租賃,按租期攤銷,租期大於
(單位:千) |
| 寫字樓租賃 |
採用ASC 842 Leases後的2019年1月1日餘額 |
| |
加法 |
| |
經營租契的修改 |
| ( |
攤銷 |
| ( |
外幣匯率差異的影響 |
| ( |
截至2019年12月31日的賬面淨額 | | |
加法 | | |
經營租契的修改 | ( | |
攤銷 | ( | |
外幣匯率差異的影響 | | |
2020年12月31日賬面淨值 |
| |
截至2019年和2020年12月31日止年度,長期經營租賃的一般和行政費用為美元
經營租賃的現金付款總額為美元
截至2019年12月31日,未來五年每年的未貼現現金付款為:
(單位:千) |
|
|
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
未貼現付款合計 |
| |
減去:折扣的影響 |
| ( |
已貼現租賃負債 |
| |
截至2020年12月31日,未來五年每年的未貼現現金付款為:
(單位:千) |
|
|
2021 |
| |
2022 |
| |
未貼現付款合計 | | |
減去:折扣的影響 | ( | |
已貼現租賃負債 |
| |
F-37
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
13. 無形資產,淨值
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
賬面淨值: | 賬面淨值: | |||||||||||||||
(單位:千) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 減損 |
| 價值 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 減損 |
| 價值 |
土地使用權 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| |
收購的計算機軟件 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| |
網絡遊戲許可證 |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| |
| |
| |
視聽許可證 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度確認的攤銷費用匯總如下:
截至12月31日的年度 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
收入成本 |
| |
| |
| — |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日,未來五年每年的攤銷費用總額估計為:
(單位:千) |
| 無形資產 |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其後 |
| |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,無形資產加權平均攤銷期如下:
(單位:年) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
土地使用權 |
|
| ||
收購的計算機軟件 |
|
| ||
網絡遊戲許可證 |
|
| ||
視聽許可證 |
|
| ||
總加權平均攤銷期間 |
|
|
14. 商譽
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
期初餘額 |
| |
| |
增加(注) |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| ( |
| |
期末餘額 |
| |
| |
注: 2020年新增的善意與收購單縣道家有關,收購請參閲附註3。
F-38
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
15. 合同負債和遞延收益
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
合同負債(注a) | ||||
會員訂閲 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
其他遞延收入 |
|
| ||
政府撥款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減:非流動部分(注b) |
| ( |
| ( |
合同負債和遞延收入,本期部分 |
| |
| |
備註:
(a) |
(b) |
16. 應計負債及其他應付款項
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
應付工資及福利 |
| |
| |
徵税 |
| |
| |
與坎坎相關的警告 | | | ||
廣告的應付款 | | | ||
法律和訴訟相關費用(注28) |
| |
| |
專業費用 |
| |
| |
代理商佣金和回扣--在線廣告 |
| |
| |
在建工程通知 |
| |
| |
税收附加費 |
| |
| |
技術服務發票 | | | ||
用於博彩分銷的應付款 |
| |
| |
來自客户的存款 | | | ||
出售已行使股票期權和限制性股票的收益的發票 |
| |
| |
購買設備的應付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-39
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
17. 銀行借貸
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
銀行借款 |
| |
| |
該銀行借款由深圳快訊借入用於建設快訊大廈,並以快訊大廈及在建大廈的土地使用權質押。美元的淨利息支出
銀行借款以人民幣計價,利率按LPO加計算
截至2020年12月31日,銀行借款將按以下時間表到期:
(單位:千) |
| 本金金額 |
1年內 |
| — |
1至2年 |
| — |
2至3年 |
| |
3至4年 |
| |
4至5年 |
| |
超過5年 |
| |
18. 普通股
本公司的組織章程大綱及細則授權本公司發行
19. 回購股份
2020年6月,公司董事會授權了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”),公司可回購最多美元
F-40
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
19. 回購股份(續)
下表為公司根據股份回購計劃回購的股份摘要。所有股票均根據股份回購計劃通過私下談判交易和公開市場公開購買:
| 購買的美國存託憑證總數 |
| 平均價格: | |
期間 | 公開宣佈的計劃的一部分 | 按美國存托股份付費 | ||
7月8日-7月31日 |
| |
| |
8月3日-8月18日 |
| |
| |
截至2020年12月31日的年度總額 |
| |
|
|
在截至2020年12月31日的年度內,
20.以股份為基礎的薪酬,不是以股份為基礎的薪酬
2010年股權激勵計劃
本集團於二零一零年十二月通過股份激勵計劃,簡稱二零一零年股份激勵計劃(下稱“二零一零年計劃”)。該計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與集團業務的成功聯繫起來,併為這些個人提供傑出業績的激勵,為我們的股東創造更高的回報,從而吸引和留住最好的可用人員。根據2010年計劃,可授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位的最大股份數量為
任何已發行股份認購權的最長期限為
(1) | 四分之一的期權應在授予之日的一週年時授予; |
(2) | 其餘四分之三的期權將在未來36個月內按月授予。(1/48的期權隨後應按月授予) |
授予董事的購股權受制於大約
所有基於股份支付給員工的薪酬都是基於他們授予日的公允價值來衡量的。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。
2014年11月,本公司向開户銀行發行了
F-41
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
20. 股份薪酬(續)
2010年股權激勵計劃(續)
下表概述了截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的購股權活動:
|
|
| 加權值 |
| ||||||
加權 | 加權的- | 平均水平 | ||||||||
平均值 | 平均值 | 剩餘部分: | 集料 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 授予日期 | 合同生命週期 | 固有的 | ||||||
| 股票期權 |
| 價格(美元) |
| 公允價值(美元) |
| 年(年) |
| 價值單位(美元) | |
出色,2018年1月1日 |
| |
| |
| — |
|
| | |
已歸屬,預計將於2018年1月1日歸屬 |
| |
| |
| |
|
| | |
可於2018年1月1日取消 |
| |
| |
| |
|
| | |
過期 |
| ( |
| |
|
|
|
|
|
|
出色,2018年12月31日 |
| |
| |
| — |
|
| | |
已歸屬,預計將於2018年12月31日歸屬 |
| |
| |
| |
|
| | |
可於2018年12月31日取消 |
| |
| |
| |
|
| | |
過期 |
| ( |
| |
| |||||
未償還,2019年12月31日 |
| |
| |
| — | | |||
已歸屬,預計將於2019年12月31日歸屬 |
| |
| |
| | | |||
可於2019年12月31日取消 |
| |
| |
| | | |||
過期 |
| ( |
| |
| |||||
傑出,2020年12月31日 |
| — |
| — |
| — | | |||
已歸屬,預計於2020年12月31日歸屬 |
| — |
| — |
| — | | |||
可於2020年12月31日取消 |
| — |
| — |
| — | |
上表中的總內在價值代表截至2019年和2020年12月31日公司普通股的估計公允價值與行使價之間的差額。
截至2019年和2020年12月31日,共有
此外,2010年計劃項下限制性股份的歸屬時間表由公司董事決定。截至2020年12月31日,
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
F-42
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
20. 股份薪酬(續)
2010年股權激勵計劃(續)
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度2010年計劃項下的限制性股份活動摘要如下:
加權平均 | ||||
用户數量:1 | 授予日期交易會 | |||
| 限售股 |
| 價值 | |
2018年1月1日未歸屬 |
| |
|
|
預計於2018年1月1日歸屬 | |
|
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
|
|
被沒收 |
| ( |
|
|
於2018年12月31日未歸屬 |
| |
|
|
預計將於2018年12月31日歸屬 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
於2019年12月31日未歸屬 |
| |
| |
預計將於2019年12月31日歸屬 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
未歸屬於2020年12月31日 |
| |
| |
預計將於2020年12月31日歸屬 |
| |
|
沒收金額在授予時進行估計,如果實際沒收金額與這些估計不同,則在後續期間進行修訂。根據公司對授予的股票期權的歷史和預期沒收情況,公司董事估計其未來沒收率將為
所有已授出的限制性股份均按其授出日期的公允價值計量。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。截至2019年12月31日和2020年12月31日,與限售股相關的未確認補償支出總額為美元
2013年度股權激勵計劃
2013年11月,本集團通過了股份激勵計劃,簡稱2013年股份激勵計劃(以下簡稱《2013計劃》)。該計劃的目的是通過將高級官員的個人利益與集團業務的成功聯繫起來,激勵、吸引和留住最好的現有人員。根據2013年計劃,可以授予的限售股的最大數量為
二零一三年計劃項下限制性股份的歸屬時間表由本公司董事釐定。截至2020年12月31日,
F-43
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
20. 股份薪酬(續)
2013年股份激勵計劃(續)
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的2013年計劃下的限售股活動摘要如下:
| 用户數量:1 | |
限售股 | ||
2018年1月1日未歸屬 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
於2018年12月31日未歸屬 |
| |
預計將於2018年12月31日歸屬 |
| |
未歸屬於2019年1月1日 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
未歸屬於2019年12月31日 |
| — |
預計將於2019年12月31日歸屬 |
| — |
沒收是在發放時估計的,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
所有已授出的限制性股份均按其授出日期的公允價值計量。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。截至2019年12月31日和2020年12月31日,與限售股相關的未確認補償支出總額均為
2014年度股權激勵計劃
2014年4月,本集團採納了股份激勵計劃,簡稱為2014年股份激勵計劃(“2014年計劃”)。該計劃的目的是通過將高級管理人員的個人利益與集團業務的成功聯繫起來來激勵、吸引和留住最優秀的人才。根據2014年計劃,可能授予的限制性股票的最大數量為
2014年度計劃的限售股份歸屬時間表由本公司董事決定。截至2020年12月31日,
F-44
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
20. 股份薪酬(續)
2014年股份激勵計劃(續)
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度2014年計劃項下的限制性股份活動摘要如下:
| 用户數量:1 | |
受限制的 | ||
股票 | ||
2018年1月1日未歸屬 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
於2018年12月31日未歸屬 |
| |
預計於2018年12月31日歸屬 |
| |
未歸屬於2019年1月1日 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
於2019年12月31日未歸屬 |
| |
預計將於2019年12月31日歸屬 |
| |
在2020年1月1日未歸屬 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
未歸屬於2020年12月31日 |
| |
預計將於2020年12月31日歸屬 |
| |
沒收金額在授予時進行估計,如果實際沒收金額與這些估計不同,則在後續期間進行必要的修改。
所有授予的限制性股份均根據其授予日期的公允價值計量。補償費用在必要的服務期內按直線法確認。截至2020年12月31日,與限制性股票相關的未確認補償費用總額為美元
2020年股權激勵計劃
2020年6月,本集團終止了2010年計劃、2013年計劃和2014年計劃(“現有計劃”),並採用了2020年股票激勵計劃,簡稱為2020年股票激勵計劃(“2020年計劃”)。根據2020年計劃,公司可能授予的最大股份總數為
在現有計劃終止後,根據現有計劃已授予和尚未完成的獎勵在2020年計劃下仍然有效,但須受本公司確定的對原始獎勵協議的任何修訂和修改的限制。
截至2020年12月31日,
F-45
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
20. 股份薪酬(續)
2020年股權激勵計劃(續)
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度確認的薪酬成本總額如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
21. 非控股權益
非控股權益的確認是為了反映多數股權子公司和VIE的股權中不直接或間接歸屬於控股股東的部分。公司合併財務報表中的非控股權益主要包括快訊遊戲、泰國One Thing和河南旅遊的非控股權益。
22. 收入成本
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
持續運營的收入成本(千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
帶寬成本 |
| |
| |
| |
存貨銷售成本 |
| |
| |
| |
直播費用 |
| |
| |
| |
服務器和其他設備的折舊 |
| |
| |
| |
支付手續費 |
| |
| |
| |
其他費用(注) |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
注:其他成本主要包括庫存減記。
23. 其他淨收入
持續運營 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
政府補貼收入 |
| |
| |
| |
短期投資的投資收益 |
| |
| |
| |
長期投資產生的未實現淨收益 |
| — |
| |
| |
處置長期投資的投資收益 |
| — |
| |
| |
長期投資減值準備 |
| ( |
| ( |
| ( |
匯兑收益/(損失)淨額 |
| |
| ( |
| ( |
結算收入 | | | — | |||
處置Linktoken計劃的收益 |
| — |
| |
| — |
增值税抵扣 | — | | | |||
其他 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-46
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
24. 税務
(i) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,
(Ii) | 中國企業所得税(“企業所得税”) |
中國企業所得税根據中國法律和會計準則確定的應税收入計算。
根據《企業所得税法》,外資企業和境內企業統一徵收企業所得税税率為
深圳快訊、王文華、快訊電腦已被認定為HNTE,享受
根據國家税務局的一項政策,從事研究和開發活動的企業有權申報
其他中國子公司和合並VIE須繳納25%的企業所得税税率。
此外,根據《企業所得税法》及其實施細則,外國企業在中國境內沒有設立機構或場所,但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)的,應按以下標準繳納中國預扣税,即WHT
此外,現行“企業所得税法”將在中國境外設立的、在中國境內“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業。有效管控,一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管控。本公司如在税務上被視為中國居民企業,將按以下税率繳納中國企業所得税
F-47
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
24、增值税、增值税(續)
(二)徵收中國企業所得税(“企業所得税”)(續)
綜合經營報表中所得税費用的當期和遞延部分如下:
持續運營 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
當期所得税(福利)/費用 |
| ( |
| |
| |
遞延所得税費用 |
| |
| |
| |
所得税(福利)/費用 |
| ( |
| |
| |
免税及寬減的總金額及每股影響如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
總美元效應(以千計) |
| ( |
| ( |
| |
每股效應-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股影響-稀釋 |
| ( |
| ( |
| ( |
通過將各自的法定所得税率應用於税前損失計算的税收(福利)/費用總額的對賬如下:
持續運營 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
按中國法定税率計算的所得税優惠(基於適用於中國企業的法定税率) |
| ( |
| ( |
| ( |
適用於中國境外本集團實體的不同司法管轄區税率差異的影響 |
| |
| |
| |
不可扣除的費用 |
| |
| |
| |
超額扣減的效果 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税期及税務優惠的影響 |
| |
| |
| ( |
遞延税項資產估值準備變動 |
| |
| |
| |
税率變動對遞延税項資產的影響 |
| ( |
| — |
| — |
税損期滿 |
| |
| |
| |
其他 |
| ( |
| |
| |
所得税(福利)/費用 |
| ( |
| |
| |
F-48
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
24、增值税、增值税(續)
(二)徵收中國企業所得税(“企業所得税”)(續)
導致2019年和2020年12月31日遞延所得税資產和負債餘額的暫時性差異的税務影響如下:
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
結轉的淨營業虧損(附註a) |
| |
| |
長期股權投資減值準備 |
| |
| |
其他應收款減值 |
| |
| |
應收賬款減值準備 |
| |
| |
存貨減值 |
| |
| |
預付給供應商的預付款 |
| |
| |
財產和設備減值 |
| |
| |
估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延所得税資產,淨額(注b) |
| |
| — |
遞延税項負債: |
|
| ||
資產收購產生的遞延信貸 |
| ( |
| ( |
備註:
(a) |
(b) |
遞延税項資產
(單位:千) |
| 2019 |
| 2020 |
一年內 |
| |
| — |
一年後 |
| |
| — |
| |
| — |
遞延税項負債
(單位:千) |
| 2019 |
| 2020 |
一年內 |
| ( |
| ( |
一年後 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-49
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
24、增值税、增值税(續)
(二)徵收中國企業所得税(“企業所得税”)(續)
估價免税額的變動情況如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
期初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
加法 |
| ( |
| ( |
| ( |
匯兑差額 | | ( | ( | |||
期末餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
於2018年,由於根據本集團對其未來應納税所得額的估計,以及該等實體並未包括在税務策略計劃內,因此對壹事物、迅雷遊戲、北京迅景及水晶互動的經營淨虧損結轉撥備的估值撥備乃由於該等遞延税項資產很可能無法根據本集團對其未來應課税收入的估計而變現。
於二零一九年及二零二零年,由於該等遞延税項資產很可能會根據本集團對該等公司未來應課税收入的估計而變現,故已就本集團結轉的淨營業虧損撥備估值撥備。
於二零二零年十二月三十一日,本集團附屬公司VIE及其附屬公司自各自注冊成立之日起的報税表仍可供查閲。
F-50
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度的基本和稀釋後每股淨虧損計算如下:
(以千元表示的金額 | ||||||
美元,不包括股數和每股 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
共享數據) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
分子: |
|
|
|
|
|
|
持續經營淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營業務的淨收益 |
| |
| — |
| — |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
迅雷有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
持續經營每股基本淨虧損分子 |
| ( |
| ( |
| ( |
已終止業務的每股基本淨利潤的分子。 |
| |
| — |
| — |
持續經營稀釋後每股虧損的分子 |
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營每股攤薄收益的分子 |
| |
| — |
| — |
分母: |
|
|
|
| ||
基本每股淨虧損的分母-加權平均流通股 |
| |
| |
| |
每股攤薄淨虧損分母 |
| |
| |
| |
來自持續經營業務的每股基本淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
來自已終止經營業務的每股基本淨收益 |
| |
| 不適用 |
| 不適用 |
來自持續經營業務之每股攤薄虧損淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
來自已終止經營業務的每股攤薄淨收益 |
| |
| 不適用 |
| 不適用 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,所有潛在稀釋證券均未計入每股稀釋淨利潤的計算中,因為其影響具有反稀釋性。
F-51
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
26. 關聯交易
下表載列關聯方及其與本集團的關係:
關聯方 |
| 與集團的關係 |
王川 |
| |
鄒勝龍 |
| |
羅為民 | ||
深圳市水晶科技有限公司有限公司(“深圳水晶”) |
| |
Vantage Point環球有限公司 |
| |
艾登茉莉有限公司 |
| |
小米科技有限公司(“小米科技”) | ||
小米通訊科技有限公司(“小米通訊科技”) | ||
北京小米移動軟件有限公司有限公司(“北京小米手機軟件”) | ||
北京小米支付技術有限公司北京小米支付技術有限公司(“北京小米支付技術”) | ||
廣州小米信息服務有限公司(“廣州小米”) | ||
深圳市小米科技有限公司(“深圳小米”) | ||
北京伊推伊 | ||
北京依推在線網絡技術有限公司有限公司(“Itui Online”) |
F-52
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
26. 關聯方交易(續)
注:
(i) | 王川已於2020年4月2日辭去董事會職務。 |
(Ii) | 於二零二零年四月二日之前,該等公司為本公司關連公司,因其為本公司股東小米創業有限公司(“小米創業”)的聯營公司。 |
於二零二零年四月二日,小米創投不再為本公司股東,因小米創投連同本公司若干股東以其持有的本公司普通股換取伊圖國際股份有限公司(“伊圖”)的股份。此外,小米風險投資公司在決定伊圖對本公司的投票權時有權行使某些否決權。因此,小米創業公司及小米創業公司控制的公司繼續為本公司的關聯方。
(Iii) | 這些公司自2020年4月2日起成為快訊的關聯方。 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,重大關聯方交易如下:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
已支付和應付被投資公司的遊戲共享成本 |
| |
| — |
| — |
來自北京小米手機軟件的帶寬收入(注a) |
| |
| |
| — |
小米科技的帶寬收入(注a) |
| — |
| |
| |
已付及應付小米科技的論壇服務費(注b) |
| |
| |
| — |
來自廣州小米的廣告收入(注c) |
| — |
| |
| — |
來自廣州小米的技術服務收入(注d) |
| |
| |
| |
來自深圳尋藝的廣告收入(注e) |
| |
| — |
| — |
來自深圳迅易的帶寬收入(注e) |
| |
| — |
| — |
應計入Vantage Point Global Limited(附註f) |
| |
| |
| |
應計給艾登和茉莉有限公司(附註f) | | | | |||
北京伊退網的廣告收入(注g) | — | — | | |||
來自itui在線的帶寬收入(注h) | — | — | | |||
被投資公司的帶寬成本 | — | — | | |||
深圳小米廣告收入(注一) | — | — | | |||
償還羅偉民因企業合併而獲得的貸款(附註3) | — | — | |
F-53
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
26. 關聯方交易(續)
備註:
(a) | 2017年7月至2019年7月,One Thing與北京小米移動軟件簽訂合同,以實際使用情況為基礎,以市場價為基準價格向北京小米移動軟件提供帶寬。 |
自2019年8月至今,一物通與小米科技簽訂合同,以實際使用量為基準,以市場價為基準向小米科技提供帶寬。
(b) |
(c) | 自2017年起,與廣州小米簽訂了以市價為基準的廣告服務合同。 |
(d) | 本集團有權收取雙方協定於2017年6月中至2019年6月中期間分享的廣告收入淨額,作為向廣州小米提供技術解決方案服務的補償。在相同期限的基礎上,合同從2019年6月中旬延長至2021年6月中旬,為期兩年。 |
(e) |
(f) |
該集團已償還美元
(g) | 2020年,迅雷與北京依圖達成用户流量貨幣化協議,根據協議,優酷有權獲得雙方商定的2020年5月中旬至2021年5月中旬期間的廣告淨收入分成。 |
(h) | 本公司與Itui Online訂立銷售合同,以市場價格為基準提供帶寬,並自2019年起按實際使用量收費。 |
(i) | 2020年,迅雷與深圳小米簽訂用户流量貨幣化協議,迅雷有權獲得雙方約定的廣告淨收入分成 |
F-54
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
26. 關聯方交易(續)
截至2019年及2020年12月31日,應收/應付關聯方款項如下:
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
廣州穀子應收賬款 |
| |
| |
小米科技應收賬款 | | | ||
Itui Online應收賬款 | — | | ||
應收北京伊推伊賬款 | — | | ||
應收深圳小米賬款 | — | | ||
小米科技的其他應收賬款 |
| |
| |
其他應收深圳水晶 |
| |
| |
其他應收鄒勝龍款項 |
| |
| |
應收王川其他款項 |
| |
| |
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
應付被投資公司賬款 |
| |
| |
其他應付予Vantage Point Global Limited |
| |
| |
其他應付予艾登茉莉有限公司的款項 | | |
27. 公平值計量
ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下:
1級-反映活躍市場中相同資產或負債報價(未經調整)的可觀察輸入
2級-包括在市場上直接或間接觀察到或基於不活躍市場報價的其他輸入
第3級-由很少或沒有市場活動支持且對整體公允價值計量重要的不可觀察輸入
ASC 820-10描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是基於目前更換一項新資產所需的金額。
F-55
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
27. 公允價值計量(續)
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級內等級劃分的按公允價值計量的金融工具。
截至2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||
報價: | 意義重大 | |||||||
在活躍的石油市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||
對於相同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||
(單位:千) |
| 總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
短期投資: |
|
|
|
|
|
| ||
對金融工具的投資 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
截至2020年12月31日的公允價值計量 | ||||||||
報價 | 意義重大 | |||||||
在活躍的市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||
對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||
(單位:千) |
| 總計 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
短期投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
對金融工具的投資 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
本公司選擇使用計量替代辦法記錄的私人持股公司的投資按非經常性基礎重新計量,並在公允價值層次下歸類於第三級。該等價值乃根據估值方法估計,該等估值方法採用交易日的可觀察交易價格及其他不可觀察的輸入,包括波動率,以及證券的權利及義務。
28. 承諾和意外情況
帶寬購買承諾
根據不可撤銷合同於不同日期到期的中國境內的團購帶寬。購買帶寬項下的付款以直線為基礎,在各自的期間內支付。
截至2020年12月31日,不可撤銷帶寬合同下的未來最低付款包括以下內容:
(單位:千) |
| |
2021 |
| |
2022 | | |
| |
F-56
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
28.預算、預算、承諾和或有事項(續)
資本承諾
截至2020年12月31日,本集團對辦公軟件和在建工程的無條件購買義務尚未確認,金額為7,953,000美元。
(單位:千) |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
| |
訴訟
該集團參與了一些在不同法院待審的案件。這些案件在很大程度上與涉嫌侵犯版權以及其業務的常規和附帶事項等有關。這些訴訟的不利結果可能包括判給損害賠償金,也可能導致或甚至迫使本集團改變業務做法,這可能會影響本集團未來的財務業績。本集團已招致美元
截至二零二一年四月二十六日,即綜合財務報表發出日期,本集團已
專家組根據法院作出的判決、類似案件的庭外和解以及專家組法律顧問的意見估算了訴訟賠償額。專家組正在對已累積損失的某些判決提出上訴。雖然未了結的訴訟及索償的結果不能肯定地預測,但本集團並不預期
2014年5月,本集團與美國電影協會及其成員簽訂了內容保護協議,這六家公司是美國六大娛樂內容提供商。在該協議中,專家組同意實施一套全面的措施制度,以防止未經授權下載和獲取此類內容提供商的作品。儘管本集團已採取預防措施,但本集團仍可能受到侵犯版權的訴訟。2015年1月,多家MPAA會員工作室提交
F-57
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
28.預算、預算、承諾和或有事項(續)
訴訟(續)
此外,
29.中國金融市場存在一定的風險和集中度
《中華人民共和國條例》
中國目前的法律法規對從事互聯網業務的外資公司的所有權施加了某些限制,包括提供在線視頻和在線廣告服務。具體而言,外資在互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的所有權不得超過
F-58
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
29、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
中華人民共和國條例(續)
此外,本集團相信,深圳吉安達、深圳迅雷及其股東之間的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國政府可能會不時發佈新的法律或對現有法律做出新的解釋,以規範該行業。監管風險還包括税務機關對現行税法的解釋,以及本集團在中國的法律結構和經營範圍,這些風險可能會受到進一步的限制,從而限制本公司在中國開展業務的能力。如中國政府發現本公司的合約安排不符合適用的法律及法規,亦可要求本公司全面重組本集團的業務。此外,其可吊銷本集團的業務及經營許可證、要求本集團停止或限制其經營、限制其收取收入的權利、屏蔽其網站、要求其重組業務、施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求,或對本集團採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮VIE及其附屬公司活動的權利或收取其經濟利益的權利,本集團將不能再合併VIE。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、深圳千禧科技或深圳迅雷清盤。
如上所述,深圳迅雷持有對本集團業務運營重要的資產,包括專有技術專利、相關域名和商標。倘若深圳迅雷或其附屬公司破產,而其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,本集團可能無法在中國進行業務活動,從而可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,集團認為這是許多公司面臨的正常業務風險。集團將繼續密切關注深圳迅雷及其子公司的財務狀況。
深圳迅雷及其子公司的資產既包括已確認的創收資產,也包括未確認的創收資產。確認的創收資產包括無形資產、購置的財產和設備。VIE及其子公司持有的這些資產的餘額包括在綜合資產負債表中的“財產和設備淨額”和“無形資產淨額”中,特別是在下一頁的VIE表中。未確認的創收資產主要包括未在財務報表中記錄的許可證、專利、商標和域名,因為它們不符合ASC 350-30-25中設定的確認標準。上述許可證主要包括授予VIE及其子公司製作和廣播互聯網、廣播和電視節目的權利的許可證。其中之一是注1所述的比較方案許可證。
截至2020年12月31日,深圳迅雷及其子公司持有在中國和美國獲得的專利。目前,一些專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。
截至2020年12月31日,深圳迅雷及其子公司已申請註冊商標,其中公司已收到包括在世界知識產權組織註冊在內的不同適用商標類別的註冊商標。
F-59
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
29、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
中華人民共和國條例(續)
截至截至年度,本集團VIE及其子公司來自持續經營業務的以下綜合財務信息已包含在隨附的綜合財務報表中(在沖銷與公司及其子公司的餘額之前):
截至2011年12月31日。 | ||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2020 |
流動資產: | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
短期投資 |
| |
| — |
應收賬款淨額 |
| |
| |
關聯方應繳款項 |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產: |
|
| ||
長期投資 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| — |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| |
| |
商譽 |
| |
| |
其他長期預付款和非流動資產 |
| |
| |
使用權資產 | | | ||
受限現金 | | | ||
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
流動負債: |
|
| ||
應付賬款(包括與公司及其子公司的公司間餘額美元 |
| |
| |
由於關聯方的原因 |
| |
| |
合同負債和遞延收入,本期部分 |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| |
應計負債和其他應付款項(包括與公司及其子公司的公司間餘額美元 |
| |
| |
租賃負債,流動部分 | | | ||
流動負債總額 |
| |
| |
非流動負債: |
|
| ||
合同負債和遞延收益,非流動部分 |
| |
| |
遞延税項負債 | | | ||
租賃負債,非流動部分 | | | ||
銀行借款 |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
F-60
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
29、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
中華人民共和國條例(續)
備註:
(a) |
(b) |
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
持續經營業務淨收入 |
| |
| |
| |
迅雷有限公司應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
外匯風險
本集團的融資活動主要以美元計價。人民幣不能自由兑換外幣。將外幣匯入中國和將外幣兑換為人民幣需要外匯管理部門批准並提供一定的證明文件。國家外匯管理局受中國人民銀行管轄,管理人民幣兑換為其他貨幣的行為。公司子公司、合併VIE及其子公司的收入和費用一般以人民幣計價,資產和負債以人民幣計價。
客户風險集中
頂層
信用風險
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團幾乎所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均於本集團及其附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有。本集團認為,由於這些金融機構擁有高信用質量,因此不存在異常風險。本集團的現金及現金等價物存款、限制性現金及短期投資並無任何虧損。
在訂立銷售協議前,本集團會考慮客户的財務狀況、信貸歷史及其他因素,例如目前的市場狀況,對客户進行持續的信貸評估。此外,本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無出現任何有關應收賬款的重大壞賬,因此,於截至2018年12月31日止年度增加呆賬準備主要來自雲計算服務向客户提供的撥備。
F-61
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
29、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
信用風險(續)
本集團面臨與其他資產有關的信貸風險,該等資產包括關聯方應付款項及其他應收賬款,而該等資產通常為無抵押。在評估餘額的可收回性時,小組考慮了各種因素,包括關聯方和第三方的還款歷史及其信用狀況。當不再可能收回全部金額時,應計提信貸損失準備。
受限淨資產
根據中國相關法律及法規,本公司附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司須在派發任何股息前,將税後淨利潤或增加的淨資產撥入法定盈餘基金(見附註2(Bb))。由於中國法律法規的這些和其他限制,本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移其淨資產的能力受到限制,限制部分為美元
30.奧運會、奧運會、奧運會以及隨後的活動
該公司對截至2021年4月26日的後續事件進行了評估,這是財務報表發佈的日期,沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的重大事件或交易。
31.會計準則補充資料:公司簡明財務報表
S-X規定,當合並和未合併子公司的限制淨資產合計超過截至最近完成的會計年度末合併淨資產的25%時,簡明財務信息包括母公司截至同一日期和已提交經審計合併財務報表的同期的財務狀況、現金流量表和經營業績。
公司以權益會計法記錄對其子公司、VIE和VIE子公司的投資。
該等投資在本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“長期投資”。
於呈列期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露為與本公司營運有關的補充資料,因此,該等陳述應與本集團綜合財務報表附註一併閲讀。
F-62
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
31. 補充信息:公司簡明財務報表(續)
截至2020年12月31日,公司不存在重大其他承諾、長期義務或擔保。
簡明資產負債表
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
短期投資 | | | ||
子公司和合並VIE應收賬款 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產: |
|
| ||
對子公司和合並VIE的投資 |
| ( |
| ( |
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
流動負債: |
|
| ||
應付帳款 |
| |
| |
應付子公司和合並VIE |
| |
| |
合同負債和遞延收入,本期部分 |
| |
| |
應計負債和其他應付款 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
承付款和或有事項 |
|
| ||
股東權益 |
|
| ||
普通股 |
| |
| |
國庫股( |
| |
| |
其他股東權益 |
| |
| |
迅雷有限公司股東權益總額 |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
F-63
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
31. 補充信息:公司簡明財務報表(續)
運營簡明報表
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
| |
| ( |
| |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
來自子公司和合並VIE的(虧損)/利潤 |
|
|
|
| ||
-持續運營 |
| ( |
| ( |
| ( |
-停產業務 |
| |
|
| | |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
迅雷有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
現金流量表簡明表
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位:千) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
投資活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
用於融資活動的現金淨額 |
| — |
| — |
| ( |
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
匯率對現金及現金等價物的影響 |
| |
|
| ||
年終現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
F-64