美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的報告

2024 年 3 月

__________________________________________________

委員會文件編號：001-35129

阿科斯多拉多斯控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Rio Negro 1338，一樓

烏拉圭蒙得維的亞，11100

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：

ARCOS DORADOS 控股公司

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 3 月 13 日

第 1 項

 

阿科斯多拉多斯控股公司

 

 

合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年中的每一年

財務報表索引

經審計的合併財務報表 — Arcos Dorados Holdings Inc.

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致董事會和股東

阿科斯多拉多斯控股公司:

 

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Arcos Dorados Holdings Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、權益和現金流變動表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

阿根廷布宜諾斯艾利斯

2024 年 3 月 13 日

阿科斯多拉多斯控股公司

合併收益表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度

金額以千美元計，股票數據除外，另有説明

  

參見合併財務報表附註。

阿科斯多拉多斯控股公司

合併綜合收益表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度

金額以千美元計

 

參見合併財務報表附註。

阿科斯多拉多斯控股公司

合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

金額以千美元計，股票數據除外，另有説明

參見合併財務報表附註。

阿科斯多拉多斯控股公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度

金額以千美元計

						2023						2022						2021
經營活動
歸屬於阿科斯多拉多斯控股公司的淨收益						$	181,274					$	140,343					$	45,486
為將歸屬於Arcos Dorados Holdings Inc.的淨收益與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整：
非現金費用和貸項：
折舊和攤銷						149,268						119,777						120,394
衍生工具的損失						13,183						10,490						5,183
信用證費用和遞延融資成本的攤銷和應計						4,268						5,342						4,247
遞延所得税						(4,310)						(15,449)						(16,066)
外幣兑換結果						3,162						(6,940)						4,031
基於股份的應計淨薪酬支出						14,337						6,089						758
長期資產的減值						2,626						1,171						1,573
註銷長期資產						8,401						3,143						3,095
餐飲企業的銷售和交換收益						(4,008)						(577)						—
企業在權益法投資中的貢獻收益						—						—						(8,501)
其他，淨額						(8,853)						(2,268)						5,279
資產和負債的變化：
應付賬款						70,003						111,958						78,201
應收賬款和票據及其他應收賬款						(61,244)						(56,790)						(4,689)
庫存、預付費用和其他資產						(35,682)						(33,173)						(38,655)
應繳所得税						7,755						18,637						41,530
其他應付税款						25,452						8,874						14,211
應計工資單、其他負債和意外開支準備金						17,272						32,873						29,992
應付給麥當勞公司的特許權使用費						(719)						5,457						(27,167)
其他						(220)						(3,520)						(858)
經營活動提供的淨現金						381,965						345,437						258,044
投資活動
財產和設備支出						(360,097)						(217,115)						(114,999)
在收購之日支付的餐飲業務收購						(2,081)						(4,800)						(185)
出售不動產和設備、餐飲業務及相關預付款的收益						2,540						2,714						1,987
短期投資的收益						66,735						—						—
短期投資的收購						(86,719)						(41,083)						—
其他投資活動						(727)						635						4,918
用於投資活動的淨現金						(380,349)						(259,649)						(108,279)
籌資活動
衍生工具淨收款						30,165						—						23,240
發行2029年票據						—						349,969						—
2029年優先票據的公開市場回購						(2,813)						(12,014)						—
2027年優先票據的現金投標和公開市場回購						(1,904)						(159,034)						(18,364)
2023年優先票據的到期結算、現金投標、部分贖回和公開市場回購						(18,224)						(192,380)						(16,231)
向阿科斯多拉多斯控股公司股東支付股息						(40,022)						(31,587)						(21)
短期借款淨額						29,384						359						—
衍生保費的淨支付額						(2,581)						—						—
其他長期債務的支付						(800)						(8,327)						(2,573)
其他融資活動						(5,028)						(6,964)						(3,977)
用於融資活動的淨現金						(11,823)						(59,978)						(17,926)
匯率變動對現金和現金等價物的影響						(60,069)						(37,703)						(18,998)
現金和現金等價物（減少）增加						(70,276)						(11,893)						112,841
年初的現金和現金等價物						266,937						278,830						165,989
年底的現金和現金等價物						$	196,661					$	266,937					$	278,830

    

阿科斯多拉多斯控股公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度

金額以千美元計

參見合併財務報表附註

阿科斯多拉多斯控股公司

綜合權益變動表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度

金額以千美元計，股票數據除外，另有説明

參見合併財務報表附註。

1。業務的組織和性質

Arcos Dorados Holdings Inc.（“公司”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的股份有限公司。該公司的財政年度在12月的最後一天結束。該公司通過其全資公司阿科斯多拉多斯集團有限公司持有阿科斯多拉多斯有限公司（“ADBV”）100％的股權。

2007年8月3日，公司通過其全資子公司ADBV間接與麥當勞公司簽訂了股票購買協議和主特許經營協議（“MFA”），根據該協議，公司完成了對麥當勞在拉丁美洲和加勒比地區的業務（“拉美業務”）的收購。有關詳細信息，請參見注釋 4。在此次收購之前，該公司沒有開展業務。該公司在各地區經營和特許經營麥當勞品牌餐廳的權利以及因此開展業務的能力完全來自麥當勞公司在2027年之前的MFA中授予的權利。法屬圭亞那、瓜德羅普島和馬提尼克島的外交部初始期限為十年，截至2017年8月2日，可以選擇將這些領土的協議再延長十年，至2027年8月2日。2016年7月20日，該公司行使了延長這三個地區的MFA的選擇權。

該公司通過ADBV的全資和控股子公司在餐飲服務行業經營和特許經營麥當勞餐廳。該公司在以下二十個地區開展業務：阿根廷、阿魯巴、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、庫拉索島、厄瓜多爾、法屬圭亞那、瓜德羅普島、馬提尼克島、墨西哥、巴拿馬、祕魯、波多黎各、特立尼達和多巴哥、烏拉圭、美屬維爾京羣島（USVI）和委內瑞拉。所有餐廳均由公司的子公司或獨立企業家根據次級特許經營者協議（加盟商）的條款經營。

2。列報基礎和合並原則

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。該公司選擇以美元（“美元” 或 “美元”）報告其合併財務報表。

3.重要會計政策摘要

以下是公司在編制合併財務報表時遵循的重要會計政策的摘要。

估計數的使用

按照公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

外幣問題

公司外國運營子公司的財務報表根據ASC 830 Forearn Matternal Matters中的指導進行翻譯。除公司的委內瑞拉和阿根廷業務外，公司外國運營子公司的本位幣是其開展業務的國家的當地貨幣。因此，資產和負債按資產負債表日期的匯率折算成美元，收入、支出和現金流按期內現行的平均匯率折算。折算調整包含在股東權益的 “累計其他綜合虧損” 部分中。公司在損益表中包括與貨幣資產和負債交易（包括公司間交易）相關的外幣兑換業績，這些交易以本位幣以外的貨幣計價。

自2010年1月1日和2018年7月1日以來，委內瑞拉和阿根廷分別被視為高度通貨膨脹，因此，重新衡量這些子公司的財務報表，就好像其本位幣是直系母公司的報告貨幣（美元）一樣。因此，重計收益和虧損在收益中確認，而不是累計折算調整中，累計折算調整是股東權益中 “累計其他綜合虧損” 的一部分。

此外，在這些地區，有外幣限制。自2019年以來，阿根廷已採取多項措施，其中包括：（i）限制自然人囤積和消費外幣，（ii）徵税以提高某些服務和商品的官方匯率，（iii）必須獲得阿根廷中央銀行的批准，才能使用外幣結算商品或服務的進口、應付給外國各方的本金和利息以及股息。此外，委內瑞拉的貨幣限制已經根據不同的貨幣兑換條例實行了好幾年。儘管在2019年，委內瑞拉中央銀行放鬆了這些限制，允許金融機構作為中介機構參與外幣業務，但該公司通過匯回資金立即獲得現金的能力仍然有限。此外，委內瑞拉市場受到價格管制。其政府發佈了一項法規，規定了公司的最大利潤率和某些商品和服務的最高價格。但是，在截至2023年12月31日的財政年度中，該公司得以提高價格。

截至2023年12月31日，阿根廷和委內瑞拉的非貨幣資產淨頭寸分別為1.574億美元和1720萬美元，主要是固定資產。

現金和現金等價物

公司將所有自購買之日起初到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

短期投資

短期投資包括定期存款、可供出售的證券和最初到期日超過三個月的持有至到期證券。定期存款按成本加上應計利息計量。這些費用在 “淨利息支出和其他融資結果” 中立即在收益中確認。

可供出售的證券按公允價值計量。在實現之前，未實現的業績在其他綜合收益（虧損）中報告。有關其他信息，請參閲註釋 22。持有至到期的證券按攤銷成本和負息計量。

收入確認

該公司的收入包括公司經營的餐廳的銷售額和加盟商經營的餐廳的收入。公司經營的餐廳的銷售額在銷售點得到確認。公司公佈的銷售額已扣除銷售税和其他與銷售相關的税。加盟商經營的餐廳的收入包括租金收入、初始特許經營費和特許權使用費收入。租金收入按月計量，以固定租金中較高者為準，按直線計算，或佔加盟商報告的總銷售額的一定百分比。初始特許經營費代表公司向加盟商收取的金額與公司在新餐廳開業時向麥當勞公司支付的金額之間的差額。特許權使用費收入是公司向加盟商收取的金額與公司需要向麥當勞公司支付的金額之間的差額（如果有）。特許權使用費收入在所得期內確認。

應收賬款和票據及可疑賬款備抵金

 

應收賬款主要包括特許權使用費和應收租金、借方、信貸和交付供應商應收賬款。應收賬款最初按公允價值入賬，不計利息。應收票據涉及向某些特許經營者提供的與購置設備和第三方供應商有關的計息融資。公司保留了可疑賬款備抵金，其金額足以彌補預期的信貸損失。在判斷可疑賬款備抵是否充足時，公司遵循ASC 326的 “金融工具——信用損失”，通過分析歷史壞賬經驗、應收賬款賬齡、當前經濟環境和未來經濟狀況等多種因素來考慮遠程損失風險。

其他應收賬款

截至2023年12月31日，其他應收賬款主要包括增值税和其他應收税款、關聯方應收賬款和保險索賠應收款，總額為21,172美元。截至2022年12月31日，其他應收賬款主要包括增值税和其他應收税款、關聯方應收賬款和保險索賠應收款，總額為16,608美元。

其他應收賬款按預計收款金額列報。

庫存

庫存按成本或市場中較低者列報，成本按先入先出的原則確定。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。財產成本包括公司經營和特許經營餐廳的土地和建築成本，而設備成本主要與公司經營的餐廳有關。從麥當勞公司收購財產和設備的成本（作為收購拉美業務的一部分）是根據麥當勞公司在收購之日的估計公允市場價值確定的，然後部分減少了收購價格分配產生的負商譽的分配。收購拉美業務後購置或建造的與公司餐廳重組和擴建計劃相關的財產和設備的成本包括收購和施工成本以及資本化內部成本。資本化內部成本包括與完全致力於餐廳建設項目的員工相關的工資支出和相關的差旅費用。資本化工資成本是根據每個項目所花費的實際時間分配給每個新餐廳的。當項目有可能開發、場地已確定且相關盈利能力評估獲得批准時，公司開始將與建築項目相關的成本資本化。保養和維修按實際發生費用記賬。累計折舊是使用直線法計算的，其估計使用壽命如下：建築物——最長40年；租賃權益改善——資產使用壽命或租賃條款（通常包括續訂選項）中較短的一年；設備3至10年。

無形資產，淨額

無形資產包括計算機軟件成本、初始特許經營費、根據特許經營協議重新獲得的權利、信用證費用等。

公司在ASC 350無形資產（Subtopic 40內部使用軟件）中遵循ASC 350-40-30的規定，該規定要求將開發或獲取供內部使用的軟件所產生的成本資本化。這些費用在三年內按直線分期攤銷。

新餐廳開業後，公司必須向麥當勞公司支付初始加盟費。與公司經營的餐廳相關的初始特許經營費作為無形資產資本化，並在特許經營期限內按直線攤銷。

作為收購特許經營餐廳業務合併的一部分，重新獲得的特許經營權被認定為無形資產，商譽除外，其分配的攤銷壽命僅限於剩餘合同期限（即不包括任何續訂期）。分配給重新獲得的特許經營權的價值不包括任何確認為和解收益或損失的金額，並且僅限於與收購餐廳的剩餘合同期限和運營條件相關的價值。重新獲得的特許經營權是使用估值技術來衡量的，該估值技術考慮了向公司支付市場特許權使用費後的餐廳現金流。無論市場參與者在確定其公允價值時是否會考慮潛在的合同續約，預計剩餘合同期限內的現金流量。

信用證費用在信用證期限內按直線攤銷。

長期資產的減值和處置

根據ASC 360-10-35中的指導方針，只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查長期資產（包括財產和設備、具有明確使用壽命的無形資產和租賃使用權資產）是否存在減值。為了審查資產是否存在潛在減值，在國家層面對每個運營市場的資產進行了分組。該公司以集團或投資組合的形式管理其餐廳，開展大量的共同成本和促銷活動；因此，每家餐廳的現金流在很大程度上並不獨立於市場中其他餐廳的現金流。如果任何一組資產存在減值指標，則將該資產組中每家餐廳產生的未貼現未來現金流的估計值與其賬面價值進行比較。如果某家餐廳被確定為減值，則損失的衡量標準是考慮到餐廳的最高和最佳用途，其賬面金額超過其公允價值的部分，由折扣後的未來現金流或其市場價值的估計值確定。

公司在2023年、2022年和2021年第四季度對所有市場的減值指標進行了評估。根據這些評估，該公司得出結論，第二步必須作為每家門店長期資產減值測試的一部分，在以下地區進行：截至2023年12月31日的財政年度的阿魯巴、祕魯、USVI、委內瑞拉、庫拉索島、哥倫比亞和特立尼達和多巴哥；截至2022年12月31日的財政年度的阿魯巴、祕魯、美屬維爾京羣島、委內瑞拉和特立尼達和多巴哥；墨西哥、阿魯巴，截至2021年12月31日的財政年度的庫拉索島、祕魯、美屬維爾京羣島、委內瑞拉、特立尼達和多巴哥、哥倫比亞和阿根廷。

減值測試的結果，公司在合併損益表的其他營業收入中記錄了以下減值費用，適用於下述市場：

善意

商譽是指成本超過所購淨有形資產和可識別無形資產的估計公允市場價值的部分。根據ASC 350中的指導方針，商譽按成本列報，在第四季度或存在減值指標的情況下，商譽按成本列報，並每年進行減值審查。減值測試將每個申報單位的公允價值（通常基於折扣的未來現金流）與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失以申報單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間的差額來衡量。

在評估商譽的可收回性時，公司會考慮經濟狀況的變化，並對預計的未來現金流和其他因素做出假設。根據公司的運營經驗和知識，對未來現金流的估計是高度主觀的判斷。這些估計可能會受到許多因素的重大影響，包括全球和當地商業和經濟狀況的變化、運營成本、通貨膨脹、競爭以及消費者和人口趨勢。

在2023、2022和2021財年中，公司沒有記錄任何減值費用。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出。2023年、2022年和2021年，與公司經營的餐廳相關的廣告費用分別為175,043美元、148,776美元和104,010美元。與特許經營相關的廣告費用不會影響公司的費用，因為這些費用是從加盟商那裏收回的。2023年、2022年和2021年，與特許經營業務相關的廣告費用分別為51,054美元、44,088美元和32,809美元。

所得税會計

公司使用負債法記錄遞延所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。該指南要求公司為遞延所得税淨資產中不符合變現概率標準的那部分設定估值補貼。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。

公司定期接受税務機關的審計，税收評估可能會在納税申報表提交幾年後產生。因此，當管理層認為不確定的税收狀況未達到更有可能的確認門檻時，應納税義務就會被記錄在案。對於達到 “可能性大於無” 門檻的納税狀況，根據管理層對最終如何結算納税狀況的評估，可能會記錄納税義務。公司在所得税準備金中記錄未確認的税收優惠的利息和罰款。

應付賬款外包

公司向其供應商提供第三方金融機構提供的應付賬款服務安排。該服務使公司的供應商能夠在線查看其定期付款，使他們能夠更好地管理現金流並降低付款處理成本。這些金融機構獨立於公司，還允許供應商根據供應商和金融機構單獨商定的安排向金融機構出售其應收賬款。公司在出售這些應收賬款方面沒有經濟利益，與金融機構在應收賬款的出售方面也沒有直接關係。如供應商協議中所述，公司的所有義務，包括應付金額，仍歸公司供應商所有。這些義務要求在發票開具之日起 180 天內全額付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應付賬款總額（包含在資產負債表的 “應付賬款” 中）中分別有13,650美元和24,149美元可用於此目的。

基於股份的薪酬

公司在提供獲得福利所需的服務時確認薪酬支出。未決計劃和相關會計政策的詳情見附註17。

衍生金融工具

該公司利用某些對衝工具來管理其利率和外幣利率敞口。這些工具的交易對手通常是主要的金融機構。公司不持有或發行用於交易目的的衍生工具。在簽訂這些合同時，公司承擔交易對手可能無法履行合同條款可能產生的風險。公司預計不會因交易對手違約而造成任何損失。所有衍生品在資產負債表中均被確認為資產或負債，並按公允價值計量。此外，公允價值調整將影響其他綜合收益（虧損）或淨收益，具體取決於衍生工具是否符合會計目的的套期保值資格，如果是，則套期保值活動的性質。對於那些符合套期保值會計資格的工具，公司會記錄其風險管理目標和進行套期保值交易的策略，以及套期保值工具與對衝項目之間的所有關係。有關未償還的衍生工具的詳情，請參閲附註13。

租賃

公司通過地面租賃（公司租賃土地並擁有建築物）和改善租約（公司租賃土地和建築物）租賃場地。經營租賃主要與餐廳和甜品中心的地點有關。租賃條款的平均期限約為15年，在許多情況下，包括協議或政府法規規定的續訂期權，這些選項可以合理地肯定會被行使。通常，如果建築物或租賃權益改善的相關資產壽命超過初始租賃期限，並且餐廳的銷售業績保持強勁，則可以合理地保證續訂期權的行使。因此，它們的相關付款包括在使用權資產和租賃負債的衡量中。儘管某些租約包含購買期權，但不能合理確定公司是否會行使這些期權。此外，許多協議包括因報告單位而異的上報金額，例如，包括固定租金上漲、基於通貨膨脹指數的上漲和公允價值調整。根據租金條款，公司根據固定租金或公司總銷售額的一定百分比支付月租金，以較高者為準。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，該公司是涵蓋某些辦公室和倉庫的不可取消租約的承租人。

使用權資產和租賃負債使用公司增量借款利率折現的未來剩餘最低租賃付款額的現值進行確認。該公司選擇不將承租人投資組合中的非租賃部分與租賃部分分開。對於大多數地點，公司有義務支付相關的佔用費用，例如維護。該公司的某些租約需要進行指數調整。通貨膨脹指數率僅用於計算租賃修改時的租賃負債。

遣散費

根據公司運營所在國家的某些法律和勞動協議，公司必須向無故解僱的員工以及在某些其他情況下離職的員工支付最低的遣散費。如果遣散費與已經提供的服務有關，與累積或歸屬的權利有關，可能得到付款且可以合理估計，則公司應計遣散費。否則，遣散費將在發生時記作支出。

應急準備金

當未來可能產生成本並且可以合理估計此類成本時，公司應計負債。此類應計費用基於迄今為止的事態發展、公司對這些事項結果的估計以及公司律師在異議、訴訟和解決其他事項方面的經驗。隨着負債範圍的進一步界定，對未來成本的估計可能會發生變化。有關詳細信息，請參閲註釋 18。

綜合收入

綜合收益包括目前根據公認會計原則報告的淨收益，還包括來自非所有者來源的其他事件和情況的影響，這些事件和情況作為股東權益的單獨組成部分入賬。公司將外幣折算虧損和收益、現金流套期保值的未實現業績、可供出售的證券以及未確認的離職後福利列為綜合收益的組成部分。

權益法投資

當股權法能夠對被投資者的運營和財務政策施加重大影響時，公司使用權益法來核算對公司的投資。合併淨收益包括公司在這些公司的淨收益或虧損中所佔的比例份額。公司對每種股權方法被投資者的影響力水平的判斷包括考慮關鍵因素，例如我們的所有權權益、在董事會中的代表性、參與決策制定、其他商業安排和重大公司間交易。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，公司分別錄得1,492美元、1,131美元和531美元的收益，這些收益包含在與公司權益投資相關的 “其他淨營業收入” 中。

2021年11月，該公司向一家名為 “Operadora de Franquicias Saile S.A.P.I. de C.V.” 的公司出資20家餐飲業務，總額為1,100萬美元。（“被投資者”）以換取被投資方總股份和選票的49％。另一位投資者反過來捐贈了21家餐廳和現金，以換取總股份和選票的51％。

根據ASC 323-10-30-2，公司已按出資餐廳的公允價值衡量了為換取權益法投資而放棄的企業的初始出資，因此截至2021年12月31日，在合併收益表的 “其他營業收入淨額” 中記錄了850萬美元的收益。

該公司得出結論，它有能力對 “Operadora de Franquicias Saile S.A.P.I. de C.V.” 的運營和財務政策施加重大影響，因此隨後會考慮基差的影響（公允價值調整），以權益法衡量其投資。

最近的會計公告

最近的會計公告尚未通過

分部報告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號會計準則更新，“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。該聲明主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了對應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的過渡期有效。我們目前正在確定亞利桑那州立大學2023-07年度將對公司合併財務報表披露產生的影響。

所得税

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號會計準則更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該聲明擴大了所得税的披露要求，特別是與税率對賬和繳納的所得税有關的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。我們目前正在確定亞利桑那州立大學2023-09年度將對公司合併財務報表披露產生的影響。

在本財年發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計會對公司的合併財務報表產生重大影響。

4。收購企業

拉丁美洲商業

2007年8月3日，該公司通過其全資子公司ADBV間接與麥當勞公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，該公司以698,080美元的最終收購價完成了對麥當勞在拉丁美洲和加勒比地區的業務的收購。

對拉美業務的收購按收購會計方法進行核算，因此，收購價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。當收購的淨資產的公允價值超過收購價格時，由此產生的負商譽將被分配，以部分降低收購的非流動資產的公允價值。

在這筆交易中，ADBV和某些子公司（“MF子公司”）還與麥當勞公司簽訂了為期20年的主特許經營協議（“MFA”），向公司及其MF子公司授予以下權利：

i. 在每個地區直接或間接擁有和經營特許餐廳的權利；

ii. 在每個地區授予次級特許經營權的權利和許可；

三、各地區採用和使用該系統的權利，以及授予次級加盟商採用和使用該系統的權利和許可的權利；

iv. 向公眾宣傳其為麥當勞加盟商的權利；

五. 向每家MF子公司授予上述每項權利和許可的次級特許權和分許可的權利和許可。

公司必須按月向麥當勞公司支付持續特許經營費（特許權使用費）。在MFA的前10年中，應支付的金額等於每家特許餐廳的總產品銷售額的美元等值的5％。該百分比在隨後的5年中增加到6％，在協議的最後5年中增加到7％。每月特許權使用費應在下一個日曆月的第七個工作日支付。

根據MFA的規定，如果麥當勞公司或任何MF子公司（i）不遵守麥當勞系統（定義見MFA），（ii）申請破產，（iii）拖欠其金融債務還款，（iv）嚴重未能實現有針對性的空缺以及，則麥當勞公司有權（a）終止MFA，或（b）對公司股票或任何MF子公司行使看漲期權再投資要求，或（v）在發生MFA中定義的任何其他違約事件時。

其他收購

在2023、2022和2021財年中，公司收購了某些地區的某些特許經營餐廳。以下是有關這些收購的補充信息：

 

5。應收賬款和票據，淨額

截至年底，淨賬款和應收票據包括以下各項：

6。預付費用和其他流動資產

截至年底，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

						2023						2022
預付税款						$	54,802					$	64,593
預付費用						41,020						36,004
促銷項目和相關預付款						21,963						17,962
其他						1,197						1,436
						$	118,982					$	119,995

    

7。雜項

年底雜項包括以下內容：

8。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額在年底包括以下各項：

2023、2022和2021財年的總折舊費用分別為130,585美元、107,280美元和109,462美元。

9。淨無形資產和商譽

截至年底，淨無形資產和商譽包括以下內容：

(i) 2023、2022和2021財年的總攤銷支出分別為18,683美元、12,497美元和10,932美元。接下來的五個財政年度的估計總攤銷支出如下：2024年為29,359美元，2025年為18,357美元；2026年為5,030美元；2027年為3,379美元；2028年為649美元；此後為1,355美元。

(ii) 與收購智利的特許經營餐廳和非控股權益有關。

10。應計工資和其他負債

截至年底，應計工資和其他負債包括以下內容：

						2023						2022
當前：
應計工資單						$	106,177					$	99,463
Phantom RSU 獎勵責任						19,165						729
應計費用						10,020						7,889
其他負債						7,125						7,246
						$	142,487					$	115,327
非當前：
Phantom RSU 獎勵責任						$	7,528					$	11,236
遞延收入-初始特許經營費						5,835						5,070
遞延收益						6,807						5,986
保證金						7,343						6,198
其他負債						—						291
						$	27,513					$	28,781

    

11。短期債務

年底的短期債務包括以下內容：

短期銀行貸款

截至2023年12月31日，短期銀行貸款包括智利伊塔烏銀行和智利銀行股份公司在智利發放的兩筆貸款，分別為19,681美元和9,821美元，年利率分別為8.28％和8.88％，將於2024年12月到期。

截至2022年12月31日，短期銀行貸款包括阿根廷對外銀行股份有限公司在阿根廷發放的兩筆貸款，總額為267美元，年利率為14.5％，於2023年1月到期。

循環信貸額度

2022年12月12日，公司續訂了與北美摩根大通銀行（JPMorgan）的承諾循環信貸額度，金額高達2500萬美元，將於2024年2月15日到期。2024年2月15日，公司按照相同的條款和條件對其進行了續訂，該條款和條件將於2026年2月17日到期。這種循環信貸額度允許公司不時借錢，以滿足其營運資金需求和其他一般公司用途。本金在到期時到期。但是，允許預付款，無需支付保費或罰款。根據本協議發放的每筆貸款每年將按SOFR加3.10％的利息計算，該利息將在任何預付款之日或到期時支付。

公司在循環信貸額度下的債務由公司的某些子公司無條件地共同和單獨擔保。循環信貸額度包括習慣契約，除其他外，包括對公司、擔保人和某些重要子公司以下能力的限制：（i）獲得留置權，（ii）進行任何合併、合併或合併；（iii）出售、轉讓、租賃或轉讓借款人或擔保人的全部或幾乎所有業務或財產；（iv）與關聯公司進行交易；（v）參與從事截然不同的業務領域；(vi) 從事違反某些反恐法律的交易。此外，截至協議期間每個季度的最後一天，公司必須遵守低於3.00倍的合併淨負債（包括應付利息）對息税折舊攤銷前利潤的要求。截至2023年12月31日，公司的淨負債（包括應付利息）與息税折舊攤銷前利潤的比率為1.02，因此目前符合比率要求。

循環信貸額度規定了慣常的違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求貸款人終止其根據循環信貸額度提供貸款的義務和/或申報根據貸款文件立即到期應付的所有未償款項的義務。

截至本合併財務報表發佈之日，與該循環信貸額度有關的款項尚未到期。

12。長期債務

年底的長期債務包括以下各項：

2029、2027 和 2023 年注意事項

下表列出了與2029、2027年和2023年票據（“附註”）相關的其他信息：

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的更多信息：

						利息支出 (i)																		DFC 攤銷 (i)																		溢價/折扣攤銷，淨額 (i)
						2023						2022						2021						2023						2022						2021						2023						2022						2021
2029 注意事項						$	20,511					$	14,299					$	—					$	527					$	342					$	—					$	695					$	715					$	—
2027 注意事項						22,218						25,538						32,175						466						759						758						478						785						805
2023 注意事項						906						6,230						13,768						12						297						224						17						388						287

(i) 這些費用包含在合併收益表中的 “淨利息支出和其他融資業績” 中。

2013年9月27日，公司發行了本金總額為4.738億美元的優先票據，該票據於2023年9月到期（“2023年票據”）。不需要定期支付本金，利息從2014年3月27日起每半年支付一次。公司將與2023年票據發行相關的3,313美元融資成本資本化為遞延融資成本（“DFC”），這些成本已在票據的有效期內全部攤銷。

下表彙總了截至2023年12月31日的2023年票據的活動：

(i) 不包括應計和未付利息

(ii) 根據管理2023年票據的契約要求確定的贖回價格

與上述交易相關的業績以及相關DFC的加速攤銷在合併收益表中被確認為淨利息支出和其他融資業績。

2023年票據在盧森堡證券交易所上市，並在歐元MTF市場上交易。

2017年4月，公司發行了本金總額為2.65億美元的優先票據，將於2027年到期（“2027年票據”）。本次發行2027年票據的收益用於償還該公司巴西子公司簽署的某些貸款（“擔保貸款協議”），解除相關的衍生工具，支付2023年票據的本金和溢價（與上述第二次要約有關）以及用於一般用途。此外，該公司於2020年9月11日額外發行了2027年票據，本金總額為1.5億美元，價格為102.250％。第二次發行的收益主要用於償還2020年提取的短期債務，以維持受 COVID-19 影響影響的流動性。不需要定期支付本金，利息從2017年10月4日起每半年支付一次。該公司將與2027年首次發行票據相關的3,001美元融資成本和與第二次發行相關的2,000美元融資成本資本化為DFC，這些費用將在票據的有效期內攤銷。

下表彙總了截至2023年12月31日的2027年票據的活動：

(i) 不包括應計和未付利息

與上述交易相關的業績以及相關DFC的加速攤銷在合併收益表中被確認為淨利息支出和其他融資業績。

2022年4月，該公司的子公司ADBV發行了與可持續發展相關的優先票據，本金總額為3.5億美元，將於2029年到期（“2029年票據”）。自2022年4月27日起，票據的年利率為6.125％，如果到2025年12月31日尚未實現其中一個或兩個可持續發展績效目標（SPT），則2029年票據的應付利率可能會提高到每年6.250％或每年6.375％。需要滿足的小組委員會是：

(i) 將餐廳和辦公室的温室氣體排放量減少15％。

(ii) 將供應鏈中的温室氣體排放量減少10％。

無需定期支付本金，從 2022 年 11 月 27 日起，每半年支付一次利息。2029年票據由公司及其某些子公司在優先無抵押基礎上擔保。2029年票據的收益主要由公司用於為2023年和2027年票據的要約以及上述2022年推出的2023年票據的贖回提供資金。公司將與發行2029年票據相關的2651美元融資成本資本化為DFC，這些費用將在票據的有效期內攤銷。

下表彙總了截至2023年12月31日的2029年票據的活動：

(i) 不包括應計和未付利息

公司可以隨時選擇按管理票據的契約中規定的適用贖回價格全部或部分贖回票據。這些票據由公司的某些子公司在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。票據和擔保（i）是優先無抵押債務，在償付權上與公司和擔保人所有現有和未來的優先無抵押債務相同；（ii）就公司為該債務提供擔保的資產的價值而言，實際上將次於公司和擔保人的所有現有和未來有擔保債務；以及（iii）在結構上次於公司的所有債務不是擔保人的子公司。

管理票據的契約限制了公司及其子公司在以下方面的能力：（i）設立某些留置權；（ii）進行售後回租交易；以及（iii）合併、合併或轉讓資產。此外，管理2027年和2029年票據的契約限制了公司及其子公司的能力：承擔額外債務和支付某些限制性付款，包括股息。這些契約受重要的限制和例外情況的約束。管理票據的契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求所有當時未償還的票據的本金、溢價（如果有）和利息立即到期支付。

2029年票據在盧森堡證券交易所上市，並在歐元MTF市場上交易。

其他必要的披露

截至2023年12月31日，與公司長期債務相關的未來付款如下：

13。衍生工具

公司指定用於對衝會計的衍生品包括跨貨幣利率互換、外幣遠期、看漲期差、純息票互換和與可持續發展掛鈎的ESG Principal Only，屬於現金流套期保值。更多細節見 “現金流” 對衝部分。

公司進入某些未指定用於對衝會計的衍生品。該公司已進行外幣遠期、看漲期利差和僅限息票據的互換，以減輕外幣計價負債的外幣波動。在 “未指定為對衝工具的衍生品” 部分中解釋了更多細節。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中包含的衍生工具的公允價值：

被指定為對衝工具的衍生品

現金流對衝

該公司已在一些地區簽訂了各種遠期合約，以對衝與預測的商品進口相關的部分外匯風險。套期保值的效果是固定購置貨物的成本（即淨結算或收款調整了支付給供應商的庫存成本）。截至2023年12月31日，公司估計，累計其他綜合虧損中與現金流套期保值相關的全部衍生品淨收益或虧損將在未來12個月內重新歸類為收益。

此外，該公司通過其巴西子公司訂立某些被指定為現金流對衝的工具，以減少與公司間貸款（本金和利息）相關的預期未來現金流波動的風險。該公司使用看漲期差、僅限優惠券的掉期、跨貨幣利率互換和與可持續發展掛鈎的ESG本金互換。截至2023年12月31日，公司估計，累計其他綜合虧損中與現金流套期保值相關的全部衍生品淨收益或虧損將在未來6年內重新歸類為收益。

對於某些看漲期權利差，該公司的巴西子公司於2023年7月支付了2581美元的淨溢價購買期權。

對於與可持續發展掛鈎的ESG本金互換，為了保持與先前的跨貨幣利率互換相同的名義應付賬款和應收賬款，2023年9月，該公司的巴西子公司存入了總額為19,587美元的存款。

下表列出了公司歸類為現金流對衝的未償還衍生工具的名義金額：

其他披露

下表列出了每種衍生關係在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中影響收入和其他綜合收益（虧損）的税前金額：

現金流中的衍生品 對衝關係						衍生品累計 OCI 中確認的（虧損）收益												虧損（收益）從累計OCI重新分類為收益（虧損）
						2023			2022			2021						2023			2022			2021
遠期合約 (i)						$	(6,710)		$	(1,225)		$	1,366					$	6,172		$	(263)		$	507
跨貨幣利率互換 (ii)						(14,730)			(31,174)			23,802						10,913			8,727			(8,564)
看漲期權價差 (iii)						30			—			(2,593)						2,385			3,275			1,915
僅限優惠券的交換 (iii)						(263)			—			1,093						(1,752)			(964)			(797)
與可持續發展掛鈎的 ESG 僅限本金互換 (ii)						(1,224)			—			—						2,014			—			—
總計						$	(22,897)		$	(32,399)		$	23,668					$	19,732		$	10,775		$	(6,939)

(i) 與遠期合約相關的收入中確認的業績被記錄為食品和紙張的調整。

(ii) 收入中確認的淨（虧損）收益列報如下：

(a) 與2023年7月和2022年9月期間跨貨幣利率互換關係終止有關。

（iii）與看漲利差協議相關的收入中確認的業績被記錄為對 “外幣匯兑結果” 的調整。與僅限優惠券的協議相關的收入中確認的結果被記錄為對 “淨利息支出和其他融資結果” 的調整。

未指定為對衝工具的衍生品

公司訂立了某些未指定用於套期保值會計的衍生品，因此，這些衍生品公允價值的變化立即在 “衍生工具損失” 中確認。

下表列出了公司未設計為套期保值工具的未償還衍生工具的名義金額：

14。租約

截至2023年12月31日，現有運營租賃下的租賃負債的到期日為：

下表彙總了公司2023、2022和2021財年的租賃成本組成部分：

該公司維持一些融資租賃協議，以前被歸類為資本租賃。截至2023年12月31日和2022年12月31日，債務分別為8,498美元和5,032美元，包含在合併資產負債表的 “長期債務” 中。

此外，2010年3月，該公司簽訂了為期8年的飛機運營租賃協議，其中規定季度付款為690美元。該協議包括在租期結束時按公允市場價值購買期權，以及在第24個季度付款到期時固定金額為26,685美元的提前購買期權。2017年12月22日，公司簽署了一項修正案，將飛機的運營租賃期限再延長10年，季度付款（自2017年12月5日起追溯生效）為442美元。根據該協議，公司必須存入2,500美元的現金抵押押金。

15。特許經營安排

個人特許經營安排通常包括租賃、許可證和支付初始特許經營費的規定，以及根據銷售額的百分比向公司支付的持續租金和服務費（特許權使用費），並支付最低租金。該公司的加盟商有權使用麥當勞系統經營餐廳，在大多數情況下，還可以使用餐廳設施，期限通常為20年。在為期20年的特許經營安排結束時，公司保持對基礎房地產和建築物的控制權，可以與現有加盟商或其他加盟商簽訂新的特許經營協議，也可以關閉餐廳。加盟商支付相關的佔用費用，包括財產税、保險和維護費。根據MFA，公司向麥當勞公司支付特許餐廳的初始費用和持續服務費。因此，特許經營餐廳的利潤主要由扣除入住費用（自有財產和設備的折舊和/或租賃物業的租金支出）後的租金收入組成。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，特許經營安排下的財產和設備淨額分別為109,642美元和98,067美元（包括分別為27,160美元和25,213美元的土地）。

2023、2022和2021財年的特許經營餐廳收入包括：

(i) 包括自有建築物和轉租的租金收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，轉租租金收入分別為154,087美元、132,327美元和97,756美元。

(ii) 扣除2023年、2022年和2021年分別欠麥當勞公司的963美元、1,012美元和739美元的初始費用。

(iii) 扣除2023年、2022年和2021年分別欠麥當勞公司的71,667美元、62,360美元和46,476美元的特許權使用費。

截至2023年12月31日，根據現有特許經營協議應向公司支付的最低租金為：

16。所得税

該公司的業務由其在拉丁美洲和加勒比地區的外國子公司開展。外國子公司根據各自國家的法律註冊成立，因此公司在這些外國徵税。

 

公司在2023、2022和2021財年開展業務的國家/地區的法定税率如下：

2023、2022和2021財年的淨所得税支出包括以下內容：

    

2023、2022和2021財年的淨所得税支出與將公司的加權平均法定所得税税率應用於税前收入（虧損）計算的金額不同，原因如下：