美國門店

國際特許經營權

供應鏈

對於像本公司這樣規模龐大、全球多元化的企業來説，各種因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。除了在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中對這些業務的描述以及其他地方的這些業務的財務結果確定的影響特定業務運營的因素外，我們認為影響我們業務的最重大風險因素包括：

在美國，我們主要與地區和本地公司以及全國連鎖店必勝客競爭Papa John's約翰爸爸小凱撒披薩Little Caesars Pizza。在國際上，我們主要與必勝客競爭Papa John's約翰爸爸以及特定國家的全國性和地方性公司。我們可能會面臨來自送貨和外賣披薩類別的現有公司或新公司的日益激烈的競爭，這可能會產生越來越大的壓力，要求我們發展業務以保持市場份額。此外，隨着預製食品和套餐供應的改善，送餐平臺和服務的擴展，以及雜貨、熟食店、零售和餐飲服務趨同的趨勢，我們面臨着來自超市行業以及套餐和食品遞送供應商的日益激烈的競爭。

我們還在更廣泛的範圍內與Quick Service和其他國際、國家、地區和當地餐廳競爭。近年來，來自訂貨和送貨聚合器和其他送餐服務的競爭也在加劇，訂貨和送貨聚合器在規模和規模上繼續增長。整體餐飲服務市場、外賣市場和快餐餐飲市場在食品質量、價格、服務、形象、便利和理念方面競爭激烈，並經常受到以下方面變化的影響：

 

 

 

 

 

 

我們在餐飲服務市場和快餐市場內競爭的不僅是顧客，還包括管理人員和小時工，包括門店團隊成員、司機和合格的加盟商，以及合適的房地產用地。我們的供應鏈部門也受到來自外部供應商的競爭。雖然2020年幾乎所有美國特許經營商都從我們那裏購買了食品、設備和用品，但美國特許經營商並不需要從我們那裏購買食品、設備或用品，他們可以選擇從外部供應商那裏購買。如果符合我們資質標準的其他供應商向我們的特許經營商提供更低的價格或更好的服務，從而導致我們的特許經營商選擇不從我們的美國供應鏈中心採購，我們的財務狀況、業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們無法保持我們的競爭地位，我們可能會面臨價格下降的壓力，對我們產品的需求下降，利潤率下降，管理層或小時工流失，我們的供應鏈中心中斷，無法利用新的商業機會，失去市場份額，所有這些都會對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

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店內

COVID-19，

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結轉

大流行前

COVID-19，

我們增長戰略的一個重要組成部分包括在美國開設新的(包括公司所有的和特許經營的商店)和國際特許經營商店。我們和我們的加盟商在開設新店時面臨許多挑戰，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

在一定程度上，開設更多特許經營商店還取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。我們未能增加大量新門店，將對我們增加收入和運營收入的能力產生不利影響。此外，我們的增長戰略和新店的成功在很大程度上取決於是否有合適的門店選址。如果我們和我們的特許經營商不能以優惠的條件在所需地點獲得租賃，或無法續簽此類租賃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

初創企業

我們還可能尋求戰略收購，作為我們業務的一部分。如果我們能夠確定收購對象，在我們的債務協議允許的範圍內，此類收購可能會通過大量債務或潛在稀釋股權證券的發行來融資。

 

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餐飲服務企業受到消費者口味、國際、國家、地區和當地經濟狀況、營銷、廣告、定價(包括折扣)和人口趨勢變化的影響。例如，如果普遍的健康或飲食偏好導致消費者避開我們提供的披薩和其他產品，轉而選擇被認為更健康的食品，我們的業務和經營業績將受到損害。此外，由於我們主要依賴單一產品，如果消費者對披薩的需求減少，我們的業務將受到更大的影響，而不是像許多其他餐飲服務公司那樣，我們的菜單更加多樣化。客户的偏好也可能隨着技術的進步或替代的交付方式或渠道而改變。如果我們不能應對這些變化，或者我們的競爭對手更有效地應對這些變化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

COVID-19，

我們與某些供應商沒有長期合同或安排。儘管我們過去與供應商沒有遇到重大問題，但我們的供應商可能會實施大幅提價或可能無法滿足我們的要求，包括那些可能因數量增加而及時或根本不滿足的要求。上述任何一種情況的發生都可能對我們的供應鏈中心向我們的門店提供必要產品的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

 

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新冠肺炎

此外，雖然我們努力對我們的配料進行競爭性招標，但由於某些配料(包括肉類產品)可能只能從有限數量的供應商處獲得，我們可能並不總是能夠有效地做到這一點。此外，如果我們需要尋找新的供應商，我們可能會受到價格或其他條款的影響，這些條款比我們目前的供應安排中反映的那些條款對我們不太有利。勞動力成本在很大程度上是我們大多數門店人員和某些供應鏈中心人員的最低工資的函數，通常也是勞動力可獲得性的函數。我們經營業務的幾個司法管轄區最近批准了提高最低工資。聯邦、州和地方提出的提高最低工資要求或強制執行其他員工事務的提案，在實施的程度上可能會大幅增加我們的勞動力和其他成本。隨着越來越多的司法管轄區實施最低工資上調，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。旨在預測調度的立法的到來可能會影響我們門店和我們特許經營商門店的勞動力。此外，雖然我們目前沒有任何加入工會的員工，但如果我們的大部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到其他工會要求的負面影響，這些要求增加了我們的成本，擾亂了我們的業務，降低了我們的靈活性，並影響了我們的員工文化。勞動力成本和食品成本，包括奶酪，通常約佔典型公司所有商店銷售額的50%至60%。

我們在美國經營着21個地區性麪糰製造和供應鏈中心，在美國經營着兩個薄皮製造設施和一個蔬菜加工中心，在加拿大經營着五個麪糰製造和供應鏈中心。我們計劃在未來繼續投資於增加供應鏈產能。

我們的美國麪糰製造和供應鏈中心為我們所有的公司所有和美國特許經營店提供服務。因此，任何此類設施運營的任何長期中斷，無論是由於技術、運營或勞工方面的困難、設施的破壞或損壞、房地產問題、有限的產能或其他原因，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

使用社交媒體平臺，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他人，包括我們的客户和普通公眾，以及其他面向消費者的技術，提高了信息傳播的速度和可及性，並使用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制和其他破壞品牌的行為。與我們的食品或商店有關的負面宣傳，或與我們的高管、團隊成員或加盟商及其團隊成員的行為有關的負面宣傳，可能會損害我們的業務、品牌、聲譽、營銷夥伴、財務狀況和經營結果，無論此類負面宣傳的準確性如何。如果不能有效地利用或迴應社交媒體活動，可能會導致品牌價值和收入下降。

此外，如果我們、我們的員工、我們的特許經營商或第三方按照我們的指示行事，在使用社交媒體時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的品牌、聲譽、營銷合作伙伴、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們或我們的特許經營商受到罰款或其他處罰。與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。

 

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競業禁止

非邀請函

我們有很大一部分業務是在美國以外進行的，而且還在不斷增長。如果我們的特許經營店所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這些因素，我們和我們的專營公司都無法控制，可能包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們很大一部分收入來自我們特許經營商店產生的特許權使用費和手續費。加盟商是獨立的經營者，他們的員工不是我們的員工。我們提供加盟商可以考慮使用的工具來培訓他們的員工，但加盟店運營的質量以及我們的品牌和品牌產品可能會受到任何我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能不會以與我們的標準和要求一致的方式經營門店，或者他們或他們的員工可能會採取其他行動，對我們的品牌價值產生不利影響。在這種情況下，我們的業務和聲譽可能會受到影響，因此我們的收入和股票價格可能會下降。

 

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雖然我們試圖確保加盟商保持Domino的品牌和品牌產品的質量，並遵守他們的特許經營協議，但加盟商可能會採取對我們的知識產權或聲譽價值產生不利影響或與其合同義務不符的行為。儘管我們的特許經營安排允許適用的特許經營商在某些情況下終止特許經營協議，包括特許經營商未能維護質量標準，但不能保證此類補救措施將可用或足以防止對我們的品牌造成損害並保護我們的知識產權。

截至2021年1月3日，我們有762家美國特許經營商，在美國經營着5992家門店。截至同一天，這些特許經營商中的19家各自擁有和經營着50多家美國門店，其中包括擁有和經營178家門店的我們最大的美國特許經營商，以及平均擁有和經營大約7家門店的美國特許經營商。

我們的國際主特許經營商通常比我們的美國特許經營商負責的門店數量要多得多。因此，與我們的美國業務相比，我們的國際業務與少數特許經營商的成功更緊密地聯繫在一起。截至2021年1月3日，我們最大的國際加盟商在9個市場經營着2797家門店，約佔我們國際門店總數的25%。我們的美國和國際特許經營商可能無法成功運營他們的特許經營權。如果我們的一個或多個主要特許經營商破產，或以其他方式無法或不願意支付我們所欠的特許權使用費或其他金額，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和品牌產品，並相信它們對我們的業務非常重要。我們依靠商標、版權、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌和品牌產品。我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標的能力，以利用我們的知名度，提高品牌知名度，並在美國和國際市場進一步發展我們的品牌產品。我們已經在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標，並有其他商標申請正在審理中。並非我們目前使用的所有商標都已在我們開展業務的所有國家/地區註冊，而且它們可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已經在Domino‘s尚未註冊其品牌的國家申請了“Domino’s”或類似的商標。因此，我們可能無法在世界各地充分保護我們的商標，我們使用這些商標可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。

我們在美國和外國為保護我們的知識產權而採取的所有步驟可能都不夠充分。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。

我們可能會不時被要求提起或辯護訴訟，以強制執行我們的商標或其他知識產權，或保護我們的商業祕密。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。

網絡事件被認為是威脅信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説，網絡事件是指故意攻擊或無意事件，包括未經授權訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取客户、加盟商、供應商或員工的機密信息。一些零售商和其他公司最近經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。我們還可能受到與我們的第三方服務提供商有關的網絡事件對我們的業務造成的負面影響。

發生網絡事件可能直接導致的三個主要風險包括運營中斷、損害我們與客户、特許經營商和員工的關係以及暴露私人數據，包括支付卡或其他財務數據。除了保持保險覆蓋範圍以應對網絡事件外，我們還實施了流程、程序和控制措施，以幫助降低這些風險。然而，我們的網絡保險覆蓋範圍可能無法完全覆蓋與網絡事件相關的所有成本，這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的增強，並不能保證我們的聲譽和財務業績不會受到此類事件的實質性和不利影響。

 

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不遵守規定

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由於我們和我們的加盟商接受客户的電子支付形式，我們的業務需要收集和保留客户數據，包括我們和我們的加盟商維護的各種信息系統中的敏感財務數據和其他個人身份信息，以及我們和我們的加盟商與其簽訂合同提供支付處理的第三方維護的信息系統中的信息。這種第三方系統或軟件產品的弱點可能會為網絡威脅提供一種機制。近年來，相當多的公司經歷了安全數據泄露事件，其中客户信息通過供應商訪問渠道被竊取。雖然我們謹慎地選擇第三方供應商，但支付處理承包商的網絡攻擊和安全數據泄露可能會危及機密信息，或對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。這些問題可能會對我們的運營結果產生負面影響，補救措施可能會導致重大的計劃外資本投資。

我們還維護重要的公司內部數據，例如關於我們員工和加盟商的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息。此外，2020年全球零售額的一半以上來自數字渠道，主要是通過我們的在線訂購網站和移動應用程序，客户輸入我們保留的個人身份信息。我們對個人身份信息的使用和保留受到外國、聯邦和州法律法規以及某些第三方協議的監管。例如，歐盟通過了2018年5月生效的新法規《歐盟一般數據保護條例》，加利福尼亞州通過了2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》，這兩項法規都要求企業滿足處理個人數據的新要求。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們仍然遵守這些法律和法規。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者如果我們、我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，或未能成功實施與適用要求相關的適當流程，管理網絡事件的法律和法規可能會要求我們通知客户、員工或其他團體，並可能導致負面宣傳、銷售和現金流損失、向第三方支付的費用增加和罰款、處罰或補救以及其他可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響的成本。影響我們一個或多個數字訂購平臺的任何其他重大中斷或其他不利事件，包括停電、技術故障、用户錯誤或網絡攻擊，都可能同樣導致負面宣傳、銷售和現金流損失以及其他成本，進而可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大和不利影響。

技術或替代交付方法的進步，包括數字訂購技術的進步，或由這些或其他交付技術和方法驅動的消費者行為的某些變化，可能會對我們的業務和市場地位產生負面影響。此外，技術和消費產品繼續發展，我們預計未來將推出新的或增強的技術和消費產品。如果我們相信這些技術和消費者產品提供了可持續的客户主張，並且可以成功地整合到我們的商業模式中，那麼我們可能會追求其中的某些技術和消費者產品。然而，我們無法預測消費者對這些交付渠道的接受程度或它們對我們業務的影響。

 

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此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源(財力或其他資源)，可能能夠從技術變化或消費者對替代交付方法的接受中受益，這可能會損害我們的競爭地位。不能保證我們能夠成功應對不斷變化的消費者偏好，包括新技術和替代交付方法方面的偏好，或者有效地調整我們的產品組合、提供的服務，以及針對並預見技術和市場趨勢進步的產品和服務的營銷和銷售計劃。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、市場份額、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的特許經營制度使我們面臨許多額外的風險，其中任何一個風險都可能影響我們向特許經營商收取特許權使用費付款和費用的能力，可能會損害與我們品牌相關的商譽，和/或可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些風險也可能適用於我們作為商店所有者的情況。這些風險包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作為商店運營商，我們和我們的特許經營商接受通過信用卡和借記卡交易進行支付。對於信用卡和借記卡支付，我們和我們的特許經營商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，這可能會增加我們和我們特許經營商的運營費用，並要求提高我們產品的價格，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。如果我們或我們的加盟商的處理供應商、賬單軟件或支付處理系統出現故障或其他問題，我們或我們的加盟商的客户滿意度可能會受到不利影響，一個或多個主要支付網絡可能會禁止我們或我們的加盟商繼續使用他們的支付方式。如果我們或我們的特許經營商未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易，或未能遵守支付卡行業數據安全標準，我們或我們的特許經營商可能面臨民事責任，降低公眾對我們或他們的安全措施的看法，卡品牌的罰款和評估，以及信用卡和借記卡相關成本的大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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終止我們通過任何主要支付網絡處理支付的能力將嚴重損害我們運營業務的能力。我們和我們的特許經營商可能需要擴展或更改我們或他們的信息系統，以支持不同或新興的支付方式，這可能既耗時又昂貴，而且我們或他們可能無法實現投資回報。

非所有

非所有

非所有

我們有大量的債務。截至2021年1月3日，我們的合併總債務約為41.2億美元。我們還可能招致額外的債務，這在我們目前的證券化債務協議的條款下是不被禁止的。我們的鉅額債務可能會對我們的業務和股東產生重要影響。例如，它可以：

 

 

 

 

此外，我們的部分債務以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎的浮動利率計息，目前尚不確定LIBOR在2021年後是否會繼續存在。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要重新談判某些貸款文件，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數。因此，我們的利息支出可能增加，在這種情況下，我們可能難以支付利息和為我們的其他固定成本融資，我們的可用現金流可能會受到不利影響，以滿足一般公司的要求。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代LIBOR，該指數由短期回購協議計算，由名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的國債支持。SOFR的第一本出版物於2018年4月發佈。SOFR作為LIBOR的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也不確定。

此外，我們與貸款人達成的財務和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資、支付股息和從事其他交易的能力，而槓桿可能會導致潛在的貸款人在未來不太願意借錢給我們。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速償還。

我們的債務由信用評級機構進行評級。這些機構可能會根據我們的業務表現、我們的資本戰略或他們對我們行業的整體看法來下調他們對我們的信用評級。不能保證對我們目前未償債務的任何評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證如果評級機構認為情況需要，該評級機構不會完全下調、暫停或撤回任何此類評級。

 

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下調我們的信用評級可能會增加我們的借貸成本，限制我們獲得資本的能力，導致我們在管理未來可能產生的任何債務條款的協議中受到更多限制，包括限制我們支付股息或回購股票的能力，或者要求我們為未來的借款提供抵押品，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有產生足夠的運營現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們的可變融資票據下的未來借款不足以滿足我們的其他流動資金需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外的股本。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的任何債務進行再融資，或無法以令人滿意的條款或根本不能影響與我們的債務有關的任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。

除非我們償還證券化債務項下的所有未償還借款，否則我們將繼續受制於這些借款的限制性條款。根據證券化債務，我們的某些全資子公司發行並擔保固定利率票據和可變資金優先循環票據，其中最重要的財務契約是償債範圍計算。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

證券化債務還要求我們在每個財政季度末保持特定的財務比率。這些限制可能會影響我們支付股息或回購普通股的能力。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。違反這一公約可能會導致證券化債務的快速攤銷事件或違約。如果證券化債務下的欠款因證券化債務下的違約而加速，而我們無法支付該等金額，投資者可能有權接管幾乎所有證券化資產。

迎頭趕上

如果我們無法在期限到期前對證券化債務進行再融資或償還金額，我們的現金流將用於償還證券化債務，除了足以支付最低限度的銷售、一般和行政費用的每週管理費外，我們的業務將無法運營。

不能保證在需要時可能進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。

 

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管理證券化債務的契約將限制從證券化實體到我們任何其他實體的現金流，一旦發生某些事件，現金流將受到進一步限制。

如果在契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於契約項下違約或未能在其期限結束時償還證券化債務)，我們的可用資金將減少或消失，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。

高脂

除了降低我們的銷售額和盈利能力並轉移我們的管理資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們和我們的品牌產生實質性和不利的影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有責任，並可能導致對我們的鉅額和解、罰款、處罰或判決。

此外，我們未來可能會受到員工、加盟商和其他基於歧視、騷擾、工作和安全條件、錯誤解僱和工資、費用報銷、休息時間和用餐時間問題的索賠，包括與加班補償有關的索賠。我們一直並將繼續受到這些類型的索賠的影響。如果這些索賠中的一個或多個獲得成功，或者如果這些索賠的數量大幅增加，或者如果我們收到顯著的負面宣傳，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，以及其他團體發佈的要求，包括與以下方面有關的要求：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們受制於美國聯邦貿易委員會的規定，以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州和外國法律。這些法律規定了特許經營關係的各個方面，包括終止和拒絕續簽特許經營。在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來特許經營銷售的禁令或暫停、罰款或其他處罰，或要求我們提出撤銷或恢復原狀的提議，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

 

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2015年8月，國家勞動關係委員會通過了一項新的更廣泛的標準，以確定根據《國家勞動關係法》，何時可以發現兩個或更多本來沒有關係的僱主是同一僱員的共同僱主。國家勞動關係委員會發布了一項最終規定，於2020年4月27日生效，恢復了2015年8月之前的標準。2019年12月，國家勞動關係委員會指示一名行政法法官在一項與另一項特許經營制度有關的裁決中批准和解協議(而不是拒絕和解並允許聲稱特許人應是其特許經營商員工的共同僱主的索賠繼續進行)；然而，對該決定的上訴仍在審理中。如果2015年8月的標準被恢復或被其他政府機構採用和/或普遍應用於特許經營關係，可能會導致我們對不公平的勞工行為和對我們特許經營商的其他違規行為負責，並使我們承擔其他責任，並要求我們就完全獨立的、獨立的僱主的員工進行集體談判，尤其是我們的特許經營商。在這種情況下，我們的運營費用可能會因為需要修改我們的業務做法、增加訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事責任而增加。此外，根據加利福尼亞州的法律發展，特許經營商可能會被要求將其特許經營商視為員工，而不是加州的獨立承包商，並有可能被視為具有類似僱傭法律的其他州和地區。如果針對特許人的這種錯誤分類索賠成功，特許人可能對其特許人(可能還有他們的僱員)負責，此後，根據這些法律，必須將其特許人(及其僱員)視為特許人的僱員。

我們和我們的特許經營商必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》(以下簡稱《公平勞工標準法》)，該法律與《家庭和醫療休假法》一起，管理最低工資和加班要求、其他工作條件和各種探親假規定，以及由聯邦、州和地方政府當局頒佈的管理這些和其他就業問題的各種其他法律或規章。我們和我們的特許經營商已經經歷並預計，由於政府強制提高最低工資，工資支出將進一步增加，儘管目前預計這種增長不會很大，未來可能會有實質性的增長。制定和執行關於移民和勞工組織的各種聯邦、州和地方法律、規則和法規，可能會對多米諾百貨和特許經營商在特定地區或整個美國的勞動力供應和成本產生不利影響。此外，第三方供應商可能會受到更高的最低工資標準的影響，這可能會提高他們向我們供應的商品和服務的價格。這種增加的費用可能會導致我們的特許經營商退出業務或導致我們減少公司擁有的門店數量，或者以其他方式對我們收到的特許權使用費和許可費的金額產生不利影響。

2020年1月12日，美國勞工部宣佈了一項最終規則，以更新和澄清《公平勞動標準法》下共同僱主的定義。根據最終規則，評估一方是否可被視為聯合僱主的一般標準將基於該方是否(I)僱用或解僱該僱員；(Ii)是否監督和控制該僱員的工作時間表或僱用條件；(Iii)如何確定該僱員的付款率和付款方式；以及(Iv)是否保存該僱員的僱用記錄。在最後的規則中，勞工部描述了根據公平勞動標準法案，聯合就業或多或少不太可能存在的例子，根據勞工部的説法，該法案包括典型特許經營商業模式下存在的關係。這一規則可以降低特許人在《公平勞工標準法》下現行的共同僱主標準下存在的責任風險(但最終，在確定責任時將考慮有爭議的特許人-特許經營商模式的具體事實)。2020年9月8日，一家聯邦地區法院推翻了最終規則的很大一部分，目前正在對該決定提出上訴。然而，美國勞工部的規則與國家勞動關係法下的共同僱主標準是分開的，這是國家勞動關係委員會發布的最終規則，如上所述，根據國家勞動關係法，共同僱主可能承擔責任。

某些政府當局和私人訴訟當事人最近向包括我們在內的特許經營商提出索賠，要求我們之前的特許經營協議中限制特許經營商招攬或僱用其他特許經營商或適用的特許經營商的員工的條款。針對特許經營商的此類條款的索賠包括指控這些條款限制特許經營商和/或特許經營商的員工(包括公司所有商店的員工)的自由流動，從而壓低這些員工的工資，從而違反了州和聯邦反壟斷和不公平行為法。

《患者保護和平價醫療法案》(修訂後的《平價醫療法案》)要求像我們這樣的僱主為所有符合條件的員工提供醫療保險，否則就會為沒有提供保險的員工支付罰款。這些成本的大部分增長始於2015年，雖然到目前為止，該計劃的增量成本對我們來説並不重要，但我們無法預測這些成本將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響，或者《平價醫療法案》對我們一些較大的特許經營商的影響。修改或廢除《平價醫療法案》的全部或某些條款是可能的，這與某些民選官員的聲明一致。

 

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税法或更廣泛的税收政策的變化、制定的税率的增加、任何司法管轄區税務審計的不利結果或與所得税會計有關的聲明的任何變化也可能影響我們的財務狀況和經營業績。

包括美國和外國政府當局在內的公眾也越來越關注環境可持續發展問題，如氣候變化、減少温室氣體排放和用水量。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能導致未來增税、限制或增加供應、運輸和公用事業的成本，其中任何一項都可能增加我們和我們特許經營商的運營成本，並需要未來對設施和設備進行投資。這些風險還包括做出承諾、設定目標或建立額外目標以採取行動實現這些目標的壓力增加，這可能使我們和我們的特許經營商面臨市場、運營、執行和聲譽成本或風險。

高脂

不遵守規定

我們的財務狀況和經營結果受到全球市場和經濟狀況的影響，而這些都不是我們和我們的特許經營商所能控制的。經濟低迷，包括我們競爭的美國或國際市場的經濟狀況惡化，可能會導致對我們產品的需求減少，付款週期延長，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。

糟糕的經濟狀況可能會對我們的特許經營商支付特許權使用費或欠款的能力產生不利影響，並可能對我們實施增長戰略的能力產生重大不利影響，這將減少現金收入，進而可能對我們償還債務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。2020年，國際特許經營權使用費和手續費約佔我們總收入的6.1%，2019年佔總收入的6.7%，2018年佔總收入的6.5%，其中大部分以外幣計價。我們還在加拿大經營麪糰製造和分銷設施，產生以加元計價的收入。美國以外的特許經營商店的銷售額是以商店所在國家的貨幣計價的，由於匯率波動，這種貨幣以美元計算的價值可能會下降。不利的匯率波動可能會導致美國以外客户的價格上漲或我們在美國以外的特許經營商的盈利能力下降，或者可能導致我們從這些客户和特許經營商那裏獲得的以美元為基礎的收入減少。假設我們國際市場的外幣匯率出現10%的不利變化，將對2020年約2220萬美元的國際特許權使用費收入造成負面影響。

 

 

 

 

 

 

 

 

23

 

 

 

因此，我們的運營業績可能會迅速而顯著地下降，以應對訂單模式的變化或對我們產品的需求迅速下降。任何這種下降都可能導致我們和我們的特許經營商經歷更低的銷售收入。我們預計未來經營業績的波動將繼續，這種波動可能會導致我們的股價大幅波動或大幅下跌。

上市公司越來越多地成為維權投資者運動的對象。對維權投資者的行動做出迴應可能會讓我們的管理層和員工分心，並可能需要我們花費大量的時間和資源，包括法律費用和潛在的委託書徵集費用。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

 

沒有。

 

我們與Domino‘s Farm Office Park，L.L.C.，一家無關的公司簽訂了運營租賃協議，為我們位於密歇根州安娜堡的世界資源中心租用了大約250,000平方英尺。根據本租約的一項修訂，Domino‘s Farm Office Park，L.L.C.建造了一座新的33,000平方英尺的建築，該建築於2019年完工後出租給本公司。經修訂的租約將於2029年到期，並有兩個五年期續簽選項。

十年

 

我們是訴訟的一方，税務機關對税務代理的審查，以及正常業務過程中的行政訴訟，包括但不限於工人賠償、一般責任、汽車和特許經營商索賠。我們還會受到與僱傭行為有關的訴訟。

訴訟會受到許多不確定因素的影響，個別訴訟事項的結果無法有把握地預測。上述事項可能會對吾等不利，並可能需要吾等支付損害賠償或其他開支，或作出無法準確估計的金額或一系列金額。*管理層認為，這些事項，無論是個別或整體而言，應不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響，而已確立的應計項目足以就該等索賠的估計解決作出準備。

雖然我們偶爾會參與大額索賠，包括集體訴訟，但我們不認為任何現有事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。

 

不適用。

 

本公司高級管理人員名單載於第76至79頁第三部分第10項“董事、高級管理人員及公司管治”，併入本文作為參考。

 

24

 

 

 

(1)	作為公司員工股票購買折扣計劃的一部分，購買了3,014股。在第四季度，這些股票的平均購買價格為398.48美元。

(2)	從2021年1月4日至2021年2月18日，公司以約2,500萬美元的價格回購並註銷了另外65,870股普通股，平均價格為每股379.53美元。

美國門店收入

供應鏈

國際特許經營權使用費和費用

美國公司擁有的商店營業利潤率

供應鏈運營利潤率