依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-219925

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2017年8月22日)

4,062,500股美國存託憑證

晶科能源控股有限公司。

相當於16250,000股普通股

我們提供4,062,500股美國存托股票，或美國存託憑證。每股美國存托股份代表四股普通股，每股票面價值0.00002美元。在此次發行的同時，我們將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)S規定，在美國境外向非美國人士發售本金總額達8,500萬美元的可轉換優先票據或可轉換票據。根據本招股説明書附錄發售美國存託憑證並不取決於同時私募可轉換票據的完成 ，同時私募我們的可轉換票據並不取決於以下美國存託憑證發售的完成 。關於同時發行的可轉換票據，我們已與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的一家關聯公司簽訂了一項零罷工看漲期權交易，該交易對手被稱為期權 交易對手，到期日為2021年7月28日。根據零執行看漲期權交易，我們將支付溢價 ，以獲得不再支付特定數量的美國存託憑證的權利，並由期權交易對手 在到期時交付(受我們現金結算權的約束)，前提是提前結算全部或部分零執行看漲期權交易 。在到期或任何提前結算時進行實物結算的情況下，期權交易對手將向我們交付作為零敲定看漲期權交易基礎的美國存託憑證的數量或提前結算的部分。在現金結算的情況下，期權交易對手將根據我們的美國存託憑證的價格向我們支付現金，該價格基於結算前的估值期 。零敲定看漲期權交易旨在促進期權對手方(或其關聯公司)與可轉換票據投資者之間就我們的ADS進行的私下協商的衍生品交易 這些投資者將能夠通過這些交易對衝他們在可轉換票據中的投資。請參閲“零罷工看漲期權交易説明”。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“JKS”。2019年5月14日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份17.69美元。

投資我們的美國存託憑證涉及高風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應該閲讀S-18頁開始的“風險因素”中關於投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

承銷商還可以在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買至多609,375只美國存託憑證。如果承銷商全面行使這一選擇權，此次發行的承銷折扣和佣金總額將為3363,750美元，扣除費用前的總收益為71,386,250美元。

承銷商提供美國存託憑證 ，如“承保”一節所述。美國存託憑證將於2019年5月17日左右交付。

羅斯資本合夥公司

本招股説明書增刊日期為2019年5月15日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能只有 在本文檔日期是準確的。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時地將所附招股説明書中描述的證券的任何組合以一種或多種產品形式出售，但在某些情況下需要獲得監管部門的批准。本文件分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充部分，介紹了我們此次發售美國存託憑證的具體條款和附帶招股説明書中包含的補充信息，以及通過引用併入所附招股説明書的文件。第二部分 包括隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，以及我們根據我們的擱置註冊聲明可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴此 招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，也沒有任何承銷商提出在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

我們以人民幣發佈合併財務報表 。本招股説明書附錄中的人民幣兑換成美元僅為方便讀者。 匯率是指美聯儲發佈的H.10統計數據中列出的匯率。除 另有説明外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按6.8755元至1.00元人民幣的匯率計算，此匯率為2018年12月31日美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)H.10統計數據公佈的當日中午買入匯率。人民幣不能自由兑換成外幣。我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)，或根本不兑換。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用納入本文的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》規定的安全避風港的“前瞻性陳述”，並旨在使其有資格承擔責任。這些陳述並非歷史事實陳述，可能包含關於未來事件的估計、假設、預測、預期或上述內容的任意組合，這些事件可能會發生也可能不會發生。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表達方式(包括它們的否定)來識別這些前瞻性的 陳述。

本招股説明書附錄還包含與包括中國在內的多個國家/地區的光伏市場相關的數據，包括行業需求和產品定價數據。這些 市場數據包括基於多種假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了可能發生變化的未來業務決策。我們在前瞻性陳述中表達或暗示的一些假設、未來結果和業績水平將不可避免地無法實現，可能會發生意外事件， 將影響我們的業績。本招股説明書附錄的“風險因素”一節將引導您對我們認為受到影響的主要或有和不確定因素進行描述。

我們不保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的交易和事件 是否會按描述發生，或者它們是否會發生 。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述和任何相關陳述 自各自文件發表之日起作出。 從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述以相應研究或報告之日起作出 。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及一定的風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及其他信息，例如在標題“項目3D”下描述的風險。在作出投資決定前，本公司於截至2018年12月31日止年度的20-F表格年報(“2018年年報”)(經本招股説明書增刊更新)中的“風險因素”，以引用方式納入或納入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的美國存託憑證的價值可能會因這些風險中的任何一種而縮水， 並且您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“關於前瞻性陳述的特別説明” ，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素 以及本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前未知或認為無關緊要的其他 風險也可能損害我們的業務和運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們未來的增長和盈利能力取決於對太陽能產品的需求和價格以及光伏技術的發展。

市場接受太陽能的速度和程度 取決於政府補貼的可獲得性，以及太陽能相對於傳統能源和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府對太陽能發電政策的變化和光伏技術的進步可能會對太陽能產品的需求產生重大影響。

太陽能產品的需求也受到宏觀經濟因素的影響，如能源供應、需求和價格，以及管理可再生能源和相關行業的法規和政策。例如，2016年6月，中國對公用事業規模項目的適合度大幅降低。 結果，繼2016年上半年需求強勁後，國內市場幾乎凍結，全球市場的競爭也在2016年下半年加劇。與此同時，在我們的另一個主要太陽能市場美國，太陽能光伏項目在美國總裁唐納德·特朗普政府的領導下面臨着很大的不確定性，因為人們認為他的政府偏愛傳統能源行業。自2016年6月公投以來，英國退出歐盟也存在不確定性。儘管需求大幅下降，但從2017年12月31日到2018年12月31日，全球太陽能組件產能仍增長了20%以上，進一步加劇了定價競爭。 因此，佔2018年總收入96.2%的太陽能組件的平均銷售價格從2016年的3.33元/瓦下降到2017年的2.62元/瓦，並進一步下降到2.16元/瓦(0.31美元/瓦)。 我們的毛利率從2017年的11.3%上升到2018年的14.0%。主要由於太陽能組件成本持續下降，以及根據美國商務部公佈的第四次CVD令行政審查的最終結果，CVD撤銷帶來的收益人民幣2.097億元(合3,050萬美元)。

太陽能組件價格的任何降低都將對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括我們的利潤率。因此，我們可能無法繼續 實現季度或年度盈利。例如，從2011年第四季度到2013年第一季度，我們每個季度都出現了淨虧損。此外，如果未來對太陽能產品的需求減弱，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

減少、修改、推遲或取消太陽能行業的政府補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們業務的盈利能力， 對我們的業務造成重大不利影響。

我們認為，短期內市場對太陽能和太陽能產品的需求將繼續在很大程度上取決於政府激勵措施的可用性 因為太陽能的成本目前超過了常規化石燃料能源和某些非太陽能可再生能源的成本，我們認為短期內將繼續超過傳統化石燃料能源和某些非太陽能可再生能源的成本，特別是在近年來油價處於低位的情況下。 政府資助的促進太陽能的財政激勵措施包括中央和地方政府補貼、 優惠税率和其他激勵措施。這種補貼和獎勵措施的可得性和規模在很大程度上取決於與環境問題和其他宏觀經濟因素有關的政治和政策發展。此外，隨着太陽能發電技術的進步，政府 激勵計劃的範圍預計將逐漸縮小或停止，與其他類型的能源相比， 政府的激勵計劃將變得更加實惠。公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對政府對我們業務的支持和批准產生不利影響。與太陽能行業相關的政府法規和政策及其實施的不利變化，特別是與經濟補貼和激勵措施相關的法規和政策的不利變化，可能會顯著 降低我們業務的盈利能力，並對行業狀況產生重大不利影響。

我們在2016年、2017年和2018年分別獲得了總計人民幣1.686億元、人民幣1.479億元和人民幣5220萬元(760萬美元)的政府補貼，其中包括用於擴大生產規模、技術升級、出口市場開發和太陽能項目開發的政府補貼。 我們不能向您保證，我們將在未來繼續獲得類似水平或全部的政府補貼和補貼。

由於我們的大部分業務都在中國，中國政府對太陽能行業採取的政策和法規對我們業務的持續成功非常重要。儘管近年來太陽能發電得到了補貼、税收優惠和其他經濟激勵等監管支持，但未來的政府政策可能不會那麼支持。中華人民共和國中央政府可因經濟、政治、財政或其他原因減少或取消現有的獎勵計劃。此外，省級或地方政府可能會推遲實施或未能全面落實中央政府的法規、政策或舉措。在太陽能行業在沒有補貼的情況下實現商業盈利之前，中國或其他司法管轄區的範圍大幅縮小或政府激勵計劃的終止可能會對市場對我們產品的需求產生重大不利影響 並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

除中華人民共和國外，多個國家的政府 已採取政策措施，鼓勵或加快發展和採用太陽能及其他可再生能源，包括歐洲某些國家，特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙；亞洲某些國家，包括日本、印度和韓國；北美洲國家，例如美國和加拿大；以及澳大利亞。政府資助的推廣太陽能的財政激勵措施包括資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他對太陽能產品的最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和製造商的激勵措施。

政府可能會出於政治、財政或其他原因減少或取消現有的 激勵計劃，這對我們來説是難以預測的。減少FIT計劃 可能會導致太陽能和太陽能產品的價格和需求大幅下降。例如，在中國、德國、意大利、西班牙和加拿大等一些國家，補貼 已經減少或取消。2018年5月，發改委、財政部和國家能源局聯合發佈通知，暫停對公用事業規模的太陽能項目進行補貼，大幅削減2018年符合補貼條件的分佈式太陽能項目的配額，並大幅降低匹配度。德國市場佔全球太陽能市場的很大一部分，這在很大程度上是由於政府的政策確立了較高的適配率。然而，自2010年以來，由於德國國內太陽能市場的強勁增長，德國政府出臺了減少FIT計劃的立法。2009年，由於政府削減開支，導致太陽能市場疲軟，西班牙政府繼續削減FIT。2010年，意大利還宣佈了從2011年開始的年度減排計劃，以阻止其太陽能市場過熱。意大利FIT計劃(Conto Energia)於2012年終止，自我消費 成為意大利住宅安裝的主要驅動力。從2011年開始，日本、德國、意大利、西班牙和英國等太陽能和太陽能電力產品的主要出口市場繼續降低其匹配度以及其他激勵措施 。例如，從2012年到2018年，日本政府將10KW以下項目的適宜度從40日元下調至26日元 ，將10KW以上項目的適宜度從42日元下調至18日元。

2018年，我們總收入的73.6%來自海外市場，美國、墨西哥和澳大利亞這三個最大的出口市場分別佔我們總收入的10.9%、8.9%和8.3%。因此，在海外市場，特別是在我們的主要客户所在的市場，大幅縮減或停止政府 激勵計劃，可能會導致對我們產品的需求和我們的收入下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 此外，宣佈在任何主要市場大幅減少激勵可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們面臨重大擔保債務 ，如果債務人違約，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。

於2016年出售下游業務JinkoPower 時，吾等與JinkoPower訂立主服務協議，同意根據JinkoPower的若干貸款協議為JinkoPower的融資義務提供擔保，自2018年12月31日起為期三年，金額達人民幣40.7億元(br}(5.925億美元))。此外，我們還向我們的某些關聯方提供擔保。截至2018年12月31日，我們對關聯方的擔保責任為人民幣9240萬元 (1340萬美元)。如果JinkoPower或相關關聯方(視情況而定)未能履行其在相關貸款協議或其他合同下各自的 義務或以其他方式違約，我們將承擔他們在該等貸款協議或其他合同下各自的 義務，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們需要大量現金來為我們的運營和未來的業務發展提供資金；如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得額外資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們需要大量現金 為我們的運營提供資金，包括向多晶硅原料供應商付款。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們還可能需要額外的現金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，以及我們的研發活動，以保持競爭力。

截至2018年12月31日，我們的營運資本為負值。我們的管理層相信，我們截至2018年12月31日的現金狀況、預計將從運營中產生的現金、 以及我們銀行信貸安排下的借款資金將足以滿足我們從2019年4月10日起至少12個月的營運資本和資本支出需求，我們的2018年綜合財務報表 發佈日期包含在我們的2018年年度報告中，作為參考。

我們獲得外部融資的能力 受到許多不確定因素的影響，包括：

任何額外的股權融資可能會稀釋我們的股東，而任何債務融資可能需要限制性契約。我們可能無法按照商業上可接受的條款獲得額外資金。未能按要求管理可自由支配支出並籌集額外資本或債務融資，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。見“-我們的鉅額債務 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

太陽能行業中太陽能電池和組件的供過於求可能會對我們的產品價格造成巨大的下行壓力，並減少我們的收入和收益。

2011年，太陽能行業整個價值鏈都出現了供過於求，到年底，太陽能組件、電池和晶圓的價格都有所下降。2012年對太陽能產品的需求仍然疲軟，2012年底，太陽能組件、電池和晶圓的價格都進一步下降。儘管自2013年以來全球經濟有所改善，但歐洲對太陽能組件的需求在2013年大幅下降。因此，許多通常從我們這樣的製造商那裏購買太陽能產品的太陽能發電商無法或不願擴大他們的業務。

我們的模塊平均售價從2016年的3.33元/瓦降至2017年的2.62元/瓦，2018年進一步降至2.16元/瓦(0.31美元/瓦)。太陽能組件產量的持續增長超過了市場需求，可能會導致太陽能電池和組件(包括我們的產品)的價格進一步下降。日益激烈的競爭也可能導致我們失去銷售額或市場份額。如果我們無法持續以合理的價格採購硅、太陽能晶片和太陽能電池，或無法提高太陽能組件的價格以彌補我們的製造和運營成本，我們的收入和毛利率將受到不利影響， 要麼是由於成本高於競爭對手，要麼是由於庫存減記，或者兩者兼而有之。此外，如果我們的競爭對手能夠更具競爭力地定價，我們的市場份額 可能會下降。

我們面臨着與產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售以及製造設施的建設和運營相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力可能會受到限制。

2016年、2017年和2018年，我們分別創造了61.5%、62.8%和73.6%的出口銷售總收入。我們在美國和馬來西亞也有製造工廠。隨着我們的全球擴張戰略不斷髮展，為了保持成本效益，我們決定通過其他海外製造設施來滿足南非對我們太陽能產品的需求，並於2017年第四季度關閉了我們在南非的製造設施。2018年1月，我們與NextEra Energy，Inc.或NextEra簽訂了一項主要供應協議。根據2018年3月修訂的主協議，我們將在四年內向NextEra供應高達2,750兆瓦的高效 太陽能組件。根據這項協議，我們在佛羅裏達州傑克遜維爾建立了我們的第一家美國工廠，該工廠於2018年第三季度開始投產，將於2019年上半年全面投產。我們計劃 繼續增加中國以外的製造和銷售，並擴大我們的海外客户基礎。

我們產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售，以及我們製造設施的建設和運營，可能會使我們面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：

我們在中國之外的製造能力要求我們遵守不同的法律法規，包括與生產、環境保護、就業和其他相關事項有關的國家和地方法規。由於我們在海外市場開展業務的經驗有限， 我們不熟悉當地的法律、法規和政策。我們未能獲得所需的批准、許可證、許可證、備案 或不遵守相關條件可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續期 批准、許可證或許可證，甚至刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們進入不同司法管轄區的新市場，我們將面臨不同的業務環境和行業條件，我們可能會花費大量資源來熟悉新的環境和條件。如果在我們開展業務的司法管轄區內，我們的業務運營受到意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響，我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他間接損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們在美國的製造設施可能會使我們面臨各種風險，其中包括： 未能獲得所需的批准、許可或許可證，或未能遵守相關條件， 未能以令人滿意的條款獲得經濟獎勵或融資，以及未能以及時且具有成本效益的方式為製造設施採購建築材料、生產設備和合格人員。這些事件中的任何一項都可能 增加相關成本，或削弱我們未來以成本效益為基礎運營業務的能力，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。例如，我們計劃從我們在美國的製造工廠發貨產品，以履行我們在2018年1月與NextEra 簽署的主協議下的供應義務，以及對位於美國的其他客户的其他供應義務。根據主協議，我們 已同意在三年內提供約1.75千兆瓦的高效太陽能組件。如果我們未能在 時間內或按計劃升級工廠，我們可能需要從美國以外的其他製造設施發貨產品，而由於201條款調查、美國政府徵收的反傾銷和反補貼税以及任何其他貿易限制， 這些產品可能會受到關税的影響。

我們受到美國政府徵收的反傾銷和反補貼税的影響。我們還受到美國政府發起的保障調查和其他對外貿易調查，以及我們其他市場政府發起的反傾銷調查和保障調查。

2016年、2017年和2018年，我們對美國市場的直接銷售額分別佔我們總收入的36.0%、15.3%和10.9%。2011年，美國太陽能電池板製造公司SolarWorld Industries America Inc.向美國商務部(“美國商務部”)和美國國際貿易委員會(“美國國際貿易委員會”)提交了針對中國太陽能產業的反傾銷和反補貼税請願書，指控中國CSPV電池生產商(無論是否組裝成模塊)在美國以低於公允價值的價格銷售其產品(即CSPV電池或包含這些電池的模塊) 。以及從受益於此類產品的生產、製造或出口的中國政府獲得財政援助。晶科能源是受到美國商務部此類調查的太陽能企業名單上的一員。2011年11月9日，美國商務部宣佈對這些指控展開反傾銷税和反補貼税調查。2012年12月7日，美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此，現金押金需要在將CSPV電池 進口到美國時支付，無論是否從中國組裝成模塊。已公佈的適用於我們的現金保證金利率分別為13.94%(反傾銷)和15.24%(反補貼)。最終評估所涵蓋商品的實際反傾銷税和反補貼税率 可能與宣佈的保證金税率不同，因為它們受到美國商務部以下行政審查的影響。

2014年1月，美國商務部對中國的反傾銷税令和反補貼税令發起了首次行政審查，涉及 CSPV電池，無論是否組裝成模塊。2015年7月，美國商務部公佈了這一首次行政複審的最終結果 ，根據該結果，對我們適用的反傾銷和反補貼税率分別為9.67%和20.94%。這些税率分別適用於2012年5月25日至2013年11月30日和2012年3月26日至2012年12月31日從中國進口CSPV電池的最終税率，無論是否將其組裝成組件。這些利率將是自2015年7月14日起適用於我們的現金存款利率。2015年2月和2016年2月，美國商務部分別對中國發出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第二次行政複審和第三次行政複審，無論該電池是否組裝成模塊。美國商務部於2016年6月和7月發佈了第二次行政審查的最終結果，並於2017年7月發佈了第三次行政審查的最終結果。由於我們沒有被納入第二次和 第三次行政複審，此次複審後，適用於我們的税率保持在9.67%(反傾銷)和20.94%(反補貼) 。2017年2月，美國商務部對中國發出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第四次行政審查，無論這些電池是否組裝成模塊。2018年7月，美國商務部公佈了第四次行政審查的最終結果。由於我們沒有被納入此次反傾銷行政複審，適用於我們的反傾銷保證金税率仍為9.67%。本次審查後，適用於我們的反補貼存款利率為13.20%。2018年10月30日，美國商務部修改了第四次反補貼行政複審的最終結果。因此，本次修訂後適用於我們的反補貼存款利率為 10.64%。2017年11月，美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查，以確定撤銷對晶體硅光伏電池的反傾銷和反補貼關税訂單，無論是否組裝成中國的模塊，都可能導致 實質性損害的延續或復發。2018年3月，美國商務部認定，撤銷反補貼令很可能會導致可反補貼淨額繼續實施或再次實施。2019年3月，美國國際貿易委員會裁定，撤銷反補貼令可能會導致可反補貼的繼續或再次發生。2018年2月，美國商務部對中國的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第五次行政複審，涉及CSPV電池，無論是否組裝成模塊。截至本招股説明書附錄日期，第五次行政複審仍在進行中，因此，適用於我們的最終反傾銷和反補貼税率 可能會發生變化。

2013年，SolarWorld Industries America Inc.向美國商務部和美國國際貿易委員會提交了單獨的請願書，導致 對從中國進口的某些CSPV產品發起新的反傾銷和反補貼税調查。請願書指控此類CSPV組件的中國生產商在美國傾銷其產品，並從中國政府獲得可反補貼的 補貼。此操作將中國的CSPV電池排除在其範圍之外，無論是否組裝成模塊。2015年2月，在美國國際貿易委員會做出肯定損害裁決後，美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此，最後的現金定金需要在中國組裝的CSPV組件進口到美國時支付，該組件由在中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成。已公佈的適用於我們的現金保證金費率分別為65.36%(反傾銷)和38.43% (反補貼)。最終評估所涵蓋商品的實際反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的存款税率不同，因為它們受到美國商務部的行政審查。2016年4月和2017年4月，美國商務部分別對在中國組裝的由中國以外的關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件啟動了第一次和第二次行政 審查。2017年7月和9月，美國商務部發布了首次行政審查的最終結果。美國商務部於2017年8月和2017年11月分別撤銷了對反傾銷税令和反補貼税令的第二次行政複審。 適用於我們的現金保證金税率保持在65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。

2017年5月，美國國際貿易委員會啟動了全球保障調查，以確定CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他 產品)進口到美國的數量是否增加，從而對生產與進口產品類似或直接競爭的產品的國內行業造成嚴重傷害或威脅(“201條款調查”)。201條款的調查不是針對特定國家的。它們涉及從包括中國在內的所有來源進口受調查的產品。2017年9月，美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他產品)是否對國內CSPV產品生產商造成嚴重傷害 投了贊成票。2018年1月22日，美國總裁做出向美國產業提供救濟的最終決定，相關CSPV電池/組件受美國總裁 最終結果中確立的保障措施的約束，其中包括：進口的CSPV電池和組件在第一年至第四年將分別加徵30%、25%、20%和15%的額外關税，這四年中每年涉及的所有進口CSPV電池的前2.5GW除外。不包括在額外關税之外的產品。人們認為，由於白宮根據201調查做出的決定，美國太陽能發電項目的成本可能會增加，美國對太陽能光伏產品的需求可能會受到不利影響。雖然我們在美國開設了製造工廠，並且在該工廠生產的產品將不會被徵收關税，但如果我們將產品從我們的海外製造設施運往美國，我們仍將被徵收關税。從2018年2月開始，我們向美國進口的太陽能電池和組件預計將被徵收201條款調查所徵收的關税。因此，我們的業務 和這些產品的盈利能力可能會受到白宮根據第 201條調查的決定的實質性和不利影響。

2017年8月，美國貿易代表根據修訂後的《1974年貿易法》(《貿易法》)發起了一項調查，以確定 中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是否可以根據《貿易法》提起訴訟(《301調查》)。美國貿易代表在跨部門301條款委員會的協助下得出的調查結果表明，中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是不合理或歧視性的，是對美國商業的負擔或限制。2018年3月22日，美國總裁指示其政府對中國涉及不公平和有害獲取美國技術的行為、政策和做法採取一系列行動。這些舉措包括對中國在航空航天、信息通信技術和機械等領域的產品加徵25%的關税。2018年4月3日，美國貿易代表提出了一份將被徵收額外關税的中國原產產品清單。2018年6月和7月，美國貿易代表提出了三份原產於中國的產品清單，價值約2500億美元(清單1 340億美元，清單2 160億美元，清單3 2000億美元)，其中清單1和清單2將被加徵25%的關税，清單3將被徵收10%的額外關税。我們在美國的新制造廠將使用的某些原產於中國的生產設備和原材料，以及我們的太陽能光伏產品都在這三份清單中。2018年7月、8月和9月，美國貿易代表公佈，海關和邊境保護局將分別於2018年7月6日開始對清單1、清單2和清單3分別於2018年7月6日、8月23日和9月24日開始徵收額外關税。2019年3月5日，美國貿易代表決定，在另行通知之前，清單3所列產品的額外關税税率將保持在10%。美國貿易代表可能會進一步修訂產品清單，這些清單可能會影響太陽能行業和我們在美國新制造工廠的建立。

2016年、2017年和2018年，我們對歐洲市場的直接銷售額分別佔我們總收入的3.5%、3.5%和6.8%。2013年6月6日，歐盟 對原產或寄售於中國的太陽能電池板，包括晶科能源的 產品，徵收臨時反傾銷税，起徵點為11.8%，至2013年8月5日止，隨後平均上調47.6%。

2013年7月27日，歐盟和中國貿易談判代表宣佈達成價格承諾，根據價格承諾，包括晶科能源在內的中國製造商將以不低於最低價格的價格限制向歐盟出口太陽能電池板，以換取 歐盟同意放棄對中國對這些太陽能電池板徵收反傾銷税。該報價於2013年8月2日獲得歐盟委員會的批准。中國機電產品進出口商會負責在中國出口生產商之間分配配額，晶科能源獲得了配額的一部分。超過年度配額的進口太陽能電池板將被徵收反傾銷税。2013年12月5日，歐洲理事會宣佈對中國原產或發貨的進口晶體硅光伏電池和組件徵收最終反傾銷税和反補貼税的最終決定。自2013年12月6日起，對配合歐盟委員會調查的中國太陽能電池板出口商徵收47.7%的平均關税，包括反傾銷税和反補貼税，為期兩年。同一天，歐盟委員會宣佈其決定 ，確認接受包括晶科能源在內的中國出口生產商與CCCME就反傾銷程序提出的價格承諾，並將價格承諾延長至反補貼程序，這將免除他們的反傾銷和反補貼關税。自2016年11月17日起，我們已正式退出歐盟價格承諾協議。

2015年5月，歐盟委員會就進口中國進口的CSPV組件和關鍵部件(即電池)可能規避反傾銷措施和反補貼措施的行為展開調查(“反規避調查”)，無論進口自馬來西亞和臺灣的CSPV模塊和關鍵部件 (即電池)是否申報原產於馬來西亞和臺灣。2016年2月，歐盟委員會對此次反規避調查做出了終裁結果。 根據終裁結果，進口自馬來西亞和臺灣的進口太陽能電池組件和關鍵組件(即電池)適用於原產或寄售於中國人民Republic of China的組件和關鍵組件(即電池)，適用於53.4%的反傾銷税和11.5%的反補貼税。

2015年12月，歐盟委員會 啟動了對進口自人民Republic of China的CSPV組件和關鍵部件(即電池)適用的現行反補貼措施和反傾銷措施的失效審查。這種失效複審將 確定現有的反補貼措施和反傾銷措施是失效還是繼續適用。2017年3月，歐盟委員會作出最終決定，將現行的反補貼措施和反傾銷措施再延續18個月。

2017年3月，歐盟委員會對中國原產或寄售的進口CSPV組件和關鍵組件(即電池)適用的反傾銷和反補貼措施啟動了部分中期審查。這種部分中期審查審查了當時現有的反傾銷和反補貼措施，包括歐盟價格承諾協議，是否仍可被視為這些措施的適當形式。2017年9月，歐盟委員會決定將價格承諾替換為 新的可變關税最低進口價格和針對自願退出價格承諾的中國公司的新措施 沒有任何違規問題，包括我們的某些中國關聯公司。

2016年10月，我們在馬來西亞的製造工廠Jinko Solar Technology SDN.BHD向歐盟委員會提出申請，要求豁免從馬來西亞和臺灣進口的晶硅光伏組件和關鍵組件(包括太陽能電池)的反傾銷和反補貼措施，儘管已申報其原產地。2017年11月，歐盟委員會得出結論，精科太陽能技術SDN.BHD符合基本反傾銷法規和基本反補貼法規 中規定的標準，應免除此類延長措施。

歐盟是太陽能產品最重要的市場之一。對進口到歐盟的我們的產品徵收反傾銷税和/或反補貼税 可能會對我們的附屬歐盟進口業務產生重大不利影響，增加我們向歐盟銷售的成本，並對我們的歐盟出口銷售產生不利影響。

2018年9月，歐盟委員會 決定不延長中國對太陽能電池板的貿易防禦措施。適用於中國原產或寄售的進口晶體硅光伏組件和關鍵部件(即電池)的歐盟反傾銷和反補貼措施 於2018年9月3日到期。

2014年12月，加拿大對進口自中國的CSPV組件發起 反傾銷和反補貼調查。2015年6月，加拿大邊境服務局(CBSA)發現，正在調查的CSPV模塊已被傾銷和補貼。2015年7月，加拿大國際貿易法庭裁定，上述商品的傾銷和補貼沒有造成損害， 但有可能對國內產業造成損害。因此，我們正在調查的中國進口加拿大的CSPV組件 將被徵收反傾銷税和反補貼税。江西金科和浙江金科適用的反補貼税率(人民幣/瓦)分別為0.028和0.046。對於反傾銷税，CBSA對進口的CSPV組件設定正常值，如果出口價格低於正常值 ，則反傾銷税為出口價格與正常值之間的差額。如果出口價格等於或高於正常價值，不徵收反傾銷税。

2014年5月，澳大利亞反傾銷委員會 對中國進口的CSPV組件發起反傾銷調查。2015年10月，澳大利亞反傾銷委員會決定終止這項調查，並決定不對從中國進口的CSPV組件徵收任何反傾銷税。 然而，2016年1月，澳大利亞反傾銷委員會恢復了這項調查。

2016年10月，澳大利亞反傾銷委員會作出最終裁定，維持其最初的結果，即終止調查，並決定不對中國進口的CSPV組件徵收任何反傾銷税。

2016年7月，土耳其經濟部對土耳其海關税號為8541.40.90.00.14的光伏電池板和組件發起反傾銷調查，調查對象為中國。2017年7月，土耳其經濟部對此項調查做出最終肯定結果，據此， 被調查的我司土耳其汽車整車組件和組件輸美土耳其將被徵收反傾銷税。適用於我們的反傾銷税是每百萬美元20美元。².

2017年7月，印度商務部對進口太陽能電池發起反傾銷調查，無論是否部分或全部組裝在 組件或電池板中，或者在玻璃或其他合適的基板上，原產於或出口自中國大陸、臺灣和馬來西亞。 應印度太陽能製造商協會的要求，印度商務部於2018年3月終止了此類調查。

2017年12月，印度保障措施總局對進口到印度的“太陽能電池，無論是否以模塊或電池板組裝”(“PUC”)發起保障措施調查，以保護國內同類和直接競爭產品的生產商(太陽能電池，無論是否以模塊或電池板組裝)免受此類 進口增加造成的嚴重傷害/嚴重傷害威脅(“印度保障措施調查”)。印度保障措施調查不是針對特定國家的。 它涉及被調查產品從所有來源的進口，包括中國。2018年1月，保障措施海關和中央海關總署建議徵收臨時保障措施税，税率為70%從價計價 關於臨市局從包括中華人民共和國和馬來西亞在內的所有國家(一些發展中國家除外)進口的、屬於1975年《關税法》海關税則85414011項的產品。2018年5月，印度中央政府駁回了保障措施海關和中央海關總局關於對PUC進口商品徵收從價税70%的臨時安全保衞税的建議。2018年7月16日，貿易救濟總局公佈了保障措施調查的最終結果 ，並建議實施為期兩年的保障措施關税。自2018年7月30日起，印度財政部發布了《公告01/2018-海關(SG)》，自2018年7月30日起按以下税率徵收安全保衞税：

本通知中包含的任何內容均不適用於從2016年2月5日第19/2016-CUSTOM(NT)號通知所通知的發展中國家(中華人民共和國和馬來西亞除外)進口的臨時立法會。

在一個或多個市場實施反傾銷和反補貼訂單可能會給我們和/或我們的客户帶來額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

硅原材料價格的波動 使我們的採購計劃具有挑戰性，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

多晶硅是太陽能電池和組件產品以及硅晶片的基本原材料，其價格一直受到巨大波動的影響。從歷史上看，多晶硅價格的上漲增加了我們的生產成本。自2010年上半年以來，由於全球新可用多晶硅產能的增長，多晶硅的供應增加，從而壓低了多晶硅的價格及其下游產品的價格。自2011年下半年以來，多晶硅和硅片的價格進一步大幅下降。從2011年到2012年，太陽能產品價格下降，2013年上半年價格開始企穩。2013-2017年間，多晶硅價格小幅波動。然而，多晶硅的價格在2018年和2019年有所下降。

我們預計原始多晶硅原料的價格可能會繼續波動，這將使我們的採購計劃具有挑戰性。例如，如果我們不簽訂固定價格的長期供應合同，我們可能會錯過以優惠價格獲得長期供應的機會 如果未來原始多晶硅的現貨市場價格大幅上漲。另一方面，如果我們簽訂更多固定價格的長期供應合同，如果現貨市場價格下跌，我們可能無法重新談判或以其他方式調整此類長期供應合同下的採購價格。因此，我們的硅原材料成本 可能高於我們的競爭對手，後者通過浮動價格安排或現貨市場採購獲得硅原材料供應。在一定程度上，我們可能無法將更高的成本和支出完全轉嫁給我們的客户，我們的利潤率、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法及時或按合理的商業條款獲得足夠的硅原料，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

2016年、2017年和2018年，我們最大的五家 供應商分別佔我們總硅採購量的59.2%、72.5%和56.4%。2016年，我們的一個供應商 單獨佔10%以上，按價值計算，我們最大的供應商佔我們硅總採購量的17.7%。 2017年，我們有四個供應商單獨佔10%以上，我們最大的供應商佔我們按價值計算的硅總採購量的23.9%。2018年，我們的三家供應商單獨佔了10%以上，按價值計算，我們最大的供應商 佔我們硅採購總額的15.5%。

儘管多晶硅的全球供應量已大幅增加 ，但由於以下原因，我們未來可能會遇到硅原材料供應中斷或延遲交貨的情況 ：

如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得所需數量的硅原材料，可能會增加我們的製造成本，並大大限制我們履行對客户的合同義務的能力。我們未能履行此類義務可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、業務和經營結果產生重大不利影響，並可能 使我們面臨客户的索賠和其他糾紛。此外，我們無法獲得足夠的硅原材料 將導致我們的生產設施未得到充分利用，並增加我們的邊際生產成本。上述 任何事件都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

失去或大幅減少任何客户的訂單 都可能顯著減少我們的收入並損害我們的運營結果。

2016年、2017年和2018年，面向我們前五大客户的銷售額分別佔我們總收入的28.5%、21.8%和20.5%。2018年，我們最大的客户佔我們總收入的7.2%。2017年，我們最大的客户佔我們總收入的5.7%。2016年，我們最大的客户 佔我們總收入的9.7%。我們與太陽能組件的主要客户的關係是在相對較短的時間內建立起來的，總體上還處於萌芽階段。我們的主要模塊客户包括Sterling和威爾遜國際(Br)FZE、NextEra和TSK。我們不能向您保證我們將能夠繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入 或我們將能夠保持這些客户關係。此外，我們通過收費製造安排購買太陽能晶片和電池以及硅原材料，這要求我們做出重大資本承諾，以支持我們的估計產量。如果我們的客户取消訂單，我們可能無法收回向供應商支付的預付款， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。對這些客户中任何一個的銷售損失 也可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分產品在中國的三個 地點生產，這使我們在製造過程中面臨與長途運輸我們的硅晶片和太陽能電池有關的各種風險。

我們在中國的製造設施的地理位置分離，因此我們大量的硅片和太陽能電池需要在江西省、浙江省和新疆維吾爾自治區之間進行持續的長途運輸。我們在江西和新疆生產硅片，在浙江生產太陽能電池，在江西和浙江生產太陽能組件。因此，我們在中國內部運輸了大量的硅片和太陽能電池。

大量硅片和太陽能電池的持續長途運輸可能會使我們面臨各種風險，包括：(I)運輸成本增加，(Ii)運輸過程中可能發生的任何事故導致硅片或太陽能電池的損失； (Iii)由於任何惡劣天氣條件、自然災害或其他不利影響道路交通的條件而延誤硅片或太陽能電池的運輸；以及(Iv)由於硅片和太陽能電池運輸延誤，導致我們的太陽能電池和太陽能組件生產中斷。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

向我們的供應商預付採購硅原材料的安排使我們面臨此類供應商的信用風險，也可能顯著增加我們的成本 和支出，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們的供應合同一般包括 採購硅原材料的預付款義務。截至2018年12月31日，我們對供應商的預付款為人民幣6.652億元(合9680萬美元)。我們通常不會收到抵押品來確保這些合同的付款，我們收到的抵押品在很大程度上從屬於供應商，並與供應商的所有其他客户和其他高級貸款人共享。

我們的預付款，無論是有擔保的還是無擔保的， 使我們面臨供應商的信用風險，並降低了我們在供應商資不抵債或破產的情況下獲得此類預付款退款的機會。此外，如果我們的任何供應商 未能履行對我們的合同交貨義務，我們可能難以收回此類預付款。因此，我們已向供應商支付了大量預付款，如果供應商違約，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。例如，我們於2013年1月通知我們的前多晶硅供應商之一無錫中材科技有限公司(“無錫中材”)終止我們的長期供應協議，以迴應無錫中材業務的不利發展。2013年2月，我們與無錫中材就供貨協議發生了兩起訴訟。本公司於二零一二年就無錫中財的未償還預付款餘額人民幣9,320萬元提供全額撥備。我們分別於2019年1月和2月收到了最高人民法院對這兩起訴訟的終審判決，其中規定無錫中財應全額 退還我們的預付款和應計利息。見我們2018年年度報告中的“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”，在此併入表格20-F以供參考。

太陽能產品(包括太陽能組件)價格的下降可能會導致額外的庫存損失準備金。

我們通常根據對客户需求的預測來計劃我們的生產和庫存水平，這可能是不可預測的，可能會有很大的波動。最近的市場波動 使我們越來越難以準確預測未來的產品需求趨勢。由於自二零一零年以來一直為本公司主要產品的太陽能產品(包括太陽能組件)價格下跌，我們於2016、2017及2018年度分別錄得存貨撥備人民幣4.39億元、人民幣3.137億元及人民幣2.202億元(3,200萬美元)。如果太陽能產品的價格 繼續下降，我們現有庫存的賬面價值可能會在未來 期間超過其市場價格，因此我們需要為庫存估值撥備額外的準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電力供應短缺或中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在運營中消耗大量電力 。隨着中國經濟的快速發展，對電力的需求持續增加。中國各地的電力供應都出現了短缺或中斷，特別是在旺季，如夏季，或者惡劣的天氣條件下。我們不能向您保證我們的電力供應不會中斷或短缺，也不能保證我們有足夠的電力來滿足我們未來的需求。電力供應短缺或中斷 電力成本的任何增加都可能嚴重擾亂我們的正常運營，導致我們產生額外成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在太陽能產品市場面臨着激烈的競爭。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們的業務前景和經營業績將受到實質性的不利影響。

太陽能產品市場競爭激烈。在一個不斷髮展的市場中，我們與天合光能有限公司、阿特斯太陽能、隆力綠色能源科技有限公司和佳亞太陽能控股有限公司等太陽能產品製造商展開競爭。某些下游製造商，其中一些也是我們的客户和供應商，也已經建立或擴大了他們的硅片、太陽能電池或太陽能組件的生產業務 。

我們當前和潛在的一些競爭對手 擁有比我們更長的運營歷史、更強的品牌認知度、與客户建立更好的關係、更多的財務和 其他資源、更大的客户基礎、更容易獲得原材料和更大的規模經濟。此外，我們的一些競爭對手是太陽能行業的綜合參與者，從事原始多晶硅的生產。他們的商業模式可能會給他們帶來競爭優勢，因為這些整合的參與者對上游供應商和/或下游客户的依賴程度較低。

太陽能行業面臨着來自其他類型的可再生和不可再生電力行業的競爭。

太陽能行業面臨來自其他可再生能源公司和不可再生電力行業的競爭，包括核能和煤炭、石油和天然氣等化石燃料。這些其他形式的能源的技術創新可能會降低它們的成本或提高它們的安全性。可能會發現新的大規模化石燃料礦藏，這可能會降低成本。地方政府可能會決定加強對風能、水能、生物質能、地熱能和海洋能等其他可再生能源的支持，減少對太陽能產業的支持。無法與其他形式的電力生產商成功競爭將減少我們的市場份額 並對我們的運營結果產生負面影響。

太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入和淨收入 下降。

太陽能行業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術進步和發展對我們產品的改進提出了越來越高的要求，例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他 公司可能會開發生產技術，使它們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率。我們的一些競爭對手正在開發替代的和競爭對手的太陽能技術，這些技術需要的硅可能比晶體硅片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。 其他公司開發或採用的技術在太陽能產品商業化方面可能比我們更有利 ，可能會使我們的產品過時。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步，並在未來有效競爭。 如果我們不能進一步完善和增強我們的產品和流程，或者跟不上不斷髮展的技術和行業標準 ，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額，並影響我們的運營結果。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙， 這可能會顯著減少對我們產品的需求。

發電產品市場受到政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策通常涉及客户自有發電的電價和技術互聯 要求。在許多國家/地區，這些法規和政策正在修改 並且可能會繼續修改。這些法規和政策可能會阻止客户購買替代能源或進一步投資於包括太陽能技術在內的替代能源的研發，這可能會導致對我們產品的需求 大幅減少。例如，如果太陽能系統沒有監管規定的例外，公用事業公司 客户可能會因將分佈式發電放入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用。 這些費用可能會增加太陽能發電的成本，減少對太陽能的需求，從而損害我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況。

此外，我們預計太陽能產品及其安裝將根據與建築規範、安全、環境保護、公用事業互聯以及計量和相關事宜有關的國家和地方法規進行監督和監管。任何與太陽能產品有關的政府新法規或公用事業政策都可能導致太陽能產品用户的大量額外費用，最終可能導致對我們產品的需求大幅減少。

我們可能面臨終止和延遲費用以及與終止和修改某些設備採購合同相關的風險。我們對設備和備件供應商的依賴也可能使我們面臨潛在風險。

我們與數量有限的設備 供應商進行交易，供應我們所有的主要製造設備和備件，包括我們的硅錠爐、方板機、線鋸、擴散爐、燒結爐和絲網印刷機。作為我們未來擴張計劃的一部分，我們可能依賴某些主要供應商提供相當一部分的主要製造設備和備件。如果我們未能與這些和其他設備供應商發展或保持我們的關係，或者我們的任何主要設備供應商在製造或向我們發運其設備或備件時遇到 困難，包括由於自然災害或其他原因， 無法根據我們的要求提供設備或備件，我們將很難及時找到此類設備的替代供應商 ，並以商業合理的條款提供此類設備。因此，我們的生產和經營結果可能會受到不利影響。

以信用條款銷售我們的產品可能會增加我們的營運資金要求，並使我們面臨客户的信用風險。

為了在負面的市場環境中容納和留住客户，包括我們在內的許多太陽能組件製造商進行信用銷售，並向客户延長信用期限， 這一趨勢預計將在行業內繼續下去。我們的大部分銷售都是以信用條款進行的，我們允許客户在產品交付後的一段時間內付款。2016年、2017年和2018年的應收賬款週轉率分別為108天、77天和93天。特別是2016年、2017年和2018年，我們在美國的應收賬款週轉分別為19天、39天和41天，我們在中國的應收賬款週轉分別為144天、127天和152天。相應地，截至2016年、2017年和2018年12月31日，我們分別記錄了人民幣3.766億元、人民幣2.647億元和人民幣2.566億元(3740萬美元)的應收賬款撥備。由於隨後收取長期應收賬款，我們於2016、2017及2018年度分別沖銷壞賬準備人民幣1.915億元、人民幣2.594億元及人民幣1.571億元(2,280萬美元)。根據我們對應收賬款可回收性的持續評估，我們可能需要繼續為可疑賬款撥備，並註銷我們認定為不可收回的逾期應收賬款 。

以信用條款銷售我們的產品增加了 ，並可能繼續增加我們的營運資金要求，這可能會對我們的流動性產生負面影響。我們可能無法 主要通過我們的經營活動產生的現金來維持充足的營運資金，並且可能需要獲得額外的資金以滿足我們的營運資金需求，而這些資金可能無法以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

此外，如果我們的客户破產或破產或無法及時付款，我們還將承擔客户的信用風險 。例如，我們向新興市場或前景看好的市場的某些客户賒銷我們的產品，以便儘早進入這些市場，增加我們在現有關鍵市場的市場份額，或在快速增長的客户羣中提升 未來銷售的前景。與這些客户做生意有很高的信用風險，因為它們通常是小型、年輕和高增長的公司，擁有大量資金不足的營運資本、資產負債表和信用指標不足 以及有限的運營歷史。如果這些客户無法獲得令人滿意的營運資金、維持充足的現金流或為使用我們太陽能產品的項目獲得建設融資，他們可能無法支付他們向我們訂購的產品或他們接受交付的產品 。如果客户的財務資源已經受到限制，或者如果我們希望繼續與這些客户做生意，我們在這種情況下的法律追索權可能會受到限制。

我們面臨與法律或行政訴訟或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響， 並可能導致業務損失。

一般來説，訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。 我們和/或我們的董事和高級管理人員可能會不時捲入指控、訴訟或法律或行政程序 。

2008年7月，江西金科與多晶硅材料生產商無錫中材簽訂了長期供貨協議。根據該合同，江西金科提供了人民幣9560萬元的預付款。由於多晶硅市場的不利變化，無錫中材隨後停產。2013年2月，江西金科向上饒市中級人民法院起訴無錫中財，要求其在扣除無錫中財關聯公司向江西金科交付的貨款後，退還我方預付款餘額人民幣9320萬元。2013年2月，無錫中財向上海浦東新區人民法院起訴江西金科，指控江西金科未按規定支付違約金人民幣270萬元，並拒絕向江西金科退還預付款人民幣9560萬元。2015年12月，江西金科變更索賠，要求退還預付款人民幣9,320萬元、預付款應計利息及違約金人民幣9,320萬元。2016年1月，無錫中財還更改了訴狀，要求賠償違約金人民幣1.02億元及因終止協議而遭受的損失人民幣1.5億元，並駁回向江西金科退還預付款人民幣9560萬元。上海市高級人民法院於2017年6月對這兩起訴訟做出了裁決。在江西金科訴無錫中才一案中，法院站在無錫中才一邊，駁回了江西金科的申訴。在無錫中財訴江西金科一案中，法院判決無錫中財保留我方預付款餘額人民幣9320萬元，駁回無錫中財的剩餘債權。江西金科對兩家法院的判決都提出了上訴。無錫中才 對無錫中才訴江西金科一案的判決提出上訴。本公司於二零一二年向無錫中財提供預付款餘額人民幣9,320萬元的全額撥備。我們分別於2019年1月和2月收到了最高人民法院對這兩起訴訟的最終判決，其中規定無錫中財應全額退還我們的預付款 及其應計利息。我們將在收到後在我們的財務報表中記錄隨後的回收。

2017年第四季度，我們決定通過其他海外製造設施滿足南非對我們太陽能產品的需求，並關閉了我們在南非的製造設施 。2017年12月，南非税務局(“非典”)根據《海關和税法》(《法案》)發佈了一份索要函 。索償要求晶科能源(Pty)有限公司支付約5.731億瑞典雷亞爾(Br)(4,240萬美元)。SARS指控晶科能源(Pty)有限公司為太陽能電池板製造商進口某些組件和退税不符合該法的規定。我們認為，非典繼續執行索償通知書的決定是沒有任何法律依據的，並打算大力辯護 所有針對晶科能源(私人)有限公司的索賠。晶科能源(私人)有限公司已向非典提出暫停支付所要求的金額的申請 ，等待糾紛的最終解決。2018年2月，晶科能源(私人)有限公司根據該法第77A-77F條的規定，就非典要求南非海關全國上訴委員會索賠金額及其依據的決定提出內部上訴 。2018年12月，江西金科將金科太陽能投資(私人)有限公司的100%股權 轉讓給了獨立的第三方，至此，金科太陽能投資(私人)有限公司及其子公司晶科能源(私人)有限公司不再是我們的關聯公司，其財務業績不再合併到我們的合併財務報表中。

2018年11月，我們在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在兩次仲裁中提交了兩份仲裁通知(“NOAS”)，仲裁編號為：ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁號ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分別在新加坡國際仲裁中心對Jinko Solar進出口有限公司(“Jinko IE”)提起訴訟。新加坡客户隨後對這些NOA進行了修改，Jinko IE於2018年12月20日收到了新加坡客户修改後的仲裁通知。新加坡客户分別在ARB 374及ARB 375中聲稱，Jinko IE根據日期為二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合約”) 及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合約”)向新加坡客户供應的光伏太陽能組件 有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更換模塊和/或Jinko IE賠償新加坡客户因供應據稱有缺陷的模塊而遭受的任何和所有損失。2019年1月，Jinko IE在ARB 374和ARB 375中發佈了對NOAS的回覆，質疑新加坡客户依賴2012年合同和2013年合同中的仲裁條款，否認新加坡客户提出的所有索賠，並質疑新加坡客户有權獲得仲裁中要求的 救濟。仲裁仍處於初步階段，很難對新加坡客户的索賠提供深入的評估。我們相信Jinko IE有合理的理由在管轄權和責任仲裁中挑戰新加坡客户的索賠，並將積極抗辯新加坡客户的索賠。於財務報表公佈前所得資料並無顯示於財務報表日期發生負債的可能性為 ，我們亦無法合理估計任何負債的範圍或合理可能的損失(如有)。

2019年3月，韓華Q Cells(下文定義)對我公司和我們的一些子公司提起專利侵權訴訟：(I)2019年3月4日，韓華Q Cells美國公司和韓華Q Cells&先進材料公司(以下簡稱原告A)對晶科能源控股有限公司及其幾個附屬實體，即晶科能源 (美國)提起訴訟。公司，Jinko Solar(美國)工業公司、晶科太陽能有限公司、浙江晶科太陽能有限公司和晶科太陽能技術有限公司(統稱為“被告”)向美國國際貿易委員會(“ITC”)和美國特拉華州地區法院(“地區法院”)提起訴訟。在起訴書中，指控被告提供的某些光伏 太陽能電池和含有這些太陽能電池的組件侵犯了據稱為原告A擁有的美國專利號9,893,215；2019年4月9日，ITC在聯邦登記冊上發佈了機構公告；2019年4月15日，地區法院批准了我們暫停法院訴訟等待ITC最終解決的動議；2019年5月3日，被告方向ITC提交了對原告A的申訴的答覆，其中請求ITC拒絕原告A請求的所有救濟；(Ii)2019年3月4日，韓華Q Cells GmbH(“原告B”)向德國杜塞爾多夫地區法院提起針對晶科能源有限公司的專利侵權索賠，稱晶科能源供應的某些光伏太陽能電池和含有這些太陽能電池的組件侵犯了據稱為原告B所有的EP2 220 689；2019年4月10日，晶科能源向法院提交了第一份訴狀，聲明晶科能源將針對 起訴書進行抗辯，以及(Iii)2019年3月12日，韓華Q Cells&先進材料公司和韓華Q Cells澳大利亞有限公司(原告C與原告A和原告B，韓華Q Cells)向澳大利亞聯邦法院 提起對Jinko Solar Australia Holdings Co.(“Jinko AUS”)的訴訟。據稱，Jinko AUS供應的某些光伏太陽能電池和含有這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由原告C擁有的澳大利亞2008323025號專利。FCA作為被告方送達了Jinko AUS，第一次案件管理聽證會於2019年4月12日舉行。法院已經審理了申請，並在第一次案例管理聽證會上下令進行訴訟。 我們認為韓華Q Cells的索賠缺乏法律依據，並將積極抗辯他們提出的索賠。 我們正在考慮所有法律途徑，包括質疑美國專利號9,893,215、EP 2220689和澳大利亞專利號2008323025(統稱為“主張的專利”)的有效性，並證明我們沒有侵犯主張的 專利。於財務報表公佈前所得資料並無顯示於財務報表日期發生負債的可能性為 ，我們亦無法合理估計任何負債的範圍 或合理可能的損失(如有)。

此外，未能維護內部或客户數據的完整性 可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

無論是非曲直，對指控、訴訟或法律或行政程序作出迴應以及就訴訟進行抗辯可能既耗時又昂貴。 並且可能導致我們產生大量的法律和行政費用，並轉移我們管理層的注意力。 任何此類指控、訴訟或訴訟程序都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，這些索賠或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會繼續進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，但此類承諾可能不會成功。

我們未來可能會通過收購、參與合資企業或與中國和其他公司的供應商或其他公司在海外沿着太陽能產業價值鏈 繼續擴大我們的業務 。此類收購、參與合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險，以及與額外資本要求和管理資源轉移相關的風險。我們的收購可能會使我們面臨以下風險：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們的業務相關的競業禁止或其他類似的限制或安排。

作為我們與客户銷售協議的一部分，我們可能會不時訂立競業禁止、排他性或其他類似性質的限制或安排。此類 限制或安排可能會嚴重阻礙我們在某些市場銷售更多產品，或與計劃銷售我們產品的新客户或現有客户簽訂銷售協議。因此，此類限制或安排可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

於二零一六年十月，吾等與JinkoPower及JinkoPower的投資者訂立協議，根據協議中的競業禁止條款，吾等承諾於二零一六年第四季出售吾等於JinkoPower的股權後，不在中國開發任何裝機容量超過2兆瓦的下游太陽能發電項目。這份競業禁止協議可能會對我們在中國的增長前景產生不利影響。

2017年9月，我們向JinkoPower提供了非競爭承諾 ，承諾停止開發新的下游太陽能項目。此外，對於我們正在建設並將併網的現有海上 下游太陽能發電項目，我們承諾努力將這些項目轉讓給JinkoPower、其子公司或其他合格的第三方，前提是此類轉讓 不會違反適用的法律法規，並且我們能夠就這些項目獲得相關訂約 方的書面同意。這項競業禁止承諾可能會對我們的經營業績產生不利影響。

國家能源局於2017年發佈了一項“技術領跑者”計劃，該計劃擁有比其他“領跑者”計劃更嚴格的技術標準，以促進使用更高效率組件(要求單晶太陽能電池的轉換效率達到18.9%或以上，多晶太陽能電池的轉換效率達到18.0%或更高)和最先進的技術(特別是尚未達到量產階段的突破性技術 )的 太陽能項目。為推廣我們的高效組件和尖端的N型電池技術 ，(I)我們與金科動力於2018年第三季度共同成立了中國公司--浦陽羅紅電力有限公司(“浦陽羅紅”)，持有51%的股權，截至2018年12月31日已出資人民幣9800萬元；(Ii)我們與金科動力組成競標聯合體，競標“技術領跑者”太陽能項目 ，並在上饒獲得250兆瓦的“技術領跑者”太陽能項目。江西省(“科技領跑者計劃”)。技術領跑者項目正在由鄱陽羅紅開發，預計將於2019年下半年併網發電。我們計劃為這個項目提供N型單晶模塊，其轉換效率 甚至高於我們的P型單晶PERC模塊。我們打算在併網後將我們在鄱陽羅鴻的所有股權出售給獨立的 第三方，前提是適用的法律和法規允許這樣的轉讓，並且我們能夠獲得相關方的書面同意。我們認為科技領跑者項目是一個獨特的商業機會，目前沒有在中國或海外開發任何其他太陽能項目的計劃。截至2018年12月31日，我們在中國僅有一個在建太陽能項目，在中國外僅有一個在建太陽能發電項目和三個在建項目 。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們通常需要大量的現金來滿足我們的資本需求，包括擴大產能，以及為我們的運營提供資金。 截至2018年12月31日，我們有71億元人民幣(10.3億美元)的未償還短期借款(包括長期銀行借款的當前部分)和19.5億元人民幣(2.843億美元)的未償還長期銀行借款(不包括當前的 部分)。

2014年11月，我們與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo”)簽署了一份2,000萬美元的兩年期信貸協議，該協議的期限後來被 延長至2019年10月。信貸額度於2015年6月上調至4,000萬美元，並於2016年7月通過修訂信貸協議進一步上調至6,000萬美元。信貸協議下的借款用於支持我們在美國的營運資金 和業務運營。

2015年5月，我們與巴克萊銀行簽署了2,000萬美元的銀行融資協議，隨後提高到4,000萬美元，以支持我們的營運資金和業務運營。

2016年9月，我們與馬來亞銀行簽署了一項2500萬美元的銀行融資協議，以支持我們在馬來西亞的營運資金和業務運營。

於2017年5月，吾等為我們的股權投資公司Sweihan PV Power Company P.J.S.C提供了一筆本金總額不超過4,290萬美元的貸款，用於發展海外太陽能發電項目，該貸款將於2019年4月到期。

2017年7月，我們發行了人民幣3.00億元的中期票據，2020年7月到期，用於營運資金用途。

2017年7月，我們簽訂了為期四年的融資租賃，金額為人民幣6.0億元，以支持我們提高生產效率。

2018年7月，我們與三井住友銀行牽頭的銀行財團簽署了53億日元的銀團貸款協議，為我們在日本的業務運營提供營運資金和支持。

鑑於近期到期的銀行借款金額，我們可能沒有足夠的資金 來履行我們的付款義務。這一債務水平以及我們即將償還的票據和其他銀行借款可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

任何這些因素和我們鉅額債務可能導致的其他後果 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行債務支付義務的能力產生不利影響。

此外，我們在正常業務過程中面臨各種類型的市場風險，包括利率變化的影響。截至2018年12月31日，我們有19.5億元人民幣(2.843億美元)的長期借款按浮動利率計息，通常與當地銀行發佈的基準利率等市場基準掛鈎。利率的任何提高都將增加我們與浮動利率債務相關的財務支出，並增加為現有債務再融資和發行新債務的成本。此外，由於我們的大部分短期借款來自中資銀行，我們受到中資銀行貸款政策變化的影響。如果中國政府改變宏觀經濟政策，迫使中國的銀行收緊貸款行為， 或者如果中國的銀行不再願意向包括我們在內的太陽能公司提供融資，我們可能無法延長 我們的短期借款或在未來進行額外的借款。

我們也可能產生與我們金融工具公允價值變化有關的損益。金融工具的公允價值變動可能會因我們無法控制的因素而大幅波動 ，並可能導致我們因此而錄得重大損益 。由於上述原因，您可能無法依賴我們運營業績的期間對比 作為我們未來業績的指標。

我們未能根據 某些質押合同為我們的短期貸款維持足夠的抵押品，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2018年12月31日，我們的短期借款為人民幣71億元(10.3億美元)，包括長期銀行借款的當期部分，以賬面淨值為人民幣1.717億元(合2,500萬美元)的存貨、賬面淨值合計為人民幣22.4億元(合3.263億美元)的土地使用權、廠房和設備以及應收賬款人民幣3.854億元(合5,610萬美元)為抵押。我們不能向您保證，如果我們的存貨將來貶值，質權人不會要求我們提供額外的抵押品，以將抵押品的價值 提高到質權人要求的水平。如果我們未能提供額外的抵押品，質權人將有權要求立即償還未償還的銀行貸款。此外，質權人 可以拍賣或出售庫存。此外，根據相關質押合同，我們可能會受到違約金的影響。 質權人自質押合同執行以來定期對我們的庫存進行現場檢查，但他們 沒有要求我們提供額外的抵押品或採取其他補救行動。但是，我們不能向您保證質權人不會要求我們在未來提供額外的抵押品或採取其他補救行動或以其他方式強制執行他們在質押合同和貸款協議下的權利 。如果發生上述情況，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。

我們主要依賴我們的主要運營子公司支付的股息和 其他權益分配，他們向我們支付股息的能力受到限制，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，主要依賴我們的主要運營子公司支付的股息，包括江西金科和浙江金科，以滿足現金需求。適用的中國法律、規則和法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則確定的留存收益中支付股息。 我們的中國子公司必須根據相關法律和各自章程的規定，每年按中國會計準則從其税後利潤中撥出一定比例的資金，作為未來發展和員工福利的準備金。比例 不低於10%，除非準備金達到我們註冊資本的50%。此外，根據中國法律，如果本年度出現虧損，我們的中國子公司 不得派發股息。因此，我們的中國子公司 可能會受到限制，無法將其淨收入的任何部分以股息、貸款或預付款的形式轉移給我們。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的能力 增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

任何未能保持有效的內部控制 都可能對我們的業務、運營結果和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的要求，《美國證券交易委員會》通過了一些規則，要求大多數上市公司在年報中列入一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合 美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告我公司財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所已得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。 然而，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所未來不會在薩班斯-奧克斯利法案的第404條審計過程中或由於其他原因發現 重大缺陷。此外，由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括串通或管理不當的可能性，因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。因此， 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心， 這反過來可能會損害我們的業務、經營結果和美國存託憑證的市場價格，並損害我們的聲譽。 此外，我們已經並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量管理時間和其他 資源來努力遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。

如果我們的產品產量不能令人滿意 ，可能會導致單位生產成本上升。

硅片、太陽能電池、太陽能組件和回收硅材料的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差會導致 產量大幅下降，在某些情況下，還會嚴重中斷生產或導致沒有產量。在生產線的提升過程中，我們不時會遇到低於預期的製造產量。這通常發生在新產品的引進、新設備的安裝或新工藝技術的實施過程中。隨着我們將更多的生產線或設施投入生產，我們可能會在投產期間以低於預期的產能運營。此外，全球太陽能產品市場的需求減少，包括對太陽能組件的需求，也可能導致我們以低於預期的產能運營 。這將導致更高的邊際生產成本和更低的產量，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對太陽能產品的需求可能會受到季節性的不利影響。

冬季對太陽能產品的需求往往較弱，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件使太陽能系統的安裝變得複雜 ，我們的運營業績可能會根據行業對太陽能產品需求的季節性而不同時期地波動。我們在任何一年的第一季度的銷售額也可能受到春節假期的影響，在春節期間，國內工業活動通常低於其他時間。這種波動可能會導致我們的產能利用不足，並增加我們的單位平均成本。此外，如果我們在夏季幾個月的運力不足，我們可能無法捕獲所有可用需求。因此，對我們產品的需求波動 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 產品的性能不佳或缺陷可能會導致我們產生額外的費用和保修成本，損害我們的聲譽，並導致我們的銷售額下降。

我們的產品可能包含 在發貨或客户檢驗後才能檢測到的缺陷。我們的硅片銷售合同通常要求我們的客户在發貨前進行檢查。如果我們的硅片客户發現我們的硅片不符合要求的規格，我們可能會不時允許信譽良好的硅片客户在規定的期限內退回我們的硅片，期限通常為交貨後7至15個工作日。我們的標準太陽能電池銷售合同要求我們的客户 如果發現我們的太陽能電池不符合銷售合同中規定的規格，應在交貨後7天內通知我們。如果我們的客户在規定的時間內通知我們並提供相關證明，我們將在確認此類缺陷後 將這些有缺陷的太陽能電池更換為合格的。

我們銷售的太陽能組件通常附帶 10年的材料和工藝保修以及25年(雙玻璃組件為30年)線性功率輸出保修，以防止在保修開始日期後每年實際輸出功率的最大降級。如果太陽能組件在相關保修期內有缺陷 ，我們將維修或更換太陽能組件。隨着我們繼續增加對主要出口市場的銷售，我們可能會面臨更多的保修索賠。

2011年5月，我們聘請了專業為風能和太陽能行業提供獨特保險和風險管理解決方案的公司PowerGuard Specialty(“PowerGuard”)，從2011年5月1日起為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險。自2011年5月以來，我們一直在每年5月保單到期時續保。保單 提供最長10年的有限產品缺陷保修，以及25年(對於雙玻璃模塊為30年)的線性保修，以防自交付時起模塊功率輸出降級。

如果我們的保修索賠大幅增加 ，我們可能會產生與此類索賠相關的大量維修和更換費用。此外，產品缺陷 可能對我們的市場聲譽造成重大損害，降低我們的產品銷量和市場份額，而我們在整個生產過程中未能保持 一致性和質量可能會導致我們的產品質量或性能不合格。 如果我們交付的產品有缺陷，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與產品退貨或更換相關的成本 大幅增加，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的銷售和市場份額可能會受到實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們很大一部分銷售額來自國際客户，我們總收入的很大一部分是以外幣計價的，尤其是歐元和美元。2016年、2017年和2018年，我們的出口銷售額分別佔我們總收入的61.5%、62.8%和73.6%。因此，我們可能面臨貨幣匯率波動帶來的重大風險，特別是人民幣、歐元和美元之間的匯率波動。例如，我們預計我們的收入和毛利率將受到最近人民幣兑美元升值的不利影響，因為我們很大一部分銷售額是以美元計價的。此外，我們還有未償債務，可能會繼續產生以外幣計價和償還的債務。 我們2016年的外匯收益為2.088億元人民幣，2017年的外匯損失為1.143億元人民幣，2018年的外匯收益為3370萬元人民幣(490萬美元)。我們無法預測未來匯率波動對我們的運營結果的影響 ，並可能在未來產生淨外匯損失。

我們的合併財務報表 以人民幣表示。我們的主要運營子公司江西金科和浙江金科的本位幣也是 人民幣。只要我們持有以歐元或美元計價的資產，人民幣對歐元或美元的任何升值都可能降低我們以歐元或美元計價的合併資產的價值。另一方面，如果我們決定將我們的人民幣金額轉換為歐元或美元用於商業目的，包括償還外債， 人民幣對歐元或美元的貶值將減少我們轉換的人民幣的歐元或美元等值金額。此外，人民幣對美元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額 以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將成為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子 。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測 市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。 我們認識到的任何貨幣匯兑損失都可能被中國的外匯管制法規放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國提供有限的對衝交易 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。雖然我們已經與當地銀行簽訂了許多外匯遠期合約和看漲價差期權，以管理與匯率波動相關的風險，但我們 不能向您保證我們的對衝努力將是有效的。我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管理規定而擴大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的運營歷史可能不能可靠地預測我們的前景和未來的運營結果。

我們從2006年6月開始加工可回收硅 材料，並於2008年開始製造硅片。我們在收購浙江晶科後於2009年7月開始生產太陽能電池，浙江晶科自2007年6月以來一直生產太陽能電池，我們於2009年8月開始生產太陽能組件。我們於2011年底開始我們的太陽能發電和太陽能系統集成服務業務。

儘管我們的收入在過去經歷了顯著的 增長，但我們不能向您保證我們的收入會以以前的速度增長或根本不會增長，或者我們將能夠在未來繼續盈利。從2011年第四季度到2013年第一季度，我們每個季度都出現了淨虧損。我們的運營歷史可能不是我們未來運營結果的可靠預測指標，我們過去經歷的收入增長不應被視為未來可以預期的收入增長速度(如果有的話) 。我們認為，不應將我們的經營業績與任何時期的業績進行逐期比較 作為未來業績的指標。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。

我們可能會遇到地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的運營。 我們的製造過程涉及使用危險設備，如熔爐、平板機和線鋸。我們還在我們的製造過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或在發生不可控或災難性的情況下，包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和重大設備故障，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性，我們無法 以合理的成本或根本無法獲得保險。

此外，我們的硅片和太陽能組件生產和儲存設施位於江西省上饒經濟開發區 ，我們的太陽能電池生產和儲存設施位於浙江海寧。在這兩個地點中的任何一個位置發生任何自然災害、意外災難事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產，這可能會顯著 擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類事件可能會 導致嚴重的財產損失、人身傷害、人員傷亡、監管執法程序，或者我們在索賠鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告，進而可能導致重大責任。

我們的海寧工廠因環境事故於2011年9月17日至2011年10月9日暫停運營。未來在上饒、海寧和檳城發生的自然災害以及事故和惡劣天氣事件可能會導致重大財產損失、電力短缺、業務中斷、停工、內亂、人身傷害，嚴重情況下還可能造成人員傷亡。 此類事件可能會損害我們的聲譽或導致我們失去全部或部分產能，以及預計未來將從相關設施獲得的收入。

我們的創始人集體對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書附錄日期，我們的創辦人Li(現任主席)、陳康平(現任行政總裁)及Li(現任副董事長) 分別實益持有15.8%、9.6%及3.8%的已發行普通股，或合共29.2%。如果創始人 集體行動，他們將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉、股息政策和其他重大公司行動的決策。他們可能會採取不符合我們公司或我們證券持有人最佳利益的行動。例如，這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 ，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。另一方面，如果創始人贊成這些行動中的任何一項，即使遭到我們其他大多數股東的反對，也可能會採取這些行動，包括您和那些投資美國存託憑證的人。此外，根據本公司目前的組織章程，本公司股東大會所需的法定人數為兩名有權投票並親自或委派代表出席的股東，或如股東為公司，則由其正式授權的代表出席，其代表的名義價值不少於本公司已發行有表決權股份總數的三分之一。因此，在我們的股東大會上通過股東決議時，只有我們的創始人出席，而沒有我們的任何其他股東出席，這可能不代表我們的其他 股東，包括美國存託憑證持有人的利益。

我們的保險範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。

如果使用我們的產品導致財產損失或人身傷害，我們將面臨與 產品責任索賠相關的風險。由於我們的產品 最終會集成到發電系統中，因此用户可能會被使用我們產品的設備 傷害或殺死，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。由於我們的經營歷史有限，我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠，或者 無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。如果成功主張針對我們的產品責任索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。我們承保有限的產品責任保險，在針對我們的索賠成功的情況下，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。此外，我們不投保任何業務中斷險。由於中國的保險業仍處於早期發展階段，即使我們決定投保業務中斷保險，中國提供的此類保險的承保範圍與許多其他國家相比也是有限的。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們的資源遭受重大損失和轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬可能會對我們的淨收入產生不利影響。

截至本招股説明書附錄日期，根據我們的2009年長期激勵計劃，我們已向董事、高級管理人員和員工授予與9,141,008股普通股有關的購股權，根據該計劃，共有860,020股普通股可在行使該計劃下授予的未行使購股權時發行。截至本招股説明書附錄日期，根據我們的2014年股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員和員工已 獲得10,747,980股普通股的購股權，根據該計劃授予的未行使購股權可發行6,731,980股普通股 。美國公認會計原則要求我們根據股權獎勵的公允價值，在綜合經營報表中將基於股票的薪酬 確認為薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們授予更多股票期權來吸引和留住關鍵人員，與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的淨收入產生不利影響。但是，如果我們不授予股票期權或減少我們授予的股票期權數量 ，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。

我們在中國內外缺乏足夠的專利保護可能會削弱我們的競爭地位，並使我們與第三方發生知識產權糾紛，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的產品生產中，我們開發了各種生產工藝和相關的技術訣竅和技術。這些技術訣竅和技術在我們的質量保證和降低成本方面起着至關重要的作用。此外，我們還實施了一系列研究和開發計劃，以期開發能夠提高生產效率和產品質量的技術和工藝。我們的知識產權和研發項目的專有權利對於保持我們在太陽能發電行業的競爭優勢至關重要。截至本招股説明書增刊之日，我們在中國擁有專利600項，正在申請專利475件。 我們的專利有效期一般為十年。我們計劃繼續通過申請專利來保護我們的知識產權和專有知識。然而，我們不能向您保證我們將及時或根本不成功地在中國獲得專利。而且，即使我們成功了，中國目前對公司知識產權的保護也比包括美國在內的一些其他國家要少。我們還使用與員工的合同安排和商業祕密保護來保護我們的知識產權和專有權利。然而，合同安排 只能提供有限的保護，我們可能採取的保護我們的知識產權和專有權利的行動可能不夠 。

此外，其他人還可以通過自主開發獲取有關我們的專有技術和技術的知識。如果我們不能保護我們的生產流程、相關的專有技術和技術、我們的知識產權和專有權利或以上各項的任何組合，可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。訴訟可能代價高昂，並 將管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去，這可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定我們專有權利的有效性和範圍所必需的。我們無法向您保證此類潛在訴訟的結果 將對我們有利。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權和專有權利，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權或挪用索賠，如果被確定為對我們不利，可能會 導致我們支付重大損害賠償金，並禁止我們在某些地區銷售我們的產品a市場。

我們的成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或其他權利的情況下，使用和開發我們的技術和訣竅，以及製造和銷售我們回收的硅材料、硅晶片、太陽能電池和太陽能組件、開發太陽能發電項目或以其他方式運營我們在太陽能行業的業務的能力。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟。與太陽能技術相關的權利要求的有效性和範圍 涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度不確定性。此外， 截至本招股説明書增刊之日，我司與中國業務相關的關鍵商標尚未全部註冊。 例如，我司中國公司名稱“晶科能源”9類的商標申請被國家知識產權局商標局駁回。 知識產權訴訟、專利異議訴訟、商標糾紛以及相關法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的資源和我們技術和管理人員的注意力 。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任， 要求我們向第三方尋求許可，支付持續的版税，或重新設計我們的產品，或禁止我們製造和銷售我們的產品或使用我們的技術。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。

我們的業務在很大程度上取決於我們的高管和關鍵技術人員的持續努力，以及我們保持熟練勞動力的能力。如果我們失去他們的服務，我們的業務 可能會受到重大不利影響。

我們的成功有賴於我們的高管和關鍵人員的持續服務，特別是我們的創始人Li先生、陳康平先生和Li先生。我們 不為我們的任何高管和關鍵人員維護關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高管 和關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果真的有)。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能不得不支付額外費用來招聘和 保留新員工。此外，如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去一些客户。我們的每一位高管和關鍵人員都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含 保密和競業禁止條款。然而，如果我們的高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，這些協議可以在我們大多數高管和關鍵人員居住和持有其大部分資產的中國執行。見本招股説明書附錄中的“-與在中國做生意有關的風險 -中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響”。

此外，招聘和留住有能力的人員，尤其是熟悉我們產品和製造流程的經驗豐富的工程師和技術人員，對於保持我們的產品質量和改進我們的生產方法至關重要。對於合格的技術人員存在激烈的競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的技術人員。如果我們無法 吸引和留住合格的員工、關鍵技術人員和高管，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

遵守環境安全生產和建築法規可能代價高昂，而不遵守此類法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失、罰款和暫停我們的業務運營。

我們在中國、美國和馬來西亞的業務必須遵守所有國家 和當地的環保法規。例如，浙江省排污權交易和排污許可條例允許實體通過購買排污權交易信用來提高年排污權限額。購買排放額度的實體可以通過向相關環境主管部門登記信用並修改其排污許可證或獲得新的排放額度來提高其年度排放限額。我們已經簽訂了多個排放交易合同，以購買信用額度以提高我們的年度排放限額，並根據2010年10月9日生效的當地法規的要求登記了所有信用額度 。但是，隨着我們業務的發展，我們未來可能會增加我們的排放水平，我們不能保證我們將繼續低於我們的年度排放上限。超過年度排放限額的處罰可能包括改正令、當地環保部門最高可達人民幣50,000元的罰款，在極端情況下，吊銷我們的污染許可證。我們的一些子公司需要獲得並 維護排污許可證，這些許可證可以每年或在更長時間內續簽或延期。我們 無法向您保證我們能夠或將能夠及時續簽或延長這些許可證。

我們在生產過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險化學品和廢物，並遵守與使用、儲存和處置此類危險化學品和廢物有關的各種政府法規。根據2002年3月15日生效並於2011年12月1日和2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》的要求，我們必須聘請具有國家資質的機構對我們使用危險化學品的儲存工具進行安全評估，並每三年向安全監督管理部門提交安全評估報告。根據嘉興市環保部門的要求，我們於2012年5月開始努力實現其危險化學品和廢物的目標。海寧市和嘉興市環保部門對我們的努力進行了評估，並於2012年9月確認我們達到了他們的目標。此外，我們還需要及時向 安全監督管理部門和公安機關報告我司高毒化學品和其他構成重大危險源的危險化學品的實際儲存情況。我們沒有按照修訂後的《危險化學品安全管理條例》對我們的某些儲存工具進行安全 評估或提交安全評估報告，我們不能向您保證我們能夠按時提交安全評估 報告。如未進行安全評估或未按時提交，將被責令在規定的期限內改正，處以最高10萬元的罰款或吊銷資質證書和 營業執照。

此外，在開始建設生產設施之前，我們需要獲得施工許可證。我們還需要獲得中國環境保護部門的批准，然後才能開始我們的製造設施的商業運營。我們在獲得建設許可之前已開始建設我們的太陽能電池和太陽能組件生產設施的一部分，在獲得開始商業運營的環境批准和完成所需的安全評估程序之前，我們已經開始運營我們的某些生產設施 ，我們通過我們持有51%股權的合資企業浦陽羅紅，在獲得建設許可、土地使用證書和某些其他批准之前，已經開始建設Technology Top Runner項目。儘管我們隨後獲得了所有必需的環境審批，涵蓋了我們所有的現有產能(部分太陽能電池和太陽能組件產能除外)，並且我們正在為技術領跑者項目獲得所需的審批，但我們不能向您保證，我們不會因違反中華人民共和國環境保護、安全生產和建築法規而受到相關政府部門的懲罰 。

2011年8月下旬，我們的海寧工廠 由於極端和不可預見的天氣條件，疑似氟泄漏到附近的一條小水道中。 2011年9月15日，海寧工廠附近紅小村的居民聚集在一起抗議排放。海寧工廠於2011年9月17日停產。我們還採取了一家獲得中國政府許可的環境工程公司(“註冊工程師”)推薦的步驟。2011年9月28日，海寧市政府成立的專家委員會(“專家委員會”)批准了由註冊工程師在我們的協助下和海寧市政府制定的一套建議，並由我們實施。2011年10月6日，專家委員會、海寧市政府環保局和紅小村代表根據專家委員會的建議 回顧了我們採取的措施，並向晶科能源管理層提供了他們的意見。2011年10月9日，專家委員會通知我們，專家委員會對我們採取的措施感到滿意，我們在海寧工廠恢復了生產。 2012年，我們開展了一系列環保工作，以確保我們符合相關標準和要求。2013年1月，海寧市環保局向我們頒發了《2012年度環境管理合規證》，確認我們符合環境要求。

雖然我們將努力採取措施防止類似事件在未來再次發生，但我們不能向您保證我們的運營不會受到類似或其他環境事件的影響。此外，有關部門可能會發布更嚴格的環境保護， 未來可能會影響我們在中國或國外的製造設施的安全生產和建設法規， 遵守新法規的成本可能會很高。如果我們未能遵守未來的環境安全生產和建築法律法規，我們可能會被要求支付罰款、暫停建設或生產或停止運營。 此外，如果我們未能控制危險物質的使用或充分限制危險物質的排放， 我們可能會面臨巨大的經濟損失和罰款，或暫停我們的業務運營。

在中國做生意的相關風險

我們可能無法遵守有關中國光伏生產的法律法規 。

2018年1月15日，中國工業和信息化部(以下簡稱工信部)取代舊版《光伏生產行業標準條件》(簡稱《光伏生產規則》)發佈了《光伏生產行業標準條件》，確立了光伏生產行業的基本監管框架。《光伏生產規則》規定了生產佈局、項目立項備案和企業資質等方面的要求，各種光伏產品的生產規模、產品質量、電池效率、能耗和使用壽命等方面的要求，以及質量管理和取得排污許可證等環境要求。如果我們不遵守光伏生產規則和相關法律法規，可能會被處以罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續簽批准、許可證或執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能向您保證我們能夠 對法律法規的變化做出及時和充分的反應，也不能保證我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守與光伏生產相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是獨立註冊的會計師事務所，發佈了我們2018年報Form 20-F中其他地方包含的審計報告，在此引用作為參考，作為在美國上市公司的審計師，並且是在公共公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 進行定期檢查，以評估其遵守適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查 。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部 簽訂了《關於執行的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作 框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會 發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 要接受PCAOB的檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對某些位於中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致 財務報表被確定為不符合1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政 訴訟，指控 這些公司未能向 SEC提供該公司有關某些中國的審計工作文件，從而違反了美國證券法及其相關規則和法規-在美國上市的公司。

2014年1月22日，主審此案的行政法官 初步裁定，每一家事務所都違反了美國證券交易委員會的業務規則 ，未能向美國證券交易委員會出示審計文件和其他文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們 在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，中國的四家會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力 。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在加入和解協議四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求提供審計工作底稿方面是否遵守美國法律 ，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所 受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，可能最終 導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們的美國存託憑證註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

2007年和2008年經商務部批准或與公司重組有關的事項可能被撤銷，這將對我們的業務、經營業績和美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，中國商務部、Republic of China、中國證監會等六家中國政府和監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《第10號通知》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。《通知》第十一條規定，境內企業或者境內自然人設立或者控制的離岸公司擬與與其有關聯關係的境內公司合併或者收購的，應當事先經商務部批准。

我們在2007年進行了重組，或 2007年重組，我們的創始人和晶科能源科技有限公司(前身為晶科能源科技)獲得江西省商務部批准，收購江西德順的若干股權，並 我們的創始人將其在江西德順的股權質押給景科太陽能科技，或2007年的收購和質押。 然而，由於我們的創始人是中國自然人，他們控制着晶科能源科技和江西德訊。2007年的收購和質押將受第10號通知第11條的約束，因此須經商務部中央政府批准。為了糾正過去的違規行為，我們在2008年進行了另一次公司重組，或2008年的重組，根據該重組，股權質押於2008年7月28日終止，晶科能源於2008年7月31日將其在江西德順的全部股權轉讓給一家無關的香港公司長信創世有限公司(“長信”)。此外，於2008年11月11日，吾等收到江西省商務部在回覆吾等查詢時發出的書面確認，確認之前有關2007年收購及質押及晶科能源科技將其於江西德訊的股權轉讓予龍信實業的批文並無修改 ，我們可能會繼續依賴該等批文進行進一步交易。然而，我們不能 向您保證，商務部不會因為我們過去的違規行為而撤銷此類批准，並對我們進行監管行動、處罰或其他制裁。如果江西省商務部對2007年收購、質押的批准被撤銷，我們未能 獲得商務部對2007年收購、質押的追溯性批准，江西德訊可能被要求退還 2007年4月10日至2007年12月31日期間我司確認的外商投資企業獨有的税收優惠，並可能需要解除2008年12月對晶科能源的利潤分配。根據我們的創始人向我們發出的賠償函，我們的創始人已同意賠償我們因違反與我們在2007年進行的重組有關的第10號通告而可能遭受的任何金錢損失。但是，我們無法 向您保證，根據中國法律，本賠償函將可強制執行，我們的創始人將有足夠的 資源來完全賠償我們的此類損失，或者我們不會因此類不遵守行為而受到任何制裁而對我們的業務和聲譽造成損害。

同時，鑑於與中國境內企業合併或收購的構成以及如何規避《通告10》規定的審批要求存在不確定性，我們不能向您保證2008年的重組在所有方面都符合通告 10。如果商務部隨後確定需要批准2008年的重組，我們可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。該等行動可能包括強迫吾等終止江西德訊與吾等之間的合同 、限制吾等在中國的經營特權、對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制或禁止江西金科或其他人士支付或匯款股息，而該等限制或禁止可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化 可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求 並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的業務主要設在中國，我們的部分銷售額是在中國製造的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景受到中國經濟、政治及法律發展的重大影響 。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟在過去30年中取得了顯著增長 ，但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大不利影響 。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然近年來中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並 在企業中建立健全的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面 可能會對我們的業務產生重大不利影響。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。我們無法預測中國的政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況和經營業績產生任何實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不確定性 可能對我們產生重大不利影響。

我們是在開曼羣島註冊成立的， 受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外資獨資公司的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。先前法院的判決具有有限的先例價值。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比更發達的法律制度更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護 可能沒有美國或其他國家那麼有效。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或地方性法規對國家法律的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國法規可能會讓我們未來的合併和收購活動接受國家安全審查。

2011年2月，國務院辦公廳(以下簡稱國務院)印發了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》。第六號通知自2011年3月4日起施行。 為執行第六號通知，商務部於2011年8月25日發佈了《商務部安全審查規則》，並於2011年9月1日起施行。根據《通知6》和《商務部安全審查規則》，外國投資者對與國防有關的企業的併購，以及(Ii)外國投資者可能通過該併購獲得可能引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權，必須進行國家安全審查。商務部在確定是否對具體的併購交易進行國家安全審查時，將審查交易的實質和實際影響。禁止通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或外國投資者的離岸交易來繞過國家安全審查。

此外，即使外國投資者的併購目前沒有接受國家安全審查，或者經過審查後確定不會對國家安全造成影響 ，也可能會在未來進行審查。條件的變更(如經營活動的變更，或相關文件或協議的修改)可能會觸發國家安全審查要求，則外國投資者進行併購必須向商務部申請相關批准。

目前，沒有公開規定或官方解釋明確規定我國目前的業務屬於國家安全審查範圍 ，也沒有要求外國投資者對在6號通知發佈前完成的併購交易主動報請商務部進行國家安全審查。然而，由於《商務部證券監督管理辦法》和《通知6》相對較新，在實施上沒有明確的法律解釋， 不能保證中國有關監管部門在實施時會與我們有相同的看法。如果我們未來的併購交易受到國家安全審查，商務部安全審查規則和 第六號通知的適用可能會使我們未來的併購活動進一步複雜化，我們的擴張戰略可能因此受到不利影響 。

中國有關中國居民海外投資的規定 可能會限制我們的海外和跨境投資活動，並對我們 戰略的實施以及我們的業務和前景產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局中國(以下簡稱外匯局)發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投資、融資和往返投資有關外匯管理問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，取代了2005年10月21日發佈的《外匯局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》要求中國居民就其直接設立或間接控制境外特殊目的載體進行境外投資和融資，以及該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向當地外匯局主管部門進行登記。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的載體發生任何重大變化，如中國個人增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動， 該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種外匯局登記要求可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

我們相信，在外管局第37號通函發佈前，我們所有為中國公民或居民的實益擁有人 已根據《外管局通函75》向當地外匯局主管部門完成登記。然而，我們可能在任何時候都不能完全知悉或告知我們作為中國公民或居民的所有實益擁有人的身份，我們可能對我們目前的 或未來的直接或間接中國居民實益擁有人或此類登記程序的結果幾乎沒有控制權。我們不能向您保證，作為中國公民或居民的我們現在的實益所有人或未來的實益所有人的安全登記已經或將被修改，以反映外匯局第37號通告和後續實施細則所要求的持股信息或股權投資等。如該等實益擁有人未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序 ，該等實益擁有人及我們的中國附屬公司可能會被處以罰款及法律制裁。 該等不遵守規定亦可能導致我們的中國附屬公司向我們分配利潤的能力或我們向我們的中國附屬公司注資的能力受到限制，或以其他方式對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。此外，尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀和執行《國家外匯管理局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。

2006年12月25日，中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日，外匯局發佈了相關實施細則。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理有關問題的通知》(《股票期權通知》)。股票期權通知終止了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理局申購程序》。根據股票期權公告，中國公民根據境外上市公司的員工持股計劃或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的，必須按照一定程序向國家外匯局或當地同行登記。

我們和我們的員工是中國公民和個人受益所有者，或已獲得限制性股票或股票期權，受個人外匯規則及其相關實施規定的約束。如果我們的中國個人受益人和受限制的 持有人未能按照外匯局的要求或個人外匯規則完成他們的外匯局登記，可能會對這些中國公民處以罰款和法律制裁。它還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響 。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業對外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行，取代了發改委2014年4月8日發佈的《境外投資項目核準備案管理辦法》。新的對外直接投資措施將通過嚴重不利事件的報告、問詢函和相關監管制度，進一步加強對海外投資的監管。中華人民共和國公民通過其控制的境外企業進行境外投資的，比照執行新的對外直接投資辦法。

除了中國子公司的海外投資外，我們所有的海外投資都可能受到新的ODI措施的監督和檢查，這可能會大幅增加我們海外投資合規方面的複雜性 。然而，新的對外直接投資措施的實施和解釋存在不確定性，將取決於發改委的做法。

我們獲得融資的能力可能會受到中國法規的不利影響。

在中國發布的法律、法規和政策可能適用於本公司。例如，發改委發佈了於2015年9月14日生效的《發改委通知》。 《通知》要求境內企業和/或其境外控股企業或分支機構在境外發行債務證券，應在發行前向發改委辦理登記，並在發行後的規定期限內將發行情況通知發改委。發改委是否受理登記申請，取決於發改委規定的外債總額度(“總額度”)內是否有足夠的額度。國家發改委不得受理外債發行登記，原因有兩種：一是行政原因，二是總量額度在備案時已全部使用。也不能保證未來在發改委的任何註冊都不會被撤銷或修改。

因此，在中國發布的相關法律、法規和政策(如發改委通知)的適用可能會限制我們籌集債務融資的能力，並可能 還會施加註冊和報告要求，可能會影響我們及時籌集債務融資的能力。

根據《企業所得税法》，我們來自中國的收入需繳納中國預提所得税，我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的大部分業務通過我們在中國的運營子公司進行。根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)以及2008年1月1日生效的《企業所得税法實施條例》(《企業所得税法實施細則》)，非中國納税居民企業的中國來源的被動所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息，一般應徵收10%的預提税 税。根據中國與香港之間的一項安排，如股息的實益擁有人 為直接擁有派發股息的中國公司最少25%的香港税務居民企業，且在收取股息前已連續擁有該等股權至少12個月，則該等預提股息税税率將降至5%。例如，由於晶科能源科技是一家香港公司，並已連續12個月以上直接擁有江西金科100%股權和浙江金科25%股權，因此，江西金科和浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息，在獲得中國税務機關批准後，將有權享受5%的預提税款，但條件是晶科能源科技被視為該等股息的實益擁有人 ，並且晶科能源科技不被視為如下所述的中國税務居民企業。 根據2009年10月27日生效的《國家税務總局關於如何理解和認定税收條約下的受益所有人的通知》(《國家税務總局第601號通知》)和2012年6月29日生效的《國家税務總局關於確定税收條約下的受益所有人的公告》 (《國家税務總局公告30》)，申請人享受條約利益，包括 中國與香港關於預提股息税的安排下的利益，不從事實質性業務活動或為代理商或管道公司的公司可能不被視為中國子公司的“實益所有人”，因此，可能無法享受此類條約福利。如果晶科能源科技被確定不符合享受此類條約福利的資格 ，江西金科和浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息都將被中國按10%的税率徵收預扣税，而不是降低5%的税率。2018年2月3日，中國國家税務總局(以下簡稱國家税務總局)發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》(《國家税務總局公告9》)，取代了國家税務總局第601號通知和國家税務總局 公告30。STA公告9全面更新了中國與其他司法管轄區簽訂的避免雙重徵税協議下的受益所有權確定的評估原則。STA公告9也收緊了STA通告601的前兩個不利因素。對於一些非居民納税人來説，這將是一個挑戰，因為他們的條約福利可能會因為缺乏受益所有權地位而被拒絕。

然而，中國企業所得税法也規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“中國税務居民企業”，其全球收入一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。根據CIT法實施細則，“事實上的管理機構”是指實質上對企業的生產經營、人員、會計和財產等方面具有全面管理控制權的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以實際管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》(《國家税務總局第82號通知》)。根據國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足一定條件的情況下，才會因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民。 儘管有這些條件，但由於國家税務總局第82號通知僅適用於由中國企業或中國企業控制的中國以外設立的企業，目前尚不清楚中國税務機關將如何確定由中國税務個人或非中國企業控制的離岸企業的“事實上的管理機構”的所在地。作為我們公司和晶科能源 科技。因此，目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們公司或晶科能源科技視為中國税務居民企業。如果就中國企業所得税而言，我公司和晶科能源科技被中國税務機關視為中國税務居民企業，則從江西金科和浙江金科分配給晶科能源科技並最終流向我公司的任何股息都可以免徵中國預扣税，同時我公司和晶科能源科技 將對我們的全球收入統一徵收25%的企業所得税。

我們向外國投資者支付的股息和出售我們的股票或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國企業所得税。

《企業所得税法實施細則》 規定：(一)分配股利的企業為中國所在地的，或者(二)轉讓中國境內企業的股權實現收益的，該股利或者資本利得按中國來源的收入處理。它 不清楚根據CIT法律將如何解釋“住所”。它可以解釋為企業註冊成立或企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果我們的公司和我們在香港的子公司在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存託憑證持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的任何收益，可能被視為中國來源的 收入，因此，我們將按10%或更低的條約税率繳納中國企業所得税。如果我們被要求就我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的股息預繳中國所得税，或者如果您被要求為轉讓我們的股票或美國存託憑證的收益 繳納中國所得税，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們向股東進行分配和其他付款的能力 在很大程度上取決於我們在中國的子公司進行的收益分配和其他付款 。

我們很大一部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。我們向股東支付分派或其他款項的能力取決於中國這些運營子公司的付款，該子公司支付此類款項的能力受中國法規的約束。中國的法規 目前只允許從根據會計準則 和中國法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國 及各附屬公司章程中適用於本公司營運附屬公司的相關中國法律法規，該等附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至該等準備金的累計金額達其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2018年12月31日，這些一般準備金達人民幣5.702億元(合8,290萬美元)，佔我們在中國所有運營的 子公司註冊資本總額的5.4%。此外，根據企業所得税法及其實施細則，我們在中國的運營子公司向我們支付的股息須繳納預扣税，因為根據企業所得税法，我們被視為非中國税務居民企業。見“-我們來自中國的收入根據企業所得税法須繳納中國預扣税，我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。”此外，如果我們在中國的運營子公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們 有效接收和使用收入的能力。

我們收入和支出的某些部分 以人民幣計價。如果未來我們以人民幣計價的收入增加或以人民幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來履行我們的外幣義務，其中包括支付就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。根據中國現行的外匯規定， 股息支付和貿易相關交易等經常項目下的外幣通常是可兑換的。 因此，我們在中國的運營子公司可以在遵守某些程序要求的情況下，不必事先獲得國家外匯管理局的批准，以外幣支付股息。然而，外匯局最近開始收緊此類外匯交易。 其中，外匯局於2017年1月26日發佈了《關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審核的通知》，據此，外匯局重申了程序，並再次強調了銀行在審查某些跨境利潤匯出時應遵循的誠實信用原則。我們不能向您保證 中國政府今後不會採取進一步措施，限制經常賬户交易使用外幣。我們在中國的營運附屬公司在資本項目下進行的外匯交易仍受嚴格的外匯管制 管制，並須經中國政府當局批准或登記。特別是，如果我們在中國的運營子公司從我們或其他外國貸款人那裏借入外幣貸款，這些貸款必須 在外匯局登記。

如果我們通過額外出資的方式為我們在中國的子公司提供資金，這些出資必須得到某些政府部門的批准，包括 商務部或當地對應部門。2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制兑換後的人民幣使用。2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《通知19》)，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。《通知19》規定，外商投資企業的外幣註冊資本折算為人民幣資本，由外商投資企業自行決定，這意味着經當地外匯局確認出資權益(或已登記出資入賬)的外商投資企業的外幣註冊資本，可根據企業的實際經營需要在銀行結算。但是，第19號通知並未實質性改變第142號通知對外商投資企業使用外幣註冊資本的限制。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯管理規定的通知》(《第16號通知》)， 適用於中國境內所有企業。第十九號通知和第十六號通知繼續禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算的人民幣資本用於超出其業務範圍的支出。因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們在中國的運營子公司從其外幣計價資本中轉移和使用人民幣資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府的税收優惠政策到期或減少可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

CIT法對包括外商投資企業在內的所有中國企業實行25%的統一税率，並取消或修改了以前税收法律法規所提供的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》，2007年3月16日前已設立的已享受税收優惠的企業，(I)在享受優惠税率的情況下，自2008年1月1日起五年內繼續享受逐步提高到新税率的税率，或(Ii)在特定期限內享受減免税優惠的，繼續享受税收優惠免税期，直至該優惠期限屆滿。

江西金科、江西物資和浙江金科被有關地方當局指定為“高新技術企業”，新疆金科被指定為“鼓勵行業企業”。2016年、2017年和2018年，江西金科、江西物資、浙江金科和新疆金科分別適用15%的優惠税率。浙江金科2015年、2016年、2017年享受15%的優惠税率 。2018年，浙江金科成功續簽了這一資格，2018年享受了15%的優惠税率，2019年和2020年，如果滿足相關條件，還將繼續享受這一優惠税率。江西金科和江西物資在2016年、2017年和2018年享受了15%的優惠税率，目前正在 2019年、2020年和2021年獲得這一資格。2017年和2018年，新疆金科適用15%的優惠税率。2019年，新疆金科成功續簽了這一資格，如果符合相關條件，2019年將繼續享受這一優惠税率 。然而，我們不能向您保證，江西金科、江西物資、浙江金科或新疆金科在不久的將來進行重新評估時，將繼續獲得“高新技術企業”或“受鼓勵行業企業”的資格。此外，CIT法及其實施細則將如何執行，以及其未來的實施是否與目前的解釋一致存在不確定性。 如果我們在中國的一些子公司的企業所得税税率提高，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

根據2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，以及2019年3月20日公佈的自2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，銷售、進口貨物和提供服務的毛收入一般適用增值税13%的税率，而不是16%，但某些類別的商品例外，税率為9%，而不是10%。

國務院於2014年11月27日發佈了《國務院關於清理規範税收等方面優惠政策的通知》(《第62號通知》)，使地方政府的税收、非税收入、財政支出等方面的優惠政策與中華人民共和國中央法律法規相一致。根據第62號通知，地方税務機關應開展專項清理行動，導致違反中國中央法律法規的優惠政策被宣佈無效並被廢除，不違反中國中央法律法規的優惠政策被保留。此外，專項清理行動要求各省級政府和有關部門於2015年3月底前將税收等優惠政策專項清理結果上報財政部，由財政部報請國務院確定。2015年5月10日，國務院印發《關於税收等方面優惠政策有關事項的通知》(《25號通知》)，暫停實施62號通知專項清理行動。第二十五號通知規定，對已有期限的現行地方優惠政策，仍適用該期限；未規定期限的，地方政府有權自行設定過渡期進行政策調整。此外， 它還規定，地方政府與企業協議中規定的税收優惠政策仍然有效 ，政策的實施部分不受追溯影響。然而，目前還不清楚專項清理行動是否以及何時恢復。取消任何税收等方面的優惠政策可能會對我們的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業股權的不確定性。

根據中國現行税務條例，非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產可 繳納中國税。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於對非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告7》)，如果非中國税務居民企業間接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產，且該間接轉讓產生的結果與直接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產相同或基本相似，該非中國税務居民企業可按最高10%的税率徵收中國代扣代繳税款。國家税務總局於2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關事項的公告》(《國家税務總局公告第37號》)於2017年12月1日起施行，創新了非中國税收居民企業間接股權轉讓所得税預提的原則和程序 。如果非中國税務居民未能履行納税義務，將受到懲罰，包括全額繳納所欠税款、罰款和該等税款的拖欠利息。

根據STA公告第7條，如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下通過實施安排間接轉讓中國税務居民企業的股權或其他財產(“中國應納税財產”)以逃避納税義務，則該間接轉讓應重新定性並確認為中國應税財產的直接轉讓。因此，從此類間接轉讓中獲得的可歸因於中國應税財產的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。 如果是間接轉讓外國企業在中國的機構的財產，適用税率為 25%。STA公告7還説明瞭某些情況，表明缺乏合理的商業目的。 STA公告7進一步闡明瞭某些被視為具有合理商業目的的“安全港”。作為一般原則，國家税務總局還發布了《一般反避税管理辦法(試行)》(簡稱《GATA》)，並於2015年2月1日起施行，授權中華人民共和國税務機關對《避税安排》適用特別税務調整。

關於STA公告7以及新發布的STA公告37和GATA的應用 存在不確定性。例如，可能很難評估交易是否具有合理的商業目的，這種評估可能基於模糊的標準，而這些標準尚未由税務機關正式申報或陳述。因此，我們對間接持有中國應税財產的非中國實體的股權的任何處置或收購，或與中國應税財產相關的任何離岸交易，包括潛在的海外重組，根據中國税務法規，可能被視為間接轉讓。因此，我們可能面臨根據STA公告7和STA公告37徵税的風險，並且我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 STA公告7和STA公告37，或確定我們不應根據該公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家外國公司，我們對中國公司的收購可能需要更長的時間，並受到中國政府更高級別的審查，這可能會推遲或阻止任何意向的收購。

第10號通知規定了額外的程序和要求，包括在某些情況下，外國投資者收購中國境內企業的股權或資產時，必須獲得商務部的批准。未來，我們可能希望通過收購互補的 業務來實現部分業務增長，儘管我們目前沒有這樣做的計劃。遵守第10號通告來完成這些交易可能非常耗時且成本高昂，並可能導致中國政府進行廣泛審查並加強對交易條款的控制，任何必要的審批流程都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們未能向員工支付法定的社會福利和住房基金，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。

根據中國相關法律和法規，我們需要為我們的員工支付一定的法定社會保障福利，包括醫療、工傷保險、失業保險、生育保險和養老金以及住房公積金。我們未能遵守這些要求 可能使我們面臨中國有關當局施加的罰款以及我們的員工提起的訴訟， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

按照當地慣例，對符合當地最低工資標準的社會保險基金繳費，不按職工實際工資繳費，未足額繳交住房公積金。我們估計，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，社保福利和住房公積金的未繳總額分別為3.558億元、4.848億元和5.602億元 (8150萬美元)。我們可能會被中國有關當局要求在指定的期限內支付這些法定的社會保障福利和住房公積金。此外，員工有權在規定的期限內向勞動仲裁中心訴諸勞動仲裁或向勞動行政部門提出勞動申訴，要求賠償。我們已為我們以前和現在的中國子公司的此類未支付的社會保障福利和住房 資金撥備。我們的股票激勵計劃中的所有員工參與者如果是國內個人參與者，可能需要向外滙局登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。

所有參加我們的股票激勵計劃的員工如果是國內個人參與者，可能需要在外匯局登記。我們還可能面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。

2012年2月15日，外匯局發佈了《股票期權公告》，取代了2007年外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理局申請程序》。根據購股權公告，中國個人參與者包括董事、監事、高級管理人員和其他中國公民(包括香港、澳門和臺灣公民)或在中國連續居住12個月的外國個人。根據購股權公告，從海外上市公司獲得股權授予的中國公民和外國公民必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他銀行和報告程序。此外，根據股票期權通知，境內個人參與者必須在每個季度開始後3天內完成在外匯局或其所在地分支機構的登記，而不是10天。

未能遵守此類規定 可能會使我們和我們的股票激勵計劃的參與者面臨罰款和法律制裁 ，並阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權，並且我們可能會在我們的外匯活動方面受到更嚴格的審查和批准程序，例如我們的中國子公司向我們支付股息或借入外匯，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

對居住在中國境內的我們、我們的董事或我們的高級管理人員實施程序文件 的送達，或執行在中國境外取得的針對我們、我們的董事或我們的高級管理人員的任何判決可能很困難。

我們的現有董事及高級管理人員基本上全部居住在中國，而我們的大部分資產及該等人士的資產均位於中國。因此，投資者可能難以向任何此等人士送達法律程序文件或執行在中國境外取得的針對吾等或此等人士的判決 。中國沒有條約規定相互承認和執行許多發達國家法院作出的判決，包括開曼羣島、美國和聯合王國。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。

中國較高的勞動力成本和通脹可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會的發展，中國的勞動力成本有所上升。此外，中國的通貨膨脹也有所加劇。據國家統計局中國介紹，2016年、2017年和2018年，中國的居民消費價格通脹率分別為2.0%、1.6%和3.1%。由於我們從中國的供應商那裏購買原材料，較高的勞動力成本和中國的通脹增加了我們製造必須購買的勞動力和原材料成本。2017年，中國的通貨膨脹率可能會進一步上升。由於我們預計當我們開始生產硅片和太陽能組件時，我們的生產員工將增加，我們的製造運營將變得更加勞動密集型 ，勞動力成本上升可能會增加我們的運營成本，因此對我們的盈利能力產生負面影響 。

由於我們在中國採購承包商和原材料，中國較高的勞動力成本和通貨膨脹增加了我們為 生產採購的勞動力和原材料成本。此外，我們的供應商還可能受到勞動力成本上升和通脹的影響。勞動力成本上升可能會增加我們的運營成本，部分侵蝕我們中國業務的成本優勢，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、 或其他疫情爆發的不利影響。2009年4月，墨西哥和美國爆發了由H1N1病毒引起的甲型流感疫情，並迅速蔓延到多個國家。也有報告稱，亞洲和歐洲某些地區爆發了由H1N1病毒引起的高致病性禽流感。過去幾年，中國各地出現了禽流感的報道，其中包括幾例確診的人感染病例。2013年4月，中國東南部報告了H7N9禽流感病例，包括上海和浙江省的死亡。禽流感在人口中的暴發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，特別是亞洲的。此外，類似於2003年影響中國、香港、臺灣、新加坡、越南等國家和地區的高傳染性非典型肺炎疫情的再次發生，也將產生類似的不利影響。 這些傳染病的爆發和中國的其他不利公共衞生事態發展將對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。這些可能包括我們是否有能力將產品運到中國以外的地方，以及暫時關閉我們的製造設施。此類關閉或旅行或發貨限制將嚴重擾亂我們的業務運營 並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面預防措施或 應急計劃，以應對未來爆發的禽流感、SARS或任何其他疫情。

與此次發售和我們的美國存託憑證所有權相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直不穩定，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的市場價格一直是 ，可能會繼續高度波動和大幅波動，這可能會給投資者造成重大損失。 2018年1月1日至2019年4月30日，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份7.26美元到25.06美元不等。我們的美國存託憑證的價格可能會因以下因素而繼續波動：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。我們不能保證這些因素在未來不會再次發生。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動還可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司 一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致大量成本和我們管理層的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

同時發行的可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換其可轉換票據的持有人 。

轉換部分或全部可轉換票據將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權利益。在該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，均可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。

同時發售的可轉換票據的條款也可能阻止第三方收購我們。

可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能阻止第三方收購 我們。例如，一旦發生構成根本性變化的某些交易，可轉換票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部可轉換票據或可轉換票據本金的任何部分。我們還可能被要求提高與某些基本變化相關的 轉換的轉換率。通過阻止第三方收購我們，這些條款 可能會剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證的機會。

零敲定看漲期權交易可能會影響可轉換票據和/或我們的美國存託憑證的價值，並可能導致可轉換票據和/或我們的美國存託憑證的市場活動。

關於同時發行的可轉換票據，我們已與期權交易對手訂立了一項零敲定看漲期權交易，到期日為2021年7月28日。根據零敲定買入期權交易，吾等將支付溢價，以收取指定數量的美國存託憑證，而無需 進一步付款，並由期權交易對手在到期時交付(受制於吾等的現金結算權)，但須提前結算全部或部分零敲定買入期權交易。在到期或任何提前結算時進行實物結算的情況下，期權對手方將向我們交付作為零敲定看漲期權交易或提前結算的部分的美國存託憑證數量。在現金結算的情況下，期權交易對手將根據我們的美國存託憑證價格(基於此類結算前的估值期)向我們支付現金。零敲定認購期權交易旨在促進期權對手方(或其關聯公司)與可轉換票據投資者之間就我們的ADS進行的私下協商的衍生品交易，這些投資者將能夠通過這些交易對衝 他們在可轉換票據中的投資。這些活動預計將在可轉換票據定價的同時或之後不久進行，屆時我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格可能會增加(或減少任何跌幅)。

期權對手方(或其關聯公司) 可在可轉換票據定價之後以及零敲定看漲期權交易到期或提前結算之前或之後的任何時間，通過在二級市場交易中進行與美國存託憑證有關的衍生品交易和/或購買或出售我們的美國存託憑證或其他證券來修改其對衝頭寸，並且，吾等已獲通知，期權交易對手可解除其衍生交易及/或買入或出售與可換股票據的任何轉換、回購或贖回有關的零敲定買入期權交易或任何提前結算的零敲定買入期權交易的美國存託憑證。這些活動還可能增加(或減少)我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格或減少(或減少)我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格的任何下降或下降(或降低任何增加的規模)。

如果零執行看漲期權交易 未能生效，無論本次可轉換票據的發售和/或同時發行是否完成， 期權交易對手可能會解除其與我們的美國存託憑證有關的對衝頭寸，這可能對我們的 美國存託憑證的市場價格產生不利影響，如果可轉換票據已經發行，則可能對可轉換票據的市場價格產生不利影響。

零行使看漲期權交易 是吾等與期權交易對手之間訂立的獨立交易，不是可轉換票據條款的一部分 ，不會影響可轉換票據持有人在可轉換票據下的權利，該等持有人將不會就零行使期權交易享有任何 權利。

我們不會就上述交易可能對我們的美國存託憑證或可轉換票據的價格 產生的任何潛在影響的方向或大小作出任何陳述或 預測，也不會就可轉換票據的投資者如何使用、管理或解除與期權對手方私下協商的 衍生品交易作出任何陳述或預測。此外，我們不表示期權交易對手 (或其關聯公司)將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有 通知的情況下停止。請參閲“零罷工看漲期權交易説明”。

我們面臨與零罷工看漲期權交易有關的交易對手風險。.

期權交易對手是一家金融機構，我們將面臨期權交易對手可能資不抵債、違約或無法 履行零打擊看漲期權交易義務的風險。我們對期權交易對手信用風險的風險敞口將不會由任何抵押品擔保，並將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們的 ADS的市場價格上升，我們的風險敞口將會增加。如果期權交易對手破產、違約或未能履行其在零罷工看漲期權交易項下的義務，假設 我們實際結算零罷工看漲期權交易，我們可能會遭受比我們目前預期的更多的美國存託憑證攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派 ，並且您可能不會獲得任何價值。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是我們始終有能力在我們的正常業務過程中償還到期的債務 。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力 。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。我們過去沒有支付任何股息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情支付，並將 取決於我們未來的運營和收益、資本支出要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。有關我們中國子公司向我們支付股息的能力的額外法律限制，請參閲上文“-在中國開展業務的相關風險-我們主要依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配， 以及他們向我們支付股息的能力的限制可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響” 。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從作為我們美國存託憑證基礎的普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種分配。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。

此外，某些分發的價值 可能低於郵寄此類分發的成本。在這些情況下，託管機構可決定不分配此類財產。 我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制 ，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關普通股的投票。

作為美國存託憑證的持有人，您不會被視為我們的註冊股東之一，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或 在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證相關普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將嘗試按照此等指示表決相關普通股。您將無法 直接行使您對相關普通股的投票權，除非您在股東大會記錄日期之前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知 以準許閣下撤回所持美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以容許閣下 出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。根據本公司現行的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等股東大會設定一個登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於登記日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下 將不能出席股東大會或直接投票。此外，託管機構及其代理人可能無法 向您發送投票指令或及時執行您的投票指令。我們計劃作出一切合理努力，使託管機構及時向您提供投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權。 您可能無法獲得法律救濟。此外，作為美國存托股份持有者，您將無法召開股東大會。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕這樣做。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權 運用我們從此次發行和同時私募可轉換票據中獲得的淨收益。儘管我們預計將同時私募可轉換票據的淨收益中的約3,150萬美元間接用於支付零執行看漲期權交易的溢價，並將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括產能擴張和升級的資本支出和營運資金，但我們的董事會在使用收益方面擁有很大的自由裁量權。 我們可以將淨收益的一部分用於資助、收購或投資於補充業務或技術。 此次發行的收益和同時私募可轉換票據的方式可能不會產生良好的 回報。此外，如果我們將收益用於未來的收購，不能保證我們會成功地將任何此類收購整合到我們的業務中，也不能保證被收購的實體將如預期那樣表現。

我們是開曼羣島豁免公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例 比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能少於 您在美國法律下的保護。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、不時修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。由於我們是開曼羣島豁免公司，我們的大部分合並資產位於美國境外，而我們目前的大部分業務是在中國進行的，因此不確定開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院基於 美國證券法或任何州的民事責任條款做出的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數不是美國 居民，他們的絕大部分資產位於美國境外。此外，不確定開曼羣島或中國法院是否受理根據美國聯邦證券法在開曼羣島或中國對我們或我們的高級職員和董事提起的原始訴訟。 雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和強制執行，在不重新審查相關爭議的是非曲直的情況下，通過對開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Br)(C)是最終的，(D)不涉及税收、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種 。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

由於上述原因，開曼羣島公司的股東 在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益 。例如，與在美國註冊成立的大多數公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般不會要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有資產。上述限制也將適用於被視為您的美國存託憑證相關股份持有人的存託機構。

我們目前的公司章程包含反收購條款 ，即使此類收購對我們的股東有利，這些條款也可能阻止控制權的變更。

我們當前的公司章程包含 條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會對我們的股東有利。 這些條款還可能會阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉董事 和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的美國存託憑證支付的價格。這些規定也可能阻礙潛在的收購建議或收購要約，即使收購建議或收購要約的價格高於我們的美國存託憑證當時的市場價格。這些條款規定，我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並 確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格， 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。我們的董事會 可能會決定迅速發行此類優先股，其條款旨在推遲或阻止對我們公司的控制權變更，或使我們管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行此類優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們可能會在公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為美國存託憑證在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11節的規定，我們採用了某些可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的公司治理實踐，該章節允許外國私人發行人遵循其本國的公司治理實踐。例如，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，我們的獨立董事不需要定期召開只有獨立董事出席的會議。這種母國做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準不同，因為開曼羣島的《公司法》(2018年修訂版)沒有具體條款規定此類要求。因此，執行董事，他們也可能是我們的大股東或我們大股東的代表，可能比我們遵守所有紐約證券交易所公司治理上市標準時擁有更大的權力來制定 或影響重大決策。雖然我們 可能採取符合開曼羣島法律的某些做法，但這些做法可能不同於紐約證券交易所規則施加的更嚴格的 要求，因此，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能少於他們在適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則下獲得的保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，非美國公司將被視為 被動型外國投資公司，我們將其稱為PFIC。在任何課税年度中，如果非美國公司總收入的75%或以上是“被動型收入”，或者其資產的50%或以上構成了“被動型 資產”(基於資產季度價值的平均值)。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。根據複雜的美國聯邦所得税規則(這些規則可能有不同的解釋)、 非美國公司的收入和資產構成以及 其高級管理人員和員工從事的活動的性質來確定非美國公司是否為PFIC。

根據我們目前和預計的收入、資產和活動，我們預計不會在本納税年度或未來納税年度被視為PFIC。然而， 由於我們是否為PFIC的決定將基於我們的收入、資產和我們業務的性質，以及我們不時持有至少25%權益的實體的收入、資產和業務，而且由於相關規則的應用存在不確定性，因此不能保證美國國税局 不會採取相反的立場。

如果我們是在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(如“Taxation-U.S.Federal Income Taxation”中所定義)的PFIC ，則該美國持有者可能要承擔增加的美國聯邦所得税負擔和額外的申報義務。請參閲“税務 -美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。鼓勵美國持有者就購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股是否適用PFIC規則向其自己的税務顧問進行諮詢。

我們可能會發行額外的普通股、其他股權或股權掛鈎證券或債務證券，這可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

根據承銷協議的條款，我們提供4,062,500份美國存託憑證。此次發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，並壓低我們美國存託憑證的市場價格。我們可能會出於多種原因發行額外的股權、股權掛鈎證券或債務證券，包括為我們的運營和業務戰略(包括與收購、戰略合作或其他交易相關的)提供資金，以履行我們償還現有債務的義務，調整我們的債務與股權比率，在行使未償還認股權證或 期權或其他原因時履行我們的義務。未來發行的任何股權證券或股權掛鈎證券可能會大大稀釋您的權益，並可能對我們普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。我們無法預測未來任何股權、股權掛鈎或債務證券的發行或銷售的時間或規模，也無法預測此類 發行或銷售可能對我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生的影響。市場狀況可能要求我們接受 未來發行證券時不太有利的條款。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們的普通股或美國存託憑證價格下跌 。

在公開市場上出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 截至2019年3月31日，我們有157,364,737股普通股，不包括1,388,253股美國存託憑證，相當於我們股票激勵計劃下為未來授予而預留的5,553,012股普通股，以及1,723,200股作為庫存股的普通股。當我們的員工和持有受限 股票單位和購買我們普通股的期權的前員工根據其單位或期權條款有權獲得相關股票時，我們的已發行和可供出售的普通股數量將會增加。只要這些股票在市場上出售，或被轉換為美國存託憑證並在市場上出售，我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限 ，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國提供這些權利 ，除非我們根據《證券法》註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋 。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷佣金和手續費以及預計的發行費用後，此次發行的淨收益約為6,100萬美元。此外，在扣除配售代理費和預計發售費用後，我們預計同時私募配售可轉換票據將獲得約8,280萬美元的淨收益。

我們打算將同時私募可換股票據所得款項淨額中的約3,150萬美元 間接用於支付零執行看漲期權交易的溢價。除非我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將此次發行的剩餘淨收益和同時私募可轉換票據的 用於一般公司用途，包括用於產能擴張和升級的資本支出以及營運資金。 我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權，將所得資金用於與目前預期不同的用途 。

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

調整後的信息僅供參考 。閣下應一併閲讀本表及本公司財務報表及相關附註，以及本公司2018年年度報告Form 20-F所載“第 5項.營運及財務回顧及展望”項下的資料。

我們將於2019年1月1日採用新的租賃標準ASU 2016-02《租賃(主題842)》。根據新租賃標準，我們估計，截至2019年1月1日，在約人民幣2.2億元至人民幣2.8億元的範圍內，使用權資產總額和租賃負債總額將在我們的綜合資產負債表中確認。上述信息並未反映此次採用的任何影響。

自2018年12月31日以來，除上文披露的情況外，我們的總資本沒有發生重大變化。

股利政策

我們從未宣佈或支付過股息， 我們目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前 打算保留我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

根據我們的備忘錄和公司章程以及適用法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就 吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的 託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括 據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

匯率信息

我們以人民幣發佈合併財務報表 。本招股説明書附錄中的人民幣兑換成美元僅為方便讀者。 匯率是指美聯儲發佈的H.10統計數據中列出的匯率。2019年5月10日，美聯儲理事會H.10統計數據顯示，人民幣兑美元匯率為6.8217元兑1.00美元。

下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。

承銷

根據 承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商出售以下相應數量的美國存託憑證：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的美國存託憑證的義務須 經律師批准法律事項及其他條件。承銷商有義務購買 產品中的所有美國存託憑證(以下所述選項涵蓋的美國存託憑證除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，該承銷商的購買承諾可以由其他人承擔，也可以 終止發行。

我們 已授予承銷商自定價之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價減去承銷折扣和佣金，從本公司購買總計609,375只美國存託憑證。

承銷商建議最初按本招股説明書封面上列出的公開發行價向美國存託憑證提供美國存託憑證，並向 以該價格減去每美國存托股份0.432美元的銷售特許權出售集團成員。公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格以及對經紀自營商的優惠和折扣。

佣金及開支

下表顯示了美國存托股份的承保折扣和佣金總額，以及預計由我們支付的費用。這些 金額在假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。

本次發行由我們支付的費用估計約為100萬美元(不包括承銷折扣和佣金)。承銷商希望通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

禁售協議

在本協議生效之日起90天內，我們不會直接或間接對任何普通股、任何美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或可行使我們的任何普通股或美國存託憑證(統稱為“鎖定證券”)的證券採取任何下列行動：(I)要約、出售、發行、合約出售、質押或以其他方式處置 ；(Ii)要約、出售、發行、合約出售、合約購買或授予任何選擇權；購買鎖定證券的權利或權證，(Iii)訂立全部或部分轉移鎖定證券所有權的經濟後果的任何掉期、對衝或任何其他協議，(Iv)建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少 交易所法案第16節所指的鎖定證券的看漲等值頭寸，或(V)根據與鎖定證券相關的證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖，未經承銷商事先書面同意；受某些例外情況的限制，包括根據我們的員工股票期權計劃發行期權 或股票。

我們的某些管理人員、董事、主要股東和期權持有人已同意，他們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券，達成具有相同效果的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果。不論上述任何交易是以交付普通股、美國存託憑證或其他有價證券、 現金或其他方式結算，還是公開披露作出任何此類要約、出售、質押或處置或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意向，在每種情況下，均未事先徵得承銷商的書面同意，直至本協議生效之日起90天；除某些例外情況外，包括此鎖定不適用於根據交易法第10b5-1條訂立的符合交易法規則10b5-1的普通股或美國存托股份的轉讓，且該等高級職員、 董事及主要股東在本公告日期前訂立的普通股或美國存托股份的轉讓，前提是受該 計劃約束的普通股或美國存托股份的數量不增加。該等高級職員、董事及主要股東在公開市場購入的任何普通股或美國存託憑證將不受禁售限制的約束，並可轉讓普通股或美國存託憑證予家族成員、信託或由該等高級職員、董事及主要股東或其家族成員實益擁有的實體，條件是受讓人在轉讓前以書面同意受本禁售令條款的約束。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商在這方面可能被要求支付的款項。

紐約證交所上市

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“JKS”。

穩定、空頭和懲罰出價

在發行過程中，承銷商可根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、賣空、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會 高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已開始，則必須根據適用的法律法規進行，並可隨時終止。這些交易可能在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書 ，參與此次發行的承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。 承銷商可能同意向銷售集團成員分配一定數量的美國存託憑證，以出售給其在線經紀賬户持有人。 互聯網分發將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們 預計我們的美國存託憑證將在2019年5月17日左右付款後交付。

其他關係

承銷商及其關聯公司已經並可能繼續向我們和我們的關聯公司提供投資銀行、財務諮詢、貸款和其他服務，他們已經收到了慣例費用和費用報銷， 他們預計將分別獲得慣例費用和費用報銷。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

同時私下配售可轉換票據

在此次發行的同時，我們將以非公開配售的方式發行本金總額達8,500萬美元的可轉換票據。根據證券法S法規的豁免，可轉換票據的同時私募將在美國境外向非美國 個人進行。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的聯營公司瑞士信貸(香港)有限公司將擔任是次私募的配售代理，而瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的其他聯屬公司將購買最多3,500萬美元的可轉換票據。根據本招股説明書增刊完成美國存託憑證發售並不取決於同時私募可轉換票據的完成，而完成同時私募可轉換票據並不取決於本招股説明書項下美國存託憑證發售的完成。

關於同時發行可轉換票據，我們已與期權交易對手瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的關聯公司 簽訂了一項零敲定看漲期權交易，到期日為2021年7月28日。根據零敲定買入期權交易，我們將支付溢價，以獲得指定數量的美國存託憑證，而無需進一步支付，並由期權交易對手在到期時交付(受我們現金結算的權利制約)，條件是提前結算全部或部分零敲定買入期權交易。在到期或任何提前結算時進行實物結算的情況下， 期權交易對手將向我們交付作為零敲定看漲期權交易基礎的美國存託憑證的數量或提前結算的部分 。在現金結算的情況下，期權交易對手將根據我們的美國存託憑證的價格(基於此類結算前的估值期)向我們支付現金。零敲定看漲期權交易旨在促進期權對手方(或其關聯公司)與可轉換票據的投資者之間就我們的美國存託憑證進行的私下 協商的衍生品交易，這些投資者將能夠通過這些交易對衝他們在可轉換票據中的投資。這些活動預計將在可轉換票據定價的同時或之後不久進行，屆時可能會增加(或減少)我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格。此外，期權對手方 (或其關聯公司)可在可轉換票據定價 之後以及在零執行看漲期權交易到期或提前結算之前或之後的任何時間，通過訂立或解除與美國存託憑證 有關的衍生品交易和/或在二級市場交易中買賣我們的美國存託憑證或其他證券來修改其對衝頭寸。吾等獲悉，期權對手方可解除其衍生交易及/或買入或出售與可換股票據的任何轉換、回購或贖回有關的零敲定買入期權交易或任何提前結算的零敲定買入期權交易或提前結算有關的美國存託憑證。這些活動還可能增加(或減少)或降低(或減少)我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格 。請參閲“零罷工看漲期權交易説明”。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾 提供任何美國存託憑證：

提供任何此類美國存託憑證的要約均不得要求吾等或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

相關成員國中最初收購任何美國存託憑證或被提出任何要約的每個 人將被視為已代表、 承認並同意其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。如果任何美國存託憑證被提供給金融中介機構，如招股説明書第3條第(2)款中使用了該術語，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下 ，但在相關成員國向如此界定的合格投資者進行要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，建議的要約或轉售。

我們， 承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書指令，任何相關成員國的美國存託憑證要約均將根據 豁免發佈美國存託憑證要約招股説明書的要求。因此，任何在美國存託憑證相關成員國作出要約或有意作出要約的人，如屬本招股説明書附錄所擬要約的標的 ，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。吾等和承銷商 均未授權，也未授權在吾等或承銷商有義務為此類要約發佈招股説明書的情況下提出任何ADS要約。

就上述規定而言，與任何相關成員國的任何美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證，因為在相關成員國，可通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這些條款，而“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂 指令”指的是第2010/73/EU號指令。

英國潛在投資者注意事項

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，且其隨後提出的任何要約僅可針對符合《招股説明書指令》定義的合格投資者。(B)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為“有關人士”)。

在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息 補充或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本招股説明書 附錄所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。在英國，任何非相關 個人不應採取或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

香港潛在投資者須知

該等美國存託憑證並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。(571)及根據該條例訂立的任何規則； 或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有或可能發出任何廣告、邀請函或與美國存託憑證有關的文件，或為在香港或其他地方的發佈目的而 任何人已經或可能擁有該廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的美國存託憑證除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據 至第275(1)條向相關人士；或根據本SFA第275(1A)條和第275條中規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並按照本條款的其他規定。

如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

該公司的證券 (見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

日本潛在投資者須知

這些美國存託憑證沒有也不會根據《金融工具和交易法》註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語 指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人 直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而轉售或轉售美國存託憑證，除非根據《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求和其他方面的豁免，日本的法規和部級指導方針。

開曼羣島潛在投資者注意事項

本招股説明書增刊不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約，無論是以銷售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證 。

中國潛在投資者須知

本招股説明書增刊並不構成美國存託憑證在中國的公開發售，無論是以出售或認購的方式。美國存託憑證並非在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而直接或間接出售。

此外，任何中國法人或 自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非獲得 所有法定或其他所需的事先中國政府批准。我們和承銷商要求獲得本招股説明書副刊的人遵守這些限制。

零攻擊看漲期權交易説明

在同時發行可轉換票據的同時，我們已與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的一家關聯公司簽訂了一項零罷工看漲期權交易，我們稱之為期權對手方。 根據零罷工看漲期權交易，我們將為獲得指定數量的美國存託憑證的權利支付溢價，而無需進一步支付，並由期權對手方在到期時交付(受 我們現金結算權的約束)，以提前全部或部分結算零敲定看漲期權交易為準。 在到期或任何提前結算時進行實物結算的情況下，期權對手方將向我們交付作為零敲定買入期權交易基礎的美國存託憑證的數量或提前結算的部分。在現金結算的情況下，期權交易對手將根據我們的美國存託憑證價格向我們支付現金，該價格基於此類 結算之前的估值期。零敲定看漲期權交易旨在促進期權對手方(或其關聯公司)與可轉換票據投資者之間就我們的美國存託憑證進行的私下協商的 衍生品交易，通過這些交易，這些投資者將能夠對衝他們在可轉換票據或票據持有人對衝中的投資，該套期保值交易預計將與可轉換票據的定價同時或不久達成。

期權交易對手告知我們，作為零敲定看漲期權交易基礎的我們的美國存託憑證的初始數量為1,875,000份，這大約等於我們的票據持有人套期保值交易的美國存託憑證的數量。零敲定 看漲期權交易的每個期權溢價最初等於16.00美元，並將根據我們與期權交易對手商定的利率係數 進行調整。我們支付保險費的義務將延期，並將由現金擔保 。

零罷工看漲期權交易的 到期日為2021年7月28日。在導致期權交易對手的票據持有人對衝或其他對衝頭寸終止或增加期權交易對手的成本的特定情況下，期權交易對手可根據期權交易對手的酌情決定權，提前全部或部分結算零敲定看漲期權交易。

零罷工看漲期權交易是吾等與期權對手方之間進行的單獨交易，不是可轉換票據條款的一部分，不會影響票據持有人在可轉換票據下的權利，該等持有人 將不會擁有與零罷工看漲期權交易相關的任何權利。

有關期權對手方(或其關聯公司)與零罷工看漲期權交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲“承銷-可轉換票據的同時私募”和“風險因素-零罷工看漲期權交易可能影響可轉換票據和/或我們的美國存託憑證的價值，並可能導致可轉換票據和/或我們的美國存託憑證的市場活動。”

課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。除非文書在開曼羣島法院籤立、帶到開曼羣島法院或在開曼羣島法院前出示，否則無需支付開曼羣島印花税。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

香港税務

以下摘要載列持有美國存託憑證(並按市價確認收益以作會計用途)或轉售美國存託憑證的投資者持有該等美國存託憑證所帶來的重大香港税務後果。本摘要並不旨在解決美國存託憑證所有權的所有可能的税務後果，也沒有考慮任何特定投資者(如免税實體、某些保險公司、經紀自營商等)的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束。本摘要以本招股説明書附錄日期起生效的香港税法為基準。

根據香港現行法律：

人民Republic of China税

中華人民共和國企業所得税是根據中華人民共和國會計原則確定的應納税所得額，並根據税收法律法規進行調整而計算的。 根據《人民Republic of China外商投資企業和外商投資企業所得税法》或原《所得税法》及相關實施細則，在中國註冊的外商投資企業一般按應納税所得額徵收30%的企業所得税和3%的地方所得税。 原《所得税法》及相關實施細則為外商投資企業提供了一定的税收優惠。 例如，從其盈利的第一年開始，計劃經營不少於十年的生產性外商投資企業將有資格享受兩年免徵企業所得税，隨後三年減按適用企業所得税税率50%。

2007年3月16日，全國人大通過了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。 2007年12月6日，國務院批准發佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行。CIT法取代了原來的所得税法。

CIT法對外商投資企業和國內企業均適用統一的25%的企業所得税税率，並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策。此外，外商投資企業支付給非居民股東的股息現在被徵收10%的預扣税，根據中國與非居民股東所在司法管轄區之間任何適用的雙邊税收條約，這一税率可能會降低。

《企業所得税法》規定，在《企業所得税法》公佈之日前設立的企業，自生效之日起，享受原所得税法或法規規定的税收優惠政策，可享受五年的準備期 。但是，根據以下條件國務院關於中國關於貫徹落實《中華人民共和國企業所得税法》有關老優惠政策的通知(第 號法令[2007]39)，或2007年12月26日發佈的《實施通知》，只有原所得税法、法規和國務院法定權力機構頒佈的文件提供的一定數量的優惠政策 才有資格根據《實施通知》獲得延續。

關於我們在中國的業務， 僅江西金科和浙江金科享受的“兩年免税”和“三年減半”税收優惠政策不受“實施通知”的影響。江西金科和浙江金科於二零一一年及二零一二年均享有12.5%的優惠税率。江西金科、江西物資和浙江金科被有關地方政府指定為“高新技術企業”，新疆金科被有關地方政府指定為“鼓勵行業企業”。 江西金科、江西物資、浙江金科和新疆金科2016年、2017年和2018年享受15%的優惠税率。浙江金科2015年、2016年、2017年享受15%的優惠税率。2018年，浙江金科 成功續簽了這一資格，2018年享受了15%的優惠税率，2019年和2020年如果符合相關條件，還將繼續享受這一 税率優惠。江西金科和江西物資在2017年和2018年享受了15%的優惠税率，2019年、2020年和2021年正在獲得這一資格。 新疆金科在2017年和2018年享受15%的優惠税率。2019年，新疆金科成功續簽了這一資格 ，如果符合相關條件，2019年將繼續享受這一税率優惠。

部分太陽能發電項目主體享受中國西部大開發相關税收優惠政策，適用優惠税率 15%。符合享受税收優惠政策的企業，必須從事國家發改委公佈的《西部目錄》範圍內的業務。符合15%税率優惠條件的企業，在符合一定條件的情況下，可同時享受該税率優惠和免税期。

2009年8月和10月，國家統計局發佈了 《非居民享受税收協定待遇管理辦法(試行)》 根據本税務條例，雙邊税務條約項下適用優惠預提税率須經中國主管税務機關批准，中國税務機關必須根據具體情況評估條約申請人在股息、利息和特許權使用費方面的利益是否符合“實益所有人”的資格 並遵循“實質重於形式”原則。這些税收規則還規定了認定“受益所有人”的標準，並規定，申請人不從事實質性經營活動，或者是代理商或管道公司的，不得被視為中國子公司的“受益所有人”，因此不能享受税收協定優惠。 2018年2月和6月，國家税務總局頒佈了國家税務總局公告9和非居民企業享受税收協定待遇管理辦法。這些新的税收條例於2009年取代了上述税收條例，併為非居民企業在税收條約下的税收優惠提供了更具體的標準和更詳細的實施細則。在確定申請人在税收條約下關於分紅、利息或特許權使用費的税收待遇時，將考慮幾個因素 ，並將根據具體案件的實際情況進行分析。根據對幾個因素的總體評估，居民企業被確定為可以根據税收條約申請低税率的“受益所有者” 。此外，要求非居民企業確定其是否有資格享受税收條約規定的税收優惠，並向税務機關提交有關報告和材料。

根據中國以外司法管轄區的法律註冊的企業，有效管理地在中國的，可視為中國税務居民企業。如果企業被認定為中國税務居民企業，其全球收入將被徵收企業所得税。 根據CIT法實施細則，事實上的管理機構是指 對企業的生產經營、人員、會計 和財產等方面進行實質和全面管理和控制的機構。此外，根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施細則》，外國股東 轉讓其股份所取得的任何收益，如果被視為來自中國內部的所得，包括轉讓被中國視為“納税類 居民企業”的企業的股份所得，可被徵收10%的所得税。一旦一家非中國公司遵循“有效管理地”的概念被視為中國税務居民企業，且該公司的任何股息分配被視為來自中國內部來源的收入，則可徵收中國所得税預提，並適用於從被視為中國税務居民的企業向其外國股東分配的股息。

目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們公司或晶科能源科技視為中國税務居民企業。如果就中國企業所得税而言，我公司和晶科能源科技 被中國税務機關視為中國税務居民企業，則從江西金科和浙江金科向晶科能源科技並最終向我公司派發的任何股息均可免徵中華人民共和國預扣税 ，同時我公司和晶科能源科技將對我們的全球收入統一徵收25%的企業所得税税率 。如果我們的公司和我們在香港的子公司在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存託憑證持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的任何收益，可能被視為中國來源的收入，因此，我們將按10%或更低的條約税率繳納中國企業所得税 。

根據《中華人民共和國增值税暫行條例國務院於1994年1月1日發佈，並於2016年2月6日和2017年11月19日進行修訂的《暫行條例》及其實施細則規定，凡在中國從事貨物銷售、提供加工、維修、安裝服務和進口貨物的單位和個人， 都要繳納增值税。根據暫行條例，銷售、進口貨物和提供服務的毛收入一般適用17%的增值税税率，但某些類別的貨物除外，適用11%的增值税税率。2018年4月4日，財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知 其中規定，自2018年5月1日起，貨物銷售、進口和提供勞務所得的毛收入一般適用16%的增值税税率，但某些類別的貨物 適用10%的增值税税率除外。2019年3月20日，關於深化增值税改革有關政策的公告 財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈，其中進一步規定，自2019年4月1日起，貨物銷售、進口毛收入和勞務提供的增值税税率由16%調整為13%，部分類別貨物的增值税税率由10%調整為9%。 此外，根據暫行條例，購置固定資產的進項增值税可從銷項增值税中扣除， 用於非增值税税目的貨物或者勞務除外。免徵增值税的項目和福利活動，或供個人 消費。

美國聯邦所得税

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要以自修訂之日起生效的《1986年國內税法》(下稱《税法》)及其規章、裁決和司法解釋的規定為依據。這些權限可以隨時更改，也可以追溯更改，從而導致美國聯邦 所得税後果與以下概述的結果不同。此外，本摘要假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

本摘要不是對可能與特定投資者購買、持有或處置普通股或美國存託憑證的決策相關的所有税務考慮因素的全面討論 。特別是，本摘要僅針對持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税務後果，例如銀行、經紀商或證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託、被視為合夥企業的實體和安排 及其合夥人、擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票權或價值)的持有者、作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分而持有普通股或美國存託憑證的人，或其功能貨幣 不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税，或適用於某些非公司美國持有人淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税，或收購、持有或處置普通股或美國存託憑證的替代 最低納税後果。

在本摘要中，“美國持有者”是指普通股或美國存託憑證的實益擁有人，該持有者為美國個人公民或美國居民或美國國內公司，或因該等 普通股或美國存託憑證而須按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的後果，包括與您以下討論的考慮事項的具體情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果 。

美國存託憑證

一般而言，如果您是美國存託憑證的美國持有者，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為 由這些存託憑證代表的基礎普通股的實益擁有人。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

以下面的討論為前提“- 被動型外國投資公司，“從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的)中支付的任何現金或財產分配的總額 通常將作為普通股息收入計入美國股東的應納税所得額，對於普通股，將作為普通股息收入計入美國持有者 ，對於美國存託憑證，則為股息收入日，如果是美國存託憑證，則為 ，並且將沒有資格享受準則允許公司獲得的股息扣除。如果任何分派的金額 超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先被視為免税資本回報，導致普通股或美國存託憑證的計税基準降低，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税 。

我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預期，分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

以 美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在美國持有者的收入中，其美元金額將參考持有者收到股息之日(對於普通股)或託管機構 收到股息之日(對於美國存託憑證)的有效匯率計算。如果收到的任何外幣在收到後兑換成美元，美國持有者應就如何處理外幣損益(如果有)諮詢其本國的税務顧問。

除短期 和套期保值頭寸的某些例外情況外，非公司美國持有者相對於普通 股票或美國存託憑證收到的美元股息將按優惠税率徵税，前提是股息是“合格股息”，並且滿足某些 其他要求。在下列情況下，普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息：

我們現有的美國存託憑證目前在紐約證券交易所上市 ，我們已申請根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。只要它們在紐約證券交易所上市，我們的美國存託憑證就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，就2018納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，我們沒有被視為PFIC。此外，根據我們經審計的財務報表和我們對資產價值和性質以及收入來源和性質的當前預期，我們預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可能性諮詢自己的税務顧問。

由於普通股本身並不是在美國交易所上市的 ，因此，就美國存託憑證以外的普通股收取的股息可能不會被視為合格股息。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可能獲得降低的普通股股息税率 。

作為按比例向所有股東分配普通股或美國存託憑證的一部分，獲得額外普通股或美國存託憑證分配 或認購普通股或美國存託憑證權利的美國持有者一般不需就分配繳納美國聯邦所得税。

普通股或美國存託憑證的處置的課税

以下面“- ”下的討論為準被動對外投資公司，“如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時實現損益，該損益將是資本收益或損失，如果持有普通股或美國存託憑證超過一年，則通常是長期資本收益或損失 。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

外國税收抵免的考慮因素

關於普通股或美國存託憑證的股息分配通常將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入 ，以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。如果根據CIT法，我們被視為中國税務居民企業，則可對就普通股或美國存託憑證支付的股息徵收中國預扣税，並且，根據守則和適用的美國財政部條例中規定的限制和條件，此類中國預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。 或者，美國持有人可以從其美國聯邦應納税所得額中扣除此類中國預扣税，前提是美國 持有者選擇扣除而不是抵扣相關納税年度的所有外國所得税。

出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益將被視為來自美國的收入，以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。因此，投資者一般不能使用對此類處置徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)對被視為來自外國的其他收入的應繳税款 。但是，如果根據CIT法，我們被視為中國税務居民企業 ，美國持有人可能有資格享受《美國-Republic of China所得税公約》(以下簡稱《條約》)的利益。根據該條約，若出售普通股或美國存託憑證的任何收益將被徵收任何中國税項，該收益可被視為來自中國的收入。

有關美國外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，我們敦促 美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

被動對外投資公司

特殊税收規則適用於美國持有者 如果我們是PFIC。一般而言，如果在應用某些追溯規則後， 在該納税年度我們的總收入中有75%或更多是被動收入，或者產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比(基於 季度平均值確定)至少為50%，則我們在特定納税年度將被視為PFIC。 如上所述，我們認為就2018納税年度而言，我們沒有被視為美國聯邦所得税方面的PFIC，我們並不期望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。確定我們在任何納税年度是否為PFIC取決於我們的收入和資產的分類、我們的現金狀況以及我們的官員和員工從事的活動的性質。由於此決定每年進行一次，因此，由於我們的收入或資產的構成發生變化，我們有可能成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。

如果我們是本納税年度或未來納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人擁有普通股或美國存託憑證，而該持有人未按下一段所述作出選擇 ，則該美國持有者將按普通所得税率就某些“超額 分派”繳納特別税，包括我們的某些分派，以及出售或以其他方式處置該持有人的普通股或美國存託憑證所確認的收益。就此等而言，於應課税年度收到的分派，若超過前三個應課税年度或美國持股人持有普通股或美國存託憑證期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。此外，任何超額分配或收益的所得税金額 將通過利息費用增加，以補償税收遞延，計算方法就好像超額分配或收益是在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例賺取的。將 歸類為PFIC還可能產生其他不利的税收後果，包括對於個人而言，拒絕在您的股票或美國存託憑證(ADS)去世時提升您的股票或美國存託憑證(ADS)，並要求美國持股人遵守某些報告要求。

“優質教育基金選舉”制度， 可能作為上述規則的另一種選擇，將不會提供。只有在PFIC向美國持有人提供某些信息，包括具有足夠信息的報表，使持有人能夠計算其在PFIC淨資本利得和每年普通收益中的比例時，才有可能進行QEF選舉。 由於我們不打算提供使美國持有人能夠進行QEF選舉所需的信息，因此QEF選舉將不向美國持有人提供。如果我們是美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，那麼該美國持有者可以選擇將我們的美國存託憑證的收益計入按市值計價的普通收入，只要我們的美國存託憑證構成“可銷售股票”，而不受上述税收和利息收費規則的約束。可上市股票是指定期在合格交易所或其他市場交易的股票，如適用的財政部法規所定義。 我們的美國存託憑證，但不是我們的普通股，在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個有資格的交易所或其他市場。

因此，如果美國存託憑證在紐約證券交易所上市，並定期交易，並且您是美國存託憑證的持有者，我們預計如果我們成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉，但我們不會在這方面做出任何保證。

因為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能 進行按市值計價的選舉，如果我們是任何納税年度的PFIC，做出按市價計價的選舉的美國持有者可以繼續根據一般PFIC規則繳納税費和利息，該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益因美國聯邦所得税的目的而被視為PFIC的股權。 美國持有者應就上文討論的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

對外金融資產報告

某些擁有總價值超過50,000美元的“指定 外國金融資產”的美國持有者通常被要求提交一份關於此類資產的信息報表 以及他們目前採用的表格8938的納税申報單。“指定外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的、 不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報可歸因於超過5,000美元的“特定外國金融資產”的收入將納税申報單的訴訟時效延長至申報後六年 。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。 鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而支付的股息和收益一般將受守則的信息報告要求約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人身份識別號碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

作為外國公司或非居民外籍個人的持有者可能被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其免於信息報告和備用扣留。

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會存檔的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。 您可以在支付複印費後寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。更多信息也可以通過互聯網獲得 美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免 有關委託書的提供和內容的規則，我們的 高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新 並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入了我們於2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-34615)。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給 的信息。根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們參考的任何或所有文件的副本，我們已在本招股説明書附錄中引用這些文件，但此類文件的證物除外，除非 證物通過引用明確地納入文件中。請將您的請求直接發送到我們位於江西省上饒經濟開發區京客路1號的辦公室，郵編：334100，人民Republic of China。 我們的電話號碼是(86-793)846-9699，傳真號碼是(86-793)846-1152。

法律事務

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將為我們提供與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些法律事項。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Kirkland&Ellis International LLP為承銷商 進行傳遞。開曼羣島法律的某些法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們 傳遞。有關中國法律的法律事務將由大滙律師為我們傳遞，並由君和有限責任公司為承銷商傳遞。

專家

參考我們截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股説明書補編的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制 年度報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道 中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓，郵編200120，郵編：中國。

招股説明書

晶科太陽能控股有限公司，公司
(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

普通股
債務證券
認股權證

吾等可按本招股説明書一份或多份附錄所述的價格及條款，不時以一次或多次發售的方式，發行及出售每股面值0.00002美元的普通股，包括美國存托股份或美國存托股份，每股相當於四股普通股、債務證券或認股權證。此外，本招股説明書可能被用來為我們以外的其他人提供證券。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價總額將不超過200,000,000美元。

每當我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們也可以授權提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，與特定的招股活動相關。在您投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書。

吾等或任何出售證券持有人可獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起，連續或延遲地出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合出售。？見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為JKS。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分、任何相關的自由編寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有考慮本招股説明書的準確性或完整性，包括任何招股説明書附錄、自由編寫的招股説明書和通過引用納入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年8月22日。

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目錄

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
收入與固定費用的比率			9
證券説明書			10
股本説明			11
美國存托股份説明			21
配送計劃			30
課税			33
民事責任的可執行性			34
法律事務			36
專家			37
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			38

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目錄

關於這份招股説明書

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為的章節中描述的其他信息，在這些章節中，您可以在本招股説明書中找到有關我們的更多信息和通過引用合併文件。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

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？我們，我們，我們的公司，我們的或晶科能源，是指晶科能源控股有限公司，一家開曼羣島控股公司，其相關時期的現任和前任子公司；

•

美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，每股代表四股普通股，而美國存託憑證是指可以證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；

•

？CE？是指CE認證，由SGS臺灣有限公司發佈的電磁兼容性(EMC)符合性驗證，證明符合歐盟指令2004/108/EC和EN61000-6-3：2001+A11：2004和EN61000-6-1：2001標準的主要保護要求；

•

CQC？指中國質量認證中心頒發的證書，證明我們的太陽能組件符合IEC61215：2005和IEC61730-2：2004標準；

•

JET？指的是日本電氣安全和環境技術實驗室頒發的證書，證明我們的模塊符合IEC61215：2005、IEC61730-1：2004和IEC61730-2：2004標準；

•

？MCS？是指由英國電信批准委員會頒發的MCS工廠生產控制證書，證明我們某些類型的太陽能電池板的生產管理系統符合MCS005版本2.3和MCS010版本1.5標準；

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紐約證券交易所或紐約證券交易所指的是紐約證券交易所股份有限公司；

•

？OEM？是指製造由另一家公司採購並以該採購公司的品牌零售的產品或部件的原始設備製造商；

•

？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

·中國或中國指S、Republic of China，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？普通股或普通股是指我們的普通股，每股面值0.00002美元；

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德國萊茵產品安全有限公司頒發的TÜV證書，證明我們的某些類型的太陽能組件符合IEC 61215：2005、EN 61215：2005、IEC 61730-1：2004、IEC 61730-2：2004、EN 61730-1：2007和EN 61730-2：2007標準；

•

？UL？是指由保險商實驗室公司頒發的證書，以證明我們的某些類型的太陽能組件符合其選定的適用標準；

•

“美元、“”“”美元是指美國的法定貨幣;和

•

？瓦？或？W指的是電力計量，其中千瓦？或？千瓦？指的是1000瓦，？兆瓦或？兆瓦？是指一百萬瓦，？千兆瓦或？GW？是指十億瓦。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了修訂後的1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以不時地以一種或多種方式出售我們的任何證券。每當吾等或任何出售證券持有人出售證券時，吾等可能會向本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券及發售條款的具體資料。 副刊

1

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目錄

也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或我們授權交付給您的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書的適用附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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目錄

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2017年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，或2016年20-F表；

•

我們目前的Form 6-K報告於2017年6月6日提交給美國證券交易委員會；以及

•

對於本招股説明書下的每項證券發行，我們隨後提交的20-F表年報以及任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的6-K表年報，在每一種情況下，我們都會在美國證券交易委員會首次提交註冊説明書的日期或之後，直到本招股説明書下的發售終止或完成為止。

我們的2016年20-F報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。在閣下提出書面或口頭要求時，吾等將免費向閣下提供上文提及的任何或所有文件的副本，而該等文件中的證物除外，除非該等證物特別以引用方式併入文件內。請將您的請求直接發送到我們位於江西省上饒經濟開發區京客路1號的主要執行辦公室，郵政編碼：334100，郵編：S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86-793)846-9699，傳真號碼是(86-793)846-1152。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的前瞻性陳述，並有資格獲得該法案確立的責任避風港。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性陳述：目的、預期、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、潛在、應該、將、或類似的表達，包括它們的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

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一般經濟狀況；

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世界範圍內的電力需求和太陽能市場；

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太陽能組件、太陽能電池和硅片的需求和價格趨勢；

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環境監管和化石燃料長期供應限制的影響；

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政府支持、政府補貼和對太陽能產業的經濟激勵；

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加速採用太陽能技術；

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我們工藝技術的進步和這種進步帶來的成本節約；

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我們產品的競爭力；

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我們商業模式的優勢；

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擴大和擴大我們的生產能力；

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我們有能力維持和擴大我們在中國內部和外部的現有客户基礎；

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我們現有的和潛在的合資企業和其他戰略投資；

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我們提高收入和盈利能力的能力；

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我們原材料的價格趨勢，以及我們未來獲得原材料的能力；

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對我們產品的需求；

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我們成功實施戰略的能力；

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我們有能力獲得足夠的資金，以滿足我們的運營和產能擴張以及債務融資的現金需求；

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我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

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我們普通股的公允價值；

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來自其他太陽能組件、太陽能電池和硅片製造商、其他可再生能源系統和傳統能源供應商的競爭；以及

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中國政府對外商投資的政策。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在題為風險因素的一節中討論的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時不時地出現 而不是

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目錄

我們的管理層可能無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書還包含或引用了多個國家的太陽能市場相關數據，包括行業需求和產品定價數據，中國就是其中之一。這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述和任何相關陳述均自各自文件之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

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目錄

我們公司

我們是總部設在中國的光伏行業的全球領先者。我們已經建立了從回收硅材料到製造太陽能組件的垂直集成太陽能產品價值鏈。我們以自己的晶科能源品牌銷售大部分太陽能組件，還有一小部分太陽能組件是以OEM的方式銷售的。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅晶片和太陽能電池。

我們的產品銷往各大出口市場和中國。我們在中國、英國、保加利亞、希臘、羅馬尼亞、阿拉伯聯合酋長國、約旦、沙特阿拉伯、科威特、埃及、摩洛哥、加納、肯尼亞、哥斯達黎加、哥倫比亞、巴西和墨西哥設有18個全球銷售辦事處，在日本、新加坡、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、加拿大、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞和南非設有15個海外子公司，在世界各地為我們的產品進行銷售、營銷和品牌開發。截至2017年3月31日，我們在全球擁有超過1,500家太陽能組件客户，其中包括 分銷商、項目開發商和系統集成商。

我們的太陽能組件採用了先進的太陽能技術。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC、TäV和MCS認證，在日本銷售的所有太陽能組件都通過了JET認證，在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，在中國銷售的單晶太陽能組件也通過了CQC認證。2013年，我們的太陽能組件通過了TÜV諾德S粉塵沙子認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝。我們還推出了Eagle II太陽能組件，它代表了性能和可靠性的新標準。對於60節電池的太陽能組件而言，Eagle II？太陽能組件的峯值功率輸出約為260至270瓦。我們還開始研究我們的Eagle+？太陽能組件，它將由多晶電池組成，在第三方的實驗室測試中，轉換效率達到約20.4%。

我們利用中國的垂直集成平臺和具有成本效益的製造能力，以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2017年3月31日，我們的硅錠和硅片綜合年產能為5.0GW，太陽能電池年產能為4.0GW，太陽能組件年產能為6.5GW。我們的製造工廠主要位於江西省、浙江省和新疆維吾爾自治區的中國和馬來西亞檳榔嶼，為您提供便利和及時的關鍵資源和供應商。

我們在2016年第四季度處置了我們在中國的下游太陽能項目業務後，在中國不再有任何下游太陽能項目，但在意大利、墨西哥、阿根廷和日本仍有少數海外太陽能項目。

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目錄

風險因素

投資我們的證券是有風險的。閣下在收購吾等的任何證券前，應仔細考慮第3項.主要資料D項下所述的風險因素和不確定因素，以及適用的招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中所述的任何風險因素和其他資料，風險因素在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書中，並由我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法令提交的後續文件更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

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目錄

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等不會從吾等以外的其他人士的證券銷售中收取收益。

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目錄

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所示期間的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2012				2013				2014				2015				2016
收入與固定費用的比率			—	(1)			1.80				2.48				2.04				2.35

(1)

截至二零一二年十二月三十一日止年度的盈利不足以支付約人民幣1,547.4百萬元(2484百萬美元)的固定費用，原因是我們的經營業績受到全年市場表現下滑的負面影響。

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目錄

證券説明書

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

•

普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股；

•

債務證券；以及

•

搜查令。

吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明本招股説明書下可能發售的債務證券及認股權證，以及在某些情況下可能發售的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書副刊及其他與發售有關的發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

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目錄

股本説明

引言

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2016修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。獲開曼羣島豁免的公司是指在開曼羣島以外經營業務的公司，獲豁免遵守公司法的若干規定，包括向公司註冊處處長提交股東周年申報表，無須公開其股東登記冊以供查閲，並可取得免徵任何未來税項的承諾。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為10,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中130,186,074股已發行和流通股。截至本招股説明書發佈之日，公司擁有購買4,103,266股普通股的既得及可行使期權。以下是本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文的摘要。您應該閲讀我們目前的章程大綱和章程細則，它們已於2010年2月9日作為證物提交到我們的F-1表格註冊聲明中。有關如何獲得我們當前的組織章程大綱和章程的副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的成員(股東)登記冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

會議

在本公司現行組織章程細則的規限下，股東周年大會及任何特別股東大會均可於不少於10整天前發出書面通知。每次股東大會的通知將發給本公司所有股東，但根據本公司現行組織章程細則或其所持股份的發行條款的規定，該等股東無權收到本公司及本公司董事及核數師的通知。

儘管召開大會的通知時間較上述短，但如(I)就召開股東周年大會而言，由所有有權出席大會並於會上投票的股東同意；或(Ii)如屬任何其他大會，有權出席會議及於會上投票的過半數股東同意，則大會將被視為正式召開，即合共持有不少於賦予該項權利的已發行股份面值95%的過半數股東。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。

本公司兩名有權投票並親自或受委代表或(如股東為公司)由其正式授權代表出席會議的股東構成法定人數，相當於本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的兩名成員將構成法定人數，就本公司的現行組織章程細則而言，如由其正式授權代表出席有關股東大會或本公司任何類別股東的任何相關股東大會，則由該公司董事或其他管治機構透過決議委任為其代表的人士應被視為親身出席。該獲正式授權的代表有權代表該公司行使其所代表的公司所行使的權力，一如該公司如為我們的個人股東可行使的權力一樣。

附於股份的投票權

在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身或由受委代表(如股東為法團，則由其正式授權的代表)出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或由其正式授權代表出席的股東均有一票。

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目錄

受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)對該股東為持有人的每股繳足股款股份有一票投票權。

我們股東通過的任何普通決議都需要在我們的股東大會上投下簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在我們的股東大會上投下不少於三分之二的贊成票。見？？修改權利。

除非本公司董事會另有決定，否則任何股東均無權就任何股份出席投票或計入法定人數，除非該股東於該會議的適用記錄日期登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如認可結算所(或其代名人(S))為本公司股東，則可授權其認為合適的一名或多名人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，惟如超過一名人士獲如此授權，則授權須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表認可結算所(或其代名人(S))行使相同權力，猶如 該人是該結算所(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人。

保護少數羣體

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式就有關事宜作出報告。

任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，如果法院認為我們應該清盤是公正和公平的，開曼羣島大法院可以發出清盤令。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們目前的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例(即FOSS訴HarBotter案中的規則及其例外情況)，允許少數股東對以下行為提起代表訴訟或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(A)越權或非法的行為，(B)構成對少數股東的欺詐且違法者自己控制我們的行為，以及(C)在通過要求有條件(或特殊)多數的決議時的違規行為。

優先購買權

根據開曼羣島法律或本公司現行組織章程大綱及章程細則，發行新股並無優先認購權。

清算權

受任何一類或多類股份在清盤時可用盈餘資產分配的任何特別權利、特權或限制的規限下，如本公司清盤，清盤人可在獲得特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分派予本公司股東，並可為此目的按清盤人認為公平的方式對任何資產進行估值，並決定如何在本公司股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使我們的股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。如果我們將被清盤，而可供我們股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按各自所持股份在清盤開始時已繳或應繳的資本的比例承擔。如果我們要破產了，

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目錄

而本公司股東之間可供分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的部分將按清盤開始時他們各自持有的股份的已繳款額按比例分配給本公司股東，但須從與該等股份有關的到期款項中扣除因未繳催繳股款或其他原因而須支付予本公司的所有款項。

權利的修改

除股本(如下所述)外，對本公司現行組織章程大綱及章程細則的修改，須在本公司股東大會上以不少於三分之二的票數通過特別決議案方可作出。

在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經在我們的該類別股東的獨立大會上投票的不少於三分之二的特別決議案批准而予以更改、修改或廢除。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。

股份的名稱和類別

我們所有的已發行股票都是普通股。本公司現行的組織章程細則規定，本公司的授權未發行股份將由本公司董事會處置，董事會可按本公司董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件，向本公司董事會可能決定的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置股份，但不得以折扣價發行股份。特別是，本公司董事會獲授權不時將經授權及未發行的普通股重新指定為其他類別或系列股份、不時授權發行一個或多個系列優先股、釐定指定、權力、優先股及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權及清盤優惠，以及增加或減少任何該等類別或系列的規模。

股份轉讓

在本公司現行組織章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書的格式為通常或普通格式，或指定證券交易所規定的或指定證券交易所指定的其他格式，或董事批准的任何其他格式。本公司董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份(非繳足股款股份)的任何轉讓，而無須給予任何理由。我們的董事也可以拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)

轉讓文書連同與其有關的普通股的證書和董事合理要求的其他證據一起提交給我們，以表明轉讓人進行轉讓的權利；

(b)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)

已就此向吾等支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用(如有)；及

(d)

如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

轉讓登記在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可在董事不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，惟於任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

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目錄

股份回購

根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們有權購買我們自己的股票。我們的董事只能在符合公司法、我們當前的組織章程大綱和章程細則以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

分紅

在公司法及本公司現行組織章程的規限下，本公司或本公司董事會可不時以任何貨幣宣佈派息，但股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據《公司法》，股息可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，就不能支付股息。

除附帶於任何股份的權利或其發行條款另有規定外，就整個派發股息期間內未繳足的任何股份而言，所有股息應根據派發股息期間任何一段或多段期間的股份已繳足款額按比例分配及支付。就此等目的而言，任何股份於催繳股款前已繳足股款，均不得視為已繳足股款。

我們的董事會可能會不時向我們的股東支付中期股息，這是我們的董事認為我們的利潤是合理的。我們的董事也可以每半年或按他們選擇的其他固定比率支付股息，如果他們認為可用於分配的利潤證明支付是合理的。

本公司董事會可保留就本公司擁有留置權的股份或就該股份應付的任何股息或其他款項，並可將該等股息或其他款項用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾。本公司董事會亦可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而須支付予吾等的所有款項(如有)。

任何股息都不會對我們產生利息。

當我們的董事會或我們在股東大會上決定對我們的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：(A)以配發入賬列為全部繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有權獲得股息的股東有權選擇以現金形式收取股息或部分股息，以代替配發；或(B)本公司股東中有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。吾等可根據吾等董事會的建議，以普通決議案就任何一項特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足的股份的形式支付，而不向吾等股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至本公司股東登記地址的支票或股息單支付，或如為聯名持有人，則寄往本公司股東名冊上就聯名持有股份排名首位的人士的登記地址，並寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張如此寄出的支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按在本公司股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須自負風險，由開出支票或股息單的銀行支付任何該等支票或股息單，即為就其所代表的股息及/或紅利向吾等有效清償，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何背書被偽造，亦不例外。

自宣佈股息之日起六年內無人認領的任何股息可能會被沒收，並將歸還吾等。

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目錄

我們的董事會可以，或者我們在股東大會上指示，任何股息全部或部分通過分配任何種類的特定資產來支付，特別是以繳足股款的股份、債權證或認股權證來支付，以認購我們或任何其他公司的證券，如果在這種分配上出現任何困難，我們的董事可以他們認為合適的方式解決，特別是可以就零碎的股份發行證書，而不考慮零碎的權利或向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產的分配價值，並可決定根據所釐定的價值向本公司任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將任何該等特定資產授予受託人，以供本公司董事會認為合宜。

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的股東的任何股份，條件是：

(i)

與該等股份的股息有關的所有支票或股息單(數目不少於三張)，涉及應付予該等股份持有人的任何現金款項，在廣告刊登前12年及自廣告刊登日期起計三個月(或指定證券交易所可能準許的較短期間)屆滿時仍未兑現；

(Ii)

在此期間，我們沒有收到任何跡象，表明因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的股東或人士的存在；及

(Iii)

吾等已按吾等現行組織章程細則所規定的方式在報章刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登該廣告起計三個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，我們將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看哪裏可以找到有關我們的更多信息。

董事會

一般信息

我們由一個董事會管理，目前由七名成員組成。我們現行的公司章程規定，董事會由不少於兩名但不超過七名董事組成。

即使本公司現行組織章程或吾等與董事之間的任何協議有任何規定，吾等的股東仍可隨時通過普通決議案在其任期屆滿前罷免該董事，並可通過普通決議案推選另一人接替其職務。在本公司現行組織章程的規限下，董事將有權隨時及不時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或因撤銷董事而產生的空缺，但董事總人數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過本公司現行組織章程所規定的最高人數。

董事不具備持股資格。

我們的董事會會議可以應董事的要求由祕書召集，也可以由任何董事召集。

如果至少有兩名董事出席或派代表出席，我們的董事會會議將有權作出合法和有約束力的決定。在我們的任何董事會議上，每位董事，無論是由其出席或由其替補出席，均有權投一票。董事可就其直接或間接有利害關係的任何合同或交易投票，條件是該董事必須聲明

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目錄

於可行的最早董事會會議上，他將被視為於吾等其後可能訂立的任何指明類別的合約中擁有權益，不論是特別通知或一般通知，説明由於該通知所指明的事實，他將被視為於任何指明類別的合約中擁有權益。

董事會會議上出現的問題必須由出席會議或派代表出席會議的董事會成員以簡單多數票表決。如果表決成平局，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會也可以在未經會議書面同意的情況下通過決議。

支付給董事的報酬應為本公司董事會不定期確定的報酬。根據我們目前的公司章程，董事還應有權獲得他們在出席董事會議、董事委員會會議或公司股東大會或其他與履行董事職責有關的合理支出時發生的差旅費、住宿費和其他費用。

公司法中的差異

《公司法》效仿了英國的類似法律，但並不一定總是遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律條款之間某些重大差異的摘要。

根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的責任與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

根據《公司法》，根據《公司法》成立的有限責任公司的成員的責任可限於其各自持有的股份的未繳款額(如有)，前提是組織章程大綱中包含一項聲明，即其成員的責任如此有限。

感興趣的董事

開曼羣島法律並無條文規定董事於開曼公司訂立的交易中擁有權益須披露其權益，亦不會令該董事就根據該交易而變現的任何利潤向該公司承擔法律責任。

投票權和法定人數要求

根據開曼羣島法律，股東的投票權受S公司的組織章程以及在某些情況下的《公司法》的約束。公司章程將管理諸如業務交易的法定人數、股份權利和批准任何

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目錄

股東大會或董事會會議的行動或決議。根據開曼羣島法律，若干事項必須由特別決議案批准，該決議案要求有權親自或(如允許委任代表)由受委代表在股東大會上投票的股東所投普通股所附投票數中不少於三分之二的贊成票；否則，除非組織章程細則另有規定，否則多數通常為親身或受委代表出席股東大會的有權投票的股東所投的簡單多數票。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃(A)，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在《開曼羣島公報》上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，如果他們遵循所需程序，受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

這種安排是商人會合理地批准的；以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

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目錄

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據可能在開曼羣島具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑：

•

違法或者越權，不能經股東批准的行為；

•

要求決議獲得限定多數或特殊多數但尚未獲得的訴訟；以及

•

當不法行為人本身控制公司時，構成對少數人的欺詐行為。

公司治理

開曼羣島的法律不限制與董事的交易，只要求董事行使謹慎義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據我們的組織章程大綱及章程細則，除非根據紐約證券交易所適用規則另有規定須經審計委員會批准，或除非被相關董事會會議主席取消資格，否則只要董事披露其在任何與其有利害關係的合約或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員、董事和祕書就其以此類身份發生的所有行動、指控、損失、損害、費用和費用進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事、高級管理人員或祕書的不誠實、欺詐或過失而引起的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

現行公司章程和備忘錄中的反收購條款

開曼羣島法律不阻止公司採取廣泛的防禦措施，例如交錯董事會、空白支票優先股、僅因原因罷免董事，以及限制股東召開會議、書面同意行事和提交股東提案的權利的條款。我們目前的組織章程大綱和章程規定，除其他外，交錯董事會、空白支票優先股以及限制股東召開股東大會的權利和取消他們通過書面同意採取行動的權利的條款。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並強制要求公司及其股東的最佳利益

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目錄

優先於董事、高管或控股股東擁有但未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，在普通法下，董事會成員對公司負有受託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這項職責有四個基本要素：

•

本着公司最大利益真誠行事的義務；

•

不從董事辦公室帶來的機會中個人獲利的義務；

•

避免利益衝突的義務；以及

•

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

一般而言，《公司法》對公司高級管理人員就公司的某些經營和行政事務規定了各種職責。《公司法》載有條款，對未能滿足這些要求的人處以違約金。然而，在許多情況下，個人只有在明知違約或故意授權或允許違約的情況下才承擔責任。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們公司的公司章程中有取消股東書面同意的權利的規定。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》沒有賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程只允許我們的董事會的多數成員或我們的董事會主席召開特別股東大會S。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們目前的章程要求我們召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非S公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。雖然開曼羣島法律並無明確禁止或限制為選舉公司董事而設立 累積投票權，但我們現行的組織章程細則並無就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。

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目錄

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

出售資產

與大多數在美國註冊成立的公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般不會要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有S資產。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以由我們三分之二的股份持有人在會議上投票表決而解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們現行的組織章程細則，以及開曼羣島法律所允許的情況下，如我們的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在持有該類別股份三分之二的持有人的類別會議上表決後，才可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》，我們目前的組織章程大綱和章程細則只有在我們三分之二的股份持有人在會議上投票表決的情況下才能修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

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目錄

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將作為託管銀行，發行與美國存託憑證相關的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表四股普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，我們將把這四股普通股存放給作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

S的託管辦公室位於紐約大通曼哈頓廣場1號58層，郵編：10005-1401.

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列在保管人協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是定金協議的實質性條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-732-0330瞭解公共資料室的 運行情況。您也可以在美國證券交易委員會網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為：Http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

你將如何從你的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，向您支付其或託管人從股票或其他已存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用的範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整，(2)對某些登記的美國存託憑證持有人不允許或不可行的此類分配，以及(3)扣除託管人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用，只要託管人確定這樣做

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目錄

兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，這是可以在合理的成本和合理的時間內獲得的，(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。在股票分派的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明數代表該等股份的美國存託憑證。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。然而，如果我們不提供此類證據，託管機構可以(I)在可行的情況下出售此類權利，並以同樣的方式將淨收益作為現金分配給有權享有該權利的ADR持有人；或(Ii)如果出售此類權利並不可行，則不採取任何行動，並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將什麼也得不到。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以下列任何方式分配這種證券或財產：認為 或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

將來存入托管人的股份必須附有一定的交付文件，包括證明這些股份已適當轉讓或背書給代表其進行存款的人的文書。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。ADR持有者因此

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目錄

在股份中沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目稱為繳存的證券。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非另有特別要求，所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中 將顯示登記在該持有人S名下的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。如果是有證書的美國存託憑證，將在託管人S辦公室送貨。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉本公司或託管人的過户登記簿、存放與股東大會表決有關的股份或支付股息而造成的暫時延誤；’

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

•

接受關於股份或與股份有關的任何分發，

•

就普通股或其他存放證券持有人會議上表決權的行使作出指示，

•

支付託管人為管理ADR計劃和ADR規定的任何費用而評估的費用，或

•

接受任何通知或就其他事項採取行動，均受存款協議的規定限制。

投票權

你們怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管機構將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示託管機構對您的美國存託憑證所涉及的股票行使投票權，包括指示您向我們指定的人提供酌情委託書。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，在符合標的股份或其他已交存證券的規定和管理的情況下，嘗試投票或讓其代理人投票或

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目錄

您指定的其他保證金。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

您可以查看我們的報告嗎？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構。它將向註冊的美國存託憑證持有人分發該文件。

費用及開支

您將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減持、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份(或其任何部分)的美國存託憑證(或其任何部分)每發行、交付、減持、取消或交出(視情況而定)為5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：

•

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；

•

對於根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用；

•

每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用，用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用，該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；

•

償付託管人和/或任何託管人S代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)，這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已存放證券提供服務、交付已存放證券或與託管人S或其託管人S遵守適用法律有關的其他方面，規則或條例(該收費應自託管機構確定的一個或多個記錄日期起對美國存托股份持有人按比例評估，並由託管機構全權酌情決定，向此類持有人收取費用，或從一次或多次現金股利或其他現金分配中扣除此類費用)；

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目錄

•

證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用，該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人；

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

應閣下要求就存放或交付股份而產生的電報、電傳及傳真傳輸及交付費用；

•

在任何適用登記冊上登記與存放或提取存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費；及

•

保管人將外幣兑換成美元的相關費用。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費可經保管人與我們之間的協議不時修訂。

我們的託管機構已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平，以及(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存放股票或交出美國存託憑證以供提取，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務，直至該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、 分拆或合併已交存證券或撤回已交存證券，直至支付此類款項。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，出售所分配的財產或證券(以公開或私下出售的方式)以支付此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人。

通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠。

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目錄

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取某些影響存款證券的行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何並非向美國存託憑證持有人作出的分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，則託管人可選擇：

•

修改藥品不良反應的格式；

•

分發新的或修訂的美國存託憑證；

•

分發其因該等行動而收到的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須獲得至少30天的通知，方可對任何收費或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)進行任何修訂，或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的手段。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的身份，則除非繼任託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，或者(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非繼任託管人在90日不再根據存款協議運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。終止後，託管人S將只負責(I)向交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)接收、持有或出售已存入證券的分派。自終止之日起6個月期滿後，託管機構將在實際可行的情況下儘快出售剩餘的已交存證券，並持有出售所得的淨收益(只要它可以這樣做)，不承擔利息責任，為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在作出此種出售後，除對此種淨收益和其他現金進行説明外，保管人不應承擔任何義務。

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目錄

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併、與其有關的任何分配交付、任何已存入證券的撤回之前，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用收費；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理存款證券的條款以及存款協議和ADR的條款的信息；以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般可暫停，或在美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或在保管人認為適宜採取任何此類行動時暫停；但只有在下列情況下，才能限制提取股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

•

美國、開曼羣島、人民S Republic of China(包括香港特別行政區、S、Republic of China人民)或任何其他國家，或任何政府或監管當局或證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存款證券的規定或管轄，本公司憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出我方、託管人S或我方各自代理人控制範圍的情況，應防止：延遲或受到任何民事或刑事處罰，存款協議或美國存託憑證規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；

•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權；

•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或惡意；

•

它根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人的建議或資料，採取任何行動或不採取任何行動；或

•

它依賴於任何書面通知、請求、指示或它認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為在賠償令人滿意的情況下，該等訴訟、訴訟或其他程序可能涉及吾等的費用或責任。

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目錄

向我們支付所有費用(包括律師的費用和支出)，並在可能需要的情況下經常提供責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何一個或多個存託憑證持有人或以其他方式與存託協議或存託憑證有關的任何和所有要求或要求提供信息的要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他事項而作出的作為或不作為，概不負責。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任，概不負責，亦不會招致任何法律責任。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)，無論是否可預見，也不論提起此類索賠的訴訟類型如何，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的權利，以便我們能夠以股份持有人的身份直接與您交易，並且您同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿，其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(1)在收到股票之前發行美國存託憑證，以及(2)在收到美國存託憑證之前交付股票，以提取已存入的證券，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到其股票的美國存託憑證(每次此類交易均為預發行交易)。託管人可根據上述第(I)項收取代替股份的美國存託憑證(該等美國存託憑證一經存託人收到即由該託管人立即註銷)，並可根據上文第(Ii)項收取代替美國存託憑證的股份。每個此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付ADS或股票的個人或實體(申請人)(A)表明在預發行時，申請人或其客户擁有根據該預發行將由申請人交付的股份或ADS，(B)同意指明託管人為此類預發行的所有者

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目錄

(C)無條件保證將股份或美國存託憑證交付給託管人或託管人；(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押，託管人可在不超過五(5)個工作日的通知和 內終止，但須遵守託管人認為適當的進一步賠償和信用規定。託管銀行通常會在任何時間將此類預發行所涉及的美國存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不實施上述(I)項下的未發行美國存託憑證)，但條件是，託管銀行保留隨時改變或不考慮其認為適當的限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，與任何一人就發行前所涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證登記持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：

•

成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

•

委派託管人作為其實際受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，通過遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

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目錄

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書所提供的證券，如下所示：

•

通過代理商；

•

轉售給交易商或承銷商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或任何出售證券持有人或任何為我們或代表我們行事的交易商或出售證券持有人也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，其中包括：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

承銷商、經銷商、代理商；

•

補償；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格;和

•

證券將在其上市的任何交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商參與出售本招股説明書所提供的證券，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則本行或任何出售證券持有人將以委託人的身份向他們出售證券。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

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目錄

直接銷售和通過代理銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養卹金基金；

•

投資公司、教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不得禁止S購買特定證券：

•

該等安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

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目錄

衍生工具交易和套期保值

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或與證券價格變動相關的收益的證券期權或期貨以及其他衍生工具。為促進此等衍生產品交易，吾等或任何出售證券持有人可與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理人、承銷商和交易商，或他們的關聯公司，可能是我們或我們關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，或為我們或我們的關聯公司提供服務，在正常的業務過程中，他們可能會獲得慣常的補償。

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目錄

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的招股説明書附錄中列出。

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目錄

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立和存在的，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，為投資者提供的保護明顯較少；及

•

開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們目前的幾乎所有業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，如果股東認為其權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，股東可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或在美國對我們或該等人士提起訴訟。

我們已指定晶科能源(美國)在根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟中，或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟中，我們有權接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們的中國法律顧問大慧律師分別告知我們，開曼羣島和中國的法院會否：

•

承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理完全基於美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法向開曼羣島或中國法院提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，如須支付一筆款項，但就税款、罰款、罰款或類似的財政或收入義務而須支付的款項除外，且該款項既非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非違反開曼羣島公共政策的強制執行，則可根據普通法的義務原則，在開曼羣島法院作為債項在開曼羣島法院進行強制執行程序。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果該判決產生了可能被視為罰款、罰款或類似費用的付款義務。

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目錄

大滙律師進一步建議我們，承認和執行外國判決主要是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國目前沒有任何條約或其他協定規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。

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目錄

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書發售的證券有關的某些法律事宜，將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受紐約州法律管轄)以及我們的開曼羣島法律特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP(受開曼羣島法律管轄)代為轉交。有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律律師大慧律師為我們傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發售相關的招股説明書附錄中。

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目錄

專家

本招股説明書參考晶科能源控股有限公司合併財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)。S截至2016年12月31日的20-F年度報告依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計會計專家的授權而納入本招股説明書。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於11號^這是上海市胡濱路202號企業大道2號普華永道中心一樓，郵編：200021，人民日報S Republic of China。

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目錄

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受到適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求提交或提交美國證券交易委員會報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。更多信息也可以通過互聯網獲得，網址為美國證券交易委員會S網站Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.jinkosolar.com，但本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件內。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知，以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通信。託管人將向吾等美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知內所載資料郵寄至吾等美國存託憑證的所有記錄持有人。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地 瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會S公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會S網站查閲。

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