(1)

CHIZZ(HK)Limited，根據香港法律成立及存在的法團(“借款人”)；及

(2)

迅雷網絡技術有限公司，是根據香港法律成立和存在的公司(“貸款人”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

借款人的業務、運營、財產、狀況（財務或其他）或前景;

(b)

借款人履行財務文件項下義務的能力;或

(c)

本協議的有效性或可執行性或財務文件項下招標人的權利或補救措施。

(a)

除下文（c）段另有規定外，如數字上對應的日期並非營業日，則該期間應於該期間結束的公曆月的下一個營業日（如有）結束，或如無）結束，則於緊接上一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

直接或間接由首述的公司或法團控制的;

(b)

超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(c)

該附屬公司是第一個提及的公司或法團的另一附屬公司的附屬公司，

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

“借款人”、“借款人”、“母公司”或任何“一方”應解釋為包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人;

(Ii)

“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書；

(Iii)

“包括”應解釋為“包括但不限於”(同源詞語應作類似解釋)；

(Iv)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(v)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；以及

(Vi)

法律條文指經修訂或重新制定的條文。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

違約(違約事件除外)如果沒有得到補救或放棄，則是“繼續”的，如果違約事件沒有被放棄，則是“持續的”。

(e)

凡本協議訂明以某一貨幣(“指定貨幣”)“或其等值”計算的金額，“等值”是指任何其他貨幣在兑換成指定貨幣時，以香港上海滙豐銀行有限公司的即期匯率在上午11時或約11時以該另一貨幣購買該指定貨幣的金額。在相關日期，等於以指定貨幣計算的相關金額。

2.

該設施

3.

目的

3.1

目的

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

進一步的先決條件

(a)

擬議貸款不會造成違約，也不會持續違約；以及

(b)

借款人作出的重複陳述在所有重大方面均為真實。

4.3

最高貸款額

5.

利用

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議的使用日期為可用期內的營業日；以及

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額).

(b)

提款請求中只能請求一項貸款，借款人只能提出一項提款請求。

5.3

幣種和金額

(a)

利用請求中指定的貨幣必須是美元。

(b)

擬議貸款金額必須不超過承諾金額。

5.4

貸款的支付

5.5

取消承諾

6.

還款

6.1

還款

6.2

再借款

7.

預付款和註銷

7.1

非法性

(a)

貸款人在得知該事件後，應立即通知借款人；

(b)

貸方通知借款人後，承諾將立即取消;和

(c)

借款人應在貸方在向借款人發出的通知中指定的日期後5（五）個工作日內償還貸款。

7.2

自願提前償還貸款

7.3

限制

(a)

根據本第7條發出的任何預付款通知（預付款和取消)是不可撤銷的，除非本協定另有相反指示，否則應具體説明相關預付款的日期和預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，但不包括保險費、手續費或罰款。

(c)

借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)

如果承諾額根據本協定減少，則該減少額隨後不得恢復。

8.

利息

8.1

利息的計算

8.2

利息的支付

8.3

違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付金額應按7%的利率計息。年薪及

(b)

根據本條款8.3(違約利息)應在貸款人的要求下由借款人立即支付。

9.

利息期

9.1

利息期

9.2

非工作日

10.

税收總額和賠償金

10.1

税務定義

(a)

在此第10條中（税收總額和賠償):

(b)

除非出現相反指示，否則在本第10條中（税收總額和賠償）提及“決定”或“確定”是指做出決定的人絕對自由裁量權做出的決定。

10.2

税收總額

(a)

借款人根據財務文件向借款人支付的所有款項均應不含任何税款減免，除非借款人被要求進行税款減免，在這種情況下，借款人應支付的款項（須就該等税務扣減）應增加到必要的程度，以確保税務局收到的扣除或預扣的淨額，等於在沒有進行此類税務減免的情況下它會收到的金額，必須做出。

(b)

借款人一旦意識到必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款人。同樣，貸款人在得知應付給貸款人的款項時，應通知借款人。

(c)

如果借款人被要求進行減税，借款人應在允許的時間內以法律要求的最低金額進行減税和與減税有關的任何付款。

(d)

借款人在作出税務扣除或與該項税務扣除有關的任何付款後30天內，應向貸款人提交令貸款人合理地滿意的證據，證明已作出税務扣除，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。

10.3

税收賠付

(a)

在不損害第10.2條(税收總額)，如果貸款人被要求就根據財務文件收到的或應收的任何款項(包括出於税務目的被視為貸款人已收到或應收的任何款項，無論是否實際收到或應收)支付任何款項或由於税收原因而支付任何款項，或如果就任何此類付款向貸款人主張、徵收、徵收或評估任何債務，借款人應在要求的三個工作日內，迅速賠償貸款人因該付款或負債而造成的任何損失或負債，以及與此相關的任何利息、罰款、費用和應付或發生的費用，但第10.3條(税收賠付)不適用於貸款人成立為法團的司法管轄區對貸款人實際收到或應收的淨收入徵收和計算的任何税款(但為免生疑問，不包括為税務目的被視為貸款人已收到或應收但實際上不應收到的任何款項)。

10.4

税收抵免

(a)

可歸因於該税款的税收抵免；以及

(b)

貸款人已獲得、使用和保留該税收抵免，

10.5

印花税

(a)

就任何財務文件繳交所有印花税、註冊税及其他類似税款，以及

(b)

在要求的三個工作日內，賠償貸款人因任何財務文件已支付或應支付的印花税、註冊税或其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任。

10.6

間接税

(a)

借款人應向貸款人支付的財務文件中所列或明示的所有金額應被視為不包括任何間接税。*如果貸款人向借款人提供的與以下方面有關的任何供應需要徵收間接税

(b)

如果財務文件要求借款人償還貸款人的任何費用或費用，借款人還應同時向貸款人支付和賠償貸款人因該費用或費用而產生的所有間接税，但以貸款人合理地確定其無權就間接税獲得抵免或償還為限。

11.

貸款人的減刑

11.1

緩解

(a)

貸款人應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何款項根據或依據第7.1條(非法性)或第10條(税收總額和賠償），包括（但不限於）：

(i)

提供借款人合理要求的資料，以便借款人確定其有權就任何税務扣除義務提出任何豁免或其他寬免(不論是否依據雙重課税條約)；及

(Ii)

對於本協議日期之後發生的任何情況，將其在財務文件項下的權利和義務轉讓給另一關聯公司。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。

11.2

法律責任的限制

(a)

借款人應立即賠償貸款人因其根據第11.1條(緩解).

(b)

貸款人沒有義務根據第11.1條(緩解）如該委員會（合理行事）認為這樣做可能對該委員會不利。

12.

其他彌償

12.1

貨幣賠款

(a)

如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對借款人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。

12.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件；

(b)

借款人提供或批准的、或被指控在任何方面具有誤導性和/或欺騙性的任何信息；

(c)

借款人或母公司未能在財務文件的到期日或以相關貨幣支付到期的任何款項；

(d)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(貸款人違約或疏忽除外)而要求的貸款的參與提供資金或作出安排；或

(e)

貸款（或部分貸款）未按照借款人發出的預付通知預付。

13.

成本和開支

13.1

交易成本

13.2

修訂費用

13.3

執行和保存費用

14.

申述

14.1

狀態

(a)

它是一家根據香港法律正式成立並有效存在的公司。

(b)

它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。

14.2

具有約束力的義務

14.3

不與其他義務衝突

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，

14.4

權力和權威

14.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；

(b)

使其作為一方的財務文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據；以及

(c)

才能繼續它的業務，這些都是實質性的，

14.6

適用法律和爭議解決

(a)

選擇香港法律作為本協議的管轄法律，將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

(b)

在香港取得的與本協議有關的任何判決，將在其成立為法團的司法管轄區內得到承認和執行。

14.7

無默認設置

(a)

沒有違約事件繼續發生，也沒有合理的預期會因利用債務而導致違約。

(b)

不存在根據對其具有約束力的任何其他協議或文書構成違約的其他未決事件或情況，而這種違約是合理地預期會產生實質性不利影響的。

14.8

沒有誤導性的信息

14.9

沒有未決或威脅的訴訟

14.10

重複

15.

信息事業

15.1

財務報表

(a)

一經備妥，但無論如何須在其最近終了財政年度終結後180天內，提交其最近終結財政年度經審計的財務報表；及

(b)

一旦有了相同的資料，其最近結束的財政半年度的財務報表。

15.2

信息：其他

(a)

在意識到這些情況後，立即説明針對借款人正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟一旦作出不利決定，可能會產生重大不利影響；

(b)

及時提供貸款人合理要求的有關借款人的財務狀況、業務和經營情況的進一步信息。

15.3

失責通知

(a)

借款人在意識到違約的發生後，應立即通知貸款人任何違約(以及採取的補救措施)。

(b)

應貸款人的要求，借款人應立即向貸款人提供一份由其兩名董事代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

16.

一般業務

16.1

授權

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

提供經核證的副本給聯邦檢察官，

16.2

遵守法律

16.3

排名

16.4

業務變更

17.

違約事件

17.1

不付款

17.2

其他義務

(a)

借款人未遵守財務文件的任何規定(第17.1條(不付款)).

(b)

上述(A)段下的違約事件不會發生，前提是未能遵守規定的行為可以補救，並在(I)貸款人向借款人發出未能遵守規定的通知及(Ii)借款人知悉未能遵守規定的較早者的十(十)個工作日內獲得補救。

17.3

失實陳述

17.4

無力償債

(a)

借款人或借款人的附屬公司被推定或被視為無力償還到期債務，或承認無力償還到期債務，暫停支付任何債務，或開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

借款人或其子公司的資產價值低於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)

對借款人或借款人的子公司的任何債務宣佈暫停，並且在十(10)天內不暫停或解除這種暫停。

17.5

破產程序

(a)

借款人或借款人的附屬公司暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；

(b)

與借款人的任何債權人或借款人的附屬公司的債務重整協議或安排，或為借款人或借款人的附屬公司或某類債權人的債權人的一般利益而進行的轉讓；

(c)

指定借款人或借款人的子公司或其任何資產的清算人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似人員；或

(d)

對借款人或借款人子公司的任何資產強制執行任何擔保；

17.6

債權人程序

17.7

非法性

17.8

否認

17.9

重大不利變化

17.10

加速

(a)

取消承諾，應立即取消該承諾；和/或

(b)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和支付，到時應立即到期和支付。

(c)

聲明貸款應按要求支付，貸款人應立即應要求支付該貸款；及/或

(d)

行使財務文件規定的任何或所有權利、補救、權力或酌處權。

18.

締約方的變更

(a)

貸方可以將其在財務文件項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給任何其他人。

(b)

除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人不得轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利和/或義務。

19.

支付機制

19.1

向聯合國提供的款項

19.2

借款人不得抵銷

19.3

營業天數

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(b)

在上述(A)段所述的任何本金支付期限的任何延期期間，須按原定到期日的應付利率向本金支付利息。

19.4

賬户幣種

(a)

除以下(B)和(C)段的規定外，美元是借款人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(c)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

19.5

部分付款

(a)

如果貸款人根據任何財務文件或與財務文件相關而收到或收回的付款不足以清償借款人在財務文件下當時到期和應支付的所有金額，貸款人應按以下順序將此類付款用於借款人在財務文件下的債務：

(i)

第一，按比例支付貸款人根據財務文件支付的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)

其次，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何應計利息(上文(I)項規定除外)；

(Iii)

第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(b)

貸款人可隨時酌情更改上文(A)段所列的命令。

(c)

上文(A)和(B)段將推翻借款人所作的任何撥款。

20.

抵銷

21.

通告

21.1

書面溝通

21.2

地址

(a)

如借款人為借款人，須在以下籤署頁上註明其姓名或名稱；及

(b)

就貸款人而言，在下面的簽名頁上標有其名稱的貸款人，

21.3

送貨

(a)

除以下(B)段另有規定外，一人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通信或文件均為有效：

(i)

如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或

(Ii)

如以信件方式寄出，則只在郵寄後五個營業日內寄往有關地址，或在寄往該地址的信封內預付郵資後方可送達；

(Iii)

如果是通過電子郵件的方式，則在將其發送到第21.2條中提到的電子郵件地址後一小時內。

(b)

任何擬向一締約方發出或交付的通信或文件，只有在該締約方實際收到之時才有效，並且只有在明確標明以下經該適用締約方簽字確認的部門或官員(或該有關締約方為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。

21.4

英語語言

(a)

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

（如非英文），而如署長有此要求，則須附有經核證的英文譯本，在此情況下，除非該文件屬憲制、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

22.

計算和證書

22.1

帳目

22.2

證明書及裁定

22.3

天數慣例

23.

部分無效

24.

補救措施及豁免

25.

修訂及豁免

26.

同行

27.

管治法律

28.

強制執行

(a)

香港法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的爭議)(“爭議”)擁有專屬司法管轄權。

(b)

雙方同意，香港法院是解決爭端最合適、最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(c)

本條款第28條是為了雙方的利益。因此，每一締約方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟。*在法律允許的範圍內，每一方均可在任何數目的法域同時提起訴訟。

1.

借款人

(a)

借款人的憲法文件副本，並以貸款人滿意的方式進行修改。

(b)

借款人董事會決議副本：

(i)

批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決定執行財務文件；

(Ii)

授權指定的一名或多名人士代表其籤立財務文件；及

(Iii)

授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括使用請求)，該文件和通知將由其根據財務文件或與財務文件相關的條款簽署和/或發送。

(c)

上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(d)

借款人所有已發行股份持有者一致通過的決議副本，批准財務文件的簽署和條款以及擬進行的交易。

(e)

借款人的證明(由董事簽署)，確認借用承諾不會導致超過對其具有約束力的任何借款或類似限制。

(f)

借款人的獲授權簽署人的證明書，證明本附表1所指明的每份與其有關的文件副本(先行條件)是正確、完整的，並且在不早於本協定日期的日期具有完全效力和效力。

2.

其他文件和證據

1.

我們指的是設施協議。 這是一個使用請求。 設施協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義。

2.

我們希望按以下條款借入貸款：

3.

我們確認第4.2條(進一步的先決條件)在本使用請求之日得到滿足。

4.

貸款收益應直接記入 [帳户].

5.

這一使用請求是不可撤銷的。