附件99(A)(1)

耀世星輝集團控股有限公司

_______, 2022

耀世星輝集團控股有限公司股東

回覆：股東大會通知

尊敬的股東：

誠邀 出席耀世星輝集團控股有限公司(“本公司”)於2022年_日上午_舉行的股東大會。(北京時間)。大會將於北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓本公司辦公室舉行，郵編100016，郵政編碼：Republic of China(下稱“Republic of China”)。 所附股東大會通告及委託書提供有關股東大會(包括其任何續會)將審議及表決的事項的資料。

於2022年7月11日，本公司與根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司Cheers Inc.(“母公司”)及根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司GSMG Ltd.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併子公司將與本公司合併及併入本公司 (“合併”)並終止存在，本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”) 併成為母公司的全資附屬公司。在股東大會上，您將被要求審議和表決授權和批准合併協議的提案、與合併有關的合併計劃(“合併計劃”)、合併協議預期的交易(包括合併)，以及作為合併計劃附件2所附的第三份經修訂和重述的尚存公司的組織章程大綱和章程細則。合併協議和合並計劃的副本分別作為附件A和附件B附於隨附的委託書。

母公司及合併 附屬公司均為獲豁免公司，根據開曼羣島法律成立為有限責任公司，而開曼羣島法律僅為合併的目的而成立。在合併生效時(“生效時間”)，母公司將由下列個人和實體實益擁有：

第(A)至(W)項所列的人士及實體統稱為“展期股東”。(Z)、(Bb)、(Dd)和(Ff)中所列的個人和實體統稱為“發起人”。(A)至(Br)(Ff)中所列的個人和實體在本文中統稱為“買方集團”。

於本委託書的日期，展期股東實益擁有本公司全部已發行及已發行普通股約72.8%，每股面值0.0001美元(每股“股份”)(統稱“展期股份”)。如果合併完成，公司將繼續作為一傢俬人持股公司運營，並將由買方集團實益擁有，由於合併的結果，股份將不再在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

根據合併協議的條款，如果合併在生效時間完成，則在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份， 不包括(A)展期股份，(B)母公司、合併子公司、本公司(如有的話)或其各自的任何附屬公司在緊接生效時間之前擁有的股份，(上文(A)和(B)項所述股份統稱為“不包括的股份”)，(C)根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條(下稱“亞信會”)(統稱“持不同意見 股份”)(統稱為“持不同意見 股份”)，在緊接生效時間前已發行及已發行的股份由本公司股東持有，而該等股東根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利或持不同意見的 權利，將被註銷，以換取收取每股1.55美元現金(不計利息及扣除任何適用的預扣税項)的權利。展期股份將於生效時間或緊接生效時間前 向母公司出資，以換取母公司新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行的股份將於其後以無代價方式註銷。除展期股份外的除外股份將在生效時間前立即免費取消 。持不同意見的股份將於生效時間註銷，而根據亞信協議，持不同意見股份的每位持有人將有權 只收取該等持不同意見股份的公平價值付款。

在緊接生效時間 之前發出及尚未發行的每份公共認股權證(定義見下文認股權證協議)，將根據日期為2018年8月15日的認股權證協議(日期為2018年8月15日)的條款，由本公司與大陸證券轉讓及信託公司作為認股權證代理人(“認股權證協議”)成為尚存公司的認股權證。

根據認股權證協議的條款，在緊接生效日期前發出及尚未發行的每份私人認股權證(該詞語於認股權證協議中定義)將成為尚存公司的認股權證。

根據後續發售認股權證第3(D)(I)節，於緊接生效時間前發行及尚未發行的每份普通股購買 認股權證(每份認股權證持有人有權按每股4.10美元的行使價購買一股本公司股份)及與該認股權證有關的所有權利將作廢。

此外，在生效日期或之前，本公司應終止其2019年股權激勵計劃以及根據該計劃簽訂的任何相關獎勵協議。

買方集團擬根據發起人於2022年7月11日發出的股權承諾書(“股權承諾書”)，通過發起人提供的股權融資為合併對價提供資金。在計算此金額時，本公司及買方 集團並無計入展期股份的價值，而展期股份將貢獻予母公司，以換取母公司於生效時間或緊接生效時間前新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行股份將於其後根據合併協議以無代價方式註銷。

由兩名獨立董事Mr.Ke Chen及譚志宏先生組成的 董事會特別委員會(“特別委員會”)審閲及審議合併協議的條款及條件、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併。2022年7月11日，特別委員會一致(A)認定(在實質和程序上)對本公司及其股東(展期股東除外)是公平的，並符合其最佳利益，並宣佈 訂立合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易，包括合併，建議董事會授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的簽署、交付和履行，包括合併。及(C)建議董事會指示授權及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易(包括合併)交由本公司股東大會表決，董事會建議本公司股東批准及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易(包括合併) 。

2022年7月11日，董事會 (買方集團成員主席和賈Lu先生除外，由於他們各自在擬議交易中的利益，沒有參與或表決董事會會議期間討論的任何事項)，經仔細考慮所有相關因素，包括特別委員會代表本公司的一致決定和建議後，(A)確定對本公司及其股東(滾轉股東除外)和對其最佳利益是 公平的(實質上和程序上的)， 並宣佈訂立合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)為宜，(B)批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)，及(C)決議建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及據此擬進行的交易(包括合併)的完成。

經仔細考慮 並經完全由與公司任何管理層成員或買方集團任何成員無關的董事組成的特別委員會的一致推薦，董事會代表公司批准並批准了合併協議 ，並建議您投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的提案，包括合併。對於授權和批准第三份修訂和重述的公司章程大綱和第三份修訂和重述的公司章程細則的建議，這些修訂和重述的第三份修訂和重述的公司章程細則分別作為合併計劃的附件2，將於合併生效時生效；授權特別委員會每個成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的建議，包括合併及指示股東大會主席將股東大會延期，以便本公司在股東大會時未收到足夠的委託書以通過將於股東大會上提呈的決議案的情況下徵集額外委託書的建議。

隨附的委託書 提供了有關合並和股東大會的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔和所有附件，以及此處引用或併入本文的其他文檔。您還可以從公司提交給美國證券交易委員會的文件(本文中稱為“美國證券交易委員會”)獲取有關公司的更多信息 ，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

無論您擁有多少 股票，您的投票都非常重要。為了完成合並，合併協議、合併計劃和合並協議中預期的交易，包括合併，必須經公司股東的特別決議(如亞信會議定義)授權和批准。這需要代表至少三分之二的已發行及流通股投票權的股東根據亞信及本公司現有的組織章程大綱及章程細則(“股東批准”)親自出席或由受委代表出席股東大會或其續會(“股東批准”)，投贊成票。在考慮特別委員會和董事會的建議時，您應 意識到公司的某些董事或高管在合併中擁有不同於或超出股東一般利益的利益。於本委託書日期，展期股東實益擁有本公司有權投票的已發行及已發行股份總額約72.8%。無論您是否計劃參加 股東大會，請按照您的代理卡上的説明儘快填寫隨附的代理卡。遞交委託書的截止日期是2022年_上午_。(北京時間)。截至2022年開曼羣島開曼羣島交易結束時，每位股東對持有的每股股份有一票投票權。

股東大會上的投票將以投票表決方式進行，因為董事會主席已承諾要求在會議上進行投票表決。

按照代理卡上的説明填寫代理卡 不會剝奪您出席股東大會並親自投票的權利。 然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，而您希望親自在股東大會上投票，您必須從登記持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您提交了已簽名的 代理卡而沒有指明您希望如何投票，則您的代理卡所代表的股份將投票支持授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的決議，包括 合併，該決議授權和批准第三份修訂和重述的尚存公司的公司章程大綱和第三份修訂和重述的公司章程細則，它們分別以附件2的形式附在合併計劃中，並於合併計劃生效時生效。對於授權特別委員會每名成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和合並協議所設想的交易(包括合併)的決議，以及關於指示股東大會主席將股東大會休會以允許公司徵集額外代表的決議，如果收到的委託書 不足以通過將在股東大會上提出的決議，則除非您指定會議主席以外的人作為代表，否則在這種情況下，您的代理卡所代表的股票將根據您的代理人的決定進行投票(或不提交投票)。

如果合併完成，選擇對合並持不同意見的股東將有權獲得其股份公允價值的付款，但只有當他們在股東大會進行授權和批准合併的投票之前向本公司提交書面反對 ，並隨後遵守亞信第238條關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求時，才有權獲得支付。《亞信公約》第238條的副本作為附件D附在所附的委託書之後。如果您不對您的股票行使持不同政見者的權利，根據該法規確定的您的 股票的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議您將收到的合併對價。

美國證券交易委員會和任何 國家證券監督管理機構均未根據本函或隨附的股東大會通知或委託書中披露的充分性或準確性而通過或否決本次合併，未就合併的優劣或公平性傳遞 。 任何相反的陳述均屬刑事罪行。

如果您在投票時有任何疑問或需要幫助，您可以聯繫耀世星輝集團投資者關係部，電子郵件：yeyida@gsmg.co。

感謝您的合作 和持續支持。

隨附的委託書 日期為2022年_

榮耀 星空新媒體集團控股有限公司

股東大會通知將於2022年_

尊敬的股東：

耀世星輝集團控股有限公司(“本公司”)股東大會將於2022年02月0日上午_時舉行，特此通知。(北京時間)北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓公司辦公室，郵編：100016，人民Republic of China。

只有於2022年股東大會股份登記日期_在大會上，你將被要求審議和表決下列決議：

本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Cheers Inc.(“母公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司GSMG有限公司(“合併附屬公司”)於2022年7月11日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)(該等合併協議的格式附於本股東大會通告所附的委託書內，並將於股東大會上出示並供查閲)，和合並計劃(“合併計劃”)(該合併計劃實質上採用合併協議所附的形式，並將在股東大會上提交併供查閲)，以及合併協議預期的任何和所有交易，包括合併計劃預期的合併(“合併”)，均獲授權和批准。

授權和批准因合併而繼續作為尚存公司的第三份經修訂和重述的公司組織章程大綱(“尚存公司”)和經修訂和重述的第三份經修訂和重述的公司章程細則，其形式分別附於合併計劃附件2，並將於合併生效時生效；

授權特別委員會的每名成員(定義見下文)執行合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易，包括合併；以及

指示 股東大會主席將股東大會延期，以便本公司在股東大會期間收到的委託書不足以通過將於股東大會上提出的決議案的情況下徵集額外的委託書。

請參閲隨附的 委託書，該委託書是本通知的一部分。公司股東名單將於緊接股東大會前兩個工作日的正常辦公時間內，於 位於北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓的 公司主要執行辦公室 索取。

經仔細考慮 並經與本公司任何管理層成員或買方集團任何成員無關的由董事Mr.Ke Chen和譚志宏先生組成的特別委員會(“特別委員會”)的一致推薦，董事會代表本公司批准並批准了合併協議，並建議您投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的提案，包括合併。關於授權和批准第三份修訂和重述的尚存公司組織章程大綱和第三份修訂和重述的《尚存公司章程細則》(作為合併計劃附件2)將於合併生效時生效的提案，授權特別委員會每名成員 執行合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易所需的所有事項的提案，包括合併，以及指示股東大會主席將股東大會延期，以便在股東大會時收到的委託書不足以 通過將於股東大會上提出的決議案的情況下，允許公司徵集額外的委託書的建議。

為了完成合並，合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易，包括合併， 必須由公司股東的特別決議(如《開曼羣島公司法(修訂)》(下稱《亞信公司法》)所界定)授權和批准。這需要代表至少三分之二投票權的已發行及已發行股份的股東投贊成票 出席股東大會或根據亞信及本公司現有的組織章程大綱及組織章程細則於股東大會或其續會上親身或委派代表投票。

截至本委託書 聲明日期，展期股東(定義見隨附的委託書)實益擁有本公司有權投票的已發行及流通股總數的約72.8%。

無論您擁有多少 股票，您的投票都非常重要。即使您計劃親自出席股東大會，我們也要求您按照委託卡上的指示提交您的委託書，委託卡作為附件F隨附於隨附的委託書，請儘快提交。為使委託卡有效，您的委託卡必須填好並簽字，並交回公司辦公室，地址為北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓，郵編100016，Republic of China，注意：葉一達，以便公司在2022年_日不遲於_上午_收到委託卡。(北京時間)(不少於會議指定時間的四十八(48)小時)。委託卡為本公司現有組織章程大綱及章程細則所指的“委任委託書”。股東大會上的投票將以投票表決方式進行，因為董事會主席已承諾要求在會議上進行投票表決。在開曼羣島於2022年_如果您因擁有以不同名稱註冊的股票而收到多張代理卡，請按照代理卡上的説明 投票您在每張代理卡上顯示的所有股票。

按照代理卡上的説明填寫代理卡 不會剝奪您出席股東大會並親自投票的權利。 然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，而您 希望親自在股東大會上投票，您必須從登記持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

如果您放棄投票、 未能親自投票、未能按照代理卡上的説明填寫並退還您的代理卡，或未能向您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代表您持有股票的其他被提名人發出投票指示，您的投票將不會被計算在內。

當委託書由股份持有人適當地 註明日期、籤立和交還時，其所代表的股份將根據股東的 指示在股東大會上表決。如會議主席獲委任為閣下的代表，而閣下的委任卡並無給予任何具體投票指示，則主席擬投票贊成上述建議的股份。如果您指定會議主席以外的其他人作為您的代表，並且您的委託卡中沒有給出具體的投票指示，則您的委託卡所代表的 股票將根據您的委託書進行投票(或不提交投票)。

如果合併完成，選擇對合並持不同意見的股東將有權獲得其股份公允價值的付款，但只有當他們在股東大會進行授權和批准合併的投票之前向本公司提交書面反對 ，並隨後遵守亞信第238條關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求時，才有權獲得支付。《亞信公約》第238條的副本作為附件D附在所附的委託書之後。如果您不對您的股票行使持不同政見者的權利，根據該法規確定的您的 股票的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議您將收到的合併對價。

此時請不要發送您的共享 證書。如果合併完成，您將收到有關交出股票的指示。

如果您在投票時有任何疑問或需要幫助，您可以聯繫耀世星輝集團投資者關係部，電子郵件：yeyida@gsmg.co。

合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易(包括合併)在隨附的委託書 聲明中説明。合併協議副本和合並計劃副本分別作為附件A和附件B包含在隨附的委託書 聲明中。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個委託書聲明。

備註：

委託書

日期：2022年_

簡易表決指示

通過提交您的委託卡或聯繫您的 經紀人、銀行或代表您持有股份的其他代名人，確保您在耀世星輝集團控股有限公司的股份 可以在股東大會上投票。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的：查看您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發的投票指導卡 以瞭解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以獲取有關如何確保您的股票在股東大會上獲得投票的指示。

如果您的股票以您的名義註冊 ：儘快提交您的代理卡，簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在已付郵資的信封中退回，以便您的股票可以在股東大會上投票表決。

如果您提交已簽名的 代理卡而沒有指明您希望如何投票，則您的代表所代表的股份將投票贊成將在股東大會上提出的決議案，除非您指定會議主席以外的人作為代表，在這種情況下，您的代理卡所代表的股票將根據您的代表的決定進行投票(或不提交投票)。

如果您有任何問題， 需要幫助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，請聯繫榮耀投資者關係 星空新媒體集團控股有限公司，電話：郵箱：yeyida@gsmg.co.

目錄

摘要條款表

本《概要條款説明書》與《股東大會和合並的問答》一起，重點介紹了本委託書中有關合並的部分信息，可能不包含可能對您考慮合併很重要的所有信息。 您應仔細閲讀本委託書以及本委託書所指的其他文件，以便更全面地 瞭解股東大會正在考慮的事項。此外，本委託書還引用了有關本公司的重要業務和財務信息。我們鼓勵您閲讀通過引用合併到本代理聲明中的所有文檔，您可以按照第91頁開始的《在哪裏找到更多信息》 中的説明免費獲取此類信息。在本委託書中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指耀世星輝集團控股有限公司及其子公司。本委託書中提及的“美元”、“美元”和“$”均指美元，而本委託書中提及的“人民幣”均指中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的合法貨幣人民幣。

參與合併的各方

“公司”(The Company)

本公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免的有限責任公司，亦是中國領先的數碼媒體平臺及內容驅動型電子商務公司。

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓，郵編：100016，郵編：人民Republic of China。公司在這個地址的電話號碼是+86-10-87700500。

關於公司的歷史、發展、業務和組織結構的描述，請參閲公司於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本文。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“ 從第91頁開始，瞭解如何獲取公司年度報告副本的説明。

父級

Cheers Inc.(“母公司”) 是根據開曼羣島法律註冊成立的免税有限責任公司。母公司僅為訂立合併協議而成立 。母公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室，其電話號碼是+86-138-1035-5988。母公司 的股東是快樂星光有限公司。

合併子

GSMG Ltd.(“合併附屬公司”) 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。合併附屬公司純粹為訂立合併協議而成立。合併子公司是母公司的全資子公司。合併子公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室，其電話號碼為+86-138-1035-5988。

展期股東

HSL備案人員

張兵先生(“董事長”) 為本公司創辦人、董事會(“董事會”)主席及行政總裁。他是人民Republic of China的公民。

Happy Starlight Limited(“HSL”) 是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要業務是投資控股。董事長 為董事唯一股東。

董事長兼董事長Republic of China的辦公地址是北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓c/o，電話號碼是+86-138-1035-5988。HSL和董事長統稱為“HSL備案人”。

ESL備案人員

賈Lu先生為本公司之董事股東，亦為榮耀之星傳媒(北京)有限公司之高級副總裁，為人民Republic of China之公民。 賈Lu先生為依英屬維爾京羣島法律成立之主要從事投資控股之享星光有限公司(“ESL”)之唯一董事及股東。

賈·Lu先生和ESL的營業地址是北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓c/o，郵編：Republic of China，電話：+86-138-1035-5988。賈、Lu先生和英語專業人士 統稱為“專業二語備案人”。

Shah Capital備案人員

Himanshu H.Shah先生(“Shah先生”)是Shah Capital Management，Inc.(“Shah Capital”)的總裁兼首席投資官，Shah Capital Management，Inc.擔任Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Opportunity”)的投資顧問，Mr.Shah也是其管理 成員。Mr.Shah是美利堅合眾國公民。Shah Capital是北卡羅來納州的一家公司。Shah Opportunity是特拉華州的有限合夥企業。Shah Capital和Shah Opportunity主要從事投資。

Mr.Shah、沙阿資本和沙阿機遇各自的 營業地址是上海六福路8601號。北卡羅來納州羅利市27615，每個人的電話號碼是+1-919-719-6360。

WSL備案人員

張榮輝先生是董事有限公司(“富達星光”)的唯一 股東，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，主要從事投資控股。張榮輝先生是人民Republic of China的公民。

張榮輝先生和WSL的營業地址是北京市西城區阜成門北街，人民Republic of China，他們各自的電話是+86-10-65338800。張榮輝先生和WSL統稱為“WSL備案人”。

張偉

Mr.Wei·張是人民Republic of China的公民，他現在的主要職業是私人投資者。Mr.Wei張 的營業地址是上海市長寧區天山路，人民Republic of China，電話是+86-21-59176622。

RSL備案人員

許林先生為董事 及根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Rich Starlight Limited(“RSL”)的股東，該公司 主要從事投資控股。林輝先生是人民Republic of China的公民。

惠林先生和瑞星證券的營業地址是上海市古美西路，人民Republic of China，各自的電話號碼是+86-13816505970。 惠林先生和瑞星證券統稱為瑞銀備案人員。

LSL備案人員

Li韓瑩女士為董事有限公司(下稱“禮來星光”)及Renny Consulting Ltd(“Renny Consulting”)的唯一 股東。LSL和Renny Consulting都是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要業務是投資 控股。Li韓英女士是人民Republic of China公民。

人人網，上海浦東羅山路，Li女士的辦公地址是上海浦東羅山路，他們的電話是+86-21-57527221。韓瑩女士、Li女士和藍聯諮詢統稱為“藍聯備案人”。

嵩高

宋高先生是人民Republic of China公民，他現在的主要職業是私人投資者。宋高先生的營業地址是深圳市南山區沙河西路城谷凱旋路，人民Republic of China，電話是+86-755-88318105。

精明的最佳歸檔人員

邱培元先生是董事的唯一 股東兼Smart Best International Corporation(“Smart Best”)的股東，Smart Best International Corporation(“Smart Best”)是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，主要從事投資控股。邱培元先生是加拿大共和國公民。

邱培元先生和Smart Best的辦公地址是香港金鐘道95號，電話是+852-21866208。邱培元先生和Smart Best被統稱為“Smart Best備案人”。

張正軍

張正軍先生是人民Republic of China公民，他現在的主要職業是私人投資者。張正軍 張先生的營業地址是鄭州市金水區金水河路，人民Republic of China，電話是+86-371-63753968。

南路

Lu先生系中華人民共和國香港特別行政區公民，現任主要職業為私人投資者。南Lu先生的辦公地址是上海市南京東路61號，人民Republic of China，電話：+86-21-63326283。

建華王

王建華先生是人民Republic of China公民，他現在的主要職業是私人投資者。王建華先生的營業地址是深圳市南山區深灣一路，郵編是Republic of China，電話是+86-755-82789913。

指環王檔案人

辛愛琳女士為董事的唯一股東兼Ring&King Investment Co.，Limited(“Ring&King”)的股東，該公司根據英屬維爾京羣島的法律成立，主要從事投資控股。辛愛琳女士是人民Republic of China的公民。

愛琳新女士和環王公司的營業地址是上海市徐彙區紅草南路，人民Republic of China，他們各自的電話是+86-21-52303085。辛愛琳女士和Ring&King被統稱為“Ring&King備案人”。

贊助商

高通檔案人

粵民頭滙橋9號(深圳) 投資合夥企業(有限合夥)(粵民投慧橋玖號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)是人民Republic of China註冊成立的以投資為主的有限責任合夥企業。高通SPV的普通合夥人為高通另類投資(珠海橫琴)有限公司。(粵民投另類投資(珠海橫琴)有限公司)， ，是人民銀行註冊成立的以投資為主的有限責任公司Republic of China(以下簡稱“高通”)。Gortune GP由Gortune投資有限公司控股。(廣東民營投資股份有限公司)， 一家主要從事投資的中國股份公司(“高通”)。

高通SPV和高通GP的營業地址為深圳市福田區福田街道福山社區福山3路與金田路交界處東南側世紀卓越中心1號樓5201，郵編：中國。高頓的營業地址是廣東省廣州市天河區珠江東路30號廣州銀行大廈58-59樓，中國。Gortune SPV、Gortune GP和Gortune的電話號碼分別為+86-0755-82577916-668。Gortune SPV、Gortune GP和Gortune統稱為“Gortune備案人員”。

中生鼎新立案人員

中盛鼎鑫投資 基金管理(北京)有限公司(中晟鼎新投資基金管理(北京)有限公司， “中盛鼎信”)是人民Republic of China股份有限公司註冊成立的有限責任公司，主要從事證券以外的投資管理、諮詢和資產管理業務。周雲芳先生為中盛鼎信唯一股東、董事執行董事兼總經理。周雲芳先生是人民Republic of China的公民。

北京市朝陽區光華路4號1棟11樓周雲芳先生和中生鼎新的營業地址是人民Republic of China ，電話是+86-10-65546000。周雲芳先生和中生鼎新先生統稱為 中盛鼎新備案人。

IkingWay備案人員

葉田先生為董事 及根據開曼羣島法律成立的主要從事投資管理、諮詢及資產管理的公司IKING Way Limited(“IKING Way”)的股東。葉田先生是人民Republic of China的公民。

葉田先生和宜興威的營業地址是香港中環夏？道12號美國銀行大廈24樓2402室，他們各自的電話號碼是+852-25980707。葉田先生和IKING WAY統稱為IKING Way備案人員。

上海林思備案人員

上海林思企業 管理合夥企業(有限合夥)(上海麟思企業管理合夥企業 (有限合夥)，“上海林思”)是人民 Republic of China註冊成立的有限責任合夥企業，主要從事計算機技術領域的商務管理諮詢、商務信息諮詢(不含投資)、經濟信息諮詢、營銷策劃、技術開發、技術諮詢、技術轉讓和技術服務。徐進是上海林思的普通合夥人、管理合夥人和實益所有人。秀進是人民Republic of China的一名公民。

上海林思和秀金的營業地址是上海市崇明區長興鎮江南大道1333弄11號樓，郵政編碼是中國，電話號碼是+86-21-37601717。秀進和上海林思統稱為 “上海林思備案人”。

合併(第67頁)

現請您投票 批准和批准本公司、母公司和合並子公司之間於2022年7月11日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)、基本上以合併協議附件A的形式進行的合併計劃(“合併計劃”)以及合併協議中預期的交易，包括合併計劃預期的合併( “合併”)。一旦合併協議獲本公司股東所需投票批准及 根據合併協議條款符合或豁免完成合並協議擬進行的交易的其他條件後，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而根據開曼羣島的法律，本公司將繼續作為合併的尚存公司(“尚存公司”)作為母公司的全資附屬公司。合併後，耀世星輝作為倖存公司，將繼續以“支付寶集團控股有限公司”的名義開展業務。如果合併完成，該公司將不再是一家上市公司。合併協議及合併計劃的副本分別作為本委託書的附件A及附件B附上。您應該完整閲讀合併協議和合並計劃，因為它們而不是本委託書是管理合並的法律文件。

合併考慮(第67頁)

根據合併協議的條款，如合併完成，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股，每股面值0.0001美元的本公司股份(每股，“股份”)， 不包括(A)滾轉股東實益擁有的股份(“展期股份”)，(B)母公司擁有的股份， 合併附屬公司、本公司(如有的話)或其各自附屬公司的任何附屬公司。(B)以上(A)及(B)項所述股份，統稱為“除外股份”)，(C)在緊接生效時間前已發行及已發行的股份，並由本公司股東根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(經修訂)第238條(統稱為“持不同意見股份”)有效行使但未有效地撤回或喪失對合並持不同意見的權利或持不同政見者權利，將被註銷，以換取權利 獲得每股1.55美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税。展期股份將於生效時間或緊接生效時間前向母公司配售 ，以換取母公司新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等展期股份將於其後按無代價註銷。除展期股票以外的除外股票 將在緊接生效時間之前被取消，無需支付任何代價。持不同意見股份將於生效時間註銷，而根據亞信協議，持不同意見股份的每位持有人將只有權收取該持不同意見股份的公平價值的付款。

公司認股權證的處理(第68頁)

在緊接生效時間 之前發出及尚未發行的每份公共認股權證(定義見下文認股權證協議)，將根據日期為2018年8月15日的認股權證協議(日期為2018年8月15日)的條款，由本公司與大陸證券轉讓及信託公司作為認股權證代理人(“認股權證協議”)成為尚存公司的認股權證。

根據認股權證協議的條款，在緊接生效日期前發出及尚未發行的每份私人認股權證(該詞語於認股權證協議中定義)將成為尚存公司的認股權證。

根據後續發售認股權證第3(D)(I)節，每份普通股購買 權證持有人有權按每股4.10美元的行使價購買本公司一股股份(每份 一份“後續認股權證”連同公開認股權證、“認股權證”)，且 於緊接生效時間前已發行及尚未發行的認股權證，以及與此相關的所有權利將按無代價註銷 。

公司股票獎勵的處理(第68頁)

於生效日期或之前，本公司將終止其2019年股權激勵計劃及根據該等計劃訂立的任何相關獎勵協議。

支持協議和投票代理(第52頁)

截至本委託書發表日期，展期股東實益擁有全部已發行及已發行股份約72.8%。根據快樂星光有限公司與賈氏Lu、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林輝、韓英Li、LSL、宋高、邱培媛、張正軍、Lu、王建華及艾林各自於2022年4月22日訂立的支持協議(“支持協議”)的條款，以及母公司與各賈氏Lu、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林暉、RSL、漢英、Li、雷尼諮詢、宋高、邱培源、Smart、Best、Best及Xin各自訂立的投票委託書的條款張正軍、Lu、王建華、辛愛林及林王於2022年7月11日(“投票代表”)、作為支持協議訂約方的相關展期股東及投票代表承諾於 公司股東大會上投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)。

記錄日期和投票(第64頁)

如閣下於開曼羣島業務結束時於2022年(股東大會投票股份紀錄日期)以閣下名義於本公司股東名冊上登記股份，則閣下有權出席 及於股東大會上投票。於 股份記錄日期的每股流通股，持有人有權就提交股東於股東大會及其任何續會上授權及批准的每項事項，就每股股份投一票。我們預期，於股份登記日期，將有_股已發行及流通股 ，並有權於股東大會上投票。如果您在股票記錄日期在您名下登記了股票，則您提交委託卡的截止日期為2022年上午_。(北京時間)。請參閲下面的“摘要條款表-投票信息” 。

批准和批准合併協議和合並計劃需要股東投票(第64頁)

為完成合並，合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併事項， 必須由代表 出席股東大會或根據亞信及本公司現行有效章程大綱及組織章程細則(“股東批准”)於股東大會或其續會上親身出席及投票的已發行及流通股至少三分之二投票權的股東以贊成票(“股東批准”)授權及批准(定義見亞信)。

截至本委託書發表日期，展期股東實益擁有本公司全部已發行及已發行股份約72.8%。請 查看“某些實益所有人的擔保所有權和公司的管理“從第89頁開始，瞭解 其他信息。根據支持協議及投票委託書的條款，作為支持協議及投票委託書 訂約方的相關展期股東承諾將於本公司股東大會上投票表決其展期股份及彼等於支持協議日期後收購的所有其他股份，贊成批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義持有的，在您沒有明確指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人將不會投票表決您的股票。 這些無投票權的股票被稱為“經紀人無投票權”。

投票信息(第65頁)

在投票表決您的股份之前， 我們鼓勵您閲讀本委託書全文，包括通過引用併入的所有附件、附件、證物和材料 ，並仔細考慮合併對您的影響。為確保在您不能出席的情況下，您的股票也可以在股東大會上投票，請儘快按照 代理卡上的説明填寫隨附的代理卡。您遞交委託書的截止日期是2022年_上午_。(北京時間)。

評估權(第83頁)

如果合併完成，選擇 對合並提出異議的股東將有權收到其股份公允價值的付款，但只有 在股東大會上投票授權和批准合併之前，向公司交付股份公允價值的付款，對合並提出書面異議 ，並隨後遵守《開曼羣島公司法》第238條的所有程序和要求 異議者權利的行使。開曼羣島公司法第238條的副本作為附件D附在隨附的委託聲明中。如果您不就您的股份行使異議者權利，根據該法規確定的您的股份的公允價值可能大於、等於或小於您根據合併協議將獲得的合併對價。

合併的目的和影響（第45頁）

合併的目的是使母公司能夠在一項交易中獲得本公司100%的控制權，在該交易中，除除外股份和持不同意見股份的持有人 以外的公司股東將被套現，以換取每股1.55美元的現金，從而母公司將承擔合併後本公司獨資擁有的回報和風險，包括因 改善公司業務或收購其他業務而導致的公司未來收益和增長。請參閲“特殊因素-買方集團合併的目的和原因“從第45頁開始，瞭解更多信息。

公司的股票和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“GSMG”和“GSMGW”。 在合併完成前，公司將與母公司合作，盡最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或導致作出其方面合理需要或適宜做的一切事情，包括： 納斯達克的規則和政策；使尚存的公司能夠於生效日期後在可行的情況下儘快根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)將股份及認股權證從納斯達克退市，以及取消股份及認股權證的註冊。預期在合併完成後，本公司將不再是一家上市公司，而將成為由買方集團實益擁有的私人控股公司。此外，在提交表格15或美國證券交易委員會可能決定的較長期限 後90天，股份和認股權證將根據交易法和證券法被撤銷註冊。屆時，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，也不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。合併完成後，公司股東將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護，包括公司董事、高級管理人員和主要證券持有人的報告義務 。請參閲“特殊因素-合併對公司的影響 “從第46頁開始，瞭解更多信息。

合併後公司的計劃(第 49頁)

在生效時間過後，買方集團預計本公司的業務將基本上按目前的運作方式進行，但本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。請參閲 “特殊因素-公司合併後的計劃“從第49頁開始，瞭解更多信息。

特別委員會和董事會的建議(第29頁)

特別委員會審查並審議了合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的條款和條件，包括合併。特別委員會一致(A)認為(在實質和程序上)對本公司及其股東(展期股東除外)的最佳利益是公平的，並宣佈簽訂合併協議是可取的，(B)建議董事會授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的簽署、交付和履行，包括合併，以及(C)建議 董事會指示授權和批准合併協議，合併計劃及據此擬進行的交易(包括合併)的完成 將提交本公司股東大會表決，董事會建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易(包括合併)。

董事會經審慎考慮所有相關因素，包括特別委員會代表 公司的一致決定及建議後，(A)確定對本公司及其股東(展期股東除外)公平及符合其最佳利益(在實質及程序上)，並宣佈訂立合併協議為可取，(B)批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及合併協議預期的交易，包括合併。及(C)決議建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易，包括合併。

因此，董事會代表公司建議您投票支持授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議所考慮的交易的提案，包括合併，授權和批准第三份修訂和重述的倖存公司章程備忘錄和第三份修訂和重述的公司章程的提案將作為合併計劃的附件2附在合併計劃的附件2中，並於合併生效時生效。關於授權特別委員會每位成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和合並協議擬進行的交易(包括合併)的建議，以及關於指示股東大會主席將股東大會休會以便在收到的委託書不足以通過將於股東大會上提出的決議的情況下允許公司徵集額外代表的建議。

有關特別委員會和董事會在決定建議批准合併協議和批准擬進行的交易(包括合併)以及確定合併對非關聯證券持有人公平並符合其最佳利益時所考慮的重要因素的詳細討論，請參見“特殊因素--合併的原因和特別委員會和董事會的建議 “從第29頁開始”特殊因素-合併對公司的影響 -合併的主要好處和不利因素“從第47頁開始。以上摘要通過參考這些部分對全文進行了限定。

買方集團對合並的公平性的立場 (第36頁)

買方集團各成員 均認為，合併對本公司的非關聯股東在程序上和實質上都是公平的。他們的信念是基於以下討論的因素：特殊因素--買方集團對合並的公平性的立場“ 從第36頁開始。

買方集團 的每個成員僅為遵守規則13e-3和《交易法》下的相關規則的要求而作出本節中所包含的聲明。買方集團對合並公平性的看法不打算也不應被解釋為就如何就授權和批准合併協議的提案、合併計劃和合並協議預期的交易(包括合併)進行投票向公司任何股東提出的建議。

合併的融資(第51頁)

本公司及買方 集團估計完成合並及相關交易所需的資金總額約為3,140萬美元 (假設本公司股東並無行使持不同政見者權利)。在計算此金額時，本公司及買方集團 並無計入展期股份的價值，而展期股份將貢獻予母公司，以換取母公司於生效時間 或緊接生效時間前新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等展期股份將於其後以無代價方式註銷。該金額包括(I)支付予本公司非關聯證券持有人的現金，及(Ii)與合併及相關交易有關的相關成本及開支。合併及相關交易預計將由母公司可動用的股本提供資金，包括股權承諾書(“股權承諾書”)所設想的股權融資，由母公司和各發起人之間進行。

有限擔保(第51頁)

在簽署合併協議的同時，各發起人與本公司訂立了有限擔保(統稱為“有限擔保”)。 根據有限擔保，發起人已擔保母公司在終止費用方面的全部支付義務 ，如果合併協議要求，則最高可達規定的最高金額。有限擔保 將於(A)生效時間、(B)全數支付相關有限擔保項下的擔保責任及(C)在母公司將無責任根據合併協議支付母公司終止費的情況下，根據其條款終止合併協議。

臨時投資者協議(第52頁)

於籤立合併協議的同時，HSL、母公司、合併附屬公司及保薦人訂立臨時投資者協議(“臨時投資者協議”)，該協議管限(其中包括)買方集團該等成員公司與 合併協議、股權承諾函件及有限擔保的行動及相互關係，以及據此擬進行的交易，直至合併協議終止或合併事項完成為止。

公司董事和高級管理人員的股份所有權和投票承諾(第89頁)

於股份登記日期，我們預期買方集團將合共實益擁有約72.8%的已發行及已發行股份。請 查看“某些實益所有人的擔保所有權和公司的管理“從第89頁開始，瞭解 其他信息。

根據支持協議及表決委託書，作為支持協議訂約方及表決委託書的展期股東已同意投票表決其實益擁有的所有股份，贊成批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議預期的交易，包括合併事項。

特別委員會財務顧問的意見(第40頁)

特別委員會聘請Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)擔任與合併有關的財務顧問。2022年7月11日，Benchmark向特別委員會口頭提交了其意見(隨後在Benchmark向特別委員會提出書面意見的同一日期以書面形式確認了該意見)，從財務的角度看，根據合併協議和合並計劃合併中的股份持有人(不包括股份持有人)將收到的每股合併對價對截至該意見發表之日的持有者是否公平，這一點基於和 所遵循的程序、所做的假設、約束和限制，以及Benchmark在準備其意見時考慮的其他事項。

Benchmark的意見 是以特別委員會(以特別委員會身份)提出的，僅從財務角度探討根據合併 協議股份持有人(不包括股份持有人)於該意見發表日期將收取的每股合併代價的公平性，並無涉及合併或任何其他協議、安排、 或諒解的任何其他方面或影響。Benchmark在本委託書中的意見摘要參考其書面意見全文 加以保留，全文作為本委託書的附件C，介紹了所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制，以及Benchmark在準備其意見時所考慮的其他事項。然而，Benchmark的意見或本委託書所載的意見摘要及相關分析並不旨在亦不構成就如何處理與合併有關的任何事宜向特別委員會、董事會、任何股東或 任何其他人士提供意見或建議。請參閲“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見“從第40頁開始。

公司高管和董事在合併中的利益(第53頁)

在考慮董事會有關合並的建議時，本公司的股東應知道，本公司的某些董事和高管在交易中擁有有別於本公司 股東的利益，和/或不同於本公司股東的利益。這些利益包括：

於本委託書 陳述日期，主席及賈Lu先生為買方集團成員，實益擁有26,267,144股有權投票的已發行及流通股 。主席及賈Lu先生持有的所有該等股份將於合併中註銷，且不會於生效時轉換為收取合併對價的權利。相反，主席及賈Lu先生將直接及/或間接收取母公司新發行的普通股 。

截至本委託書的日期 ，公司的董事和高管(如“某些實益所有者的擔保所有權和公司的管理從第89頁開始)，作為一個集團和買方集團成員以外的其他成員，持有記錄 或實益擁有6,000股。

特別委員會及董事會知悉該等潛在利益衝突，並在就合併協議及相關事宜作出決定及提出建議時，特別考慮這些利益衝突及其他事項。請參閲“特殊因素-合併中某些 人的利益“從第53頁開始，瞭解更多信息。

合併條件(第79頁)

每一方實施合併的義務 須滿足或放棄(如果法律允許)以下條件：

母公司 和合並子公司實施合併的義務還須滿足或放棄以下條件：

本公司實施合併的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

不徵集交易；更改 建議(第76頁)

本公司應並將 促使其子公司及其各自的代表以下列身份行事：(I)立即停止並導致終止在合併協議日期前與任何第三方、其代表和融資來源就任何競爭性提案(定義如下)或詢價、提案或要約進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)，並應盡其合理最大努力促使任何此類第三方 ；其代表和擁有非公開信息的融資來源迄今由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司向該人提供：(Ii)不向本公司或其任何子公司提供或銷燬該等非公開信息；(Ii)不向本公司或其任何子公司就任何相互競爭的提案 作為一方的任何保密或停頓協議，或放棄其中的任何條款；及(Iii)自合併協議之日起至合併協議生效之日或(如較早)合併協議終止之日，不得直接或間接地(A)徵求、發起、誘導、故意鼓勵或知情地 採取任何行動，旨在便利或以其他方式協助有關構成或合理預期將導致競標的任何詢價、建議或要約的任何查詢、建議或要約的進行(包括提供有關公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或任何人員的非公開信息 )，(B)參與、繼續或以其他方式參與關於以下內容的任何討論或談判：或向任何其他 人提供與競爭性提案或任何詢價有關或出於鼓勵或便利目的的非公開信息， 合理預期會導致競爭性提案的提案或要約，(C)批准、認可或推薦任何競爭性提案或合理預期會導致競爭性提案的任何詢價、提案或要約，或授權或執行 或簽訂任何意向書、期權協議、原則上的協議或其他合同，以考慮或以其他方式與競爭性提案或任何詢價有關，合理地預期會導致競爭性提議的提議或要約，或(D)提議 或同意執行上述任何一項。

儘管如上所述， 如果在合併協議日期或之後的任何時間，在獲得股東批准之前，本公司或其任何代表收到任何個人或團體的主動、真誠的書面競爭提案，該競爭性提案 是在合併協議日期或之後提出或續展的，並且不是由於違反合併協議而產生或產生的，(I) 本公司及其代表可聯繫該個人或該團體，要求澄清其條款和條件 ，和(Ii)如果公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在與具有國際聲譽的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該競爭性提案構成或將合理地預期導致更好的提案(定義如下)，則公司及其代表 可(A)根據可接受的保密協議，向提出該競爭性提案的個人或羣體提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)。但本公司應在向母公司或其代表提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開信息 之前或基本上同時向該第三方提供有關本公司或其任何子公司的任何非公開信息，並(B)參與或以其他方式參與與提出該等競爭性建議的個人或團體的討論或談判。

一般而言，董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會均不得(I)未能向其股東建議給予股東批准或未能將公司董事會的推薦納入本委託書，(Ii)更改、符合資格、保留、撤回或修改，或公開提議以不利於母公司的方式更改、符合資格、保留、撤回或修改董事會的推薦，或就股東大會採取任何其他行動或作出與董事會建議不一致的任何其他公開聲明。(Iii)作出任何支持競購要約或交換要約的建議或公開聲明，但下列情況除外：(A)反對此類要約的建議或(B)董事會根據交易法第14d-9(F)條發出的臨時“停、看、聽”通知，或董事會已收到並正在評估競購建議的聲明， (Iv)未公開建議反對任何競爭性建議，或未能公開重申董事會的建議。在每一種情況下，在公開宣佈競爭性提案後的十(10)個工作日內(或股東大會之前剩餘的較少天數，如可能休會)，或(V)通過、批准或推薦、公開提議批准或推薦競爭性提案，或公開提議訂立或導致或授權公司訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、收購協議、合併協議、與競爭性提案有關的期權協議或其他協議 (符合前款規定而簽訂的可接受的保密協議除外)(上述任何行動， “不利建議變更”)。

然而，在某些情況下，在獲得股東批准之前，董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會可以對未違反合併協議徵求的競爭性建議做出不利的建議變更，如果在採取這種行動之前，董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後， 真誠地決定，(X)未能做出不利的建議變更將或將合理地預期違反適用法律規定的董事的受託責任，以及(Y)在實施母公司根據下列條件可能提出的所有調整後，此類競爭性建議構成更高建議；但在作出該不利建議變更前，本公司 應已通知母公司其意向，並給予母公司對合並協議條款提出修訂的機會 ，以使該較高建議不再構成較高建議。

本公司應在收到有關競標的任何書面查詢、建議或要約，或任何人就本公司或其任何附屬公司通知本公司或其任何附屬公司正在考慮或已提出競投建議，或對先前向母公司披露的競爭性建議的任何條款作出重大更改的任何書面要求 要求提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料後，立即通知母公司。

“競爭性建議” 指任何人(母公司和合並子公司除外)或“集團”提出的任何建議或要約，該建議或要約涉及(I)在一次或一系列相關交易中，(I)收購本公司及其子公司的資產，相當於本公司合併資產的20%或以上，或(Ii)收購本公司20%或以上的流通股，(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有20%或以上的流通股，(Iv)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的類似交易，在合併、合併、股份交換或業務合併的情況下，將導致任何 個人或全部獲得資產，構成公司合併資產的20%或以上，或公司合併基礎上的收入或收益的20%或以上可歸因於的，或(V)上述 類交易的任何組合，如果合併資產、合併收入或收益和涉及的股份的百分比之和為20% 或更多；在每種情況下，除合併協議和合並計劃所考慮的交易外。

“高級建議書” 是指董事會(根據特別委員會的建議行事)在與其具有國際聲譽的獨立財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮到建議書和建議書的所有法律、法規、財務、時間和其他方面(包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件)後，真誠地確定的任何真誠的書面競標建議書。對本公司及其股東(展期股東除外)較合併協議及合併計劃所擬進行的交易更有利 (視乎情況而定，考慮母公司就該等建議或其他建議對合並協議條款提出的任何修訂)，而 以其他方式合理地能夠按建議條款完成；但就“高級建議書”的定義而言，競合建議書定義中提及的“20%”應視為提及“50%；如果(A)要約是以對本公司或其任何子公司的盡職審查或調查為條件的，(B)該要約所需的完成交易所需的任何融資 當時並未完全承諾給提出該要約的人，並且是非或有的，(C)該要約所擬進行的交易的完成取決於獲得和/或獲得該等融資，或(D)該建議所預期的交易 不能合理地按照建議的條款在沒有不合理延遲的情況下完成。

終止合併協議(第80頁)

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併協議和合並計劃中預期的合併和其他交易可以被放棄，具體如下：

重要的美國聯邦所得税後果 (第56頁)

對於美國持有者(如“特殊因素-重要的美國聯邦所得税後果“)，根據 合併收到的現金將是美國聯邦所得税的應税交易，也可能是適用的州、 當地和其他税法規定的應税交易。請參閲“特殊因素-重要的美國聯邦所得税後果“從第56頁的 開始瞭解更多信息。合併給您帶來的美國聯邦所得税後果將取決於您的個人 情況。您應該諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收 後果。

材料中華人民共和國所得税後果(第 61頁)

本公司並不認為 根據《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)應被視為居民企業，或在收到本公司股份對價時確認的收益應向非中國税務居民的該等股份的持有人繳納中國税 。然而，目前尚不確定中國税務機關是否會將該公司視為居民企業，或者是否會在其他情況下適用中國税收。如果中國税務機關認定本公司應被視為居民企業，則非中國税務居民的該等股份的持有人在收到本公司股份代價時確認的收益可被視為來自中國的收入，企業應按10%的税率繳納中國所得税，個人應按20%的税率繳納所得税(如有適用的税收協定減免)。此外，即使本公司不被視為居民企業，若該等股份的持有人 為中國居民個人，則在收取現金換取股份時確認的收益須繳交中國税項。本公司認為，就中國國家税務總局於2017年12月1日生效的《關於非居民企業所得税扣除來源的公告》(《公告37》)和於2015年2月3日生效的國家税務總局《關於非居民企業間接轉讓資產若干問題的公告》(《公告7》)而言，合併並非沒有合理的商業目的，因此，本公司(作為受讓人及扣繳代理人)將不會(根據公告7及公告37)就將支付予股份持有人的合併代價預扣任何中國税項。您 應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果，包括任何中國税務後果。 請參閲特殊因素--重大的中國所得税後果“從第61頁開始，瞭解更多 信息。

材料開曼羣島税收後果(第 61頁)

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島的法律，開曼羣島政府將不會就合併或根據合併條款收取現金換取股份而向開曼羣島政府支付(直接評估或預扣)任何税款、費用或收費。此情況受以下條件所規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或在開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處處長支付註冊費以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

股票市價(第62頁)

納斯達克股票在2022年3月11日的收盤價為每股0.88美元，這是本公司於2022年3月14日宣佈 收到私有化提議之前的最後一個交易日。合併代價每股1.55美元，將於合併中支付 ，較該收盤價溢價約76%。

終止費(第82頁)

除合併協議規定本公司或母公司須支付適當終止費用的情況 外，與合併協議及合併協議擬進行的交易有關而產生的所有費用及開支 將由產生該等開支的一方支付，不論合併是否完成。

責任救濟和限制(第 82頁)

合併協議各方可能有權獲得支付終止費或授予特定履行合併協議條款的權利，包括禁止違反合併協議的一項或多項禁令，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。 公司有權獲得禁令，強制執行母公司和合並的具體履行或其他衡平法救濟 子公司完成合並的義務和合並協議和合並計劃中設想的其他交易僅在以下情況下：(I)母公司和合並子公司完成合並義務的所有條件(根據其性質 將通過在完成合並時採取的行動滿足的條件除外)已經滿足或適當放棄，以及(Ii)公司已通過向母公司發出的通知不可撤銷地確認，公司義務結束的所有條件已經滿足，或者 它願意放棄任何不滿足的條件。

雖然在另一方支付解約費(適用於合併協議)之前，雙方均可尋求給予特定履約和金錢損害賠償，但任何一方均不得或有權同時獲得特定履約損害賠償和金錢損害賠償。

受制於上文討論的衡平補救 訂約方可能有權獲得與合併協議有關的母公司及本公司的最高總賠償責任 分別限於1,055,897.22美元的母公司終止費(“母公司終止費”)及公司終止費，以及在公司或母公司未能按照合併協議的規定於到期時支付適用終止費的情況下應付的若干開支。

關於股東大會和合並的問答

以下問題和解答簡要回答了您可能對股東大會和合並有疑問的一些問題。這些問題和答案可能 無法回答作為公司股東的您可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細信息 、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件 。

請參閲“特殊因素 -重要的美國聯邦所得税後果,” “特殊因素--重大的中國所得税後果“ 和”特殊因素--材料開曼羣島的税收後果“從第61頁開始，瞭解有關合並的税務後果的更詳細説明。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併將如何影響您的美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收。

根據認股權證協議的條款，在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每份私人認股權證應成為尚存公司的認股權證。

根據後續發售認股權證第3(D)(I)節，於緊接生效時間前發行及尚未發行的每股普通股 認股權證(每股為“後續發售認股權證”)，其持有人有權按行使價每股4.10美元購買一股本公司股份的普通 認購權證及其所有權利將根據後續發售認股權證第3(D)(I)節作免代價註銷。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“Street 名字”持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出您的股票的指示 並獲得這些股票的合併對價。

於開曼羣島於2022年(股東大會股份登記日期)的營業時間結束時，我們預期將會有_股已發行及已發行的股份 ，並有權於股東大會上投票。根據支持協議及投票委託書，身為支持協議及投票委託書 訂約方的展期股東已同意投票表決彼等實益擁有的所有股份，贊成批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併。於本委託書日期，展期股東實益擁有本公司全部已發行股份及有投票權的流通股約72.8%。

如果在股東大會舉行時沒有足夠的 票數批准和批准合併協議、合併計劃以及合併協議預期的交易(包括合併)，您還將被要求就休會的提議進行投票，以允許 我們徵集額外的委託書。

延期和推遲股東大會的提案 ，如有必要，徵集額外代理必須得到特別決議批准的決議授權和批准 （如CICA中的定義）由代表至少三分之二投票權的股東投贊成票 在股東大會上親自或由代理作為單一類別出席並投票的已發行和發行股份或 根據CICA和公司現行有效的組織章程大綱和章程細則延期。

在合併協議終止的特定情況下，公司可能被要求向母公司支付終止費，或者母公司可能被要求向 公司支付終止費，如標題“合併協議和合並終止計劃 費用“從第82頁開始。

您只需在您的 代理卡上註明您希望如何投票，並儘快在隨附的回執信封中籤署並郵寄您的代理卡，但無論如何，請於股東大會舉行前至少48小時 ，以便您的股份將在股東大會上獲得代表並進行投票。

或者，您也可以參加 股東大會並親自投票。如果您決定簽署並遞交委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書所代表的股份 將投票支持授權和批准合併協議、合併計劃以及合併協議中預期的交易(包括合併)的提案，授權和批准第三份修訂和重述的 公司章程大綱和 第三份修訂和重述的公司章程的提案將於合併計劃生效時生效。對於授權特別委員會每位成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易(包括合併)的建議，以及 休會的建議，以便在股東大會期間收到的委託書不足以通過決議的情況下，允許公司徵集額外的委託書，除非您任命會議主席以外的人作為代表 。在這種情況下，您的代理卡所代表的股票將由您的代理決定進行投票(或不提交投票)。 如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，請參閲下面的其他信息。

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股票，並已指示經紀人、銀行或其他代理人投票表決您的股票，則您必須按照從經紀人、銀行或其他代理人收到的指示更改您的指示。

答：沒有。合併完成後，將向您發送一封傳送信，其中包含有關更換股票以換取合併對價的詳細書面説明。 請不要立即發送您的股票。

合併完成後不久，所有持有無證股票的持有人將自動收到現金對價，無需此類持有人採取任何進一步行動 。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出股票以換取合併對價的指示 。

請參閲“特殊因素 -合併中某些人的利益“從第53頁開始，更詳細地討論我們公司的一些董事和高管如何在合併中擁有有別於或超出我們股東一般利益的利益 。

特殊因素

合併的背景

本次合併背景中引用的所有日期和時間均為中國標準時間。

公司董事會和高級管理層一直在定期審查公司的長期戰略計劃，以實現股東價值最大化。 作為這一持續過程的一部分，公司董事會和高級管理人員還定期審查公司可能可用的戰略選擇 。

2022年3月21日，公司董事會 成立了獨立董事特別委員會，以評估和審查該提案。特別委員會由本公司下列獨立董事 組成：Mr.Ke Chen及樑明樹先生，Mr.Ke Chen為特別委員會主席。董事會於2022年4月1日一致通過書面決議，授予特別委員會權力和權力，以(I)建立、批准、修改、監測和指導與擬議交易和任何替代交易的審查和評估有關的程序和程序，包括有權決定不繼續進行任何此類程序、程序、審查或評價，(Ii)迴應與擬議交易或任何替代交易有關的任何通信、查詢或建議，(Iii)審查、評估、調查、就擬議交易或任何替代交易的條款及條件進行磋商 ，(Iv)在特別委員會認為適當的範圍內徵詢意向書或替代交易的其他建議，(V)向董事會及本公司建議擬進行的交易或任何替代交易 是否對本公司及其股東(或特別委員會認為合適的 公司股東子集)是否合宜、公平及最符合其利益，(Vi)向董事會建議否決或批准擬議交易或 任何替代交易，(Vii)完成或建議董事會完成擬議交易或任何替代交易，(Viii)審查、分析、評估及監察本公司與擬議交易或任何替代交易有關的所有程序及活動，(Ix)採取特別委員會認為與反收購條款有關的必要或適當行動，包括但不限於採納、修訂或贖回股東權利計劃的行動，(X)調查本公司及任何潛在收購者，擬議交易或替代交易以及其認為適當的相關事項，(Xi)審查和評論與擬議交易或任何替代交易有關的任何和所有文件和其他文書，包括提交給美國證券交易委員會和其他政府、非政府個人和實體的任何和所有材料；(十二)授權發佈新聞稿和其他公開聲明，包括向美國證券交易委員會和特別委員會認為適當的其他政府和非政府個人和實體提交的關於擬議交易或任何替代交易或其考慮的文件。和(十三)採取特別委員會認為特別委員會履行其職責所必需或適當的其他行動。

2022年3月22日，公司 發佈了關於成立特別委員會的新聞稿，並將該新聞稿作為當前 Form 6-K報告的展示。

2022年3月25日，在考慮了多名潛在美國法律顧問的建議後，特別委員會決定保留Hogan Lovells為其美國法律顧問 ，以協助特別委員會評估和談判擬議交易或任何替代交易。除其他因素外，特別委員會的決定是基於Hogan Lovells的資格、在併購交易方面的豐富經驗、 包括在私有化交易中代表特別委員會以及其與總部位於中國的公司合作的重要歷史。

特別委員會從多個方面考慮了選擇投資銀行作為特別委員會的財務顧問，包括類似交易的經驗、聲譽、對相關行業的瞭解、收費建議、團隊成員的相關資歷和潛在的利益衝突。2022年3月27日，特別委員會決定聘請Benchmark擔任其財務顧問。

2022年3月29日，公司就特別委員會任命Hogan Lovells為其美國法律顧問和任命Benchmark為其財務顧問發佈了一份新聞稿，並將該新聞稿作為當前Form 6-K報告的展示。

2022年4月1日，特別委員會舉行了第一次電話會議。在會議期間，Hogan Lovells詳細解釋了特別委員會作為公司董事在擬議交易中的受託責任，並指出特別委員會的每位成員對公司負有受託責任，包括真誠地為公司整體利益行事，並且不允許其個人利益與其對公司的責任相沖突。Hogan Lovells進一步指出，特別委員會應注意在整個私有化過程中建立一個嚴格和公平的程序，旨在實現股東價值的最大化。

會議期間，特別 委員會還討論了Hogan Lovells為公司董事、高級管理人員和 員工準備的通訊草案和保密準則草案，以根據擬議交易和任何替代交易並與之相關，包括 有關可以且應該向買方集團以及參與或潛在感興趣的第三方提供哪些信息的指導方針 在尋求替代交易時，以及應提供此類信息的情況和條件。該準則 由特別委員會通過，並隨後在會後提交給公司管理層。

2022年4月1日，Hogan Lovells 向買方集團的美國法律顧問Latham & Watkins LLP（“Latham”）發送了一份保密協議。

在接下來的幾天裏，Hogan Lovells和Latham談判並最終敲定了保密協議的條款。

2022年4月4日，Benchmark的代表與本公司接觸，開始對本公司進行財務盡職調查，並向本公司發送了一份初步的 信息請求清單，其中包括對本公司財務預測的請求。

於2022年4月6日，舒良先生向董事會遞交辭呈，以專注於其他業務責任，且不涉及與本公司的任何分歧，即日生效。2022年4月7日，董事會委任譚志宏先生為本公司董事總裁，以填補因樑明樹先生辭職而出現的空缺。任命Mr.Tan主要是因為他在財務管理方面擁有豐富的經驗。先後在湖南仁健企業集團、湖南外資企業物資公司、湖南天萊村文化娛樂公司擔任監督管理職務。董事會委任Mr.Tan為董事會審計委員會主席、提名委員會成員及薪酬委員會成員。董事會 認定Mr.Tan符合納斯達克上市標準對獨立董事的“獨立”要求 ，並委任Mr.Tan為特別委員會成員。2022年4月8日，公司發佈了關於董事變動的新聞稿 ，並將該新聞稿作為當前Form 6-K報告的展品。

2022年4月12日，特別委員會在考慮了開曼羣島的一些律師事務所後，決定聘請Mourant Ozannes(Cayman)LLP作為其開曼羣島的法律顧問。

在2022年3月及2022年4月的不同時間，主席曾與本公司若干現有股東進行初步討論，以探討他們支持私有化交易的可能性。2022年4月22日，HSL分別與賈佳Lu、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林慧琳、Li韓瑩、LSL、宋高、邱培元、張正軍、Lu、王建華和辛愛林簽訂了支持協議。根據支持協議，作為支持協議訂約方的相關展期股東已同意(其中包括)(I)投票贊成合併及(Ii)將彼等各自的展期股份全部出資予將成立為法團的新公司，以換取該新公司的股份。

於2022年4月22日，主席、恆隆證券、賈Lu先生及英仕曼就其附表13D提交修訂，而其他展期股東則就支持協議的執行向美國證券交易委員會提交初步附表13D。

從2022年4月初開始，董事長和中金公司與發起人進行了初步討論，探討他們為私有化交易提供資金支持的可能性。

2022年6月6日，萊瑟姆向Hogan Lovells發送了一份合併協議的初稿。

2022年6月7日，董事長 將臨時投資者協議初稿發送給Gortune備案人、中盛鼎信、宜興和上海林思。

2022年6月10日，董事長 將股權承諾書和有限擔保格式初稿發送給Gortune備案人、中盛鼎信、宜興和上海林思。

2022年6月9日，Hogan Lovells 與主席和萊瑟姆舉行了電話會議。在會議期間，主席確認他不會出售他在本公司的股份，也不會參與任何替代交易。主席還表示，買方集團打算通過證券展期和股權融資相結合的方式為擬議的交易提供資金。

2022年6月13日，本公司 向特別委員會提供了一些屬於本公司少數股東的個人股東的反饋意見， 聲稱1.27美元的收購價太低。

2022年6月13日，特別委員會與Hogan Lovells和Benchmark舉行了電話會議。在會議期間，Benchmark向特別委員會提供了公司財務分析的最新情況，包括財務分析中使用的主要估值方法。Hogan Lovells隨後向特別委員會概述了Hogan Lovells、董事長和Latham在2022年6月9日的電話會議上的討論情況。特別委員會進一步討論瞭如何最好地評估擬議的交易是否可能是現有的最佳替代方案，包括是否有必要進行市場調查。在考慮了所有可獲得的 事實後，包括：(I)由主席領導的買方集團擁有公司股份，約佔已發行投票權的72.8%，以及買方集團在股東大會上否決任何其他交易的能力，(Ii)買方集團明確表示它致力於當前的提議，而不是來自第三方的任何潛在提議，(Iii)自公佈建議交易以來，並無任何其他方 表示有意與本公司進行交易，及(Iv)特別委員會可根據合併協議的條款改變其對現行建議的建議，以進行另類交易，但特別委員會繼而認為，雖然其不會於私有化過程的現階段進行積極的市場檢查，但仍會接納任何收到的競爭性投標或可進行的另類交易。特別委員會還指示Hogan Lovells與買方小組就其詳細的融資計劃採取後續行動。

在同一次會議上，Hogan Lovells向特別委員會概述了Hogan Lovells於2022年6月6日從Latham收到的合併協議初稿中包含的主要問題，其中除其他事項外，包括(I)買方集團計劃通過展期股東的展期融資和第三方發起人的股權融資為擬議交易提供資金，(Ii)沒有“多數少數票”的要求，(Iii)買方集團受惠的成交條件，即佔已發行股份不超過5%的股東已行使持不同政見者權利，及(Iv)終止合併協議及支付終止費用的若干觸發事件。經過激烈的討論，特別委員會就合併協議中的關鍵問題達成了一項擬議的迴應，其中包括要求“少數票佔多數 ”、拒絕與行使持不同政見者權利有關的結束條件、要求公司在執行最終協議後收到上級提案或發生中間事件時有能力終止協議等，並進一步指示其顧問與買方集團就提價事宜進行溝通。

2022年6月14日，Hogan Lovells 將修訂後的合併協議草案發送給Latham。

2022年6月17日，Gortune備案人的法律顧問韓坤律師事務所將修訂後的臨時投資者協議草案、股權承諾書和有限擔保人表格發送給萊瑟姆。

2022年6月22日，萊瑟姆向Hogan Lovells發送了合併協議修訂草案，其中提出了將出價提高至每股1.46美元，並刪除了“多數少數票”的要求。

6月22日，萊瑟姆將投票委託書初稿發送給Shah Capital備案人員，2022年6月23日，董事長將投票委託書初稿 發送給其他展期股東。

2022年6月23日，萊瑟姆向Hogan Lovells發送了發起人將簽發的股權承諾書和有限擔保的初稿。

在接下來的幾天裏，特別委員會與Hogan Lovells討論了合併協議、股權承諾書和有限擔保。特別委員會 注意到，買方集團同意，如果買方集團在簽署最終協議或發生幹預事件後收到更好的建議，則有權終止協議，要求修訂成交條件，使買方集團受益，即代表不超過10%已發行股份的股東行使了持不同政見者的權利，並堅持 刪除“少數表決多數”的要求。經過審議，特別委員會決定，除其他事項外，要求“少數票過半數”的要求，拒絕與行使持不同政見者權利有關的結束條件，並敦促買方集團考慮進一步提價。經過這樣的討論和2022年6月25日，Hogan Lovells向Latham發送了合併協議、股權承諾書和有限擔保的修訂草案。

2022年6月27日，萊瑟姆將合併協議、股權承諾書和有限擔保的修訂草案 發送給Hogan Lovells，將出價提高至每股1.50美元，並刪除了“多數少數投票權”的要求。

2022年6月30日，特別委員會與Hogan Lovells和Benchmark舉行了電話會議。在會議期間，特別委員會討論了增加的每股1.50美元的要約價格，以及買方集團的股權融資計劃。特別委員會認為，基於對基準的財務分析以及與本公司業務運營和前景有關的所有相關因素，要約價格應有進一步提高的空間。特別委員會還注意到，買方小組同意了特別委員會提出的大部分條件，唯一剩下的關鍵項目是“少數票多數”的要求。

在接下來的幾天裏，Hogan Lovells和Latham通過交換多份草案和電話會議，繼續就合併協議(包括要約價格)、股權承諾書、有限擔保和相關文件的條款進行談判。

買方集團重新考慮了特別委員會提出的提高要約價格的要求，並決定將要約價格從每股1.50美元提高至1.55美元。 2022年6月30日，Latham向Hogan Lovells發送了一份合併協議修訂草案，反映買方集團對合並協議懸而未決問題的修訂立場 ，其中包括(其中包括)經修訂並提高的要約價格為每股1.55美元，而建議書中的原始要約價格為1.27美元。

2022年7月11日，特別委員會與Hogan Lovells和Benchmark舉行了電話會議。Hogan Lovells審查了適用於特別委員會的與擬議交易有關的受託責任，以及合併協議和相關交易文件中的關鍵條款。基準隨後向特別委員會提交了其財務分析，並提供了口頭意見，隨後以書面形式確認了 ，並作為附件C附於本文件，大意是，截至2022年7月11日，根據所作的各種假設，遵循的程序、考慮的事項以及意見中規定的資格和限制，根據合併協議，股份持有人(除除外股份持有人外)將收取每股1.55美元現金 合併代價(不計利息及減去任何所需預扣税項)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的(不會使合併對股份持有人以外的任何特定股份持有人造成任何影響)。請 查看“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見“從第40頁開始，提供有關Benchmark進行的財務分析和Benchmark向特別委員會提出的意見的補充資料。 Benchmark於2022年7月11日向特別委員會提交的書面意見全文作為附件C附在本代理聲明之後 。在考慮了Hogan Lovells和Benchmark的陳述，包括Benchmark的公平意見，並考慮了以下標題下描述的其他因素後“特殊因素--合併的原因和特別委員會和董事會的建議 “，特別委員會隨後一致(I)確定(從實質上和程序上)對公司及其股東(展期股東除外)是公平的，並符合其最佳利益，並宣佈訂立合併協議是可取的，(Ii)建議董事會授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易的簽署、交付和履行，包括合併，以及(Iii) 建議董事會指示授權和批准合併協議，合併計劃及據此擬進行的交易(包括合併)的完成將提交本公司股東大會表決，董事會建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易(包括合併)。

在特別委員會會議之後，董事會與Hogan Lovells和Benchmark舉行了一次會議。在充分披露他們在擬議交易中的利益(這些利益在標題下描述)之後特殊因素-合併中某些人的利益“)，主席和賈Lu先生離開了會議，沒有參與會議期間討論的任何事項，也沒有就會議期間討論的任何事項進行表決。然後，特別委員會向董事會提供了擬議交易的概覽，並向董事會提出了建議。經考慮合併協議的建議條款、其他交易協議及特別委員會的一致決定及建議後，董事會代表本公司(I)決定(在實質上及程序上)對本公司及其股東(展期股東除外)公平及符合其最佳利益，並宣佈訂立合併協議為宜，(Ii)批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及合併協議預期的交易，包括合併，及(Iii)決議建議本公司股東 授權及批准合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易，包括合併。請參閲“特殊因素--特別委員會和董事會合並和提出建議的原因 “從第29頁開始，全面介紹理事會本次會議的各項決議。

2022年7月11日晚些時候，公司、母公司和合並子公司簽署了合併協議。其他交易文件，包括有限擔保、股權承諾書、臨時投資者協議和投票委託書也於2022年7月11日簽署。公司隨後發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議和附屬文件，並將新聞稿 作為其當前6-K表格報告的證物。

2022年7月12日，展期股東 向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的修訂，宣佈簽署合併協議、臨時投資者協議、股權承諾函、有限擔保和投票委託書。

特別委員會和董事會合並原因及推薦

特別委員會及 董事會相信，作為一傢俬人持股實體，本公司管理層可能會有更大的靈活性，專注於改善本公司的長期財務業績，而不會因公開股票市場對本公司的估值而產生壓力，亦不會側重於短期的期內業績。

此外，作為一家美國證券交易委員會報告公司，公司的管理和會計人員(由少數人組成)必須投入大量時間 美國證券交易委員會報告和合規。本公司還需要向公眾披露大量的商業信息，其中一些信息將被視為專有信息和競爭敏感信息，不會被非報告公司披露。 因此，公司的實際或潛在競爭對手、客户、供應商、貸款人和供應商都可以訪問這些信息 這可能有助於他們與我們競爭，或使我們更難與他們談判優惠條款，視情況而定 。

本公司董事會根據特別委員會的一致建議(特別委員會在本公司管理層(主席及賈Lu先生除外，因彼等於擬議交易中擁有權益)及財務及法律顧問的意見及協助下行事，並代表本公司評估合併事項，包括合併協議的條款及條件。

在2022年7月11日的會議上，特別委員會一致建議公司董事會通過以下決議：

於2022年7月11日，董事會 (買方集團成員除主席及賈Lu先生外，因彼等於擬議交易中各自的利益，並無參與或表決於董事會會議期間討論的任何事項)批准及通過了特別委員會建議的決議案。

在作出各自決定的過程中，特別委員會和董事會審議了合併的下列實質性因素和潛在利益 ，特別委員會和董事會認為每個因素都支持各自的決定，但沒有按任何相對重要性順序列出：

此外，特別委員會及董事會相信已有足夠的程序保障措施，以確保合併在程序上對非關聯證券持有人公平，並容許特別委員會及董事會有效地代表該等非關聯證券持有人的利益。這些程序性保障措施沒有按任何相對重要性順序列出，如下所述：

特別委員會和 董事會還審議了下文討論的有關合並協議和合並的各種潛在負面因素， 這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

因此，特別委員會及 董事會注意到，合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)的授權及批准，並不須經大多數非關聯證券持有人批准。然而， 特別委員會和董事會認為，合併在程序上對獨立證券持有人是公平的，因為除了上述所有程序保障外，(I)涉及開曼羣島公司的私有化交易中，(I)少數人多數投票的要求並不是慣例 ，以及(Ii)已採取各種保障和保護措施，以確保交易的程序公平，包括但不限於(A)董事會成立特別委員會，並授予特別委員會審查、評估、(B)特別委員會保留及接受獨立、稱職及經驗豐富的法律顧問及財務顧問的意見，及(C)本公司有權評估在合併協議日期至合併生效日期之間可能產生的真誠、主動的替代收購建議 。

在就合併對非關聯證券持有人的公平性及其決定建議授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易(包括合併)的過程中， 特別委員會考慮了Benchmark提交的財務分析，作為對公司持續經營價值的指示。 這些分析包括以下三種方法：沒有給予任何特定的權重，也沒有按任何相對的重要性順序列出：選定的上市公司分析(對基準被視為相關的上市公司的估值的分析)、先例交易分析(對基準被視為相關的最近合併和收購交易的分析)和貼現現金流分析(根據公司的財務預測對公司的貼現現金流進行分析)。 以下標題概述了2022年7月11日提交給特別委員會的所有重大分析特殊因素--特別委員會財務顧問的意見“從第40頁開始。特別委員會明確採納上述分析及Benchmark的意見，並考慮其他因素，以確定合併協議擬進行的交易(包括合併)是否公平。

特別委員會和董事會均未考慮本公司資產的清算價值，因為雙方均認為本公司是一家可行的持續經營企業，其價值來自其持續經營產生的現金流。此外，特別委員會和董事會 認為，公司資產在清算中可能變現的價值將大大低於其目前的關注價值，原因如下：(I)在清算中實現價值將涉及出售許多不同的經營實體，這一過程可能既複雜又耗時，因為需要為每項資產找到買家，需要談判達成的協議和各種監管批准，這可能會拖延或阻礙這一過程，(Ii)清算部分(但不是全部)資產 可能會留下缺乏吸引力的孤立資產，難以變現；(Iii)清算中的税務影響難以量化 ，相對於將公司作為持續經營企業出售而言可能是重大的；(Iv)特別委員會 及董事會均不知悉任何在美國上市的中國公司清盤其全部業務並將所得款項返還予 股東的先例，及(V)清算價值分析並未計入可歸因於本公司建立及吸引新業務能力的任何價值。

每個特別委員會和董事會都認為，其審查的分析和其他因素提供了公司持續經營價值的指示。 公司董事會和管理層一直致力於實現股東價值最大化。考慮到股份的歷史交易價格及美國股市的現狀，各特別委員會及董事會均認為買方集團提出的每股股份合併代價恰當地反映股份的內在現值，同時有足夠的 未來增長潛力以吸引買方集團訂立合併協議及完成合並。特別委員會和審計委員會還審議了標題“”下所述以前購買時支付的購置價。股票中的交易 “從第88頁開始。特別委員會及董事會均未將本公司的賬面淨值(定義為本公司股東應佔總資產減去總負債)視為一個因素。 特別委員會和董事會認為，賬面淨值不是衡量本公司持續經營價值的重要指標。 根據截至2021年12月31日的68,122,402股已發行和流通股計算，本公司截至2021年12月31日的每股賬面淨值為2.34美元。賬面淨值未考慮本公司的未來前景、市場狀況、與廣告和內容製作服務相關的 行業趨勢或與該行業其他公司競爭所固有的業務風險。本公司並不知悉任何非關連人士(提交人除外)於過去兩年內就(I)本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，或反之亦然；(Ii)出售或以其他方式轉讓本公司全部或任何主要資產；或(Iii)購買本公司證券以使持有人可對本公司行使控制權而提出任何確定要約。

確定合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及非關聯證券持有人公平且符合其最佳利益，並決定批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)，並建議批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括由本公司股東代表本公司進行的合併。審議了特別委員會的分析和建議 以及特別委員會上文在本節和“特殊因素-合併的背景 ，並通過了這樣的建議和分析。在審議合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)期間，董事會亦知悉，本公司部分董事及股東，包括主席及賈Lu先生，擁有與合併有關的權益，或可能有別於或可能有別於非關聯證券持有人的權益，或有別於非關聯證券持有人的權益，詳情見“特殊 因素-合併中某些人的利益“從第53頁開始。

基於上述原因，本公司及董事會均認為，合併協議、合併計劃及合併協議所擬進行的交易，包括合併事項，在實質及程序上對本公司及非關聯證券持有人均屬公平及符合彼等的最佳利益。

買方集團對合並的公平性的立場

根據美國證券交易委員會規範私有化交易的規則，買方集團的每個成員都必須向獨立的證券持有人表達其對合並是否公平的信念。買方集團的每個成員僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中所包含的聲明。買方集團對合並是否公平的看法 不打算也不應被解釋為建議公司任何股東就授權和批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易(包括合併)的提案 如何投票。作為本公司股東的買方集團成員在合併中擁有與本公司其他股東不同和/或不同於本公司其他股東的權益，這是因為他們在合併完成後繼續在尚存的 公司擁有權益。這些權益在“特殊因素-某些人在合併中的利益 -買方集團的利益“從第53頁開始。

買方集團認為， 非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，該委員會在其獨立法律和財務顧問的協助下就合併協議的條款和條件進行了談判。買方集團試圖談判一項對彼等而非非關聯證券持有人最有利的交易，因此並未就合併協議進行談判，以期取得對非關聯證券持有人在實質上或程序上公平的條款。買方集團沒有參與特別委員會關於特別委員會的審議，也沒有收到特別委員會的獨立法律或財務顧問關於合併對非關聯證券持有人的公平性的任何建議。此外，買方集團本身並未對合並的公正性進行正式評估。沒有財務顧問就每股合併對價對非關聯證券持有人的公平性向買方集團 提供任何分析或意見。

根據他們對有關本公司的現有信息的瞭解和分析，以及特別委員會和在題為“特殊因素--特別委員會和董事會合並和提出建議的原因 “從第29頁開始，買方集團認為，基於以下因素，合併對非關聯證券持有人是實質公平的 ，這些因素並未按任何相對重要性順序列出：

某些財務預測

公司管理層 理所當然地不向公眾提供財務預測。然而，關於Benchmark對合並中應支付的對價的財務 分析，公司管理層於2022年4月4日向Benchmark提供了截至2022年12月31日的六個月期間至截至2026年12月31日的財政年度的財務預測(“管理層預測”)， 作為特別委員會的財務顧問。隨附的預期財務信息並非出於公開披露的目的或為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的準則而編制，但在公司管理層看來，是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了公司的預期行動和預期的未來財務業績。

資料來源：本公司；以美元為單位，以2022年7月8日6.70元人民幣/美元的匯率計算

由於本委託書所述的原因，包括編制財務預測及預測所依據的基礎及假設，本委託書將財務預測及預測的特定部分納入本委託書，不應被視為表示本公司、特別委員會及其顧問或董事會認為該等財務預測或預測是對未來事件的準確預測 ，而該等預測及預測不應被視為此類指示。沒有人就上文討論的財務預測和預測中包含的信息向本公司的任何股東或其他任何人作出任何陳述 。

本委託書中包含的財務預測和預測不應單獨考慮，也不應替代根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的公司運營和其他財務信息。

財務預測 為前瞻性陳述。有關可能導致公司未來財務業績發生重大變化的因素的信息，請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項從第90頁開始，以及公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的“項目 3.關鍵信息-D.風險因素”，通過引用併入本委託書。

公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就公司的最終業績與預測中包含的信息相比或將實現預期結果 向任何股東或其他人士作出或作出任何陳述。

通過在本委託書 聲明中包含其內部財務預測摘要，公司沒有義務更新或公開披露對這些財務預測的任何更新 ，以反映可能已經發生或可能發生的情況或事件，包括意外事件，或者在這些預測準備之後可能發生的情況或事件，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的，除非適用的聯邦證券 法律要求。

特別委員會財務顧問的意見

Benchmark 為機構和公司提供投資銀行和諮詢服務，其投資銀行業務為上市公司和私人公司提供與融資和併購相關的估值服務。特別委員會基於各種考慮因素選擇了基準來提供意見，這些因素包括類似交易的經驗、聲譽、對相關行業的瞭解、收費建議以及團隊成員的相關資質。根據日期為2022年3月27日的書面協議，特別委員會保留Benchmark作為與合併有關的財務顧問。2022年7月11日，Benchmark向特別委員會口頭提交了其意見(隨後在Benchmark向特別委員會提出的書面意見的同一日期以書面形式確認)，即每股合併對價將由Benchmark根據合併協議和合並計劃合併中的股份持有人(不包括股份持有人)收到，截至該意見發表之日，並基於所遵循的程序、進行的審查的假設、限制和限制，以及Benchmark在準備其意見時考慮的其他事項。從財務角度來看，對這樣的持有者是公平的。

Benchmark的意見僅針對特別委員會(僅以其身份)，僅從財務角度 討論合併協議股份持有人(除外股份持有人除外)根據合併協議將收取的每股合併代價對該等持有人截至該意見發表日期的公平性，並無涉及合併的任何其他方面或影響 或任何其他協議、安排或諒解。Benchmark在本委託書中的意見摘要 參考其書面意見全文予以保留，該書面意見書作為本委託書的附件C，描述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Benchmark在準備其意見時所考慮的其他事項。然而，Benchmark的意見或本委託書所載的意見摘要及相關分析並不旨在亦不構成就如何處理與合併有關的任何事宜向特別委員會、董事會、任何股東或任何其他人士提供意見或建議。

基準於2022年7月11日發表的書面意見全文(日期為2022年7月11日)闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及就該意見進行的審查的限制，作為本委託書的附件C。Benchmark在本委託書中的意見摘要 通過參考意見全文對其全文進行了限定。基準 就特別委員會審議合併一事向特別委員會提供了信息和協助。Benchmark的 意見無意也不構成關於公司任何股東應如何投票或就合併或任何其他事項採取任何 行動的建議。

在提出上述意見並進行相關的財務分析時，基準審查和審議了它認為相關的財務和其他事項，其中包括：

為提供上述公平意見，Benchmark依賴並假設所有提供給Benchmark、與Benchmark討論或由Benchmark審查的財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不對這些信息的獨立核實承擔任何責任。在這方面，Benchmark假設所提供的預測是在反映本公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。Benchmark亦 假設合併協議擬進行的交易將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修訂任何條款或條件，而有關條款或條件的影響將對其分析有任何意義。

Benchmark的 意見不涉及公司參與合併的基本業務決定，也不涉及與公司可能提供的任何戰略選擇相比合並的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計問題 。Benchmark對合並的任何條款或其他方面，包括但不限於合併的形式或結構或雙方根據合併協議承擔的任何持續義務，概不發表意見或看法。Benchmark的意見僅從財務角度解決了股份持有人(不包括股份持有人)在2022年7月11日將收到的每股合併對價對該等持有人的公平性。本意見必須基於發表意見之日有效的經濟、貨幣、市場、 和其他條件，基準和基準承擔根據其意見之日後發生的情況、事態發展或事件而更新、修訂或重申其意見的責任。Benchmark的意見發佈得到了其內部公平意見審查委員會的批准。

為換取Benchmark向特別委員會提供意見的服務，本公司同意向Benchmark 支付330,000美元的費用，該費用的任何部分均不取決於意見中所表達的結論或完成合並。本公司還同意就Benchmark在提供其意見時提供的服務所產生的某些潛在責任向Benchmark進行賠償，並就Benchmark與本公司接洽而產生的某些費用向Benchmark進行補償。

財務分析

以下是Benchmark為提出上述公平意見而向特別委員會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對Benchmark執行的財務分析的完整説明， 所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。 以下彙總的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Benchmark執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Benchmark執行的財務分析的完整説明。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Benchmark執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。除另有註明外，以下資料 以市場數據為基礎，以意見書日期或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前市場狀況。

Benchmark 主要採用三種慣常方法對本公司每股股權估值進行分析，並得出其意見，包括與選定上市公司的比較、與先例交易的比較和貼現現金流分析。 在其分析中，Benchmark使用6.70的人民幣兑美元匯率來折算 公司的某些歷史和預測財務數據，這些財務數據由本公司以人民幣(公司當地貨幣)提供給Benchmark。

精選 上市公司分析

基準 審查了四家公司的公開財務和股票市場信息，這四家公司的總部設在中國或香港，在美國上市 ，重點關注電子商務、在線娛樂和媒體內容，年收入不超過公司10億美元 。Benchmark評估了選定公司的企業價值，計算方法為基於2022年7月8日收盤價的股權價值，加上債務，加上優先股，加上少數股權，以及減去現金和現金等價物， 作為過去12個月收入的倍數。選定的上市公司，其基準被視為與 公司相當，但沒有一家公司與該公司相同，其各自的倍數如下：

資料來源：FactSet; CapitalIQ;截至 2022年7月8日

TLR-過去十二個月

基準 將選定上市公司的平均和中位企業價值與公司過去十二個月收入的收入倍數應用於公司的企業價值 ，以估計公司的企業價值，並根據現金、債務和少數股權進行調整 以估計公司的股權價值，從而估計每股股權價值為1.39美元至1.58美元：

先例 交易分析

基準 在公開範圍內審查了與過去兩年完成的九項先例私有化交易相關的財務信息，這些交易涉及在美國上市且年收入低於10億美元的中國公司。 先例交易（Benchmark認為與合併具有可比性，但均與合併不相同）及其各自的 收購溢價如下：

來源： FactSet; CapitalIQ

基準 審查了先前交易中支付的收購溢價，衡量為交易公告前一天收盤價的每股發行價 ，並將選定交易的平均和中位數收購溢價 應用於公司7月8日收盤價，2022（每股0.88美元，等於公司於2022年3月14日宣佈收到初步私有化要約前一天的收盤價 ）並且，僅供參考 ，跌至該股52周低點。這導致每股股票估計權益價值為1.02美元至1.13美元：

貼現 現金流分析

Benchmark 對公司進行了貼現現金流分析，以計算公司預計在2022年最後六個月和2023年至2026年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。除其他外， 分析包括以下關鍵假設：

Benchmark 通過應用0.40倍至0.49倍的終端倍數來計算公司的終端價值，公司2026年的收入。然後使用17.0%至21.0%的貼現率將現金流和終端價值貼現為現值。這導致本公司的企業價值範圍為1.015億美元至1.264億美元，相應的每股權益價值範圍為1.49美元至1.86美元。

貼現現金流分析-終端價值EV/收入0.40倍

貼現現金流分析-終端價值EV/收入0.49倍

買方集團合併的目的和理由

根據美國證券交易委員會私募交易規則，買方集團的每個成員被視為從事私下交易，因此要求 向非關聯證券持有人表達他/她或其合併原因。買方集團的每個成員僅為了遵守規則13E-3的要求和交易所 法案下的相關規則而做出本節中包含的聲明。

對於買方集團而言，合併的目的是使買方集團能夠在一項交易中直接或間接獲得公司100%的控制權，在該交易中，公司的非關聯證券持有人將被套現，以換取每股合併對價，從而買方 集團將受益於合併後的回報並承擔公司獨資擁有的風險，包括因公司業務改善或收購其他業務而產生的任何未來收益和公司增長。此外， 合併將允許目前為本公司股東的買方集團成員通過其在母公司的所有權保留其在本公司的大部分投資，如本委託書中題為 的部分進一步描述的那樣。特殊因素--合併中某些人的利益--買方集團的利益“從第53頁開始。

買方集團認為，自公司最初的業務合併以來，經營環境發生了重大變化。本公司經營的業務面臨更大的國內競爭。這些變化增加了與本公司類似的公司商業模式中固有的不確定性和波動性。因此，買方集團認為，本公司的收益有可能出現更大的短期和中期波動。應對當前的市場挑戰需要 容忍公司業務業績的波動，並願意做出專注於提高公司長期盈利能力的業務決策。買方集團認為，在私營公司結構的背景下，這些戰略將得到最有效的實施。合併後，公司管理層將擁有更大的靈活性，專注於提高 長期盈利能力，而不會受到公開市場對公司估值的壓力，以及對短期 期間業績的重視。

作為一傢俬人持股公司，本公司將免除根據美國聯邦證券法(包括《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》)對公司施加的許多其他費用、負擔和限制。 這些費用、負擔和限制必須遵守美國聯邦證券法的規定。公司管理層需要 迴應非關聯證券持有人的關切，並與非關聯證券持有人進行持續對話，這可能會分散管理層的時間和注意力，使其無法有效運營和改進業務。

鑑於買方集團 如上所述對競爭格局和公司面臨的挑戰的評估，包括最近中國經濟放緩對公司經營和財務業績的壓力，買方集團各成員公司決定在此時進行合併，因為其希望利用如上所述公司作為私人持股公司的優勢。 在考慮私有化交易的過程中，買方集團沒有考慮其他交易結構。買方集團認為合併是使買方集團獲得公司所有權和控制權的最直接和最有效的方式。

合併對公司的影響

私有制

公司股票和認股權證目前在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“GSMG”和“GSMGW”。在合併完成前，本公司將與母公司合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律，包括納斯達克的規則和政策，在每種情況下儘快採取或安排採取一切必要或適宜的事情，以使尚存的公司能夠在生效日期後儘快從納斯達克退市，並根據交易法和證券法取消股份和認股權證的註冊。預計合併完成後，本公司將不再是一家上市公司，而將成為一家由買方集團實益擁有的私人控股公司。此外，在提交15號表格後90天或美國證券交易委員會確定的較長期限內，股份和認股權證將根據交易法和證券法被撤銷註冊。屆時，公司將不再需要 向美國證券交易委員會提交定期報告，也不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括《薩班斯-奧克斯利法案》)的約束。合併完成後，公司股東將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護，包括公司董事、高管和主要證券持有人的報告義務。

存續公司章程大綱和章程；存續公司的董事和管理層

如果合併完成， 公司當前的章程大綱和章程將被合併計劃附件B所附形式的章程大綱和章程全文取代 （該形式基本上是合併子公司的章程大綱和章程的形式），在合併完成之前生效，但在生效時除外，組織章程大綱和章程細則 應將倖存公司的名稱稱為“榮耀星新媒體集團控股有限公司”。此外，在生效時間之前，合併子公司的董事 （在下文中確定）附件E -每個備案人的董事和執行官 “)將成為尚存公司的董事(S)，而緊接生效時間之前的本公司高級職員將成為尚存公司的高級職員。

合併的主要好處和壞處

合併對非關聯證券持有人的主要好處包括但不限於：

合併對非關聯證券持有人造成的主要損害包括但不限於：

合併對公司董事和高管(董事長和賈躍亭先生除外)的主要好處包括但不限於以下 ：

合併對本公司董事和高管(董事長和賈躍亭先生除外)的主要損害包括但不限於：

合併給買方集團帶來的主要好處包括：

合併對買方集團造成的主要損害包括：

合併對公司賬面淨值和淨收益的影響

合併完成後，母公司將擁有公司100%的已發行股份，並將在我們的賬面淨值和淨收益中擁有相應的權益。

截至2021年12月31日及截至12月31日的12個月，我們的股東應佔淨收益約為35,287,000美元，而截至2021年12月31日及截至該年度的賬面淨值約為159,464,000美元。

下表載列買方集團於合併前及緊接合並後於本公司截至2021年12月31日及截至 12月31日止年度的歷史賬面淨值及淨收益，在本公司淨收益及賬面淨值中的直接或間接權益。

合併後公司的計劃

在生效時間 之後，母公司預期本公司的業務將按目前的情況進行，但本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

除本委託書所述及本公司已在考慮的交易外，除本委託書所述及本公司已在考慮的交易外，目前並無涉及或將導致以下任何事項的計劃或建議：

然而，買方集團將繼續不時評估本公司的整個業務和運營，並可能提出或制定他們認為最符合本公司及其股權持有人利益的計劃和建議，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業和與第三方的其他形式的合作或其他非常 交易，包括本公司或其大部分業務在另一家證券交易所重新上市的可能性。買方集團明確保留根據此類評估和審查以及未來的任何發展，對倖存公司的運營作出其認為適當的任何變更的權利。

合併的替代方案

董事會並非獨立決定啟動出售本公司的程序。特別委員會成立於2022年3月21日，以迴應於2022年3月13日收到主席的私有化建議書。鑑於(I)買方 集團有意通力合作以尋求對本公司的任何收購及其合併實益所有權 約佔全部已發行和已發行股份的72.8%(截至本委託書日期)，(Ii)未嘗試聯繫否則可能考慮收購本公司的第三方，以及(Iii)自本公司收到董事長的建議書後，本公司並無收到任何第三方就(A)本公司與另一家公司合併或合併，(B)出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或(C)購買使該人士能夠控制或對本公司產生重大影響的全部或大部分股份 的任何可行要約，特別委員會認定，除建議將本公司出售給買方集團外，並無可行的替代方案。

特別委員會亦考慮到，在收到股東批准前，本公司在遵守合併協議的條款及條件下，可終止合併協議以就上級建議訂立收購協議 ，惟須支付合並協議所規定的終止費用。在此 方面，特別委員會認識到，根據合併協議，其可靈活地迴應由第三方提出的替代交易 ，而該替代交易是或可能導致較高的建議，包括有能力向該等人士提供資料 及與該等人士進行討論及談判(如該建議為較高建議，則向本公司股東推薦該等建議)。

此外，特別委員會還審議了公司繼續作為上市公司的備選方案。然而，特別委員會 在考慮了管理層對未來財務業績的預測 、上市公司合規成本的增加、公司作為獨立上市公司增加股東價值的努力面臨的挑戰，以及作為美國證券交易委員會報告公司 必須向公眾披露大量將限制公司在市場上競爭的能力 等因素後，並不認為這些方案對提高股東價值同樣有利或更有利。特別委員會的結論是，訂立合併協議及完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)及成為私人公司而非上市公司，對非關聯證券持有人更為有利。

合併未完成對公司的影響

如果 合併協議和合並計劃未經公司股東授權和批准，或合併因任何其他原因未能完成，公司股東將不會收到與合併相關的任何股份付款。相反，本公司仍將是一家上市公司，只要本公司繼續滿足納斯達克的上市要求，股票和權證將繼續在納斯達克上市和交易，並且本公司仍將受制於 美國證券交易委員會報告義務。因此，公司股東將繼續面臨與他們目前持有我們的股份類似的風險和機會 。因此，如果合併未完成，則不能保證 這些風險和機會對您的股票未來價值的影響，包括股票的市場價格可能下跌到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。

在合併協議終止的特定情況下，公司可能被要求向母公司支付終止費，或者 母公司可能被要求在每一種情況下向公司支付終止費，如標題“合併協議和合並解約費計劃“從第67頁開始。

如合併未能完成，董事會將不時評估及檢討(其中包括)本公司的業務、營運、股息政策及資本化，並作出認為適當的改變，並繼續尋求尋找戰略替代方案以提升股東價值。如合併協議未獲本公司股東授權及批准，或合併 因任何其他原因未能完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保證本公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

為合併提供資金

本公司及買方集團估計，完成合並及相關交易所需資金總額約為3,140萬美元(假設本公司股東並無行使持不同政見者權利)。在計算此金額時， 公司及買方集團並無計入展期股份的價值，而展期股份將貢獻予母公司，以換取母公司於生效時間或緊接生效時間前新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行的股份將於其後按合併協議作廢。該金額包括(I)支付給公司非關聯證券持有人的現金，以及(Ii)與合併和關聯交易有關的相關成本和支出。 合併和關聯交易預計將由母公司可用的股本提供資金，包括母公司和各發起人之間的股權承諾書所設想的股權融資。

有限的 保證

在籤立及交付合並協議的同時，各發起人與本公司訂立有限擔保，根據 ，各發起人按合併協議所載條款及條件向本公司個別但非共同擔保 在根據合併協議的條款被要求時(統稱為“擔保責任”)，履行及履行其各自向本公司支付部分母公司終止合約費用的責任。

有限擔保將於(A)生效時間、(B)全數支付擔保責任、 (C)在母公司將無責任根據合併協議支付母公司終止費的情況下根據其條款終止的最早發生時終止。儘管有前面的插入語，保薦人在該協議項下的所有義務應在合併協議因任何原因終止後90天自動失效，保薦人不再承擔任何其他義務，除非保薦人在該90天期限結束前提出了對擔保債務的付款要求。

臨時 投資者協議

於籤立合併協議的同時，恆基地產、母公司、合併附屬公司及保薦人訂立臨時投資者協議，該協議 管限(其中包括)買方集團有關合並協議、股權承諾函件及有限保證的行動及相互關係，以及據此擬進行的交易，直至合併協議終止或合併完成為止。

《臨時投資者協議》規定，除某些限制或例外情況外，(I)在合併完成前作出與合併協議有關的決定的機制，(Ii)在合併完成前作出與股權融資有關的決定的機制，以及母公司執行(包括通過具體履行)每份股權承諾書的 條款的權利，(Iii)在生效時間的同時訂立，母公司或其他最終協議的股東協議，以及(Iv)買方集團某些成員之間的某些費用和開支分攤安排。

支持 個協議

於2022年4月22日，華碩與以下人士分別簽訂了支持協議：Lu、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林慧琳、Li漢英、LSL、宋高、邱培元、張正軍、Lu、王建華和辛愛林。HSL可隨時單方面終止每個支持協議 。

根據支持協議，作為支持協議訂約方的展期股東已同意(其中包括)將其所有股份(包括在支持協議日期後收購的股份)投票贊成合併。有關展期股東亦已同意(I)不與任何其他人士討論本公司任何可能的私有化或任何其他類似交易， 或與任何其他人士就此訂立或達成任何協議或安排，及(Ii)停止及促使其聯屬公司 及代表停止與任何其他人士就收購本公司全部或任何部分股份或資產 進行任何討論或談判。此外，有關展期股東同意將彼等各自的全部 股份出資予將成立為法團的新公司，以達成合並，以換取該新公司的股份。

投票 個代理

在簽署合併協議的同時，賈躍亭、華為、沙阿機遇、張榮輝、華為、張偉、林輝、華為、Li、倫尼諮詢、宋高、邱培媛、Smart Best、張正軍、Lu、王建華、Alin Xin和Ring&King與母公司簽訂了投票委託書，根據該委託書，展期股東不可撤銷且無條件地僅就其持有的股份所附投票權的行使向母公司授予投票委託書和 授權書，以投票贊成合併和批准和授權合併協議，並投票反對任何競爭交易或任何其他可能或打算阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾或推遲合併協議的 行動、交易、提議或協議， 合併或對相關展期股東履行其支持協議項下義務產生不利影響。

補救措施

公司、母公司和合並子公司有權尋求具體履行合併協議的條款和條款，包括 尋求禁制令，以防止其他各方違反合併協議。然而，本公司有權取得強制令、特別履約或其他衡平法救濟，以強制執行母公司及合併子公司完成合並的義務 只有在(I)母公司及合併子公司完成合並的所有條件已獲滿足或正式放棄，及(Ii)本公司已向母公司發出不可撤銷的通知，確認已滿足本公司完成義務的所有條件，或本公司願意放棄任何未滿足的條件的情況下，本公司才有權取得強制令、強制履行或其他衡平法救濟。

合併中某些人的利益

在考慮特別委員會和我們董事會關於合併的建議時，您應該知道，每個買方集團在交易中的利益與我們股東的總體利益不同，和/或除此之外。 董事會和特別委員會知道這些利益，並在做出決定批准合併協議、合併計劃和合並協議預期的交易(包括合併)時考慮了這些利益，並建議我們的股東投票贊成授權和批准合併協議，合併計劃， 和合並協議預期的交易，包括合併。

買方集團的利益

作為合併的結果，母公司將擁有尚存公司的100%股權，買方集團將在合併完成後直接或 間接擁有母公司的100%股權。2022年4月22日，Lu、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林輝、Li韓瑩、LSL、宋高、邱培元、張正軍、Lu、王建華和艾林分別與HSL簽訂了支持協議。根據支持協議，作為訂約方的相關展期股東 已同意(I)投票贊成批准及授權合併協議、合併計劃及交易;的彼等直接或間接持有的所有股份，及(Ii)不收取根據合併協議註銷其展期股份的代價，及(Iii)認購或以其他方式收取母公司於生效時間或緊接生效日期前 發行的新發行股份。緊隨合併完成後，HSL備案人、ESL備案人、Shah Capital備案人、WSL備案人、張偉、RSL備案人、LSL備案人、宋高、Smart Best 備案人、張政軍、南Lu、王建華、Ring&King備案人、Gortune備案人、中升鼎新備案人、IKING Way備案人和上海林思備案人將實益擁有約28.9%、9.6%、11.1%、6.2%、1.1%、母公司股權的4.9%、1.4%、0.7%、3.5%、2.0%、1.5%、1.5%、0.4%、9.5%、8.3%、1.1%和8.3%， 。

高級職員和董事持有的股份

下表列出了我們每一位董事和高級管理人員的情況：

於合併完成後，吾等董事及行政人員(除張兵先生及賈Lu先生為買方集團成員外)就其股份可收取的現金最高金額為9,300美元。

賠償和保險

根據合併協議，除其他條款外，已同意：

特別委員會

2022年3月21日，董事會成立了一個特別委員會來審議主席的提議，並採取其認為適當的任何行動來評估該提議的公平性和可行性。特別委員會由獨立董事陳克先生和譚志宏先生組成。兩名董事均與買方集團無任何關聯，且無任何董事現在或過去 為本公司或其任何附屬公司的僱員，或在合併中擁有與非關聯證券持有人不同的任何財務利益，但(I)董事在正常過程中收取董事會薪酬，(Ii)委員會成員因評估合併而獲得的特別薪酬(這與合併完成或特別委員會或董事會對合並的建議無關)，以及(Iii)董事在合併協議下的賠償和責任保險權利。董事會沒有對特別委員會對合並進行調查和評估的權力施加任何限制。

本公司已向特別委員會成員支付每月每名成員人民幣5,000元(相當於740美元)的報酬，以換取他們以該等身份服務，支付款項並不取決於合併完成或特別委員會的 或董事會對合並的建議。

在倖存公司擔任職位

合併完成後，主席預期繼續擔任尚存公司的董事會主席及 尚存公司的行政總裁及臨時首席財務官。預計本公司的其他高管 (首席財務官除外)將在倖存的公司擔任與其目前職位基本相似的職位。

相關的 方交易

截至2020年12月31日和2021年12月31日，應付相關方的金額如下：

截至2020年12月31日和2021年12月31日的餘額分別為730,000美元和500,000美元，是從關聯方借入的，以滿足公司的 營運資金需求。該等結餘屬短期性質、無利息、無抵押及可按需償還。2022年2月16日，欠TKK交響樂團贊助商1的50萬美元已全額償還。

費用 和開支

本公司與買方集團因合併而產生或將產生的費用 已於 本委託書日期估計，並載於下表。在完成合並之前，這些費用可能會發生變化。

這些 費用不會減少公司股東收到的合併對價。如果合併完成，產生與合併相關的任何成本和費用的一方和合並協議將支付該等成本和費用。

展期股東在股東大會上的表決

根據支持協議及表決委託書，作為支持協議訂約方及表決委託書的展期股東已同意於本公司股東大會上投票表決其實益擁有的所有股份，贊成批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)。於股份登記日期，我們預期展期股東將合共實益擁有約49,567,102股已發行股份，約佔有權投票的已發行股份總數的72.8%。

與合併相關的訴訟

公司不知道有任何訴訟挑戰合併、合併協議或由此擬進行的任何交易。

合併會計處理

合併預計將作為受共同控制的實體的合併，按照會計準則法典805-50“業務合併相關問題”進行核算。

監管事項

公司認為，除(I)聯邦證券法規定的審批、備案或通知，以及(Ii)提交開曼羣島的合併計劃(以及亞信規定的證明文件)外，不需要任何與合併有關的重大聯邦或州監管批准、備案或通知。

評估 權利

請 查看“評價權“從第83頁開始。

材料：美國聯邦所得税後果

以下是對根據合併協議 以股票換現金的美國股東(定義如下)的美國聯邦所得税後果的討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據其頒佈的《美國國税法》的最終規定和臨時《美國財政部條例》、美國與中華人民共和國之間的所得税條約(以下簡稱《條約》)、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能會在追溯的基礎上 發生變化，並可能會有不同的解釋，這可能會導致與下文所述不同的税收後果。此討論對美國國税局(“IRS”)不具約束力，如果發生IRS糾紛，美國國税局或法院可對以下任何結論提出質疑 。本委託書中對美國聯邦税收問題的任何討論都不是有意或書面的， 投資者不能依賴，也不能依賴於此，以避免根據本準則可能施加的處罰。

本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税，也不涉及合併的任何州、地方或非美國税收後果 。本討論僅供一般參考之用，並不考慮可能與特定股東的個人投資情況或受特殊税收規則約束的特定類型的股東有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括(I)銀行、金融機構或保險公司、受監管的投資公司、共同基金或房地產投資信託基金的持有者、證券或貨幣的經紀商或交易商或選擇應用按市值計價的會計方法或免税組織的證券交易商。(Ii)作為跨境投資的一部分而持有股票的持有者， 對衝、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的持有者，(Iii)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得股份的持有者，(Iv)擁有美元以外的“功能貨幣” 的持有者，(V)退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，(Vi)美國僑民，(Vii)繳納替代最低税額的持有者，(Viii)實際或以建設性方式擁有我們10%或以上有表決權股票的持有人，(Ix)S公司，(X)合夥企業或其他按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體， 或(Xi)不同意合併的持有人。本討論假定根據《守則》，股票作為“資本資產”持有(通常為投資而持有的財產)。

如本文所用，“美國持有者”是指(I)就美國聯邦所得税而言是美國的個人公民或居民，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的其他實體)的任何受益者。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(Iv)(A)受美國境內法院的主要 管轄權管轄，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定的信託， 或(B)根據適用的美國財政部法規有效的選擇，就美國聯邦 所得税而言，被視為美國人。

如果 合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體)是股份的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。作為合夥企業合夥人的美國持股人被敦促諮詢自己的税務顧問。

所有股票持有者應根據自己的具體情況，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他法律的適用性和效力，就合併的具體税務後果諮詢其税務顧問。

參與合併或行使持不同政見者權利的後果

作為合併中的對價或由於美國持股人行使其持不同政見者權利(如“評估權”一節所述)而收到的現金，將是美國聯邦所得税目的的應税交易，而以股票換取現金的美國持有者一般將確認損益，其金額將等於(I)收到的現金金額和(Ii)該美國持有者在其交換的股票中的調整後納税基準之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”項下的討論 ，此類確認損益一般為資本損益，如果美國持有者對所交換股份的持有期在生效時超過一年，則 將構成長期資本損益。

非公司美國持有者的長期資本收益目前需繳納美國聯邦所得税，税率較低。使用任何 資本損失來抵銷其他收入或收益的能力受到本準則的某些限制。如果美國持股人在不同時間和不同價格收購了不同的股票 ，則該美國持股人必須分別確定調整後的税基和持股期 。

美國持有者確認的任何收益或損失通常將被視為美國海外税收抵免的美國來源收益或損失。然而，若根據中國税法，吾等被視為中國“居民企業”，而出售 股份所得被視為源自中國並須在中國繳税的收益(請參閲“重大中國所得税後果”) 或閣下根據公告7須繳交中國所得税，如下文“-重大中國所得税後果”所述， 閣下可能有資格選擇將該等收益視為美國與中華人民共和國的所得税條約(“該條約”)下的中國來源收益。如果我們沒有資格享受本條約的利益，或者您未能選擇將任何收益 視為中國來源，則您可能無法使用根據合併協議 對股票交換徵收的任何中國税收所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果對出售股票的收益徵收中國税的後果，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動 外商投資公司

我們 相信，在截至2021年12月31日的課税年度或之前的任何課税年度，我們不是被動的外國投資公司或“PFIC”，我們不希望在本課税年度成為PFIC。然而，我們的PFIC狀況每年都會進行測試， 取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產價值。由於我們目前持有，並預計將繼續持有大量現金和其他被動資產，而且我們的資產價值將在很大程度上參考我們股票的市場價格來確定，這可能會隨着時間的推移而波動，因此無法保證 我們在2022年不會成為PFIC。

一般而言，在(I)至少75%的總收入為被動收入或(Ii)至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產的任何應納税年度，我們都將成為PFIC。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(但不包括從積極開展貿易或業務而非相關人士獲得的特許權使用費和租金)。如果我們直接或間接擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則在PFIC測試中，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。我們是否是PFIC的決定是每年一次的。在本納税年度結束之前，我們在本納税年度的實際PFIC狀況將無法確定。如下所述，美國聯邦 對美國持股人因合併或行使評估權而處置股份的所得税待遇將取決於我們在美國持股人所持股份的任何課税年度是否為PFIC。

根據合併或行使評估權進行的股份處置

對於美國聯邦所得税而言， 作為合併中的對價或由於美國持有者行使其評估權而收到現金以換取股票將是一種應税交易，美國持有者將按照與任何其他股票出售或應税處置相同的 方式徵税，包括在證券交易所出售股票。收到現金的美國持有者 無論是作為合併的對價還是由於美國持有者行使其評估權， 將確認損益，其金額等於(I)收到的現金金額和(Ii)該美國持有者在其交換的股票中調整後的計税基礎之間的差額。如果美國持股人在不同的時間和不同的價格收購了不同的股票，則該美國持有者必須分別就每個此類 股票確定調整的税基和持有期。

如果 我們是PFIC，而美國持有人沒有進行有效的按市值計價的選擇(如下所述)，或者我們在上一個課税年度是PFIC，在此期間，美國持有人持有股票，而當我們停止 作為PFIC時，美國持有人沒有做出被視為出售的選擇，則美國持有人根據合併或行使評估權處置股份時確認的任何收益將按比例分配給該美國持有人對股票的持有期。分配給處置應納税年度和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將被視為普通收入。分配給彼此的金額 應按該年度的最高税率繳税，而適用於少繳税款的利息費用 將對每個該等年度的應得税額徵收。分配到處置年度之前年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售股票所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有者將股票作為資本資產持有。

如果美國持有者對其股票進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有者確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。按市值計價的選擇僅適用於按市值計價的股票，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場進行定期交易的股票。我們的股票在納斯達克交易，就適用的美國財政部法規而言，該交易所 應該是一個合格的交易所。由於不能 對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益將繼續受PFIC規則的約束 ，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權 ，即使它進行了有效的按市值計價的選擇。如果非美國公司是PFIC，並且美國持有人在報税表到期日(包括延期)之前持有PFIC的股權，則通過提交IRS Form 8621和第一個納税年度的原始或修訂的美國聯邦所得税申報單，可以及時進行按市值計價的選擇。直接持有我們股票的美國持有者 應諮詢其税務顧問，以瞭解是否有按市值計價的選舉，以及是否適用按市值計價的選舉，以根據合併或評估權利的行使處置股份。

如果 我們在本課税年度是PFIC，或在美國股東持有股票的前一年是PFIC，則美國股東 將被要求提交有關股份處置的IRS表格8621(或美國財政部指定的任何其他表格)，通常是美國股東在合併年度的聯邦所得税申報單。PFIC 規則很複雜，如果我們是PFIC或在美國持有人持有股份的前一年曾是PFIC，則每個美國持有人應就合併的適用後果諮詢其自己的税務顧問。

在受到某些限制的情況下，美國人可以選擇“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，作為前述規則的進一步選擇。 此人投資於該人(直接或間接)擁有該公司股份的PFIC。由於我們沒有也不打算向美國持有人提供進行此類選舉所需的信息 ，因此QEF選舉不會也不會向美國持有人提供。

如果 我們在本課税年度不是PFIC，並且在美國持有人對其股票的持有期內的任何上一個納税年度也不是PFIC，則確認的任何收益或損失將是資本收益或損失，如果 美國股東對交換的股票的持有期在有效時間大於一年，則將構成長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益目前需繳納美國聯邦所得税，税率較低。使用任何資本損失來抵銷其他收入或收益的能力受到本準則的某些限制。

美國持有者確認的任何 損益一般應被視為美國來源損益，用於美國外國税收 抵免限制。如下文所述，“重大的中國所得税後果“從第61頁開始， 不確定中國税務機關是否會根據《企業所得税法》認定該公司為中國”居民企業“。然而，倘若吾等被視為中國居民企業，而出售股份所得收益 須在中國繳税，則美國持有人可能有資格根據 美國與中華人民共和國之間的所得税條約(美利堅合眾國政府與中華人民共和國政府關於避免對 所得重複徵税及防止偷漏税的協定，或“條約”)，將該等收益視為來自中國的收益。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益，則該美國持有人可能 不能使用根據合併協議對股票交換徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)對被視為來自外國的其他收入的應繳税款 。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果對出售我們的股票的收益徵收中國税的後果，包括在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

受控 外國公司

根據適用於美國控制的外國公司(“CFCs”)所有者的美國聯邦所得税法，美國2017年12月的美國税改法案(“2017法案”)可能已經改變了根據某些股權歸屬規則而擁有或被視為擁有非美國公司(“10%美國股東”)股票的10%或更多投票權或價值的美國股東的後果。在2017年法案之前，我們不相信我們或我們的任何非美國子公司是CFCs， 基於我們的10%的美國股東(如果有)總共持有不到50%的我們的普通股。2017年法案廢除了《國税法》第958(B)(4)條，除非在未來的法規或其他指導中予以明確，否則可能會導致我們將某些非美國子公司歸類為CFCs。此分類可能會對我們現有的10%的美國股東(如果有)造成重大和不利的美國税收後果 。因此，鑑於適用於CFCs所有者的美國聯邦所得税法2017年修訂法案，強烈敦促10%的美國股東(如果有)就合併的税務後果諮詢他們的税務顧問 。

信息 報告和備份扣繳

在某些情況下，美國持有者可能需要就合併中收到的現金金額進行信息報告和後備扣繳。根據備份扣繳規則，美國持有者可能會受到備份扣繳的約束，除非美國持有者 是豁免收款人，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號，在美國國税局表格W-9上進行某些證明 ，或在其他方面遵守適用的要求。沒有提供正確的納税人識別號碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。

備份 預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入 美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中，只要遵循所需的程序。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告他們對我們股票的投資信息，這些信息不是通過美國金融機構的託管賬户 持有的。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在 處置股份方面的申報義務。

醫療保險 税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託， 將對以下兩者中較小的一個徵收3.8%的税：(1)該持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或在遺產或信託的情況下，為未分配的“投資收入淨額”)和(2)該持有人在該納税年度的經修改的調整後總收入超過某一起徵點(對個人而言，該起徵點將在125,000美元至250,000美元之間)。取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括出售或以其他方式處置資本資產所獲得的收益。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此税對其股份所有權和處置的影響(如果有的話)。

對公司的影響

本公司預計不會確認任何損益。

材料 中國所得税後果

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，因此一般將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。2007年12月6日，國務院通過了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日進行了修訂。該條例將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、人員、會計和 財產進行實質性管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以實際管理機構為依據確定中資境外法人企業為中國納税居民企業的通知》(《第82號通告》) 。第82號通知為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。根據《企業所得税法》及其實施條例的規定，非居民企業因轉讓其在中國居民企業的股權而獲得的對價收益，適用10%的税率徵收所得税，但該非居民企業不享有企業所得税。事實此外，(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無實際 關連，惟該等收益來自中國境內。根據《個人所得税法》，個人處置中國的資本性資產，應按20%的税率繳納中國個人所得税。可根據與中國簽訂的適用所得税條約尋求免除這些税款。

由於中國税務機關尚未對本公司的地位作出最終決定，本公司無法確認 根據企業所得税法是否會被視為中國居民企業，或非中國税務居民的該等股份持有人在收到股份代價時確認的收益是否須繳納中國税項。

此外，根據國家税務總局於2015年2月3日發佈的《關於非居民企業間接轉讓資產有關問題的公告》(《公告7》) 和於2017年12月1日起施行的《關於非居民企業所得税扣除來源的公告》(《37號公告》)，如果非居民企業在沒有任何合理商業目的的情況下，通過處置直接或間接持有的境外控股公司的股權來間接轉讓中國的應税資產，該非居民企業可就此類股權轉讓所得繳納10%的中國所得税，除非(I)該非居民企業通過在公開市場上收購和出售持有該中國應税資產的境外上市公司的股份而從間接轉讓中國應税資產中獲得收入 。但若該非居民企業直接持有及處置該等中國應課税資產，則根據適用的税務條約或安排，轉讓所得將獲豁免繳納中國企業所得税。根據公告7，如果非居民企業 間接持有和轉讓通過境外控股公司持有的中國居民企業的股權，則應考慮公告7列出的因素清單，以評估轉讓安排是否被視為具有合理的商業目的 。如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過安排間接轉讓中國居民企業股權並逃避繳納企業所得税的義務，中國税務機關有權重新界定和認定該交易為直接轉讓中國居民企業股權，並對此類境外股權轉讓所得徵收10%的所得税 。根據《第37號公告》，如果應代扣代繳所得税的一方沒有代扣代繳或無法代扣代繳，且收到此類收入的非居民企業未向有關税務機關申報和繳納本應代扣代繳的税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。涉及非中國居民法人股東的合併，經中國税務機關認定缺乏合理商業目的的，可由中國税務機關確定適用第37號公告或第7號公告。該公司不會相信 就公告37及公告7而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司(作為 受讓人及扣繳代理人)將不會(根據公告7及公告37)預扣任何中國税款以支付予股份持有人的合併代價 。然而，如果中國税務機關援引第37號公告或第7號公告並在收到股份對價時徵税，則本公司非中國居民股東根據合併收到該等股份對價時確認的任何收益可被視為來自中國的收入，因此應按 10%的税率繳納中國所得税(受適用條約減免的限制)。

您 應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果，包括任何中國税務後果。

材料：開曼羣島的税收後果

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，開曼羣島政府將不會就合併或根據合併條款收取現金換取股份而向開曼羣島政府支付(直接評估或扣繳)任何税款、費用或收費。此情況受以下條件所規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或在開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處處長支付註冊費以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

股票、股息和其他事項的市場價格

股票市價

下表提供了納斯達克上股票在標示時間段內的最高價和最低價：

2022年3月11日，也就是公司於2022年3月14日宣佈收到私有化要約之前的最後一個交易日，我們股票在納斯達克上的收盤價為每股0.88美元。合併對價為每股1.55美元，較納斯達克2022年3月11日的收盤價0.88美元溢價76%，較公司2022年3月11日的30個交易日成交量加權平均收盤價溢價46%。2022年8月5日，也就是本委託書發佈日期之前的最近可行日期，我們股票的最高和最低報售價分別為1.41美元和1.37美元。我們敦促您在投票時獲得您的股票的當前市場報價。

分紅政策

公司從未為其股票支付任何股息。本公司預計在合併前或在可預見的將來不會宣佈或支付任何股息。

根據合併協議的條款，在合併完成前，本公司不得派發任何股息。

如合併協議因任何原因終止而合併未能完成，則未來股息的支付將由董事會酌情決定。即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率及數額將視乎公司未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。股票的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

本公司為開曼羣島控股公司，本公司幾乎所有業務均透過其中國附屬公司 及其可變權益實體進行。本公司的現金需求主要依賴其中國附屬公司向其支付的股息，包括向其股東支付股息和其他現金分配、償還本公司可能產生的任何債務和支付其運營費用所需的資金。在中國身上，股息的發放受到一定的限制。中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計入法定一般公積金，直至公積金累計達到註冊資本的50%。公司的經營子公司作為外商投資企業，每年應從公司税後利潤中按一定比例撥備員工獎金和福利資金。這些儲備不能作為現金股息 分配。

股東大會

我們 向作為股份持有人的您提供本委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在下文所述的股東大會上使用。

股東大會日期、時間和地點

股東大會將於2022年_日上午_舉行。(北京時間)北京市朝陽區酒仙橋託芳營南路8號新華科技B座22樓公司辦公室，郵編：100016，人民Republic of China。

將在大會上審議的提案

在 會議上，將要求您考慮並表決：

本公司、Cheers Inc.、根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(“母公司”)和根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司GSMG有限公司(“合併附屬公司”)之間於2022年7月11日的合併協議和計劃(“合併協議”)(該合併協議 採用本股東大會通告所附委託書所附的格式，並將出示並在股東大會上供查閲)。和合並計劃(“合併計劃”)(該合併計劃實質上為“合併協議”所附的形式，並將在股東大會上提交併供查閲)，以及 合併協議預期的任何和所有交易，包括合併計劃預期的合併(“合併”)， 應獲得授權和批准；

批准將於合併生效之日起生效的第三份經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及經修訂及重述的第三份經修訂及重述的公司章程，其形式分別附於合併計劃附件2；

授權特別委員會的每名成員(定義見下文)為實施合併協議、合併計劃和合並協議所設想的交易，包括合併，採取一切必要的行動。

指示股東大會主席將股東大會延期，以便在股東大會召開時收到的委託書不足以通過將於股東大會上提出的決議案的情況下，允許本公司徵集額外的委託書 。

根據合併協議的條款，如合併完成，在合併生效時間(“生效時間”)， 每股在緊接生效時間前已發行及已發行的股份，但不包括(A)滾轉股東實益擁有的股份(“滾轉股份”)，(B)在緊接生效時間前由母公司、合併附屬公司、本公司(如有的話)或其各自附屬公司的任何 擁有的股份，(以上(A)和(B)項所述股份統稱為“除外股份”)，(C)在緊接生效日期前已發行及已發行的股份，而 由本公司股東持有，而該等股東應已有效行使權利，且不會有效地撤回或喪失根據《亞洲投資協議》第238條對合並持不同意見的權利或持不同政見者的權利(統稱為“持不同意見股份”)， 將被取消，以換取獲得每股1.55美元現金的權利，不包括利息和任何適用的預提税金 。展期股份將於生效時間或緊接生效時間前繳付予母公司，以換取母公司新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行的股份將於其後按合併協議作廢。除展期股份外的除外股份將在緊接生效時間之前的 之前免費取消。持不同意見股份將於生效時間註銷，而根據亞信協議，持不同意見股份的每位持有人將只有權收取 該等持不同意見股份的公平價值付款。

我們的董事會推薦

董事會根據特別委員會的一致建議並代表公司採取行動：

法定人數

持有股份並有權於股份登記日期投票的兩名或以上股東親自或委派代表出席，將構成股東大會的法定人數。

記錄 日期；有投票權的股票

如果您在2022年_股份記錄日的每股流通股使持有人有權就提交股東於股東大會及其任何續會上授權及批准的每項事項 ，就每股股份投一票。我們預計，截至股份登記日期 ，將有_股有權在股東大會上表決。如果您在股票記錄日期以您的名義註冊了股票，則您遞交委託卡的截止日期為2022年上午_。(北京時間)。有關其他信息，請參閲下面的“-有權投票的股東 ；投票材料”。如果合併未完成，該公司將繼續 作為美國上市公司，股票和權證將繼續在納斯達克上市。

需要投票

為使合併事項得以完成，合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併事項，必須由代表至少三分之二已發行及已發行股份投票權的股東 根據亞信及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則 於股東大會或其續會上作為單一類別 以特別決議案(定義見亞信)授權及批准。

於本委託書日期 ，展期股東實益擁有本公司全部已發行及已發行股份約72.8%。請參閲“某些實益所有人的擔保所有權和公司的管理“ 從第89頁開始，瞭解更多信息。根據支持協議及投票委託書的條款，作為支持協議訂約方及投票委託書訂約方的展期 股東已同意於本公司股東大會上投票表決其所有股份(包括於支持協議日期後收購的股份)，贊成批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併。

有權投票的股東 ；投票材料

只有 於股份登記日期(開曼羣島時間)於2022年_截至股份登記日期在本公司股東名冊上登記的股東或其委任代表持有人有權投票，並可參與股東大會或其任何續會。於股份登記日期 收市後購入股份的股東不得出席股東大會，除非他們於2022年開曼羣島時間_(開曼羣島時間)收到持股人士或實體的委託書。截至2022年開曼羣島時間_(開曼羣島時間)，每位股東對持有的每股股份有一票投票權。股東如欲委託代表投票，應在委託書上註明投票意向，並在委託書上簽名及註明日期，並儘快將委託書放入回郵信封內郵寄，但無論如何不得遲於_上午_2022年(北京時間)股東也可以出席股東大會並親自投票。

登記股東的委託書持有人

在本公司股東名冊上登記的股東 不能出席股東大會的，可以指定另一人(包括其他股東、第三人或會議主席)作為他們的代表出席會議，並 按照委託書上的指示填寫和退還委託卡，代表他們投票。 如果董事長被任命為委託書持有人，關於議程上列出的事項，並且沒有任何明確的相反指示 ，作為代表持有人的主席將根據董事會的建議對在股東大會上提出的決議投贊成票，如果在股東大會上提出新的建議(議程上的建議除外)，作為代表持有人的主席將根據董事會的立場投票。

投票 代理並未投票

有效委託書所代表的所有 股份將按持有人指定的方式在股東大會上表決。如果股東交還了一張簽名正確的代理卡，但沒有表明股東希望如何投票，則大會主席打算投票表決該代理卡所代表的 股份，以支持授權和批准合併協議、合併計劃以及合併協議預期的交易的提案，包括合併，授權和批准將於合併生效時生效的第三份經修訂和重述的《尚存公司章程大綱》和《第三份經修訂和重述的公司章程》和《合併計劃附件2》中第三份經修訂和重述的《尚存公司章程細則》，以及授權特別委員會每名成員採取一切必要措施以實施《合併協議》、《合併計劃》和《合併協議》擬進行的交易的提案，包括合併。 以及指示股東大會主席將股東大會延期，以便本公司在收到的委託書不足以通過將於 股東大會上提出的決議案的情況下徵集額外委託書的建議，除非股東委任大會主席以外的其他人士作為委託書，在此情況下，該委託卡所代表的股份將根據委託書的決定進行表決(或不提交表決)。未能親自投票或委託代表投票的股東將不會被計票。

代理的可撤銷性

公司股票的登記持有者可以通過以下三種方式之一撤銷其委託書：

如果股東通過經紀人、銀行或其他代名人持有股票，並已指示經紀人、銀行或其他代名人投票表決股東的 股票，則該股東必須遵循從經紀人、銀行或其他代名人收到的指示來更改這些指示。

反對合並的股東權利

如果合併完成，對合並持不同意見的股東 將有權要求評估和支付其股份的公允價值，條件是他們在投票前向公司提交一份反對合並的書面反對書，並隨後遵守《開曼羣島公司法》第238節關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求。 根據該法規確定的您的股份的公允價值可能超過、等於、或低於您根據合併協議將收到的合併對價 如果您不對您的股份行使評價權，則您將獲得。

我們 建議您仔細審閲本委託書中題為“評估權”的部分以及本委託書的附件D，如果您考慮行使您的評估權，請諮詢您的開曼羣島法律顧問。

尋求幫助的對象

如果您需要幫助，包括更改或撤銷您的代理人的幫助，請聯繫耀世星輝集團投資者關係部，電子郵件：yeyida@gsmg.co。

徵集代理

公司不打算聘請代理律師來協助徵集代理。相反，委託書可以通過郵寄、親自 、電話、互聯網或傳真的方式由我們的某些官員、董事和員工徵集。這些人員將不會因徵集代理人而獲得額外補償，但可能會報銷合理的自付費用。我們將報銷銀行、經紀商、代理人、託管人和受託人將本委託書的副本轉發給我們股份的實益擁有人，並從這些擁有人那裏獲得投票指示的合理費用。我們將支付提交、打印 和郵寄本委託書的所有費用。

其他 業務

除本委託書所討論的事項外，吾等 目前並不知悉股東大會上將會處理的任何事務。

合併協議和合並計劃

委託書的此 部分描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款 。以下摘要參考作為本委託書附件A並以參考方式併入本委託書的合併協議全文 而有所保留。您應該完整閲讀合併協議 ，因為它而不是本委託書是管理合並的法律文件。此處包含對合並協議的 説明，以便為您提供有關其條款的信息。

結構 和完成合並

合併協議規定根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司為合併後尚存的公司。如果合併完成，該公司將不再是一家上市公司。合併將在合併的所有條件均已滿足或放棄後的第十個工作日完成。在合併結束日，合併子公司和公司將簽署並提交合並計劃和 其他相關文件應開曼羣島公司註冊處的要求 。合併將於合併計劃中指定的日期生效。

我們 預計合併將在滿足或放棄合併的所有條件後於2022年下半年完成。 我們無法具體説明或向您保證何時滿足或放棄合併的所有條件；但我們打算在可行的情況下儘快完成合並。

章程大綱和公司章程；尚存公司的董事和高級職員

於生效時間，本公司將採納在緊接生效時間 前有效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，作為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後按法律及該等組織章程大綱及章程細則的規定修訂為止，但於生效時間，(A)章程大綱及章程細則中對尚存公司名稱的所有提及須修訂為“耀世星輝集團控股有限公司”， (B)凡提及尚存公司的法定股本，須予修訂，以指合併計劃(如有需要)批准的尚存公司的正確法定股本，及(C)尚存公司的組織章程大綱及章程細則 所載有關免除及賠償責任及墊付費用的條文，將不遜於本公司截至合併協議日期的組織章程大綱及章程細則所載的條文。

緊接生效時間前的 名合併附屬公司董事將於生效時間起為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將於生效時間起為尚存公司的首任高級職員，除非母公司於生效時間前另有決定，直至其各自的 繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則妥為選出或委任及符合資格，或直至其去世、辭職或被免職(以較早者為準)。

合併 考慮因素

於生效時間，除除外股份(包括展期股份)及持不同意見股份外，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份將被註銷，以換取每股1.55美元現金的權利，而不包括利息及任何適用的預扣税項。展期股份將貢獻予母公司，以換取母公司於生效時間或緊接生效時間前新發行的 股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行的展期股份將於其後作廢 。除展期股份外的除外股份將在緊接生效時間之前被取消，且無對價。持不同意見的股份將於生效時間註銷 ，而根據亞信協議，持不同意見股份的每位持有人將只有權收取該等持不同意見股份的公平價值的付款。

公司權證和公司股票獎勵的處理

根據認股權證協議的條款，在緊接生效時間之前發出和尚未發行的每份公共認股權證應成為尚存公司的認股權證。

根據《令狀協議》的條款，在生效時間之前發佈且尚未執行的每份 私人令狀應成為倖存公司的令狀。

根據後續發行令第3（d）（i）條的規定，在生效時間之前發佈並尚未執行的每份後續發行令及其相關的所有權利 應免費取消。

公司股份獎勵的處理

在生效時間 或之前，公司應終止其2019年股權激勵計劃和根據該計劃簽訂的任何相關獎勵協議。

交換 流程

在生效時間之前，母公司應選擇並指定一家銀行或信託公司作為所有合併對價支付的支付代理。 在生效時間或之前，或者在向未能行使 或實際上已經撤回或喪失其持不同意見的股東支付合並對價的情況下，當根據合併協議的條款確定時，母公司 應為股份(除外股份)持有人的利益向支付代理繳存或安排繳存。 以足以支付合並對價的即期可用資金(該等現金，“外匯基金”)作為現金。

在生效時間之後，尚存的公司將立即安排付款代理將在緊接生效時間之前是有權獲得每股合併對價的登記股份持有人(不包括排除股份和持不同意見的股份)的每個人郵寄(並可供手工領取)：(I)傳送信，和(Ii)用於交出任何代表股票的已發行股票(或代替股票的誓章和損失賠償)的指示。 每個以股票為代表的股份的登記持有人，在交出該股票(或 交付誓章及代替股票的損失彌償)以供註銷及/或根據該等指示向付款代理人提交根據該等指示而可能需要的其他文件後，按照有關指示妥為籤立的文件 及賬面記項所代表的每名非證書股份的登記持有人將有權 收取就該等股份(不包括股份及持不同意見股份)應付的每股合併代價。任何如此交回的股票須隨即註銷。註銷任何股份或交出或轉讓任何股票時，將不會支付或應計 應付現金的利息。

陳述 和保證

合併協議包含本公司向母公司及合併附屬公司作出的陳述及保證，以及母公司及合併附屬公司對本公司作出的陳述及保證 ，每項聲明及保證均以特定日期為準。該等陳述及 保證乃為合併協議的目的而作出，並受雙方在磋商合併協議條款時同意的重要限制及限制所規限 。此外，其中一些陳述和擔保可能受合同 不同於一般適用於股東的重大標準的約束，可能是為了確定 如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議一方可能有權不完成合並的情況，以及在合併協議各方之間分配風險 ，而不是將事實確定為事實。本公司所作的陳述及保證亦因其於2021年1月1日後及合併協議日期前向美國證券交易委員會的公開披露及備案而受到限制 。有關陳述和保證的標的的信息(截至本委託書的日期並不準確)， 可能自合併協議之日起發生了變化，後續的發展或符合陳述或保證的新信息可能已包含在本委託書中。

公司向母公司和合並子公司作出的陳述和保證包括與以下事項有關的陳述和保證：

本公司在合併協議中作出的多項陳述及保證均屬“重大”或“重大不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”是指任何個別或合計已對公司及其附屬公司的資產、物業、負債、財務狀況、業務或營運結果產生重大不利影響，或妨礙或大幅延遲交易於2023年4月11日或之前完成的任何改變、影響、發展、 情況、狀況、事實狀態、事件或事件。但是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，不應視為構成重大不利影響，或在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的情況下，不應視為構成重大不利影響的任何變化、影響、發展、情況、條件、 事實、事件或事件的狀態：

(A)通常影響本公司經營的任何一個或多個行業的因素所導致的條件(或其中的變化)，

(B)一般經濟、政治和/或監管條件(或其中的變化)，包括任何影響金融、信貸或資本市場條件的變化，包括利率或匯率的變化，

(C) 美國公認會計原則的任何變化或對其的解釋，

(D) 任何政府實體或由任何政府實體通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正、重新解釋或對任何適用法律進行其他更改，

(E) 根據合併協議條款或在書面要求下或在母公司或合併子公司的書面同意下采取的任何行動或沒有采取任何行動，

(F) 談判、籤立或宣佈合併協議和交易，包括由此引起的任何訴訟，以及與任何客户、員工、供應商、融資來源或合資夥伴的關係的任何不利變化，

(G)股份價格或交易量的變動(應理解，本條(G)不包括引起或促成股份價格或交易量變動的事實或事件)，

(H) 公司未能滿足任何時期內對公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期(應理解，本條款(H)不包括導致或導致未能滿足任何預測、估計或預期的事實或事件)，

(I) 因流行病引發的公共衞生危機、地緣政治條件的變化、恐怖主義或破壞行為、戰爭(無論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、地震、龍捲風、颶風或其他天氣狀況或自然災害或其他不可抗力事件而引起的任何變化、效果、發展、情況、狀況、事實狀態、事件或事件，包括截至合併協議之日威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化 ，以及

(J) 公司或其附屬公司信用評級的任何惡化(應理解，本條款(J)不包括引起或促成該惡化的事實或事件，或信用評級惡化造成的任何後果)。

已提供 如果第(A)、(B)、(Br)、(C)、(D)和(I)款所述的任何變更、效果、發展、情況、條件、事實狀態、事件或事件對公司造成重大的不利影響，相對於與公司所在行業或行業中經營的公司規模相當的其他公司 ，則應考慮該變更、效果、發展、情況、條件、事實狀態、事件或事件的增量影響，以確定 是否已發生重大不利影響。

母公司和合並子公司向公司作出的陳述和保證包括與以下事項有關的陳述和保證：

結賬前業務行為：

除合併協議明確規定、適用法律要求或母公司書面同意外(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，在合併協議日期至合併協議生效時間或合併協議提前終止為止的期間內，本公司(X)將並將促使其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，並以商業上合理的努力保持其業務組織 完好無損，並維持其與客户、供應商、分銷商、債權人及與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的人士，作為一個整體， (Y)應並應促使其附屬公司作出商業上合理的努力，以維持其現任高級職員及主要員工的服務，及(Z)不得及應促使其附屬公司：

合併協議中包含的任何內容 均無意直接或間接賦予母公司在生效日期前控制或指導本公司或其任何子公司的運營的權利。在生效日期前，本公司及其附屬公司應根據合併協議的條款及條件，對其及其附屬公司的運作行使全面控制及監督 。

股東大會

在美國證券交易委員會確認其對附表13E-3和本委託書沒有進一步評論後，在實際可行的情況下，本公司將(I)建立一個確定有權在股東大會上投票的公司股東的記錄日期(“記錄日期”)，並且未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期或為股東大會設立一個不同的記錄日期，除非適用的法律要求這樣做。如果最初召開的股東大會日期因任何原因延期或推遲，公司同意，除非母公司另有書面批准或適用法律或證券交易所要求，否則公司應在可能的情況下執行該延期或其他延遲，以使公司不需要為如此延期或推遲的股東大會建立新的記錄日期，及(Ii)將本委託書郵寄或安排郵寄至登記日期的股份持有人(並同時以表格6-K提供本委託書)，以便在合併協議、合併計劃及擬進行的交易獲授權及批准後進行表決。

本公司應在合理可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於郵寄本委託書之日起四十(40)日內召開。除若干議定的例外情況外，本公司董事會將建議股份持有人 授權及批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易，而 將在本委託書內包括該等推薦，本公司將盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於授權及批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易的委託書 ，並應採取一切其他必要或可取的行動以確保股東批准。

在與母公司真誠協商後，公司可向其股東建議休會(I) ，以確保在股東大會召開前的合理時間內將對本委託書的任何必要補充或修訂提供給股份持有人 ，(Ii)適用法律另有要求，或(Iii)如本委託書中規定的股東大會安排時間的 ，所代表的股份不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數 (親自或委託代表)。如股東大會延期，本公司將於其後在合理可行範圍內儘快召開及舉行股東大會，但須符合前一句話的規定；但本公司不得向股東建議將股東大會延期至少於外部日期前五(5)個營業日的日期。

不招攬交易；更改建議

公司應並應促使其子公司及其各自的代表(I)立即 停止並終止在合併協議日期之前與任何第三方、其代表 及其融資來源就任何競爭性提案(定義見下文) 或可合理預期會導致競爭性提案的任何競價提案或詢價、提案或要約進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)，並應盡其合理努力 促使任何該等第三方，其代表及其迄今為止擁有非公開信息的融資來源通過或代表本公司及其子公司向該人提供：(Ii) 不免除任何第三方，或放棄其或其任何子公司就任何相互競爭的要約而參與的任何保密或停頓協議的任何條款；及(Iii)自合併協議之日起至合併協議生效之日或(如較早)合併協議終止之日，不得直接或間接地(A)徵求、發起、誘導、故意鼓勵 或故意採取任何旨在便利或以其他方式協助任何查詢或作出任何查詢、建議或要約的行動，而該等查詢、建議或要約構成或可合理預期會導致競爭性建議(包括提供有關本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其任何人員的非公開 資料，或允許其接觸有關業務、物業、資產、賬簿、記錄或其任何人員)，(B)參與、繼續或以其他方式參與有關或向任何其他人提供非公開信息，以鼓勵或促進競爭性建議書或任何合理預期會導致競爭性建議書的詢價、建議書或要約，(C)批准、認可或推薦 任何競爭性建議書或合理預期會導致競爭性建議書或授權的任何詢價、建議書或要約，或簽署或訂立任何意向書、期權協議、原則性協議或其他合同，或以其他方式與競爭性建議書或任何詢價有關 ，合理地預期會導致競爭性提案的提案或要約， 或(D)提出或同意執行上述任何一項。

儘管有上述規定，如果在合併協議日期當日或之後的任何時間，在獲得股東批准之前，公司或其任何代表收到任何個人或團體的主動、真誠的書面競標，而該競標提案是在合併協議日期或之後提出或續展的，並且不是由於違反合併協議而產生或產生的，(I)公司及其代表可聯繫該個人或團體，要求澄清其條款和條件。以及(Ii)如果公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在與具有國際聲譽的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該競爭性提案構成或將合理地預期導致更好的提案(定義如下 )，則公司及其代表可(A)根據可接受的保密協議，向提出此類競爭性 提案的個人或團體提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)，但本公司須在向母公司或其代表提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料前，或在向該第三方提供該等資料的同時，向母公司或其代表提供有關該等資料的任何非公開資料 ，及(B)與提出該等競爭性建議的人士或團體進行或以其他方式參與討論或談判。

一般而言，董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會均不得(I)未能向其 股東建議給予股東批准或未能在本委託書中包括本公司董事會的推薦，(Ii) 更改、限定、保留、撤回或修改，或在每種情況下公開提議更改、限定、保留、撤回或修改不利於母公司的董事會推薦，或就與董事會建議不一致的股東大會採取任何其他行動或發表任何其他公開聲明，(Iii)提出任何支持競購要約或交換要約的建議或公開聲明，但下列情況除外：(A)反對此類要約的建議或(B)董事會根據交易法第14d-9(F)條進行的臨時“停止、 查看和傾聽”通信或董事會已收到並正在評估競爭性建議的聲明；(Iv)未公開推薦反對任何競爭性建議，或未能公開重申董事會的建議；在每一種情況下，在公開宣佈競爭提案後十(10)個工作日內(或股東大會之前剩餘的較少天數，如可能延期)，或(V)通過、批准或推薦， 公開提議批准或推薦競爭提案，或公開提議訂立或導致或授權公司 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、備選案文 關於競標的協議或其他協議(符合前款規定而訂立的可接受的保密協議除外)(上述任何行動，即“不利建議變更”)。

然而， 在獲得股東批准之前的某些情況下，董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會可以對違反合併協議的未徵求的競爭性提議做出不利的推薦變更，如果在採取此類行動之前，董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或 特別委員會在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定， (X)未能做出不利的推薦變更將或將合理地預期違反董事在適用法律下的受託責任，以及(Y)在實施母公司根據下列條件可能提出的所有調整後，此類競爭性建議構成更高的建議；但在作出該不利建議更改前，本公司應已通知母公司其意向，並給予母公司機會對合並協議的條款提出修訂，以使該較優建議不再構成較優建議。

公司應在收到與競爭提案有關的任何書面查詢、建議或要約後，立即通知母公司。 任何人向本公司或其任何子公司通知其正在考慮提出或已經提出競爭提案，或對之前向母公司披露的競爭提案的任何條款進行任何重大更改的任何人，在每種情況下都應立即通知母公司。

“競爭性提案”是指任何個人(母公司和合並子公司除外)或“集團”(在交易法第13(D)條中)提出的任何提案或要約，該提案或要約涉及(I)收購本公司及其子公司相當於本公司合併資產的20%或以上的資產，或(Ii)收購20%或以上的已發行 股份，(Iii)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有20%或以上的已發行股份，(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易 ，在合併、合併、股份交換或業務合併的情況下， 將導致任何個人單獨或整體獲得資產，構成本公司合併資產的20%或以上，或本公司在合併基礎上的收入或收益的20%或以上，或(V)上述類型交易的任何組合，如果涉及的合併資產、合併收入或收益與股份的百分比之和為20%或更多；在每種情況下，除合併協議和合並計劃所考慮的交易外。

“高級建議書”是指董事會(根據特別委員會的建議採取行動) 在與其具有國際聲譽的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，並考慮到建議書的所有法律、法規、財務、時間和其他方面以及建議書提出人的所有方面(包括任何分手費、費用報銷規定和完成條件)後，真誠確定的任何真誠的書面競標建議書。對本公司及其股東(展期股東除外)較合併協議及合併計劃所擬進行的交易更為有利 (視乎情況而定，考慮母公司就該等建議提出的對合並協議條款的任何修訂 或其他方面)，並以其他方式合理地能夠按建議條款完成；但就“高級建議書”的定義而言，競標建議書定義中對“20%”的提及應視為 對“50%；此外，如果 (A)要約以對本公司或其任何子公司的任何盡職審查或調查為條件，(B)該要約完成交易所需的任何融資 當時並未完全承諾給提出該要約的人，且 非或有，(C)該要約所擬進行的交易的完成取決於獲得和/或資金的條件，則任何該等要約不得被視為“高級要約”。或(D)該建議擬進行的交易無法合理地按建議條款完成 而不會有不合理的延遲。

賠償； 董事和高級職員保險

母公司 應在有效時間後六(6)年內，在適用法律允許的範圍內，使尚存的公司和本公司各子公司在各方面尊重和履行該人的義務， 公司的組織和管理文件以及該子公司的相應組織或管理文件， 在每種情況下，在本協議生效之日起生效，並根據在合併協議之日生效的任何賠償或其他類似協議，有權獲得賠償的個人，免除及/或預支該等組織項下的開支 及管治文件、其他組織或管治文件或賠償協議(“承保人士”) 因在生效時間或之前以本公司或其附屬公司現任或前任董事或高級管理人員的身份作出的行為或遺漏而產生或有關的行為或遺漏，包括與考慮、談判及批准合併協議有關的支出。

在生效後的 六(6)年內，尚存公司及本公司各附屬公司的組織及管理文件所載有關補償、墊付費用及為受保人開脱責任的條款，將不遜於本公司組織及管理文件及本公司各附屬公司於合併協議日期(視情況而定) 日生效的現行文件所載有關補償、預支費用及為受保人開脱責任的條款。與在合併中倖存下來的承保人員簽訂的賠償協議將根據其條款繼續有效。

在生效時間後六(6)年內，母公司應維持本公司現行的董事責任保險和高級職員責任保險，以處理因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起或與之有關的索賠。如該等保費超過本公司於合併協議日期為該等保險支付的年度保費的300%(該等金額為“基本保費”)的300%，母公司將無責任支付該等保險的年度保費。作為上述保險的替代，本公司可選擇購買董事責任保險和高級管理人員責任保險“尾部”或“徑流”保險，期限為生效時間後六(6)年，保險對象為在生效時間或之前實施或涉嫌實施的不當行為和/或不作為，且年保費不超過基本保費。

協議 使用合理的最大努力

在符合合併協議的條款和條件的情況下，協議各方將盡其合理的最大努力(I)採取或 促使採取一切適當行動，並根據適用法律 或以其他方式採取一切必要、適當或可取的事情，或以其他方式儘快完成和生效擬進行的交易，(Ii)獲得或促使 其關聯方從任何政府實體獲得任何同意、許可證、許可、豁免、批准、要求母公司或本公司或其各自子公司獲得的授權或命令，或避免任何 政府實體就合併協議的授權、籤立和交付以及完成合並協議預期的交易而採取的任何行動或法律程序，以及(Iii)在合併協議日期後，在合理可行的情況下儘快提交或促使其關聯公司提交所有必要的文件，此後提交任何其他所需的提交文件，並支付與合併協議相關的任何應付費用；前提是，雙方將相互合作，以確定是否需要由任何政府實體採取任何行動，或就任何政府實體或向任何政府實體提起訴訟，以完成擬進行的交易，並尋求任何此類行動、同意、批准或豁免，或進行任何此類備案。本公司和母公司將向對方提供，並促使其關聯公司相互提供根據任何適用法律的規則和法規提交與預期交易相關的任何申請或其他備案所需的所有信息。

某些附加公約

合併協議包含與以下內容相關的其他協議：

合併的條件

每一方實施合併的義務取決於滿足或放棄(如果法律允許)以下條件：

母公司和合並子公司實施合併的義務還須滿足或放棄以下條件：

公司實施合併的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

終止合併協議

合併協議可以終止，合併協議和合並計劃 可以在生效時間之前的任何時間放棄合併和其他交易，如下所述：

解約費

符合以下條件的公司需向母公司支付公司終止費

母公司 需要向公司支付母公司終止費

補救措施 和責任限制

公司、母公司和合並子公司有權尋求具體履行合併協議的條款和條款，包括 尋求禁制令，以防止其他各方違反合併協議。然而，本公司有權取得強制令、特別履約或其他衡平法救濟，以強制執行母公司及合併子公司完成合並的義務 只有在(I)母公司及合併子公司完成合並的所有條件已獲滿足或正式放棄，及(Ii)本公司已向母公司發出不可撤銷的通知，確認已滿足本公司完成義務的所有條件，或本公司願意放棄任何未滿足的條件的情況下，本公司才有權取得強制令、強制履行或其他衡平法救濟。

在遵守上述規定的情況下，股權承諾函和有限擔保：

修正案

在適用法律的規限下及除合併協議另有規定外，合併協議可於收到股東批准(視何者適用而定)之前或之後，由合併協議訂約方以書面協議修訂、修訂及補充。 由董事會(根據特別委員會的建議)對母公司及附屬公司採取(I)針對母公司及合併附屬公司的行動(由董事會或其代表採取行動)。然而，在本公司股東批准合併後，在未獲得 該等進一步批准之前，不得作出根據法律規定須經該等股東進一步批准的修訂。合併協議只能通過代表本公司、母公司和合並子公司各自簽署的書面文件進行修訂。

針對非關聯證券持有人的規定

本公司並無作出任何規定以(A)準許本公司股東查閲本公司及參與合併的其他各方或其各自聯營公司的公司檔案，或(B)獲得法律顧問或評估服務，費用由本公司或任何其他 有關人士或聯營公司承擔。

評估 權利

以下是股份持有人反對合並並獲得相當於其股份公允價值的現金的權利的簡要摘要(“持不同政見者的權利”)。本摘要並不是法律的完整陳述，而是受到《開曼羣島公司法》第238節全文的限制。開曼羣島公司法第238條的副本作為本委託書的附件D附於本委託書。如果您正在考慮反對合並的可能性， 您應該仔細閲讀附件D的文本，特別是完善您的反對者權利所需的程序步驟。 這些程序很複雜，如果您希望反對合並，您應該諮詢您的開曼羣島法律顧問。如果您這樣做 不能完全和準確地滿足《開曼羣島公司法》的程序要求，您將失去持不同政見者的 權利。

行使不同政見者權利的要求

根據開曼羣島公司法第238條，持不同意見的本公司股東有權於不同意合併時獲支付其股份的公平價值 。

您的持不同政見者權利的有效行使將排除因持有與合併有關的股份而行使的任何其他權利，但全面參與確定該等人士所持股份的公允價值並以合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

所有 通知和請願書必須由登記在冊的股東或代表登記在冊的股東完整和正確地簽署，因為該股東的名稱出現在公司股東名冊上。如果股票是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的， 這些通知必須由受託人或代表受託人簽署。如果股份由多人擁有或為多人擁有，則該等通知和請願書必須由所有共同所有人或為所有共同所有人籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以為登記在冊的股東執行通知或請願書。然而，代理人必須確定記錄所有者的身份，並明確披露在行使通知時，他或她是記錄所有者的代理人。在以另一人的名義持有的記錄股票中擁有實益權益的人，如經紀人或其他被指定人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人及時遵循上文概述的步驟，完善持不同政見者與此類股票相關的任何權利。

如果您不滿足這些要求，您將不能行使持不同政見者的權利，並將受合併協議和合並計劃條款的約束。提交不指示如何投票該代理所代表的股份的代理卡 將賦予代理在確定適當時進行投票的自由裁量權。此外，未能投票表決閣下的股份，或投票反對授權及批准合併協議、合併計劃、合併協議擬進行的交易，包括合併，以及合併計劃附件2所附的第三份經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及章程細則的建議，單憑這些並不能滿足上述通知要求。您必須將所有通知發送到本公司，地址為北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓，郵編：100016，郵編：Republic of China，收件人：葉一達。

如閣下考慮提出異議，閣下應注意，根據《開曼羣島公司法》第238條釐定的閣下股份的公允價值，可能高於、等於或低於每股1.55美元的現金(不計利息)，否則閣下將在合併中收取每股公司股份的合併代價。此外，在為確定異議通知所涵蓋股份的公允價值而進行的任何程序中，本公司和買方集團打算斷言每股合併的對價 等於您每股股份的公允價值。

《開曼羣島公司法》第238條的規定既技術性又複雜。如果您未能嚴格遵守第238節中規定的程序，您將失去持不同政見者的權利。如果您希望行使持不同政見者的權利，請諮詢開曼羣島法律顧問 。

財務信息

以下 列載本公司截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年各年度的若干精選歷史綜合財務資料。截至二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的歷史綜合財務資料 來自作為本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的Form 20-F年報的一部分提交的經審核財務報表(自F-1頁開始)，並以引用方式併入本委託書內。以下所列信息不一定代表未來的結果，應與財務報表以及該年度報告中包含的表格20-F中包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。有關如何在Form 20-F中獲取此類年度報告副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 。

每股股票淨值

根據適用期間的68,122,402股已發行和流通股計算，公司截至2021年12月31日的每股賬面淨值為2.34美元。

股票交易

公司採購量

公司在過去兩年內沒有回購任何股份。

買方集團採購量

在過去兩年內，買方集團的任何成員均未購買任何股份。

之前的 公開發行

於2018年8月，本公司完成以TKK交響樂收購公司名義進行的首次公開招股，其中，本公司按每單位10.00美元發售及出售22,000,000股，每單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證以購買一股普通股的一半，以及一項於完成我們的初始業務組合後可獲贈十分之一(1/10)普通股的權利。通過首次公開發行，公司籌集了215,600,000美元的未計費用前收益。 關於日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂)，公司的名稱由“TKK 交響樂收購公司”更名為“耀世星輝”。

於2021年2月，本公司發行及出售(I)3,810,976股本公司普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)認股權證，按每股3，28美元的公開發行價及相關認股權證，以承銷公開發售方式購買合共3,810,976股普通股。扣除承銷折扣和佣金及其他預計發售費用後，是次公開發售的淨收益約為1,130萬美元。

於2021年3月，本公司在全面行使超額配股權的情況下，增發及出售571,646股普通股連同認股權證，以購買最多571,646股本公司於2021年2月公開發售的普通股。 增發的普通股及認股權證按每股普通股3.28美元及相關認股權證的公開發行價出售。 扣除包銷折扣後，超額配售所得額外收益淨額約為170萬美元。

於2021年8月，本公司向機構投資者出售571,428股普通股及認股權證，以購買571,428股普通股，總買入價為2,000,000美元，每股普通股及隨附的認股權證的固定合併買入價為3.5美元。

前60天的交易記錄

除以上標題為“買方集團購買”項下討論的交易、合併協議和與此相關的協議(包括臨時投資協議、支持協議和投票委託書)外， 本公司、本公司任何高管或董事(包括董事長和賈躍亭先生)、母公司、合併子公司、或附件 E規定披露的任何其他人或上述任何聯營公司或控股子公司(不包括任何獨立管理或運營的投資組合公司或與上述有關的平臺)。

安全 某些受益所有者的所有權和公司的管理

下表列出了截至本委託書發表之日，公司普通股的實益所有權信息，符合《交易所法》規則13d-3的含義。

受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除以下説明外，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。每位上市人士的實益擁有權百分比以截至本委託書日期的68,124,402股流通股計算。

未來 股東提案

如果合併完成，我們將不會有公眾股東，未來的任何股東大會也不會有公眾參與者。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中的某些 陳述、本委託書所附文件以及本委託書中以引用方式併入本委託書的文件 均為基於估計和假設的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務，以及與合併有關的前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於作出此類表述時存在的事實和條件。前瞻性 陳述還基於對我們的業務和合並的當前預期、估計和預測，對此的準確預測可能很難 並且涉及對我們無法控制的事件的評估。前瞻性陳述進一步基於管理層作出的 假設。前瞻性表述可以通過前瞻性語言來識別，包括“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將”、“將”等類似表達，或這些詞語的否定意義。這些陳述不是對潛在預期或未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。本委託書的讀者請考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴任何前瞻性陳述。

除其他因素外，以下因素可能導致與合併相關的實際結果或事項與前瞻性陳述中所表達或預測的內容大不相同：

此外， 前瞻性表述不反映雙方未來的任何收購、合併、處置、合資企業、合作、分紅或投資的潛在影響。我們認為，我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的。然而，前瞻性陳述涉及固有的風險、不確定性和假設。此外，許多將決定我們未來結果的因素 超出了我們的控制或預測能力，我們無法保證未來的任何結果、活動水平、績效或成就。我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者，如果實現，它們將對我們的業務或運營產生預期的影響。鑑於前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，不應假設這些陳述在未來任何日期都是準確的。本委託書中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 歸因於吾等或代表吾等行事的任何人，其全部內容均明確符合本節所載或提及的警示聲明 。此外，前瞻性表述僅在作出之日起發表，除適用法律或法規要求的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性表述以反映未來事件或情況的義務。

此處 您可以找到詳細信息

我們 遵守1934年《證券交易法》(經修訂)適用於外國私人發行人的報告要求， 我們向美國證券交易委員會提交或提供我們的年度和當前報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些報告和其他信息 ，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號，按規定收費。有關公共資料室的操作信息，可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們提交或提供的信息也可以在美國證券交易委員會網站上免費獲得 http://www.sec.gov.

您 還可以訪問我們的網站http://ir.gsmg.co/.，免費獲取公司向美國證券交易委員會提交的文件副本我們的網站地址 僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分， 因此不包含在本文中作為參考。

由於合併是一項私有化交易，本公司和買方集團已向美國證券交易委員會提交了關於合併的附表 13E-3的交易聲明。附表13E-3，包括通過引用方式提交或併入其中的任何修正案和證物，可如上所述進行檢查。附表13E-3將被修改，以及時報告提交給美國證券交易委員會的最新附表13E-3中所列信息的任何重大變化。

本委託書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明 不一定完整，每個此類 聲明通過參考該合同或作為本文件附件的其他文件進行完整的限定。美國證券交易委員會允許 我們通過引用將信息併入此委託書。這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代本委託書中的信息，其中 這些信息是以合理計算的方式提供給證券持有人的。本公司於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告以引用方式併入本文。本公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的表格 6-K報告併入本文以供參考。展期股東於2022年4月22日和2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的修訂後的附表13D通過引用併入本文。鑑於本委託書中引用的任何定期報告包含對1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款的引用，我們注意到這些安全港條款不適用於我們就本委託書中描述的私有化交易所作的任何前瞻性陳述。

我們 承諾在收到請求後的一個工作日內，免費向收到本委託書副本的每個人提供一份通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式交付本委託書副本的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非證物通過引用明確地併入本委託書所包含的信息中。

要索取我們的文件副本，請發送郵件至投資者關係部，耀世星輝集團控股有限公司，電子郵件：yeyida@gsmg.co。

特別委員會財務顧問Benchmark的意見作為附件C附在本委託書之後。此外，基準意見 將在本公司正常營業時間內，由任何有利害關係的非關聯證券持有人或書面指定的任何有利害關係的非關聯證券持有人的代表 在本公司的主要執行辦公室查閲和複製，地址為北京市朝陽區酒仙橋拓房營南路8號，郵政編碼100016。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，您可以聯繫投資者關係部，耀世星輝集團控股有限公司，電子郵件：yeyida@gsmg.co。

本 委託書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區進行此類委託書徵集的任何人或從其 非法徵集該委託書的任何人徵求委託書。閣下只應依據本委託書所載或以參考方式併入的資料在股東大會上投票表決閣下的股份。我們未授權任何人向您提供 與本委託書中所包含或引用的內容不同的信息。

此 委託書的日期為2022年_。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 ，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

附件 A

執行 版本

協議 和合並計劃
之前和之間

CHERS Inc.

GSMG LTD.
和

星光新媒體集團控股有限公司
日期：

2022年7月11日

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