附錄 2.1

資產購買 協議

截至 2024 年 1 月 3 日

作者之中

Taran Therapeutics Inc.，作為買方

和

humanigen, inc.， 作為賣家

展品索引

資產購買 協議

本資產 購買協議（本 “協議”）自2024年1月3日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Taran Therapeutics Inc.（包括其任何合法繼承人或受讓人， “買方”）和特拉華州的一家公司Humanigen, Inc.（其主要執行辦公室位於莫里斯 Turnpike 830 號）簽訂和簽訂，4^第四Floor，新澤西州肖特希爾斯07078（包括其任何合法繼承人或受讓人，“賣方”）。 此處將買方和賣方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”（ ）。此處使用的大寫術語應具有此處或第十一條中規定的含義。

演奏會

鑑於 賣方是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發其專有的 Humaneered® 抗炎 免疫學和免疫腫瘤學單克隆抗體、倫齊魯單抗、依博妥珠單抗和 HGEN005 產品組合；

鑑於，賣方 正在開發用於慢性骨髓單核細胞白血病（一種罕見的血液癌）的倫齊魯單抗，慢性骨髓單核細胞精準方法 白血病研究正在進行中，並且正在繼續其針對急性移植物抗宿主病的風險適應療法研究的計劃，該研究發生在接受骨髓移植的患者，這些研究的資金主要來自接受骨髓移植的患者由其合作伙伴實施；領先的中心網絡 梅奧診所目前正在進行一項由研究者發起的倫齊魯單抗與CAR-T聯合試驗療法；以及 賣方正在開發 ifabotuzumab，一種 ePah-3 靶向單克隆抗體，目前處於第 1 期開發階段，是針對某些實體瘤的抗體藥物 偶聯物（“ADC”）的一部分；賣方正在開發 HGEN005，用於某些炎症性疾病 與過量的某些嗜酸性粒細胞、某種類型的白細胞（例如商業和開發計劃）以及 賣方的所有權利、利益和資產位於世界任何地方，即 “收購的業務”）；

鑑於 賣方已經或將根據《美國法典》第 11 編第 11 章、《美國法典》第 11 章 第 101-1532 節（“破產法”）向美國特拉華特區破產法院 （“破產法院”，賣方受理的與此類申請相關的第 11 章案件，即 “破產 案”）提交自願救濟申請；

鑑於 賣方繼續管理其財產和經營業務，並且在已提起破產案的範圍內，根據《破產法》的適用條款 ，以 “債務人佔有權” 的身份行事 ；

鑑於 買方希望購買收購資產並承擔賣方的承擔責任，賣方希望在破產法院 根據銷售令授權的出售中出售、轉讓、 向買方轉讓和轉讓收購資產及承擔的負債；以及

鑑於 根據《破產法》第105、363和365條、 和《聯邦破產程序規則》（“破產規則”）第2002、6004和6006條的規定， 應根據批准此類出售的銷售令購買和承擔收購的資產和承擔的負債， ，銷售訂單 將包括授權賣方承擔和轉讓給買方轉讓轉讓合同及其下的某些責任 根據《破產法》第 365 條，一切以本協議和銷售訂單中規定的 條款和條件以及《破產法》和《破產程序》的其他適用條款 以及破產法院地方法規（“地方破產規則”）為準。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處 中規定的相互陳述、保證、承諾和協議，並打算受法律約束，買方和賣方特此達成以下協議：

第一條
購買和出售收購的資產；
假設負債

1.1 購買 和出售收購的資產。根據《破產法》，包括《破產法》第105、363和365條、 《破產規則》和《地方破產規則》，以及此處和銷售訂單中規定的條款和條件， 在收盤時賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應向賣方購買、收購和接受 ，免除所有抵押物擔保（許可的抵押權除外）、賣方在 中的所有權利、所有權和利益，以及對賣方所有資產和財產（包括賣方的破產財產）無論位於何處，包括但不限於與（或構成）收購業務有關的所有資產（但不包括排除資產），包括以下 資產（統稱為 “收購資產”）：

(a) 附表 1.1 (a) 中列出的 可執行合同（“轉讓合同”），其時間表可按照本協議的規定在成交前更新 ，以及任何轉讓合同下產生的所有索賠、權利、抗辯、訴訟、訴訟理由、抵消權和 賠償權；

(b) 賣方在申請日期之後簽訂的所有 合同，且買方在成交前或 未明確確定為排除資產的合同（“申請後合同”）；

(c) 與收購業務相關的所有 文件（包括但不限於與收購資產或轉讓合同 或假定負債有關的所有文件）；

(d) 賣方的所有 有形資產（包括設備），無論位於何處，包括 HGEN 產品的所有庫存，以及所有散裝 藥物和藥品、中間體、其他原材料、組件、在製品、已分銷 或可供分銷的成品藥物以及包裝材料；

(e) 賣方在外國子公司的所有 股權；

(f) 賣方的所有 知識產權，包括但不限於附表 1.1 (f) 中列出的資產（“收購的 知識產權”），以及保密或保密、發明或其他知識產權 財產轉讓協議、限制性契約協議和其他類似安排下的所有權利和義務。為明確起見，即使附表1.1 (f) 中遺漏了賣方的任何特定知識產權 ，買方仍應根據本協議獲得賣方的所有知識產權；

(g) 賣方開展收購業務所需的所有 政府授權（包括但不限於獲得的與 HGEN 產品 相關的授權），與當前業務相同；

(h) 在本第 1.1 節未另行規定的範圍內，由 HGEN 產品組成或以其他方式 與之相關的任何性質、類型或種類的所有資產；

(i) 與收購資產或承擔負債相關的所有 資產（被確定為排除資產的資產除外）；

(j) 根據《破產法》第 5 章或類似的非破產法提出的所有 索賠和訴訟，以及根據破產法或非破產法提出的任何其他索賠、權利、訴訟或 起訴（包括但不限於任何信貸、退款、 返利、津貼、調整、抵消或補償的權利），針對以下個人或實體：(a) 針對以下任何個人或實體：(i) 轉讓合同的交易對手；或 (ii) 是買方預計在收盤後與之開展業務的供應商或服務提供商， 除外對於賣方在附表1.1 (j) 中指定（並經買方批准）的供應商或服務提供商，該附表 可在收盤前以買方可接受的形式創建或更新；(b) 卡梅隆·杜蘭特；或 (c) 買方，但本協議項下買方的職責和義務（統稱 中列出的所有收購索賠、權利或訴訟理由除外段落，“後天行動原因”）；以及

(k) 賣方在每種情況下與被收購業務或收購資產相關的任何 其他資產，包括所有商譽、支付無形資產 和賣方的一般無形資產和賣方在與 中有用或開展收購業務或收購資產所必需的範圍內，以及在第 1.2 節中明確列為排除在外 資產以外的其他資產以外的所有商譽、支付無形資產 和賣方的一般無形資產和權利條款 (a) 至 (m)。

1.2 不包括 資產。儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，賣方均不得出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付 或被視為出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，賣方應保留收購資產（統稱為 “排除資產”）以外的任何 資產及其下方的所有權利、所有權和權益，包括以下權利、所有權或權益 ：

(a) 根據第 1.1 節（包括 第 1.1 節的所有小節和條款）明確排除在收購資產定義之外的任何 資產；

(b) 賣方的所有 應收賬款；

(c) 所有 現金及現金等價物，收購資產定義中明確包含的任何除外；

(d) 麥迪遜合資公司的利息及與之相關的任何索賠，詳見附表1.2 (c)；

(e) 賣方的所有 執行合同，這些合同在收盤時未被轉讓合同（或未按本文規定在 成交後假定和轉讓給買方），或者是買方書面形式選擇不收購的申請後合同；

(f) 所有 文件 (i) 僅限於任何排除資產或除外負債的文件，或 (ii) 法律要求賣方 保留或法律禁止賣方向買方提供其副本，但是，在 範圍內，存在任何與收購資產或承擔的負債有關但法律要求賣方保留的文件（以及 法律不禁止向買方提供副本），賣方應向買方提供此類文件的副本；

(g) 除 與外國子公司有關的 外， 賣方的所有股本、有限責任公司權益或其他股權及其各自子公司或證券可轉換為任何此類資本股 股票、有限責任公司權益或其他股權，或可兑換成任何此類股本 股票、有限責任公司權益或其他股權；

(h) 賣方或其破產財產持有的所有 索賠和訴訟理由（包括任何相關的抵銷權或補償權），包括：(i)《破產法》第 5 章規定的不屬於既得訴訟理由的任何權利、索賠或訴訟理由；(ii) 未根據本章產生的任何其他索賠或訴訟原因不屬於既得訴訟理由的《破產法》第 5 條；(iii) 對賣方或其任何關聯公司或任何董事、 高級管理人員的任何索賠或不屬於既得訴訟原因的賣方代理人，以及 (iv) 上述任何行為的收益；

(i) 賣方持有的所有 份保單，包括但不限於所有商業一般責任、財產和意外傷害險、專業 責任、網絡責任、董事和高級管理人員責任、僱傭慣例責任、錯誤和遺漏責任，以及賣方對此類保險單的任何性質的所有權利 和利益，包括所有保險賠償金或所得 以及提出索賠或訴訟的權利關於任何此類保險追回款或收益；

(j) 賣方在本協議項下的 權利，包括本協議下的購買價格，或賣方和買方之間簽署並交付的與本協議設想的交易相關的任何協議、證書、文書或其他文件，或賣方 與買方在生效日期當天或之後簽訂的任何其他協議；

(k) (i) 賣方的所有律師-客户、工作成果和其他法律特權（包括賣方有權獲得或根據任何此類特權創建的所有文件和記錄），(ii) 賣方或其任何關聯公司 編制或收到的與出售收購資產或其任何部分、破產案和本文設想的交易有關的所有記錄和報告， } 包括以此方式準備或收到的與收購資產或買方或其關聯公司有關的所有分析（但不包括任何材料 向買方或其關聯公司提供與收購資產直接相關的任何財務信息，這些信息是買方履行財務規劃或報告義務所合理要求的），以及（iii）與被收購資產或其任何部分的潛在 購買者簽訂的所有保密協議，以及從第三方收到的與 相關的所有出價和意向書；

(l) 附表 1.2 (l) 中特別規定的每個 賣方計劃，該計劃可在 收盤前更新為買方可接受的形式，以及附表1.2 (l) 中明確規定的所有權、所有權和權益；以及

(m) 附表 1.2 (m) 中列出的 財產和資產。

1.3 假設 某些負債。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，自收盤 起生效，買方應不可撤銷地向賣方承擔責任（以及收盤時和收盤後根據各自的條款支付、履行、解除或以其他方式滿足 ），賣方應不可撤銷地向買方轉讓、轉讓和轉讓以下責任 （統稱為 “承擔的責任”）：

(a) 賣方在轉讓合同下首先產生或在成交後首次累積的所有 負債和義務；

(b) 除非 在DIP貸款文件中另有規定，否則因收購業務的開展或 被收購資產的所有權而產生的所有負債，在每種情況下均為買方在截止日期之後首次產生或累計；

(c) 與買方在本協議下需要支付的金額或應採取或不採取的行動相關的所有 負債；

(d) 在合法可轉讓的範圍內，根據本協議分配給買方 的任何政府授權，以及在截止日期之後首次產生或累積的所有債務、承諾和責任；以及

儘管有前述規定 ，為避免疑問，承擔的責任不應包括與賣方違反 法律或針對賣方提起的任何訴訟或賣方違反、違約或違反交易前出現的任何轉讓合同或根據任何轉讓合同發生的任何違約、違約或違規行為相關的任何責任。

1.4 不包括 負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，買方 不應承擔、有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對賣方的任何責任（包括賣方的任何留置權、索賠、負債或對賣方的任何留置權、索賠、負債或抵押權）承擔責任或承擔責任，無論是已清算、未清算、固定、 或有的、有爭議的還是無爭議的，由於收盤前發生的任何行為、不作為或情況所致， 承擔的責任除外（全部買方未承擔的此類負債在此統稱為 “排除的 負債”）。

1.5 合同 承擔和轉讓程序；指定權。

(a) (i) 附表 1.1 (a) 應列出買方希望收購的分配合同清單以及截至截止日期的預計補救成本 ，買方應（在賣方的協助下）不遲於 在銷售聽證會前五 (5) 天向賣方提供擬議的附表 1.1 (a)；(ii) 買方可自行決定（且無任何決定）更改購買價格）， 在收盤前隨時添加或刪除附表 1.1 (a) 中的合同，但須遵守本協議的條款，賣方表示 已有向買方披露其所知的所有執行合同（如果 發現任何其他此類合同，將立即書面通知買方）；（iii）買方應在成交前十（10）天以書面形式向 買方披露所有申請後合同的清單（並將在截止前一（1）天再次補充該清單，以確定之前簽訂的任何其他 份申請後合同至關閉），以便買方可以選擇將任何此類申請後合同排除為收購的 資產。此外，在生效日期之後，賣方將立即努力與買方合作，提供與所有賣方合同相關的信息 ，包括潛在的分配合同（包括確定此類合同和任何潛在的補償 費用以及與此類協議有關的任何其他信息）。儘管如此，在截止日期之後，買方保留 權利（無需向賣方或其破產財產提供任何進一步的銷售對價）在截止日期承擔和轉讓任何先前未在附表1.1 (a) 中列出的合同 （賣方應立即提出動議，承擔 任何此類合同並應要求將任何此類合同轉讓給買方），前提是賣方有義務支付補救費用根據破產法第365條，在Cure 上限之前，買方應支付現金金額Code，必須自此類轉讓和假設之日起付款，以糾正賣方在任何此類附加假定合同下的任何金錢違約；

(b) 賣方應在投標程序令下達後的三 (3) 天內不遲於 向破產法院提起訴訟，並安排向所有可能屬於已轉讓合同（“潛在轉讓合同”）的執行合同（“潛在轉讓合同”）的交易對手發出通知（ “補救和轉讓通知”），內容涉及：(i) 所有此類合同的潛在假設和轉讓 合同，買方先前以書面形式告知賣方其肯定地 不願假設的任何此類合同除外，(ii) 修復截至截止日期（或買方和賣方合理接受的較晚日期 ）與每份潛在分配合同相關的補救費用，並確定賣方為每份此類合同提議的補救費用（如果有）；以及（iii）將該 方反對承擔和轉讓其執行合同的最後期限定為自補救和轉讓通知送達之日起十（10）天 /向賣方、收購資產的購買者、 或向任何此類合同的補償費用租賃（“補救和作業截止日期”）。買方可以堅持要求在銷售聽證會之前或與銷售聽證會相關的任何異議得到全面解決。在妥協或獲得破產法院就《破產法》為實現任何此類轉讓合同的假設而必須作出的任何補救費用 的裁決之前，賣方應與買方的觀點和擔憂進行磋商並給予應有的考慮，包括在商業上 做出合理努力，提前三 (3) 天向買方發出任何此類妥協的通知。儘管此處與 有任何相反之處：(a) 賣方確定任何補救費用（無論是通過折衷方案、裁決還是其他方式）不應導致買方 有義務支付收盤時或之前產生的任何補救費用，除非此類金額超過補救上限；以及 (b) 買方應指導賣方支付多少賠償費用以及向誰支付補救費用不超過幷包括Cure Cap。

(c) 為了確定賣方合同應被列為轉讓合同還是排除資產， 提交銷售通知聽證會和補救與轉讓通知後及之後，所有此類合同應按以下方式處理：

(i) 不遲於投標截止日期前五 (5) 天，買方應以書面形式將買方 希望由賣方承擔並在截止日期分配給買方的執行合同通知賣方，前提是買方有權在交易截止日期之前隨時從轉讓合同清單中刪除或添加此類合同；

(ii) 每份 申請後合同均應指定轉讓給買方，除非買方在收盤前 的任何時候以書面形式通知賣方不會轉讓任何此類合同，在這種情況下，此類合同不得轉讓給買方， 應被視為排除資產；以及

(iii) 儘管有上述任何規定，但買方應在截止日期前一 (1) 個工作日以書面形式將買方自行決定添加到轉讓合同清單中的任何合同 通知賣方（前提是交易對手有權獲得與此類合同相關的補償費用），或將其從轉讓合同清單中刪除（合同應被排除在外 資產，並可能被賣方拒絕）；

(d) 對於根據本協議指定承擔和轉讓的任何合同， 買方應提供與承接和 轉讓該合同時合理要求的 “未來業績的充分保證” 相關的信息或文件，在破產法院批准承接和轉讓給買方後，如此指定的任何此類合同 均構成本協議項下的收購資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但在 範圍內，在成交之前，任何轉讓合同不受破產法院關於承擔 和轉讓該轉讓合同的命令的約束，在賣方承擔該轉讓合同並轉讓給買方或被賣方拒絕之前，賣方與該轉讓合同相關的任何責任均應由賣方 負責；

(e) 不遲於收盤後的五 (5) 個工作日（或破產 法院可能下令的結算日或之後的較早日期），在先前未支付的範圍內，賣方應在補救上限之前支付與轉讓合同有關的所有補救費用（例如此類付款 應由買方支付），但不得超過補救上限，轉讓合同下的所有其他補救費用將由買方支付但是， 但是，在收盤時，賣方應向託管賬户注資 Cure Cap 的金額，用於支付補救費用（例如付款 應由買方支付）。如果根據本協議向買方出售的任何合同都不是可執行的 合同（無論該合同是在申請日之前簽訂的不受破產法第365條約束的合同，還是此類合同是申請後合同），則買方僅對該合同產生的任何義務 承擔責任或承擔責任，前提是該合同產生了允許的申請後管理日期費用優先權 向賣家提出索賠，否則不得提出索賠承擔或承擔在成交前在該合同下產生的任何其他責任 （包括該合同下產生的任何一般無擔保索賠）。

(f) 本協議中的任何內容 均不得解釋為賣方試圖轉讓任何合同，前提是未經破產法或其他當事方同意 不得轉讓該合同，且未給予或獲得該另一方 的同意（視情況而定）。對於在收盤時未獲得其一方同意的任何合同 ，以及在 截止日期之前，由此產生或由此產生的任何索賠、權利或利益，如果買方（自行決定）選擇這樣做，賣方和買方應盡其合理的誠意努力盡快獲得 另一方或雙方的書面同意此類合同是將其轉讓給 買方所必需的。除非獲得任何此類同意、豁免、確認、更新或批准，否則賣方和買方應合作 建立令賣方和買方合理滿意的安排，根據該安排，買方將獲得索賠、權利和 利益，並承擔相應的責任和義務（包括通過任何分包、再許可或 轉租安排），但以此類責任在交易結束後產生的範圍內。在這種情況下，(i) 賣方將以信託方式持有買方根據任何此類合同收到的所有款項或根據 產生的任何索賠、權利或利益，並在到期時立即向買方支付 ；(ii) 買方將在到期時立即支付、履行或解除在 成交後產生的所有義務和責任，但本着誠意提出異議的義務和責任除外。買方承認，對於任何未轉讓的此類合同，不得調整購買價格 ，買方不得就此類未轉讓合同向賣方提出索賠。 本協議中的任何內容均不應被視為放棄本協議項下買方在收購時接受（或堅持 在收到）所有收購資產的有效轉讓的權利（或補救措施）（包括 買方選擇收購或接受轉讓的所有合同），也不得僅憑本款將本段涵蓋的任何合同視為構成排除的 資產。賣方在本段下的義務應在截止日期後的九十 (90) 天后終止；以及

(g) 收盤後，買方應立即向破產法院提交轉讓合同的最終清單。

第二條

對價；付款；結算

2.1 對價； 付款。

(a) 買方為購買收購資產而支付的總對價（“購買價格”）應為 ：

(i) 假設的假設；

(ii) 200萬美元（2,000,000 美元）的 現金付款（“現金付款”），與買方向賣方提供或將要提供並經一個或多個訂單批准的債務人持有貸款 （“DIP 貸款”）相關的應付給賣方或其破產財產的所有應付款 （“DIP 貸款”），該現金付款將按美元兑美元計算 破產法 （“DIP 命令”，以及所有與DIP貸款相關的協議、條款表、附註和其他文件， “DIP 貸款文件”），包括所有根據DIP貸款或DIP貸款文件（統稱 “DIP債務”）或與之相關的賣方 （或其破產財產）應付給買方的未清利息、費用、成本、費用和其他金額，DIP貸款的最高本金額為2,000,000美元。根據《破產法》第363（k）條，買方應被允許和授權將所有DIP義務作為一項或多項信用出價與收購業務或其任何部分的出售（“信貸競標”）有關，包括以下與 下所述出售有關的 的內容：

(A) 如果截至拍賣之日，當時未償還的DIP債務金額低於2,000,000美元，則根據《破產法》第 363 (k) 條，買方 應被視為已提交了相當於當時存在的DIP債務金額的初始信貸出價（該信用出價金額應適用於其在拍賣中可能作出的任何後續出價），以及 承諾在收盤時為購買價格的餘額支付現金付款；

(B) 如果截至拍賣之日，當時未償還的DIP債務金額超過2,000,000美元，則買方 應被視為已根據《破產法》第363 (k) 條提交了購買收購資產的2,000,000美元的初始信貸出價，並應被允許使用任何超過2,000,000美元的未償DIP債務作為信貸出價（或將貸記 出價部分）記入其以後在該拍賣中可能對所購資產作出的任何後續出價；以及

(C) 儘管本協議第 2.1 (a) (ii) (A) 和 (B) 小節有任何相反的規定：(a) 不得要求買方在拍賣前存入任何現金押金，並且出於與本協議有關的所有目的，應在無需提供任何進一步信息或保證的情況下被視為此類 拍賣會（如果發生）的合格投標人；以及 (b)) 收盤時， 應允許買方使用截至收盤時存在的 DIP 債務的實際金額（或其任何部分）作為信用出價，針對 購買價格；

(iii) 里程碑付款（如果有）；以及

(iv) 治癒成本 以治癒成本超過治療上限為限。

(b) 如果 未結算，則應根據DIP貸款文件的條款償還DIP貸款。為避免 疑問，如果在另類交易中出售部分或全部收購資產，則出售收購資產 的收益（除非買方另有約定）應首先用於償還欠買方的任何費用報銷，並在 旁邊償還欠買方的DIP義務。

(c) 在 收盤時，買方應將通過申請買方的最終信用出價（“截止日期付款”）從買方價格中扣除的 扣除的款項（“截止日期付款”）後，向賣方交付或安排向賣方交付現金付款（如果有）。 截止日期付款（如果有）以及根據本協議任何其他規定需要支付的任何款項應以 將即時可用的資金電匯到相關方在付款之日前至少兩個 (2) 個工作日以書面形式指定的銀行賬户以現金支付（前提是，在收盤前收到的款項 以託管方式保管，等待收盤）。

2.2 關閉。 收購資產的購買和出售的結束、購買價格（如果有）的交付和承擔的 負債（“截止日期”，以及此類截止日期，“截止日期”）將在 完全滿意或到期放棄後的第二個（第 2 個）工作日美國東部時間上午 9:00 通過 電話會議和電子文件交換進行（有權從第 VII 條 規定的成交條件中受益的一方（不包括其條款規定的條件或本質應在收盤時得到滿足），或在雙方 可能商定的其他地點和時間。

2.3 關閉賣家的 配送。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付或安排向買方交付以下 ：

(a) 收購的業務和收購的資產，向買方提供所收購資產；

(b) 一份基本上採用附錄A形式的 銷售單（“銷售清單”），由賣方正式簽署，以買方 的名義簽署；

(c) 一份基本上以附錄 B（“轉讓和承擔協議”）形式的 轉讓和承擔協議， 由賣方簽署，有利於買方；

(d) 與所購知識產權有關的 知識產權轉讓和承擔協議，其形式基本上是作為附錄C附錄的 ，由賣方相應簽署（“知識產權轉讓協議”， 以及銷售清單、轉讓和承擔協議，即 “輔助協議”）；

(e) 以附錄 D（“股權權力”）的形式轉達賣方在外國子公司的權益的 獲得的股權和轉讓，由賣方正式簽署，有利於買方；

(f) 賣方董事會（或類似管理機構）正式通過的決議副本，授權和批准賣方 執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，並由賣方 授權官員正式認證；

(g) 來自特拉華州的賣方存在和信譽良好的證明 ，日期為截止日期之前的最近可行日期；

(h) 賣方截至截止日期的 非外國人宣誓書，其形式和實質內容符合美國財政部根據《税法》第 1445 條發佈的 條例的要求，該賣方不是 《税法》第 1445 條定義的 “外國人”，如果適用，還包括已填寫並執行的美國國税局表格 W-9；

(i) 截至截止日期的 官員證書（或由賣方董事會 任何正式授權的特別委員會簽發或代表其簽發的證書），該證書由賣方正式授權的官員簽署，證明第 7.2 (g) 和 7.2 (j) 節中規定的 條件已得到滿足；

(j) 執行本協議和其他輔助協議的賣方各自高級職員或董事的在職證書 ；

(k) 買方滿意的證據 賣方已支付、應立即支付（或已預留並以託管方式交付給買方），或者 應在到期時立即向受讓合同交易對手支付補救上限之前的所有補救費用（因為此類付款應由 買方支付）；

(l) 買方可能合理要求的 其他文件，這些文件與本協議的條款和此類性質的交易 的慣例不矛盾，是證明或完成本協議所設想的交易所必需的；以及

(m) 破產法院輸入的 經認證的銷售令副本。

2.4 關閉買家的 配送。收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買方應向賣方交付或安排交付 以下物品：

(a) 截止日期付款（如果有），通過電匯將立即可用的資金匯入賣家書面指定的賬户；

(b) 買方正式簽署的 轉讓和承擔協議；

(c) 買方正式簽署的 知識產權轉讓協議；

(d) 由買方正式簽署的 股本權益；

(e) 一份日期為截止日期的 官員證書，由買方正式授權的官員簽發，證明第 7.3 (b) 和 7.3 (c) 節中規定的條件 已得到滿足；以及

(f) 執行本協議和輔助協議的買方官員的在職證書 。

2.5 里程碑 付款

(a) 里程碑 付款。根據本第 2.5 節規定的條款和條件（均為 “里程碑付款”），賣方可能有權從買方那裏獲得某些或有付款 作為收購資產的對價，買方可能有義務在實現某些開發和商業里程碑（“里程碑”） 時向賣方支付某些或有付款 作為對價。

(b) 通知 和付款。在完成第 2.5 (c) 節所述的每個里程碑事件後，買方應立即以書面形式通知賣方。此後，賣方應向買方提交相應里程碑付款的發票，在買方收到任何此類發票後的九十 (90) 個工作日 天內，買方應將適用的里程碑付款匯給賣方。

(c) 里程碑 事件。根據前述規定，買方應在完成 相應的里程碑事件後向賣方支付以下里程碑付款，如下所示：

(d) 年度 淨銷售里程碑。本第 2.5 (d) 節中規定的三 (3) 筆潛在里程碑付款只能一次性支付給 賣家（對於下述任何里程碑的首次成就），在該年度 淨銷售期結束後的九十 (90) 天內，買方、其關聯公司、繼承人及其 分許可持有人在任何 分許可持有人銷售的任何 HGEN 產品的年淨銷售總額結束後的九十 (90) 天地區首次達到或超過下表中規定的任何年度淨銷售額 週期（該年期應從截止日期之後的第一財季的第一天，之後連續 持續十二個月）。為明確起見：(a) 對於實現的每個里程碑，以下列出的每筆潛在里程碑付款只能支付 一次，因此，買方就以下列出的每個里程碑的成就 對賣方承擔的最大總責任應分別為1,000,000美元、2,000,000美元和3,000,000美元（最高總負債 為6,000,000美元）；(b) 賣方可以只有當買方在年銷售期內購買任何 HGEN 產品的年度 淨銷售額時，才有權獲得本第 2.5 (d) 節規定的里程碑付款在任何地區達到以下任何里程碑，在給定年銷售期內，不同地區（或不同 HGEN 產品）的 年淨銷售額不得彙總以確定 是否已實現任何里程碑。

(e) 商業上 合理的努力。買方應並應促使任何 HGEN 產品的權利的任何被許可人、分許可人、受讓人或受讓人做出商業上合理的努力，以實現第 2.5 節中規定的里程碑事件。

(f) 每年 報告。對於每種HGEN產品，在HGEN產品的首次 商業銷售後的每個年度淨銷售期結束後的六十 (60) 天內，買方應向賣方提供一份報告，其中包含每種此類HGEN產品的適用 年度淨銷售期的以下信息：

(i) 該年度淨銷售期內 HGEN 產品的 總銷售額（包括確定年度淨銷售期 的開始和結束日期）；

(ii) 對年度淨銷售額進行的 逐項計算，顯示從該年度淨銷售期的總銷售額中扣除的任何適用扣除額；

(iii) 對此類年度淨銷售額到期的里程碑付款（如果有）的 計算；以及

(iv) 銷售的 HGEN 產品類型清單。

(g) 會計/財務審計權。

第三條
賣家的陳述和保證

除非賣方同時隨函交付的 附表和第 10.10 節中另有規定，否則賣方自生效日期和截止日期起向買方陳述和 保修如下：

3.1 組織 和資格。賣方 (a) 是一家正式註冊成立、信譽良好的實體，根據其註冊所在司法管轄區 的法律有效存在，並且 (b) 擁有公司權力和權力，可以擁有和經營其財產，按現在的形式開展業務 ，但須遵守《破產法》的規定。

3.2 協議的授權 。賣方執行、交付和履行本協議以及賣方完成本協議的 ，但須經破產法院的必要批准，均已獲得所有必要的公司 訴訟的正式和有效授權，無需其他公司訴訟即可授權賣方執行、交付或履行本協議 。本協議已由賣方按時有效執行和交付，並需獲得破產法院的必要批准 ，假設本協議是買方的有效且具有約束力的義務，則本協議構成賣方的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對賣方強制執行，除非受破產、破產、重組、 欺詐性轉讓、暫停或與債權人有關或影響債權人的其他法律的限制在 範圍內的權利或一般公平原則非破產法在破產案中是可以執行的（無論是衡平訴訟還是法律程序） （“可執行性例外情況”）。

3.3 收購資產、財產和知識產權的所有權 。在獲得破產法院的必要批准以及賣方 根據適用法律承擔適用的轉讓合同（包括滿足任何適用的補救費用）以及破產案啟動後除外 ，賣方及其子公司擁有所有收購資產（包括作為收購業務開展所必需的有形財產）和所有收購資產的有效所有權和有效所有權，或持有有效的 租賃權益 現已開展，除許可外，免除所有負擔抵押權，以及未能擁有或持有此類屬於排除資產的有形 財產除外。關於所得知識產權，在不限制或排除本節陳述的前提下，賣方擁有所得知識產權 的所有權利、所有權和權益，或者是與所購知識產權有關的所有權利、所有權和利益的有效被許可人，並且將在交易結束時根據銷售訂單將所得知識產權不受 抵押權轉讓給買方。賣方進一步聲明並保證 (i) 沒有人蔘與任何侵犯、 稀釋、挪用或侵犯任何獲得知識產權的活動，(ii) 沒有人向賣方聲稱使用 任何獲得的知識產權或收購業務的運營侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何第三方的知識 財產。收購的知識產權和轉讓合同下的權利包括使用經營收購業務所需的所有已購知識產權以及繼續使用收購資產的權利。

3.4 已分配的 合同。附表1.1 (a) 包含買方選擇購買並接受 轉讓的所有已分配合同的清單（因為此類時間表可能會在交易結束時根據本協議的規定更新），並且賣方已向買方披露了賣方認為此類合同存在的所有執行 合同和所有補救費用。除了將通過 本文所附附表 3.4 中列出的擬議補救費用予以糾正的違約或僅因破產案 啟動而產生的違約外，賣方及其任何其他當事方均未違約或違反 任何轉讓合同條款下的任何重大方面，且附表 3.4 中列出的補救費用是準確的，代表 的實際補救成本目前已存在，需要在收盤時支付才能糾正違約情況根據《破產法》第 365 條分配的合同 。

3.5 經紀商。 除SC&H集團的所有費用和開支將完全由賣方承擔外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者 或受權代表賣方行事的其他中介機構可能有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金 。

3.6 知識產權。據賣家所知，除了本協議所附附表 3.6 中規定的內容外，(i) 對於賣家擁有的任何 知識產權（與賣方為被許可人的知識產權相反），賣方擁有所有此類知識產權的所有權利、所有權 和利益，賣方知道與其他人的權利沒有任何衝突，(ii) 除了 賣方之外的任何其他人均無權使用此類知識產權賣方擁有的財產，並且 (iii) 根據許可，賣方有有效權利使用任何 分許可或其他協議賣方業務中使用的由賣方以外的一方擁有的知識產權。

3.7 沒有 其他陳述或保證。除了賣方在本 第 III 條（根據附表和本協議的明確條款和條件（包括限制和排除條款） 中明確向買方作出的陳述和保證（“明示陳述”）（據瞭解，買方僅依賴此類明示 陳述）外，買方承認並同意，賣方或代表賣方的任何其他人均未作出，而且 買方或任何其他代表買方的人都沒有依賴，與收購業務（包括收購資產和承擔的負債）有關的任何明示或暗示陳述 或任何人制作或提供的任何 聲明或信息、在 賣方管理的特定數據網站上向買方或其任何關聯公司或顧問提供的任何信息、陳述、披露、文件、預測、 預測或其他材料的準確性或完整性（“數據室”）或其他地方，或代表賣方或其任何一方的投影買方 或其任何關聯公司或顧問的關聯公司或顧問。在不限制前述規定的前提下，賣方或任何其他人均不會對買方或其任何關聯公司或 顧問或買方或其任何關聯公司或顧問使用或依賴任何此類信息，包括 任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料而對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任在數據室或其他地方、預測中提供給買方或其任何 關聯公司或顧問否則，是預期本 協議所設想的交易或有關上述任何信息的任何討論。

第四條

買方的陳述和保證

截至生效日期和截止日期，買方向賣方陳述並保證 如下：

4.1 組織 和資格。買方 (a) 是根據其註冊成立的 司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，(b) 擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和經營其財產，按現在的方式開展其 業務；(c) 在其財產所有權或開展業務的每個司法管轄區 都有資格開展業務並信譽良好（或同等資格）按照目前的做法，它必須符合資格，除非生效日期之後產生的重大不利影響 單獨或總體而言，阻止買方作出本第 4.1 節中包含的任何陳述 或阻止或幹擾買方完成本文所設想的交易的能力。

4.2 協議的授權 。買方執行、交付和履行本協議和附屬協議，以及買方完成本協議及由此設想的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權， 且無需其他公司程序即可授權買方執行、交付或履行本協議和 輔助協議。本協議已由買方按時有效簽署和交付，假設本 協議是賣方的有效且具有約束力的義務，則本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方執行 ，除非受強制性例外情況的限制。

4.3 融資。 買方在收盤時將有足夠的即時可用資金，總額為支付購買價格 以及買方與本協議所設想的交易相關的應在收盤時到期的所有費用和開支，並且在收盤時或收盤後將有足夠的 可用資金，以在根據 條款到期時履行假定負債和完成所有其他所設想的交易根據本協議。

4.4 關於假定執行合同的充分 保證。截至收盤時，買方將能夠滿足《破產法》第365（b）（1）（C）和365（f）條中包含的 條件，以充分保證分配的 合同的未來業績。

4.5 經紀商。 任何受買方 或買方關聯公司聘用或授權代表買方 或買方關聯公司行事的投資銀行家、經紀商、發證人或其他中介機構均有權獲得與本 協議所設想的交易相關的任何費用或佣金，但買方直接支付（或與買方的任何此類交易相關的費用或佣金） 且不減少購買量除外無論如何定價。

第五條

破產法庭事項

5.1 治癒 成本。在銷售訂單簽訂的前提下，賣方應在成交時或之後立即為賣方承擔並分配給買方的任何 合同支付補償費用，但不得超過補救上限（前提是買方按照《破產法》第365條的要求為未來業績提供足夠的保證 ），買方應支付所有補救費用和應計費用 根據《破產法》第365條和本協議的規定設定上限。 賣方同意立即採取必要的商業上合理的行動，以獲得破產 法院的最終命令，該命令規定承擔和轉讓所有轉讓合同，並應支付補救上限（按照買方的指示 ）之前的所有補救費用。

5.2 DIP 融資動議。在申請日期（“臨時DIP動議截止日期”）後的一（1）天內，賣方應向破產法院提出動議 （“DIP 動議”），尋求對DIP貸款的臨時和最終批准，並應在申請日期（“臨時DIP命令截止日期”）後的三 （3）天內，以買方批准DIP貸款的形式獲得破產法院 的臨時命令以及 DIP 債務，授權賣方根據該債務向其借款，金額不超過 1,000,000 美元（“臨時 DIP 訂單”），並將獲得最終訂單在申請日（“最終的DIP命令截止日期” ，以及DIP動議截止日期和臨時DIP命令截止日期，“DIP最後期限”）之後的三十五（35）天內，以買方可以接受的 形式向破產法院提出，最終批准DIP貸款 和DIP債務，並授權賣方在不超過 {{的借款（包括臨時借款）之前的借款（包括臨時借款）br} 最高金額為 2,000,000 美元。

5.3 銷售 動議和投標程序。在申請日期（“銷售動議截止日期”）後的三 (3) 個工作日內， 賣方應提出一份形式和實質內容的動議（“銷售動議”），要求訂單 批准本協議（“銷售訂單”）和訂單（“投標程序 訂單”）中規定的交易：(a) 規定截止日期、流程和程序用於推銷和出售收購的 資產，包括轉讓合同的承擔和分配（“投標程序”）；(b) 請求縮短 通知法院考慮批准出售動議；（c）指定買方為收購資產的 “試金石” 購買者；以及（d）批准出價保護。在申請日期後的二十三 (23) 天內，破產 法院應以買方可以接受的形式和實質內容下達投標程序令（“投標程序 訂單截止日期”），賣方應盡最大努力在這個 截止日期之前倡導簽署《投標程序令》。

5.4 出價 程序。《投標程序令》除其他外應規定：(a) 除買方外 的潛在買方就部分或全部收購資產提交競爭性投標的最後期限應不遲於申請日期（“投標截止日期”）之後的四十五（45）天；（b）任何出價均被視為合格競爭性出價（如《投標程序令》中的 定義），例如出價，包括任何信用出價，必須以書面形式提出，並附有金額 不少於此類出價中規定的購買價格10％的現金押金出價以及 (i) 投標人有足夠的資金支付 全額收購價款並以其他方式經營收購業務的證據；(ii) 投標人以前擁有/經營 類似業務的經驗或其他相關經驗的證據；以及 (iii) 投標人確認其在所有 方面對賣方都本着誠意行事，將繼續本着誠意經營對收購的 資產的任何出價和/或擬議收購，均未違反與賣方簽訂的任何保密協議，如果賣方在投標截止日期當天或之前收到合格的競爭出價，則賣方應在申請 日期（“拍賣截止日期”）後五十（50）天內舉行拍賣（ “拍賣”），以確定所收資產的中標人，並應提供提交的所有材料的書面副本所有參與方 的所有競標人均有權在拍賣前兩 (2) 個工作日內參加拍賣；(d) 每次出價必須明確規定第四，以美元為單位支付的購買價格 ，包括分別確定任何現金和非現金成分， 和該收購價格的現金部分應至少等於出價保護的總和（定義見下文）；以及（e）在拍賣前至少兩個 (2) 個工作日，賣方將最高合格出價的條款和 {br 的身份，通知買方} 所有打算參加拍賣的合格投標人（定義見招標程序令）。

5.5 出價 保護和費用補償。《投標程序令》應規定，如果買方未在拍賣中被宣佈為 中標者，且破產法院批准了另類交易，則賣方必須向買方 支付買方在拍賣結束前產生的合理和有據可查的費用，最高可達100,000美元（“費用 報銷”）。經破產法院批准，根據《破產法》第503（b）、507（a）（2）和507（b）條，費用報銷應是允許的針對賣方破產財產的管理費用 索賠。《競標 程序令》還應規定，在進行拍賣的情況下，初始超標 保障，金額等於25萬美元（“初始超額出價”），此後的最低出價增量為50,000美元（“最低後續超額競價增量”，加上初始超額出價和費用補償，即 “出價保護”）。為避免疑問，費用報銷應構成買方在另類交易完成時允許的管理 費用索賠，除非買方書面同意，否則 應由賣方在該替代交易結束後立即或作為該交易完成的一部分向買方支付，並直接從 的現金收益中支付。無需破產法院下達進一步或額外命令即可使與費用報銷支付條件相關的這類 條款生效，前提是如果買方 沒有在另類交易完成時立即獲得費用報銷，則此處的任何內容均不妨礙或損害買方 向破產法院尋求救濟的權利。

5.6 營銷流程。從提交銷售程序動議到 (i) 舉行拍賣之日或 (ii) 在 如果沒有提交合格的競爭性出價，即投標截止日期，賣方可以通過任何合理的方式聯繫所收購資產的其他 潛在購買者，並與此類潛在購買者進行討論，其價格將比本協議中反映的更高、更好 。

5.7 銷售訂單。在申請日期（“銷售訂單截止日期” 以及 連同銷售動議截止日期、投標程序命令截止日期、投標截止日期、拍賣截止日期、銷售訂單截止日期和 外部日期，即 “銷售截止日期”）後的六十（60）天內，破產法院應輸入銷售令（以買方可以接受的形式和內容 ）。除其他外，銷售令應（a）批准根據《破產法》第105、363和365條，（i）賣方執行、交付和履行本協議，（ii）根據此處規定的 條款向買方出售收購資產，免除所有擔保（允許的負債除外），並批准使用購買資產根據《破產法》第 365（k）條，Aser 的 信用競標，最高限於截至截止日期的DIP債務金額， 可能適用於信用競標的金額，並完全或部分滿足購買價格，以及 (iii) 賣方 履行本協議規定的義務，(b) 根據 第 365 條（包括《破產法》第 365 條（包括 365 (b)、(c) 和 (f) 條）授權並授權賣方承擔轉讓合同，(c) 認定買方是 “誠信” 的購買者《破產法》第363 (m) 條的含義，(d) 認定買方不是賣方的繼任者，並授予 買方《破產法》第363 (m) 條的保護，(e) 認定買方對賣方因收購資產（本協議中明確規定的除外 ）產生的任何負債、索賠、抵押或其他義務不承擔任何責任、義務或責任 ，包括任何種類或性質的繼承責任或替代責任，包括 反壟斷、環境、繼承人或受讓人責任、勞動法的任何理論， 事實上 合併或實質性連續性，(f) 認定 在假設轉讓合同為執行合同時，買方已為 的未來業績提供了足夠的保證（該術語在《破產法》第 365 條中使用），(g) 認定買方對任何排除責任不承擔任何責任 ，(h) 認定買方根據本協議提供的對價構成合理等同的 收購資產的價值和公平對價，（i）發現買方和賣方沒有接觸在根據《破產法》第363（n）條和（j）命令允許 撤銷本協議的任何行為中，儘管有 《聯邦破產程序規則》6004（h）和6006（d）的規定，但銷售令不予延期，並在簽訂後立即生效。 買方同意將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法院 對銷售訂單的批准，包括提供宣誓書或其他文件或信息，以便 向破產法院提交，除其他外，根據《破產法》第363 (m) 條證明買方是 “善意” 的買方，以及 (B) 按照《破產法》第365條的規定為未來的業績提供足夠的保障。

5.8 銷售 相關法庭文件。在切實可行的情況下，在 破產案中提交任何主要與本協議、銷售或買方相關的文件或訴狀（包括打算在 申請日提交的所有訴狀）之前不少於兩（2）個工作日，或者在這種情況下，在合理可行的情況下儘快向買方提供此類文件 或訴狀的副本，以供審查和審查評論；前提是在任何情況下，前述內容在所有重要方面都應與本協議一致。 賣方應考慮根據買方或其代表的合理要求進行此類更改，前提是買方應 對 明確訂立的任何協議、文件、紙質時間表、程序或訂單做出最終決定，但須經買方根據本協議、DIP 貸款或其他方式的批准。

第六條

契約和協議

6.1 賣家的業務開展 。在本協議終止和成交之前，以下情況除外：(i) 對破產 法院或《破產法》（包括與破產案有關的）或 DIP 貸款規定的任何經營限制， (ii) 根據適用法律的要求， (ii) 在與除外資產和/或除外資產相關的範圍內， (iii) 對破產 (iii) 或根據破產 (iii) 下達的任何命令、批准或授權的經營施加的限制 (ii) 排除責任，(iv) 為執行本協議條款另有要求或合理必要，或 (v)經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賣方應採取商業上合理的努力在普通課程中開展和維護收購的業務，並應在截止日期之前及時履行《破產法》或破產法院任何命令允許或要求其履行的 任何潛在轉讓合同規定的所有申請日後義務， 且不得（除非買方明確授權），以書面形式）試圖拒絕任何此類合同，並且不得：

(a) 在任何重要方面終止 （到期時除外），或修改或修改（自動延期或續訂除外）任何與收購業務或收購資產相關的潛在分配 合同；

(b) 結算 或妥協任何可能導致被收購企業負債但不包括在內 負債的待處理或威脅的重大行動；

(c) 出售、 分配、許可、轉讓、傳輸、租賃、交出、放棄或以其他方式處置所收購資產的任何重要部分， 不符合現有合同；

(d) 對被收購業務具有重要意義的 任何部分置於任何負擔之下，但許可的抵押權除外；或

(e) 同意 或承諾執行上述任何一項。

本 協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方或其關聯公司在收盤前控制或指導賣方 業務的權利。

6.2 訪問 獲取信息。

(a) 從 生效之日起至本協議結束（或根據第八條提前終止本協議）（“臨時 期限”），賣方應向買方及其授權顧問提供合理的訪問權限，在合理提前通知 和正常工作時間內，查看賣方及其子公司與收購業務相關的賬簿和記錄（與排除資產和/或排除負債相關的範圍除外 ），以便買方及其授權顧問訪問 此類信息將收購業務視為買方合理認為與執行本協議所設想的交易 相關的必要條件； 提供的(i) 此類訪問不會不合理地幹擾 賣方及其子公司的正常運營，(ii) 此類訪問將以賣方合理認為適合保護 本協議所設想交易的機密性的方式進行，(iii) 所有訪問請求將發送給 Ronald Barliant 或賣方可能不時以書面形式指定的其他人，以及 (iv) 如果是，此處的任何內容均不要求賣方 向買方提供訪問權限或向買方披露任何信息訪問或披露 (A) 如果本協議所設想的交易未完成，將對賣方或其任何子公司造成重大競爭 損害，(B) 將要求 賣方或其任何子公司披露賣方關聯公司（賣方子公司除外 ）的任何財務或專有信息，或以其他方式披露有關賣方關聯公司（ 賣方的子公司除外）的任何財務或專有信息認為具有商業敏感性，(C) 將放棄任何法律特權，或(D) 將違反 適用法律或賣方或其任何子公司作為當事方的任何協議的規定； 提供的如果 賣方依據前述條款 (C) 或 (D) 拒絕訪問權限或信息，賣方應（在 的範圍內，在不放棄或違反適用的法律特權或法律的情況下）向買方發出通知，告知買方此類訪問權限或信息 被拒之門外，並應採取商業上合理的努力，以不受 放棄此類風險的方式提供此類訪問權限或信息法律特權或適用法律。

(b) 交易結束後，只要此類訪問不會不合理地幹擾買方的業務運營，買方應允許 賣方在破產案中僱用或以其他方式由賣方聘用的員工、代理人、法律顧問和其他專業人員作為 以及賣方的任何利益繼承人，包括但不限於清算受託人、第 7 章受託人或其他繼任者 信託，合理獲取與收購資產或收購業務相關的財務和其他賬簿和記錄（無論是 在文件或數據表格），以促進破產案的持續管理、準備納税申報表 或迴應税務相關詢問以及其他此類管理活動，包括對索賠和訴訟理由的調查和可能的起訴，訪問應包括此類專業人員有權複製其可能要求的文件 和記錄，費用由賣方承擔，以促進上述目的。買方可自行決定將與收購資產和/或收購業務有關的 部分或全部賬簿和記錄移至其指定地點； 提供的, 然而，如果買方將任何此類文件或記錄從其當前所在地移出，則賣方有權要求買方 複製並向賣方或其專業人員交付他們可能要求的文件和記錄（或此類文件和記錄的副本）， 但僅限於賣方或任何此類專業人員 (a) 向買方提供合理詳細的書面描述以供複印的材料 以及 (b) 賣方預付款買方由此產生的成本和開支。雙方承認，賣方應有 保留買方向其提供的任何文件和記錄的權利。交易結束後，買方應向賣方和賣方不時指定的賣方專業人員 提供在正常工作時間內合理接觸 收購業務前管理人員的機會，以根據本第 6.2 (b) 節的規定為賣方提供幫助， 再次提供 此類訪問不會不合理地幹擾買方的業務運營。除非符合適用法律，否則買方不得處置任何此類文件 和記錄； 進一步提供在處置任何此類文件或記錄之前，買方應向賣方提供合理的 提前書面通知，同時讓賣方有機會保留這些 文件或記錄，費用由賣方承擔。

(c) 應允許買方 在收盤前聯繫賣方、其子公司、其業務 或本協議所設想的交易的任何高管、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、票據持有人或賣方子公司的其他 重大業務關係 或每位此類聯繫人事先徵得Humanigen, Inc.特別委員會的同意 } 並且不得無理地拒絕或拒絕此類請求；但是，前提是允許卡梅隆·杜蘭特博士聯繫 任何高級職員、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、票據持有人或賣方在收盤前與 子公司及其正常業務過程中與賣方、其子公司及其業務有關的任何重要業務關係，均未經賣方事先同意。

(d) 在 生效日期之後，應允許買方及其授權顧問審查、檢查和複製買方為履行 任何政府機構的任何義務、要求或要求而需要的任何律師-客户、 工作產品和其他合法特權（包括 有權獲得或根據任何此類特權創建的所有賣方文件和記錄），或與任何其他調查或行動合理相關的任何文件、通信或記錄涉及買方或卡梅隆·杜蘭特博士的政府 機構，無論是自生效之日起還是在生效之日起生效。

6.3 [已保留]

6.4 監管 批准。

(a) 賣方 應盡商業上合理的努力，(i) 根據任何適用法律，提交或促使賣方 提交所有與收購業務相關的申報和提交，以完成本協議 規定的交易，(ii) 與買方合作交換此類信息，並提供買方可能合理請求的相關協助 前述內容，以及 (iii) (A) 立即提供任何其他信息和 文件材料與此類申報相關的合理要求，並且 (B) 採取一切必要行動以獲得 與此類申報有關的所有必要許可。

(b) 買方 應並應促使其關聯公司和顧問做出商業上合理的努力，(i) 提交或促使買方根據任何適用法律為完成本 協議所設想的交易而提交的所有申報 和提交，(ii) 與賣方合作交換此類信息，並提供賣方可能合理要求的與所有相關的 相關的協助前述內容，以及 (iii) (A) 立即提供 可能存在的任何其他信息和文件材料就此類申報提出合理要求，以及（B）採取一切必要行動以獲得所有必要的許可。

(c) 買方 不得也不得允許其各自的關聯公司收購或同意收購（通過合併或合併，或通過購買 大部分資產或股權，或以任何其他方式）收購或以其他任何方式收購或同意 收購任何資產，也不得以其他方式收購或同意 收購任何資產，前提是與此類收購有關的最終協議或該收購的完成或合併 可以合理地預計，(i) 延遲收購任何物品，或增加不獲得任何資產的風險任何政府機構為完成本協議所設想的交易或任何適用的等待期到期或 終止所必需的許可、命令或 其他批准，(ii) 增加任何政府機構下令禁止完成本協議所設想交易的風險，或 (iii) 延遲本協議所設想交易的完成。

6.5 合理的 盡最大努力；合作。

(a) 在 遵守本協議其他條款的前提下，各方應並應促使其顧問盡其合理的最大努力履行其在本協議下的 義務，並根據 適用法律採取或促成採取所有必要、適當或可取的措施，使本協議所設想的交易儘快生效，但無論如何或在 外部日期之前，根據本協議條款，就任何步驟 與對方及其顧問合作必須將其視為其根據本協議承擔的義務的一部分.賣方的 “合理最大努力” 將不要求賣方 或其任何關聯公司或顧問花費任何資金來補救任何違反任何陳述或保證的行為， 放棄或放棄任何權利，修改任何合同，放棄或放棄本協議下的任何權利、補救措施或條件，前提是賣方 有義務支付與承擔和轉讓給買方有關的補救費用但是，下述任何不超過補救上限金額的轉讓合同（按買方的指示） 本節中的任何內容均不限制買方 在本協議收盤時賣方必須作出的任何陳述或擔保的權利， 也不得修改本協議中規定的任何成交條件。

(b) 賣方根據本協議（包括本第 6.5 節）承擔的 義務應受破產法院或《破產法》（包括與破產 案有關的）下達的任何命令、批准 或授予或要求的任何命令、DIP 貸款和賣方作為佔有債務人遵守破產法院任何命令（銷售 令）的義務的約束，以及賣方有責任按照《破產法》的要求為收購的資產尋求並獲得最高或最優惠的價格。

6.6 更多 保證。交易結束後，應任何一方的要求並由該請求方承擔費用， 任何其他方將不時執行和交付所有此類文件和文書，或促使執行和交付所有此類文件和文書，並將採取或 促使請求方合理認為必要或可取的所有進一步行動或其他行動，以證明和 實現本協議所設想的交易。

6.7 買方致謝 。

(a) 買方 承認並同意，其已對業務、 財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、合同和前景以及收購資產 和承擔的負債進行了獨立調查和核實，買方在決定繼續進行本協議所設想的交易（本協議中明確規定的 除外）時僅依賴買方自己的獨立調查結果 和驗證，不依賴、不依賴也不會依賴賣方、任何子公司、任何信息、聲明、 披露、文件（包括但不限於機密信息備忘錄或類似文件）、預測 或在數據室、預測或任何情況下向買方或其任何關聯公司或顧問提供的任何信息、聲明、 披露或材料，無論是書面還是口頭的，由前述內容或賣方製作或提供的，或作為其中的一部分，或 任何失敗上述任何內容均應披露或包含任何信息，但明示陳述除外（據瞭解 買方僅依賴明示陳述）。買方承認並同意 (i) 明示陳述 是向買方作出的任何形式的唯一和排他性的陳述、擔保和陳述，買方在本協議所設想的交易中可以依據這些陳述、擔保和聲明；以及 (ii) 所有其他以書面、電子或口頭形式明示或暗示的 種類或性質的陳述、擔保和陳述，包括 (1) 完整性或任何信息的準確性，或在陳述或披露方面的任何 遺漏（僅限於此範圍除外）在明示陳述中明確列出） 包括在數據室、預測、會議、電話或代表賣方或 其各自關聯公司或顧問與賣方或任何其他個人通信，以及 (2) 與歷史、當前或未來業務、財務狀況、 經營業績、資產（包括收購資產）、負債（包括假定負債）或財產、合同有關的任何其他聲明， 在每種情況下，br} 和賣家的潛在客户均被賣家明確否認。買方：(x) 聲明不依賴前一句中 (ii) 條中的內容，並且 (y) 承認並同意其一直依賴、依賴和將來僅依賴前一句第 (i) 條中的內容。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認 並同意，賣方或任何其他人均未作出、正在或未獲授權作出，買方特此放棄其或他們可能對賣方擁有的所有 權利和索賠，即 與 (A) 有關的任何潛在重要信息的準確性、任何遺漏或隱瞞或任何錯誤陳述 賣方或其各自的任何資產（包括收購的資產）、 負債（包括承擔的負債）或業務，以及 (B)對賣方 業務、運營、資產（包括收購資產）、負債（包括承擔的責任）、潛在客户或其任何部分 的質量、適銷性、特定用途的適用性或狀況的任何明示或暗示的擔保或陳述（無論是書面、電子 還是口頭形式），除非在任何情況下，僅限於明示陳述中明確規定的範圍。除非本文明確規定 ，否則買方是在 “按原樣，現狀” 的基礎上收購收購資產並承擔承擔承擔的負債。

(b) 在不限制前述內容概括性的情況下，在買方對賣方、買方及其顧問的調查中， 已經或可能從賣方或代表賣方收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測（無論是 的書面、電子還是口頭形式，包括在數據室、管理會議等中）（統稱為 “預測”）。 買方承認並同意 (i) 提供此類預測完全是為了方便買方 自己對賣方進行獨立調查 (ii) 嘗試進行此類預測固有的不確定性，(iii) 買方 熟悉此類不確定性，以及 (iv) 買方對所有預測（包括合理的預測）的充足性 和準確性承擔全部責任此類預測所依據的假設）。

(c) 買方 承認並同意，它不會主張、提起或維持任何違反本第 6.7 節中規定的協議和 契約的索賠，包括與向買方或買方 分發數據室、預測或任何其他信息、聲明、披露或材料有關的任何此類訴訟，無論是書面還是口頭的， 賣方提供或上述任何內容未披露任何信息。

(d) 買方 承認並同意，本第 6.7 節中包含的契約和協議 (i) 要求在 交易完成後在適用法律允許的最大範圍內履行；以及 (ii) 是 本協議所設想的交易的組成部分，如果沒有本第 6.7 節中規定的這些協議，賣方將無法簽訂本協議。

6.8 破產 法院批准；執行合同。

(a) 賣方 和買方承認，本協議和收購資產的出售以及承擔承擔的責任受 的約束：(i) 在拍賣時或拍賣之前收到更高和/或更好的出價（如果有），以及 (ii) 銷售訂單的下達。買方承認 賣方必須採取合理的措施來證明其已尋求獲得收購的 資產的最高或其他最優惠的價格，包括向賣方的債權人和其他利益相關方發出通知，向潛在投標人提供有關被收購的 資產的信息，接受此類潛在投標人更高和/或更好的報價，以及如果有更多 合格的潛在投標人想要競標收購的資產，根據出價進行拍賣程序 訂單。

(b) 如果 買方是收購資產的中標人，則賣方應採取商業上合理的努力，在競標 程序令和銷售令的條款範圍內，在《破產法》第363和365條以及《破產法》所有其他適用條款的要求範圍內，獲得破產 法院對所收購資產的購買和出售以及本文設想的所有轉讓合同的承接和轉讓 的批准。

(c) 賣方 應做出合理的真誠努力，就 (i) 賣方提交或提交的與本 協議（包括但不限於與投標程序令或銷售訂單相關的任何申訴）（包括但不限於任何與投標程序令或銷售訂單有關的申訴）、 聲明、申請、附表、報告或其他文件（包括但不限於與投標程序令或銷售訂單有關的任何申訴）與買方進行磋商與合作，(ii) 所作的任何發現 與銷售訂單（包括任何證詞）有關的，以及 (iii) 與銷售訂單有關的任何聽證會，包括提交的證詞 與此類聽證會有關的任何證據，包括證人證詞。

第七條

關閉條件

7.1 先於買方和賣方義務的條件 。本協議各方各自完成 交易的義務須在 截止日期當天或之前滿足以下每項條件（或在法律允許的範圍內，賣方和買方的書面棄權）：

(a) 任何 法院或其他政府機構均不得發佈、頒佈、簽署、頒佈或執行任何法律或命令（即最終且不可上訴 且尚未撤銷、撤回或推翻）限制、禁止或以其他方式禁止本協議 所設想的交易；以及

(b) 破產法院應已下達銷售令，該銷售令 (i) 完全有效，(ii) 不受任何中止或上訴的約束， (iii) 未經買方和賣方的書面同意，未經買方和賣方的書面同意，不得進行實質性修改（不得無理地扣留、附帶條件、 或延遲），(iv) 未被撤銷或撤銷，以及 (v) 除非買方放棄，應為最終訂單。

7.2 買方義務的先決條件 。買方完成交易的義務須在截止日期（或此處明確規定的較晚日期）或之前（或在此明確規定的更晚的 日期）滿足 （或在法律允許的範圍內，買方自行決定書面豁免）滿足以下每項條件：

(a) 第 7.1 (a)-(b) 節中規定的條件應已得到滿足；

(b) 賣方 應向買方交付銷售訂單的副本；

(c) 為及時滿足每個相應的銷售截止日期而需要完成或完成的所有 件事均應及時完成， 已全部完成或完成；

(d) 為及時滿足每個相應的 DIP 截止日期而需要完成或完成的所有 項工作均應及時完成， 已全部完成或完成；

(e) 結算（包括賣方在本協議下或與之相關的所有重要義務和責任）可以在正常的 業務流程中在外部日期之前完成，賣方應做好準備，能夠將收購的 資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，並支付與轉讓合同相關的補救費用，直至補救上限，在 之後或之後立即支付根據《破產法》和破產法院的任何命令結案；

(f) 本協議的每個 附表（雙方承認並同意其附表截至生效之日尚不完整， 將在生效日期之後納入或修改）均應完整、準確，並且在形式和實質上均應在收盤時為買方接受 ；

(g) 賣方在第三條中所作的 陳述和擔保在截止日期（不考慮 所有關於 “重要性” 或 “重大不利影響” 的資格或限制以及其中規定的類似進口 的措辭）均為真實和正確，無論如何，均為自生效日和截止日期（或此處明確規定的較晚日期） 具有相同的效力以及效力，就好像此類陳述和擔保是在截止日期當天作出的（ 項陳述和擔保除外在指定日期之前製作的必須是真實和正確的（僅截至該日期）； 提供的 第 3.1 和 3.2 節中提出的陳述在所有重要方面都是真實和正確的；

(h) 應向買方 提供第 2.3 節中規定的文件；

(i) 在生效日期和截止日期之間， 不應發生重大不利影響；以及

(j) 賣方 應在所有重要方面履行賣方在收盤時或之前根據本協議 必須履行的所有承諾和協議。

7.3 先於賣方義務的條件 。賣方完成本協議 設想的交易的義務須在 截止日期當天或之前滿足以下每項條件（或在法律允許的範圍內，賣方自行決定書面棄權）：

(a) 第 7.1 (a)-(b) 節中規定的 條件應已得到滿足；

(b) 買方 應已向賣方交付第 2.4 節中規定的物品；

(c) 買方在第四條中作出的 陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確（ 不影響其中包含的任何重要性或類似限定條件），在每種情況下，均應自生效之日起和截止日期 ，具有與截至截止日期所有此類陳述和擔保相同的效力（ 除外）根據他們的條款，地址僅在另一個指定日期有效，該日期僅在截止時才是真實和正確的 此類其他指定日期），除非此類陳述或擔保未能真實和正確無誤， 且不合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響；以及

(d) 買方 應在收盤時或之前在所有重要方面履行了本協議 要求其履行的所有契約和協議。

7.4 豁免 條件。交易發生後，本第七條中規定的任何條件在收盤時未得到滿足 將被視為在收盤時受益於該條件的一方出於所有目的放棄，但此處的任何內容均不應被視為免除或免除任何一方履行本協議產生的應在收盤後履行的任何 義務的責任。如果買方或賣方違反本 協議或未按照本協議的要求盡其合理的最大努力來完成本協議所設想的交易所致，則買方或賣方均不得指望本第七條 中規定的任何條件未得到滿足（如適用）。

第八條

終止

8.1 協議的終止 。本協議只能根據本第 8.1 節終止。本協議可在收盤前的任何時間終止 ：

(a) 經 賣方和買方雙方書面同意；

(b) 在任何政府機構發佈禁止、禁止或以其他方式 的命令後，向買方或賣方發出書面通知 禁止完成本協議所設想的交易或宣佈 本協議所設想的交易為非法，且該命令已成為最終的、具有約束力且不可上訴的命令； 提供的如果一方 根據本協議 違反本協議 的行為或不作為導致該訂單的發佈是由於該方違反本協議 的行為或不作為造成的，則該當事方 不得根據本第 8.1 (b) 節終止該訂單；

(c) 如果交易未在申請 日期後的七十 (70) 天或賣方和買方可能商定的較晚日期（“外部日期”）後七十（70）天內或之前，通過買方或賣方書面通知買方或賣方； 提供的如果一方 未能在截止日期 是由於該方的違約、作為或不作為造成的，則不允許該方 根據本第 8.1 (c) 節終止本協議；

(d) 如果破產案被駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件，或者在破產案中指定了具有經營或管理賣方財務事務或重組權的受託人或審查員 ，則通過買方或賣方的書面通知 ；

(e) 在買方違反任何契約或協議，或者買方的任何陳述 或擔保不真實的情況下，通過賣方向買方發出書面通知，以致無法滿足第 7.3 (c) 或 7.3 (d) 節 中規定的條件，包括違反買方完成交易的義務； 提供的(i) 如果買方可以糾正此類 違規行為，則賣方不得根據本第 8.1 (e) 節終止本協議，除非該違規行為在 (A) 截止日期前兩 (2) 個工作日和 (B) 賣方通知買方此類違規行為後的十 (10) 個 個工作日以及 (ii) 根據本協議終止本協議的權利，以較早者為準如果賣家嚴重違反本協議下的任何契約、陳述或保證（不包括 任何違約行為），則賣家在任何時候都無法獲得本條款 8.1 (e) 的 條款由買方的違規行為引起）；

(f) 如果賣方違反任何契約或協議，或者賣方的任何陳述或 擔保均不真實，則通過買方向賣方發出書面通知，以致無法滿足第 7.2 (g) 或 7.2 (j) 節 中規定的條件，包括違反賣方完成成交的義務； 提供的(i) 如果賣方可以糾正此類違規行為 ，則買方不得根據本第 8.1 (f) 條終止本協議，除非此類違規行為在 (A) 截止日期前兩 (2) 個工作日和 (B) 買方通知賣方此類違規行為後的十 (10) 個 個工作日以及 (ii) 根據本協議終止本協議的權利，以較早者為準本第 8.1 (f) 節 在買方嚴重違反本協議 下的任何契約、陳述或保證（不包括任何由賣方違約造成的違約）；

(g) 如果賣方已滿足第 7.1 和 7.2 節中規定的所有條件（且賣方準備並能夠滿足除本質上應在收盤時滿足的條件以外的任何其他條件） 或免除且買方未能在外部日期之前完成交易，前提是該方沒有實質性地違反任何陳述，則 方沒有實質性地違反任何陳述，則賣方向 發出書面通知給買方，此處包含的保證、契約或其他協議；

(h) 如果買方已滿足第 7.1 和 7.3 節中規定的所有條件（且買方已準備好並能夠滿足其性質在收盤時必須滿足的任何其他條件），或者 豁免，且賣方未能在截止日期之前完成成交，前提是發出書面通知的當事方沒有實質性 違反任何陳述，此處包含的保證、契約或其他協議；

(i) 省略。

(j) 由 買方提出，前提是未在銷售訂單截止日期之前提交銷售訂單；

(k) 由 買方提出，如果截止日期尚未在截止日期之前完成，但任何未能履行本協議項下任何義務的當事方均不享有根據本 本第 8.1 (k) 節終止本協議的權利，因為 的重要 導致或導致在外部日期當天或之前的結算失敗；

(l) 由 買方提交，前提是臨時 DIP 訂單尚未在臨時 DIP 訂單截止日期之前輸入；

(m) 由 買方提交，前提是尚未在最終的 DIP 訂單截止日期之前輸入最終 DIP 訂單；

(n) 由 買方提出，如果賣方在 DIP 貸款項下存在重大違約（在使所有適用的補救期生效之後），如果此類通知已送達 ，但違約仍未解決或未獲豁免；或

(o) 如果賣方同意按照本協議規定的方式進行另類 交易，則通過 向賣方或買方發出書面通知。

8.2 終止的效果 。如果根據第 8.1 節終止本協議，則本協議將失效 且無效，任何一方或其任何合作伙伴、高級職員、董事或股東均不承擔任何責任； 提供的 本第 8.2 節第 X 條以及賣方支付 DIP 債務、投標保護和 費用補償的義務在任何此類終止後繼續有效； 進一步提供任何終止均不免除任何一方 對在終止之日之前故意違反本協議 而造成的損害、損失、成本或開支（包括合理的律師費和開支）承擔的任何責任（為避免疑問，這包括任何一方 當事方在有義務完成本協議的情況下以及何時未能完成結算）。

第九條

税

9.1 轉移 税款。任何銷售、使用、增值、商品和服務、註冊、產權轉讓、購買、轉讓、特許經營、契約、固定資產、 印章、跟單、使用或類似的税收和記錄費用，這些税收和記錄費用應由買方承擔並及時支付，但是僅在《破產法》未予豁免的範圍內，適用於根據以下規定轉讓所收購資產 本協議。賣方應根據要求及時提交任何納税申報表，以遵守適用法律中與支付此類轉讓税有關的 規定。

9.2 購買價格的分配 。買方應根據《税法》第 1060 條的原則（以及州、地方或非美國法律的任何類似條款，視情況而定）以及附表 9.2 中規定的方法，在收購資產中為所有納税目的準備購買價格和承擔負債（以及其他相關項目）的分配（“購買價格分配”）（“購買價格分配”）。買方應在截止日期 後的三十 (30) 天內向賣方交付此類配額，以供賣方審查、評論和批准。買方和賣方應共同商定最終分配。買方 和賣方將在所有方面報告、採取行動和提交納税申報表（包括但不限於美國國税局8594表格）， 用於符合購買價格分配的所有目的。除非《税法》第 1313 條中定義的 “決定” 要求這樣做，否則各方不會採取任何與購買價格分配不一致的立場（無論是在審計中、對任何納税 申報表還是其他立場）。賣方應向買方提供買方，買方應向賣方提供根據《税法》第 1060 條要求向財政部長提供的任何信息的副本 。

9.3 合作。 買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就納税申報表的提交以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序進行充分合作。買方和賣方進一步同意，應任何一方 的書面請求，盡其商業上合理的努力，從任何政府機構或任何其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件（包括任何轉售 豁免證明），以減輕、減少或取消 可能徵收的任何税款（包括但不限於與本文設想的交易相關的任何税收）； 提供的 提出請求的 方應向另一方償還為滿足請求而產生的合理的自付費用。

第十條

其他

10.1 陳述、擔保和某些承諾的不可生效。本協議或本協議中考慮的任何其他文件，或根據本協議或據此交付的任何證書中規定的每項陳述和擔保以及契約和協議 （如果該契約或協議考慮或要求該方在收盤前或收盤時履行） 將自交易日起立即終止，因此不得提出違反任何此類陳述、擔保的索賠，或協議、 不利依賴或其他權利或補救措施（無論是在合同中，在收盤後，可以根據侵權行為、法律或衡平法提起訴訟 。每份明確考慮在成交後履行的契約和協議，在任何情況下，在 的範圍內，都將根據其條款在交易結束後繼續有效，本第 10.1 節中的任何內容均不被視為限制任何人因違反任何此類尚存的契約或協議而享有的任何權利或補救措施。買方和賣方確認且 同意本第 10.1 節中包含的協議 (a) 要求在收盤後在適用法律允許的最大範圍內 履行；以及 (b) 是此處設想的交易不可分割的一部分，如果沒有本第 10.1 節中規定的協議 ，任何一方都不會簽訂本協議。

10.2 費用。 除非本協議中另有規定（為避免疑問，包括第 5.5 節和第 8.2 節中規定的 除外）， 產生的所有費用、成本和開支（包括顧問的費用、成本和開支）（包括顧問的費用、成本和開支）， 與本協議的談判、本協議和 此處設想的其他協議的履行以及消費者相關的所有費用、成本和開支（包括顧問的費用、成本和開支）此處設想的交易將由承擔此類費用的 方支付，成本和支出；經確認並同意，所有轉讓税將根據 第 9.1 節進行分配。

10.3 通知。 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議條款 的規定或原因發出或交付的所有通知、要求和其他通信均為書面形式，並且將被視為已送達（a）親自送達，（b）通過 通過電子郵件傳送時（除非在中部時間下午 5:00 之後或工作日以外的其他時間發送，則在下一個 個工作日發送）)，(c) 向信譽良好的全國隔夜航空快遞公司 服務預付費的次日或(d) 通過掛號信或掛號郵件向相應當事人發送郵資 預付郵資的當天之後的第三個（第 3 個）工作日，按下述號碼、電子郵件地址或街道地址（如適用），或按該方通過書面通知另一方可能指定的其他號碼、電子郵件地址或街道地址。儘管有上述規定，為了提供有效的服務，所有通知都必須在通知最初 通過任何其他方式郵寄或傳送的同一天通過電子郵件發送。

給買家的通知：

塔蘭療法

5 海恩斯灣大道

新澤西州湯姆斯河 08753

並將其副本發送至：

克里斯汀·A·佩裏律師事務所

利街 1 號

新澤西州克林頓 08809

Pashman Stein Walder Hayden，P.C.

北奧蘭治街 1007 號，4^第四 樓層 183 美元，

特拉華州威爾明頓 19801

給賣家的通知：

Humanigen, Inc.

2256 北林肯公園西

伊利諾伊州芝加哥 60614

並將其副本發送至：

波特安德森和科羅恩律師事務所

北市場街 1313 號，六樓
特拉華州威爾明頓 19801

10.4 綁定 效果；賦值。本協議對買方具有約束力，在銷售訂單簽訂的前提下，對賣方具有約束力，並向雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（包括在破產案或任何繼任者第 7 章案件中指定的 的任何受託人或遺產代表）的 利益提供保險； 提供的未經買方和賣方事先書面同意，不得轉讓或委託本協議及其下的任何權利或義務 。

10.5 修正案 和豁免。本協議的任何條款或本協議的附表或附錄均可（a）只能在 買方和賣方簽署的書面文件中進行修改，或（b）只能在請求執行此類豁免的人員簽署的書面文件中放棄。 對本協議下任何條款的豁免或任何違約行為都不會以任何方式延伸或影響任何其他條款或先前或 之後的違約或違約。

10.6 第三方 受益人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為雙方以外的任何人根據本協議或本協議的任何 條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

10.7 無追索權。 (a) 本協議只能對明確指定為本協議當事方的人員執行，且任何基於本協議引起或與本協議相關的訴訟；以及 (b) 除非被指定為本協議的當事方 ，而且僅限於本協議中規定的此類當事方的具體義務，不得過去、現在 或本協議任何一方的未來股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或顧問 將擁有本協議任何一方的任何陳述、保證、契約、協議 或其他義務或責任，或基於本協議、由本協議 引起或與本協議相關的任何行為的責任（無論是合同、侵權行為、股權或其他形式）。

10.8 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被適用法律禁止或無效，則該條款 將僅在該司法管轄區的禁止或無效範圍內無效，不會使該類 條款的其餘條款或本協議的其餘條款失效任何其他司法管轄區。

10.9 施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何人適用任何嚴格解釋的規則 。插入本協議各節和段落的標題 僅為便於參考，絕不會限制或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

10.10 附表； 附表補編。

(a) 為方便起見，本協議的 披露時間表（“附表”）已安排在單獨編號的 部分中，這些章節通常與本協議的部分相對應； 提供的附表的每個部分將被視為以引用方式納入了附表任何其他部分中披露的所有信息。附表 中使用且其中未另行定義的大寫術語具有本協議中賦予的含義。雙方同意：(i) 自生效之日起， 並非所有時間表均可完成；(ii) 賣方應與買方合作，提供所有必要的信息 ，以便按照本協議規定的截止日期快速編制時間表，以便所有附表 均可在收盤時最終確定；(iii) 應編制附表的最終形式以買方可以接受的形式和實質內容。 對任何附表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要， 完全受此類協議、文件、文書、計劃、安排或項目的條款的限制，出於本協議的所有目的，這些條款將被視為 已披露。本協議、附表和附錄中包含的信息僅為本協議的目的而披露 ，本協議或其中包含的任何信息均不被視為任何一方向 任何第三方承認任何事項，包括任何違法行為或違反合同

(b) 對於出現或賣方知悉的任何問題，在賣方向買方披露足夠 以創建任何附表的信息後，賣方應準備對本附表（每份附表均為 “附表補編”）的補充或修訂 並將其交付給買方，同時應確定任何此類附表補充文件中規定的變更的性質。

10.11 完成 協議。本協議以及此處明確提及的任何其他協議包含雙方就 出售和購買收購所收資產和承擔的負債以及本協議所設想的交易達成的完整協議，並取代了 雙方先前就出售和購買收購所收資產 以及承擔的負債和本協議所設想的交易達成的全部諒解或協議（無論是書面還是口頭）。如果本協議出現含糊不清或意圖或解釋問題 ，則本協議執行版本的條款和規定將以本協議的條款和規定為準，出於任何目的（包括支持任何人提供的與本協議有關的假釋 證據），將不考慮或分析本協議的先前草案 以及此處引用的文件，將被視為不提供任何證據本 條款的含義或雙方對本協議的意圖和將來是被視為締約方的共同工作成果。

10.12 特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失， ，包括任何一方未能採取本協議要求其採取的任何行動來完成本協議所設想的交易， 將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢救濟，也不是充分的補救措施。 因此，雙方同意 (a) 雙方有權獲得禁令或禁令、具體履約或其他公平的 救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他證據的情況下在法庭上特別執行本協議的條款和規定，此外還有他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施，以及 (b) 具體履行權和其他公平救濟是本協議所考慮交易的組成部分 和沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。雙方承認並同意，任何 一方根據本第 10.12 節尋求禁令或禁令或其他命令以防止違反本協議和具體執行本協議的條款 和條款，均無需提供與任何此類命令相關的任何保證金或其他擔保 。雙方根據本第 10.12 節提供的補救措施將是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，並且選擇執行禁令或具體履行 不會限制、損害或以其他方式限制任何一方尋求收取或收取損害賠償。如果在截止日期 之前（或者，如果雙方事先約定截止日期為截止日期後的三 (3) 個工作日或之內，即外部日期後的五 (5) 個工作日內），則任何一方在每種情況下都根據本第 10.12 節 提起任何行動，以明確強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則外部日期將自動延長 期限為待處理的期限，再加上十 (10) 個工作日，或 (z) 到其他時間 審理此類訴訟的法院視情況而定。在任何情況下，不得單獨使用本第 10.12 節 或與本協議的任何其他條款一起使用，要求賣家糾正違反此處向賣家作出的任何陳述或擔保 的行為。

10.13 司法管轄權 和專屬地點。雙方不可撤銷地同意，任何可能基於 協議或本協議的談判、執行或履行以及任何其他 方或其繼承人或受讓人在此提起的交易的訴訟，只能在 (a) 破產法院和破產法院可向其有效受理 上訴的任何聯邦法院提起和裁定，或 (b) 如果破產案已結案，或者破產 法院不願或無法審理此類訴訟，在特拉華特區地方法院和位於特拉華州 的任何州法院，可以有效受理特拉華特區地方法院的上訴（或者，如果特拉華特區地方法院 拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州 內的任何州或聯邦法院）（(a) 和 (b)，即 “選定法院”），雙方特此不可撤銷地服從所選法院對其自身及其財產的專屬管轄權，一般和無條件地適用於因本協議引起或與之相關的任何此類 行動以及本協議所設想的交易。雙方同意不提起 任何與此相關的訴訟，除非在選定法院提起訴訟，但在任何有司法管轄權的法院提起訴訟以執行任何選定法院做出的任何判決、 法令或裁決，並且任何一方都不得以任何司法管轄權 或地點相關理由（包括以下原則）提出動議，要求駁回在選定法院提起的任何訴訟 論壇不方便。雙方不可撤銷地同意任何選定法院的適當地點 ，特此不可撤銷地放棄對任何此類法院是 解決此類訴訟的不當或不方便的法庭的異議。雙方進一步不可撤銷和無條件地同意按照第 10.3 節中通知中規定的 方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供流程 的權利。

10.14 適用的 法律；免除陪審團審判。

(a) 除 在《破產法》的強制性條款適用的範圍內，本協議以及可能基於 本協議或本協議的談判、執行或履行或履行本協議或本協議的談判、執行或履行的任何行動 將受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在該州簽署和 履行的協議，不加考慮適用於特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則 將導致除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

(b) 每方 方承認並同意，在本協議、本協議中設想的文件和協議以及本協議中考慮的交易中可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此， 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在基於本協議或由本協議引起的或 相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利或此處設想的協議或此處及由此設想的交易。 雙方均同意並同意，任何此類訴訟將由沒有陪審團的法庭審判決定，並且本協議 的各方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為雙方同意不可撤銷的 放棄其陪審團審判權的書面證據。各方 (I) 證明任何其他方的顧問均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，並且 (II) 承認 本節中的相互豁免和認證 等誘使自己和其他各方簽訂本協議。

10.15 沒有 抵銷權。買方及其各自的繼承人和允許的受讓人特此放棄買方或其任何各自的繼承人和允許的受讓人就購買價款的支付或買方根據本協議或買方交付的任何其他文件或文書 支付的購買價款或任何其他款項 所擁有或可能擁有的任何抵消、淨額結算、抵消、 補償權或類似權利隨函連接， 但是，前提是，本節或本 協議的任何其他條款均不以任何方式阻止、限制或限制買方根據本 的條款提交一份或多份信用出價（買方 自行決定不超過應付給買方的所有DIP義務的全部金額）購買收購資產的權利。

10.16 對應物 和 PDF。本協議和此處或其中提及的任何其他協議，以及本協議或其中的任何修正案，可以在多個對應方中執行 ，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但所有此類對應方加在一起 將構成同一份文書。在通過傳真機、.PDF 或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，任何對應方在所有方面都將被視為原始合同，並且將被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。在確定此類簽名的有效性時，將不考慮本協議或本協議中考慮的任何協議或文書 簽名頁形式的細微變化，包括本協議 或任何此類其他文件早期版本的頁腳。應本協議 或任何此類合同的任何一方的要求，本協議或其中的另一方將重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。 本協議或任何此類合同的任何一方均不得提出使用傳真機、.PDF 或其他電子傳輸來交付 簽名或任何簽名或合同是通過使用傳真機、.PDF 或其他 電子傳輸傳輸或傳遞的事實作為對合同訂立的辯護，此類各方將永遠放棄任何此類辯護。

10.17 批量 銷售法。雙方打算，根據《破產法》第363（f）條，收購資產的轉讓應不含收購資產中的任何擔保權益，包括批量轉讓法產生（或以其他方式會產生） 的任何留置權或索賠，雙方應採取必要或適當的措施，在銷售訂單中這樣規定。 為進一步推進上述規定，各方特此放棄雙方對本協議所設想的交易遵守所有適用司法管轄區的 “批量銷售”、“批量轉讓” 或類似法律以及所有其他類似法律。

10.18 信託 義務。本協議或與本協議所述交易相關的任何文件均不要求賣方或賣方的 董事會、管理委員會、董事、經理、高級管理人員或成員，或其他類似的管理機構或信託機構，在不符合適用法律或適用法律規定的信託義務的範圍內，採取 任何行動或不採取任何行動。

10.19 權限。 本協議中的任何內容均不構成放棄或免除或削弱任何第三方 （包括卡梅隆·杜蘭特博士）在賣家的任何文件、通信或記錄中尋求或主張特權，或請求 或尋求訪問賣家的任何文件、通信或記錄，或主張或放棄任何第三方（包括 特權）的任何權利（如果有）或能力 Cameron Durrant 博士）可以持有；本協議中的任何內容也不得損害權利（如果有），也不得構成豁免或免除或 削弱任何第三方（包括卡梅隆·杜蘭特博士）在任何文件、通信或記錄中主張或聲稱賣家 不獨家或以其他方式擁有特權的任何權利（如果有）或能力。為避免疑問，(i) 賣方保留對第三方 （包括卡梅隆·杜蘭特博士）對本第 10.19 節中前述內容的任何索賠、請求或主張提出爭議或以其他方式質疑的權利（如果有）；以及（ii）本第 10.19 節將在交易結束後繼續有效。 如果本節與本協議中的任何其他條款之間存在衝突，則以本第 10.19 節為準。

第十一條

其他定義和解釋性事項

11.1 某些 定義。

(a) “收購的 業務” 具有敍文中規定的含義。

(b) “訴訟” 指任何形式的訴訟、索賠（包括反訴、交叉申訴或辯護）、投訴、申訴、傳票、訴訟、仲裁、 調解、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、起訴、競爭、聽證會、 查詢、調查、審計、審查或調查，無論採用何種法律理論可以要求施加此類責任 或義務，無論是合同還是侵權行為，還是法律或衡平法或其他方面根據任何 法律或公平理論，由任何政府機構發起、提出、進行或審理或審理，或以其他方式涉及任何政府機構。

(c) “收購的 資產” 的含義見第 1.1 節。

(d) “獲得的 訴訟原因” 的含義見第 1.1 (j) 節。

(e) “獲得的 知識產權” 的含義見第 1.1 (f) 節。

(f) “ADC” 的含義在敍文中規定。

(g) “顧問” 對任何人而言，是指 該人的會計師、律師、顧問、顧問、投資銀行家或其他代表，以及買方尋求向買方投資或融資的任何人，包括尋求或 安排此類投資或融資的任何一方。

(h) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人，“控制” 一詞（包括 “由 控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮 或導致... 的權力該人的管理方向和政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(i) “協議” 具有序言中規定的含義。

(j) “另類 交易” 是指直接或間接的出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股份 出售、合併或其他類似交易，包括任何重組計劃或清算計劃，或拍賣產生的收購資產的任何重要部分 或賣方或擁有任何收購資產的任何子公司或母公司 公司的全部或幾乎全部股權，在單筆交易或一系列交易中，與買方 以外的一人或多人進行和/或它的附屬公司。

(k) “附屬協議 ” 的含義見第 2.3 (d) 節。

(l) “年度 淨銷售額” 是指買方在任何特定地區登記和實際獲得的任何特定HGEN 產品（統稱為 “HGEN 產品總銷售額”）的總銷售收入，減去與這些 HGEN 相關的銷售成本、退貨、返款、 和退單以及商業化成本（統稱為 “HGEN 產品扣除額”）此類地區的產品（HGEN 產品總銷售額減去 HGEN 產品扣除額，“淨銷售額”）：(a) 在 自第一天開始的十二個月期間截止日期（“初始 年度淨銷售期”）之後的整個財政季度；或 (b) 在適用的情況下，在 初始年度淨銷售期結束後的每十二個月期間（本定義中規定的每十二個月期間，包括初始年銷售期 應為 “年度淨銷售期”）。

(m) “已分配的 合同” 的含義見第 1.1 (a) 節。

(n) “轉讓 和假設協議” 的含義見第 2.3 (c) 節。

(o) “假定 負債” 的含義見第 1.3 節。

(p) “拍賣” 的含義見第 5.4 節。

(q) “拍賣 截止日期” 的含義見第 5.4 節。

(r) “破產 案” 的含義見敍文。

(s) “破產 守則” 的含義在敍文中規定。

(t) “破產 規則” 的含義見敍文。

(u) “出價 截止日期” 的含義見第 5.4 節。

(v) “投標 程序” 的含義見第 5.3 節。

(w) “出價 保護” 的含義見第 5.5 節。

(x) “出價 程序令” 的含義見第 5.3 節。

(y) “競價 程序訂單截止日期” 的含義見第 5.3 節。

(z) “銷售賬單 ” 的含義見第 2.3 (b) 節。

(aa) “BLA” 是指一種全面的多體積應用程序，其中除其他事項外，還包括足夠的數據來確定擬議生物產品的預期適應症的安全性、純度和 效力，稱為 “生物製劑許可證申請”。

(bb) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州銀行關閉 的其他日子以外的任何一天。

(cc) “現金和現金 等價物” 是指賣方的所有現金（包括在 截止日營業結束前收到的零用現金和支票）、支票賬户餘額、有價證券、存款證、定期存款、銀行承兑匯票、 商業票據、證券權益、證券賬户、商品賬户、政府證券和任何其他 現金等價物，無論是手頭的, 在過境的, 銀行或其他金融機構的, 還是以其他方式持有的.

(dd) “現金支付” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

(ee) “CMML” 是指慢性骨髓單核細胞白血病。

(ff) “選定法院” 的含義見第 10.13 節。

(gg) “索賠” 的含義符合《破產法》第 101 (5) 條的規定，包括所有權利、索賠、訴訟原因、抗辯、債務、要求、 損害賠償、抵消權、抵消權、補償權、任何種類或性質的義務和負債，法律或 的已知或未知、或有或到期、已清算或未清算的權益，以及與此有關的所有權利和補救措施。

(hh) “關閉” 的含義見第 2.2 節。

(ii) “截止日期 ” 的含義見第 2.2 節。

(jj) “截止日期 付款” 的含義見第 2.1 (c) 節。

(kk) “商業上 合理努力” 是指買方在 與 HGEN 產品有關的任何目標、活動或決策方面應付出的努力或應採取的考慮，為實現 購買者在 類似情況下通常用於實現類似目標、活動或決策的 的目標、活動或決策而做出的合理、真誠的努力，即理解並同意，在開發、製造、尋求和獲得監管方面 HGEN 產品的批准或商業化，此類努力和資源應與買方在類似情況下為其擁有或擁有類似權利的資產通常使用的 努力和資源一致，在 適用的情況下，哪種化合物或產品處於開發或產品生命週期的相似階段，具有相似的市場潛力，同時考慮到：(a) 功效、安全性問題，以及預期和實際批准的標籤，(b) 由 銷售的替代產品的預期和實際競爭力市場上的第三方，（c）該化合物或產品的預期和實際產品概況，（d）該化合物或產品的預期和實際 專利和其他專有地位，（e）鑑於所涉及的監管結構 ，包括監管或數據排他性，（f）化合物 或產品或其他化合物或產品的預期和實際盈利能力和投資回報率考慮到其他 因素，Aser 的化合物或產品組合（預期）以及與產品相關的實際第三方費用以及定價和報銷； 前提是， 買方不得考慮根據本協議應付或已經向賣方支付的款項。商業上合理的努力 應根據HGEN產品的各個國家和逐一説明來確定，預計構成 “商業上合理努力” 的努力和資源水平 將隨着時間的推移而發生變化， 反映 HGEN 產品狀態和所涉國家的變化。

(ll) “同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權，或破產法院認為或使 不必要的任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

(mm) “合同” 指對個人或其財產具有約束力的任何合同、契約、票據、債券、租賃、轉租、許可或其他協議。

(nn) “信用出價” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

(oo) “Cure 和任務截止日期” 的含義見第 1.5 (b) 節。

(pp) “糾正和轉讓 通知” 的含義見第 1.5 (b) 節。

(qq) “Cure Cap” 是指總金額為65萬美元減去賣方在申請後支付的任何合同款項。

(rr) “補救費用” 是指根據《破產法》第365條需要支付的所有補救費用，以彌補截至該協議的承擔、承擔和轉讓之日在 未到期的租約或未到期的執行合同下存在的所有違約行為。

(ss) “數據室” 的含義見第 3.8 節。

(tt) “DIP 預算” 是指從申請 之日起 13 周內設定賣方支出和現金流預測的預算，每四 (4) 周滾動更新一次，將實際業績與預測進行單項核對， ，並附上賣方對任何重大差異的敍述性解釋，由賣方 的授權人員進行認證並在形式和實質上得到買方的批准。

(uu) “DIP 截止日期” 的含義見第 5.2 節

(vv) “DIP 貸款” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

(ww) “DIP 貸款文件” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

(xx) “DIP Motion” 的含義見第 5.2 節。

(yy) “DIP Motion 截止日期” 的含義見第 5.2 節。

(zz) “DIP 訂單” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

(aaa) “DIP 義務” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

(bbb) “文件” 指賣家的所有書面文件、文件、儀器、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠捲、照片、 信函、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、賬本、期刊、 標題政策、客户名單、監管文件、運營數據和計劃、研究材料、技術文件（設計、規範） 工程信息、測試結果、維護計劃、功能要求、操作説明、邏輯手冊，流程、 流程圖等）、用户文檔（安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作文件等）、營銷 文檔（銷售手冊、傳單、小冊子、網頁等）和其他類似材料，無論是否採用電子 形式，還包括與收購業務（包括但不限於收購資產，知識產權（和/或 HGEN 產品），包括截至賣方擁有或控制的所有任何格式的文件關於製造、進口、發佈和測試HGEN產品及其 組件的所有監管批准、檔案、質量規格以及與HGEN 產品相關的所有政府機構的通信或報告或其他材料的截止日期，包括所有美國和非美國的監管申請、申報、提交和批准（包括所有與 FDA 簽訂的IND和NDA，以及 HGEN 產品或任何已購買產品使用的所有投訴文件、定期安全報告和不良藥物體驗報告）br} 資產或與業務相關的信息，以及其中包含的所有技術和其他信息，以及所有信函（包括但不限於所有監管 信函，包括但不限於預IND、IND、Pre-NDS、Pre-EUA、EUA、pre-CMA、CMA、孤兒藥認定、 快速計劃，包括但不限於加速審查、優先審查、突破性指定、有條件批准、臨時批准、 註冊以及與 FDA、MHRA、TSA、EMA 和類似監管機構之間的任何其他此類信函和文件 在全球和個別國家或監管區域內，以及所有投訴檔案、定期安全報告、藥物不良經歷 報告、藥物安全與監測委員會或其同等機構、科學顧問委員會或其同等機構、諮詢委員會) 與任何政府機構之間的結果，包括與HGEN產品 相關的任何嚴重不良事件相關的信函。

(ccc) “生效日期 ” 具有序言中規定的含義。

(ddd) “抵押權” 指任何留置權（定義見本協議）、索賠（定義見本協議）、責任（定義見本協議）、股權 或所有權權益或其他類似權益、索賠、留置權、所有權缺陷、抵押、地役權、侵佔、 所有權缺陷或任何其他限制或限制在轉讓或使用時。

(eee) “可執行性 例外情況” 的含義見第 3.2 節。

(fff) “設備” 指任何和所有設備、計算機、傢俱、傢俱、傢俱、固定裝置、辦公用品、物資清單、車輛和所有其他固定 資產。

(ggg) “股權 權力” 的含義見第 2.3 (e) 節。

(hhh) “排除的 資產” 的含義見第 1.2 節。

(iii) “排除的 負債” 的含義見第 1.4 節。

(jjj) “可執行的 合同” 是指受破產法第365條約束並受其管轄的未到期的執行合同或租約， 不包括未到期的執行合同或賣方在申請日當天或之後簽訂的租約。

(kkk) “費用報銷” 的含義見第 5.5 節。

(lll) “明示陳述” 的含義見第 3.8 節。

(mm) “FDA” 是指美國食品藥品監督管理局和任何具有基本相同職能的後續機構或機構。

(nnn) “最終 DIP 訂單截止日期” 的含義見第 5.2 節

(ooo) “最終 命令” 是指破產法院書記員 或任何其他有管轄權的法院在賣方破產案或該其他法院的備審案件目錄表中下達的命令或判決，該命令或判決， 未被修改、修改、推翻、撤銷或中止以及關於哪個 (a) 上訴時間，請求移審令，或者動議 進行新的審判、復辯或複審已過期，任何上訴、移審請求書或新審動議、重審 或重審的動議則尚待審理或 (b) 如果有人提出上訴、移審令、重新辯論或複審的動議 ，則破產法院或其他有管轄權的法院的該命令或判決應得到受理該命令的最高法院的確認，或移審令被駁回，或者新的審判、復辯或重審應使 被駁回導致該命令沒有被修改，也沒有時間提出進一步上訴、申請移審令或動議 進行新的審判、重新辯論或重審應已過期，因此，根據《聯邦破產程序規則》第 8002 條，該命令將成為最終命令； 提供的根據《聯邦民事訴訟規則》第 60 條或《破產規則》的任何類似規則提出與該命令有關的動議的可能性不應導致該命令 不是最終命令。

(ppp) “首次商用 銷售” 是指 HGEN 產品在任何地區向第三方進行商業銷售的日期，該日期由授權在該地區獲得此類批准的監管機構批准 的使用/指示。

(qqq) “外國子公司” 是指Humanigen Australia Pty, Ltd.，這是一家在澳大利亞成立的專有有限公司。

(rrr) “GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

(sss) “政府 授權” 是指任何政府機構或根據任何政府機構授權或根據 任何法律簽發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、執照、證書、批准、同意、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、指定、資格 或授權。

(ttt) “政府 機構” 是指任何政府、準政府實體或其他政府或監管機構、任何性質的機構或政治分支機構 ，無論是外國、聯邦、州還是地方，或任何機構、分支機構、部門、官員、實體、部門 或其權力，或具有適用管轄權的任何法院或仲裁員（公共或私人）。

(uuu) “HGEN 產品” 是指倫齊魯單抗、ifabotuzumab 和 HGEN005 或其鹽類或前體，無論是單獨獲準商業銷售，還是作為 ADC 的 一部分或作為其他藥物或生物產品的伴隨療法。

(vvv) “初始超額出價” 的含義見第 5.5 節。

(www) “保險 付款” 是指賣方在本協議 日當天或之前根據賣方維護的任何業務中斷、意外傷害或其他商業保險單提出的任何索賠而收到的任何現金和現金等價物； 但是 提供了就本協議而言，與賣方持有 的董事和高級管理人員保險單相關的任何收益或支出，無論是支付給賣方還是任何第三方，均不應被視為保險付款。

(xxx) “知識產權 財產” 是指世界任何地方的以下所有內容以及以下所有合法權利、所有權或利益：(i) 所有 專利和專利申請以及所有相關的補發、複審、分割、續期、延期、臨時、延續 和部分延續，包括前述內容的任何未來申請或申報；(ii) 所有版權、版權註冊 和版權申請、受版權保護的作品和所有其他相應的權利；(iii) 所有面具作品、面具作品註冊和 掩蓋工作申請和所有其他相應權利；(iv) 所有廣告材料、商業外觀和商品名稱、徽標、互聯網 地址和域名、商標和服務商標及相關注冊和申請，包括任何意圖使用應用程序 和普通法商標、補充註冊和任何續訂或延期、所有其他商業來源或來源標誌以及 與上述任何內容相關的所有商譽；(v) 所有發明（無論是可獲得專利還是不可獲得專利，以及是否僅限於 慣例），專業知識、技術、技術數據、商業祕密、機密商業信息、製造和生產流程 和技術、研發信息、臨牀試驗數據和信息、安全數據和藥物警戒數據、財務、 營銷和業務數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃、廣告和促銷材料、客户、 分銷商、經銷商和供應商清單和信息、信函、記錄和其他文件以及其他每個人的專有信息 種類；(vii) 所有計算機軟件（包括源代碼和目標代碼）、固件、開發工具、算法、文件、記錄、 技術圖紙和相關文檔、數據和手冊；(viii) 所有數據庫和數據收集；(viii) 所有許可和許可證 在可轉讓的範圍內；(ix) 與上述內容有關的所有權利，包括根據國際條約和公約 權利產生的權利；(x) 所有權利和主張、辯護和追回上述任何內容所有權的權力；(xi) 主張、辯護、起訴 和追回所有權利對過去、現在和將來侵權、濫用、挪用、損害、未經授權使用或以其他方式違反 對上述任何權利的損害賠償；(xii) 所有收益、收入、特許權使用費、損害賠償金和現在和/或將來應付的款項，以及根據和/或就上述所有條款（包括過去、現在或未來的侵權行為或違規行為）應支付的 (xiii) 所有由上述情況產生的管理權利，包括起訴申請以及反對、幹預 或質疑的權利他人的申請、獲得與上述任何內容有關的 法律保護的續期、延續、分割和延期的權利；以及 (xiv) 所有其他知識產權，無論是否註冊或申請註冊。

(yyy) “知識產權 財產轉讓協議” 的含義見第 2.3 (d) 節。

(zzz) “臨時 DIP 令” 的含義見第 5.2 節

(aaaa) “臨時 DIP 訂單截止日期” 的含義見第 5.2 節。

(bbbb) “臨時 時期” 的含義見第 6.2 節。

(cccc) “法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或國際、跨國或其他法律、法規、立法、憲法、 普通法原則、決議、法令、法規、法令、公告、條約、公約、規則、條例、裁決、指令、發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、實施或實施的任何聲明、決定、意見或要求以其他方式由任何政府機構或在其授權下生效。

(dddd) “責任” 對任何人來説是指任何債務、不利索賠、責任（包括由侵權行為 或任何其他產品責任索賠產生、與之有關或產生的任何責任）、關税、責任、義務、承諾、評估、成本、支出、費用、損失、支出、收費、 費用、罰款、繳款或溢價，無論是已知還是未知，斷言或未主張、絕對 或或有的、有爭議或無爭議的、直接或間接的、應計或未應計的、清算或未清算的、到期的或未成熟或 到期或即將到期，無論何時持續、發生或斷言，也無論相關事件何時發生或情況何時存在。

(eeee) “留置權” 是指對任何財產或資產的任何佔有式或非佔有式留置權、許可、索賠或指控或其他權益、《破產法》第 101 (37) 條定義的任何 “留置權” 、抵銷權或補償權（無論該權利在 《破產法》下是否可強制執行）、自願或非自願以及法定或合同性的，包括任何抵押貸款、信託契約、擔保 債務或索賠的契約、質押、轉讓、抵押、擔保、擔保、扣押、判決、判決、留置權、徵税、有條件出售協議、 優先拒絕權、首次要約權、期權、其他所有權保留協議和其他類似規定、不完善或 所有權缺陷或對任何形式的轉讓或使用限制的限制，包括對使用、轉讓、獲得收入 或行使任何其他所有權屬性或其他安排的任何限制，以及任何提供前述內容的協議。

(ffff) “麥迪遜 合資企業利益” 是指賣方在特拉華州有限責任 公司麥迪遜合資企業有限責任公司中的有限責任公司權益。

(gggg) “重大 不利影響” 是指任何事件、變化、發生或影響（均為 “影響”），這些事件、變化、發生或影響（均為 “影響”），無論是單獨還是總的來説， 對被收購的業務、 收購的資產或承擔的負債或其價值產生重大不利影響，或者合理地預計會對收購的業務、 或其價值產生重大不利影響，或者合理地預計會對收購的業務、 或其價值產生重大不利影響延遲或損害任何一方完成本協議所設想的交易的能力； 提供的在確定是否存在重大不利影響時，以下任何一項 均不構成或不予考慮：(i) 影響賣方及其子公司經營行業的一般業務或經濟狀況產生的或與之相關的影響 ， (ii) 對國家或國際政治或社會狀況的影響，包括 美國參與敵對行動或敵對行動局勢的升級，無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭、 或對美國或其任何領土、財產、 或外交或領事辦事處或對美國任何軍事設施、資產、設備或人員的任何軍事、網絡或恐怖襲擊的發生或升級，(iii) 金融、銀行或證券市場（包括 (A) 對上述任何市場的任何干擾， 對金融、銀行或證券市場產生或相關的影響， } (B) 貨幣匯率的任何變化，(C) 任何證券、大宗商品、合約或指數價格的任何下跌或上漲，以及 (D)任何資本成本增加或可用性降低，或與本協議 所考慮交易的任何融資相關的定價或條款），(iv) 對 GAAP 變動、產生或與之相關的影響，(v) 任何政府 機構發佈或制定的法律或其他具有約束力的指令或決定的變更或與之相關的影響， 提供的此類事件、事件或情況不會干擾或禁止賣方或買方 履行其在本協議項下各自承擔的每項重大義務（或阻止、限制或限制 杜蘭特博士作為買方首席或首席執行官的參與），(vi) 對 (A) 根據或根據本協議特別要求採取或同意的任何 行動的影響任何一方簽署的本協議，或應 買方或其關聯公司的要求，(B) 未接受任何如果本協議禁止此類行動，或者 (C) 買方 未按照第 6.1 節的條件同意第 6.1 節限制的任何行動，(vii) 買方在 生效之日起至截止日期（包括截止日期）所知的任何現有事件、事件或情形（包括附表中規定的任何事項）中、引起或與之相關的影響 提供的這些 事件、事件或情況不會干擾或禁止賣方或買方履行其在本協議下各自的 項重大義務（或阻止、限制或限制杜蘭特博士作為買方主管 或首席執行官的參與），(viii) 業務的任何季節性波動所產生的影響，(ix) 任何 本身未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營 統計數據或輸入此類項目（但為避免疑問，不包括任何此類失敗的根本原因，因為 此類根本原因未被排除在重大不利影響的定義之外）、(x) 附表中列出的事項；或 (xi) 破產案的啟動或待決。

(hhhh) “里程碑” 的含義見第 2.5 (a) 節。

(iiii) “里程碑 付款” 的含義見第 2.5 (a) 節。

(jjjj) “最低 後續超額出價增量” 的含義見第 5.5 節。

(kkkk) “命令” 指政府機構的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決，包括破產法院在破產案中下達的任何 命令（包括銷售令）。

(llll) “普通 課程” 是指考慮到破產案的開始和未決情況，賣方及其子公司的正常和正常業務運營過程總體上與過去的慣例一致。

(mmmm) “在 日期之外” 的含義見第 8.1 (c) 節。

(nnnn) “當事方” 的含義見序言。

(oooo) “允許的 抵押權” 是指 (i) 截止日期之後產生或應計的公用事業或税款的負擔，或《破產法》允許或要求的不付款 ；(ii) 地役權、通行權、限制性契約、侵佔和 對任何被收購者的類似非貨幣抵押或非貨幣障礙個人或總計 不會對收購資產的運營產生重大不利影響的資產；(iii) 適用的分區法、建築法規、土地 使用限制以及法律規定的其他類似限制，但賣方目前在其 辦公地點的使用或佔用未違反這些法律、法規和 限制的情況，前提是買方不得為之前或將來在未被買方收購的任何辦公地點遵守此類法律、法規和 限制承擔任何責任；(iv) 在非排他性基礎上授予的許可對收購資產、轉讓合同或承擔的負債不產生重大不利影響; (v) 買方可能批准的其他抵押或標題 例外情況自行決定書面或單獨或總體上不會對收購資產的運營產生重大 不利影響，以及 (vi) 將通過 銷售訂單移除或解除的任何負債。

(pppp) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、 工會、財產、政府機構或其他實體或團體。

(qqqq) “申請 日期” 是指賣方根據《破產法》第 11 章提交自願救濟申請的日期。

(rrrr) “申請後 合同付款” 是指賣方在申請日期之後和成交前支付的任何款項（a）與任何轉讓合同的任何 補償費用，或（b）向附表11.1（rrrr）列出的任何第三方支付的款項，以支付該方與賣方之間的任何合同產生的有效申請後義務 ，但須遵守並限於中規定的範圍，DIP 預算。

(ssss) “申請後 合同” 的含義見第 1.1 (b) 節。

(tttt) “潛在的 分配合同” 的含義見第 1.5 (b) 節。

(uuuu) “投影” 的含義見第 6.7 (b) 節。

(vvvv) “購買 價格” 的含義見第 2.1 (a) 節。

(wwww) “購買 價格分配” 的含義見第 9.2 節。

(xxxx) “購買者” 具有序言中規定的含義。

(yyyy) “合格的 投標人” 的含義在《投標程序令》中規定。

(zzzz) “合格的 競標” 的含義在《投標程序令》中規定。

(aaaaa) “監管 批准” 就某個國家或其他司法管轄區而言，是指任何政府機構在該國家或其他司法管轄區將 HGEN 產品商業化所必需的所有批准、許可、註冊或授權，包括（如適用） (a) 該國家或其他司法管轄區的任何定價批准，(b) 批准前和批准後的市場許可（包括任何先決條件 製造與之相關的批准或授權），以及（c）批准產品標籤。

(bbbb) “與收購的業務相關 ”、“與被收購的業務有關”、“與收購的 資產有關” 或 “與收購的資產有關” 是指與 任何收購資產相關、相關、組成或提及 ，包括但不限於本協議敍述中描述的收購業務。

(ccccc) “銷售截止日期” 的含義見第 5.7 節。

(dddd) “銷售聽證會” 是指破產法院根據本協議為批准出售而設立的任何聽證會。

(eeeee) “銷售動議” 的含義見第 5.3 節。

(fffff) “銷售動議 截止日期” 的含義見第 5.3 節。

(gggg) “銷售令” 是指賣方和買方可以接受的形式和實質內容的破產法院最終命令，包括但不限於第 5.7 節中規定的所有 條款、條件和條款。

(hhhhh) “銷售訂單 截止日期” 的含義見第 5.7 節。

(iiii) “附表 補編” 的含義見第 10.10 (b) 節。

(jjjjj) “附表” 的含義見第 10.10 (a) 節。

(kkkk) “賣家” 具有序言中規定的含義。

(lllll) “賣方 計劃” 是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的每個 “員工福利計劃” 以及所有其他薪酬 和福利計劃、政策、計劃或安排，包括 ERISA 第 3 (37) 節所指的多僱主計劃，以及 對方的股票購買、股票期權或股權激勵、遣散費、留用、控制權變更、獎金或激勵、 遞延薪酬或任何其他重要的員工福利計劃或安排。

(mmmmm) “子公司” 對任何人而言，是指在董事、經理或受託人選舉中有權（不包括 ）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的大部分當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或 直接或間接控制的任何公司，或 br} 任何合夥企業、協會或其他商業實體，其大部分合夥企業或其他類似所有權權益為該合夥企業、協會或其他商業實體在 時由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

(nnnnn) “税收” 是指任何聯邦、州、地方、非美國或其他收入、總收入、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、 失業、殘疾、不動產、從價/個人財產、郵票、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、增值、進口、 出口、替代性最低税或估計税，包括任何利息或罰款此外還有。

(ooooo) “税法 ” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規，因為 該法可能不時生效。

(pppp) “納税申報表” 指任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、估計、附表、通知、表格、選擇、 證書或其他文件或信息（包括任何修正案），這些申報表（包括任何信息申報表）、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、表格、選擇、 證書或其他文件或信息（包括任何修正案），這些申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、估計、附表、通知、表格、選擇、 證書或其他文件或信息（包括任何修正案），這些申報表（包括任何信息申報表），或必須向任何政府機構提交或提交與決定、評估相關的任何政府機構，徵收 或繳納任何税款，或與管理、實施或執行或遵守有關的税款與 任何税收相關的任何法律。

(qqqqq) “領土” 是指美國、英國、法國、德國、意大利、西班牙或澳大利亞的任何地區。

(rrrrr) “治療性 適應症” 是指慢性骨髓單核細胞白血病。

(sssss) “轉移 税款” 的含義見第 9.1 節。

11.2 解釋規則 。除非本協議中另有明確規定，否則以下內容將適用於本協議、附表 以及本協議中考慮或根據本協議交付的任何其他證書、文書、協議或其他文件。

(a) 本協議中未另行定義的會計 術語應始終適用 GAAP 賦予的含義。如果 本協議中定義的會計術語的定義與 GAAP 中該術語的含義不一致，則以本協議中規定的定義 為準。

(b) 術語 “本協議”、“此處” 和 “下文” 以及類似含義的條款是指整個協議 ，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則本協議 中包含的章節、條款、附表和附錄均指本協議中的章節、條款、附表和附錄。本協議所附或此處提及的所有證物和附表 特此納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何 大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。

(c) 每當 在本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們將被視為 後面帶有 “但不限於” 字樣。在上下文允許的情況下，“或” 一詞的使用等同於 一詞的使用 “和/或”。

(d) “在某種程度上” 一詞應指 “程度”，而不是 “如果”。

(e) 在 計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時， 將排除作為計算該期限的參考日期的日期。如果該期限的最後一天是 個工作日以外的某一天，則該期限將在下一個工作日結束。

(f) 表示任何性別的詞語 將包括所有性別，包括中性別。在此定義單詞時，對單數 的引用將包括對複數的引用，反之亦然。

(g) “將” 一詞解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。“應”、 “將” 或 “同意” 這幾個詞是強制性的，“可以” 是允許的。

(h) 除非另有特別説明，所有 提及 “$” 和美元的地方都將被視為指美國貨幣。

(i) 除非另有特別規定，否則，所有 提及一個或多個日曆日將被視為指一個或多個日曆日（視情況而定）。

(j) 如果任何 文件或物品包含在數據室中，(b) 實際交付或提供給買方 或任何買方顧問，或 (c) 應要求提供，包括在賣方或其任何子公司提供 的任何 文件或物品均被賣方 “送達”、“提供” 或 “已提供” br} 辦公室。

(k) 對任何協議或合同的任何 提及均指經修正、修改、補充或豁免的此類協議或合同。

(l) 任何 提及任何特定《守則》部分或任何法律的內容都將被解釋為包括對該 部分或法律的任何修正、修訂或繼承，無論其編號或分類如何； 提供的就此處規定的陳述和擔保 而言，對於任何違反或不遵守、涉嫌違反或不遵守任何守則第 條或法律的行為，提及該守則部分或法律是指在發生此類違規或不遵守 或涉嫌的違規行為或違規行為時有效的守則部分或法律。

(m) 所有以單數形式定義的 術語應包括此類術語的複數，所有以複數形式定義的術語應包括此類術語的單數 。

(n) 除非另有明確規定（例如，僅舉例而言，任何提及工作日或工作日）的 ，否則所有 提及一個或多個日曆日均應視為指一個或多個日曆日（如僅舉例而言，任何提及一個或多個工作日）。

(o) 提及 經修正、修改、補充或豁免的此類協議或合同。

(p) 任何 提及任何特定《守則》部分或任何法律的內容都將被解釋為包括對該 部分或法律的任何修正、修訂或繼承，無論其編號或分類如何； 提供的就此處規定的陳述和擔保 而言，對於任何違反或不遵守、涉嫌違反或不遵守任何守則第 條或法律的行為，提及該守則部分或法律是指在發生此類違規或不遵守 或涉嫌的違規行為或違規行為時有效的守則部分或法律。

(q) 所有以單數形式定義的 術語應包括此類術語的複數，所有以複數形式定義的術語應包括此類術語的單數 。

(r) 除非另有明確規定（例如，僅舉例而言，任何提及工作日或工作日）的 ，否則所有 提及一個或多個日曆日均應視為指一個或多個日曆日（如僅舉例而言，任何提及一個或多個工作日）。

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起由各自的正式授權官員執行，以昭信守。