美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d)

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 3 日

Humanigen, Inc. （其章程中規定的註冊人的確切姓名）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

下文 8-K 表格 標題為 “資產購買協議” 的當前報告 第 1.03 項中的信息以引用方式納入此處。

第 11 章備案

2024年1月3日（“申請日期”）， Humanigen, Inc.（“公司”）根據美國法典第11章（“破產法”）第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請。該公司的 第11章案件（“第11章案件”）正在標題下進行管理，關於 Humanigen, Inc.，案例編號 24-10003 (BLS)。

公司將繼續作為 “佔有債務人” 經營其業務 ，並根據競標程序進行結構化出售其資產。公司 正在尋求批准包含習慣救濟的各種 “第一天” 動議，旨在使公司能夠在第11章案件期間繼續 其正常運營。此外，公司向破產法院提交了一項動議，要求批准 （“臨時DIP令”）以DIP貸款（定義和描述見下文）的形式進行債務人佔有融資， 為申請後的業務和正常費用提供資金。

有關第11章案件的更多信息，包括查閲破產法院文件，可在以下網址在線獲取：https://dm.epiq11.com/case/humanigen/info，該網站由第三方破產索賠和通知代理人Epiq Corporate Restructuration, LLC管理 。本網站上的信息未以引用方式納入 ，也不構成本 8-K 表最新報告的一部分。

資產購買協議

2024 年 1 月 3 日，在提交 第 11 章案件之前，公司與特拉華州公司 Taran Therapeutics Inc. 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），該協議由公司董事長兼首席執行官 （“塔蘭”）卡梅隆·杜蘭特博士創立和控制，根據資產購買協議中規定的條款和條件，塔蘭 同意收購與公司生物製藥業務相關的某些資產，包括其專有 Humaneered® 單克隆抗體投資組合，lenzilumab、ifabotuzumab 和 HGEN005、公司國際 子公司的股權以及某些訴訟原因（統稱為 “資產”），並承擔了 公司的某些特定負債（統稱 “負債” 和此類資產收購及負債承擔合計， “交易”），總對價最高為2,000萬美元，包括2美元 交易結束時獲得100萬美元現金，如果根據某些成就獲得，則可獲得高達1,800萬美元的里程碑式現金支付里程碑事件（ “購買價格”）。Taran在交易結束時應付的現金將按Taran資助的任何DIP貸款（定義見下文）的 未清餘額逐美元減少。除了這些費用外，與供應商和合作夥伴簽訂的某些協議的 轉讓相關的費用將由塔蘭承擔。

如先前報道， 公司是在公司為確保破產程序的替代方案付出大量努力之後簽訂的， 並獲得了由公司董事會中不感興趣的成員組成的特別委員會（“特別委員會”）的批准，該公司加入了資產 購買協議。

在破產法院批准後，預計塔蘭將被指定為與破產 法第363條出售資產有關的 “實地考察” 競標者。該交易將根據破產法院批准的競標程序 通過破產法院監督的程序進行，前提是競標者在拍賣會上收到更高或更好的報價，破產 法院批准出售，以及滿足某些條件。

資產購買協議包含涉及從破產債務人手中收購資產的交易中雙方的慣例 陳述、擔保和承諾， 交易的完成受許多習慣條件的約束，其中包括破產法院下達授權和批准該交易的命令 ，各方履行其在資產購買 協議下的義務和材料各方陳述的準確性。

資產購買協議可以終止， 但有某些例外情況：（i）經雙方書面同意；（ii）由任何一方終止，如果（a）任何具有司法管轄權的法院 或其他主管政府機構發佈了禁止交易的最終的、不可上訴的命令；（b）如果 在申請日期後七十（70）天或之前沒有成交，或者（c）根據《破產法》第 7 章 ，或者如果受託人或審查員的運作權擴大，則第 11 章的案件將被駁回或轉換為案件或管理公司的財務事務或重組 在第 11 章案件中任命；(iii) 由任何一方就另一方違反其 陳述、擔保或承諾的某些重大違反，在規定的糾正期後仍未得到糾正的；(iv) 如果交易的所有 條件均未得到滿足或放棄，則由任何一方指定；(v) 如果出售，則由塔蘭指定訂單、臨時 DIP 訂單、最終 DIP 訂單未在資產購買協議規定的截止日期之前輸入；(vi) Taran，如果根據DIP貸款，公司存在重大違約 ；或者（vii）如果公司同意按照資產購買 協議規定的方式簽訂另類交易，則公司存在重大違約 。儘管如此，資產購買協議中的任何內容都不要求公司或特別委員會 在不符合適用法律或適用法律規定的信託義務 的情況下采取任何行動或不採取任何行動。

資產購買 協議的上述摘要不完整，參照資產購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本 作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

資產購買協議中規定的陳述、擔保和承諾 僅為資產購買協議的目的，僅為協議各方的利益 而作出，並且可能受合同各方商定的限制，包括受保密 披露的限制，以分攤資產購買協議各方之間的合同風險，而不是將 這些事項確定為事實。此外，有關資產 購買協議中所作陳述和擔保主題的信息可能會在資產購買協議簽訂之日起發生變化，並且自本 表格8-K最新報告發布之日起不準確。因此，投資者不應依賴資產購買協議 中的陳述和擔保作為事實信息陳述。

債務人持股融資

在提起第11章案件時，Taran 同意向公司提供債務人佔有融資（“DIP 貸款”），根據該貸款，在 滿足其中所載的適用先例，包括破產法院發佈與該案有關的 的適當命令（“臨時DIP令”）的前提下，塔蘭將向公司提供本金總額的DIP貸款 的金額高達 200 萬美元。DIP貸款下的借款將是公司的優先擔保債務，由公司 某些資產（“抵押品”）的超級優先留置權擔保，但慣例例外情況除外。

預計DIP貸款將包含類似債務人佔有融資安排的慣例 契約，包括要求公司遵守13周的 預算的契約等。除其他外，擬議的DIP貸款的全部或部分收益可用於公司申請後的營運資金 、支付第11章案件的管理費用、支付第11章案件所考慮的交易的費用和費用、支付DIP貸款下法院批准的充足保護義務以及支付其他費用，但須視批准的預算和其他情況而定臨時 DIP 命令或破產 法院的任何其他命令允許的用途。

DIP 貸款須經破產法院批准， 目前尚未獲得。公司正在尋求（i）在破產法院的臨時聽證會上臨時批准金額不超過100萬美元的一部分DIP貸款，（ii）在破產法院的最終 聽證會上最終批准不超過全部本金額。

根據DIP貸款借入的金額 應在較早的時候立即到期並付款：（i）申請日後五（5）個月；（ii） 破產法院批准塔蘭根據第363條出售程序提出的出價（在這種情況下，欠款將計入購買 價格）；或（iii）發生的慣常違約事件，包括但不限於：(a)) 未能達到規定的里程碑， (b) 駁回或轉換第 11 章案件，(c) 公司提交的文件和/或確認第 11 章案例中未規定全額支付 DIP 貸款的破產計劃，(d) 公司提交和/或批准任何抵押品的出售或許可 ，(e) 任命第 11 章受託人，(f) 在第 11 章案件中下達任何向塔蘭以外的任何個人或實體授予抵押品優先留置權的命令，(g)) 未能獲得破產法院對DIP貸款的批准， 以及 (h) 導致公司現金資源扣款超過15萬美元的判決或和解未經塔蘭同意， 不得無理拒絕。

關於公司普通股的警告 説明

公司 警告説，在第11章案待決 期間，公司的證券（包括但不限於公司的普通股）的交易具有高度投機性，並構成重大風險。在第11章案件中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係，也可能沒有任何關係。公司預計 公司普通股持有人的投資將遭受全部或重大的損失，具體取決於 第11章案件的結果。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份最新的 表格8-K報告包括可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “將”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋找”、“目標” 或 其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述等詞語來識別。由於某些風險和其他 因素，公司的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中可能包括：與公司第11章案件相關的風險和不確定性以及對 資產購買協議的預期，包括但不限於公司獲得破產法院批准其第11章案件中的動議的能力、公司的出售計劃其資產購買協議下的資產；完善 的能力及時進行交易；第11章案件對公司和各組成部分利益的影響、破產 法院在第11章案件中的裁決以及第11章案件的總體結果、公司在 第11章案件下運營的時間長度、與第11章案件中任何第三方動議相關的風險；與證券集體訴訟和解 相關的風險和不確定性以及對和解協議的期望，包括但不限於公司的 獲得地區法院和破產法院批准以及公司保險 提供商預期支付的和解金額的能力；公司普通股的交易價格和波動性以及公司經修訂的10-K表年度報告以及向證券 和交易委員會提交的其他定期和當前報告中列出的其他風險因素。這些陳述僅用於説明目的，基於各種假設，無論是否在本報告中提及 ，以及公司管理層當前的預期。這些前瞻性陳述 無意作為事實或概率的擔保、保證、預測或最終陳述 ，任何投資者都不得依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多 實際事件和情況是公司無法控制的。這些前瞻性陳述受到許多風險 和不確定性的影響，包括公司向美國證券交易委員會提交的報告中確定的風險和不確定性，如果這些風險中有任何一種發生 或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。 因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券和 交易法》的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。