DEF 14A假的000133403600013340362023-01-012023-12-31iso421:USD00013340362022-01-012022-12-3100013340362021-01-012021-12-3100013340362020-01-012020-12-310001334036ECD: PEOmemberCROX：養老金和公平獎報告了價值會員2023-01-012023-12-310001334036Crox：本年度授予的股權獎未經授權會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036CROX：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036CROX：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036CROX：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000133403612023-01-012023-12-31000133403622023-01-012023-12-31000133403632023-01-012023-12-31000133403642023-01-012023-12-31000133403652023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

CROCS, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

---

CROCS, INC.

埃爾多拉多大道 500 號，5 號樓

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

____________________________________________________________________

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 4 日舉行

____________________________________________________________________

致Crocs, Inc. 的股東：

我們將於美國東部時間2024年6月4日上午9點舉行Crocs, Inc.的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行。您可以通過訪問在線參加和參與年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以現場收聽年會、提交問題和投票。我們認為，虛擬年會提供的參與機會與面對面的年會相同。自2020年以來，我們僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬的年度會議）舉行年度股東大會。根據我們在這些會議上的經驗，我們認為我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論他們身在何處。因此，我們計劃僅通過遠程通信方式舉行年會。

年會的目的是：

1.選出委託書中提名的三名I類董事候選人；

2.批准任命德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

3.舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及

4.考慮在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項。

只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權收到年會通知並在年會上投票。

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在我們位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市5號樓埃爾多拉多大道500號的首席行政辦公室進行審查。

誠摯邀請所有股東參加在線年會。無論您是否計劃在線參加年會，請在收到代理材料的紙質副本後，按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，通過互聯網或通過電話對您的股票進行投票。您也可以申請紙質代理卡，其中包括已付郵資的信封，以便按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過郵寄方式提交投票。您還可以在年會期間在線對股票進行投票並提交問題。有關通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明發布在 www.virtualShareoldermeeting.com/可以在名為 “有關投票和年會的常見問題——我如何參加年會並在年會上投票？” 部分的委託聲明中找到。在線參加年會的登記股東可以撤回其代理權，如果願意，可以在線投票。

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			根據董事會的命令，
			/s/ Sara Hoverstock
			薩拉·霍弗斯托克 高級副總裁、總法律顧問

科羅拉多州布魯姆菲爾德

2024 年 4 月 23 日

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目錄

委託書摘要						1
有關投票和年會的常見問題						5
提案 1-選舉董事						10
公司治理						17
董事會和董事會委員會						21
執行官員						27
我們證券的實益所有權						29
某些關係和關聯人交易						31
董事薪酬						32
薪酬委員會主席的來信						34
高管薪酬						35
薪酬討論與分析						35
薪酬委員會報告						50
補償表						51
審計委員會的報告						65
提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命						66
提案3——通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬						67
其他事項						68
股東提案和提名						68
家庭持有						68

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們還可能不時在向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》制定的安全港的約束。提及行業趨勢、未來財務業績預測、業務預期趨勢、我們的舉措、戰略和計劃的預期效果以及未來事件或情況的其他描述等陳述均為前瞻性陳述。這些陳述表達了管理層當前對未來事件或結果的看法，使用了 “預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”、“項目”、“努力” 等未來或條件時態動詞，如 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 和相似的表達式或變體。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於第一部分第1A項中描述的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）、年度報告其他部分的風險因素，以及我們在過去和未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素。應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日後的事件或情況。

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委託書摘要

這是本委託聲明中所含信息的摘要，但它並不包含您應查看和考慮的所有信息。在投票之前，您應該閲讀本委託書中的所有信息。

有關 2024 年年度股東大會的信息

日期：2024 年 6 月 4 日，星期二

時間：美國東部時間上午 9:00

地點：www.virtualShareoldermeeting.com/

錄製日期：2024 年 4 月 8 日

投票：我們普通股的股東有權投票

如何投票

互聯網：www.proxyvote.com

電話：1-800-690-6903

郵件：將標記好的代理卡放入隨附的已付郵資信封中退回

年會期間：參加 2024 年 6 月 4 日的年會

因特網和 電話投票有助於減少對環境和我們與年會相關的成本的影響。在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前，你可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網或電話投票。您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。有關如何在線參加年會以及如何提交問題和投票的詳細信息發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/可以在本委託聲明中標題為 “有關投票和年會的常見問題——我如何參加年會並在年會上投票？” 部分中找到。如果您想撤銷代理，請參閲本代理聲明第 9 頁上的信息。

如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人以 “街道名稱” 持有股票，則股票的記錄持有人將向您發送投票指示，您必須遵循該指示，您的股票才能在年會上進行投票。如果您持有街道名稱並希望參加年會和在線投票，則應聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過您的銀行、經紀人或其他登記持有人進行投票。

該委託書將於2024年4月23日左右首次提供給股東。

2023 年商業和財務亮點

2023 年，我們實現了創紀錄的收入，並以非常強勁的品牌勢頭結束了這一年。

•在完成對HEYDUDE的收購之後的這段時間裏，我們的業務持續發展，我們不斷髮展品牌，為HEYDUDE的領導團隊配備和發展。2023年第四季度，為了反映管理層評估業績、制定運營決策和分配資源的方式的變化，我們更新了應報告的運營部門。我們有兩個應報告的運營細分市場：Crocs品牌和HEYDUDE品牌。

•截至2023年12月31日的年度收入為39.623億美元，與截至2022年12月31日的年度相比增長了11.5％。與2022年同期相比，儘管存在外匯不利因素，但我們仍將Crocs品牌的收入增長了13.3％。與收購之日起2022年2月17日和2022年12月31日的部分時期（“部分期間”）相比，HEYDUDE的收入有所增加，這主要是由於銷量增加，部分原因是HEYDUDE在2023年與2022年相比全年運營了全年。

•數字銷售佔2023年收入的37.9％，而2022年為37.8％。與2022年相比，2023年Crocs品牌的直接面向消費者的可比銷售額增長了15.5％，HEYDUDE品牌的直接面向消費者的可比銷售額增長了3.6％。

•我們在全球為Crocs品牌售出了1.196億雙鞋，比2022年的1.156億雙有所增加。我們為HEYDUDE品牌售出了3,300萬雙鞋。

•毛利率為55.8％，而2022年為52.3％，增長了350個基點。Crocs品牌的毛利率為60.0％，比去年增長了370個基點，這主要是由於去年空運成本上漲，以應對本年度未再次出現的供應鏈中斷，供應鏈的入境運費降低

1

---

正常化，平均銷售價格更高。產品組合部分抵消了這些增長。HEYDUDE品牌的毛利率為44.0％，與部分時期相比增長了320個基點。去年的毛利率包括將收購的HEYDUDE庫存以非現金方式提高到公允價值所產生的大約690個基點的不利影響，這種情況在本年度沒有再次發生。

•銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為11.639億美元，與2022年相比增加了1.544億美元，增長了15.3％，這主要是由於我們繼續發展業務時對人才和營銷的投資。SG&A佔收入的百分比增加了100個基點，達到收入的29.4％。

•截至2023年12月31日止年度的運營收入為10.368億美元，而截至2022年12月31日止年度的運營收入為8.508億美元。我們的營業利潤率提高到26.2％，而2022年為23.9％。

•淨收入為7.926億美元，而2022年為5.402億美元。截至2023年12月31日的財年，攤薄後的每股普通股淨收益為12.79美元，而截至2022年12月31日止年度的攤薄後每股普通股淨收益為8.71美元。這些金額包括2023年和2022年分別為8,370萬美元和1.783億美元的所得税支出。

•我們連續第三年在 Fast Company 的 “最具創新公司” 榜單中被評為十大最具創新品牌之一，該榜單中列出了因改造行業和塑造社會而獲得認可的前 50 家公司。

與同行集團相比，2023 年股東總回報率

根據截至2023年12月31日止年度的衡量，我們在同行集團的市場領導者中實現了累計股東總回報率（“TSR”）*。

1 年

3 年

5 年

Crocs TSR

(14)%

49%

260%

Crocs 在同行組中的百分比排名 *

第 9 個百分位數

第 71 個百分位數

第 78 個百分位數

* 我們的同行羣體列在下面的 “薪酬討論與分析” 部分中。

提案和董事會的投票建議

董事會建議

頁面

選舉第一類董事（提案 1）

羅納德·弗拉什

為了

10

安德魯·里斯

為了

10

查理斯·福特·休斯

為了

10

批准我們的獨立審計師（提案 2）

為了

66

通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬（提案3）

為了

67

2

---

提案 1—選舉第一類董事（第 10 頁）

姓名

年齡

主要職業

委員會成員

獨立

羅納德·弗拉什

75

羅恩·弗拉施協會創始人

薪酬；治理和提名（主席）

是的

安德魯·里斯

57

Crocs, Inc. 首席執行官

沒有

沒有

查理斯·福特·休斯

53

凱拉諾瓦（前身為凱洛格公司）高級副總裁兼首席增長官

企業責任與可持續發展指導委員會（主席）

是的

董事會建議進行投票”為了” 上面列出的每位I類董事。

提案 2——批准獨立審計師（第 66 頁）

2024 年 3 月，我們董事會（“董事會”）的審計委員會批准重新任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。我們的董事會在年會上要求股東批准這項任命。

董事會建議進行投票”為了” 批准任命的提案 德勤會計師事務所是我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

提案3——通過顧問投票批准指定執行官薪酬（諮詢性工資表決）（第67頁）

我們的高管薪酬計劃的目標是：

使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致

讓我們的高管對股東負責

確保我們的總薪酬計劃符合良好的公司治理和最佳實踐

吸引和留住模範高管人才，他們能夠在我們快節奏、快速發展的公司中取得成功

通過向高管支付業績報酬，激勵他們實現我們的財務和戰略業務目標

3

---

治理最佳實踐：
• 多數獨立董事會						• 控制保護的合理變化
• 完全獨立的薪酬委員會						• 沒有消費税總額
• 薪酬委員會的獨立薪酬顧問						• 合理的遣散費
• 沒有導致過度風險的薪酬政策和計劃						• 有限的高管津貼和福利
• 年度按薪投票（2023 年獲得 97% 的支持）						• 執行官、其他員工和董事不允許進行套期保值或質押
• 針對執行官和董事的強有力的股票所有權準則						• 不對股票期權或股票增值權進行重新定價
• 與企業責任和可持續發展績效相關的部分薪酬						• 多數票董事辭職政策
• 回扣基於激勵的薪酬						• 在控制權發生變化時假設的股權獎勵不進行單一觸發式授予
• 合理的董事會任期和更新工作						• 獨立董事的定期執行會議
• 董事會獨立主席						• 致力於可持續的商業慣例
• 董事會和委員會的年度自我評估

我們努力根據績效向高管支付工資。

•我們在2023年為首席執行官提供的目標薪酬中，將近90％是基於績效的獎金或長期股權獎勵的形式。

•根據我們在2023年的經營業績，薪酬委員會批准了企業、Crocs品牌和HEYDUDE品牌記分卡的短期現金激勵計劃（“STIP”）目標的103.1％、114.6％和71.8％的支出。薪酬委員會還批准了基於業績的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤率（定義見此處）的限制性股票單位目標的96.6％。這些基於績效的獎項是由我們的高管贏得的，因為我們公司努力根據薪酬委員會預先設定的績效目標改善財務和運營績效。

•薪酬委員會於2023年批准了對我們的長期激勵計劃（“LTIP”）設計的更改。2023年，薪酬委員會認為，在我們的LTIP中引入一個新的基於績效的限制性股票單位，業績期為3年。LTIP中還保留了業績為期一年的基於業績的限制性股票單位組成部分。因此，我們的LTIP中基於績效的部分包括兩個財務指標：（1）調整後的3年累計收入（定義見此處）和（2）2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率。薪酬委員會延長了LTIP中調整後的3年累計收入部分的業績期，以確保我們的最高領導者更加關注我們的長期業績目標，進一步與股東利益保持一致，同時繼續關注調整後的息税折舊攤銷前利潤率和高級領導者留任率。

•薪酬委員會繼續對STIP記分卡使用相同的財務指標；但是，我們的非財務指標的定義更為狹窄，並且是針對特定品牌的。此外，我們在所有三個STIP記分卡的每個非財務指標中都增加了預先確定的企業責任和可持續發展戰略舉措，以增加對近期目標的關注。

有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析” 部分。

董事會建議進行投票”為了” 批准薪酬的顧問投票 該公司指定執行官的名單。

4

---

CROCS, INC.

埃爾多拉多大道 500 號，5 號樓

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

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2024 年年度股東大會

_______________________________________________________________________

委託聲明

有關投票和年會的常見問題

我為什麼會收到這些代理材料？

特拉華州的一家公司 Crocs, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在提供這些代理材料，這些代理材料與我們的董事會（“董事會”）在2024年6月4日上午9點在美國東部時間上午9點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上在線投票的代理人有關 www.virtualShareoldermeeting.com/, 或任何推遲或休會.年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。只有擁有有效16位數控制號的股東才能參加年會、投票和提問。

該委託書將於2024年4月23日左右首次提供給股東。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷品。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，則除非您按照該通知中的説明索取一份代理材料的印刷副本，否則您將不會收到該代理材料的印刷副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》將指導您如何在互聯網上訪問和查看代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

關於將於2024年6月4日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。 本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

此代理聲明中包含什麼？

本委託書涉及將在我們的年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事會和董事會委員會、有關截至2023年12月31日止年度的董事和某些執行官薪酬的信息以及其他重要信息。我們鼓勵您在對股票進行投票之前閲讀整份委託聲明。

誰有權投票？

在2024年4月8日營業結束時登記在冊的普通股股東有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在創紀錄的日期，我們的已發行普通股有60,702,500股，年度會議上所有事項的總票數為60,702,500張（或每股一票）。

5

---

要參加和參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人進行投票。只有擁有有效16位數控制號的股東才能參加年會、投票和提問。年會網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

什麼構成年會的法定人數？

在年會上開展業務需要法定人數。在董事選舉中一般有權投票的已發行股票大多數投票權的持有人必須親自出席、通過遠程通信或通過代理人出席年會，才能達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人無票均視為出席。當經紀人歸還代理卡但沒有對一個或多個問題進行投票時，經紀人不投票即發生經紀人無權在沒有受益所有人的指示的情況下進行投票。在確定是否達到法定人數時，由代理人代表的、在選舉第一類董事時標記為預扣的股份將被視為在場。

我在投票什麼？

我們要求您在年會上對以下提案進行投票：

1.本委託書中提名的三名I類董事候選人的當選將任期至2027年年度股東大會。

2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。

我該如何投票？

通過互聯網投票

如果您是登記在冊的股東，則可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過互聯網對您的代理進行投票，或者如果您要求我們代理材料的印刷副本，則可以按照收到的印刷代理卡上的説明進行投票。大多數受益股東（“街道名稱” 持有人）可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的網站進行投票。

通過電話投票

如果您是登記在冊的股東，則可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明在美國境內通過按鍵式電話對代理人進行投票，或者如果您要求代理材料的印刷副本，則可以按照打印的代理卡上的説明進行投票。大多數受益股東（“街道名稱” 持有人）可以通過撥打其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼進行投票。

通過郵件投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄方式為代理人投票，申請打印的代理卡，填寫、簽署和註明日期，然後將其郵寄到印刷的代理材料隨附的已付郵資信封中。受益所有人（“街道名稱” 持有人）可以通過填寫、簽署和註明日期的投票指示表進行投票，然後將其郵寄到投票指示表附帶的已付郵資信封中。

如果我不提供投票説明怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且您退回了簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中提名的人員將按照董事會的建議對該代理人所代表的股票進行投票。如果您是受益所有人，並且您退回了已簽署的投票指示表但未註明您的投票偏好，則您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人不得對提案2以外的任何提案對您的未受指示股票進行投票。

6

---

參加年會在線投票

截至2024年4月8日（記錄日期）營業結束時，所有股東都可以在年會上進行在線投票，方法是在線參加年會並按照發布的説明進行在線投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您是沒有控制號碼的受益所有人，則可以通過登錄經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來獲得年度會議的訪問權限。還應在您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人提供的投票指示卡上提供指示。即使您計劃在線參加年會，我們也建議您通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您以後決定不參加，您的選票將被計算在內。

我如何參加年會並投票？

今年的年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行。在組織虛擬年會時，我們的目標是提高股東的參與度。我們設計了虛擬年會，旨在為股東提供與親自舉行年會一樣的參與機會，我們相信虛擬年會可以實現這一目標。我們的目標是為所有股東提供一致的體驗，無論他們身在何處。任何股東都可以在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在年會的記錄日期是股東，並且在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含了16位數的控制號，則可以在年會上投票。

自2020年以來，我們僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬的年度會議）舉行年度股東大會。根據我們在這些會議上的經驗，我們認為我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論他們身在何處。因此，我們計劃僅通過遠程通信方式舉行年會。

以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•要參加和參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

•年會網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

•瀏覽器（Chrome、Firefox 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

•有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/.

•有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在以下地址提供幫助 www.virtualShareoldermeeting.com/在年會當天。

•如果您想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。

•問答環節還將包括在年會之前提交的問題。您可以在年會之前在以下地址提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/.

•與年會事項相關的問題將在年會期間得到解答，但受時間限制。有關個人事務的問題，包括與就業、產品問題或產品創新建議有關的問題，與年會事務無關，因此不會得到解答。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。我們設計了虛擬年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。有任何問題

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與年會相關的由於時間限制而無法在會議期間得到解答的事項將在線發佈，並在我們網站www.crocs.com的 “投資者關係” 部分進行答覆。問題和答案將在年會結束後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。

要參加和參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人進行投票。只有擁有有效16位數控制號的股東才能參加年會、投票和提問。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

提案需要什麼投票才能通過？

如果年會達到法定人數，則需要進行以下投票才能批准每項待表決事項。

提案 1-選舉董事在年會上通過網絡投票，或在年會上通過代理人投票，獲得最多的 “贊成” 票數的三位I類董事候選人將被選為董事。標記為 “暫停” 和 “經紀人不投票” 的代理對本提案的結果沒有影響。不允許累積投票。參見 “公司治理——多數票董事辭職政策”（下文），其中要求董事候選人在當選 “拒絕” 的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票數時提出辭職。

提案2——批准對德勤會計師事務所的任命要批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席、通過遠程通信或通過代理人出示並有權對提案進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響；但是，經紀商有權對該提案進行投票，因此，預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

提案3——通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬 批准諮詢決議以批准我們指定執行官的薪酬，需要親自出席、通過遠程通信或通過代理人對提案進行表決的多數投票權投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

批准所有其他提案對於以適當方式提交年會的任何其他事項，當面或通過遠程通信或通過代理人出席並有權對此類提案進行表決的大多數股份的表決權的贊成票將是股東的行為。棄權將產生對這些提案投反對票的效果。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。

董事會的建議是什麼？

我們董事會的建議與每項提案的描述一起列出。總之，我們的董事會建議進行投票：

•為了每位第一類董事候選人的選舉（提案1）；

•為了批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

•為了批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案3）。

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如果我不提供投票説明怎麼辦？

無論您是否能夠親自在線參加年會，我們都鼓勵您按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示對股票進行投票。由正確執行方法代表且未在年會之前撤銷的股票將按照代理書的指示在年會上進行投票。 如果未指定指示，則將對此類代理進行投票 為了提案1、2和3中的每一項提案，以及代理持有人對可能在年會之前提出的其他事項的最佳判斷。

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義持有的，則您的銀行或經紀人將單獨向您發送一攬子計劃，説明對股票進行投票的程序和選項。您應遵循銀行或經紀公司提供的指示。在例行事項上，例如批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，如果您不指示您的經紀人如何投票，您的經紀人將自行決定為您進行股票投票。對於非常規事項，包括將在年會上表決的所有其他事項，未經您的具體投票指示，您的經紀人不得對您的股票進行投票。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

在年會投票之前，任何提供代理的股東都有權通過以下方式隨時撤銷代理或更改委託書：（i）在網上重新投票 www.proxyvote.com或者通過電話，(ii) 向位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市埃爾多拉多大道500號5號樓的Crocs, Inc.公司祕書發送另一份標有較晚日期的代理人或書面撤銷委託書的通知，或 (iii) 在線參加年會並按照以下指示進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

您出席在線年會本身並不構成撤銷您的代理權。

選票將如何計算？

我們的選舉檢查員布羅德里奇的一位代表將對選票進行製表和認證。

誰為年會代理人的徵集付費？

我們的董事會正在為年會徵集代理人。我們將承擔此次代理招標的全部費用。我們保留了專業代理招標公司Okapi Partners LLC（“Okapi Partners”）的服務，以協助招攬代理人。Okapi Partners可以通過個人面試、郵件、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人。我們將向Okapi Partners支付其慣常費用，估計約為10,750美元，外加在招攬代理過程中產生的合理的自付費用。我們還可能向經紀商、託管人、被提名人和其他受託人償還因向受益所有人轉發代理材料而產生的正常手續費。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，他們不會因此類服務獲得額外報酬。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，虛擬年會提供的參與機會與面對面的年會相同。自2020年以來，我們僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬的年度會議）舉行年度股東大會。根據我們在這些會議上的經驗，我們認為我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論他們身在何處。因此，我們計劃僅通過遠程通信方式舉行年會。

年會結束後如何找到投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

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提案 1-選舉董事

董事會構成

我們的董事會目前由九名成員組成，分為三類，每位董事當選的任期為三年。根據我們修訂和重述的章程，我們的每位董事的任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職為止。

I 類任期將於 2024 年年會到期：
羅納德·弗拉什
安德魯·里斯
查理斯·福特·休斯
第二類條款將在2025年年會上到期：
Ian M. Bickley
John Replogle
道格拉斯·J·特雷夫
第三類任期將於2026年年會到期：
託馬斯·J·斯馬赫
貝絲 ·J· 卡普蘭
Neeraj Tolmare

在每次年度股東大會上，將選出在該會議上任期屆滿的董事的繼任者，或者這些董事將連選連任，其任期從當選和獲得資格認證之時起至當選後的第三次年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。目前的授權董事人數為九名。董事會的決議可以更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的空缺可以通過董事會的決議來填補。

根據治理和提名委員會的建議，董事會提名福特·休斯女士以及弗拉施和里斯先生連任一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。

股東只能投票給三名以上的被提名人。每位被提名董事都同意任期三年。我們不認為任何被提名人將無法參選，但如果任何被提名人因任何原因無法任職或不願任職，所有代理人都將按照董事會的建議投票選舉替代候選人。

任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他被選為我們公司的董事或高級管理人員。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

董事提名程序和董事資格

治理和提名委員會確定潛在董事候選人的流程以及治理和提名委員會在評估潛在候選人時考慮的因素如下所述。在確定潛在的董事候選人時，治理和提名委員會依賴於包括現任董事和高級管理人員在內的多種來源的建議。治理和提名委員會還可以聘請外部顧問、搜索公司或其他顧問來協助確定董事候選人。2023年，治理和提名委員會聘請了全球獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特來協助確定董事候選人。對於股東推薦的董事候選人，我們沒有單獨的政策，但治理和提名委員會將在考慮其他候選人的相同基礎上考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦候選人供治理和提名委員會考慮的股東都可以根據 “股東提案和提名” 中規定的程序向治理和提名委員會提交書面建議。

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在評估董事候選人時，治理和提名委員會會考慮候選人的判斷力、知識、個人和職業誠信、道德和價值觀、多元化、專長、商業和行業經驗以及其他專長，這可能會增強董事會管理我們事務和業務的能力。我們的公司以及我們的董事會、治理和提名委員會信奉我們的 “隨你而來” 的口頭禪，努力創造一個多元化、公平和包容的工作場所和董事會。儘管我們在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的單獨政策，但治理和提名委員會重視並考慮多種形式的多元化，包括但不限於性別、年齡、種族、民族、技能和任期。該委員會努力提名具有各種互補技能和多元化的董事，這樣，作為一個整體，董事會將擁有廣闊的視野和適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。例如，自 2020 年以來，董事會將查里斯·福特·休斯女士、特雷西·加德納女士（因個人原因於 2023 年 6 月辭職）和 Neeraj Tolmare 先生加入董事會，董事會認為他們為董事會提供了寶貴的經驗和見解，以及額外的性別和種族多樣性。治理和提名委員會還考慮了法律或法規（包括納斯達克上市標準）規定的獨立性要求。對於股東推薦的董事候選人，治理和提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股票數量、持有此類股份的時間長短以及推薦股東與推薦董事提名人之間的關係（如果有）。

董事會建議投票”為了” 上述每位導演候選人。

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I 類董事候選人

羅納德·弗拉什 （第一類）			弗拉施先生現年 75 歲，自 2006 年 10 月起擔任董事會成員，並於 2012 年 11 月至 2016 年 1 月擔任首席董事。弗拉施先生目前擔任治理和提名委員會主席，也是薪酬委員會的成員。除了在Crocs工作外，弗拉施先生自2017年起在全球奢侈品牌巴寶莉集團的董事會任職，並且是成立於2014年的行業諮詢公司Ron Frasch Associates的創始人。除了諮詢工作外，弗拉施先生還於2014年2月至2019年6月在私募股權公司Castanea Partners擔任運營合夥人。從 2014 年 6 月到 2015 年 6 月，弗拉施先生還擔任納斯達克上市的數字商務公司 EVINE Live, Inc. 的董事。弗拉施先生從2007年2月起擔任紐約證券交易所上市奢侈品時裝零售商薩克斯公司（“Saks”）旗下的薩克斯第五大道的總裁兼首席銷售官，直到2013年11月薩克斯與哈德遜灣公司合併。從2004年11月到2007年1月，弗拉施先生擔任薩克斯第五大道的副董事長兼首席商人，在此之前，從2004年1月開始，他受僱於薩克斯擔任非執行職務。從2000年4月到2004年1月，弗拉施先生擔任伯格多夫·古德曼（奢侈品零售商內曼·馬庫斯集團的子公司）的總裁兼首席執行官，並在1996年至2000年期間擔任GFT北美總裁（Gruppo GFT的子公司，總部位於意大利都靈，是一家全球精品男裝、女裝、運動服和傢俱的生產商、營銷商和分銷商）。弗拉施先生還在1994年至1996年期間擔任奢侈女裝設計師服裝公司Escada USA的總裁兼首席執行官。   弗拉施先生在時裝零售行業擁有豐富的行政專業知識，這對董事會和管理層瞭解消費零售和時裝行業，包括我們的批發客户當前的購買趨勢非常有價值。
安德魯·里斯 （第一類）			安德魯·里斯現年57歲，自2017年6月起擔任董事會成員，目前是Crocs, Inc. 的首席執行官，負責監督品牌的全球戰略和運營。里斯先生於2014年6月加入Crocs擔任總裁，並於2017年6月出任首席執行官。里斯先生在鞋類和零售行業擁有超過25年的經驗。在加入 Crocs 之前，Rees 先生曾在波士頓擔任 L.E.K. Consulting 的董事總經理，在那裏他創立並領導公司的零售和消費品業務長達 13 年。在諮詢公司L.E.K. 任職期間，里斯先生於2013年至2014年擔任Crocs的顧問，為公司戰略增長計劃的制定和執行提供支持。在加入 L.E.K. 之前，里斯先生曾擔任美國鞋類和服裝品牌鋭步國際的戰略規劃副總裁兼零售運營副總裁。1994年至1996年，他還在英國紡織品設計公司勞拉·阿什利擔任過各種職位。 里斯先生在鞋類和零售行業擁有豐富的高管專業知識，並且作為首席執行官對Crocs的日常運營有着豐富的瞭解。
查理斯·福特·休斯 （第一類）			查理斯·福特·休斯現年53歲，自2020年9月起擔任董事會成員，目前擔任企業責任和可持續發展指導委員會主席。福特·休斯女士自2023年5月起擔任跨國食品製造公司凱拉諾瓦（前身為凱洛格公司）（“凱拉諾瓦”）的高級副總裁兼首席增長官。在此之前，福特·休斯女士在2022年3月至2023年5月期間擔任凱拉諾瓦的高級副總裁兼首席品牌和高級分析官。在此之前，福特·休斯女士在2020年9月至2022年3月期間擔任凱拉諾瓦的高級副總裁兼全球首席營銷官。在加入凱拉諾瓦之前，福特·休斯女士在2015年1月至2020年9月期間擔任丹麥珠寶製造商和零售商潘多拉珠寶美洲地區的首席營銷官。福特·休斯女士還曾在消費品牌擔任高級營銷和領導職務，其中包括2005年8月至2014年7月的跨國化粧品公司雅詩蘭黛公司，2001年至2005年，跨國化粧品、護膚、香水和個人護理公司雅芳產品公司，以及1997年至2001年，美國主要食品生產商薩拉·李公司。福特·休斯女士目前在移動營銷協會（“MMA”）的執行委員會任職，該協會是一個設計營銷新未來的行業機構，此外還曾擔任股票公司Prelude Growth Partners和視頻廣告平臺公司Pixability的董事會顧問。她擁有霍華德大學金融學本科學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理學院金融與市場營銷工商管理碩士學位。 Ford Hughes女士在全球品牌戰略、營銷、消費者洞察、零售和數字商務方面擁有數十年的執行經驗。Ford Hughes女士在瞭解消費者趨勢、品牌管理、數據和數字營銷以及全渠道零售方面為董事會和管理層帶來了寶貴的視角。

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有關常任董事的信息

二級董事

Ian M. Bickley (二級)			Bickley 先生現年 60 歲，自 2015 年 4 月起擔任 Crocs, Inc. 董事會成員，目前是審計委員會和企業責任與可持續發展指導委員會的成員。除了 Crocs 之外，Bickley 先生自 2021 年 6 月起還在董事會、審計委員會任職，並擔任 Brilliant Earth（納斯達克股票代碼：BRLT）的提名和公司治理委員會主席。Brilliant Earth 是一家以合乎道德的方式採購高級珠寶領域的全球創新領導者。自2021年6月以來，他還曾擔任Mycoworks Inc. 的戰略顧問，該公司是一家生物技術公司，也是開發由精細菌絲體設計的替代材料的先驅。在此之前，比克利先生曾在Tapestry, Inc.（“Tapestry”）（紐約證券交易所代碼：TPR）擔任執行官，該公司旗下包括蔻馳、凱特·斯派德和斯圖爾特·韋茨曼在內的現代奢侈生活方式和配飾品牌，任期至2018年12月。1993年至2018年間，比克利先生在Tapestry（前身為Coach, Inc.）擔任過多個高管職務。2017年7月至2018年12月，他擔任Tapestry全球業務發展和戰略聯盟總裁。在最後一次在Tapestry任職之前，他在2013年8月至2017年7月期間擔任國際長途汽車集團總裁，2006年2月至2013年8月擔任Coach International總裁，2001年8月至2006年2月擔任日本客車總裁兼首席執行官，1997年至2001年擔任日本客車副總裁，自1993年加入以來先後擔任其他高級職位。最近，從2019年4月到2023年4月，比克利先生在Natura & Co的董事會和戰略委員會任職。Holding S.A.（“Natura”）是一家巴西上市的全球美容和化粧品公司。後來，從2023年4月到2024年1月，比克利先生擔任英國最初的天然和道德美容品牌The Body Shop International Limited（“TBSI”）的臨時首席執行官兼董事，該品牌歸Natura所有，後來在比克利離開TBSI的同時出售給了奧勒留斯投資諮詢有限公司（“奧勒留斯”）。出售TBSI後，它於2024年2月在奧勒留的控制下開始管理。 Bickley 先生為董事會帶來了超過 25 年的全球多渠道時尚和生活方式品牌建設和分銷經驗。在Tapestry，Bickley先生是Coach品牌全球擴張的重要領導者和架構師，此外還將公司轉變為擁有三個品牌、超過21,000名員工、分佈在70多個國家的全球多品牌企業和組織。他的經驗為董事會提供了對全球品牌發展、多渠道零售以及新興市場和渠道機會的深刻視角和見解。
John Replogle (二級)			Replogle先生現年58歲，自2024年1月起擔任董事會成員，目前是我們的企業責任和可持續發展指導委員會的成員。自2017年10月以來，Replogle先生一直是One Better Venues, LLC的創始合夥人。One Better Venues, LLC是一家風險投資公司，專注於投資對世界產生積極影響的以消費者為中心的企業。2011年2月至2017年10月，他曾擔任第七代公司的首席執行官，該公司是天然家居清潔領域的先驅，被聯合利華收購。此前，他曾在2006年1月至2011年2月期間擔任Burt's Bees, Inc. 的首席執行官。Burt's Bees, Inc. 是一個標誌性品牌，作為天然個人護理領域的領導者在全球擴展。Burt's Bees於2007年被領先的消費品和專業產品製造商高樂氏公司（紐約證券交易所代碼：CLX）收購。約翰還曾在2003年至2006年期間擔任聯合利華護膚部門的總經理，以及帝亞吉歐集團的全資子公司吉尼斯的總裁。紐約證券交易所股票代碼：DEO）是一家全球優質飲料公司，從1996年到2003年。 約翰畢業於達特茅斯學院和哈佛商學院。他目前在伊隆大學董事會任職，同時還是天然家居和個人護理美容產品公司格羅夫合作公司（紐約證券交易所代碼：GROV）和寬禁帶半導體的開發和製造商Wolfspeed, Inc.（紐約證券交易所代碼：WOLF）的董事會成員。在被Tempur-Pedic收購之前，他曾在達特茅斯董事會和牀上用品公司Sealy Corporation（紐約證券交易所代碼：ZZ）的董事會任職。 Replogle 先生在主要消費品牌擔任全球領導職位方面擁有數十年的經驗。

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道格拉斯·J·特雷夫 (二級)			特雷夫先生現年66歲，自2016年6月起擔任董事會成員。他目前擔任公司審計委員會主席，也是企業責任和可持續發展指導委員會的成員。除了在Crocs任職外，Treff先生目前還擔任國際救濟與發展組織世界宣明會的高級副總裁兼首席財務官。他曾在2007年9月至2015年7月期間擔任鞋類零售商Payless Holdings, Inc.（“Payless”）的執行副總裁兼首席行政官，並在2012年至2015年期間擔任該公司的首席財務官。特雷夫離職後，Payless於2017年宣佈破產。特雷夫先生還曾在2006年至2007年期間擔任加拿大西爾斯公司（“加拿大西爾斯”）的執行副總裁兼首席行政官，該公司是一家加拿大上市公司，隸屬於總部位於美國的西爾斯百貨連鎖店，他被西爾斯控股公司借調到加拿大西爾斯。此外，特雷夫先生在2000年至2006年期間擔任美國支付和商業技術公司Deluxe Corporation的高級副總裁兼首席財務官。從1990年到2000年，特雷夫先生在服裝零售商威爾遜皮革專家公司（“威爾遜”）擔任過各種領導職務，包括1993年至1996年擔任威爾遜財務副總裁以及1996-2000年擔任首席財務官兼助理祕書。 Treff 先生在全球零售行業的會計、金融、信息技術和運營方面擁有豐富的知識和專業知識。作為首席財務官或首席行政官超過20年，Treff先生在SEC報告、風險管理和製鞋行業擁有豐富的經驗，這使他非常適合擔任我們的審計委員會主席。這種經驗還為董事會提供了與財務管理、審計委員會監督和全球零售運營相關的重要專業知識和視角。

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三級董事

託馬斯·J·斯馬赫 (三級)			斯馬赫先生現年63歲，自2011年6月起擔任董事會主席，自2005年4月起擔任董事會成員。Smach 先生目前在審計、薪酬、治理和提名委員會任職。自2008年以來，斯馬赫先生一直是私募股權公司裏弗伍德資本管理公司的聯合創始合夥人。2005年1月至2008年6月，斯馬赫先生擔任偉創力國際（“偉創力”）的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的電子製造服務（“EMS”）提供商。2000 年 4 月至 2004 年 12 月，斯馬赫先生擔任偉創力財務高級副總裁。從1997年到2000年4月，他擔任Dii集團公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。Dii集團是一家EMS提供商和上市公司，於2000年初與偉創力合併。除了目前在多傢俬營公司的董事會任職外，斯馬赫先生還曾在美國和德國的多家上市公司的董事會任職。Smach 先生是一名註冊會計師（非執業）。 斯馬赫先生擁有豐富的會計和財務管理經驗，曾擔任全球上市公司的首席財務官以及上市和私營公司的董事會成員。此外，斯馬赫先生曾在裏弗伍德資本管理和偉創力擔任領導職務，在國際製造和商業領域擁有豐富的經驗。鑑於公司的國際業務，這種經驗很有用。斯馬赫先生還在兼併和收購以及資本市場交易方面擁有豐富的經驗。此外，斯馬赫先生精通美國證券交易委員會的合規和風險監督，這使他特別適合在公司審計委員會任職，也非常適合擔任董事會主席。
貝絲 ·J· 卡普蘭 (三級)			現年66歲的卡普蘭女士自2020年1月起擔任董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席以及治理和提名委員會成員。卡普蘭女士是風險投資公司Revolution Ventures的風險合夥人，自2001年以來，她一直是投資早期和成長型公司的風險投資公司Axcel Partners, LLC的管理成員。卡普蘭女士於 2013 年至 2015 年在納斯達克上市的電子商務服裝公司 Rent the Runway, Inc.（“Rent the Runway”）擔任總裁兼首席運營官，自 2014 年 2 月起在董事會任職，此外還曾在審計委員會任職和薪酬委員會主席。除Rent the Runway外，卡普蘭女士還於2017年12月加入了上市的商業、住宅和混合用途房地產公司霍華德·休斯公司的董事會，目前在審計和風險委員會任職，並擔任其提名和治理委員會主席。卡普蘭女士自2020年10月起還在Brilliant Earth Group, Inc. 的董事會任職，該公司是一家在納斯達克上市的數字優先珠寶公司（“Brilliant Earth”），目前擔任薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。她曾在多家早期成長型公司的董事會任職，包括2016年至2020年期間的Framebridge（由格雷厄姆控股公司擁有）。在此之前，卡普蘭女士曾於 2008 年至 2011 年在健康和保健產品零售商通用營養中心（“GNC”）擔任總裁兼首席銷售和營銷官以及董事，在 GNC 2011 年的首次公開募股中發揮了不可或缺的作用。在加入GNC之前，卡普蘭女士於2002年至2005年在美容護理零售商Bath & Body Works, LLC擔任執行副總裁兼總經理，1996年至1999年在美國連鎖藥店Rite Aid Corporation擔任營銷和銷售執行副總裁，1981年至1996年在跨國消費品公司寶潔公司擔任美國化粧品和香水部門的總裁兼總經理。卡普蘭女士於 2017 年 1 月至 2021 年 12 月擔任上市媒體集團梅雷迪思公司的董事會成員，在那裏她曾擔任人力資源和薪酬委員會主席以及公司財務/審計委員會成員。 卡普蘭女士在消費品、零售和數字商務領域擁有數十年的管理經驗，在瞭解消費者趨勢、品牌管理和運營專業知識方面為董事會和管理層帶來了寶貴的視角。卡普蘭女士還擁有公開董事會經驗，並在多個審計和風險委員會任職。

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Neeraj Tolmare (三級)			Tolmare先生現年50歲，自2024年1月起擔任董事會成員，目前是公司審計委員會成員。自2022年9月以來，Tolmare先生一直擔任全球飲料公司可口可樂公司（紐約證券交易所代碼：KO）的全球首席信息官，在那裏他建立並領導了團隊，以實現傳統網絡和基礎設施的現代化改造，並提高該組織的全球技術成熟度。在此之前，Tolmare先生於2018年6月至2022年9月擔任可口可口可口可口可樂公司的首席信息官兼數字與創新全球主管。在可口可樂公司任職之前，託爾馬雷先生曾在《財富》50強全球科技公司工作，例如2012年10月至2018年5月在惠普公司工作，2010年10月至2012年9月在思科系統公司工作，也曾在2008年11月至2010年10月期間在專門生產移動設備和軟件的公司Palm Inc. 等初創公司工作。他在這些公司擔任過各種職務，這些公司專注於領先的全球技術、數據和電子商務職能，使他們的在線業務實現兩位數的增長。他目前在亞特蘭大莫爾豪斯醫學院以及佐治亞理工學院物聯網發展與應用中心董事會任職。 Tolmare 先生在領導不同行業的技術團隊和數字化轉型計劃方面擁有 20 多年的經驗。

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公司治理

我們致力於保持良好的公司治理慣例。董事會已經正式制定了幾項公司治理政策、程序和標準，包括我們的《公司治理準則》，其中一些如下所述。我們將繼續監測最佳實踐以及法律和監管的發展，以期酌情進一步完善我們的治理政策和程序。

公司治理指導方針 我們的公司治理準則（“公司治理指南”）旨在確保董事會的持續活力以及卓越地履行其職責。我們的公司治理準則規定了董事會在董事會組成和成員甄選、董事會獨立性、董事會會議和高級管理層參與、管理層繼任規劃、董事會委員會以及高級管理層和董事會評估方面的做法和程序。董事會定期審查我們的公司治理準則，並在必要時對其進行更新，以反映公司治理實踐的改善和監管要求的變化。我們的公司治理準則副本可在我們網站www.crocs.com的 “投資者關係” 部分查閲。
多數票董事辭職政策 我們的公司治理準則包含董事辭職政策。根據該政策，任何董事候選人在當選中 “拒絕” 的選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票數目時，都必須在股東投票獲得認證後向董事會提出辭職。在投票通過後的90天內，董事會中的獨立董事將考慮辭職提議，並決定是接受還是拒絕提出的辭職。該政策不適用於有爭議的選舉。
董事獨立性 納斯達克上市標準要求董事會由大多數獨立董事組成。董事會已確定 Bickley、Frasch、Replogle、Smach、Tolmare 以及 Treff 和 Mss 先生。根據納斯達克上市標準的定義，福特休斯和卡普蘭是獨立董事。 董事會每年根據相關事實和情況對每位董事的獨立性做出決定。根據納斯達克上市標準定義的標準和獨立性標準，董事會已確定每位獨立董事不存在任何在董事會看來會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。
董事會和董事會委員會的年度評估 每年，董事會和每個董事會委員會都會通過治理和提名委員會進行自我評估，以評估各自的績效並考慮潛在的改進領域。評估側重於董事會和每個董事會委員會的效率，並參照《公司治理準則》和每個委員會章程中規定的各自職責進行評估。董事會考慮的事項包括董事會及其個人主要職責的履行情況、會議討論和辯論的有效性、董事會和董事會委員會材料和演示的質量和及時性、董事會和每個董事委員會的組成（包括成員的經驗、技能和獨立性），以及董事會和每個董事會委員會流程的有效性。回覆經過審核，並與董事會主席和相應的董事會委員會主席共享，並視需要採取適當的響應行動。
與董事溝通 希望與董事會或特定個人董事溝通的股東或其他利益相關方可以通過將此類書面信函郵寄至：Crocs, Inc.公司祕書，埃爾多拉多大道500號，5號樓，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021。公司祕書將審查所有信函，並將收到的信函摘要以及公司祕書認為需要提請董事會或該個人董事注意的信函副本轉交給董事會或個人董事。我們的公司祕書可能會對通信進行適當的整理或總結，根據溝通的性質，信函將轉發或定期提交給董事會。個人申訴、商業請求、客户投訴或包含不當或攻擊性內容的通信將不會傳達給董事會或任何董事或委員會。董事會或任何個人董事可以隨時索取副本並審查公司祕書收到的所有發給董事會或該個人董事的信函。
董事會領導 董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職責分離的正式政策。董事會認為，根據當前情況做出這一決定符合我們的最大利益。但是，董事會已確定，獨立董事擔任董事長目前符合我們股東的最大利益。這種結構確保了獨立董事在積極監督我們的業務（包括風險管理監督）以及制定議程和制定董事會優先事項和程序方面發揮更大的作用。這種結構還使首席執行官能夠在更大程度上專注於日常運營的管理。董事會認為，這種分裂結構認可了首席執行官在當前業務環境中為該職位投入的時間、精力和精力，以及擔任主席所需的承諾。

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風險監督 董事會全體成員積極參與對可能影響我們的風險的監督。董事會通過整體和向其委員會下放權力來履行其風險監督職能。這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。我們的風險監督框架也符合我們的披露控制和程序。例如，我們的季度和年度財務報表及相關披露由管理層審查，包括我們的副總裁兼全球財務總監，他們都參與下述風險評估活動。然後，我們的首席執行官和首席財務官會收到管理層和外部審計師的報告，然後再由審計委員會和董事會審查、批准並提交財務報表。 審計委員會對財務風險負有主要監督責任，並對我們的整體風險評估和風險管理政策和系統負有監督責任。審計委員會監督我們接收、保留和處理與會計和審計事務有關的投訴的程序，並監督我們對法律和監管合規體系的管理。審計委員會定期與我們的會計和法律人員、內部審計團隊以及我們的外部審計師互動，以履行這項監督職能。我們的審計委員會還監督與我們的信息技術系統、流程和程序相關的風險，包括與網絡安全相關的風險。 薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險。薪酬委員會已根據董事會的風險評估和管理責任對我們的薪酬政策和計劃進行了審查和考慮，並將在未來每年進行一次審查。薪酬委員會認為，我們沒有針對高管和其他員工的薪酬政策和計劃，這些政策和計劃會帶來合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會還至少每年考慮和評估其顧問的獨立性和潛在利益衝突，包括其薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）。 治理和提名委員會監督與公司治理和相關事項相關的風險，以及董事會及其委員會的結構和績效。 總法律顧問和/或企業風險團隊負責監督我們的企業風險管理計劃，這是一項持續的企業級計劃，旨在有效和高效地識別和管理層瞭解短期、中期和長期的關鍵企業風險，促進將風險考慮納入整個公司的決策，並在全球範圍內評估和管理我們的法律、監管和其他合規義務。特別是，我們認為，我們的企業風險管理計劃有助於明確定義風險管理角色和職責，召集管理層討論風險，提高知名度，圍繞與我們的戰略和運營相關的風險進行建設性對話，並有助於促進公司董事會、委員會和管理層制定適當的風險應對策略。總法律顧問定期向審計委員會和董事會其他相關委員會報告我們的企業風險管理計劃，包括信息安全事項以及法律和合規事務。總法律顧問和首席財務官還協調日常風險管理流程，並直接向審計委員會報告。內部審計團隊每年進行企業風險評估，並向審計委員會和董事會其他相關委員會通報我們的風險分析、評估、風險緩解策略和活動的最新情況。對於某些風險，我們可能會在與其他內部職能部門合作，根據行業數據來源和基準對話的意見評估對我們業務的潛在影響時，從長期角度進行審查、監測和緩解活動。 我們還不時利用行業信息來源，例如專業服務公司或訂閲資源，來評估與我們的行業相關的趨勢和基準數據，以幫助確定某些風險趨勢和變化。然後，管理層根據業績指標對歸類為需要管理層關注的風險制定應對計劃，並對其他已確定的風險領域進行監測。高級管理層向高級管理層其他成員和審計委員會提供有關風險組合和風險應對工作的報告。 我們實施基於風險的網絡安全計劃，致力於保護我們信息的機密性、完整性和可用性。我們採用分層方法來防範和檢測網絡攻擊，並利用外部合作伙伴關係獲取有關威脅的情報，並繼續調整我們的保護機制以使其有效。我們還使用最先進的技術來監控系統的異常行為。如果發生事故，將召集安全事件應對小組，該小組由來自多個職能的成員組成，包括法律顧問。我們還制定了信息安全風險保險單，用於支付信息安全漏洞的費用，並制定了信息安全培訓與合規計劃。儘管我們有許多控制措施可以防範常見攻擊，但有些攻擊可能仍然有效。我們的控制措施旨在檢測、分類和消除這些攻擊。在過去的三年中，沒有已知的重大違規行為，也沒有與調查此類違規行為相關的費用。高級管理層還至少每半年或根據需要更頻繁地向審計委員會通報董事和高級管理人員保險的最新情況，並至少每年或根據需要更頻繁地就與某些財務風險有關的事項向審計委員會通報最新情況。請參閲第 1C 項。網絡安全請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分，以獲取有關網絡安全事項的更多信息。 氣候變化是一個嚴重問題，需要在全球範圍內採取有意義的行動。我們認為，重要的是不僅要解決與氣候相關的風險和減少温室氣體排放，還要抓住與氣候相關的商機，以創新和減少我們產品的環境影響。我們的企業風險管理流程包括金融穩定委員會氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）確定的風險。管理層評估環境和氣候相關風險的重要性，並定期向企業責任和可持續發展指導委員會以及全體董事會提供最新情況。

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風險監督（續） 企業責任和可持續發展指導委員會監督我們的環境、社會和治理戰略、政策和實踐，包括與氣候變化相關的戰略、政策和實踐。我們致力於實現 “為所有人創造一個更舒適的世界” 的目標，其中包括通過碳減排、可持續運營和產品循環來減少我們對環境的負面影響，以及通過營造包容性工作場所、支持社區和參與我們的供應鏈來增加我們對人們的積極影響。更多細節可以在我們的舒適報告中找到，該報告可在Crocs, Inc.投資者網站上查閲，網址為www.investors.crocs.com。我們的《舒適報告》中提供或可通過我們的網站訪問的內容未以引用方式納入本委託聲明的一部分。
全球道德守則和委員會章程 我們通過了《全球道德守則》，適用於所有董事和員工，包括我們的主要高管、財務和會計高管。《全球道德守則》發佈在我們網站www.crocs.com的 “投資者關係” 欄目中。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中關於披露適用於我們的董事和主要高管、財務和會計人員的全球道德準則條款的修訂或豁免的要求。審計委員會章程、薪酬委員會章程、治理和提名委員會章程以及企業責任和可持續發展委員會章程也可在我們網站www.crocs.com的 “投資者關係” 部分查閲。任何人都可以通過向以下地址提交書面請求免費索取《全球道德守則》或委員會章程的副本：Crocs, Inc. 公司祕書，埃爾多拉多大道500號，5號樓，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021。
環境、社會和治理舉措 作為世界上最大的鞋類公司之一，我們努力對全球鞋類行業、人類和我們的星球產生積極影響。我們的《2023年舒適報告》預計將於2024年上半年發佈，是我們的第三份年度出版物，旨在解釋我們在提高透明度、具有社會意識和可持續的商業行為方面取得的進展。我們的舒適報告將在我們網站www.investors.crocs.com的投資者關係欄目上發佈。除非另有説明，否則即將發佈的《舒適報告》及下方企業責任與可持續發展（“CRS”）討論中的所有信息，包括截至2023年12月31日與Crocs, Inc.相關的環境、社會和治理主題。我們的《舒適報告》中提供或可通過我們的網站訪問的內容未以引用方式納入本委託聲明的一部分。 我們打算不斷推進我們的商業慣例，以實現我們的目標，即持續提供超出客户和消費者期望的產品，既不會對地球造成不當的退化，也不會對我們在全球互動的社區造成損害，這是我們為所有人創造一個更舒適的世界的努力的一部分。我們認為，披露可衡量的相關目標和指標最能理解我們可持續發展工作的進展，為此，我們將繼續使我們的報告與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和TCFD框架保持一致。 可持續性 我們致力於減少對環境的影響，特別關注碳減排、可持續運營和產品循環。 2023年，我們根據2022年的數據完成了Crocs, Inc.企業的温室氣體清單，包括Crocs和HEYDUDE品牌。我們還重新定義了2021年的基準，將HEYDUDE品牌考慮在內，這是我們持續到2040年實現淨零排放之旅的一部分。在過去的一年中，我們繼續將可持續生物基替代材料整合為我們的Croslite™ 化合物的一部分，續訂了可持續服裝聯盟的成員資格，作為創始成員加入了鞋類集體，繼續加強對能源使用、用水和廢物產生的跟蹤，並讓三家主要供應商完成了美國鞋業廠鞋類分銷商和零售商零廢棄物計劃。 2023 年，我們還推出了 “讓舊 Crocs 重獲新生”，這是一項在美國的循環試點計劃，允許我們的 Crocs 消費者將他們穿着或備受喜愛的 Crocs 鞋子退回到 10 個州的零售商店，捐贈給有需要的社區或改造成新的 Crocs 鞋子。 我們即將發佈的《舒適報告》將提供有關這些舉措以及我們的雄心壯志的更多細節。 企業責任：社會 截至2023年12月31日，我們在全球僱用了近7,030名員工，其中包括零售商店的約3650名員工，公司/地區辦事處的2,040名員工，配送中心的1,340名員工。 我們相信我們擁有製鞋行業中最有才華的員工隊伍之一，並將繼續改進和實施新的員工隊伍

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旨在保持我們所有業務和地區的首選僱主的舉措。這些舉措包括招聘中的薪酬透明、提供員工培訓和培養領導能力、提供有意義的專業經驗、提供引人入勝的員工價值主張和公平的工資，以及營造一種 “慶祝獨一無二並與所有不同類型團結起來” 的協作文化。我們努力通過先進的以人為本的實踐來營造包容性文化，為所有員工提供支持和賦權，無論其性別、年齡、種族、民族、國籍、殘疾、宗教、移民身份、性取向、性別認同或表現形式如何。我們為自己創造的工作場所文化感到自豪，並將繼續吸引我們的員工，讓他們瞭解我們在哪些方面還有改進的餘地。為此，我們的常規員工敬業度分數繼續達到或超過行業基準，反映了全球員工隊伍的高度敬業度。 我們在包容、合作和人權方面的努力貫穿我們的供應鏈。我們努力確保我們的產品在採購、生產和交付給客户時遵循國際勞工和人權標準，包括職業安全和化學品安全。此外，我們還採取多項措施，確保我們的供應鏈符合我們的《社會合規行為準則》、《限制物質政策》和《人權政策》，以及有關招聘慣例、工資和工作條件的所有當地法律和習俗。 我們還尋求通過我們的全球社區捐贈計劃擴大我們的社會和環境標準的範圍。我們專注於提供鞋子、資金和員工時間，以支持社會包容和平等，並在危機時期響應我們社區的需求。該計劃以主要利益相關者的優先事項為依據。2023 年，我們向聯合國基金會和 Soles4Souls 等非營利組織捐款，並支持受土耳其地震影響的社區以及受毛伊島野火影響的社區。感謝我們的消費者和員工的慷慨捐助，我們繼續向Feeding America捐款，為有需要的家庭提供膳食。 企業責任：治理 治理和提名委員會將性別和種族多元化視為評估董事候選人的兩個重要因素，但是，治理和提名委員會還努力提名具有各種互補技能和多元化的董事，因此，作為一個整體，董事會將擁有廣闊的視野和適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。在 Gardner 女士於 2023 年辭職後，董事會考慮了各種各樣的潛在董事候選人，並最終欣然任命了 Tolmare 和 Replogle 先生，因為他們有能力在董事會確定並優先考慮的領域貢獻特定技能和知識，這些領域可能對董事會有利。例如，Tolmare先生在信息技術、網絡安全和數字化轉型方面提供特定的專業知識，而Replogle先生除了對企業責任和可持續發展有豐富的知識外，還在消費品和品牌領域發揮了首席執行官級別的領導作用。Tolmare 先生還為董事會增進種族多樣性做出了貢獻。董事會和治理與提名委員會將繼續將性別和種族多樣性視為未來董事會任命或提名中的一個因素。 2023 年，我們的董事會企業責任和可持續發展指導委員會由四名獨立董事組成，繼續監督我們的環境、社會和治理相關工作，並收到有關我們企業責任和可持續發展計劃發展的季度最新情況。具體而言，企業責任和可持續發展指導委員會的目的是 (i) 履行董事會委託的職責，審查和監督我們與 “為所有人創造一個更舒適的世界” 的公司宗旨以及可持續發展以及環境、社會和治理事務相關的目標、政策、程序和披露；(ii) 協助董事會監督對我們、員工、社區和地球至關重要的企業社會責任主題。此外，我們會定期審查我們的企業風險管理和道德與合規計劃框架，以考慮我們的社會和環境風險與機遇，特別是與氣候變化相關的風險和機遇。所有重大調查結果均提交給我們的董事會並與其討論。2023 年，Crocs, Inc. 擴大了其可持續發展部門，由我們的副總裁、可持續發展全球負責人領導，他直接向我們的首席執行官報告。 我們認為，我們的員工對於維持強有力的公司治理至關重要，為此，我們將繼續為所有公司員工以及零售和配送中心管理人員提供年度面對面和在線合規培訓。如果我們的任何利益相關者發現問題或有不滿，我們還會開通一條全球道德熱線，由我們的法律部門進行監控。

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董事會和董事會委員會

2023 年，董事會舉行了五次會議，2023 年任職的所有董事在擔任董事期間出席了 (i) 董事會會議和 (ii) 董事會委員會會議總數的 75% 或以上。我們鼓勵但不要求我們的董事參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

我們認為，我們的董事會應該而且確實由反映員工、客户和我們運營所在社區所代表的多元化的個人組成。下表提供與董事會組成相關的信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）

董事總人數：			9
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			2			7			—			—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			—			—			—
亞洲的			—			1			—			—
白色			1			6			—			—

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我們認為，我們目前的董事會素質高，活躍，由具有不同相關經驗、資格和技能的董事組成。該表概述了每位董事的資格和屬性。

資格和特質

Ian M. Bickley

查理斯·福特·休斯

羅納德·弗拉什

貝絲 ·J· 卡普蘭

安德魯·里斯

John Replogle

託馬斯·J·斯馬赫

Neeraj Tolmare

道格拉斯·J·特雷夫

首席執行官經歷

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公司治理/道德

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財務/會計專業知識

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上市公司董事會服務

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鞋類/零售行業經驗

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獨立

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全球管理和業務視角

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消費品和品牌專業知識

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信息技術專業知識

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供應鏈和製造專業知識

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人力資源/薪酬專業知識

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性別或種族多樣性

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人口統計背景

任期（年）

9

4

17

5

7

1

19

1

8

年齡（歲）

60

53

75

66

57

58

63

50

66

董事平均任期： 7.9 年

董事平均年齡： 60.9 年

整體多樣性(1): 33.3%

(1)性別或種族多樣性。

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董事會委員會

董事會設立的委員會及其現任成員見下表。

姓名

審計 委員會

補償 委員會

治理和提名委員會

企業責任和可持續發展指導委員會

託馬斯·斯馬赫*

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伊恩·比克利

ü

ü

查理斯·福特·休斯

ü**

羅納德·弗拉什

ü

ü**

貝絲 ·J· 卡普蘭

ü**

ü

安德魯·里斯

John Replogle

ü

Neeraj Tolmare

ü

道格拉斯·J·特雷夫

ü**

ü

* 董事會主席

** 委員會主席

審計委員會

審計委員會的現任成員是特雷夫先生（主席）、比克利先生、斯馬赫先生和託爾馬雷先生。審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。除其他外，審計委員會的職能包括監督我們財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的業績、資格和獨立性以及內部審計職能的表現。審計委員會直接負責任命、留任、薪酬、評估、解僱和監督任何為編制或發佈審計報告或相關工作而聘用的獨立審計師的工作。審計委員會還負責評估我們的重要信息技術（“IT”）戰略，並監督管理層管理與我們的IT系統、流程和程序相關的風險，包括與網絡安全相關的風險。此外，審計委員會監督是否由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要進行會計重報的決定，以及糾正此類違規行為所需的任何會計重報的編制。審計委員會的宗旨和責任載於《審計委員會章程》。

根據適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準和相關的聯邦證券法律法規確定，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用法規的定義，特雷夫先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會 

薪酬委員會的現任成員是卡普蘭女士（主席）以及弗拉施和斯馬赫先生。薪酬委員會在 2023 年舉行了九次會議。薪酬委員會全面負責定義、表述、評估和批准我們的執行官薪酬、福利、遣散費、股權或其他薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會還負責批准我們的薪酬討論和分析，以將其納入本委託書中。薪酬委員會還負責根據此類政策的條款管理和執行我們的回扣政策。薪酬委員會的宗旨和責任在《薪酬委員會章程》中規定。

薪酬委員會的所有成員都是獨立的，根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準和相關的聯邦證券法律法規確定。

根據其章程，薪酬委員會除其他外有權：（i）制定、監督和批准我們的總體薪酬戰略和理念；（ii）每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和宗旨，並批准首席執行官的薪酬；（iii）監督管理層有關其他執行官績效和薪酬的決定；（iv）監督

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我們員工的總體薪酬結構；(v) 審查制定任何新的激勵性薪酬和股權計劃並向董事會提出建議；(vii) 監督我們的股權激勵計劃的管理，包括此類計劃下股權補助的授權；(vii) 審查書面僱傭協議、離職後諮詢協議和執行官遣散安排的條款，並向董事會提出建議；(viii) 協助董事會開發和評估潛力執行官職位候選人，監督執行官繼任計劃的制定；（ix）審查並向董事會推薦支付給非僱員董事的薪酬；（x）審查和評估我們的激勵性薪酬安排與公司戰略和風險管理政策與實踐之間的關係。薪酬委員會還可以在其認為適當時將其章程下的權力下放給小組委員會或我們的一名或多名官員。

薪酬委員會設定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還審查了我們的首席執行官關於除他本人以外的指定執行官薪酬的建議，並在審查了此類建議後，確定了其他指定執行官的薪酬。薪酬委員會在根據既定目標、領導能力和責任以及當前的薪酬安排審查了我們的業績並評估了每位高管的績效之後，在做出薪酬決策時依靠自己的判斷。在評估每位執行官的總薪酬時，薪酬委員會會審查執行官的當前薪酬，包括股權和非股權薪酬。薪酬委員會還評估有關比較公司高管薪酬計劃的調查和其他可用數據。執行官薪酬計劃和薪酬委員會評估流程旨在保持靈活性，以更好地應對不斷變化的業務環境和個人情況。有關薪酬委員會對我們薪酬計劃風險的評估，請參閲 “公司治理——風險監督”（上文）。

2023年期間，薪酬委員會繼續聘請Meridian作為其獨立薪酬顧問，就2023年高管薪酬事宜向薪酬委員會提供諮詢服務。有關進一步的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”（見下文）。

子午線不向管理層提供任何服務。在聘請Meridian之前，薪酬委員會根據薪酬委員會章程的條款和納斯達克的上市要求考慮了他們的獨立性。薪酬委員會認定Meridian是獨立的，沒有發現任何利益衝突。

治理和提名委員會

治理和提名委員會的現任成員是弗拉施先生（主席）以及斯馬赫和卡普蘭女士。治理和提名委員會在 2023 年舉行了五次會議。治理和提名委員會通過實施健全的公司治理原則和慣例，協助董事會促進我們和股東的最大利益。為進一步實現這一目標，治理和提名委員會確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦董事候選人，供每屆年度股東大會選舉。它還審查董事會及其各委員會成員的資格和獨立性，並就董事會及其委員會組成的任何變更提出治理和提名委員會成員認為適當的任何建議。治理和提名委員會還向董事會推薦適用於我們的有關非僱員董事獨立性的公司治理指導方針和標準，並定期審查《治理和提名委員會章程》的規定，以確認此類指導方針、標準和章程與健全的公司治理慣例以及任何適用的法律或監管要求以及納斯達克上市標準保持一致。治理和提名委員會還監督和領導董事會對董事會績效的定期審查。

我們的治理和提名委員會的宗旨和職責在《治理和提名委員會章程》中規定。根據納斯達克上市標準，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。

企業責任和可持續發展指導委員會

企業責任和可持續發展指導委員會的現任成員是福特·休斯女士（主席）和比克利先生、Replogle先生和Treff先生。企業責任和可持續發展指導委員會，前身為環境、社會和治理指導委員會，成立於2022年6月。企業責任和可持續發展指導委員會在2023年舉行了四次會議。企業責任和可持續發展指導委員會協助董事會 (i) 履行董事會賦予的職責，審查和監督我們與企業責任和可持續發展事宜相關的目標、政策、程序和披露；(ii)

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它對企業責任和可持續發展以及環境、社會和治理的監督對我們、我們的員工、我們的社區和地球至關重要。

為了實現這一目標，企業責任和可持續發展指導委員會除其他外，就我們與企業責任和可持續性相關的重要戰略、投資和承諾，包括環境和社會話題，監督和評估對我們至關重要的環境和社會風險、機遇和關鍵績效指標，並監督和評估我們重要的環境和社會風險、機遇和關鍵績效指標。此外，企業責任和可持續發展指導委員會與薪酬委員會協調監測公開宣佈的企業責任和與我們相關的可持續發展目標的進展情況，包括我們在2040年前實現淨零排放的公開承諾和與可持續發展相關的長期薪酬目標。企業責任和可持續發展指導委員會還負責監督自願和強制性的環境、社會和治理披露，包括我們的年度舒適報告，以及法律和監管要求的遵守情況，此外還負責隨時瞭解行業和全球層面的企業責任和可持續發展話題，並就重大趨勢或問題向董事會提供建議。

我們的企業責任和可持續發展指導委員會的宗旨和責任載於《企業責任和可持續發展章程》。根據納斯達克上市標準，企業責任和可持續發展指導委員會的所有成員都是獨立的。

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執行官員

截至 2024 年 4 月 8 日，我們的執行官包括以下個人：

姓名

年齡

職位

安德魯·里斯

57

首席執行官

米歇爾·普爾

56

Crocs 執行副總裁兼品牌總裁 (1)

理查德·布萊克肖

60

HEYDUDE 執行副總裁兼品牌總裁 (2)

安妮·梅爾曼

43

執行副總裁、首席財務官 (1)

亞當·邁克爾斯

47

執行副總裁、首席數字官

託馬斯·布里特

60

執行副總裁、首席信息官

香農·西斯勒

50

執行副總裁、首席人事官

(1) 2024年1月28日，普爾女士通知Crocs, Inc.，她打算自2024年5月3日起退休。此外，梅爾曼女士於2024年1月28日被任命接替普爾女士擔任執行副總裁兼Crocs品牌總裁，自2024年5月3日起生效。梅爾曼女士將繼續擔任首席財務官，直到2024年5月3日任命了替代首席財務官以及普爾女士轉任特別顧問的新職務。

(2) 2024年4月15日，公司終止了與裏克·布萊克肖的關係，立即生效。該公司已任命特倫斯·賴利為HEYDUDE品牌的執行副總裁兼總裁，自2024年4月29日起生效。

里斯先生的傳記信息已在上文 “提案1—董事選舉” 中披露。

米歇爾·普爾自2020年9月起擔任我們的執行副總裁兼Crocs品牌總裁。此前，普爾女士自2020年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席產品和銷售官。在此之前，她自2019年起擔任我們的高級副總裁兼首席產品和銷售官，自2014年起擔任我們的產品和銷售高級副總裁。除了產品和銷售職責外，普爾女士還在 2017 年承擔了我們的營銷職責。在加入 Crocs 之前，她從 2008 年到 2013 年在美國船鞋品牌 Sperry Top-Sider 工作了五年，擔任產品高級副總裁。她的鞋類行業經驗還包括2004年至2008年在鞋類製造公司Timberland和1997年至2000年在生活方式品牌Converse擔任品牌建設職務。她獲得了英國諾森比亞大學的榮譽學士學位。

理查德·布萊克肖 在 2022 年 3 月至 2024 年 4 月期間擔任 HEYDUDE 的執行副總裁兼品牌總裁。在加入HEYDUDE之前，他在2018年至2021年期間擔任阿迪達斯私募股權支持的分拆公司CCM Hockey的首席執行官。此前，布萊克肖先生曾在2014年至2017年期間擔任美國船鞋品牌Sperry Top-Sider的總裁，在2012年至2014年期間擔任鞋類公司Keds的總裁，並在2003年至2012年期間擔任生活方式品牌兼耐克公司子公司Converse的查克·泰勒部門的副總裁/總經理，以及高級旅行必需品公司和Sunbeam/Coleman旗下的分部Packs and Travel Corp. 的總裁從 1996 年到 2003 年。在職業生涯的早期，他還曾在鞋類製造公司Timberland、美國健身鞋類和服裝品牌鋭步以及百事可樂生產休閒食品的美國子公司Frito-Lay擔任過產品管理和營銷方面的各種職務。布萊克肖先生是沃頓貝克零售中心顧問委員會成員，他擁有巴布森學院的學士學位和沃頓商學院的榮譽工商管理碩士學位。

安妮·梅爾曼 自 2018 年 8 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。從2016年11月到2018年8月，她擔任亞馬遜公司旗下的在線鞋類零售商Zappos.com公司的首席財務官。此前，梅爾曼女士曾在2011年6月至2016年11月期間擔任我們的企業融資副總裁。在此之前，她曾在設備租賃公司RSC Holdings, Inc.（被美聯航租賃公司收購）擔任部門財務總監。梅爾曼女士還曾在辦公用品公司Corporate Express（被斯台普斯公司收購）和全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司擔任過各種財務職務。自2021年3月起，梅爾曼女士還曾在工藝品和麪料專業零售商JOANN Inc. 的董事會任職。她獲得了科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的學士學位。

亞當·邁克爾斯 自2022年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席數字官。邁克爾斯先生最初於2013年加入公司，擔任全球電子商務副總裁。他在電子商務領域擁有超過15年的經驗，包括在美國健身鞋類和服裝品牌鋭步擔任領導職務，領導電子商務渠道，以及在全國體驗式禮品公司Cloud 9 living擔任領導職務，在那裏他共同創立了這家電子商務初創公司並將其發展成一家成功的成長型企業。Michaels 先生擁有科爾蓋特大學的學士學位。

託馬斯·布里特自 2023 年 6 月起擔任我們的執行副總裁兼首席信息官。在此職位上，他領導我們的全球信息系統、分析和網絡安全組織。Britt先生擁有超過25年的技術諮詢和領導經驗，包括在紐約證券交易所上市的現代奢華生活方式公司Tapestry擔任首席信息官

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配飾品牌、全球技術解決方案提供商和信息技術分銷商Westcon和傳統時尚品牌黛安·馮·弗斯滕伯格。最近，他在2020年7月至2023年6月期間擔任技術和商業諮詢組織Keel Consulting的合夥人。在基爾諮詢公司任職之前，布里特先生是一名獨立顧問，在2014年1月至2020年7月期間擔任臨時首席信息官。Britt 先生擁有凱特琳大學機械工程理學學士學位和密歇根州立大學工商管理碩士學位。

香農·西斯勒 自2022年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席人事官。西斯勒女士於 2017 年加入 Crocs。在加入Crocs之前，西斯勒女士於2010年至2011年在醫療保健公司Davita擔任人力資源領導職務，於2005年至2009年在上市投資公司Janus Capital擔任人力資源領導職務，最近在跨國金融服務公司西聯匯款擔任人才和總體薪酬高級副總裁，負責該公司的各種人力資源和轉型職能，於2011年至2017年期間負責該公司的各種人力資源和轉型職能。她獲得了科羅拉多大學的學士學位和丹佛大學的工商管理碩士學位。

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我們證券的實益所有權

我們的董事、執行官和超過 5% 的股東的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

•我們所知的每一個人（或關聯人羣體）實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

•每位現任董事或被提名人；

•“薪酬表——薪酬彙總表”（見下文）中列出的每位指定執行官；以及

•所有現任董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。在計算一個人持有的普通股所有權百分比時，該人持有的受期權約束、限制性股票單位（“RSU”）或基於業績的限制性股票單位（“PSU”），目前可行使或可行使（如果是RSU和PSU，則計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬和結算）的普通股被視為已發行且由該人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票均不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的每位股東對該股東姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於我們在2024年3月31日已發行的60,696,394股普通股。除非下文另有説明，否則以下所列每位董事和指定執行官的地址均由位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市埃爾多拉多大道500號5號樓的Crocs, Inc.管理 80021。

普通股

受益所有人姓名

股份

百分比

5% 股東：

FMR 有限責任公司 (1)

6,680,104

11.01%

貝萊德公司 (2)

5,566,035

9.17%

先鋒集團 (3)

5,496,183

9.06%

被提名的執行官、董事和董事候選人：

Ian M. Bickley

28,600

*

查理斯·福特·休斯 (4)

10,852

*

羅納德·弗拉什

73,751

*

貝絲 ·J· 卡普蘭

10,526

*

John Replogle

3,153

*

託馬斯·斯馬赫 (5)

234,778

*

Neeraj Tolmare

681

*

道格拉斯·J·特雷夫

90,773

*

安德魯·里斯 (6)

994,954

1.64%

米歇爾·普爾

33,455

*

理查德·布萊克肖

7,460

*

安妮·梅爾曼

72,581

*

亞當·邁克爾斯

89,273

*

所有董事和執行官作為一個小組（13 人） (7)

1,650,837

2.72%

*低於 1%

(1)僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。FMR LLC報告了對6,349,585股股票的唯一投票權，與FMR LLC董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜一起，對6,680,104股股票擁有唯一的決定權。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。

(2)僅基於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司報告了對5,415,202股股票的唯一投票權和對5,566,035股股票的唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。

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(3)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團報告了29,657股股票的共同投票權，對5,401,961股股票擁有唯一的處置權，對94,222股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號 19355。

(4)包括在 Ford Hughes 女士與董事會離職或控制權變更時立即歸屬的 4,695 個 RSU。

(5)包括在 Smach 先生從董事會離職或控制權變更時立即歸屬的 80,014 個 RSU， 6,416斯馬赫先生的妻子持有的股份， 以斯馬赫先生孩子的名義持有1萬股股票，以及家族信託中持有的10,000股股份，斯馬赫先生是該信託的受託人。還包括了 5,000為斯馬赫先生的子女而持有的信託股份；斯馬赫先生的妻子是該信託的受託人。Smach 先生宣佈放棄對這些產品的實益所有權 5,000股份。

(6)包括自2024年3月31日起60天內可行使的20萬股期權股票，以及V&M Rees可撤銷信託持有的89,748股股票，里斯先生是受託人，行使投票權和投資權。

(7)實益持有的股份包括可在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內行使的 20 萬股期權股票，以及 84,709 限制性股票單位在某些董事從董事會離職或控制權變更後立即歸屬。

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某些關係和關聯人交易

關聯人交易

自2023年1月1日以來，沒有我們曾經或將要參與的關聯人交易，所涉金額超過120,000美元，任何當前關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

與關聯人交易的政策

我們的《全球道德守則》規定，如果涉及我們的任何交易，其中一位董事、董事候選人、執行官或超過百分之五的股東或上述人士的一位直系親屬（均為 “關聯人”）具有重大利益的任何交易，如果所涉金額與關聯人與我們之間的所有其他交易金額合計，在一個財政年度內超過100,000美元，則必須得到審計委員會的批准或批准。作為董事會年度董事獨立性審查的一部分，董事會全體成員審查與董事利益相關的正常商業交易過程，我們的《全球道德守則》允許全體董事會放棄我們與任何董事或高級管理人員之間的任何利益衝突。在決定是否批准或批准任何此類交易時，除了其認為適當的其他因素外，審計委員會還必須考慮該交易的條件對我們的有利程度是否不亞於涉及非關聯方的條件。

董事和高級管理人員賠償

除了我們的公司註冊證書和章程中為董事和執行官規定的賠償外，我們還簽訂了對董事進行賠償的協議。除其他外，這些文件規定向我們的董事和執行官賠償任何此類人員在任何訴訟或程序中產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括我們或我們行使的權利，這些人因擔任我們、我們任何子公司或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官的服務而產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

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董事薪酬

薪酬計劃的結構

非僱員董事的薪酬包括年度董事會預付金和在委員會任職的預聘金，在董事選舉時以現金或限制性股票支付，以及年度股權補助。里斯先生是公司的員工，沒有資格獲得這筆薪酬。董事不因出席會議而獲得額外費用。根據董事薪酬計劃應付給非僱員董事的金額在下文 “2023 年預聘金和股權獎勵” 中進行了描述。

理念/方法

薪酬委員會使用薪酬委員會批准的同行小組的數據定期審查市場董事的薪酬水平。競爭報告和分析由薪酬委員會的獨立薪酬顧問Meridian制定。董事薪酬水平或計劃結構的變更將提交給全體董事會批准。儘管該計劃不針對任何特定的市場百分位數或地位，但總體理念是確保整體薪酬水平具有競爭力和適當性，同時考慮市場慣例、與股東的預期一致、與同行相比的相對董事會成本、股權與現金的混合以及薪酬委員會對董事會業績的看法。

根據Meridian對同行競爭市場慣例的審查，自2023年6月起，所有非僱員董事和董事會主席的年度股權獎勵分別增加了1萬美元。

2023 年預付金和股權獎勵

2023年年度董事薪酬的組成部分如下圖所示：

薪酬部分						金額 ($)
年度現金預付金
董事會主席						150,000
其他非僱員董事						100,000
委員會主席預聘者
審計委員會						35,000
薪酬委員會						30,000
治理和提名委員會						20,000
企業責任和可持續發展指導委員會						20,000
委員會成員預聘者
審計委員會						20,000
薪酬委員會						15,000
治理和提名委員會						10,000
環境、社會和治理指導委員會						10,000
股權獎勵
董事會主席						260,000
其他非僱員董事						150,000

年度預付金以現金計價，按季度分期支付，除非董事選擇以限制性股票或現金和限制性股票的組合形式支付。董事還可以選擇推遲全部或部分年度預付款。限制性股票的數量是根據預付金髮行之日我們普通股的公允市場價值確定的。自發行之日起，限制性股票將連續四個季度分期歸屬。2023 年，弗拉施先生和女士休斯和卡普蘭選擇以現金領取年度預付款。比克利、斯馬赫和特雷夫先生選擇領取限制性股票的年度預付款。

董事可以選擇以限制性股權單位的形式獲得年度股權獎勵，該獎勵在他們停止在董事會任職時歸屬，以代替普通股補助。我們的董事都沒有在2023年當選。普通股的數量是

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根據授予之日我們普通股的公允市場價值確定。

所有董事在參加董事會及其委員會會議時產生的合理自付費用均可獲得報銷。

下表彙總了支付給在截至2023年12月31日的財政年度中任職的每位非僱員董事的總薪酬。

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票獎勵 ($) (1)						總計 ($)
Ian M. Bickley						—						279,814						279,814
查理斯·福特·休斯						65,000						149,919						214,919
羅納德·弗拉什						135,000						149,919						284,919
特雷西·加德納						65,000						149,919						214,919
貝絲·卡普蘭						142,500						149,919						292,419
託馬斯·斯馬赫（主席）						—						454,843						454,843
道格拉斯·J·特雷夫						—						294,859						294,859

(1)金額反映了根據股票會計規則（財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718-股票薪酬）計算的補助金總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。2023年6月20日，每位非僱員董事都收到了限制性股票單位，授予日的公允價值為每股105.95美元。2023年6月20日，Bickley、Smach和Treff先生獲得了限制性股票作為在審計委員會和企業責任與可持續發展指導委員會任職的薪酬，以代替委員會服務的現金補償預付金，授予日公允價值為每股105.95美元，視情況而定，分四次等額歸屬或歸屬，即2023年9月20日，2023年3月20日 2024 年 20 日和 2024 年 6 月 20 日。用於計算這些值的假設包含在合併財務報表附註13中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

截至2023年12月31日，在2023年任職的每位非僱員董事的未歸屬限制性股票獎勵和未發行限制性股票單位數量如下：

姓名												未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位 出類拔萃 2023年12月31日
Ian M. Bickley												614
查理斯·福特·休斯												4,695
羅納德·弗拉什												—
特雷西·加德納												—
貝絲·卡普蘭												—
託馬斯·斯馬赫（主席）												80,934
道格拉斯·J·特雷夫												684

截至2023年12月31日，任何非僱員董事都沒有未兑現的期權。有關里斯先生未決選擇的信息，請參閲標題為 “薪酬表” 的部分。

董事所有權準則

我們的董事持股準則要求董事擁有我們普通股的金額，其價值等於該董事為董事會服務的年度現金儲備金的指定倍數（不包括在董事會委員會任職的任何預付金）。2023年，董事會主席的指定倍數增加到7.5倍，所有其他董事的指定倍數增加到5倍，而2022年董事會主席的指定倍數增加到5倍，所有其他董事的指定倍數增加到3倍。這些增長是薪酬委員會獨立顧問Meridian對董事薪酬相對於市場上同行公司的年度評估的結果。董事必須在任命之日起五週年之前符合所有權準則。目前，我們的所有董事都已達到或處於所有權準則的分階段實施期內。

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我們薪酬委員會主席的一封信

親愛的股東們，

薪酬委員會仍然致力於制定與財務、運營和股價表現相關的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃繼續主要關注基於績效的薪酬和風險薪酬。與往年一樣，委員會設定了具有挑戰性的績效目標，我們認為這些目標促成了公司在2023年的強勁業績。

對2023年高管薪酬計劃進行了修改，在我們的LTIP中引入了新的基於績效的限制性股票單位組成部分，並延長了業績期，與調整後的3年累計收入掛鈎。我們還縮小了短期激勵計劃（STIP）記分卡的戰略指標範圍，使其更具針對性和品牌針對性。此外，我們的每個 STIP 記分卡中都增加了預先確定的企業責任和可持續發展戰略舉措作為衡量標準，以進一步關注短期企業責任和可持續發展目標。委員會認為，目前在年度和長期激勵計劃中收集的指標是適當的，並且與長期股東價值保持一致。薪酬計劃激勵了強勁的收入和利潤表現，併為我們的高管薪酬方法提供了穩定性、連續性和一致性。正如下文進一步討論的那樣，公司在2023年的業績為我們高管的收入提供了支持。委員會仍然致力於建立強有力的績效薪酬文化，以支持公司的業績，造福股東。

我鼓勵所有股東閲讀薪酬討論與分析，以進一步瞭解我們的高管薪酬理念和計劃。

貝絲·卡普蘭

薪酬委員會主席

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高管薪酬

薪酬討論與分析

以下薪酬討論與分析提供了我們認為理解我們的高管薪酬政策和決策所必需的信息，因為它們與指定執行官2023年薪酬有關。

表中列出薪酬信息並在本報告中討論的以下指定執行官包括：

•首席執行官安德魯·里斯

•米歇爾·普爾，Crocs 執行副總裁兼品牌總裁 (1)

•安妮·梅爾曼，執行副總裁兼首席財務官 (1)

•理查德·布萊克肖，HEYDUDE 執行副總裁兼品牌總裁 (2)

•亞當·邁克爾斯，執行副總裁兼首席數字官

(1) 2024年1月28日，普爾女士通知Crocs, Inc.，她打算自2024年5月3日起退休。此外，梅爾曼女士於2024年1月28日被任命接替普爾女士擔任執行副總裁兼Crocs品牌總裁，自2024年5月3日起生效。梅爾曼女士將繼續擔任首席財務官，直到2024年5月3日任命了替代首席財務官以及普爾女士轉任特別顧問的新職務。

(2) 2024年4月15日，公司終止了與裏克·布萊克肖的關係，立即生效。該公司已任命特倫斯·賴利為HEYDUDE品牌的執行副總裁兼總裁，自2024年4月29日起生效。

			執行摘要

2023 年商業和財務亮點

在評估我們的整體高管薪酬計劃和決策，包括2023年計劃下的薪酬和2024年計劃的計劃設計時，薪酬委員會（“委員會”）考慮了許多因素，包括我們公司在2023年的戰略和財務業績以及地位。

儘管全球通貨膨脹、利率上升和外幣波動的持續影響導致美元走強，但我們在2023年還是實現了創紀錄的收入，這影響了我們的業務，導致運費成本增加，工資增加，尤其是配送中心的工資增加，以及原材料成本的增加。

委員會在2023年決策過程中考慮的一些具體亮點和關鍵成就包括：

•根據截至2023年12月31日的3年和5年期計算，我們的累計股東總回報率（“TSR”）分別處於同行集團薪酬的第71個百分位和第78個百分位數。

•在完成對HEYDUDE的收購之後的這段時間裏，我們的業務持續發展，我們不斷髮展品牌，為HEYDUDE的領導團隊配備和發展。2023年第四季度，為了反映管理層評估業績、制定運營決策和分配資源的方式的變化，我們更新了應報告的運營部門。我們有兩個應報告的運營細分市場：Crocs品牌和HEYDUDE品牌。

•截至2023年12月31日的年度收入為39.623億美元，與截至2022年12月31日的年度相比增長了11.5％。與2022年同期相比，儘管存在外匯不利因素，但我們仍將Crocs品牌的收入增長了13.3％。與收購之日起2022年2月17日和2022年12月31日的部分時期（“部分期間”）相比，HEYDUDE的收入有所增加，這主要是由於銷量增加，部分原因是HEYDUDE在2023年與2022年相比全年運營了全年。

•數字銷售佔2023年收入的37.9％，而2022年為37.8％。與2022年相比，2023年Crocs品牌的直接面向消費者的可比銷售額增長了15.5％，HEYDUDE品牌的直接面向消費者的可比銷售額增長了3.6％。

•我們在全球為Crocs品牌售出了1.196億雙鞋，比2022年的1.156億雙有所增加。我們為HEYDUDE品牌售出了3,300萬雙鞋。

•毛利率為55.8％，而2022年為52.3％，增長了350個基點。Crocs品牌的毛利率為60.0％，比去年增長了370個基點，這主要是由於去年空運成本上漲，以應對本年度未再次出現的供應鏈中斷，供應鏈的入境運費降低

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正常化，平均銷售價格更高。產品組合部分抵消了這些增長。HEYDUDE品牌的毛利率為44.0％，與部分時期相比增長了320個基點。去年的毛利率包括將收購的HEYDUDE庫存以非現金方式提高到公允價值所產生的大約690個基點的不利影響，這種情況在本年度沒有再次發生。

•銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為11.639億美元，與2022年相比增加了1.544億美元，增長了15.3％，這主要是由於我們繼續發展業務時對人才和營銷的投資。SG&A佔收入的百分比增加了100個基點，達到收入的29.4％。

•截至2023年12月31日止年度的運營收入為10.368億美元，而截至2022年12月31日止年度的運營收入為8.508億美元。我們的營業利潤率提高到26.2％，而2022年為23.9％。

•淨收入為7.926億美元，而2022年為5.402億美元。截至2023年12月31日的財年，攤薄後的每股普通股淨收益為12.79美元，而截至2022年12月31日止年度的攤薄後每股普通股淨收益為8.71美元。這些金額包括2023年和2022年分別為8,370萬美元和1.783億美元的所得税支出。

•我們連續第三年在 Fast Company 的 “最具創新公司” 榜單中被評為十大最具創新品牌之一，該榜單中列出了因改造行業和塑造社會而獲得認可的前 50 家公司。

薪酬委員會在 2023 年的主要行動

委員會採取了多項行動，這些行動符合我們為績效付薪酬的決心，並使我們的激勵薪酬指標與關鍵戰略舉措保持一致的決心。

•指定執行官激勵計劃的變更:

◦長期激勵計劃（“LTIP”）： 繼2022年重新設計我們的STIP（定義見下文）之後，委員會於2023年批准了對LTIP設計的更改。對於2023年，委員會認為在我們的LTIP中引入新的基於績效的RSU是適當的，其績效期為3年。LTIP中還保留了業績為期一年的基於業績的限制性股票單位組成部分。因此，我們的LTIP中基於績效的部分包括兩個財務指標：（1）調整後的3年累計收入（定義見此處）和（2）2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率（定義見此處）。

此外，從2023年開始，基於時間的RSU和PSU的獎勵和歸屬計劃組合發生了變化，以便（i）LTIP撥款的33％由基於時間的RSU組成，從授予之日起一年內根據持續服務分三年分期歸屬；（ii）LTIP撥款的33％由根據2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率表現獲得的PSU組成然後，PSU 在滿足績效目標後獲得 33% 的歸屬，未來兩年每年獲得 33% 的歸屬，視持續情況而定服務；以及（iii）LTIP補助金的33％由根據調整後的3年累計收入表現獲得的PSU組成，所有賺取的PSU在三年績效期結束時歸屬，視持續服務而定。該委員會延長了LTIP調整後的3年累計收入部分的歸屬期限，以確保我們的最高領導者更加關注我們的長期業績目標，進一步與股東利益保持一致，同時繼續關注調整後的息税折舊攤銷前利潤率和高級領導者留任率。

◦短期（年度）現金激勵計劃（“STIP”）： 委員會繼續對STIP記分卡使用相同的財務指標；但是，我們的非財務指標的定義更為狹窄，並且是針對特定品牌的。此外，我們在所有三個STIP記分卡的每個非財務指標中都增加了預先確定的企業責任和可持續發展戰略舉措，以增加對近期目標的關注。

該委員會的獨立薪酬顧問Meridian協助我們修改和更新了激勵計劃，並提供了獨立和基於市場的視角來支持該流程。

•強調按業績計酬：2023年，委員會繼續使用多種績效指標，重點關注客觀、基於績效和 “風險” 的薪酬安排。我們認為，這些績效指標有助於使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，因為他們的薪酬中有很大一部分取決於有利於股東的業績，從而激勵我們的指定執行官為股東創造長期價值。委員會認為，業績指標仍然是

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與股東價值適當一致，如2023年我們在STIP和LTIP下指定執行官的支出與2023年的股票表現相比所示。

我們的每張記分卡（以及適用此類記分卡的指定執行官）的STIP的績效指標是：

◦Crocs, Inc. 企業記分卡：企業調整後的息税前利潤、企業調整後的自由現金流、企業戰略計劃績效以及企業責任和可持續發展進展（里斯和邁克爾斯先生以及梅爾曼女士）；

◦Crocs 品牌記分卡：Crocs Brand 調整後的息税前利潤、企業調整後的自由現金流、Crocs 品牌戰略計劃業績以及企業責任和可持續發展進展（普爾女士）；以及

◦HEYDUDE 品牌記分卡：HEYDUDE Brand調整了息税前利潤、企業調整後的自由現金流、HEYDUDE品牌戰略計劃業績以及企業責任和可持續發展進展（Blackshaw先生）。

•基本工資增加: 根據對相對於市場上同行公司的高管薪酬和個人業績的年度評估，我們向Mss提供了4％的加薪。普爾和梅爾曼以及布萊克肖和邁克爾斯先生。

•嚴格的目標財務績效目標：2023年，委員會批准了對我們每項STIP和LTIP設計的修改，這可能會扭曲2023年目標與2022年目標目標之間的比較，因為除其他外，我們的STIP和LTIP設計下的某些財務業績指標已經發生了變化。此外，由於調整後的收入現在是按3年累計計量的，因此LTIP下沒有2022年調整後的3年累計收入的可比金額。

短期激勵計劃記分卡

財務績效指標

適用的 STIP 記分卡

2023 年目標佔2022年實際業績的百分比

2023 年目標佔2022年目標目標的百分比

企業調整後的息税前利潤 (1)

Crocs, Inc. 企業版

116%

108%

Crocs 品牌調整後的息税前利潤 (2)

Crocs 品牌

114%

93%

HEYDUDE 品牌調整後的息税前 (3)

哈哈哈哈哈哈哈

157%

192%

企業調整後的自由現金流 (4)

Crocs, Inc. 企業版、Crocs 品牌和 HEYDUDE 品牌

127%

132%

(1) 企業調整後的息税前收益（“EBIT”）的計算方法是將利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性記入歸屬於普通股股東的淨收益中排除利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性記賬，包括擴建和主要與我們的配送中心相關的重複租金成本等配送中心成本，包括我們前公司總部和相關長期資產的減值以及重複的租金成本與我們遷往新總部相關的租金成本、HEYDUDE整合成本和其他費用。2023年企業調整後的息税前利潤與2022年全球調整後息税前利潤的績效指標相同。

(2)Crocs Brand調整後的息税前利潤的計算方法是從歸屬於普通股股東的GAAP淨收益中排除利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性分錄，例如擴張成本和主要與我們的配送中心相關的重複租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

(3) HEYDUDE 品牌調整後的息税前利潤的計算方法是從歸屬於普通股股東的GAAP淨收益中排除利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性分錄，例如擴張成本和主要與我們的配送中心和其他成本相關的重複租金成本。

(4) 企業調整後的自由現金流是通過修改企業調整後的息税前利潤來計算的，方法是：減去資本支出；加上庫存、應收賬款和應付賬款的同比變化；加上折舊、攤銷和股票薪酬支出。2023年企業調整後的自由現金流與2022年全球調整後自由現金流的績效指標相同。

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長期激勵計劃記分卡
財務績效指標						2023 年目標佔2022年實際業績的百分比						2023 年目標佔2022年目標目標的百分比
調整後的 3 年累計收入 (1)						(2)						(2)
2023 年調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (3)						102%						100%

(1)調整後的 3 年累計收入是通過調整適用的 3 年期非經常性項目的 GAAP 收入計算得出的（如適用）。

(2) 在三年業績期結束之前，我們不會披露調整後的3年累計收入指標目標，因為此類披露具有競爭敏感性，並且會披露有關我們未公開的長期財務計劃的信息。委員會認為，它已將業績目標設定在嚴格而具有挑戰性的水平，因此需要我們的執行官做出重大努力和取得重大成就才能實現，而且該目標是根據宏觀經濟和行業環境以及我們的內部長期預測制定的。業績期結束後，將披露與該目標相關的目標和成就。

(3) 2023年調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的營業利潤率是通過修改調整後的息税前利潤計算得出的，調整後的息税前利潤是通過從歸屬於普通股股東的GAAP淨收益中排除利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性分錄，然後除以2023財年的調整後收入。歸屬於股東的GAAP淨收益中的非經常性分錄包括配送中心成本，例如擴建和主要與我們的配送中心相關的重複租金成本，與總部搬遷有關的成本，包括我們以前的公司總部和相關長期資產的減值，以及與我們遷往新總部相關的重複租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

委員會認為，績效目標嚴格且難以實現，需要在2022年進行重大改進。這些指標的選擇使我們的STIP和LTIP的績效目標多樣化，推動關鍵指標的業績，我們認為這些指標可以提高股東價值，也支持我們的戰略優先事項。如上所述，從2023年開始，基於時間的限制性股票單位和PSU的獎勵和歸屬時間表的組合發生了變化。

2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率PSU是根據一年的業績期獲得的，鑑於我們的持續增長、業務環境和對一致性的渴望，委員會認為，這是一個適當的衡量期。為了進一步推動股東協調和留住股東，2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率PSU在2024年委員會證明2023年調整後息税折舊攤銷前利潤率目標已實現之日後，均需繼續遵守歸屬和服務要求，詳情見下文。

調整後的3年累計收入PSU是根據三年業績期獲得的，委員會認為這是一個適當的衡量期，可以確保我們的最高級領導者更加關注我們的長期績效目標，進一步與股東利益保持一致，同時保持對留住人的關注。任何盈利的調整後3年累計收入PSU都將在2026年委員會證明調整後的3年累計收入目標已實現之日的三年業績期結束時懸崖歸屬，但須自該日起繼續提供服務，詳情見下文。

•2023 年的薪酬結果與公司業績一致：我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率PSU的收入為目標的96.6％，我們的STIP分別為Crocs, Inc. Enterprise、Crocs品牌和HEYDUDE品牌記分卡上的指定執行官的目標支付額為目標的103.1％、114.6％和71.8％。委員會認為，這些支出是對公司財務業績的認可和獎勵指定執行官，尤其是在宏觀經濟挑戰下。2023年批准的調整後3年累計收入PSU的三年業績週期仍在進行中。

•STIP 的運營績效指標：除了企業或品牌的特定財務業績目標外，委員會還將2023年目標年度激勵獎勵的20％加權用於與戰略計劃績效相關的目標，例如（i）企業資源規劃實施、貿易公司實施和HEYDUDE配送中心項目，（ii）Crocs品牌涼鞋的增長和中國增長，以及（iii）Crocs, Inc. Enterprise、Crocs的指定執行官的HEYDUDE庫存管理和毛利率提高品牌和 HEYDUDE 品牌分別是所有指定執行官的記分卡，以及企業責任和可持續發展進展，例如實現我們的生物樹脂生產目標。這些嚴格且難以實現的目標的績效由委員會酌情決定。委員會認為，這些業績目標是我們持續短期和長期增長的關鍵驅動力，如果實現，最終將有助於長期增加股東價值。

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薪酬委員會、首席執行官和薪酬顧問的角色

該委員會全面負責評估和批准我們的執行官薪酬、福利、遣散費、股權或其他薪酬計劃、政策和計劃。委員會確定首席執行官的薪酬以及我們其他執行官的薪酬。委員會審議首席執行幹事關於其他指定執行官薪酬的建議。2023年期間，委員會繼續與Meridian合作，擔任其獨立高管薪酬顧問。Meridian向委員會提供了有關高管薪酬市場趨勢和最佳實踐的建議和觀點。此外，正如 “—” 中進一步討論的 指定執行官激勵計劃的變更” 下面，Meridian協助我們重新設計了LTIP並更新了我們的STIP。

薪酬最佳實踐

為了進一步使管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致，使我們的薪酬計劃與最佳實踐保持一致，委員會制定並監督具體的政策、做法和流程。

我們所做的事情：

ü 獨立薪酬委員會。該委員會僅由獨立董事組成，負責批准我們指定執行官的所有薪酬。
ü 獨立薪酬顧問。委員會保留了一名獨立的薪酬顧問。
ü 評估薪酬風險。委員會評估了我們的薪酬政策和計劃，並確定我們沒有針對高管的薪酬政策和計劃，這些政策和計劃會帶來合理可能對公司產生重大不利影響的過度風險。
ü 基於績效的薪酬。該委員會的重點是根據預先設定的目標向我們的高管支付業績。
ü 年度工資表決。我們每年舉行諮詢性薪酬表決，以批准我們指定執行官的薪酬，並在2023年獲得了97％的支持率。
ü 首席執行官薪酬的組合。里斯先生2023年總目標薪酬中將近90％是基於績效或風險薪酬的。
ü 財務指標的權重。該委員會繼續將2023年的績效指標與影響盈利能力的績效指標進行權衡，其中包括戰略運營指標，它認為這些措施是我們持續業務轉型戰略持續取得成功的關鍵，並繼續權衡我們的STIP下的財務業績指標，為80％。
ü 使用多個不重疊的性能指標。 該委員會對2023年STIP和PSU使用了多種互補的績效衡量標準，以使高管薪酬計劃與更廣泛的公司業績視角保持一致。我們的 STIP 和 PSU 中使用的績效衡量標準之間沒有重疊之處。
ü 雙重觸發權限和控制保護的合理變更。我們維持控制計劃（“CIC 計劃”）的合理變更，使 CIC 計劃與最佳實踐和良好治理保持一致。CIC計劃規定了 “雙重觸發” 歸屬，其中 “控制權變更” 的定義與我們股東批准的股權計劃一致。為了使管理層在潛在的不確定時期專注於股東的最大利益，CIC計劃為我們的指定執行官提供合理的薪酬保護，以應對控制權變更後無故或有正當理由的解僱。
ü 企業責任和可持續發展。 我們將STIP獎勵下的部分支出與企業責任和可持續發展指標掛鈎。
ü 股票所有權指南。 我們的董事會維持執行官和非僱員董事的股票所有權準則。
ü Clawback。 就財務重報而言，年度和長期激勵獎勵受公司的回扣政策的約束。

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我們不做的事情：

û 沒有消費税總額。如果控制權發生變化，我們不向管理層提供 “消費税總額”。
û 禁止套期保值和質押。我們不允許我們的管理層或董事對我們的股票進行套期保值交易或質押我們的股票以擔保貸款或其他債務。
û 不重新定價. 未經股東批准，我們的股票計劃不允許對股票期權或股票增值權（“SAR”）進行重新定價。
û 沒有過多的行政福利計劃。 除了高級管理人員自願遞延薪酬計劃外，我們不向管理層提供養老金或任何其他增強福利計劃，通常向所有其他員工提供的養老金或任何其他增強福利計劃。
û 沒有過多的額外津貼。我們的管理層收到的津貼微乎其微。
û 未歸屬股票獎勵不支付股息。我們不為未歸屬的股票獎勵支付股息或股息等價物。

按期付款和股東外聯活動

在我們於2023年6月舉行的年度股東大會上，股東們表示堅決支持我們的高管薪酬計劃，97％的選票批准了我們的2023年按薪提案。這些結果與我們2011年至2022年年會的結果相似。在審查我們的計劃目標和為指定執行官做出未來的薪酬決定時，委員會已經並將繼續考慮我們的薪酬投票結果。此外，在我們與股東的定期宣傳和討論中，委員會尚未得知股東對我們的高管薪酬計劃有任何擔憂。

薪酬流程和方法

我們的高管薪酬計劃的目標是：

使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致

讓我們的高管對股東負責

確保我們的總薪酬計劃符合良好的公司治理和最佳實踐

吸引和留住模範高管人才，他們能夠在我們快節奏、快速發展的公司中取得成功

通過向高管支付業績報酬，激勵他們實現我們的財務和戰略業務目標

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高管薪酬要素、做法和政策摘要

我們的高管薪酬目標和原則是通過使用以下主要薪酬要素來實現的：

補償元素			目標			特徵
基本工資：			•根據高管的經驗水平、責任心和個人績效對他們進行補償 •幫助吸引和留住強大的領導人才			•固定成分；每年評估 •由高管的工作職責、持續的角色/潛力表現和內部公平等因素決定 •競爭性市場慣例
年度現金激勵：			•促進實現我們的年度企業財務目標以及其他被認為對我們的長期成功至關重要的目標 •協調管理層和股東的利益			•基於性能的可變組件 •目標機會是根據高管的工作職責、持續的角色/潛力表現、內部公平和競爭市場慣例等因素設定的 •實際支出取決於我們的業績和個人貢獻
長期激勵措施：			•通過基於時間的限制性股票單位和PSU收購普通股，促進實現我們的長期企業財務目標 •使管理層與股東利益保持一致 •提供長期留用激勵			•基於性能的可變組件 •年度股權補助金是根據高管的工作職責、持續的角色/潛力表現、內部股權和競爭市場慣例等因素設定的 •(i) 授予的總價值的33％屬於基於時間的限制性SU，該股基於3年以上的持續服務歸屬；（ii）授予的總價值的33％屬於PSU，這些目標是根據2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率績效目標的實現而獲得的，該目標根據業績目標的實現情況分配33％，未來兩年內每年佔33％，視持續服務而定；以及（iii）授予總價值的33％為授予總價值的33％ 在PSU中，這些收入是根據cliff在年底設定的調整後的3年累計收入績效目標的實現情況獲得的三年業績期，視持續服務而定。實際實現價值將根據公司的實際業績和股價而有所不同
控制計劃的遣散和變更：			•在競爭激烈的勞動力市場中，促進吸引和留住高素質高管，而正式的遣散計劃很常見			•或有部分；僅在某些情況下終止高管的聘用時支付；如果控制權發生變化，則在過渡期間幫助維持管理層的連續性

同行集團公司

該委員會使用同行公司和調查數據來指導其審查我們的高管和高管的總薪酬，以瞭解相關的市場慣例。該委員會側重於確保我們的高管薪酬計劃中基於績效的要素在適合我們的業務的情況下與同行和行業趨勢保持一致。委員會沒有將薪酬基準定為同行公司薪酬的特定百分比。

委員會根據委員會獨立薪酬顧問Meridian的分析和建議批准了一個同行小組。同行羣體是根據下述關鍵行業標準選擇的，並考慮了每家公司的收入、市值和其他關鍵財務指標，以評估運營的相對複雜性（例如國際銷售和直接面向消費者的銷售）。2023年薪酬決策中引用的同行羣體包括15家公司。

委員會在審查同行羣體數據時會考慮我們在同行羣體中的相對定位。我們認為，這些公司與我們具有廣泛的可比性，因為它們由鞋類和服裝公司組成

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複雜且往往是國際化的業務，代表着我們的關鍵領導職位人才的勞動力市場。委員會認為，該小組提供了有關市場慣例和薪酬水平的適當信息。2023 年的同行公司名單如下：

Abercrombie & Fitch Co.			Acushnet 控股公司			哥倫比亞運動服公司
德克斯户外用品公司			設計師品牌公司			Levi Strauss & Co.
Lululemon Athletica Inc.			拉爾夫·勞倫公司			斯凱奇美國公司
史蒂芬·馬登有限公司			Stitch Fix, Inc.			Topgolf 卡拉威品牌公司
Under Armour, Inc.			Wolverine World Wide, Inc.			YETI Holdings, Inc.

與2022年的同行公司相比，2023年沒有變化。

			目標補償

委員會沒有使用精確的計算方法來確定指定執行官薪酬在基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權獎勵中的細分或權重。相反，委員會根據高管人才的市場競爭、在我們快節奏、快速發展的公司工作所帶來的固有風險以及我們的財務目標來考慮所有形式的薪酬。因此，委員會認為，每位指定執行官的總目標薪酬的絕大多數應以年度現金績效獎勵和股權獎勵的形式出現，這些獎勵和股權獎勵是在實現績效目標後獲得的，並與我們的股價保持一致。

2023年，我們首席執行官的目標薪酬總額中約有10％是基本工資，將近90％是基於績效或風險的，包括我們的年度現金激勵和長期股權激勵補助金。2023年，委員會還繼續確保LTIP補助金的很大一部分根據績效因素的實現情況發放。以下圖表顯示了基於2023年目標薪酬金額的里斯先生和其他指定執行官的固定薪酬、基於績效的薪酬和風險薪酬：

指定執行官激勵計劃的變更

在2022年重新設計我們的STIP之後，委員會對指定執行官的激勵措施進行了全面審查，以確保2023年和長期優先事項得到適當反映。因此，對於2023年，委員會批准了對我們的科技和創新政策的適度更新，並批准了對LTIP設計進行更重大的修改，總結如下。

LTIP變更的主要目標是繼續使薪酬與公司長期發展目標的進展保持一致-

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學期目標。

該委員會的獨立薪酬顧問Meridian協助更新和更改了我們的激勵計劃，並提供了獨立和基於市場的視角來支持該流程。

年度現金激勵計劃

在2022年重新設計我們的STIP之後，委員會繼續使用三張薪酬記分卡，具體取決於指定執行官在我們公司的職位，以集中團隊的精力。STIP的財務指標沒有變化，委員會繼續在財務指標上權衡STIP的80％，在戰略運營目標上權衡20％，為公司持續增長期間實現關鍵的戰略非財務目標提供重點和激勵。最後，科技和創新政策的激勵曲線沒有變化。

對於 2023 年， 非財務指標的定義更為狹窄，並且是針對特定品牌的。此外，我們在所有三個STIP記分卡的每個非財務指標中都增加了預先確定的企業責任和可持續發展戰略舉措，以增加對近期目標的關注。

長期激勵計劃

委員會仍然認為，我們的LTIP下的年度股權獎勵將繼續為推動企業價值提供最大的機會。對於2023年，薪酬委員會認為，在我們的LTIP中引入一個業績期為3年的基於績效的限制性股票單位，並在一年的業績期內維持基於業績的限制性股票單位組成部分是適當的。因此，我們的LTIP中基於績效的部分包括兩個財務指標：（1）調整後的3年累計收入和（2）2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

此外，從2023年開始，基於時間的限制性股票單位和PSU的獎勵和歸屬計劃組合發生了變化，以便（i）33％的LTIP補助金由基於時間的RSU組成，從授予之日起一年內根據持續服務分三年分期歸屬；（ii）LTIP補助金的33％由PSU組成，這些PSU是根據2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況獲得的目標是將業績目標的滿意度定為33％，未來兩年每年分配33％，視是否繼續服務而定；以及（iii）LTIP補助金的33％由PSU組成，這些PSU的收入是根據實現調整後的3年累計收入目標而獲得的，該目標是在三年績效期結束時cliff賦予的，但須繼續提供服務。

該委員會採用了3年業績期，以確保我們的最高級領導者更加關注我們的長期業績目標，進一步與股東利益保持一致，同時繼續關注調整後的息税折舊攤銷前利潤率和高級領導者留任率。

2023 年薪酬計劃

基本工資。 委員會確定首席執行官的基本工資。其他指定執行官的基本工資由委員會在考慮首席執行官的建議後確定。

基本工資每年在招聘或晉升時進行審查。年度調整受我們的運營業績、收入和盈利水平、個人業績、責任變化、同行公司比較以及其他因素（例如內部股權和繼任計劃）的影響。

截至2023年12月31日，我們指定執行官的基本工資如下：

被任命為執行官						2023 年基本工資 ($)
安德魯·里斯						1,100,000
米歇爾·普爾						725,000
安妮·梅爾曼						675,000
裏克·布萊克肖						675,000
亞當·邁克爾斯						600,000

Mss。普爾和梅爾曼以及布萊克肖和邁克爾斯先生在2023年獲得了4％的加薪，這是對高管薪酬相對於市場同行公司的年度評估和個人業績的結果。

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年度激勵獎勵。委員會認為，針對達到或超過公司績效目標的指定執行官的年度現金激勵計劃為我們的高管提供了額外的激勵，使他們能夠實現或超過我們的公司戰略目標，並確保我們吸引和留住有才華的指定執行官。

績效權重主要由薪酬理念、文化、組織結構以及資源、資本和/或員工的共享驅動。品牌高管的激勵性薪酬與企業目標和品牌目標息息相關，委員會認為這可以促進跨品牌和地區的合作。此外，委員會認為，記分卡應支持和調整公司不斷變化的戰略，並明確問責制並與公司的多品牌戰略保持一致。

委員會認為，特定企業和品牌的指標使我們的STIP和LTIP的績效目標多樣化，推動關鍵指標的業績，我們認為這些指標可以推動股東價值的增長，也支持我們的戰略優先事項。

對於品牌高管來説，這激勵他們專注於品牌的成功和表現，同時牢記公司的整體成功。對於企業高管來説，這激勵他們協助品牌高管取得成功，同時仍然強調公司的整體業績。

2023年，委員會根據財務指標對STIP的80％進行了加權，對戰略運營目標進行了20％的加權，以在公司持續增長期間為實現關鍵戰略非財務目標提供重點和激勵。如上文所述 “— 指定執行官激勵計劃變更，” 2023年進一步完善了非財務目標，以反映戰略優先事項，並在我們的所有三個STIP記分卡的每個非財務指標中都增加了預先確定的企業責任和可持續發展戰略舉措，以增加對短期目標的關注。

每年，委員會根據以下因素為每位指定執行官制定目標STIP，以高管基本工資的百分比表示：指定執行官的預計貢獻和責任、市場慣例、內部公平和首席執行官的建議（針對除他本人以外的所有指定執行官）。

2023 年，我們指定執行官的目標是：

被任命為執行官						STIP 目標 （佔基本工資的百分比）
安德魯·里斯						200		%
米歇爾·普爾						100		%
安妮·梅爾曼						100		%
理查德·布萊克肖						100		%
亞當·邁克爾斯						100		%

根據對市場上同行公司高管薪酬的年度評估，2023年，里斯先生的STIP目標（佔基本工資的百分比）提高了50個百分點，布萊克肖先生增加了25個百分點，梅爾曼女士和邁克爾斯先生增加了10個百分點。

實際支付給每位指定執行官的STIP獎勵總額是根據指定的加權目標績效目標的實現程度確定的，潛在的支出在激勵計劃目標的50％至200％之間；低於門檻的績效不予支付。

就2023年業績年度而言，委員會選擇了：（i）Crocs, Inc.企業記分卡上指定的執行官里斯先生和邁克爾斯先生以及梅爾曼女士的企業調整後息税前利潤、企業調整後的自由現金流、企業戰略計劃業績以及女士的ESG進展，（ii）Crocs品牌調整後的息税前利潤、企業調整後的自由現金流、Crocs品牌戰略計劃業績以及女士的ESG進展普爾是 Crocs 品牌記分卡上的指定執行官，以及 (iii) HEYDUDE Brand 調整後的企業息税前利潤調整後的自由現金流、HEYDUDE品牌戰略計劃業績以及布萊克肖先生的企業責任和可持續發展進展情況。布萊克肖是作為STIP中業績衡量標準的HEYDUDE品牌記分卡上的指定執行官。委員會繼續酌情納入企業和特定品牌的調整後息税前利潤，以及企業調整後的自由現金流，以使薪酬與盈利能力相關的關鍵績效指標更加一致。

根據2023年的實際業績，我們的指定執行官有資格獲得年度現金激勵獎勵，其適用百分比為下表中列出的相應目標STIP獎勵金額。委員會有自由裁量權

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偏離批准科技和創新政策獎勵的公式，在結果公佈後減少而不是增加激勵性獎勵。委員會在2023年沒有行使這種自由裁量權。

2023年，這些目標及其適用的權重和所得支出為：

Crocs, Inc. 企業版 (1)

2023 年績效目標

加權

實際表現

2023 年加權實際業績佔目標的百分比

企業調整後的息税前利潤 (2): 11.791 億美元

40.0%

10.763 億美元 （78.2% 的派息率）

31.3%

企業調整後的自由現金流 (3): 1,005.0 億美元

40.0%

11.341 億美元 （132.1% 的派息率）

52.8%

與 Crocs, Inc. 企業戰略計劃績效相關的目標 (4)

10.0%

已實現 5 個目標中的 3 個 （90.0％的派息率）

9.0%

與企業責任和可持續發展進展相關的目標 (5)

10.0%

4 個目標中有 4 個已實現 （100.0% 派息）

10.0%

總計：

103.1%

(1)Crocs, Inc. 企業記分卡適用於里斯先生和邁克爾斯先生以及梅爾曼女士。

(2)企業調整後的息税前利潤按第35頁短期激勵計劃記分卡表腳註（1）中的説明計算。

(3)企業調整後的自由現金流按第35頁短期激勵計劃記分卡表腳註（4）中的説明計算。

(4)企業戰略計劃績效目標涉及：（i）企業資源規劃的實施，（ii）貿易公司的實施，（iii）HEYDUDE配送中心項目，（iv）中國增長以及（v）HEYDUDE毛利率的提高。這些戰略舉措的績效目標是根據委員會的自由裁量權評估的。

(5)企業責任和可持續發展進展績效目標涉及：（i）我們的生物樹脂生產目標，（ii）環境可持續性，（iii）社區和包容性以及（iv）治理。這些戰略舉措的績效目標是根據委員會的自由裁量權評估的。

Crocs 品牌 (1)

2023 年績效目標

加權

實際表現

2023 年加權實際業績佔目標的百分比

Crocs 品牌調整後的息税前利潤 (2): 10.491 億美元

40.0%

10.679 億美元 （104.5% 的派息率）

41.8%

企業調整後的自由現金流 (3): 1,005.0 億美元

40.0%

11.341 億美元 （132.1% 的派息率）

52.8%

與 Crocs 品牌戰略計劃績效相關的目標 (4)

10.0%

4 個目標中有 4 個已實現 （100.0% 派息）

10.0%

與企業責任和可持續發展進展相關的目標 (5)

10.0%

4 個目標中有 4 個已實現 （100.0% 派息）

10.0%

總計：

114.6%

(1) Crocs 品牌記分卡適用於普爾女士。

(2)Crocs Brand調整後的息税前利潤的計算方法是從歸屬於普通股股東的GAAP淨收益中排除利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性分錄，例如擴張成本和主要與我們的配送中心相關的重複租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

(3)企業調整後的自由現金流按第35頁短期激勵計劃記分卡表腳註（4）中的説明計算。

(4)Crocs品牌戰略計劃績效目標涉及：（i）涼鞋增長，（ii）中國增長，（iii）分銷管理以及（iv）批發管理。這些戰略舉措的績效目標是根據委員會的自由裁量權評估的。

(5)企業責任和可持續發展進展績效目標涉及：（i）我們的生物樹脂生產目標，（ii）

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環境可持續性, (iii) 社區和包容性, (iv) 治理.這些戰略舉措的績效目標是根據委員會的自由裁量權評估的。

Heydude 品牌 (1)

2023 年績效目標

加權

實際表現

2023 年加權實際業績佔目標的百分比

HEYDUDE 品牌調整後的息税前 (2): 4.323 億美元

40.0%

2.321 億美元 （0.0% 派息）

0.0%

企業調整後的自由現金流 (3): 1,005.0 億美元

40.0%

11.341 億美元 （132.1% 的派息率）

52.8%

與 HEYDUDE 品牌戰略計劃績效相關的目標 (4)

10.0%

4 個目標中的 3 個已實現 （90.0％的派息率）

9.0%

與企業責任和可持續發展進展相關的目標 (5)

10.0%

4 個目標中有 4 個已實現 （100.0% 派息）

10.0%

總計：

71.8%

(1)HEYDUDE 品牌記分卡適用於布萊克肖先生。

(2)HEYDUDE 品牌調整後的息税前利潤的計算方法是從歸屬於普通股股東的GAAP淨收益中排除利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性分錄，例如擴張成本和主要與我們的配送中心和其他成本相關的重複租金成本。

(3) 企業調整後的自由現金流按第35頁短期激勵計劃記分卡表腳註（4）中的説明計算。

(4)HEYDUDE品牌戰略計劃的績效目標涉及：（i）庫存管理，（ii）毛利率的提高，（iii）國際業務發展以及（iv）大客户管理。這些戰略舉措的績效目標是根據委員會的自由裁量權評估的。

(5)企業責任和可持續發展進展績效目標涉及：（i）我們的生物樹脂生產目標，（ii）環境可持續性，（iii）社區和包容性以及（iv）治理。這些戰略舉措的績效目標是根據委員會的自由裁量權評估的。

長期股票獎勵。該委員會每年向指定執行官發放長期股權獎勵，以提供基於績效的長期薪酬，鼓勵指定執行官在獎勵的整個授予期內繼續任職，並調整管理層和股東的利益。獎勵在3年期內發放（調整後的3年累計收入PSU除外，該股將在3年業績期結束時授予），視持續表現而定，這也有助於長期激勵和留用。我們認為，每位指定執行官薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式出現。2023年，授予我們指定執行官的LTIP獎勵金額是基於委員會獨立薪酬顧問Meridian對市場慣例的審查、首席執行官的建議（針對他本人以外的執行官）、個人業績、內部股權和預期的未來繳款等因素。

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2023 年長期績效激勵計劃。2023年，我們所有的指定執行官都獲得了基於時間的限制性股票單位和PSU的補助金，其中67％是根據績效目標的滿意度獲得的PSU，33％是基於持續服務的基於時間的限制性SU。這些基於時間的 2023 年 RSU 和 PSU 獎勵的實質性條款如下：

基於時間的 RSU

基於績效的限制性股票單位

績效目標

潛在獎項

進一步的時間歸屬

自撥款之日起一年起，每年分三期付款

實現調整後的3年累計收入和2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率的財務業績目標

對於2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤營業利潤率PSU和調整後的3年累計收入PSU，根據績效目標的實現水平，高管的收入可能分別為目標PSU數量的50％至200％和60％至200％——如果績效低於既定門檻目標，則不獲得任何PSU

2023年獲得調整後的息税折舊攤銷前利潤率，PSU在滿足績效目標後分配33％，未來兩年每年分配33％，視持續服務而定 調整後的3年累計收入PSU在3年業績期末的懸崖背心，視持續服務而定

該委員會授予基於績效的獎勵，以支持我們的績效薪酬理念，並更好地使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。該委員會之所以授予基於時間的限制性股票單位，是因為它普遍認為，全額獎勵（例如基於時間的限制性股票單位）比股票期權提供更強的留存激勵，同時還能與股東保持一致。此外，基於時間的限制性股票單位和PSU對我們當前股東的稀釋性較小，因為與股票期權相比，提供相同股權收益所需的基於時間的限制性股票單位和PSU較少。

委員會選擇調整後的3年累計收入和2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為2023年PSU撥款的財務業績指標，因為鑑於我們的持續成功增長，委員會將這些指標視為股東價值提高的主要驅動力，也是衡量業績的適當指標。

2023 年調整後的 3 年累計收入 PSU 業績週期迄今為止

2023年批准的調整後3年累計收入PSU的3年業績週期仍在進行中。在適用的3年業績期結束之前，我們不會披露調整後的3年累計收入指標目標，因為此類披露可能會導致競爭損害。

2023 年調整後的息税折舊攤銷前利潤率 PSU 業績

由於2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤營業利潤率約為目標的96.6％，2023年批准的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤率為目標的96.6％。

2023 年 PSU 目標						實際表現						2023 年加權實際業績佔目標的百分比
調整後的 3 年累計收入 (1)						(1)						(2)
2023 年調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (3): 29.4%						28.9%						96.6%

(1)調整後的3年累計收入按第36頁長期激勵計劃記分卡腳註（1）中的説明計算。

(2)在適用的3年業績期結束之前，我們不會披露調整後的3年累計收入指標目標，因為此類披露可能會導致競爭損害。

(3)2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率按第36頁長期激勵計劃記分卡腳註（3）中的説明計算。

2024 年績效指標

2024年，委員會保留了2023年激勵計劃中使用的財務指標，特別是LTIP調整後的3年累計收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及STIP的以下財務指標

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記分卡：

•Crocs, Inc. Enterprise — 企業調整後的息税前利潤和企業調整後的自由現金流

•Crocs 品牌 — Crocs 品牌調整後的息税前利潤和企業調整後的自由現金流

•HEYDUDE 品牌 — HEYDUDE 品牌調整後的息税前利潤和企業調整後的自由現金流。

Crocs, Inc. Enterprise、Crocs品牌和HEYDUDE品牌的STIP記分卡規定，基於績效的股票獎勵的10％將分別根據企業、Crocs品牌和HEYDUDE品牌的戰略計劃進展情況確定，10％將根據企業責任和可持續發展目標的進展確定。STIP記分卡中的2024年非財務指標是為了反映我們當前的戰略優先事項而選擇的。

其他好處

我們為指定的執行官提供其他福利，以實現有競爭力的薪酬待遇。委員會認為，這些福利是合理的、具有競爭力的，與我們的總體高管薪酬計劃一致，詳見薪酬彙總表 “所有其他薪酬” 標題之下。這些福利包括年度高管體格檢查和為除我們的一般健康保險計劃所涵蓋的執行官之外的所有指定執行官提供的個人傷殘保險。此外，我們為首席執行官提供高管人壽保險。

離職後補償

控制權變更的好處。 2013年，我們批准並通過了控制變更計劃，該計劃於2014年進行了修訂和重述，並於2018年進一步修訂和重述（“CIC計劃”），適用於包括指定執行官在內的符合條件的員工。CIC計劃包含 “雙重觸發”，如果發生 “控制權變更”，並且我們無緣無故地終止了參與者的工作，或者參與者在 “控制權變更” 後的兩年內因 “正當理由” 辭職，則參與者將有權加速歸屬某些股權獎勵以及倍數的工資和獎金。委員會認為，這種方法將在收購背景下提高股東價值，並使高管與股東的利益保持一致。2018年對CIC計劃的修訂和重述進行了某些修改，以進一步使CIC計劃與市場慣例和良好治理保持一致，例如取消了獲得某些持續健康保險福利的權利，並明確要求參與者同意某些限制性條款，包括不競爭和不拉客，以便在 “控制權變更” 後獲得CIC計劃下的福利。有關CIC計劃以及CIC計劃中 “控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 定義的更詳細討論，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

錄取通知書。關於他們各自職位的任命，我們與里斯先生、布萊克肖先生和邁克爾斯先生以及女士進行了談判並簽訂了錄用信。除其他外，普爾和梅爾曼列出了基本工資、目標獎金和長期股權目標的初始條款以及某些簽約股票獎勵的條款。錄取通知書還規定，如果我們在沒有 “理由”（定義見錄用書）的情況下解僱高管，或者如果高管出於 “正當理由”（定義見錄用書）辭職，則該高管將有權獲得一次性付款，金額等於該高管當時的基本工資，外加相當於當時的目標年度獎金。如果我們無緣無故解僱該高管，出於 “正當理由” 或死亡或 “殘疾”（定義見公司的股權激勵計劃）辭職，則該高管將有權獲得某些股權獎勵。錄取通知書還規定，高管有資格參與CIC計劃。錄取通知書包含禁止競爭和不招攬條款，限制高管在離職後的一年內參與某些競爭活動。有關錄取通知書、“原因” 和 “正當理由” 的定義的更詳細的討論，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

錄取通知書中提供的離職後福利是在高管接受我們高管聘用之前，由委員會與每位高管協商確定的。委員會認為，這種遣散費是合理的，也是促使每位高管接受我們工作所必需的。

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			其他注意事項

除了設計薪酬計劃以實現上述目標外，該委員會還力求實施公司治理最佳實踐，使執行官的利益與股東的利益保持一致。下文概述了其中一些薪酬政策。

股票所有權 指導方針			我們維持股票所有權準則，以確保我們的執行官在我們的股權中擁有大量股份，並進一步使高管的利益與股東的長期利益保持一致。該指導方針要求我們的每位指定執行官擁有普通股，其價值等於該指定執行官基本工資的指定倍數（首席執行官為5倍，所有其他指定執行官為3倍），應在（i）修訂後的指導方針（適用於我們的現有執行官）通過五週年或（ii）新執行官的聘用日期之前實現。我們所有的執行官都在各自的所有權倍數方面取得進展，並且仍在五年的合規階段實施期內。
回扣政策			根據我們的高管薪酬追回政策，委員會可酌情要求高管在以下情況下向我們償還獎勵：（i）由於涉及高管的欺詐或故意不當行為，我們需要重報財務報表；或（ii）該高管參與了任何欺詐、疏忽或違反信託義務的行為。 我們還根據《交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準通過了激勵性薪酬回收政策。該政策要求委員會追回任何現任或前任高管因嚴重違反財務報告要求而進行會計重報時獲得的超額激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。 根據《交易法》（或其他適用法律）第10D-1條的要求，我們採取了所有回扣政策，以遵守我們的證券上市的所有國家證券交易所的上市標準。
禁止套期保值和質押			我們不允許我們的管理層或董事對我們的股票進行套期保值交易，包括零成本美元、預付可變遠期銷售合約、股權互換和交易所基金等交易。此外，我們不允許我們的管理層或董事質押我們的股票以擔保貸款或其他債務。
我們的 CIC 協議中沒有税收總額			我們與執行官簽訂的控制變更協議均不包含消費税總額條款。
我們的 CIC 協議中的雙重觸發條款			我們維持控制計劃的合理變更。CIC計劃規定了 “雙重觸發” 歸屬，其中 “控制權變更” 的定義與我們股東批准的股權計劃一致。為了使管理層在潛在的不確定時期專注於股東的最大利益，CIC計劃為我們的指定執行官提供合理的薪酬保護，以應對控制權變更後無故或有正當理由的解僱。
股權授予慣例			委員會通常決定在每年第一季度舉行的委員會例會上發放我們的年度股權獎勵補助金。委員會的會議日期，如果會議在納斯達克全球精選市場關閉交易的當天，則為下一個工作日，通常是補助金的生效日期。 我們還可能發放股權獎勵（例如期權、限制性股票），以表彰增加的責任或特殊貢獻、吸引新員工、留住高管或表彰全年發生的某些其他特殊情況。這些補助金的生效日期根據認可或招聘活動的時間確定，並在補助金生效之日或之前獲得批准。行使/贈與價格是我們普通股在生效之日的公允市場價值。委員會批准向執行官提供的所有股權補助。未經股東批准，我們不允許對股票期權進行重新定價。

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會計注意事項			ASC 主題 718， 補償—股票補償（稱為ASC主題718）要求我們確認基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權、限制性股票、限時限制性股票單位和PSU將計入ASC主題718。我們將考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

貝絲·卡普蘭（主席）

羅納德·弗拉什

託馬斯·J·斯馬赫

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補償表

薪酬摘要表

下表列出了有關我們每位指定執行官（“NEO”）在2023、2022和2021財年提供的服務所獲得的薪酬的信息：

姓名和主要職位						年						工資  ($)						獎金 ($)						股票獎勵 ($) (1)												非股權激勵計劃薪酬 ($)						所有其他補償 ($) (2)						總計 ($)
安德魯·里斯						2023						1,100,000						—						7,249,993												2,268,200						60,214						10,678,407
首席執行官						2022						1,100,000						—						7,249,910												1,551,000						46,650						9,947,560
						2021						1,100,000						—						11,889,515												2,755,500						40,905						15,785,920
米歇爾·普爾						2023						719,231						—						1,044,918												824,239						23,588						2,611,976
Crocs 執行副總裁兼品牌總裁						2022						700,000						—						874,907												560,000						15,222						2,150,129
						2021						700,000						—						4,069,707												1,169,000						25,496						5,964,203
安妮·梅爾曼						2023						669,231						—						1,319,936												689,977						23,652						2,702,796
執行副總裁、首席財務官						2022						632,693						100,000						649,902												535,258						13,022						1,930,875
						2021						575,000						—						3,227,098												720,188						25,268						4,547,554
理查德·布萊克肖 (3)						2023						669,231						—						989,889												480,508						16,950						2,156,578
HEYDUDE 執行副總裁兼品牌總裁						2022						650,000						—						552,382												599,625						12,991						1,814,998
亞當·邁克爾斯 (4)						2023						594,231						—						989,889												612,652						23,363						2,220,135
執行副總裁、首席數字官						2022						575,000						—						488,678												486,450						15,222						1,565,350

(1)顯示的金額反映了根據股票會計規則（FASB ASC主題718-股票薪酬）計算的每個相應財政年度補助金的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註13中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。股票獎勵的授予日公允價值（由基於時間的限制性股票單位和PSU組成）包括PSU的授予日公允價值，該公允價值是根據從指定年份開始的獎勵期的目標金額計算得出的。2023年，股票獎勵的總授予日公允價值，包括2023年3月授予的按時限制性股票單位和PSU，假設對照指定目標的業績支付水平最高，將如下：里斯先生1,210萬美元，普爾女士170萬美元，梅爾曼女士220萬美元，布萊克肖先生170萬美元，邁克爾斯先生170萬美元。

(2)2023年的所有其他薪酬如下：（i）公司與里斯、布萊克肖以及邁克爾斯和女士的員工401（k）份繳款相匹配，金額為13,200美元。普爾和梅爾曼，（ii）我們為普爾女士支付的行政人員醫療篩查費用為1,950美元，為梅爾曼女士支付的2,200美元，（iii）我們為里斯先生和邁克爾斯先生及女士全額支付了822美元的團體定期人壽保險費。普爾和梅爾曼，布萊克肖先生791美元，（iv）公司為里斯先生提供的36,947美元的公寓，（v）公司為里斯先生提供的1,042美元的高管人壽保險費，（vi）我們為里斯先生支付的個人傷殘保險金額為5,244美元，為普爾女士支付的4,657美元，為梅爾曼女士支付的3,471美元，先生的3,632美元邁克爾斯，（v）我們向里斯先生、布萊克肖先生以及邁克爾斯和女士支付了512美元的長期傷殘補助。普爾和梅爾曼，（六）我們向里斯先生、布萊克肖先生以及邁克爾斯和女士支付了2447美元的短期傷殘費。普爾和梅爾曼，（七）公司為普爾女士和邁克爾斯先生向健康儲蓄賬户支付了1,000美元的繳款，（viii）向邁克爾斯先生支付了750美元的服務獎勵。

(3)布萊克肖先生於2022年3月開始擔任我們的執行副總裁兼HEYDUDE品牌總裁。

(4)邁克爾斯先生於2022年1月開始擔任我們的執行副總裁兼首席數字官。

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基於計劃的獎勵補助金表

下表為我們的每位NEO提供了有關年度和LTIP獎勵機會的信息，包括我們的STIP下的潛在支出範圍、我們的年度非股權激勵計劃以及我們在2023財年授予的PSU。

												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出												所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (2)
姓名			獎勵類型			格蘭特 日期						閾值 ($)			目標 ($) (1)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
安德魯·里斯			年度激勵獎									1,100,000			2,200,000			4,400,000						—			—			—						—						—
			基於時間的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						19,280						2,416,748
			PSU （3 年業績）			3/2/23						—			—			—						11,567			19,279			38,558						—						2,416,623
			PSU （1 年業績）			3/2/23						—			—			—						9,640			19,279			38,558						—						2,416,623
米歇爾·普爾			年度激勵獎									359,615			719,231			1,438,462						—			—			—						—						—
			基於時間的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						2,780						348,473
			PSU （3 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,667			2,778			5,556						—						348,222
			PSU （1 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,389			2,778			5,556						—						348,222
安妮·梅爾曼			年度激勵獎									334,615			669,231			1,338,462						—			—			—						—						—
			基於時間的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						3,510						439,979
			PSU （3 年業績）			3/2/23						—			—			—						2,106			3,510			7,020						—						439,979
			PSU （1 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,755			3,510			7,020						—						439,979
理查德·布萊克肖			年度激勵獎									334,615			669,231			1,338,462						—			—			—						—						—
			基於時間的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						2,633						330,047
			PSU （3 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,579			2,632			5,264						—						329,921
			PSU （1 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,316			2,632			5,264						—						329,921
亞當·邁克爾斯			年度激勵獎									297,115			594,231			1,188,461						—			—			—						—						—
			基於時間的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						2,633						330,047
			PSU （3 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,579			2,632			5,264						—						329,921
			PSU （1 年業績）			3/2/23						—			—			—						1,316			2,632			5,264						—						329,921

(1)這代表了目標年度激勵獎勵。如 “薪酬彙總表”（上文）所示，發放的激勵措施基於2023年獲得的實際工資金額。

(2)顯示的金額反映了根據股票會計規則（FASB ASC主題718-股票薪酬）計算的每個相應財政年度補助金的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註13中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

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股票獎勵的授予日公允價值（由基於時間的限制性股票單位和PSU組成）包括PSU的授予日公允價值，該公允價值是根據從指定年份開始的獎勵期的目標金額計算得出的。2023年，股票獎勵的總授予日公允價值，包括2023年3月授予的按時限制性股票單位和PSU，假設對照指定目標的業績支付水平最高，將如下：里斯先生1,210萬美元，普爾女士170萬美元，梅爾曼女士220萬美元，布萊克肖先生170萬美元，邁克爾斯先生170萬美元。

年度激勵獎. 2023年，Crocs公司企業記分卡上NEO目標的103.1％支付的STIP金額為目標的103.1％，Crocs品牌記分卡上NEO目標的114.6％，HEYDUDE品牌記分卡上NEO目標的71.8％，如上述 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。 顯示的非股權激勵計劃獎勵金額代表年度現金激勵薪酬的門檻、目標和最高金額，視業績業績而定，可能向每位高管支付2023年業績的年度現金激勵薪酬的門檻、目標和最高金額，視上述適用財務和非財務指標的實現情況而定。潛在的補助金取決於能否達到業績門檻水平，即高管的科技和創新政策目標的50％至200％不等。上文的 “薪酬討論和分析” 中對這些獎勵作了進一步的詳細描述。

基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位. 顯示的股權激勵計劃獎勵金額代表2023年向NEO發放的基於時間的限制性限制單位和PSU的數量，以及根據FASB ASC 718確定的基於時間的限制性限制單位和PSU的授予日公允價值。顯示的基於時間的限制性限制單位和向我們的NEO發放的PSU的金額代表基於時間的RSU和作為績效激勵計劃一部分的PSU的獎勵。基於時間的RSU每年分三次等額分期付款，從持續就業的補助金髮放之日起一年開始。2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率PSU將分三年等額分期付款，從授予之日起一年開始，待薪酬委員會對績效成就進行認證，並視繼續僱用而定。調整後的3年累計收入PSU將在3年業績期結束時歸屬，待薪酬委員會對績效成就進行認證，並視是否繼續僱用而定。對於2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤率PSU，授予的PSU數量可能在PSU目標數量的50％至200％之間，具體取決於實現的調整後收入績效目標水平。對於調整後的3年累計收入PSU，授予的PSU數量可能在PSU目標數量的60％至200％之間，具體取決於調整後的3年累計營業利潤率績效目標的實現水平。

報價信。我們已經與里斯先生、布萊克肖先生以及邁克爾斯和女士簽訂了錄取通知書。普爾和梅爾曼，它們規定了某些初始補償和其他福利。

工資和獎金佔總薪酬的比例。 如上述 “薪酬討論與分析” 中所述，我們認為每個NEO薪酬的很大一部分應以基於績效的年度激勵獎勵和股權獎勵的形式出現。NEO的基本工資設定在薪酬委員會認為與同行公司相比具有競爭力的水平，預計基本工資的缺口（如果有的話）將通過績效獎金來彌補。薪酬委員會認為，我們目前的計劃使NEO的薪酬與同行公司執行官的薪酬基本保持一致，同時也允許薪酬委員會激勵NEO追求增加股東價值的業績。有關我們薪酬計劃目標和整體薪酬理念的描述，請參閲 “薪酬討論與分析”。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未兑現期權和未歸屬的基於時間的限制性股票單位和PSU獎勵的信息。截至2023年底，傑出股票獎勵的市值是根據我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價為每股93.41美元計算的。

						期權獎勵																								股票獎勵
姓名						標的未行使期權的證券數量 (#) 可鍛鍊						標的未行使期權的證券數量 (#) 不可運動						期權行使價 ($)						期權到期日期						未歸屬的股票或股票單位數量 (#)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (1)						股權激勵計劃獎勵：未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)
安德魯·里斯						200,000						—						6.98						06/01/27						149,358			(2)			13,951,531			(2)			19,279						1,800,851
米歇爾·普爾						—						—						—						—						25,572			(3)			2,388,681			(3)			2,778						259,493
安妮·梅爾曼						—						—						—						—						21,457			(4)			2,004,298			(4)			3,510						327,869
理查德·布萊克肖						—						—						—						—						23,943			(5)			2,236,516			(5)			2,632						245,855
亞當·邁克爾斯						—						—						—						—						17,350			(6)			1,620,664			(6)			2,632						245,855

(1)PSU 的總數是根據目標績效的實現情況計算得出的。

(2)代表四項基於時間的 RSU 和 PSU 補助金中的未歸屬部分，用於： (i)2021年1月11日授予的108,510股PSU，如果在授予之日到授予之日起四週年之間，30個交易日的每日成交量加權平均每股交易價格的平均值達到或超過每股64.51美元起始價格（“2倍績效條件”）的200％（“2倍績效條件”），則目標股票數量的50％將達到目標股數的50％ 如果每股每日成交量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過175％（“1.75倍”），則賺取收入如果每股每日成交量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過起始價格的150％（“1.5倍業績條件”），則將獲得起始價格的業績條件）和目標股票數量的25％，並且一旦達到或超過績效障礙，33％的PSU的 “獲得” 部分將立即歸屬，剩餘的67％將受持續僱用，33％的veSU將立即歸屬一年後解鎖，剩餘的33％在兩年後歸屬，但絕不晚於第四次該獎項的週年紀念日。如果在授予之日起一週年之前滿足 2x 績效條件，則獲得的單位的四分之一將立即歸屬並可支付，四分之一將在 2x 績效條件得到滿足之日的第一、第二和第三週年之日歸屬並開始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的業績條件得到滿足，獲得了 27,127 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的業績條件得到滿足，獲得了 27,127 股股票。2021 年 8 月 17 日，兩倍業績條件得到滿足，獲得了 54,256 股股票；(ii)70,866份基於時間的限制性股票單位和PSU於2021年3月3日發放，其中33％基於持續就業情況，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期歸屬，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中94,536股是根據薪酬委員會於2022年2月11日認證 “獲得” 的，將根據持續就業情況，於2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期付款； (iii) 2022年3月3日發放了94,118份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中33％根據持續就業情況，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期分期分期付款，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得收入，其中56,705份 股票是根據薪酬委員會的認證，於2023年2月17日 “獲得” 的，並將根據持續就業情況，於2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次等額分期歸屬；以及 (iv) 2023年3月2日發放的57,838份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中（a）33％基於持續就業情況，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期歸屬，（b）33％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中18,622股是根據2月16日薪酬委員會認證 “賺取” 的，2024 年，並將根據持續就業情況，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等額分期付款，並且 (c) 33%（最高 200%）的收入將按年分期支付在2026年薪酬委員會對績效指標進行認證之日之後實現績效指標時，PSU將全額歸屬，但須自該日起繼續僱用。

(3)代表四項基於時間的 RSU 和 PSU 補助金中的未歸屬部分 (i)2021年1月11日授予了54,255份PSU，如果在授予之日到授予之日起四週年之間，30個交易日平均每日成交量加權平均每股交易價格達到或超過每股64.51美元起始價格（“兩倍業績條件”）的200％（“2倍績效條件”），則賺取目標股票數量的50％，則將獲得目標股票數量的100％ 如果每股交易價格的每日交易量加權平均值的30個交易日平均值達到或超過175％（“1.75倍”）如果每股每日成交量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過起始價格的150％（“1.5倍業績條件”），則將獲得起始價格的業績條件）和目標股票數量的25％，並且一旦達到或超過績效障礙，則限制性股票單位的 “賺取” 部分的33％將立即歸屬，剩餘的67％將受繼續僱用，33％的vea％ 一年後解鎖，剩餘的33％在兩年後歸屬，但絕不晚於第四次該獎項的週年紀念日。如果在授予之日起一週年之前滿足 2x 績效條件，則獲得的單位的四分之一將立即歸屬並變為可支付，四分之一將在 2x 績效條件滿足之日的第一、第二和第三週年之日歸屬並開始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的業績條件得到滿足，獲得了 13,564 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的業績條件得到滿足，獲得了 13,564 股股票。2021 年 8 月 17 日，兩倍業績條件得到滿足，獲得了 27,127 股股票； (ii) 11,273份基於時間的限制性股票單位和PSU於2021年3月3日發放，其中33％基於持續就業情況，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期歸屬，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中15,038股是根據薪酬委員會於2022年2月11日認證 “獲得” 的，並根據持續就業情況，於2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期付款； (iii)11,358 份基於時間的限制性股票單位和 PSU 於 2022 年 3 月 3 日發放，其中 33% 的股東在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日按年等額分期付款

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繼續就業，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中6,842股股票是根據薪酬委員會於2023年2月17日認證 “賺取” 的，並將根據持續就業情況，於2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期分期分配；以及 (iv) 2023年3月2日發放的8,336份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中（a）33％基於持續就業情況，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期歸屬，（b）33％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中2682股是根據薪酬委員會於2月16日認證 “獲得” 的，2024 年，並將根據持續就業情況，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等額分期付款，並且 (c) 33%（最高 200%）的收入將按年分期支付在2026年薪酬委員會對績效指標進行認證之日之後實現績效指標時，PSU將全額歸屬，但須自該日起繼續僱用。

(4)代表四項基於時間的 RSU 和 PSU 補助金中的未歸屬部分，用於： (i)2021年1月11日授予的46,504套PSU，如果在授予之日到授予之日起四週年之間，30個交易日平均成交量加權每股交易價格達到或超過每股64.51美元起始價格（“起始價格”）的200％（“2倍績效條件”）的200％（“2倍績效條件”），則目標股票數量的50％將達到目標股數的50％ 如果每股每日交易量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過175％（“1.75倍”），則賺取收入如果每股每日成交量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過起始價格的150％（“1.5倍業績條件”），則將獲得起始價格的業績條件）和目標股票數量的25％，並且一旦達到或超過績效障礙，33％的PSU的 “獲得” 部分將立即歸屬，剩餘的67％將受持續僱用，33％的veSU將立即歸屬一年後解鎖，剩餘的33％在兩年後歸屬，但絕不晚於第四次該獎項的週年紀念日。如果在授予之日起一週年之前滿足 2x 績效條件，則獲得的單位的四分之一將立即歸屬並可支付，四分之一將在 2x 績效條件得到滿足之日的第一、第二和第三週年之日歸屬並開始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的業績條件得到滿足，獲得了 11,626 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的業績條件得到滿足，獲得了 11,626 股股票。2021 年 8 月 17 日，兩倍業績條件得到滿足，獲得了 23,252 股； (ii)2021年3月3日授予的6,297份基於時間的RSU和PSU，其中33％基於持續就業情況，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期歸屬，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中8,400股股票是根據薪酬委員會於2022年2月11日認證 “獲得” 的，並歸屬根據持續就業情況，2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日每年分三次等額分期付款； (iii)2022年3月3日發放了8,437份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中33％根據持續就業情況，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期歸屬，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中5,080股股票是根據2023年2月17日薪酬委員會的認證 “獲得” 的，歸屬根據持續就業，在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日分三次等額分期付款；以及 (iv) 2023年3月2日發放的10,530份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中（a）33％基於持續就業情況，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期歸屬，（b）33％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中3,390股是根據2月16日薪酬委員會認證 “獲得” 的，2024 年，並將根據持續就業情況，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等額分期付款，並且 (c) 33%（最高 200%）的收入將按年分期支付在2026年薪酬委員會對績效指標進行認證之日之後實現績效指標時，PSU將全額歸屬，但須自該日起繼續僱用。

(5)代表三筆基於時間的 RSU 和 PSU 補助金中的未歸屬部分，用於： (i)2021年12月22日發放了17,885份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中20％基於持續就業情況，在2022年12月22日、2023年12月22日和2024年12月22日分三次等額分期歸屬，如果在公司收購HEYDUDE之日（“收購日”）和收購之日四週年之間，公司年收入達到20億美元，則可獲得高達80％的收入收入，HEYDUDE品牌的息税折舊攤銷前利潤率至少為25％，該利潤率定義為調整後的息税前收益折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）除以收入（“20億美元的業績狀況”），如果在收購之日到收購日四週年之間，公司實現15億美元的年收入，息税折舊攤銷前利潤率至少為25％（“15億美元的業績條件”），則可以賺取40％的收入，如果在收購之日和收購日四週年之間，公司實現了20％的收益年收入為10億美元，息税折舊攤銷前利潤率至少為25％（“10億美元的業績狀況”），並且一次達到或超過了績效障礙，33％的PSU的 “收入” 部分將立即歸屬，其餘67％將取決於持續僱用，33％將在一年後歸屬，其餘33％將在兩年後歸屬，但絕不遲於該獎項的四週年。如果在收購之日後的前12個月內滿足了20億美元的績效條件，則四分之一的所得單位將立即歸屬並開始支付，四分之一將在20億美元績效條件得到滿足之日的第一、第二和第三週年歸屬並開始支付；2023年3月9日，10億美元的績效條件得到滿足，獲得3577股股票 (ii) 2022年3月3日發放了7,171份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中33％根據持續就業情況，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期歸屬，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中4,316股股票是根據薪酬委員會於2023年2月17日認證 “獲得” 的，並將歸屬根據持續就業，在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日分三次等額分期付款；以及 (iii) 2023年3月2日發放的7,897份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中（a）33％基於持續就業情況，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期歸屬，（b）33％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中2542股是根據2月16日薪酬委員會認證 “獲得” 的，2024 年，並將根據持續就業情況，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等額分期付款，並且 (c) 33%（最高 200%）的收入將按年分期支付在2026年薪酬委員會對績效指標進行認證之日之後實現績效指標時，PSU將全額歸屬，但須自該日起繼續僱用。

(6)代表四項基於時間的 RSU 和 PSU 補助金中的未歸屬部分，用於： (i)2021年1月11日授予的46,504套PSU，如果在授予之日到授予之日起四週年之間，30個交易日平均成交量加權每股交易價格達到或超過每股64.51美元起始價格（“起始價格”）的200％（“2倍績效條件”）的200％（“2倍績效條件”），則目標股票數量的50％將達到目標股數的50％ 如果每股每日交易量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過175％（“1.75倍”），則賺取收入如果每股每日成交量加權平均交易價格的30個交易日平均值達到或超過起始價格的150％（“1.5倍業績條件”），則將獲得起始價格的業績條件）和目標股票數量的25％，並且一旦達到或超過績效障礙，33％的PSU的 “獲得” 部分將立即歸屬，剩餘的67％將受持續僱用，33％的veSU將立即歸屬一年後解鎖，剩餘的33％在兩年後歸屬，但絕不晚於第四次該獎項的週年紀念日。如果在授予之日起一週年之前滿足 2x 績效條件，則獲得的單位的四分之一將立即歸屬並可支付，四分之一將在 2x 績效條件得到滿足之日的第一、第二和第三週年之日歸屬並開始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的業績條件得到滿足，獲得了 11,626 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的業績條件得到滿足，獲得了 11,626 股股票。2021 年 8 月 17 日，兩倍業績條件得到滿足，獲得了 23,252 股； (ii) 4,830份基於時間的限制性股票單位和PSU於2021年3月3日發放，其中50％根據持續就業情況，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期歸屬，其中高達50％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中4,830股是根據薪酬委員會於2022年2月11日認證 “獲得” 的，分為三股根據持續就業情況，2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日等額的年度分期付款； (iii) 2022年3月3日授予的6,344份基於時間的RSU和PSU，其中33％根據持續就業情況，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期分期歸屬，其中高達67％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中3,816股股票是根據薪酬委員會於2023年2月17日認證 “獲得” 的，並將將根據持續就業情況，在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日分三次按年分期付款；以及 (iv) 2023年3月2日發放的7,897份基於時間的限制性股票單位和PSU，其中（a）33％基於持續就業情況，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期歸屬，（b）33％（最高200％）可以根據績效指標的實現獲得，其中2542股是根據2月16日薪酬委員會認證 “賺取” 的，2024 年，並將在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日進行三次等額的年度分期付款

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繼續就業，以及（c）33％（最高200％）可以根據2026年薪酬委員會認證成就之日後的績效指標的實現情況獲得，屆時PSU將全額歸屬，但須自該日起繼續就業。

已行使期權和股票歸屬

下表列出了我們的每位 NEO 在 2023 年授予的股票獎勵的信息：

												股票獎勵
姓名																		歸屬時收購的股票數量 (#)						通過歸屬實現的價值 ($) (1)
安德魯·里斯																		190,662						22,666,962
米歇爾·普爾																		51,398						5,745,004
安妮·梅爾曼																		36,064						4,146,561
理查德·布萊克肖																		4,610						539,082
亞當·邁克爾斯																		24,994						2,819,371

(1)對於股票獎勵，實現的價值基於我們普通股在歸屬日的收盤價。

2023年期間，我們的NEO沒有行使任何股票期權。

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制計劃變更（“CIC 計劃”）

我們的近地天體是CIC計劃的參與者，該計劃最初由董事會於2013年6月通過，並於2014年3月修訂和重申，並於2018年9月進一步修訂和重申。根據CIC計劃，如果發生 “控制權變更”（定義見下文），並且我們無緣無故終止了NEO的僱用（定義見下文），或者NEO在控制權變更後的兩年內（“雙重觸發”）以 “正當理由”（定義見下文）辭職，則NEO將有權獲得以下報酬和福利：

•該金額等於 (A) 該近東天體在終止僱傭關係的財政年度本應獲得的年度獎金，但根據薪酬委員會的決定，該分數乘以分數，其分子是公司在該財政年度僱用該NEO的天數，其分母為365，以及 (B) 該NEO的遣散費百分比乘以 (i) 的總和 NEO 的年度基本工資在控制權變更前夕生效，以及 (ii)（x）控制權變更發生當年的近地天體目標年度獎金和（y）控制權變更發生當年的前三年內實際向近地天體支付的平均年度獎金中較大值；

•完全歸屬NEO持有的任何基於時間的股權獎勵；以及

•將NEO持有的任何基於績效的股票獎勵按目標績效水平授予。

上述每項福利均以參與者在解僱後為我們解除索賠為條件。CIC計劃還包含某些保密、禁止招攬和不競爭條款。

CIC計劃中 “控制權變更” 的定義與我們股東批准的股權計劃中的定義一致。在CIC計劃中，“控制權變更” 通常定義為以下任何一種：（i）任何人成為我們35％或以上的普通股或有表決權證券的受益所有人，但有某些例外；（ii）現任董事（包括隨後由現任董事提名或選出的被提名人）不再構成董事會成員的多數；（iii）完成所有成員的重組、合併、合併、出售或其他處置或基本上是公司的全部資產，除非 (a) 交易後交易前夕我們的普通股和有表決權證券的受益所有人保留該實體因交易而產生的此類普通股和有表決權證券的50％以上，（b）合併後沒有人立即實益擁有該實體因交易而產生的35％或以上的投票權（交易前公司存在這種所有權的情況除外），以及（c）至少大多數董事會成員交易產生的實體的董事會應在執行規定此類交易的初始協議或董事會採取行動時已是現任董事會成員；或 (iv) 股東批准公司的全面清算或解散時。

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對於任何參與者，CIC計劃中的 “原因” 定義為：（i）參與者對任何重罪的定罪，或有罪或沒有異議；（ii）參與者與公司僱用參與者有關或相關的任何欺詐行為；（iii）參與者嚴重違反其對公司的信託義務；（iv）參與者的重大過失或重大過失在履行合理分配給參與者的職責時對公司造成實質損害的不當行為；(v) 參與者的任何故意違規行為公司行為準則或公司其他規則或政策的參與者；或（vi）任何阻止參與者履行其物質義務和責任的法院命令或其他裁決的條目。

在CIC計劃中，“正當理由” 的定義是指未經參與者書面同意而存在以下任何一項或多項條件：(i) 在控制權變更或公司採取任何其他導致此類權力、職責或責任大幅減少的行動之前，公司向參與者分配的任何職責，在任何重大負面方面不一致；(ii) 材料實際上，減少參與者的基本工資控制權變更之前；（iii）實質性減少參與者的目標獎勵和/或目標LTIP機會，在控制權變更前立即生效；（iv）在控制權變更前夕將參與者的辦公室遷至距離公司總部超過50英里的地方；或（v）公司嚴重違反CIC計劃。要出於 “正當理由” 辭職，參與者必須向公司提供一定的通知，並且公司必須未能在規定的時間內糾正被認為構成 “正當理由” 的狀況。

里斯先生的錄取通知書

里斯先生的錄取通知書規定，如果我們在沒有 “理由”（定義見錄用書）的情況下將其解僱，或者如果他出於 “正當理由”（如錄用信中所定義）辭職，他將有權獲得一次性付款，金額等於他當時的基本工資和當時的目標年度獎金。此外，如果他無故被我們解僱、出於正當理由辭職或因死亡或殘疾而辭職（均為 “合格解僱”）（i）他本應歸於合格解僱日曆年度的未償還的基於時間的股權獎勵（以及在合格解僱之前已經滿足績效指標的任何基於績效的股權獎勵）將根據自此以來的整整月數進行歸屬 (A) 適用股權獎勵的授予日期和 (B) 中較晚者此類股權獎勵的最近歸屬日期除以 12；以及 (ii) 其基於績效的股票獎勵中按比例分配的百分比在合格終止時業績期仍未兑現，如果在適用的業績期結束之前滿足了此類績效股權獎勵的適用績效指標，則有資格進行歸屬，該百分比等於從該獎勵授予之日到合格獎勵之間經過的整整月數終止期除以 24 個月。

普爾女士的錄取通知書

普爾女士的錄取通知書規定，如果我們無緣無故解僱她（定義見錄用信），或者她出於 “正當理由”（如錄用函中的定義）辭職，她將有權獲得一次性付款，金額等於她當時的基本工資，扣除適用的税款和預扣税。此外，她將有資格獲得總裁級別的高管外聘，這兩個職位都以她簽署公司的離職協議和正式離職為條件。

梅爾曼女士的錄取通知書

梅爾曼女士的錄取通知書規定，如果我們無緣無故解僱她（定義見錄用信），或者她出於 “正當理由”（如錄用函中的定義）辭職，她將有權獲得一次性付款，金額等於她當時的基本工資，扣除適用的税款和預扣税。此外，她將有資格獲得執行副總裁級別的高管外聘，前提是她簽署了公司的離職協議並正式離職。

布萊克肖先生的錄取通知書

Blackshaw先生的錄用信規定，如果我們在沒有 “原因”（如他的錄用信中所定義）的情況下被我們解僱，或者如果他出於 “正當理由”（如錄用信中所定義）辭職，他將有權獲得一次性付款，金額等於其當時的基本工資，扣除適用的税款和預扣税。此外，他將有資格獲得執行副總裁級別的高管調動，前提是他簽署了公司的離職協議並正式離職。

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邁克爾斯先生的錄取信

Michaels先生的錄取通知書規定，如果我們無緣無故解僱他（定義見錄用書），或者他出於 “正當理由”（如錄用信中所定義）辭職，他將有權獲得一次性付款，金額等於其當時的基本工資，扣除適用的税款和預扣税。此外，他將有資格獲得執行副總裁級別的高管調動，前提是他簽署了公司的離職協議並正式離職。

假設每個觸發事件都發生在2023年12月31日，以下是我們的每個 NEO 在發生下述終止事件時可能收到的款項的摘要。

			無故非自願解僱或有正當理由辭職												在控制權變更後的兩年內無故非自願解僱或出於正當理由辭職
姓名			遣散費 ($)												總計 ($)						遣散費 ($)						獎金 ($)						加速 的權益 獎項 ($) (1)						總計 ($)
安德魯·里斯			3,300,000												3,300,000			(2)			8,250,000						2,268,200						14,737,389						25,255,589
米歇爾·普爾			725,000												725,000						3,155,708						824,239						2,470,695						6,450,642
安妮·梅爾曼			675,000												675,000						2,700,000						689,977						2,248,098						5,638,075
理查德·布萊克肖			675,000												675,000						1,350,000						480,508						2,520,949						4,351,457
亞當·邁克爾斯			600,000												600,000						2,400,000						612,652						1,826,352						4,839,004

(1)金額基於我們普通股的公允市場價值每股93.41美元，這是納斯達克全球精選市場公佈的2023年12月29日普通股收盤價，即2023年最後一個交易日。

(2) 里斯先生還有資格繼續獲得按比例分配的基於業績的股票獎勵的一部分，如上文 “里斯先生的錄取通知書” 中所述。根據目標業績水平並使用與前面腳註中描述的相同的公允市場價值，潛在付款總額為675,261美元。

不合格遞延薪酬計劃

Crocs的行政人員恢復計劃是我們的不合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”），適用於包括我們的NEO在內的薪酬最高的員工。NQDC計劃受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求的約束，併成立了由獨立受託人組成的拉比信託基金，為在給定日曆年開始之前的註冊窗口內及時註冊的參與者支付的福利提供資金。該計劃允許我們的NEO推遲高達100％的合格基本工資和/或激勵性補償在日曆年內獲得的獎勵。儘管某些高薪員工可能會選擇推遲薪酬，但 Crocs 不與任何員工繳款相匹配。NQDC計劃的投資選擇目前反映了我們的401（k）儲蓄計劃的投資選擇。參與者可以選擇最適合其目標、時間範圍和風險承受能力的投資選項組合，此類配置可以隨時更改。變更通常在變更後的第一個交易日生效。NQDC計劃提供的投資選擇包括保守、適度保守和激進基金。根據該計劃繳納的任何繳款將在付款事件發生後的六個月內以一次性現金形式一次性支付。符合條件的付款事件包括以下內容：離職、死亡、殘疾、控制權變更或不可預見的緊急情況。

下表列出了我們在2023年為每個近地天體制定的NQDC計劃的信息：

姓名			上一財年的高管繳款  ($) (1)			上一財年的公司繳款 ($) (2)			上一財年的總收益  ($) (2)			提款/分配總額（美元）			截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額（美元） (3)
安德魯·里斯			—			—			13,290			—			90,675
米歇爾·普爾			127,933			—			228,191			—			1,140,604
安妮·梅爾曼			120,454			—			53,781			—			458,480
理查德·布萊克肖			—			—			—			—			—
亞當·邁克爾斯			—			—			17,122			—			67,171

(1)我們延期的款項 NEOs 作為薪酬彙總表的 “工資” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額的一部分包括在內。

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(2)這些金額未在薪酬彙總表中列為薪酬，因為NQDC計劃不提供高於市場水平或優惠的收益。

(3)顯示的總收益已扣除經紀費和/或其他賬户費用。

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下財年的公司業績進行了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

																											100美元初始固定投資的價值 基於：
年 (a)			PEO 的 SCT 總薪酬（美元） (b)						實際支付給 PEO 的補償 ($) (c)						非 PEO NEO 的平均 SCT 總薪酬（美元） (d)						實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） (e)						股東總回報率 ($) (f)						同行集團股東總回報率 ($) (g)						淨收入（百萬美元） (h)						企業 調整後的息税前利潤（百萬美元） (i)
2023			10,678,407						8,678,644						2,422,621						1,967,947						222.99						119.25						792.6						1,076.3
2022			9,947,560						(4,437,094)						1,920,110						(1,740,310)						258.84						119.13						540.2						1,021.3
2021			15,785,920						57,406,163						4,809,719						12,822,996						306.09						161.56						725.7						2,301.7
2020			10,079,870						20,796,543						2,725,275						4,370,754						149.58						136.78						312.9						1,396.5

第 (b) 欄： 反映了 “薪酬彙總表”（“SCT”）中報告的薪酬金額我們首席執行官的薪酬總額， 安德魯·里斯。請參閲 “薪酬表—薪酬彙總表”（上文）。

第 (c) 欄： 實際支付給我們 PEO 的薪酬（“上限”）反映了（b）列中列出的SCT總薪酬金額，根據適用的美國證券交易委員會規則進行調整，如下表所示。上表 (b) 欄中以上限形式反映的美元金額並不反映在適用年份中向我們的專業僱主組織賺取或支付的實際薪酬金額。有關我們的薪酬委員會做出的與每個財政年度的專業僱主組織薪酬相關的薪酬決定的信息，請參閲報告上表所涵蓋財政年度薪酬的委託聲明中的薪酬討論和分析部分。根據第402（v）項的要求，從里斯先生每個財年的SCT總薪酬中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中，以確定上限：

			2023
PEO 的 SCT 總薪酬			$	10,678,407
更少: 所涵蓋年度的SCT中報告的養老金和股權價值			(7,249,993)
添加: 在所涵蓋財政年度結束時未歸屬的在所涵蓋財年內發放的權益補償的年終公允價值			4,930,825
調整為: 截至歸屬之日同年授予和歸屬的任何獎勵的公允價值變動			—
調整為： 在前一財年發放的在所涵蓋財年末未歸還的未歸還獎勵的公允價值變動			(1,674,077)
調整為：前一財年在所涵蓋財年內歸屬的獎勵的公允價值變動			1,993,482
實際支付給PEO的補償			$	8,678,644

PSU授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的（假設目標業績），而基於時間的RSU授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的。截至每個財政年度末，在上表所示年份中，根據適用的美國證券交易委員會規則，對我們專業僱主組織用於確定CAP的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量，自每個歸屬日（視情況而定）。

第 (d) 欄： 反映了支付給我們的非 PEO NEO 的 SCT 總薪酬的平均值，如我們的 “薪酬彙總表” 所示。每年包含的非 PEO NEO 如下：

•2020年和2021年，安妮·梅爾曼、米歇爾·普爾、丹尼爾·哈特和伊萊恩·博爾茨。

•2022年，安妮·梅爾曼、米歇爾·普爾、伊萊恩·博爾茨、理查德·布萊克肖和亞當·邁克爾斯。

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•2023年，安妮·梅爾曼、米歇爾·普爾、理查德·布萊克肖和亞當·邁克爾斯。

列 (e)： 我們的非專業僱主組織NEO的上限反映了根據適用的美國證券交易委員會規則計算的非專業僱主NEO的平均SCT總薪酬金額（見下表），調整後的數額如下表所示。(d) 列中列出的美元金額不反映我們的非 PEO NEO 在適用年份賺取或支付給我們的非專業僱主組織NEO的實際薪酬金額。有關我們的薪酬委員會做出的與我們的非 PEO NEO 各財年薪酬相關的薪酬決定的信息，請參閲報告上表所涵蓋財政年度薪酬的委託聲明中的 “薪酬討論和分析” 部分。根據第402（v）項的要求，對非PEO NEO每年的平均SCT總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

			2023
SCT 對非 PEO NEO 的總薪酬			$	2,422,621
更少: 所涵蓋年度的SCT中報告的養老金和股權價值			(1,086,158)
添加: 在所涵蓋財政年度結束時未歸屬的在所涵蓋財年內發放的權益補償的年終公允價值			738,718
調整為: 截至歸屬之日同年授予和歸屬的任何獎勵的公允價值變動			—
調整為：在前一財年發放的在所涵蓋財年末未歸還的未歸還獎勵的公允價值變動			(246,372)
調整為：前一財年在所涵蓋財年內歸屬的獎勵的公允價值變動			139,138
調整為：在前一個財政年度發放的在所涵蓋的財政年度內被沒收的獎勵			—
實際支付給非 PEO NEO 的補償			$	1,967,947

PSU授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的（假設目標業績），而基於時間的RSU授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的。截至每個財政年度末，在上表所示年份中，根據適用的美國證券交易委員會規則，對我們的非專業僱主組織NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量，截至每個歸屬日（如適用），用於確定CAP的公允價值。

第 (f) 列： 代表截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的Crocs, Inc.累計股東總回報率（“TSR”）。累積股東總回報率的計算方法是將計量期的累計股息金額（如果有，並假設股息再投資，如果適用），將衡量期結束和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。股東總回報率是從2019年12月31日開始，到2023年、2022年、2021年和2020年每個測量期的累計股東總回報率。

列 (g)： 代表道瓊斯美國鞋業總回報指數（“同行集團累積股東總回報率”）的累計股東總回報率，該指數是已發佈的行業指數，用於S-K法規第201（e）項，在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，根據每個顯示回報率的期初的股票市值進行加權。

列 (h)： 反映了公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併運營報表中的淨收入。

第 (i) 欄： 公司選擇的績效衡量標準是 企業調整後的息税前利潤，計算方法是將歸屬於普通股股東的GAAP淨收益中不包括利息支出、税收支出、外幣變動和非經常性分錄，包括擴建和主要與我們的配送中心相關的重複租金成本等配送中心成本、與總部搬遷相關的成本，包括我們前公司總部和相關長期資產的減值以及與我們遷往新總部相關的重複租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

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績效衡量標準

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念。公司在STIP和LTIP激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。根據美國證券交易委員會規則的要求，以下是按排名順序排列的財務指標的表格清單，在我們的評估中，這些指標是我們用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

績效衡量標準
企業調整後息税前利潤
企業調整後的自由現金流
收入
調整後的息税折舊攤銷前利潤率
企業責任和可持續發展戰略舉措

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實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖顯示了2023年、2022年、2021年和2020年Crocs公司股東總回報率與道瓊斯美國鞋業總回報指數、(2) 淨收入以及 (3) Crocs, Inc.的股東總回報率之間的關係 企業調整後的息税前利潤.

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薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，我們提供以下有關中位員工年薪總額與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。

作為一家在全球開展業務的公司，我們採用以區域為中心的薪酬計劃。考慮到零售員工隊伍的規模和地域構成，我們根據2023年整個財年的薪資和小時工資（非豁免員工（首席執行官除外））和工作時間的內部記錄，確定了截至2023年12月31日的員工中位數。我們已納入截至2023年12月31日的所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱員。我們還按年計算了2023年被僱用但整個財年未就業的員工的薪酬。對於非美國員工，我們使用截至2023年12月31日的即期匯率將此類員工的工資轉換為等值的美元。

使用這種方法，我們估計我們的員工中位數是零售商店團隊的負責人。2023 年，我們的員工年薪總額中位數為 37,519 美元。如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額在2023年為10,678,407美元。2023年，我們首席執行官的年總薪酬與估計的員工中位數之比約為285至 1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

鑑於我們員工隊伍的性質，我們認為，上述方法、假設和估計是合理的。正如美國證券交易委員會承認的那樣，在確定公司的方針方面有很大的靈活性和自由裁量權，這使得類似公司乃至更廣泛的製鞋行業的薪酬比率難以比較。

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審計委員會的報告

審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則以及財務報告的內部控制。德勤會計師事務所負責根據公認的審計準則對財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會已與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，並已收到PCAOB適用要求德勤會計師事務所就獨立審計師與審計委員會就德勤會計師事務所獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

道格拉斯·特雷夫（主席）

伊恩·比克利

託馬斯·J·斯馬赫

Neeraj Tolmare

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提案 2-批准獨立註冊人的任命

公共會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自2005年以來一直是我們的獨立公共會計師事務所。我們無需將此任命提交股東批准，但董事會認為從政策上講，這是可取的。我們預計，德勤會計師事務所的代表將在線參加年會，並有機會根據需要發表任何聲明，並回答適當的股東問題。

如果股東不批准這項任命，審計委員會將調查拒絕的原因，並考慮其他獨立的註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

下表列出了德勤會計師事務所及其附屬公司在2023年和2022年期間提供的專業服務的總費用。審計委員會必須預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。德勤會計師事務所在2023年和2022年期間提供的所有服務和支付給德勤會計師事務所的費用均已獲得審計委員會的預先批准。

			2023						2022
審計費 (1)			$	7,109,248					$	4,177,220
與審計相關的費用 (2)			40,000						—
税費 (3)			542,128						1,281,816
所有其他費用 (4)			1,895						1,895
費用總額			$	7,693,271					$	5,460,931

(1)審計費用涉及與我們的年度財務報表審計以及對財務報告和法規相關或要求的服務的內部控制相關的專業服務，例如：（i）與美國證券交易委員會和其他監管文件相關的同意和其他審計服務，以及（ii）與審計相關的會計諮詢。這些費用還包括與法定審計相關服務相關的費用。

(2)審計相關費用主要涉及與環境、社會和治理工作相關的服務。

(3)税費包括與税務合規、税務諮詢、税務諮詢和税收籌劃相關的專業服務。

(4)所有其他費用包括我們對會計研究軟件的訂閲。

董事會建議投票”為了” 批准德勤會計師事務所成為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

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提案 3-通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們的股東有機會進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓股東有機會批准或拒絕我們的高管薪酬計劃。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據第S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書中的任何其他相關披露。”

正如 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃的主要目標是通過吸引和留住有才華的高管、要求我們的高管對股東負責、激勵我們的高管實現卓越的財務和業務目標以及使高管的利益與股東的利益保持一致，為股東創造長期價值。我們認為，我們的高管薪酬在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的指定執行官全心全意為股東創造價值之間取得了適當的平衡。有關我們高管薪酬的解釋，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

這一 “按工資” 提案允許我們的股東就薪酬委員會關於我們指定執行官2023年薪酬的決定表達他們的看法。您的顧問投票將作為指導董事會和薪酬委員會繼續改善高管薪酬計劃的一致性的工具，以期為我們的股東創造長期價值。

我們目前的政策是讓股東有機會每年在年度股東大會上批准我們指定執行官的薪酬。

董事會建議投票”為了” 通過諮詢投票，批准了我們指定執行官的薪酬。

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其他事項

除了上述特別描述的提案外，我們不打算向年會提出任何其他事項，而且除了年會之前將要討論的問題外，我們不知道其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理人打算根據我們管理層對此類問題（包括與年會進行有關的任何事項）的建議對該代理人進行投票。

股東提案和提名

根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，任何打算包含在2025年年度股東大會委託聲明中的股東提案都必須不遲於2024年12月24日收到，除非我們的2025年年會日期在2025年6月4日之前或之後的30天以上，在這種情況下，必須在我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間收到提案。所有提案均應提交給位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市5號樓埃爾多拉多大道500號80021的Crocs, Inc.公司祕書。

為了讓股東提名董事候選人蔘加選舉或在2025年年會之前提出其他事項，我們必須在2025年3月6日營業結束前及時收到提名或業務的書面通知，不遲於2025年2月4日。但是，如果2025年年會的日期不在2025年6月4日之前的30天內或之後的60天內，則股東及時發出的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不遲於該年會前第90天或公開發布日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）2025 年年會已經召開。此外，《交易法》第14a-19條要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份聲明，説明股東打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股份持有人。如果該股東徵集至少佔該投票權67％的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。

住户

任何股東，包括登記在冊的股東和通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有股票的受益持有人，如果與其他普通股持有人共享地址，則只會收到一份代理材料或一套代理材料的互聯網可用性通知，除非這些持有人提供了相反的指示。根據書面或口頭要求，我們將立即將這些材料的單獨副本交付給任何持有人，代理材料的單一副本已送達該共享地址。如果您希望將來收到這些材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，請以書面形式聯繫我們的公司祕書，地址是位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市5號樓埃爾多拉多大道500號的Crocs, Inc.，80021，或致電303-848-7000。

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