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附錄 10.4

Nextera Energy Par

2024 年長期激勵計劃

有限合夥企業（“合夥企業”）Nextera Energy Partners, LP在此列出了其2024年長期激勵計劃（“計劃”）的條款，內容如下：

1。目的

該計劃旨在（1）激勵參與者為合夥企業的成功做出貢獻，並以有利於合夥企業長期增長和盈利能力的方式管理合夥企業的業務，使其單位持有人和其他重要利益相關者受益，包括其員工和客户；（2）提供獲得、獎勵和留住關鍵人員的手段。

2。定義

為了解釋計劃文件（包括計劃和獎勵協議），應適用以下定義：

2.1 合夥企業的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受相關人員控制或共同控制的任何其他人。此處使用的 “控制” 一詞是指通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

2.2 “適用法律” 指根據以下條件與本計劃和獎勵相關的法律要求：(a) 任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規章、規章和政府命令中適用於向本計劃中發放的居民發放的獎勵的適用條款，以及 (b) 單位上市的任何證券交易所的規則。

2.3 “獎勵” 是指期權計劃、單位增值權、限制單位、遞延單位、非限制單位、績效單位或其他基於績效的獎勵或其他股權獎勵下的補助。

2.4 “獎勵協議” 是指合夥企業與受贈方之間的協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件。

2.5 “董事會” 指普通合夥人的董事會。

2.6 對於任何受贈方而言，“原因” 是指委員會確定的受讓人，除非該受贈方與合夥企業或關聯公司之間的適用協議中另有規定，(a) 該受贈方一再違反該受贈方對合夥企業或該關聯公司的義務（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的除外），這些義務明顯是

此類受贈方故意故意犯下惡意行為，或者不合理地認為此類違規行為符合合夥企業或該關聯公司的最大利益，並且在該受贈方收到合夥企業具體説明此類違規行為的書面通知後的合理時間內沒有得到補救，(b) 該受贈人被判犯有重罪，涉及旨在使該受贈方在受贈方獲得大量個人財富的不誠實行為合夥企業或關聯公司的費用，或

2.7 “控制權變更” 是指除普通合夥人批准的人員以外的任何人成為合夥企業的普通合夥人。

2.8 “守則” 是指經修正、現行或此後修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。

2.9 “委員會” 指董事會不時通過決議指定的委員會。

2.10 “遞延單位” 是指相當於根據第10條授予受贈方的一（1）個單位的簿記分錄，該單位（a）不受歸屬限制，或（b）受時間歸屬，但不適用於基於績效的歸屬。

2.11 “確定日期” 是指授予日期或為本計劃目的要求確定單位公允市場價值的其他日期。

2.12 “殘疾” 是指出於以下目的而確定受贈方完全殘疾的任何條件：（a）合作伙伴關係的長期殘疾人計劃，適用於參與此類計劃的受贈方，或（b）夥伴關係的長期殘疾計劃，適用於未參與合夥企業執行長期殘疾計劃的受贈人。

2.13 “員工” 是指自確定之日起合夥企業或關聯公司的員工（包括高級職員）。

2.14 “生效日期” 應具有第 5.1 節中規定的含義。

2.15 “交易法” 是指經修正、現行或此後修訂的1934年證券交易法。

2.16 “公允市場價值” 是指本計劃中單位的公允市場價值，應自任何確定日起按以下方式確定：

(a) 如果在該確定日單位在證券交易所上市，或在另一個成熟的證券市場（“證券市場”）公開交易，則單位的公允市場價值應為該單位在該證券交易所或該證券市場公佈的確定日前一交易日的收盤價（前提是，如果有多個此類證券交易所或證券市場，委員會應指定相應的證券交易所或證券）以公允市場價值為目的的市場決心）。如果在該確定日期之前的交易日沒有此類報告的收盤價，

單位的公允市場價值應為該單位在下一個前一天的收盤價，該單位應在該證券交易所或該證券市場上報告任何單位的銷售情況。

(b) 如果在該確定日單位未在證券交易所上市或在證券市場上公開交易，則單位的公允市場價值應為委員會以符合《守則》第409A條的方式合理應用合理估值方法確定的該單位在確定日的價值。

2.17 “普通合夥人” 是指 Nextera Energy Partners GP, Inc.

2.18 “授予日期” 是指委員會確定的日期，(a) 委員會完成構成該獎項的公司行動的日期，或 (b) 委員會可能規定的上文 (a) 條款規定的日期之後的日期。

2.19 “受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.20 “期權” 是指根據本計劃購買一個或多個單位的期權，這將是非合格期權（即不符合《守則》第422條要求的期權）。

2.21 “期權價格” 是指受期權約束的每個單位的行使價。

2.22 “外部董事” 指非員工的董事會成員。

2.23 “其他股權獎勵” 是指代表權利或其他權益的獎勵，該權利或其他權益可能以期權、單位增值權、限制性單位、遞延單位或非限制性單位以外的單位進行計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與單位相關的單位進行計價或支付。

2.24 “夥伴關係” 是指 Nextera Energy Partners, LP。

2.25 “基於績效的獎勵” 是指在委員會規定的績效期限內實現績效目標（如第14節所規定）而發放的期權、單位增值權、限制單位、遞延單位、績效單位或其他基於股權的獎勵。

2.26 “計劃” 是指本Nextera Energy Partners, LP. 2024年長期激勵計劃。

2.27 “個人” 是指 “個人”，因為該術語用於《交易法》第13（d）或14（d）條（或其任何後續條款）的目的。

2.28 “先前計劃” 是指 Nextera Energy Partners, LP. 2014 年長期激勵計劃。

2.29 “限制期限” 應具有第 10.2 節中規定的含義。

2.30 “受限單位” 是指根據第 10 條授予受贈方的單位。

2.31 “證券法” 是指經修訂、現行或此後修訂的1933年《證券法》。

2.32 “服務” 是指受贈人作為員工提供的服務，或受贈人作為任何關聯公司的董事會或董事會或類似管理機構成員提供的服務。除非適用的獎勵協議、與受贈方簽訂的另一項協議或其他書面形式另有規定，否則只要受贈方繼續擔任員工或繼續擔任任何關聯公司的董事會或董事會或類似管理機構的成員，該受贈方在合夥企業或任何關聯公司的職位或職責的變化就不會導致服務中斷或終止。委員會就本計劃之目的是否終止服務所作的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。在《守則》第409A條所指的受贈方與合夥企業或該關聯公司 “離職” 之前，受贈方不得因本計劃下受《守則》第409A條約束的任何付款而終止了與合夥企業或其任何關聯公司的服務。

2.33 “證券交易所” 是指紐約證券交易所或其他已建立的國家或地區證券交易所。

2.34 “替代獎勵” 是指在假設或替代先前由合夥企業或關聯公司收購或將要收購的商業實體根據補償計劃發放的未付獎勵後發放的獎勵，或者合夥企業或關聯公司已經或將要合併的獎勵。

2.35 “單位” 是指合夥企業的普通單位，面值每單位0.01美元，或任何可以變更單位或可以交換單位的證券。

2.36 “單位增值權” 或 “UAR” 是指根據第 9 條授予受贈人的權利。

2.37 “UAR 價格” 應具有第 9.1 節中規定的含義

2.38 “非限制單位” 應具有第 11 節中規定的含義。

除非上下文另有要求，否則計劃中所有提及 “包括” 的內容均指 “包括但不限於”。

計劃中提及的任何守則部分均應視為包括根據該守則部分頒佈的法規（如適用）。

3.計劃的管理

3.1 委員會。

3.1.1 權力和權限。

委員會應管理本計劃，並擁有與計劃管理相關的權力和權限。在不限制上述內容的概括性的前提下，委員會應有充分的權力和權力採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與委員會認為管理本計劃、任何獎勵或任何獎勵所必需或適當的本計劃具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定獎勵協議。所有此類行動和決定均應由 (a) 肯定機構作出

出席會議達到法定人數（委員會多數構成法定人數）的委員會大多數成員的投票，或（b）委員會成員根據合夥企業的合夥協議、章程和適用法律以書面形式達成的一致同意。除非董事會另有明確決定，否則委員會有權解釋和解釋本計劃、任何獎勵和任何獎勵協議的所有條款，以及本計劃或任何獎勵協議中設想做出的任何此類解釋或解釋，以及本計劃或任何獎勵協議中考慮做出的任何其他決定，均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議規定了董事會應採取的任何行動或董事會做出的任何決定，則如果董事會已將這樣做的權力和權力下放給該委員會，則根據本第 3.1 節組成的委員會可以採取此類行動或做出此類決定

3.1.2 委員會的組成。

委員會應是一個由不少於兩名由董事會指定的普通合夥人董事組成的委員會，負責管理本計劃，此類委員會成員應符合適用法律或證券交易所要求的任何獨立性標準。委員會可以將根據本計劃發放獎勵的權力下放給合夥企業或任何關聯公司的任何員工或僱員羣體，前提是此類授權和補助符合適用法律。

3.2 董事會。

董事會可根據合夥企業的合夥協議、章程和適用法律，不時行使本計劃第3.1節和其他適用條款中規定的與本計劃的管理和實施相關的任何或所有權力，由董事會決定。

3.3 獎勵條款。

3.3.1 委員會權限。

在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會擁有以下全部和最終權力：

(a) 指定受贈方；

(b) 確定向受贈方發放的獎勵的種類；

(d) 制定每項獎勵的條款和條件（包括任何期權的期權價格），與授予、行使、轉讓或沒收相關獎勵或單位相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及控制權變更時獎勵的待遇（視適用協議而定）；

(e) 規定證明裁決的每份獎勵協議的形式；以及

(f) 在遵守第 3.4 節重新定價限制的前提下，修改、修改或補充任何未償獎勵的條款（該權限應包括該權限），為了實現本計劃的宗旨但不修改本計劃，向符合條件的外國人或在美國境外工作的自然人發放獎勵或修改向符合條件的自然人發放獎勵，以反映當地法律、税收政策或習俗的差異，前提是儘管如此，前述內容，不得修正、修改或補充未經受贈方同意，任何未決獎勵的條款均應損害受贈方在該獎項下的權利。

3.3.2 沒收；補償。

委員會可以在獎勵協議中保留以下權利：由於受贈方違反、違反或與任何 (a) 僱傭協議、(b) 非競爭協議、(c) 禁止招攬合夥企業或任何關聯公司的員工或客户的協議、(d) 保密義務而採取或未能採取的行動，致使受贈方沒收其在獎勵協議下實現的收益就合夥企業或任何關聯公司而言，（e）合夥政策或程序，（f）其他協議或（g) 在該獎勵協議規定的範圍內，該受贈方對合夥企業或任何關聯公司承擔的任何其他義務。如果受贈人是員工，並且由於本計劃或適用的獎勵協議中定義的原因或合夥企業或該關聯公司與該受贈方之間的任何其他協議（如適用）中定義的 “原因” 而被解僱，則委員會可以取消未付獎勵。根據本計劃授予的任何獎勵都必須由受贈方強制向合夥企業償還款項，前提是受贈方現在或將來會遵守 (a) 為遵守任何適用法律、規則或法規或其他要求而制定的任何合夥企業 “回扣” 或補償政策，或 (b) 在該法律規定的情況下強制性賠償的任何法律、法規或法規，規則或法規。

3.4 不重新定價。

除非涉及合夥企業的交易（包括但不限於任何分配（無論是以現金、單位、其他證券或其他財產的形式）、單位分割、特別現金分配、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、回購或交換單位或其他證券或類似交易），否則未經單位持有人批准，合夥企業不得：(a) 修改未平倉期權或 UAR 的條款，以降低未平倉期權的行使價此類未平倉期權或 UAR；(b) 取消未平倉期權或 UAR，以換取行使價低於原始期權或 UAR 行使價的期權或 UAR；或 (c) 取消行使價高於當前單位價格的未平倉期權或 UAR，以換取現金或其他證券。

3.5 延期安排。

委員會可允許或要求將根據任何裁決支付的任何款項推遲到遞延薪酬安排中，但須遵守其可能制定的規則和程序。任何此類延期均應以符合《守則》第 409A 條的方式進行。

3.6 不承擔任何責任。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的真誠行動或決定承擔責任。

3.7 註冊；單位證書。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可以自行決定以其認為適當的方式來證明根據本計劃發行的單位的所有權。

4。受計劃約束的單位

4.1 可用於獎勵的單位數量。

除根據第4.2節在本計劃下可供發行的額外單位外，並根據第4.2和16節進行調整，本計劃下可供發行的最大單位數應等於1,100,000個單位，加上截至生效之日根據先前計劃未償還的獎勵的單位數量，這些單位隨後因到期、沒收、取消或其他原因而終止，但不發行此類單位。

4.2 授權單位的調整。

如果由於任何單位分配或拆分、重組、資本重組、合併、分拆、合併、合併、合併或交易或交換單位或其他公司交易所而導致未償還單位單位發生任何變化，或由於定期現金分配或任何類似交易以外的對單位持有人的任何分配，委員會應自行決定並對任何人不承擔任何責任（如果有）進行其認為的替代或調整（如果有）公平起見，在 (i) 單位的數量或種類方面或根據本計劃或根據未償獎勵發行或預留的其他證券，(ii) 任何單位增值權的期權價格或行使價和/或 (iii) 此類獎勵的任何其他受影響條款。

4.3 單位使用量。

(a) 獲得獎勵的單位應計為自授予之日起的使用量。

(b) 任何需要獲得獎勵的單位都應計入第 4.1 節規定的單位發放限額，作為每一 (1) 個獲得獎勵的單位的一 (1) 個單位計入一 (1) 個單位。就UAR而言，無論為在行使時結算UAR而實際發行的單位數量如何，都將計入本計劃下可供發行的單位總數，可獲得UAR獎勵的單位數量都將計入該計劃下可供發行的單位總數。自授予之日起，根據績效單位補助金可發行的單位的目標數量應計入第4.1節規定的單位發行限額，但該數量應調整為等於績效單位結算時發行的實際單位數量，但應與該目標單位數量有所不同。

(d) 儘管本第 4 節有任何相反規定，但合夥企業使用期權行使收益購買期權時購買的與第 17.3 條規定的合夥企業預扣税義務相關的獎勵中扣除或交付的 (i) 與第 17.3 節或 (iii) 規定的合夥企業預扣税義務相關的獎勵中扣除或交付的 (i) 單位的數量不會增加計劃下可供發行的單位數量。

5。生效日期；期限；修訂和終止

5.1 生效日期。

該計劃於2024年4月22日由董事會通過，並將在該日期（“生效日期”）生效，無需採取進一步行動，前提是在 (a) 合夥企業向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格上的註冊聲明生效，以及 (b) 在證券交易所發佈通知後上市或批准上市的單位，以較早者為準。

5.2 期限。

本計劃將在生效之日起十 (10) 年後自動終止，並可根據第 5.3 節的規定在任何更早的日期終止。

5.3 修改和終止。

對於任何未發放獎勵的單位，董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃。本計劃的任何修正案的有效性應取決於合夥企業單位持有人在董事會規定或適用法律（包括當時上市單位的任何證券交易所的規則）要求的範圍內批准此類修正案，前提是未經合夥企業單位持有人批准，不得對第3.4節的無重定價條款或第8.1節的期權定價條款進行修改。未經受贈方同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害迄今為止根據本計劃發放的任何獎勵下的權利或義務。

6。獎勵資格和限制

在遵守本第 6 節的前提下，可根據本計劃向委員會不時決定和指定的任何員工或非僱員董事（或其他獨立服務提供商）發放獎勵。

7。獎勵協議

根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議的形式應由委員會不時決定。根據本計劃不時或同時使用的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款保持一致。

8。期權條款和條件

8.1 期權價格。

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中註明。每個期權的期權價格應至少為授予日一（1）個單位的公允市場價值。

8.2 歸屬。

在不違反第8.3條和第16節的前提下，根據本計劃授予的每份期權均可在委員會決定、獎勵協議、與受贈方的另一項協議或其他書面形式規定的時間和條件下行使。

8.3 期限。

在本計劃授予的每份期權自授予之日起十 (10) 年到期後，或者在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期，根據本計劃授予的每份期權應終止，購買該期權的所有權利也應終止。

8.4 終止服務。

與授予期權有關的每份獎勵協議均應規定受讓人有權在該受讓人的服務終止後在多大程度上行使該期權（如果有的話）。

8.5 行使期權的限制。

無論本計劃有任何其他規定，在第16節所述導致該期權終止的事件發生後，在任何情況下都不得全部或部分行使任何期權。

8.6 運動方法。

在遵守第12條和第16節條款的前提下，受贈方可以在任何工作日，在合夥企業的主要辦公室或該指定人或代理人的辦公室，按照合夥企業規定的形式和委員會規定的任何其他程序，向合夥企業或其指定人或代理人交付行使通知，從而行使可行使的期權。此類通知應具體説明行使此類期權的單位數量，並應全額支付行使該期權的單位的期權價格以及合夥企業認為行使該期權時可能需要預扣的聯邦和/或其他税款（如果有）。

8.7 期權持有人的權利。

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方或其他持有或行使期權的人不享有合夥企業單位持有人的任何權利（例如，有權獲得歸屬於受該期權約束的單位的分配、指示受該期權約束的單位的投票，或接收合夥企業單位持有人開會的通知），直至受讓人全額支付併發放給該受讓人或另一個人。

8.8 商品的交付。

在受贈方行使期權並全額支付期權價格後，該受贈方有權立即收到符合第 3.7 節的證據，證明受贈方對受該期權約束的單位的所有權。

8.9 期權的可轉讓性。

在期權受讓人的生命週期內，只有該受讓人（或者，如果該受讓人喪失法律行為能力或無能力，則該受讓人的監護人或法定代表人）可以行使該期權。除遺囑或血統和分配法外，任何期權都不得由被授予的受讓人轉讓或轉讓。

9。單位增值權的條款和條件

9.1 付款權和授予價格權。

阿聯酋阿拉伯聯合酋長國應賦予受贈方在行使受贈人時獲得超出部分的權利

(x) 行使之日一 (1) 個單位的公允市場價值高於 (y) 委員會確定的該阿聯酋的單位行使價（“阿聯酋裏亞爾價格”）。阿聯酋的獎勵協議應規定阿聯酋的價格，該價格應不低於該阿聯酋的授予日一（1）個單位的公允市場價值。UAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權同時授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，也可以不考慮任何期權或其他獎勵，前提是在相關期權授予日之後授予的UAR價格必須不低於授予日一（1）個單位的公允市場價值這樣的阿聯酋航空。

9.2 其他條款。

委員會應在授予日或其後決定 UAR 可以全部或部分行使的時間和情況（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）、UAR在終止後停止行使或開始行使的時間或時間

服務或其他條件、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、向受贈人交付或視為向受贈人交付單位的方式或形式，無論UAR是否應同時授予或與任何其他獎勵一起授予，以及任何UAR的任何和所有其他條款和條件。

9.3 期限。

根據本計劃授予的每個 UAR 應在自授予之日起十 (10) 年到期後，或在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該UAR相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期終止，並終止其中的所有權利。

9.4 UARS 的可轉讓性。

在阿聯酋受贈人的生命週期內，只有受贈人（或者，如果受贈人喪失法律行為能力或無能力，則受贈人的監護人或法定代表人）可以行使該UAR。除遺囑或血統和分配法外，任何UAR都不得由被授予的受贈方轉讓或轉讓。

10。限制性單位和遞延單位的條款和條件

10.1 授予限制性單位或遞延單位。

受限單位和遞延單位的獎勵可以作為對價或不收取代價，但單位的面值除外，應視為通過過去的服務支付，如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定，則視為受贈方承諾向合夥企業或關聯公司提供未來服務。

10.2 限制。

在授予限制單位或遞延單位時，委員會可自行決定（a）確定適用於此類限制單位或遞延單位的時間段（“限制期”），以及（b）在限制期限到期之外或之外規定限制，包括企業或個人績效目標的滿足，這些限制可能適用於此類限制單位或遞延單位的全部或任何部分，如中規定的那樣第 14 節

10.3 註冊；受限單位證書。

根據第 3.7 節，如果受限單位的所有權以賬面記賬登記或直接登記（包括交易通知）為證，則應註明此類註冊，以證明本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性單位獎勵施加的限制。在遵守第 3.7 節和緊接下來的句子的前提下，合夥企業可以在授予受限單位的授予日期之後儘快以每位獲得限制性單位的受贈方的名義頒發單位證書，代表授予受贈方的受限單位總數。委員會可以在獎勵協議中規定，(a) 合夥企業祕書應持有此類證書，以供受贈方受益，直到此類受限單位被沒收給合夥企業或對其適用的限制失效，該受贈方應就每份證書向合夥企業交付權力，或者 (b) 此類證書應交付給該受贈方，前提是此類證書必須帶有符合適用證券法的圖例和法規，並適當提及根據本計劃和此類獎勵協議對此類限制性單位授予的限制。

10.4 受限單位持有者的權利。

除非委員會在獎勵協議或合作協議中另有規定，否則受限單位的持有人有權對此類單位進行投票，並有權獲得就此類單位支付的任何分配。委員會可以規定，此類分配可能受或可能不會受到與適用於受限單位的歸屬條件和限制相同的歸屬條件和限制。除非實現了此類受限單位的績效目標，否則對歸屬或根據實現績效目標獲得的受限單位支付的分配不應歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類受限單位的受贈方應立即沒收此類分配款項並將其償還給合夥企業。受贈方通過任何單位拆分、分配、單位組合或其他類似交易獲得的與限制單位有關的所有單位分配（如果有）均應遵守適用於此類限制單位的歸屬條件和限制。

10.5 遞延單位持有人的權利。

10.5.1 投票權和分配權。

遞延單位持有人無權作為合夥企業的單位持有人（例如，有權獲得歸屬於此類遞延單位的現金分配），也無權指導受該合夥企業約束的單位的投票

此類遞延單位，或接收合夥單位持有人任何會議的通知）。委員會可以在證明遞延單位發放的獎勵協議中規定，此類遞延單位的持有人有權獲得合夥企業對其未償還單位的現金分配。除非實現了此類遞延單位的績效目標，否則與遞延單位相關的此類現金補助不應歸屬，除非此類遞延單位的績效目標得以實現，否則此類遞延單位的受贈方應立即沒收此類現金款項並將其償還給合夥企業。

10.5.2 債權人的權利。

除了合夥企業的普通無擔保債權人的權利外，遞延單位的持有人沒有其他權利。遞延單位代表合夥企業的無準備金和無擔保債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。

10.6 終止服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽訂後以其他書面形式，但在受贈方服務終止之前，在該受贈方的服務終止時，該受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何限制性單位或遞延單位應立即被視為沒收。沒收此類限制性單位或遞延單位後，其受贈方將無其他權利，包括對此類限制性單位的任何投票權或獲得與此類限制性單位或遞延單位相關的任何分配的權利。

10.7 商品的交付。

在任何限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於以單位結算的限制單位或遞延單位的限制即告失效，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則應向受贈方或受讓人的受益人或受益人遺產簽發賬面記賬或直接登記（包括交易建議）或證明此類單位所有權的單位證書，不受所有此類限制，視情況而定。遞延單位所代表的單位交付後，受贈方以及受贈方的受益人或遺產均不享有對遞延單位的任何其他權利。

11。非限制性單位獎勵和其他股票獎勵的條款和條件

11.1 無限制單位獎勵。

委員會可自行決定向任何受贈方發放獎勵，根據該獎勵，受贈方可以根據該獎勵獲得本計劃不受任何限制的單位（“非限制單位”）。

不受限制的單位獎勵可以按照前一句的規定向任何受贈方授予或出售給任何受贈方，如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定，則受贈方承諾向合夥企業或關聯公司提供未來服務或其他有效對價，或者代替或補充應向該受贈方提供的任何現金補償。

11.2 其他基於股票的獎勵。

在委員會認為符合本計劃宗旨的情況下，委員會可自行決定以其他股票獎勵的形式發放獎勵。根據本第 11.2 節發放的獎勵可以根據一個或多個績效目標的實現情況進行授予、價值和/或支付。委員會應在授予日或之後確定其他股票獎勵的條款和條件。除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則受贈方的服務終止後，該受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何其他股權獎勵應立即被視為沒收。在沒收任何其他股票獎勵後，其受贈方對此類其他股票獎勵將不再擁有其他權利。

12。期權的付款方式

12.1 一般規則。

行使期權時購買的單位的期權價格應以現金或合夥企業可接受的現金等價物支付。

12.2 交出單位。

在適用的獎勵協議規定的範圍內，通過行使期權購買的單位的期權價格可以全部或部分地通過單位合夥企業的招標或認證支付。為了確定由此支付的期權價格，應按行使之日的公允市場價值對單位合夥企業進行估值。

12.3 無現金運動。

在適用法律允許的範圍內，並在獎勵協議規定的範圍內，支付

根據行使期權購買的單位的期權價格可以全部或部分地通過向合夥企業接受的持牌證券經紀人交付（以委員會可以接受的形式）不可撤銷的指示來確定，該指示要求出售單位並將此類出售的全部或部分收益交給合夥企業，以支付該期權價格和任何預扣税，或者經合夥企業同意，發行等值單位的數量轉到此類期權價格與所涉單位的公允市場價值之間的差額轉至該期權行使的部分。

13. [保留的]

14。績效獎勵的條款和條件

14.1 授予基於績效的獎勵。

在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可隨時不時地向計劃參與者發放基於績效的獎勵，金額和條款由委員會決定。

14.2 基於績效的獎勵的價值。

基於績效的獎勵的每項補助金都應具有委員會在授予時確定的初始價值或目標單位數。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定受績效獎勵約束的單位的價值和/或數量，該獎勵將支付給受贈方。

14.3 基於績效的獎勵的獲得。

根據本計劃條款，在適用的績效期結束後，績效獎勵的受贈方有權根據該受贈方在該績效期內獲得的基於績效的獎勵的價值或數量獲得報酬。

14.4 基於績效的獎勵的支付形式和時間。

基於績效的獎勵的支付應由委員會決定，並以適用的獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定以單位支付已獲得的績效獎勵，並應支付在相應績效期結束時或委員會確定業績目標已實現後在合理可行的情況下儘快獲得的獎勵，前提是，除非此類獎勵的獎勵協議中另有規定，否則此類付款應不遲於第二個月的第 15 天支付此類演出所在日曆年的年底期限結束。根據此類獎勵支付的任何單位均可在委員會認為適當的任何限制條件下發放。委員會關於此類獎勵支付形式的決定應在獎勵協議中規定。

14.5 績效目標。

受贈方行使或獲得任何基於績效的獎勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效目標的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定任何業績目標。

14.6 獎勵的結算；其他條款

基於績效的獎勵應以單位、其他獎勵或其他財產結算，由委員會自行決定。委員會可自行決定減少本應就此類獎勵達成的和解金額。委員會應具體説明，如果受贈方在績效期結束或此類獎勵結算之前終止服務，則應在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。

15。法律要求

如果要約、出售或發行，則不要求合夥企業在任何獎勵下發行、出售或發行任何單位，無論是根據期權或UAR的行使還是其他方式

此類單位將構成受贈方、合夥企業或關聯公司或任何其他人違反適用法律的任何規定，包括任何聯邦或州證券法律或法規。如果合夥企業在任何時候自行決定將任何受獎單位在任何證券交易所或任何政府監管機構下上市、註冊或資格作為發行、發行、出售或購買與任何獎勵相關的單位的必要或可取條件，則無論是出於行使該獎勵的目的，都不得向受贈方或任何其他人提供、發行或出售任何單位期權或 UAR 或其他方式，除非此類上市、註冊或資格應在不附帶任何合夥企業不可接受的條件下生效或獲得，由此造成的任何延遲均不影響該獎勵的終止日期。在不限制上述規定概括性的前提下，在行使任何期權或任何可以以單位結算的UAR或交付獎勵所依據的任何單位時，除非《證券法》對受此類獎勵的單位的註冊聲明生效，否則不應要求合夥企業發行、出售或發行此類單位，除非委員會已收到令其滿意的證據，表明受贈方或行使此類期權或UAR的任何其他人感到滿意或者接受此類單位的交付，可以根據以下條件收購此類單位：《證券法》規定的註冊豁免。委員會在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。合夥企業可以註冊根據《證券法》根據本計劃發行的任何單位或其他證券，但在任何情況下都沒有義務註冊任何股權或其他證券。合夥企業沒有義務採取任何平權行動，以使期權或UAR的行使或根據本計劃或任何獎勵發行的單位或其他證券符合任何適用法律。對於任何明確要求可能在單位結算的期權或UAR的單位根據證券法註冊或免於此類註冊的司法管轄區，在該司法管轄區法律適用的情況下行使該期權或UAR應被視為以該註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

16。控制權變更

16.1 未獲得獎勵的控制權變更。

除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的其他協議中另有規定，或者另有書面規定，否則在發生控制權變更時，未兑現的期權、UAR、受限單位、遞延單位或其他股票獎勵未被假定或延續，否則以下條款應適用於該獎勵，但前提是未假定或延續：

(a) 在每種情況下，基於績效的獎勵除外，

(i) 所有未償還的受限單位應被視為已歸屬，所有遞延單位應被視為已歸屬，受其約束的單位應在控制權變更發生前立即交付，在此控制權變更預定完成前十五 (15) 天，本協議下所有未償還的期權和UAR應立即行使，並在十五 (15) 天內保持可行使狀態；或

(ii) 如果限制單位和遞延單位等於單位公式或固定價格，委員會可自行決定取消任何未償還的期權、限制性單位、遞延單位和/或UAR的獎勵，並向其持有人支付或交付一定金額的現金或證券，其價值（由委員會本着誠意行事決定）

根據此類控制權變更支付給單位持有人，如果是期權或UAR，則等於受此類期權或UAR約束的單位數量（“獎勵單位”）乘以金額（如果有），根據該交易向單位持有人支付的公式或每單位固定價格超過（y）適用於此類獎勵單位的期權價格或UAR價格。

(b) 對於以單位計價的績效獎勵，如果業績期已過不到一半，則此類績效獎勵應轉換為限制性單位或績效單位，前提是目標績效已實現（如果沒有進一步的限制，則轉換為非限制性單位）。如果至少有一半的績效期已過，則此類績效獎勵應根據迄今為止的實際表現轉換為限制單位或績效單位（如果沒有進一步的限制，則轉換為非限制性單位）。如果無法確定實際績效，則應根據委員會的自由裁量權，將此類基於績效的獎勵轉換為限制單位或績效單位（如果沒有進一步的限制，則轉換為非限制單位）（如果不適用進一步的限制，則轉換為非限制單位）。

關於合夥企業設立行使窗口，（A）在上述十五（15）天內對期權或UAR的任何行使均應以適用的控制權變更的完成為條件，並且僅在行使權變更前立即生效；（B）任何控制權變更完成後，本計劃以及所有未兑現但未行使的期權和UAR應終止。委員會應在合夥企業向其單位持有人發出期權和UAR通知之時向所有持有期權和UAR的自然人和實體發送有關可能導致此類終止的事件的通知。

16.2 假定獎勵的控制權變更。

除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的其他協議中另有規定，或者另有書面規定，否則在假定或繼續未兑現期權、UAR、受限單位、遞延單位或其他股票獎勵發生控制權變更時，以下條款應適用於該獎勵：

本計劃和根據本計劃授予的期權、UAR、限制性單位、遞延單位和其他股票獎勵應繼續按照控制權發生任何變更時所規定的方式和條款進行，但以與此類控制權變更有關的書面規定為假設或延續此類期權、UAR、限制性單位、遞延單位和其他股權獎勵，或替代此類期權、UAR、新普通單位的限制性單位、遞延單位和其他股權獎勵，與繼承實體或其母公司或子公司單位相關的期權、單位增值權、限制性單位和其他股權獎勵，並對單位數量（不考慮任何非普通單位的對價）以及期權和單位增值權行使價格進行適當調整。

16.3 調整。

根據第4.2節和本第16節與合夥企業的單位或其他證券相關的調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定應為

最終的、有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行任何分數單位或其他證券，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數單位來消除任何此類調整產生的任何分數。委員會可以在授予時適用的獎勵協議、與受贈方的另一項協議中，或經受贈方同意之後隨時以書面形式規定對獎勵適用不同的條款，以取代第4.2節和第16.1和16.2節中規定的條款。本第16條不應限制委員會在發生非控制權變更的控制權變更事件時為根據本計劃未付的獎勵提供替代待遇的能力。

16.4 對夥伴關係沒有限制。

根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制合夥企業進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產（包括任何關聯公司的全部或任何部分業務或資產）或從事任何其他交易或活動的權利或權力。

17。一般規定

17.1 權利免責聲明。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於合夥企業或關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉合夥企業或關聯公司的任何合同或其他權利或權限，隨時增加或減少對任何自然人或實體的薪酬或其他付款，或終止任何自然人或實體與其之間的任何僱傭或其他關係合夥企業或附屬公司。此外，儘管計劃中包含任何相反的內容，除非適用的獎勵協議、與受贈方達成的另一項協議或以其他書面形式另有規定，否則只要受贈方繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈人職責或立場的任何變更的影響。合夥企業根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為合同義務，即僅按本計劃規定的方式和條件支付此處規定的金額。不得將本計劃和獎勵解釋為要求合夥企業向第三方受託人轉移任何款項，也不得以其他方式持有任何信託或託管金額以根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。

17.2 計劃的非排他性。

本計劃的通過或將計劃提交給合夥企業的單位持有人批准均不得解釋為對董事會酌情采取其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一個或多個類別的個人，也可能專門適用於特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制。

17.3 預扣税。

合夥企業或關聯公司（視情況而定）有權從以其他方式向受贈方支付的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，這些税款是與獎勵的歸屬或其他限制失效有關的，或者在行使期權或根據任何其他獎勵發行任何單位時扣除的。

在此類歸屬、失效或行使時，受贈方應視情況以現金向合夥企業或關聯公司支付合夥企業或該關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項，前提是如果當日出售受獎勵的單位，則受贈方應在當日銷售完成之日支付此類預扣款項。經合夥企業或關聯公司事先批准（合夥企業或關聯公司可以視情況而定），受贈方可以自行決定全部或部分履行此類預扣義務，（a）讓合夥企業或該關聯公司扣留本應向受贈方發行的單位，或（b）向合夥企業或受贈方已經擁有的此類關聯單位交付。預扣或交付的單位的公允市場總價值應等於該預扣義務。用於履行此類預扣義務的單位的公允市場價值應由合夥企業或該關聯公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 17.3 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的單位來履行此類受讓人的預扣義務。在行使、歸屬或失效適用於根據該獎勵支付的單位的限制時，為滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求而從任何獎勵中預扣的最大單位數不得超過公允市場價值等於合夥企業或相關關聯公司要求向任何此類聯邦、州或地方税務部門預扣和支付的最低法定金額的單位數量與行使、授予、限制失效有關的權力，或單位的支付。儘管有第 2.16 節或本第 17.3 節的規定，出於根據本第 17.3 節確定應納税所得額和相關預扣税義務金額的目的，對於受贈方或代表受贈方在根據相關獎勵協議條款首次出售此類單位的同一天出售的任何受獎勵的單位，此類單位的公允市場價值應為該日期此類單位的銷售價格（或者如果此類單位的銷售按多個銷售價格生效，即此類單位的加權平均銷售價格該日期的單位），只要該受贈方已提前向合夥企業或其指定人員或代理人提供此類出售的書面通知。

17.4 字幕。

本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不得影響本計劃或此類獎勵協議任何條款的含義。

17.5 其他條款。

根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由委員會自行決定。

17.6 人數和性別。

對於《計劃》中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別，視情況而定。

17.7 可分割性。

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。

17.8 適用法律。

本計劃的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能以其他方式將本計劃和根據本協議授予的裁決的證明文書的解釋或解釋歸因於任何其他司法管轄區的實體法。

17.9《守則》第 409A 條。

雙方打算使根據本計劃授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，如果不豁免，則以符合該節要求的方式支付或提供，並打算根據該意圖解釋和管理本計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，(i) 除非受贈方被視為與《守則》第 409A 條所指的合夥企業及其關聯公司 “離職”，(ii) 本應支付的款項和原本應支付的福利，否則不得根據本計劃向受贈方支付任何款項在緊隨其後的六個月內根據本計劃提供相反，受贈人的離職應在受贈人離職（或死亡，如果更早）之後的第一個工作日支付，（iii），（iii）根據《守則》第409A條的規定，根據本計劃支付的每筆款項或補助金應解釋為單獨確定的款項，以及（iv）在 “短期延期” 內到期的任何款項除非適用的法律要求，否則不得將《守則》第 409A 條所定義的 “期限” 視為遞延補償。