發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-276975
$500,000,000
美國運通公司
50億美元固定至浮動利率為 5.915% 的次級票據，將於2035年4月25日到期
| 發行人： | 美國運通公司 |
| 預期評級(1): | A3/BBB/A-（穩定/穩定/穩定）（穆迪/標普/惠譽） |
| 排名： |
次級票據是無抵押的，將從屬於發行人所有優先債務的受付權 ，但在償付權上等於其次級債務，後者並不明確表示次級債務 次級債務。
截至2024年3月31日，發行人本應優先或結構優先於次級票據的 合併負債的總本金額約為476億美元， ，發行人合併負債的本金總額約為19億美元，在支付權上與 次級票據相等。此外，在並行發行（定義見下文）中發行的票據將 排在次級票據的優先地位。 |
| 交易日期： | 2024 年 4 月 22 日 |
| 結算日期： | 2024 年 4 月 25 日 (T+3)。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於次級票據最初預計將在T+3結算，因此希望在交割前兩個工作日的任何日期交易次級票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。 |
| 風險因素： | 投資次級票據涉及風險。您應仔細考慮基本招股説明書第3頁（定義見下文）、發行人截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及基本招股説明書中以引用方式納入的其他信息 “風險因素” 下的信息。 |
| 到期日： | 2035年4月25日 |
| 面值金額： | $500,000,000 |
| 基準國庫： |
UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 |
| 基準國債價格和收益率： | 95-06; 4.615% |
| 重新報價至基準點差： | +130 個基點 |
| 再發行收益率： | 5.915% |
| 利率： | 次級票據將（i）在固定利率期內按固定利率年利率計算利息，等於5.915％；（ii）在浮動利率期內，年浮動利率等於複合SOFR（根據基本招股説明書中規定的條款確定）加1.630％。 |
| 固定利率週期： | 自和包括結算日起至 2034 年 4 月 25 日（但不包括） |
| 浮動利率期限： | 從 2034 年 4 月 25 日起（含）至（但不包括到期日） |
| 公開發行價格： | 100.000% |
| 承銷商折扣： | 0.450% |
| 美國運通公司的淨收益： | 497,750,000 美元（未計費用） |
| 所得款項的用途： |
發行人打算將本次 發行的淨收益用於一般公司用途。
發行人發行次級票據的目的是 創建符合適用的美國資本規則（通常稱為巴塞爾協議III）的二級資本，從而促進發行人實現維持強勁資本比率和保留未來資本分配能力的 目標。
|
| 利息支付日期： | (i) 就固定利率期而言，每年的4月25日和10月25日，從2024年10月25日開始，到2034年4月25日結束；（ii）浮動利率期為1月25日、4月25日、7月25日和10月25日，從2034年7月25日開始，至到期日結束。 |
| 利息期： | 在固定利率期內每半年拖欠一次，在浮動利率期內每季度拖欠一次。 |
| 浮動利率利率確定日期： | 每個浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日（或在到期日之前的最終浮動利率利率利率期內，如果是贖回任何次級票據，則在贖回日之前）。 |
| 工作日慣例： |
固定利率期：遵循未經調整的工作日慣例 浮動利率期：根據調整後的工作日慣例修改， 到期日和任何贖回日遵循未經調整的工作日慣例除外。 |
| 天數： |
固定利率期：30/360 浮動利率期限：實際/360 |
| 可選票面值兑換： | (i) 在2034年4月25日（發行之日十週年）之前的三個月期間（包括髮行之日十週年），（ii）全部或部分在到期日之前的三個月期間內，或（iii）在監管資本事件發生後的90天內的任何時候全部但不是部分，在每種情況下，贖回價格等於次級債券的本金贖回的票據及其任何應計和未付利息，直至但不包括固定贖回日期。除非基本招股説明書中另有規定，否則未經美聯儲事先批准，不得贖回次級票據。 |
| 可選整體兑換： | 全部或部分在 2029 年 4 月 27 日 當天或之後（或者如果在 2024 年 4 月 25 日之後，在五年 和此類額外次級票據發行之日起兩個工作日當天或之後）以及 2034 年 1 月 25 日之前，按贖回 價格按基本招股説明書中描述的方式計算和支付，向美國財政部提供評級 “點差” 為 20 個基點 點。 |
| 清單： | 次級票據不會在任何交易所上市。 |
| 最小面額/倍數： | 最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 |
| 計算代理： | 除非發行人已贖回所有未償還的次級票據，否則發行人將在浮動利率期開始之前為次級票據（可能是發行人或發行人的任何關聯公司）指定計算機構。 |
| 並行產品： | 在本次發行的同時，發行人將發行2027年4月23日到期的5.645％固定利率至浮動利率優先票據的13億美元本金，2030年4月25日到期的5.532％固定利率優先票據的14億美元本金以及2027年4月23日到期的3億美元浮動利率優先票據（“並行發行”）。在並行發行中發行的票據將是發行人的優先債務，優先於次級票據。 |
| CUSIP： | 025816 DR7 |
| ISIN: | US025816DR72 |
| 聯合圖書管理人： |
巴克萊資本公司 花旗集團環球市場公司 德意志銀行證券公司 高盛公司有限責任公司 滙豐證券（美國）有限公司 富國銀行證券有限責任公司 |
| 聯合經理： | R. Seelaus & Co., LLC 法國巴黎銀行證券公司 勞埃德證券公司 NatWest Markets 證券公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 道明證券（美國）有限責任公司 |
| 初級聯席經理： | 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司 |
(1) 可以向評級機構瞭解評級重要性的解釋。通常，評級機構根據其認為適當的材料和信息以及自己的調查、研究和假設進行評級 。次級票據的評級 應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是 的建議買入、賣出或持有證券，可隨時接受指定評級機構的審查、修訂、暫停、降低或撤回。
發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括2024年2月9日的基本招股説明書 （“基本招股説明書”））。此處使用但未定義的大寫 術語具有基本招股説明書中規定的含義。在投資之前，您應該閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的基本 招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電巴克萊資本公司 1-888-603-5847、花旗集團環球市場公司（1-800-831-9146）、德意志銀行證券公司（致電1-800-503-4611）、高盛和 公司索取基本招股説明書，則發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何 交易商將安排向您發送基本招股説明書。位於1-866-471-2526的有限責任公司，位於1-866-811-8049的滙豐證券（美國）公司和位於1-800-645-3751的富國銀行證券有限責任公司。