美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-36896

水星 金融科技控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

美洲大道1330號，FL 33,

紐約 , 10019, 美國

(主要執行辦公室地址 )

石 邱

首席執行官

水星 金融科技控股公司

美洲大道1330號，FL 33,

紐約 , 10019, 美國

電話： +1（949)-678-9653

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2023年12月31日 ，註冊人已 60,819,897已發行普通股，這是截至該日期其唯一已發行的註冊證券類別。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

引言

本年度報告中使用的約定

除另有説明或文意另有所指外，在本年度報告中，提及：

我們的報告和本位幣為美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣相關資產負債折算為美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，匯率為自2023年12月29日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈的匯率，人民幣相關損益和現金流量折算為美元的匯率為人民幣7.0809元人民幣至1.00美元。在聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈中列出的2023年年平均匯率。

前瞻性陳述

本 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前預期、 對我們和我們所在行業的假設、估計和預測的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“向前看”、“打算”、“應該”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“將”等詞語或短語來識別。“ ”應、“應該”、“很可能”以及這些詞語和其他類似表達的否定形式。 本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本 年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果我們的行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

第 部分I

項目1.董事、 高級管理層和顧問的身份

不適用 。

項目2.報價統計和 預期時間表

不適用 。

項目3.關鍵信息

以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度綜合經營報表數據，以及截至2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀本年度報告中其他部分所選的財務數據部分以及我們的綜合財務報表和相關的 附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”。

合併的操作報表

以下彙總合併財務報表應與本報告其他部分包括的合併財務報表及其附註和其他信息一併閲讀。

以下截至2023年、2022年和2021年年度的合併財務報表摘要摘自本報告其他部分包含的我們已審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的 任何時期的歷史結果不一定表明任何未來時期的預期結果。您應閲讀 以下財務信息摘要，並結合合併財務報表和相關附註以及“項目5。”下的信息 運營和財務回顧與展望”包含在本報告的其他地方。

注：

作為SAB 4C，資本結構中股票分紅、股票拆分或反向拆分的變化必須在資產負債表中具有追溯力。適當的交叉引用説明應披露追溯處理方法，解釋所做的更改，並説明更改的生效日期。我們已修訂截至 2022年及2021年12月31日止年度的經修訂綜合報表中普通股的數目，以追溯將我們於2023年2月進行的400股1股合併追溯至SAB 4C所規定的最早期間 。

合併 資產負債表數據

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中摘錄的主要財務數據。

不適用 。

不適用 。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

與在中國經商有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們 在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險 。

我們在2019年7月處置了為餐飲服務供應商和客户提供綜合B2B服務的業務。我們從2019年5月開始提供區塊鏈技術服務。由於2021年中國政府在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們於2022年1月處置了通過VIE協議控制的區塊鏈技術服務業務的中國公司。我們於2021年開始加密貨幣開採業務，並於2022年12月在美國擴展了這一業務線。我們於2022年8月開始提供商業諮詢服務。

我們當前業務的有限歷史可能會使您很難評估我們的業務、財務業績和前景， 我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的業績。我們不能向您保證，我們目前的業務將像我們預期的那樣快速增長，或達到長期成功所需的臨界量。鑑於我們業務模式的歷史有限 以及相關行業的快速發展，我們可能很難預測我們預期的業務增長能否在未來實現 ，而且市場可能會以難以預測的方式發展。您應該考慮我們的前景，考慮到快速發展的市場中的公司可能遇到的風險和不確定性。這些風險和困難包括但不限於：

我們 不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果不能解決上述任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 目前的業務諮詢服務客户羣有限。如果我們失去任何客户，或者如果與這些客户的業務量 減少，或者如果我們無法提供從現有客户中吸引新客户的服務， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

2022年7月，我們在業務中增加了諮詢服務，為全球企業客户，特別是區塊鏈行業的客户提供商業諮詢服務。同時，我們對在線和傳統經紀服務以及數字支付業務的商業模式、牌照要求和運營成本進行了可行性研究，並一直在將我們的業務擴展到在線和傳統經紀服務，如建立客户基礎和獲得必要的牌照。然而，由於資源限制， 我們自2024年3月起停止了數字支付業務的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢，以及申請所需的轉賬許可證。

截至2023年12月31日，我們的業務諮詢服務只有兩個客户，一個在中國，另一個在美國。由於我們的客户基礎非常有限，以下任何事件都可能導致我們的收入大幅下降，並對我們的運營結果產生重大 不利影響：

我們 無法向您保證，我們與這些客户的關係將繼續發展，或者這些客户未來將繼續為我們帶來物質收入，或者我們將獲得更多新客户。我們需要在銷售和營銷工作上投入大量資源。我們採取有針對性的業務發展方法來接觸我們的潛在客户，並通過電子郵件和社交網絡媒體等各種方式向他們提供我們的公司簡介。我們還參加線下營銷活動，以宣傳我們在區塊鏈和數字資產行業的存在和品牌認知度。為了繼續接觸潛在客户並發展我們當前的業務，我們必須確定並將更多的營銷支出投入新的和不斷髮展的營銷渠道，其中可能包括 移動和虛擬渠道。較新的營銷渠道的機會和成熟程度通常相對較低 和未經證實，因此很難評估與此類渠道相關的投資回報，也不能保證我們 將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷工作，以應對這些和行業中的其他趨勢。 任何未能做到這一點都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

某些 加密資產和加密貨幣在某些司法管轄區被確定為“證券”，我們可能會受到監管機構的審查、詢問、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣 採礦業務是我們業務的一部分，此類加密資產的表徵方面的監管發展將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。

其他幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”，而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律則不被視為“擔保”。在未來，各個外國司法管轄區可能會通過影響將加密資產定性為“證券”的額外法律、法規或指令。

根據適用法律將加密資產分類為擔保，對從事與加密資產有關的業務的企業具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國進行發售或出售。 在美國屬於證券的加密資產進行交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商” 。在美國，將買家和賣家聚集在一起交易加密資產的平臺 通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免， 例如由註冊的經紀交易商按照自動交易系統(ATS)的規則作為自動交易系統(AT)進行操作。為證券清算和交收提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記為結算機構。外國 司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

此外， 如果比特幣、以太、穩定幣或任何其他加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券， 或在法院訴訟或其他方面，可能會對此類加密資產產生不利後果。例如，此類加密資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，使用這種加密資產的網絡可能被要求作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對加密資產的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的加密資產相比，這可能會使此類加密資產難以交易、清算和託管。因此，我們從採礦業務中持有的加密貨幣，以及我們在第三方服務提供商平臺上存儲和交易此類加密貨幣，可能會受到加密貨幣價值下跌 以及對其交易和流動性的任何限制的不利影響。我們的活動是否需要註冊或我們持有的加密資產是否將被視為證券是基於風險的評估，而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，也不排除採取法律或監管行動。我們未來可能會決定開採或交易其他類型的加密貨幣， 根據美國法律，這些加密貨幣可能構成證券，儘管我們目前尚未確定我們 未來可能開採或交易的加密貨幣類型。我們將諮詢我們的法律顧問，並遵守美國證券交易委員會在這方面的所有指導意見和法院裁決， 我們將尊重並監控我們在證券交易中的活動，但我們目前沒有計劃開採任何類型的加密貨幣，根據美國法律， 構成“證券”。然而，任何違反適用的美國法律的行為都將對我們的業務運營、財務業績和我們的股票價值產生重大不利影響。

在我們收購、處置或重組我們的業務、產品線和技術時，我們可能會遇到不可預見的成本和困難，這可能會影響我們的財務業績。

我們 積極探索收購前景，以補充我們現有的服務，擴大我們的市場覆蓋和分銷能力， 或增強我們的能力。因此，我們可能會尋求收購某些公司、產品或技術，或者我們可能會減少或處置不再符合我們業務戰略的某些產品線或技術。由於監管或其他原因，我們可能無法成功 嘗試收購或處置業務、產品或技術，從而導致巨大的財務成本、減少或 失去的機會，以及轉移管理層的注意力。管理收購的企業、處置產品技術或裁減人員會帶來許多運營和財務風險，其中包括：

不能保證我們能夠成功地實現和管理任何此類潛在收購、產品線或技術部署或人員減少的整合，也不能保證我們的管理、人員或系統將足以支持 持續運營。任何此類能力或不足都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能吸引或留住在這些領域擁有 專業知識的員工和/或顧問，我們 可能無法以競爭優勢從事進一步的分佈式存儲和計算服務、商業諮詢服務、金融 諮詢服務和證券經紀服務活動。

如果我們不能在分佈式存儲和計算服務、商業諮詢服務、金融諮詢服務和證券經紀服務活動中吸引或留住技術熟練的員工和/或顧問，我們的業務可能會受到影響。由於我們的上述業務 需要專業知識，如果我們現有的員工和擁有業務專業知識的顧問離職，或者如果我們不能繼續吸引在分佈式存儲和計算服務、商業諮詢服務、金融諮詢服務和證券經紀服務領域具有專業知識的員工和顧問，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

任何對我們的商貿品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 相信Mercurity品牌的認知度和聲譽對我們在相關行業的業務和競爭力至關重要。 許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的能力 ：

公眾認為我們不提供可靠的服務，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或提高我們的網站、產品和服務的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，而且我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們 有運營虧損的歷史，未來我們可能會報告更多的運營虧損。

自2021年10月以來，加密貨幣開採已成為我們的主要業務之一，當我們開採的加密貨幣價值不超過相關成本時，我們記錄了加密貨幣開採業務運營的歷史虧損和負現金流。 此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們進行了資本投資，以擴大和垂直整合我們的採礦業務， 包括擴大我們的採礦機器和增加我們的員工基礎。然而，加密貨幣未來的市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的採礦收入會超過我們的相關成本。

如果我們無法進行充分且具有成本效益的營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

我們 當前業務的運營歷史有限，可能需要在銷售和營銷方面進行大量投資，以提升我們的品牌認知度。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。基於區塊鏈的解決方案服務向客户的營銷正在演變。這進一步要求我們 改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以跟上客户偏好的步伐。未能改進我們現有的營銷方法或引入新的營銷方法可能會降低我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷 。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。

2022年5月初，本公司前聯席首席執行官兼代理首席財務官魏竺離職後，本公司對高管團隊進行了重組，本公司董事會在2022年發生了重大變化。目前，我們依靠首席執行官石球先生、首席運營官孫倩女士、首席財務官張玉寬先生以及其他高管團隊的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去客户、內部專業知識以及關鍵的專業人員和員工。

我們 承保範圍有限，可能會因責任索賠或業務中斷而蒙受損失。

我們 目前沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。隨着我們業務的不斷擴大，我們可能會面臨越來越多與我們的產品和服務相關的各種責任索賠。任何責任索賠、業務中斷、 或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這可能會增加我們的運營成本和違規風險。

我們 受制於多個管理機構的規則和法規，其中包括負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)，以及中國大陸、香港和開曼羣島的各個監管機構，並受適用法律下不斷演變的新監管 措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着新的指導方針的出臺而發展。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務 業績或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會應2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求通過規則，要求大多數上市公司 在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含 管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司 財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這可能導致 投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響 ，並導致我們的股東對我們提起訴訟或損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續在 中產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

暫停發放某些使用碳基能源的加密貨幣採礦作業的許可證的立法和類似法律的頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2021-2022年立法會議上，紐約州參議院提出了S6486D法案，該法案規定暫停使用工作證明身份驗證方法驗證區塊鏈交易的加密貨幣 挖掘操作兩年。此類限制和暫停 如果我們選擇在禁止加密貨幣開採操作的司法管轄區進行加密貨幣開採操作，將大大限制我們的業務運營範圍。 我們的加密貨幣開採設施位於新澤西州，目前我們仍未受到法案S6486D可能獲得通過的影響。儘管如此，如果通過了與法案S6486D類似的法律，並在新澤西州或我們未來可能開展加密貨幣開採業務的其他 司法管轄區生效，這可能會迫使我們搬遷加密貨幣 開採業務，這將耗費時間和資源，並可能對我們的業務產生其他實質性影響。任何可能與我們的業務模式直接或間接相關的其他 密碼法規或法規的通過也可能對您的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

區塊鏈 採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升，都可能對該司法管轄區區塊鏈採礦活動的生存能力和預期經濟回報造成負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府限制或禁止此類挖掘活動使用電力的措施 ，還可能引發針對我們品牌的負面媒體報道或輿論 。監管機構還可能對區塊鏈挖掘活動施加監管限制。在我們進行加密貨幣挖掘的司法管轄區 的任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與加密貨幣開採相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從事加密貨幣開採可能會導致與氣候變化相關的某些環境損害和過渡風險，這可能會影響我們的 業務、財務狀況和運營結果，因為採礦作業消耗大量電力，這可能導致 碳排放增加。此外，最近與限制碳排放相關的政策和法規變化可能會給我們的加密貨幣開採業務帶來額外的運營和合規負擔，例如更嚴格的報告要求或更高的合規費用 。此類法規可能會導致信用風險增加，從而可能導致融資方和貸款方不太願意與我們建立業務關係 ，並在我們開展采礦作業的司法管轄區內增加與氣候變化相關的訴訟風險 。此外，由於與加密貨幣開採相關的環境問題，一些企業以及一些投資者可能已停止接受某些類型的購買的加密貨幣， 並停止投資涉及加密貨幣業務的企業。這樣的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到廣泛、高度發展和不確定的監管環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守 任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在我們經營的市場中受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管 解釋和指導，這些市場包括金融服務和銀行、證券、 經紀自營商、加密資產交換和轉移、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、隱私、數據治理、 數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例， 經常演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突 。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟法規的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們， 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務限制、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能造成重大影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 運營結果可能會波動並繼續波動，包括由於加密的高度易變性。

我們的業務運營包括加密貨幣挖掘和提供諮詢服務，因此我們的運營結果依賴於加密資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性和加密資產的價格，我們的經營業績已經並可能繼續根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的走勢而大幅波動。由於各種因素，我們的經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，尤其是在短期內。

Filecoin 價值的波動可能會影響我們的經營業績，並根據適用的法律和法規增加我們的合規義務，包括 1940年的投資公司法。

我們的 戰略計劃在2024年6月底之前為Filecoin的挖掘業務實現64PiB的有效存儲容量，並利用Web3分散存儲基礎設施的剩餘存儲容量來擴展我們的Filecoin挖掘業務， 或從事其他加密貨幣挖掘業務，或向其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務， 可能會使我們面臨財務風險，特別是由於Filecoin價值的易變性。雖然目前我們持有的Filecoins的市場價值只佔我們總資產的一小部分，但它對我們收入的影響要明顯得多 。這種差異意味着我們的運營結果容易受到Filecoin市場價值波動的影響。如果Filecoin的價值 大幅上升(例如，每個Filecoin 50美元)，我們所持資產的比例價值可能成為我們資產基礎的主要方面 。這種升值可能會無意中將我們歸類為1940年《投資公司法》下的投資公司， 引入了額外的監管和合規影響，這可能會擾亂我們的商業模式並影響我們的財務健康。另請參閲 “風險因素—如果我們被認定為1940年《投資公司法》下的投資公司，適用的 限制可能會使我們無法按照預期繼續開展業務，並可能對我們的業務 產生重大不利影響。”

我們的收入預測本質上是投機性的，是基於Filecoin的價格預測和我們的運營業績。 考慮到與數字貨幣相關的歷史波動，圍繞這些估計存在不確定性。超出我們控制範圍的因素，包括市場趨勢、投資者態度、監管發展和Filecoin網絡的變化，都會影響Filecoin的估值，可能導致收入和財務結果與我們的預測大相徑庭。如果Filecoin價格未能達到我們的預期，我們的收入可能會超過或低於我們的預期。

我們 意識到潛在投資者對我們的Filecoin合資企業存在不同的風險認知。儘管我們的風險管理策略 (例如，多元化收入來源、完善我們的採礦流程等)，但不能確定這些措施將完全緩解Filecoin市場的內在波動。

我們的收入部分取決於加密資產的價格。如果價格或數量下降，我們的業務、經營業績和 財務狀況都會受到不利影響。

我們總營收的一部分來自我們的加密貨幣挖掘業務。加密資產價格的下降可能會導致我們的總收入下降，導致我們確認損失並影響我們的股票價格。

加密資產的價格以及購買、出售和交易加密資產的相關需求歷來都會受到顯著的 波動的影響。例如，2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值急劇上升，我們的客户羣在全球範圍內擴大。從2016年到2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值增加，然後在2021年再次 ，隨後在2018年和2022年又急劇下降，這對我們的淨收入和經營業績產生了不利影響。 如果加密資產的價值和交易量沒有恢復或進一步下降，我們的創收能力可能會受到影響， 客户對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。任何加密資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

不能保證我們進行挖掘或相關操作的任何加密資產將保持其價值，或將有 有意義的交易活動和流動性水平。如果加密資產價格下跌，我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的股價將受到不利影響，我們可能不得不確認由於加密資產市場中斷而導致的投資或其他加密資產的損失或減值 。

密碼的未來發展和增長受到各種因素的影響，這些因素很難預測和評估。如果Crypto沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術構建的加密資產在2008年才推出，目前仍處於早期開發階段。此外，不同的 加密資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計成一個點對點的電子現金系統，而以太則被設計成一個智能合同和分散的應用平臺。許多其他加密網絡--從雲計算到令牌化的證券網絡--只是最近才建立起來的。任何加密資產 及其底層網絡以及管理加密資產的創建、傳輸和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表了一種新的不斷髮展的範式，它受到各種難以評估的因素的影響，包括：

還不時發現各種 其他技術問題，導致功能失效、某些用户的個人信息泄露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力才能解決。如果出現任何此類風險或其他風險，尤其是 如果它們得不到解決，密碼的發展和增長可能會受到重大影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

任何未能保護和管理我們的加密資產的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 相信，我們已經開發和維護了行政、技術和物理保護措施，並保護了我們的加密資產，而這些保護措施 旨在遵守適用的法律要求和行業標準。然而，黑客、違反我們政策的員工或服務提供商或其他人可能會繞過這些安全措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式訪問、獲取、 濫用加密資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。現金或加密資產的任何損失 都可能導致嚴重的業務中斷、不良聲譽影響、無法與我們的競爭對手競爭以及監管調查、調查或行動。任何導致加密資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本 ，使我們面臨監管執法行動，限制我們提供服務的能力，使我們遭受訴訟，造成重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

為我們自己的帳户訪問託管的任何加密資產所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。 如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

加密 資產通常只能由與持有加密資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰 必須得到保護並保持私有，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。如果與我們包含加密資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。 此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑客攻擊或泄露。加密資產和區塊鏈技術一直受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。任何與用於存儲我們加密資產的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對我們訪問或銷售加密資產的能力造成不利影響，並使我們遭受重大財務損失，此外還會損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失 並對我們的業務造成不利影響。

我們在加密資產方面的風險管理流程和政策中的任何漏洞都可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

2022年2月下旬，我司前代理首席財務官、前聯席首席執行官、前董事會成員兼聯席主席朱偉和前董事會成員Li涉嫌與本公司經營無關的犯罪活動，被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留。同時，射陽市公安局錯誤扣押了屬於公司的數字資產 硬件冷錢包，以及存儲在硬件冷錢包中的加密貨幣。自那以後，我們公司進行了重大的管理人員變動。截至本年度報告發布之日，我們的董事會和管理層已採取措施 彌補風險管理流程和政策中與我們的業務模式和我們持有的任何加密資產相關的漏洞。儘管如此， 如果我們的風險管理流程和政策在未來出現任何漏洞，這些缺陷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。反過來，這些缺陷將要求我們的董事會和管理層對我們的風險管理流程和政策進行適當的更改 。

存放在第三方託管人處的加密資產面臨與此類託管安排相伴隨的風險。如果此類託管人 破產，或遭受黑客攻擊或網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被濫用或丟失，我們 可能會失去對我們加密資產的所有權或控制權，並且我們可能無法通過法律或其他渠道追回損失。

我們 使用第三方平臺Coinbase存儲部分加密資產。這樣的託管安排增加了交易的便利性 並使我們能夠更快地進入公開市場並以現行價格清算此類資產。然而，此安排 必須放棄對我們的加密資產的控制。要訪問此類資產，我們依賴於此類第三方平臺提供的技術平臺，我們也受其使用條款的約束。

最近在美國發生的備受矚目的刑事調查和破產案件，如涉及FTX和Celsius的案件，突出了 在第三方平臺上持有加密資產的風險。在這種情況下，預計此類平臺的賬户持有人將不太可能 追回他們存放的加密資產，而且很可能只通過破產和法律框架追回其存放資產的一小部分貨幣價值 。即使這些平臺運營商維護保險政策以補償賬户持有人的損失，但某些索賠和賠付可能會受到保單條款的限制，特別是在 欺詐的情況下，任何保單賠付可能不會造成全部損失，可能需要相當長的時間才能實現。 尤其是Coinbase維護的用於存儲加密貨幣的保險由Coinbase的所有客户共享。 並非本公司特有的保險，可能無法或不足以保護本公司免受所有可能的損失或損失來源。 我們可能被迫與Coinbase的其他客户或客户分享此類保險收益，這可能會減少我們可獲得的此類 收益的金額。

如果我們存儲加密資產所依賴的託管人破產，或遭受黑客攻擊或網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被平臺運營商濫用或丟失，我們可能會失去對我們加密資產的所有權或控制權，並且我們可能無法通過法律或其他渠道追回損失。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

美國和外國監管機構以及其他政府實體對加密資產和加密資產市場的管轄權主張可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 在多個司法管轄區開展業務，包括美國和中國。如果美國和外國監管機構或其他 政府實體聲稱對加密資產市場中的企業擁有管轄權，這可能會導致相互衝突的法律或指令 ，進而可能阻礙我們的業務運營。此外，這種相互衝突的法律或指令將使我們很難確定哪些法律、規則和法規適用於我們的業務。此外，美國和外國監管機構以及其他政府實體可能不同意我們關於哪些法律、規則和法規適用於我們業務的決定。這可能會導致額外的合規 成本負擔，並增加我們與我們經營業務的某些司法管轄區的法律法規發生衝突的風險 。

如果我們根據1940年的《投資公司法》被視為投資公司，適用的限制可能會使 我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 沒有也不打算根據1940年《投資公司法》、 或1940年法案註冊為“投資公司”。我們打算開展我們的業務，以免成為1940年法案規定的投資公司。

一般來説，如果一家公司在沒有排除或豁免的情況下，主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務，或擁有 ，或計劃收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國 政府證券和現金項目)，則該公司將被確定為“投資公司”。我們將這種投資公司定義測試稱為“40%測試”。

我們 不聲稱自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，並認為我們不主要從事證券投資、再投資或交易業務。

為確保我們沒有義務註冊為投資公司，我們不得超過40%測試提供的門檻。 就40%測試而言，術語“投資證券”包括所有證券，但不包括美國政府證券或由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴1940法案第 3(C)(1)或3(C)(7)節。因此，我們和我們的子公司持有和獲得的資產受1940年法案的規定以及根據該法案頒佈的規則和條例的限制。

根據美國法律，大多數加密資產被視為“證券”，因此，如果我們持有的加密貨幣超過我們總資產價值的40% ，根據1940法案，我們可能會被視為“投資公司”。我們打算監控我們持有的加密資產和其他證券，以確保我們不會被視為“投資公司”。如果我們持有的加密貨幣超過此門檻，我們將被要求遵守1940年法案的規定，這將導致額外的合規成本和監管負擔，並可能對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性和不利的影響。

我們的一部分業務是開採、持有和交易加密貨幣。此類持有量未來可能會增加。 我們未來還可能決定開採或交易其他類型的加密貨幣，根據美國法律，這些加密貨幣可能構成證券，儘管我們目前尚未確定未來可能開採或交易的加密貨幣類型。我們將 諮詢我們的法律顧問，遵守美國證券交易委員會在這方面的所有指導意見和法院裁決，並監控我們的證券交易活動 ，但我們目前沒有計劃開採任何類型的加密貨幣，這些加密貨幣構成了美國 法律規定的“證券”。自2022年12月以來，我們一直在開展Filecoin採礦業務。截至本年報發佈之日，我們在Filecoin區塊鏈上的兩個節點 已經超過64PiB的存儲容量。

我們 打算通過實施程序來監控我們與40%測試有關的狀況，方法是每半年審查一次我們的資產構成，特別是在6月30日和12月31日，以確保我們持有的Filecoin和其他投資證券(如果有)不會違反1940年法案規定的門檻。雖然我們認為，我們目前的業務方式不會導致 被歸類為投資公司，但不能保證我們能夠保持這一地位。 我們所持Filecoin的價值或我們業務模式的變化有可能導致我們超過40%的門檻。如果我們超過40%的門檻，屬於這一分類且未註冊為1940年法案公司的潛在後果如下：(I)對業務運營的限制；(Ii)可能涉及未註冊投資公司簽訂的可撤銷合同的訴訟；(Iii)美國證券交易委員會的執行，包括處罰、禁令或其他制裁， 以及額外的監管和合規成本；以及(Iv)管理限制和額外的報告義務。

與在中國經商有關的風險

我們 在中國進行部分業務運營，並面臨在中國運營的隨之而來的風險，包括可能迅速和意想不到的政治和監管變化導致的監管風險。

MFH 開曼羣島不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的部分業務由我們位於中國的子公司進行。在2022年之前，我們的大部分業務都設在大陸中國。2022年，我們剝離了內地的軟件開發業務中國，成立了新的管理團隊，並將總部遷至美國，新設立的香港辦事處作為我們亞太地區業務的運營中心。由於最近的業務重組，我們目前的大部分業務都在美國，而我們在大陸的技術和後臺團隊的一部分中國。

我們證券的投資者 正在購買MFH Cayman的股權，MFH Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在中國和美國都有業務，因此，投資者可能永遠不會持有我們任何中國運營實體的股權。這種操作結構可能會給投資者帶來獨特的風險。總部設在中國或在中國擁有部分業務運營存在重大法律和運營風險。任何此類風險和不確定性都可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對在中國有業務的公司開展業務的能力施加重大影響。中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法和數據隱私保護力度 。截至本年度報告日期，根據我們中國法律顧問的建議，我們不認為我們受到：(I)中國網絡空間管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查，因為我們的產品和服務不向個人用户提供，而是向我們的機構客户提供，我們在業務運營中不擁有大量個人信息 ，我們的業務不涉及收集影響或可能影響國家安全、涉及網絡安全或涉及任何類型的受限行業的數據；或者(Ii)中國反壟斷執法機構的合併控制審查，因為我們不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的 機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和我們的證券在美國或其他外匯上市的能力 產生潛在影響。此外，中國政府的法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，或者中國或美國的法規的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。任何此類變化都可能顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權 ，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們 行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

您 在香港履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律對我們或我們的管理層提起訴訟 時，可能會產生額外的費用和程序障礙。

我們 目前在香港有一家子公司，即Ucon Capital(HK)Limited，我們的一名董事鄭輝通常 居住在香港。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會產生額外的費用和程序障礙，因為在美國輸入的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是最終判決，基於索賠的是非曲直 ，針對民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控，獲得判決的程序 並不違反自然正義，執行判決也不違反香港的公共政策 。這類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院所適用的國際私法規則所裁定的“主管”法院作出。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法容許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決為終局判決，並根據申索的是非曲直而定論；該判決是針對民事事宜的算定款額，而非關乎税務、罰款、罰款或 類似的指控；取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏司法管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下， 包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們基於外國法律的管理人員提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 在中國有一家子公司，即聯基未來科技有限公司，我們的許多管理人員和董事都是中國公民。 尤其是我們的三名董事和高管，錢孫、張玉寬和叢Huang通常居住在內地中國， 我們的一名董事程輝通常居住在香港，其餘三名董事石秋、柯蒂斯和Daniel·凱利·肯尼迪通常居住在美國。因此，您可能很難將 流程的服務提供給我們或我們在大陸中國境內指定的管理層。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們中只有一部分目前居住在美國，即石球、艾倫·柯蒂斯和Daniel·凱利·肯尼迪。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。此外，在美國，供投資者尋求補救的集體訴訟在中國身上一般並不常見。

我們 可能依賴我們的中國和香港子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，我們中國和香港子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大和 不利影響。

我們 為開曼羣島控股公司，未來我們可能依賴我們中國及香港附屬公司的股息及其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國內地和香港子公司將來為其自身產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，根據中國公司法，外資企業每年至少要從其累計税後利潤中撥出10%(如有)作為某一法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%為止。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率 。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響，我們可能對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息承擔 責任。

中國 制定了管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息和其他內容的法律法規 。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們中國子公司的業務、財務狀況和運營業績 產生不利影響。我們還可能對我們網站用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在責任。可能很難確定可能導致 對我們負有責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

我們的股東或身為中國公民或中國居民的實益擁有人如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，或使我們承擔中國法律下的責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

國家外匯管理局近日發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體融資迴流投資的外匯管理有關問題的通知》，並於2014年7月14日起施行。它要求中國自然人、中國公司或中國居民提交《中國居民出資境外投資登記表》，並向當地外匯局登記，然後才能出資中國居民直接設立和控制的境外特殊目的載體(SPV)的資產或股權進行投資或融資。首次登記後，中國居民還須就特殊目的機構的任何重大變更，包括特殊目的公司中國居民股東的任何重大變更、特殊目的公司的名稱、經營期限或特殊目的公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立等，及時向當地外匯局登記。未能遵守第37號通函的註冊程序可能會導致處罰，包括對SPV的中國子公司向其海外母公司派息的能力施加 限制。

目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂和實施這項規定和未來的任何相關立法。截至2023年12月31日，據我們所知，大部分有離岸投資的中國居民股東 並未根據之前的第37號通函，即《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》向外滙局登記其離岸投資，該通函已被外管局第37號通函取代，但在相關中國股東進行投資時仍然有效 。如果中國政府認定我們的中國居民股東必須根據第37號通函就其境外投資進行登記，他們和我們都可能被中國政府罰款。

我們 致力於遵守並確保我們的股東和身為中國公民或居民的實益所有人遵守《安全通函37》的要求。其餘中國公民或居民實益擁有人也在根據國家外匯局第37號通知向國家外匯局申請登記。然而，我們可能不會被完全告知我們所有為中國公民或居民的實益擁有人的身份，我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全通告第37條的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益擁有人(中國公民或居民)已遵守、或將在未來根據外管局第37號通函或其他相關法規的要求進行或獲得必要的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構， 這可能會對吾等的業務及前景造成不利影響。如果我們未能按照國家外匯管理局第37號通函的要求修改外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果 未能遵守中國有關作為中國公民的我們員工所持股份和股票期權登記的規定 可能會對該等員工或我們處以罰款以及法律或行政處罰。

根據外匯局2007年1月5日發佈並於2016年5月修訂的《個人外匯管理辦法實施細則》、2007年3月外匯局發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》、《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的外匯管理有關問題的通知》、取代2007年3月發佈的《股票期權規則》，要求境外上市公司根據其員工股票期權或股票激勵計劃授予的中國公民股票或股票期權。透過該海外上市公司的中國附屬公司或該中國附屬公司選定的其他合資格的中國代理人，向外滙局登記及完成與購股權或其他股份激勵計劃有關的若干其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，還要求中國代理人 修改股票激勵計劃的外匯局登記。對於在指導之日之前已參加員工股票期權或股票激勵計劃的參與者，指導要求其中國僱主或中國代理人在指導之日起三個月內完成相關手續。我們和我們的中國公民員工被授予股票 期權，或中國期權持有人，受這些規則的約束。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規則，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律或行政制裁。

海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。中國證監會於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的試行辦法第26條或第26條規定，境外證券監督管理機構 擬對境內公司境外發行上市活動進行調查取證，並根據相關跨境證券監管合作機制請求中國證監會協助的，中國證監會可以依法提供必要的 協助。境內單位和個人提供境外證券監管機構為調查取證需要提供的文件和資料的，未經中國證監會和國務院主管部門批准，不得提供。此外，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局於2023年2月24日聯合發佈並於2023年3月31日起施行的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密工作和檔案管理的規定》第十一條規定，(A)境外證券監管機構和有關主管機關 請求對境內企業和境內券商、提供相應服務的境內證券服務機構進行檢查或調查以收集有關境內企業境外上市活動的證據的，應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或有關機構應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助，以及(B)有關境內公司，證券公司、證券服務機構配合境外證券監管機構或有關管理機構進行的檢查、調查，或者提供配合檢查、調查的文件、資料，應當徵得中國證監會或者有關管理部門的同意。雖然根據第一百七十七條、第二十六條和第十一條對 或實施細則的詳細解釋尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。

香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織 多邊諒解備忘錄(“備忘錄”)的簽署機構，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的相互調查和其他協助，以及交換資料。證券及期貨條例“(”條例“)第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，以及第378條容許證監會與該等監管機構分享其所管有的機密資料及文件 亦反映了這一點。然而，不能保證這種合作是否會實現，或者如果實現了， 它是否會充分解決美國監管機構可能尋求的任何調查或收集證據的努力。

有關我們普通股的風險

我們股票的交易價格可能會波動，這將給投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會根據與我們業務相關的因素以及我們無法控制的外部因素而大幅波動。我們財務業績的變化、我們或我們競爭對手宣佈的新業務舉措、關鍵人員的招聘或離職、我們財務業績估計的變化或任何選擇跟蹤我們證券或競爭對手證券的證券分析師推薦的變化等因素，都可能導致我們股票的市場價格發生重大變化。同時，證券市場可能會不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

業務主要位於中國的其他已在美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們股票的價格和交易量的波動。 近年來，多家中國公司已經或正在準備將其證券在美國上市。 其中一些公司經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格大幅下跌 。這些中國公司股票在上市時或上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們股票的交易表現 。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們股票的市場價格和波動性產生重大影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

未來我們股票在公開市場上的大量出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股價格 下跌。

我們普通股在公開市場上的額外 出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們 股票的市場價格下跌。截至2023年2月28日，本公司按1：400的比例完成了合併為法定股本的股份合併(“股份合併”)，每股普通股的面值改為每股0.004美元，暫停了我們的美國存託憑證計劃，並開始交易我們的普通股。截至2024年4月12日，我們有60,819,897股普通股已發行和發行。 如果這些股票的部分或全部在公開市場出售，或者如果任何其他現有股東出售大量 股票，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

如果我們未能維持納斯達克公開持股的最低市值、最低出價要求或最低股東權益標準，我們的股票可能面臨退市風險。

於2022年5月13日，我們收到納斯達克發出的欠款通知，指出公司因未能提交截至2021年12月31日的20-F表格年報( “備案”)而未能遵守納斯達克上市規則 5250(C)(1)。納斯達克通知該公司，在2022年5月27日之前，它有14天的時間向納斯達克提交一份計劃( 《計劃》)，詳細説明公司計劃如何重新遵守納斯達克持續上市的要求 。於2022年6月22日，我們收到納斯達克發出的決定函，表示根據我們於2022年6月15日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，我們已根據上市規則 5250(C)(1)重新獲得合規。

如果我們未能遵守納斯達克的上市規則，我們 可能會受到停牌和退市程序的影響。如果該公司的股票失去在納斯達克資本市場的上市地位，它們可能會在場外交易市場進行交易，出售此類證券可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的證券，交易可能會推遲，證券分析師的覆蓋範圍可能會縮小。此外，如果我們的證券被摘牌，經紀-交易商將受到一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀-交易商對我們的證券進行交易，進一步限制此類證券的流動性。確定我們的股票為“細價股”將要求經紀公司遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。這些因素可能導致我們證券的較低價格 和較大的買賣價差。任何從納斯達克資本市場退市以及我們股價持續或進一步下跌 都可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力， 並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為 外國私人發行人，我們被允許且計劃依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。 這可能會減少對我們普通股持有人的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)節要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員， 第5605(D)和5605(E)節要求上市公司對高管薪酬和董事提名 擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許這樣做，我們計劃遵循母國的做法，以取代上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們的董事會 的大多數成員由獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。我們已通知納斯達克 ，除根據第5615(A)(3)條規定我們必須遵守的那些規則外，我們將遵循本國慣例，以取代規則5600的所有要求。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會 。

我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制其他人獲得我們的控制權、修改我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力。例如，我們的董事會將 有權發行一個或多個系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對、參與、可選和其他權利(如果有)，以及其資格、限制和限制 ，包括但不限於組成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換 權、贖回權、投票權、完全或有限或無投票權，以及清算優先權。其中任何或全部可能 大於與我們的普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其計算條款將推遲或阻止控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。此外，如果我們的董事會發行優先股 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似的 交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們 是開曼羣島的一家公司，由於開曼羣島 法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、修訂後的《開曼羣島公司法》(修訂)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也明顯不足。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據美國證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們的開曼羣島律師建議我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟中規定：

關於開曼羣島和美國的公司法和證券法之間的一些差異，您 還應閲讀“第10項.其他信息-B.組織備忘錄和章程-公司法中的差異”。

您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限，或執行鍼對我們或他們的判決的能力有限，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們在中國和香港開展部分業務，而且我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們 在開曼羣島註冊，在美國、中國和香港開展業務。我們資產的很大一部分位於美國以外。我們的一些高管和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在開曼羣島、中國大陸或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國和香港的法律也可能導致您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，開曼羣島或中國或香港的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的該等人士的判決存在不確定性，也不確定該等開曼羣島或中國或香港的法院是否有權聽取在開曼羣島或中國或香港針對我們或基於美國或任何州的證券法的該等人士提起的原告訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄和 賬户，或獲取這些公司的股東名單副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們股東的特別決議以及抵押和抵押登記)。根據開曼羣島法律，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們的成本增加，這可能會對我們的 運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為私人公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們於2020年12月31日不再是“新興成長型公司”，不再有資格獲得適用於新興成長型公司的降低的披露要求和豁免。我們預計，失去新興成長型公司的地位將需要管理層的額外關注，並將 導致我們的成本增加，其中可能包括更高的律師費、會計費和與投資者關係活動相關的費用，以及其他費用。我們還已經並將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，其中對上市公司的公司治理實踐提出了要求。我們預計這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難且成本高昂，因為我們可能很難在中國找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比類似 經驗的人員在美國獲得的工資更高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規則和條例，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和財務專家，這可能會非常昂貴。此外， 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們正在評估和監控這些規則的發展 ，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

項目4.公司信息

我們 原本是中國的一個團購和B2C電商平臺，名字叫“北京窩窩團信息技術 有限公司”。為了促進對我們公司的投資，我們於2011年7月在開曼羣島成立了Wowo Limited作為控股公司 。

2015年4月，Wowo Limited完成首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市，代碼為“WOWO”。 在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約3,730萬美元的淨收益。

2015年6月，我們收購了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，建立了我們的食品服務業B2B業務。我們發行了741,422,780股普通股，並支付了3,000萬美元作為收購的對價。

2015年9月，我們剝離了團購和B2C電子商務業務，專注於我們的食品服務業B2B業務。

2015年9月，我們通過與徐茂東先生的私募交易籌集了1,500萬美元。

2016年6月，我們將在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證的交易代碼更改為“JMU”。2016年12月，我們也將公司名稱 改為JMU Limited。

於2016年8月，敦豪環球食品集團有限公司(前身為香港聯交所上市公司小南國餐飲集團有限公司(股份代號：3666))透過其全資附屬公司以二次轉讓方式收購本公司9.82%股權，總代價為港幣3.68億元(約4750萬元)。

2018年7月，我們將美國存託憑證與普通股的比例從1個美國存托股份代表18股普通股改為1個美國存托股份代表180股普通股。

2019年5月，我們收購了Mercurity Limited(前身為獨角獸投資有限公司)，以建立我們基於區塊鏈的數字資產 基礎設施解決方案業務。我們發行了632,660,858股新普通股作為收購的對價。

2019年7月，我們將我們以前的全資子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已發行和流通股出售給漫威十億發展有限公司或漫威十億，以換取100萬美元現金，從而將我們的B2B服務剝離給食品行業供應商和客户。此外，買方及被剝離實體同意放棄吾等對被剝離實體所欠債務的所有權利及索償。

2020年1月，我們將美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2020年2月，我們將在納斯達克資本市場上市的美國存託憑證的交易代碼改為“MFH”。

2020年3月，我們收購了NBPay投資有限公司或NBPay的全部所有權，以進一步增強我們在區塊鏈支付解決方案中的能力。本公司向本公司主要股東兼快立益通唯一股東胡開明先生發行761,789,601股新普通股，作為收購事項的代價。

2020年4月，我們將公司名稱更名為“招商金融科技控股有限公司”。使公司名稱與我們基於區塊鏈的新數字資產基礎設施解決方案業務保持一致。

2020年5月，我們將美國存託憑證與普通股的比例從1個美國存托股份代表180股普通股改為1個美國存托股份代表360股普通股。

2021年8月，我們將加密貨幣採礦添加為未來的主要業務之一。我們於2021年10月22日與一家集體採礦服務提供商簽訂了一份商業合同，加入了加密貨幣採礦 池，為 礦池提供計算能力，並在2021年獲得了664，307美元的相關收入，在2022年上半年獲得了783，089美元的相關收入。

2022年1月15日，我們出售了兩個VIE，這兩個VIE均由公司的全資子公司聯基未來控制 。

2022年2月16日，原代理首席財務官、原本公司聯席首席執行官、原董事會成員兼聯席主席朱巍因個人原因被本公司深圳辦事處帶走，中國因個人原因被江蘇省鹽城市射陽縣公安局帶走配合調查。同時，射陽縣公安局強行拆除了存放數字資產硬件冷錢包的公司保險箱，並強行摧毀保險箱，扣押了加密資產硬件冷錢包和其中存放的所有加密資產，並核實失控錢包中存儲的95.23843個比特幣和2005537.5美元硬幣已轉移到另一個不明錢包。中國德恆律師事務所(“德恆”)一直代表本公司從公安局追回被錯誤扣押的冷錢包和加密貨幣。

由於VIE的拆除和與數字資產交易平臺相關的所有業務停止，我們的加密貨幣被扣留造成暫時的困難，以及我們在中國的原有技術團隊在2022年發生重大變化，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

2022年7月，我們在業務中增加了諮詢服務，為國際企業客户，特別是區塊鏈行業的客户提供商業諮詢服務。同時，我們對在線和傳統經紀服務以及數字支付業務的商業模式、牌照要求和運營成本進行了可行性研究。然而，由於資源限制，我們已經停止了 我們在數字支付業務方面的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢，以及從2024年3月起申請 所需的轉賬許可證。

2022年7月15日，我們成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司(“MFH科技”)，以開發分佈式計算和存儲服務(包括加密貨幣挖掘和為分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務) 和諮詢服務。

於2022年12月15日，吾等與黃通國際有限公司訂立資產購買協議，規定收購及購買Web3分散式儲存基礎設施，包括加密貨幣開採服務器、電纜及其他電子設備，總代價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，推進加密貨幣挖掘業務，並進一步鞏固我們作為創建Web3框架的先驅的地位。2022年12月20日，該資產開始用於Filecoin(“FIL”) 採礦業務，並於2022年獲得348美元的相關收入。2023年1月，我們將所有Web3分散存儲 基礎設施轉移到我們的美國子公司MFH Tech，後者是我們為分佈式應用產品運營商提供Filecoin挖掘和雲存儲服務業務的運營實體。

2022年12月29日，公司董事會批准進行：1)股份合併和同時變更ADR比率；2)轉讓公司股東名冊；3)終止存款協議。董事會 批准有關股份合併至法定股本的建議(“股份合併”)，比率為1：0.004，每股普通股票面價值改為每股普通股0.004美元。此外，經董事會批准 ，本公司將同時將美國存託憑證(“ADR”)與普通股的比率由1：360改為1：1(“ADR比率改變”)。董事會批准終止本公司、Citibank，N.A.及已發行美國存托股份的持有人及實益擁有人根據日期為二零一五年四月十三日及經修訂之存託協議條款訂立並於二零二三年二月二十八日生效之存託協議(“存託協議”)(“存託協議”)。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司訂立資產購買協議，規定購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為9,000,000美元。2024年3月10日，本公司與金和簽訂了一項取消協議，將全部取消此次購買。 展望未來，我們目前沒有計劃恢復比特幣挖掘業務。

2023年1月28日，我們決定註銷NBPay投資有限公司及其子公司，這些公司既沒有有意義的資產或業務，也沒有 名員工。

2023年2月28日，當股份合併生效時，公司的已發行普通股從每股面值0.00001美元的18,614,900,104股改為每股面值0.004美元的46,538,116股。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司昌思證券的註冊，該子公司計劃未來獨立發展財務諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，昌斯證券就收購投資諮詢公司J.V.Delaney&Associates和FINRA持牌經紀交易商的所有資產和負債簽訂了買賣協議。對這種收購的FINRA審查程序目前正在進行中。

從2023年4月至6月，我們的管理層重新評估了公司經營環境變化的潛在不利影響，並 調整了公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到密碼挖掘的難度越來越大 以及頂級密碼挖掘企業的普遍虧損，我們決定減少比特幣礦工的採購規模，並減少公司在密碼挖掘領域的投資。因此，本公司與金和資本有限公司就S19 Pro購買協議訂立了一項修訂(“修訂”)，據此，雙方同意將購買訂單減少至不超過2,000名比特幣礦工，總金額不超過3,600,000美元。

另外，考慮到近兩年加密貨幣市場動盪給區塊鏈行業帶來的巨大不確定性，以及監管方面的不確定性，儘管我們有能力快速重組區塊鏈技術服務團隊，但我們決定 不再繼續開展與資產交易平臺、資產數字化平臺和分散金融(Defi)平臺相關的區塊鏈技術服務業務。

於2023年10月2日，本公司股東周年大會通過增設937,500,000股每股面值0.004美元的普通股，將本公司的法定股本由250,000,000股分為62,500,000股每股面值0.004美元的普通股增加至4,000,000股分為1,000,000,000股每股面值0.004美元的普通股。

2024年3月7日，考慮到數字支付行業的不確定性，本公司決定暫停與其數字支付解決方案和數字支付服務相關的 發展計劃以及MSB(貨幣服務業務)牌照申請。 本公司於2024年3月7日獲得董事會批准，終止其過去並未產生任何有意義收入的“數字支付解決方案”和“數字支付服務”業務。

在我們的業務策略調整後，我們的經營子公司的重點如下：(I)MFH Tech在北美作為分佈式存儲和計算服務以及商業諮詢服務業務的經營實體；(Ii)在完成對J.V.Delaney&Associates所有資產和負債的收購併獲得FINRA批准後，Chaince Securities 才在北美經營我們的金融諮詢服務以及在線和傳統經紀服務；以及(Iii)UCON和Lianji Future在亞太地區作為商業諮詢服務的經營實體。

我們的主要執行辦公室位於美國紐約F13 33號美洲大道1330號，郵編：10019。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Uland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。

美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息Www.sec.gov。您還可以在我們的投資者關係網站https://mercurityfintech.com/. The上找到信息，我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。

我們的主要業務

2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作為我們的主營業務之一。我們於2021年10月22日與一家集體採礦服務提供商簽訂了一份商業合同，為採礦 池提供計算能力，從而進入加密貨幣礦池 ，2021年相關收入為664,307美元，2022年上半年相關收入為783,089美元。

2022年7月，我們在業務中增加了諮詢服務，為全球企業客户，特別是區塊鏈行業的客户提供商業諮詢服務。同時，我們對在線和傳統經紀服務以及數字支付業務的商業模式、牌照要求和運營成本進行了可行性研究。然而，由於資源限制，我們已經停止了 我們在數字支付業務方面的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢，以及從2024年3月起申請 所需的轉賬許可證。

2022年7月15日，我們成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司(“MFH科技”)，以開發分佈式計算和存儲服務(包括加密貨幣挖掘和為分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務) 和諮詢服務。

2022年8月23日，MFH Tech與一家中國傳媒公司簽署了一份諮詢協議，根據該協議，MFH Tech將擔任業務 顧問，以方便客户在美國設立實體並制定融資戰略，協議中不變對價部分的約定金額為16萬美元。我們根據完成百分比確認了截至2022年12月31日的年度的諮詢服務收入為80,000美元。

於2022年12月15日，吾等與黃通國際有限公司訂立資產購買協議，規定收購及購買Web3分散式儲存基礎設施，包括加密貨幣開採服務器、電纜及其他電子設備，總代價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，推進加密貨幣挖掘業務，並推進 Web3框架。我們從2022年12月20日開始將這些設備的部分存儲容量用於Filecoin挖掘業務。2023年1月，我們將Web3去中心化存儲基礎設施全部轉讓給我們的美國子公司MFH Tech，MFH Tech是我們為去中心化平臺運營商提供Filecoin挖掘和雲存儲服務業務的 運營實體。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，我們分別從實體採礦業務賺取348美元和285,928美元的Filecoin採礦收入，而 並未收到向分散的平臺運營商提供雲存儲服務的任何收入。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities，Inc.(“Chaince Securities”)的註冊，該公司計劃未來獨立發展金融諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，昌斯證券簽訂了一份買賣協議，收購投資諮詢公司J.V.Delaney和FINRA特許經紀交易商J.V.Delaney&Associates的所有資產和負債。此類收購的FINRA審查程序目前正在進行中。

截至2023年6月30日，與中國媒體於2022年8月23日簽署的諮詢協議項下的所有約定服務均已完成。 根據完成百分比，公司確認2023年上半年諮詢服務收入為8萬美元。

2023年8月1日，公司與中國傳媒公司簽署了補充全面服務協議。公司將繼續 協助客户提供管理諮詢服務，引進專業服務機構資源。公司預計 明年將從這項新協議中獲得不低於150,000美元的收入。

2023年11月1日，該公司與一家美國物流公司簽署了財務諮詢協議。公司將擔任業務顧問，以促進公司客户與受人尊敬的第三方審計公司、法律代表和承銷實體之間的介紹，這些公司對客户在美國資本市場的籌資活動至關重要。 公司預計在明年內從這項協議中獲得50,000美元的收入。

2023年12月5日，公司與Origin Storage Pte簽署了Origin Storage Filecoin挖掘服務合同。LTD.(“原產地 存儲”)。本公司已利用Origin Storage的技術對Web3分散存儲 基礎設施進行了重新打包，並通過Origin Storage的網絡平臺開展了Filecoin挖掘業務。Origin Storage提供的Filecoin挖掘服務 包括但不限於存儲服務器服務、計算封裝服務器服務和 技術服務。截至2024年4月15日，通過採用Origin Storage提供的新技術，我們已經開通了兩個新節點 (替換我們在2023年開通的兩個舊節點)，有效存儲容量為70 PiB，只佔用了我們Web3分散存儲基礎設施的7 PiB原始存儲 容量(“Raw Byte Power”)，這意味着使用Origin Storage提供的新 技術佔據相同的原始存儲容量可以達到有效存儲 容量的10倍，公司預計在未來 將實現加密貨幣挖掘業務的更高生產率。

2024年3月7日，考慮到相關行業的諸多不確定性，本公司決定暫時放棄與數字支付解決方案相關的發展計劃，以及MSB(貨幣服務業務)許可證的申請。

在我們的業務策略調整後，我們各自的經營子公司的重點如下：(I)MFH Tech在北美擔任 分佈式存儲和計算服務以及商業諮詢服務的經營實體；(Ii)在完成收購J.V.Delaney&Associates的所有資產和負債並獲得FINRA批准後，Chaince Securities 在北美經營我們的金融諮詢服務、在線和傳統經紀服務；以及(Iii)UCON和聯基未來 作為亞太地區商業諮詢服務的經營實體。

業務 細分市場1– 商務諮詢服務

我們 憑藉多年積累的資源優勢，為全球企業客户提供全面的業務諮詢服務和行業資源支持。我們還幫助亞太地區的企業客户在美國開展業務，如幫助客户改善運營和合規，實現市場進入和擴張，引進和 協調專業服務機構。

例如，2022年8月23日，我們與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據該協議，我們擔任業務 顧問，以：a)協助客户在美國建立運營實體並協助其運營；b)介紹 美國娛樂媒體行業相關資源；c)引入資本市場相關資源，包括審計師、律師和 投資銀行，以幫助客户在美國資本市場制定融資戰略和計劃。2023年8月1日，公司與同一家中國傳媒公司簽訂補充全面服務協議，公司繼續 協助客户提供管理諮詢服務，引入專業服務機構資源。該公司預計， 將在2024年內從這項新協議中獲得不低於150,000美元的收入。

截至2023年6月30日，與中國媒體公司於2022年8月23日簽署的諮詢協議下的所有約定服務均已完成 ，該公司根據完成百分比確認2023年上半年諮詢服務收入為80,000美元。

2023年11月1日，該公司與一家美國物流公司簽署了諮詢協議。公司將擔任業務顧問，以促進公司客户與第三方審計公司、法律代表、 和承銷實體之間的介紹，這些機構對客户在美國資本市場的籌資活動至關重要。該公司預計 將在2024年內從該協議中獲得50,000美元的收入。

我們 正在香港和深圳建立我們的亞洲商務諮詢服務團隊，我們尋求在亞太地區獲得更多新客户，併為這些客户提供更好的服務。目前，我們正在與幾家亞洲客户進行前期談判，為他們提供進入美國市場的全面商業諮詢。預計我們將在2024年上半年與一到兩個客户達成協議並簽署 合同。

業務 細分市場2– 金融諮詢服務和經紀服務

2023年5月3日，Chaince Securities就收購投資諮詢公司J.V.Delaney&Associates和FINRA持牌經紀商 的所有資產和負債訂立了買賣協議(“合資公司和Chaince交易”)。我們於2023年8月開始向金融業監管局(FINRA)申請繼續成為會員。根據FINRA審查的狀態，公司預計將在2024年上半年獲得FINRA對合資公司和Chaince交易的批准，儘管公司不能保證其FINRA申請將在該時間框架內或完全獲得批准。有了FINRA許可證，我們將能夠為希望在美國上市的企業客户提供更全面的 專業服務，包括金融諮詢 服務和經紀服務。

正在等待FINRA的批准，我們正在紐約建立一個7-8人的專業團隊來開展金融諮詢服務和經紀服務，我們還在香港和深圳建立一個3-4人的市場推廣和客户服務團隊 以吸引更多的潛在客户。

1) 財務諮詢服務

我們的金融諮詢服務將專注於為計劃進入美國資本市場的新興國家和地區的企業客户提供全面的金融服務，如為客户提供資本運營計劃、私募股權融資服務、投資諮詢 服務和併購服務。

我們的金融諮詢服務將設在深圳、香港和紐約的辦事處，分別覆蓋大中華區中國、東南亞 和北美。我們在紐約已經有了一個金融諮詢服務團隊，我們正在香港和深圳建立我們的亞洲金融諮詢服務團隊，以在亞太地區尋找更多的新客户，並在未來為這些客户提供更好的服務。

2) 經紀服務

除了我們的金融諮詢業務外，我們還可能將證券承銷作為我們經紀服務業務的重要組成部分，以便為我們的企業客户提供更全面的金融服務。我們將根據公司未來的業務發展情況，決定是否開展其他經紀業務，如證券經紀和資產管理。

我們的經紀服務將主要設在我們的紐約辦事處，服務於大中國、東南亞和北美的客户。 我們還將通過我們在香港和深圳的辦事處向客户推廣我們的經紀服務。

應該強調的是，我們的金融諮詢服務和經紀服務(證券承銷和其他經紀服務) 只有在我們完成對J.V.Delaney&Associates的收購併獲得經紀服務業務所需的金融許可證和 FINRA批准後才能進行。

業務 第3部分– 分佈式計算和存儲服務

我們的 分佈式存儲和計算服務業務包括為其他分佈式應用程序 產品運營商提供加密貨幣挖掘和雲存儲服務。

2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作為我們的主營業務之一。加密貨幣挖掘是我們分佈式計算和存儲服務業務的一部分。

從2021年10月至2022年4月，我們通過與共享採礦服務提供商簽訂合同，獲得了一定數量和特定型號的比特幣礦機和特定 營業場所的使用權，並在礦池網站上註冊為用户， 遵守礦池網站上發佈的加入礦池所需的一般條款和條件，為礦池增加計算能力 。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產的一小部分獎勵。我們的分數份額與我們提供給挖掘池操作員的計算能力佔所有挖掘池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例 有關。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的成果。根據礦池網站的一般條款，提供此類計算能力是唯一的履約義務。 我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們在收到之日按公允價值計量， 與合同開始時的公允價值或我們從礦池獲得獎勵的時間沒有實質性差異。這些考慮因素 都是可變的。由於考慮到資產的性質，累積收入的重大逆轉是可能的，因此在採礦池運營商(通過第一個解決算法)成功放置區塊並且我們收到將收到的對價的確認 之前，對價受到限制 ，此時收入被確認。沒有與這些 交易相關的重大融資組件。收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。在截至2022年12月31日的年度中，該公司從共享採礦業務中獲得了783,090美元的比特幣採礦收入，在截至2021年12月31日的年度中，該公司實現了664,307美元的收入。自2022年5月以來，我們沒有經營任何比特幣開採業務，截至2023年12月31日的年度也沒有相關收入。

於2022年12月15日，我們與黃通國際股份有限公司簽訂了一項資產購買協議，規定收購和購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，總代價為598萬美元，以我們的普通股支付。從2022年12月20日開始，我們將這些設備的部分存儲容量用於Filecoin挖掘業務，其他存儲容量將用於為分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務 。我們從Cologix US，Inc.租用了位於美國新澤西州的Filecoin採礦經營場所，並已通過在Filecoin Mainnet上註冊為用户而進入Filecoin Mainnet成為礦工，遵守了Filecoin Mainnet上發佈的成為礦工所需的一般條款和條件。Filecoin挖掘業務的本質是我們利用我們的Web3分散存儲基礎設施，並通過 Filecoin主網為最終客户提供雲存儲服務。作為提供存儲容量的交換，我們有權從Filecoin Mainnet獲得固定數字資產獎勵的一小部分 ，因為我們成功地將數據塊添加到區塊鏈中。我們的部分份額與我們為Filecoin Mainnet貢獻的存儲容量佔所有Filecoin Mainnet參與者在解決當前算法時貢獻的總存儲容量的比例 相關。在數字資產交易驗證服務中提供存儲容量是我們正常 活動的結果。按照Filecoin主機的一般條款，提供這種存儲容量是唯一的履約義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從Filecoin Mainnet獲得獎勵的時間沒有實質性差異。這些 考慮因素都是可變的。由於考慮到資產的性質，累積收入的重大逆轉是可能的，因此對價 受到限制，直到所有礦工成功設置塊(通過第一個解決算法)，並且我們收到將收到對價的確認 ，屆時收入將被確認。沒有與這些 交易相關的重大融資組件。收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。在截至2022年12月31日的一年中，我們從實物採礦業務中賺取了348美元的Filecoin採礦收入。在截至2023年12月31日的年度內，我們從實物採礦業務中賺取了285,928美元的Filecoin採礦收入。

我們在2022年12月通過股票發行收購了 Web3分散存儲基礎設施，預計其最大存儲容量約為100PiB。我們計劃將存儲容量用於Filecoin和其他加密貨幣挖掘，併為其他分佈式應用產品運營商提供 雲存儲服務。然而，由於Filecoin 市場價格在2023年持續低迷，以及Filecoin挖掘業務的平均單位計算能力回報率隨着全網絡計算能力的增長而下降，截至2023年底，我們沒有打開足夠的節點來實現Filecoin挖掘業務的初始目標。除Filecoin挖掘業務外，我們並未將基礎設施用於任何其他加密貨幣挖掘業務， 也未向任何其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。因此，Web3分散存儲基礎設施在2023財年沒有得到充分利用。然而，這些Web3分散的存儲基礎設施 以直線方式確認折舊成本，這導致我們在2023年提供分佈式計算和存儲服務的業務出現重大虧損。

2023年12月5日，公司與Origin Storage Pte簽署了Origin Storage Filecoin挖掘服務合同。LTD.(“原產地 存儲”)。本公司利用Origin Storage的技術對Web3分散存儲基礎設施進行了重新打包 ，並通過Origin Storage的網絡平臺開展了Filecoin挖掘業務。Origin 存儲提供的文件挖掘服務包括但不限於存儲服務器服務、計算封裝服務器服務和技術服務。

2024年1月，我們使用Origin 存儲提供的新技術重新打包了用於Filecoin挖掘的Web3分散存儲基礎架構，並開始運行兩個新的Filecoin挖掘節點。截至本年報發佈日期，我們的 兩個新的Filecoin挖掘節點的有效存儲容量已達到64PiB，超過了我們最初60.4PiB的目標存儲容量，僅佔我們Web3分散存儲基礎設施原始存儲容量(Raw Byte Power)的6.4PiB 。換句話説，利用Origin Storage的技術，公司的有效存儲容量可以擴大十倍。

這樣，公司Web3分散存儲基礎設施的大部分原始存儲容量(“原始字節能力”)將繼續可用，我們可以利用這些容量來擴展我們的Filecoin挖掘業務，或從事其他加密貨幣 挖掘業務，或為其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。我們目前還沒有確定我們可以開採或以其他方式交易的其他類型的加密貨幣，任何此類決定都將根據經濟回報和法律分析做出。我們將諮詢我們的法律顧問，並遵守美國證券交易委員會和法院關於此類加密貨幣 是否構成證券的相關指導意見，但我們目前沒有計劃開採任何類型的加密貨幣，根據美國法律，這些加密貨幣構成了證券 。我們預計將在2024年6月底之前決定如何使用這些剩餘的存儲功能。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司(“金和”)訂立資產購買協議(“原合同”)，規定購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為900萬美元。然而，從2023年4月至6月，我們的管理層重新評估了公司經營環境變化的潛在不利影響 ，並重新調整了公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到採礦業開採難度越來越大，頂尖礦業企業普遍虧損，我們決定減少比特幣 礦工的採購規模，減少公司在採礦領域的投資。因此，本公司與金和資本有限公司訂立了S19 Pro購買協議(“修訂”)的 修訂，據此，雙方同意將購買 訂單減少至不超過2,000個比特幣礦工，總金額不超過3,600,000美元。由於螞蟻礦工S19 Pro比特幣礦機是目前市場上最暢銷的機型之一，而我們的訂單已延後訂購，因此截至本文日期，我們這批S19 Pro尚未發貨 。截至2023年12月31日，公司已向賣方支付了300萬美元。2024年3月10日，本公司與金和簽訂了《解除協議》，原合同及修正案全部取消和終止。展望未來，我們目前沒有恢復比特幣挖掘業務的計劃。

2023年1月，我們的美國子公司MFH Tech與Coinbase，Inc.簽署了Coinbase Prime Broker協議，該協議的副本作為附件99.2附於本年度報告之後。該協議包括Coinbase託管託管服務協議和Coinbase Master交易協議。該協議規定了Coinbase實體將為我們開立和維護主要經紀人賬户的條款和條件，併為某些數字資產提供與託管、交易執行、借貸或交易後信貸(如果適用)、 和其他服務相關的服務。我們目前並不代表第三方擁有和/或持有加密資產。Coinbase 託管為Coinbase Prime Broker協議中提供的託管服務 提供商業上合理的類型和金額的保險，並由其自行承擔費用。Coinbase維護着一份商業犯罪保險政策，涵蓋因員工串通或欺詐、關鍵材料的實物損失或損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移(包括 冷熱存儲中的資產被盜)而造成的損失。此外，Coinbase還提供網絡保險，涵蓋因導致業務中斷的安全故障而造成的收入損失和數據恢復，包括計算機取證費用、事件響應法律費用、通知費用和監管機構的隱私索賠。根據公開信息，Coinbase維持着高達3.2億美元的商業犯罪保險 。Coinbase維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不是我們公司特有的，可能無法或不足以保護我們的公司免受所有可能的損失或損失來源。Coinbase的保險可能不包括本公司遭受的損失類型。或者，我們可能被迫與Coinbase的其他客户或客户分享此類保險收益 ，這可能會減少我們可獲得的此類收益金額。

2023年5月，有報道稱，一家信託保薦人遵照美國證券交易委員會工作人員信函中的要求，要求撤回其向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，美國證券交易委員會認為，根據美國證券法，Filecoins構成“證券”。此外，在2023年6月，美國證券交易委員會對Binance提起訴訟，將Filecoin列為其他加密貨幣之一，根據美國證券法， 構成“證券”。這種分類以及進一步的監管動態、新的法律法規和監管政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，我們的Filecoin資產佔我們合併總資產的比例不到2.4% 。因此，我們相信這樣的監管變化對我們的影響微乎其微。我們正在審查 最近的法律和法規發展，我們打算在必要時改變我們的業務重點和戰略，以保持符合所有適用的法律和法規。另請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-某些加密資產和加密貨幣已在某些司法管轄區被確定為”安全“，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。”

此外，由於加密貨幣監管最近的發展，特別是在美國，例如眾議院金融服務委員會成立了小組委員會，數字資產證券的託管人獲得批准，以及美國證券交易委員會打擊非法交易平臺，我們看到各種加密貨幣資產的價格波動性增加。例如，比特幣的價格在2023年前7個月經歷了劇烈波動，包括超過31,000美元的高價和不到17,000美元的低價，而Filecoins的價格在2023年前7個月也經歷了劇烈波動，包括 超過9美元的高價和不到3美元的低價。截至2023年12月31日，我們的總加密貨幣資產(不包括比特幣和美元幣，已完全確認為減值損失)佔我們綜合總資產的比例不到2.4%。因此，我們認為此類監管變化的直接影響將僅限於我們。我們正在密切關注加密貨幣價格的變化和趨勢，如果需要，我們可能會在未來 調整我們的業務重點和戰略。另請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的經營業績可能會波動並繼續波動，包括由於加密的高度易變性。”

同樣，由於加密貨幣普遍價格波動加劇、個性化管理失敗、內部控制和監管失敗，以及其他宏觀經濟或其他因素，加密資產行業發生了一系列破產事件，包括Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和Three Arrow Capital。該等破產及加密資產行業的不利發展，並未或預期不會直接或間接對本公司的業務、財務狀況、客户及交易對手造成重大或不利影響，因為本公司並非該等實體的直接交易對手。我們沒有任何重大資產可能因這些被點名的公司破產而無法追回，或可能 以其他方式被丟失或挪用。我們也不知道對其他交易對手、客户、託管人或加密資產市場其他參與者的任何重大直接或間接風險敞口，這些交易對手、客户、託管人或加密資產市場的其他參與者已被宣佈破產或破產， 已為債權人的利益進行了任何轉讓，或已為其指定了接管人，經歷了過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產，其客户的加密資產下落不明； 或經歷了重大的公司合規故障。然而，最近的這些破產可能加劇了某些加密貨幣(如比特幣)在2023年的價格進一步下跌，這可能會對我們所持加密貨幣的損失和/或價值造成不利影響。

我們證券的投資者 應該意識到，從事加密貨幣開採可能會導致與氣候變化相關的某些環境損害和過渡風險 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，因為採礦作業消耗了大量的電力，這可能會增加碳排放。最近與限制碳排放相關的政策和法規變化可能會給我們的加密貨幣開採業務帶來額外的運營和合規負擔，例如更嚴格的 報告要求或更高的合規費用。最近的市場趨勢也可能改變我們行業的商業機會，這源於我們運營的司法管轄區最近的監管和政策變化，監管機構已 站出來聲明，某些加密貨幣構成“證券”，並將加強對從事加密貨幣的企業的監管和監督，這是高度耗電並構成環境風險的。這些可能導致 信用風險增加，這可能導致融資者和貸款人不太願意與我們建立業務關係，並增加 與氣候變化相關的訴訟風險在我們開展采礦業務的司法管轄區，一些企業以及一些 投資者可能已經停止接受某些類型的購買加密貨幣，並停止投資涉及加密貨幣業務的業務，原因是與加密貨幣開採相關的環境問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與加密貨幣開採相關的環境擔憂可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

我們的 客户

業務 諮詢服務

我們的商務諮詢服務主要服務於大中國、東南亞和北美的客户。截至2023年12月31日，我們已經獲得了兩個客户，一個來自中國，另一個來自美國。我們計劃在促銷和品牌知名度方面投入更多資金，以在未來吸引更多客户。

金融諮詢服務和經紀服務

我們的金融諮詢服務和經紀服務業務主要針對來自大中國、東南亞和北美的客户。 我們的金融諮詢服務和經紀服務(證券承銷等經紀服務)只有在完成對J.V.Delaney&Associates的收購併獲得經紀服務業務所需的金融許可證和FINRA批准 後才能開展。因此，截至2023年12月31日，我們還沒有獲得相應的客户。

分佈式存儲和計算服務

從 2021年到2023年，我們的分佈式存儲和計算業務只包括加密貨幣挖掘。我們在2021年10月至2022年4月期間開展的比特幣開採業務的客户是F2Pool礦池運營商。我們為採礦池提供了計算能力，並獲得了比特幣獎勵作為對我們服務的補償。自2022年12月以來，我們的Filecoin挖掘業務客户 一直是Filecoin Mainnet上的最終用户(存儲需求者)。我們一直在為這些最終用户提供存儲服務，並 獲得Filecoin獎勵作為對我們服務的補償。

營銷

我們 利用各種營銷渠道向更多的業務夥伴和個人客户推廣我們的業務。我們還為客户提供各種 激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度，並定期向客户發送電子郵件，提供產品推薦和/或促銷。為了提高我們的品牌知名度，我們還開展了品牌推廣活動。

除了線上營銷活動，我們還利用線下活動來吸引更多的用户，提升我們的品牌認知度。 例如，我們參加了線下會議，以提高我們的品牌知名度，促進我們在行業中的存在。

隨着我們的業務不斷髮展並擴展到不同的領域，我們計劃穩步增加我們的營銷和促銷投資 以及與這些投資相關的預期增長。

競爭

對於我們的商業諮詢服務，美國有許多商業、管理和金融諮詢公司 將成為我們的競爭對手，他們的團隊成員可能來自一些知名的諮詢公司、投資銀行和經紀商。 對於我們的分佈式存儲和計算服務，數字資產行業競爭激烈，全球 競爭對手密集，包括馬拉鬆(Mara)、Riot(Riot)、比特數字(BTBT)、比特礦業(Btcm)、The 9(NCTY)等。

我們的競爭對手可能比我們更早進入該行業。他們可能比我們擁有更好的資本，可能擁有更多的行業人脈， 可能擁有更強大的團隊，可能能夠更快地適應新技術，或者能夠將更多資源投入到產品和服務的開發、營銷和銷售中。

我們 預計全球商業諮詢需求將繼續增長，數字資產市場將不斷髮展 ，並將繼續經歷快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的 創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：

我們 相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭，並且我們的公司將從競爭中受益。然而，我們現在或未來的一些競爭對手已經或可能提供更高質量的服務或引入比我們更好的新技術。

季節性

我們 目前的主營業務沒有經歷過季節性的波動。由於我們目前核心業務的運營歷史有限，我們經歷的季節性趨勢並不一定代表我們未來可能經歷的季節性趨勢。

知識產權

我們 視商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權為我們成功的關鍵，我們不時地依賴著作權法和商標法以及與我們的員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2023年12月31日，我們已註冊了通用頂級域名 。我們的註冊域名是www.mercurityfintech.com。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。雖然我們的收入來源自2021年以來一直在中國大陸以外，但我們在中國仍有辦公室和員工團隊，為我們的商業諮詢服務尋找更多的中國客户 ，我們不排除未來繼續在中國 發展新業務的可能性。

關於外商投資的規定

外商投資行業
。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會不時發佈並修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被視為構成第四個“允許”類別。現行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年)於2021年12月頒佈，《鼓勵外商投資行業指引(2022年)》 於2022年12月頒佈。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目還需經過 上級政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業 除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外商投資開放。

通過我們的外商獨資企業和之前的VIE，我們從事的是目錄中被歸類為“受限”的某些行業。 我們從事計算機網絡技術、技術諮詢和技術服務的開發，屬於許可的 類別。根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或當地有關部門批准或要求備案，且外商獨資企業必須向主管工商局登記。我們已正式獲得商務部或其當地對應部門對我們在中國全資子公司的權益的批准，並完成了這些中國子公司在主管行業和商務局的登記工作。

商務部於2018年6月發佈了修訂後的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，取而代之的是2019年12月發佈的《外商投資信息申報辦法》。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者在中國境內直接開展投資活動，應當向商務部或當地有關部門報送投資信息。根據公告 [2016]國家發改委、商務部2016年10月8日第22號，外商投資特別准入管理辦法適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類 受特別准入管理辦法有關股權和高級管理人員的某些要求。

2020年1月1日，人民Republic of China外商投資法開始施行。外商投資法後設立的外商投資企業，其組織形式、機構和活動要求適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。設立的外商投資企業有五年的過渡期。在過渡期內，企業可以保留原有的組織形式。具體實施辦法由國務院另行制定。

2020年8月5日，《國務院辦公廳關於進一步穩定對外貿易和外商投資的意見》施行 。《規定》對拓寬外貿網上渠道，提高外國商務人員來華便利性提出了要求，對外商投資領域大有裨益。

外資投資增值電信業務。中華人民共和國國務院於2001年12月頒佈的《外商投資電信企業管理條例》 於2008年9月、2016年2月和2022年3月修訂，對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序作出了詳細規定。本條例禁止外國實體在中國境內任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權，並要求在中國境內任何增值電信服務業務的主要外國投資者在該行業具有良好且 盈利的記錄和運營經驗。

區塊鏈技術相關法規

從2019年5月開始，我們開始從事區塊鏈啟用的數字資產基礎設施解決方案業務。中國已經頒佈了法律和 限制通過區塊鏈技術進行的非法活動。

2019年1月，中國網信辦發佈了《區塊鏈信息服務管理條例》，對基於區塊鏈技術或系統的網站、應用等向社會公眾提供的信息服務進行了規範。其中規定，區塊鏈信息服務提供者應當落實信息內容安全管理責任 ，建立健全用户註冊、信息審核、應急響應、安全防護等管理制度，還應具備適合其服務的技術條件，建立並公開管理規則和平臺 約定，與區塊鏈信息服務用户簽訂服務協議等。這是中國首次對區塊鏈進行合規 監管。

《中華人民共和國密碼法》於2020年1月1日起施行，是規範區塊鏈行業的最新規範性法律文件。密碼學是指利用特定的變換對信息進行加密保護或安全認證等的產品、技術和服務。使用區塊鏈技術對其收集的信息進行加密和保護是中華人民共和國法律規定的密碼學，應受《中華人民共和國密碼法》的監管。

根據中國刑法，非法使用區塊鏈技術可能涉及四種犯罪：拒絕履行網絡安全管理義務罪、幫助信息網絡犯罪活動罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行網絡安全管理義務犯罪，可能導致 大量傳播非法信息，泄露用户信息，造成嚴重後果，造成 刑事案件證據滅失等嚴重情節。被監管當局責令採取糾正措施後拒不改正的，可處以最高三年監禁、拘留或管制和罰款。

2021年9月，包括人民銀行中國銀行在內的十個中國政府部門聯合發佈了《關於進一步防範和化解虛擬貨幣交易和投機風險的通知》，澄清加密貨幣不是中國的法定貨幣。此外，2021年9月，國家發展和改革委員會、人民中國銀行等11個政府部門聯合發佈了《關於整頓虛擬貨幣開採活動的通知》 ，嚴禁在中國境內開展虛擬貨幣開採活動。截至本年度報告日期，中國境內的所有加密貨幣交易均被視為非法，包括為中國公民提供服務的離岸交易所。為了應對中國如此迅速和不利的監管變化，我們不得不重新調整我們的業務計劃，並將業務重點轉移到中國以外的地區。

與電子商務有關的條例

在2019年7月22日之前，我們的主要業務是食品行業的B2B服務，我們受電子商務相關法規的約束。由於剝離了之前的食品業務，我們不再受電子商務相關規章制度的約束。

有關互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務，由有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰 。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何禁止的 內容，他們必須立即刪除違規內容，並保留記錄並向有關部門報告。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，違規者可能會在中國受到刑事處罰，原因是：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權 。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

2019年7月，國家網信辦發佈了《互聯網失信主體信用信息管理辦法(徵求意見稿)》，加強互聯網信息服務失信主體信用信息管理。草案列舉了四種具體的嚴重失信行為，並規定將上述行為的主體列入互聯網信息服務嚴重失信黑名單。 有效期為三年，在此期間限制主體從事互聯網信息服務。相對 多次實施但未達到黑名單認定標準的輕微行為將被納入重點 名單。

2021年1月，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網信息服務管理辦法(修訂草案徵求意見稿)》。中華人民共和國建立了互聯網信息服務黑名單制度。被主管部門吊銷許可證或備案的組織和個人，三年內不得重新申請相關許可證或備案；被主管部門註銷賬户或關閉網站的組織和個人，三年內不得重新提供類似服務。

2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間公司 要向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室等13個政府部門 發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。

吾等 (1)向非中國投資者要約出售或發行吾等普通股無需獲得任何中國當局的許可， (2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)及中國政府(“中國證監會”)或任何其他須批准吾等及其附屬公司的經營的實體的許可要求所涵蓋， 及(3)並未獲任何中國當局批准或拒絕該等許可。然而，中國共產黨的中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或2021年7月6日向社會公佈的意見。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，並要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的子公司未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市 還不確定，即使我們獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

有關互聯網隱私的規定

近年來，中國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網內容提供商還必須妥善保存用户個人信息， 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網內容提供商必須立即採取補救措施 ，在嚴重情況下，應立即向電信監管機構報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務運營商還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能對互聯網內容提供商服務經營者處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外，2016年6月，國家互聯網信息辦公室發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的規範。 根據這些規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或經營者必須 負責信息安全管理，建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，明確規定提供信息服務的目的、方式和範圍，並徵得用户同意。收集和使用用户個人信息。此外，2017年6月1日起施行的新《網絡安全法》還要求 網絡運營者嚴格保密其收集的用户個人信息，建立健全 用户信息保護機制。我們已經要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息， 並建立了信息安全系統來保護用户的隱私。

2019年5月24日，中華人民共和國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》，與《網絡安全法》第三十五條一道，重點對網絡安全進行審查。它對審查對象、審查範圍和審查程序作出了明確而詳細的規定，為執法機關提供指導。

2019年5月28日，中華人民共和國網信辦發佈了《數據安全管理辦法》，進一步規定了《中華人民共和國網絡安全法》規定的網絡運營者應當履行的網絡安全保護義務，明確了個人信息和重要數據的收集、處理、使用和安全監管的標準，並規定網絡運營者出於經營目的收集重要數據或者敏感個人信息的，應當向當地網信辦備案。網絡運營商通過網站、應用等產品收集和使用個人信息的，應當另行制定和披露收集和使用規則。

2019年10月，發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範(徵求意見稿)》，徵求公眾意見。雖然該草案是國家推薦標準，但不具有法律執行力，但從實際情況來看，現有互聯網公司被中國網信辦詢問不符合草案精神，並被責令改正。2020年1月，國家信息安全標準化技術委員會發布了《信息安全技術--移動互聯網應用程序(App)收集個人信息基本規範》 (徵求意見稿)。該草案明確了移動互聯網應用程序收集個人信息應滿足的基本要求， 這意味着收集用户個人信息的應用程序開發者和運營者應該嚴格遵守這一要求。

2019年12月，中國網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。其目標是滿足網絡綜合管理體系的要求，促進和 營造良好的網絡生態和網絡空間。它明確了網絡信息內容生產者、網絡信息內容服務平臺和網絡信息內容服務使用者在相關生態治理方面的義務。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利、商標和域名 。

版權所有. 根據《著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中華人民共和國相關法規、規則和解釋，互聯網服務提供商如果(A)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(B)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或(C)在收到著作權人的警告後未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果 ，將與侵權者承擔連帶責任 。為了遵守這些法律法規， 我們實施了內部程序，在我們的網站上發佈之前監控和審查我們從內容提供商那裏獲得許可的內容，並在我們收到合法權利所有者的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

商標商標法及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。截至2023年12月31日，我們在中國沒有商標申請。

域名 名稱。域名受工信部2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，受監管 其中CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。對於域名的註冊，CNNIC採取先 備案的原則。我們已經註冊了Www.mercurity.com.

2017年11月27日，工信部發布《工業和信息化部關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》。根據本通知，互聯網接入服務提供商應通過備案制度定期檢查互聯網信息服務提供商使用域名的情況，對域名不存在、域名已過期或沒有真實身份信息的，應停止向有關互聯網信息服務提供商提供接入服務。

與就業有關的條例

《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。 用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須改正，與勞動者訂立書面僱傭合同，並支付勞動者工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行的前一日止。勞動合同法及其實施細則還要求在某些終止合同時支付賠償金，這對用人單位裁員的成本 有很大影響。此外，如果用人單位打算在僱傭合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其 員工提供遣散費。

中國的企業 根據中國法律和法規的規定，必須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金， 即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納相當於當地政府不時指定的僱員在其營業地點或所在地的工資的一定比例的資金，包括獎金和津貼 。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正未繳納社會保險繳費的，可以處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理規定》，企業未繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃做出足夠的貢獻。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從標準税率 10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受減徵預提税率必須經有關税務機關批准。根據其他相關税收法規，享受減徵預提税率還有其他條件。 2015年11月，《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》生效並廢止試行，後由國家税務總局2019年10月頒佈的《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》取代。根據新辦法，非居民納税人申領 條約利益，應按照“自我評估、申領利益、保留有關材料以備日後查驗”的原則處理。符合税收協定待遇條件的非居民納税人，在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時，可以享受税收協定優惠，不再受 核準，同時按照本辦法的規定收集、留存有關材料，供日後查驗，並接受税務機關後續管理。

根據《財政部、國家税務總局、國家發展改革委、商務部關於暫不徵收境外投資者分配利潤直接投資預提税金政策適用範圍的通知》或2018年1月生效的第102號通知，境外投資者將境內居民企業分配的利潤用於鼓勵性投資項目的直接投資，符合條件的，適用遞延納税政策，暫不代扣代繳所得税。

與外匯有關的規定

管理中國外匯兑換的主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或註冊 。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2015年3月，外匯局發佈了國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起取代第142號通知生效。雖然外匯局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的目的、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。 外匯局第19號通函第6條關於其他直接投資項下外匯賬户資金的結匯和使用管理已於2019年被外管局第39號通函取消。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年5月進行了修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，外商投資企業開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯 資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內取得的合法收益再投資(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資的收益)以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓而購滙匯出不再需要外匯局批准，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户。這在以前是不可能的。 附錄1和附錄2已於2019年被外匯局第39號通知廢除。此外，外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。附件1中規定各外匯局按照國家有關規定對外商投資企業實施年檢的附件三和第十一條已於2019年被外匯局第39號通知廢止。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知將根據外匯局相關規定辦理進出境直接投資外匯登記的權力下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。外匯局2019年第39號通報已部分廢止外匯局第13號通報。

《追究外國公司責任法案》和《加速追究外國公司責任法案》

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的 普通股可能被禁止在國家交易所或根據《外國控股公司問責法》(“HFCAA”)在“場外”市場交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》，該法案對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的某些被點名的註冊會計師事務所中國 。

我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB 2021年確定報告的影響或約束。2022年8月26日，美國證券交易委員會發布聲明 宣佈，審計署與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明 ，共同同意有必要建立一個框架。 2022年12月15日，審計署宣佈獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 ，並投票決定取消之前的2021年認定報告。儘管 如上所述，在未來，如果監管機構的任何監管變更或監管機構採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供 審計文件以供檢查或調查，股東可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易 受到限制或限制，包括根據HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB 可能會考慮需要發佈符合HFCAA和規則6100的新決定。見“風險因素--在中國經商的風險”。

下圖説明瞭我們當前的公司結構。

我們各自的運營子公司如下：(I)商貿金融科技科技(MFH Tech)作為北美分佈式存儲和計算服務以及商業諮詢服務的運營實體；(Ii)在完成收購J.V.Delaney&Associates的所有資產和負債後，僅在獲得FINRA批准後，昌斯證券才在北美運營我們的金融 諮詢服務、在線和傳統經紀服務；以及(Iii)優信和聯基未來作為亞太地區商業諮詢服務的運營實體。

於2022年12月15日，本公司與黃通國際有限公司訂立資產購買協議，規定收購及購買Web3分散儲存基礎設施(“設備”)，包括加密貨幣開採服務器、電纜、 及其他電子設備。從2022年12月20日開始，我們將這些設備的部分存儲容量用於Filecoin挖掘 業務。我們從Cologix US，Inc.租用了位於美國新澤西州的Filecoin採礦作業場所，用於儲存設備。

我們的行政辦公室位於美國紐約F13 33號美洲大道1330號，郵編：10019。我們的總部總共佔地5730平方英尺。我們總部辦公室的租期為三個日曆年，從2022年11月1日至2025年9月29日，截至2023年12月31日的年度租金為358,044美元。

我們的深圳辦事處(“深圳辦事處”)位於廣東省深圳市南山區月海街道新南街2號1215室，郵編：518000，郵編：Republic of China。深圳辦事處的辦公面積約為195平方米(約合2,099平方英尺)，租期為18個月，年基本租金為人民幣36萬元， 約相當於2023年的50,841美元。深圳辦事處的租約於2022年6月開始生效，將於2024年4月底到期。我們正尋求在深圳為我們的中國業務租賃一個新的辦公室，並已確定了某些辦公空間，截至本報告日期，租賃協議的簽署仍在進行中。

我們的香港辦事處(“香港辦事處”)位於香港數碼港道100號數碼港3號核心E室智能空間金融科技1號6樓617-620室12室。香港辦事處實行靈活的月租，每月可自動續約 。該項目的租金成本香港辦事處截至2023年12月31日的年度收入約為6,780美元。

我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。我們 相信，我們目前的產權足以滿足我們目前的運營需求。

項目4A. 未解決的員工意見

不適用 。

項目5. 經營和財務回顧及展望