EX-10.12

展覽 10.12

經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃

批准時間：2018 年 3 月 7 日

生效： 2018 年 4 月 1 日

上次批准於 2023 年 11 月 29 日，自 2024 年 1 月 1 日（生效日期）起生效

自生效之日起，密涅瓦神經科學有限公司（以下簡稱 “公司”）董事會（董事會）的每位非僱員成員將獲得40,000美元的年度現金儲備，首席獨立董事將獲得1萬美元的額外現金儲備。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席每年將分別獲得15,000美元、12,250美元和9,500美元的額外現金儲備。審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的其他成員每年將分別獲得9,000美元、6,000美元和5,000美元的額外現金儲備。

自生效之日起，每位新當選的非僱員董事在生效之日（或者，如果該日期不是市場交易日，則為其後的第一個市場交易日），將自動（不要董事會或其薪酬委員會採取進一步行動）獲得購買公司5,000股普通股（董事歡迎期權）的期權。董事歡迎期權將在三年年內按月歸屬，前提是截至每個歸屬日，適用的非僱員董事是公司的非僱員董事。

此外，在生效日期之後舉行的公司每屆年度股東大會之日，每位名繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將自動獲得購買公司12,500股普通股的期權（無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動）。年度補助金將在撥款之日起的一年內按季度等額分期發放，前提是截至每個歸屬日，適用的非僱員董事是公司的非僱員董事。

上述股權補償將根據密涅瓦神經科學公司經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（不時從修訂，計劃），並將記錄在最近批准供董事會（或其正式授權委員會）用於非僱員董事的股票期權協議的適用形式上。根據本協議授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行使價等於授予之日標的普通股公允市場價值（定義見本計劃）的100％，期限自授予之日起十年（視本計劃規定的服務終止而提前終止）。

非僱員董事的合理報酬也將獲得報酬自掏腰包出席董事會或其任何委員會會議所產生的費用。

以下是本非僱員董事薪酬計劃條款的摘要：

現金

首席獨立董事的年度預付金為50,000美元

委員會主席年度預聘人數：

15,000 美元的審計

12,250 美元補償

9,500 美元的提名和治理

委員會成員年度預聘人數：

9,000 美元的審計

6,000 美元補償

5,000 美元的提名和治理

預付金按季度支付。