ptlo-202404230001871509DEF 14A假的00018715092022-12-262023-12-31iso421:USD00018715092021-12-272022-12-2500018715092020-12-282021-12-260001871509ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-12-262023-12-310001871509ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001871509ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-12-262023-12-310001871509ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-12-262023-12-310001871509ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001871509ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-12-262023-12-310001871509ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-12-272022-12-250001871509ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001871509ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-12-272022-12-250001871509ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-12-272022-12-250001871509ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001871509ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-12-272022-12-250001871509ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-12-282021-12-260001871509ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001871509ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-12-282021-12-260001871509ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2020-12-282021-12-260001871509ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001871509ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2020-12-282021-12-260001871509ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001871509ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-12-262023-12-310001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-12-262023-12-310001871509ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-12-262023-12-310001871509ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001871509ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-12-272022-12-250001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-12-272022-12-250001871509ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-12-272022-12-250001871509ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001871509ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-12-282021-12-260001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2020-12-282021-12-260001871509ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001871509ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2020-12-282021-12-26000187150912022-12-262023-12-31000187150922022-12-262023-12-31000187150932022-12-262023-12-31000187150942022-12-262023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | |
選中相應的複選框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
波蒂略公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | | | | | | | |
親愛的各位股東， 在我們團隊的不懈努力下，波蒂略在2023年度過了美好的一年。 人是波蒂略的核心。我們所做的一切都始於我們的文化和團隊成員。我們使我們的餐廳成為理想的工作場所，並提供優厚的福利、培訓和晉升機會。我們再次被公認為業內最佳工作場所之一。我們的團隊成員以強烈的參與度和較低的人員流失率來獎勵我們。這也為新單位增長創造了關鍵要素，即強大的內部渠道。 我們的員工照顧我們的客人。幾十年來，我們對質量、服務、態度和清潔度的重視一直令客户滿意，2023年我們將賓客滿意度指標再創新高。行業市場研究一致表明，波蒂略在淨推薦值方面位居精英之列。 我們的美味食物、有趣的餐廳和引人入勝的團隊為全國各地的波蒂略創造了強勁的需求。每年，我們都會收到成千上萬的將波蒂略帶到新城市和州的申請。2023 年，我們盡了最大努力履行義務，一家公司創下了十二家新餐廳的記錄。其中四家位於德克薩斯州，這對我們來説是一個新市場，我們在殖民地的第一家餐廳在首次全年開業時銷售額超過1200萬美元。 儘管殖民地的開業非同尋常，但波蒂略系統中每家餐廳的平均銷售額為910萬美元。我們的餐廳平均每年為800,000名顧客提供服務，每個渠道的客流量均處於行業領先水平：堂食、自駕遊、外賣和送貨。這些交易量創造了非常強勁的餐廳級盈利能力，到2023年為24％，進而為我們的新單位帶來了可觀的現金回報。 我們為這些結果感到自豪，Portillo's繼續創新，以更好地為我們的客户服務並改善我們的團隊成員的體驗。迪克·波蒂略在1963年以熱狗車創業，從那時起，波蒂略的熱狗車一直在變化和發展。今年，我們推出了全新的廚房佈局，該佈局佔用了生產線20英尺，簡化了團隊的操作，提高了客人的速度和準確性。 我們計劃在2024年再接再厲，在四個州開設餐廳，在德克薩斯州開設六個新分店，包括我們在休斯敦的第一家分店。 我們對波蒂略的未來充滿熱情，但如果沒有多年的辛勤工作，這一切都不可能實現。本着這種精神，我們要表彰兩位長期為波蒂略的成功做出貢獻的人。理查德·盧賓在擔任董事近十年後，於2023年辭去董事會職務。人們將非常懷念他的智慧和經驗。蘇珊·謝爾頓在擔任波蒂略總法律顧問30多年後退休，幫助我們應對複雜的法律環境和兩項重大所有權交易。我們對兩位表示感謝，並祝願他們在未來幾年一切順利。 我們期待着波蒂略的2024年和光明的未來。 真誠地， | |
| |
小邁克爾·A·邁爾斯， 董事會主席 | 邁克爾·奧桑盧， 首席執行官 |
| | | | | | | | |
| | |
日期和時間： 2024 年 6 月 3 日，星期一 中部時間上午 08:00 | 地點： 虛擬（訪問） www.proxydocs.com到 註冊參加會議。） | 記錄日期： 營業結束 2024年4月4日 |
| | |
議程：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事會建議 | 頁面 |
| 1 | 董事選舉 | | 為了每個被提名人 | 15 |
| 2 | Say on Pay | | 為了 | 41 |
| 3 | 關於工資頻率的看法 | | 一年 | 66 |
| 4 | 批准德勤會計師事務所為2024年的審計師 | | 為了 | 67 |
股東還將在會議或任何休會或延期之前妥善處理其他事務。
本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。
在2024年6月3日之前的至少十天內，有權在會議上投票的股東名單將可供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。如果您想在年會之前審查股東名單，請發送電子郵件至 investors@portillos.com。
如何投票
開始或左右 2024 年 4 月 23 日， 我們將向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料、如何對股票進行投票以及如何虛擬參加年會的説明。如果您不希望收到此類通知，則可以按照本委託聲明中的説明選擇通過互聯網以電子方式接收未來的通知、代理材料和年度報告。只有營業結束時登記在冊的股東 2024年4月4日有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知並在其上投票。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
通過互聯網 www.proxypush.com/PT | 通過電話 1-866-458-2503 | 通過郵件 通過已付郵資退貨 信封提供給 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 | 親自面談 參加虛擬年會 2024年6月3日 |
根據董事會的命令
Kelly M. Kaiser
總法律顧問兼公司祕書
伊利諾伊州奧克布魯克
2024年4月23日
| | |
|
無論您是否希望參加會議，請通過互聯網、電話進行投票，或填寫日期、簽署並立即歸還代理卡，以便您的股票可以派代表參加會議。 關於將於2024年6月3日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/PTLO |
|
| | | | | | | | |
| 股東來信 | 1 |
| | |
| 致股東的年會通知 | 2 |
| | |
| 關於前進的警示説明-查看陳述 | 4 |
| | |
| 我們的公司 | 5 |
| | |
| 我們的使命宣言 | 5 |
| | |
| 我們的積木 | 5 |
| | |
| 我們的 2024 年及以後的藍圖 | 8 |
| | |
| 投票路線圖 | 11 |
| | |
| | |
| 提案 1-選舉董事 | 15 |
| | |
| | |
| 董事會構成 | 16 |
| | |
| 董事經驗多元化 | 16 |
| | |
| 有關董事候選人的信息 | 19 |
| | |
| 董事獨立性 | 23 |
| | |
| 董事提名程序 | 23 |
| | |
| 公司治理 | 25 |
| | |
| 董事會和委員會結構 | 25 |
| | |
| 董事會的作用 | 25 |
| | |
| 董事會的領導結構 | 25 |
| | |
| 委員會結構 | 26 |
| | |
| 董事會參與 | 29 |
| | |
| 董事會監督的關鍵領域 | 30 |
| | |
| 公司戰略 | 30 |
| | |
| 風險監督 | 31 |
| | |
| Portillo's for Good | 32 |
| | |
| 人與社區 | 33 |
| | |
| 採購和可持續發展舉措 | 37 |
| | |
| 公司治理 | 37 |
| | |
| 股東參與和與董事會的溝通 | 38 |
| | |
| 董事薪酬 | 40 |
| | |
| | |
| 提案 2-關於高管薪酬的諮詢投票 | 41 |
| | |
| | |
| 薪酬討論與分析 | 42 |
| | |
| 執行官員 | 42 |
| | |
| 被任命為執行官 | 45 |
| | |
| 薪酬理念 | 46 |
| | |
| 補償要素 | 46 |
| | |
| 補償流程 | 50 |
| | |
| 行政人員僱用安排 | 52 |
| | |
| 其他好處 | 53 |
| | |
| 其他薪酬慣例 | 54 |
| | |
| 薪酬委員會報告 | 56 |
| | |
| 高管薪酬表 | 57 |
| | |
| 薪酬摘要表 | 57 |
| | |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | 57 |
| | | | | | | | |
| 財年年末傑出股權獎勵 | 58 |
| | |
| 已行使期權和股票歸屬 | 58 |
| | |
| 不合格的遞延薪酬 | 59 |
| | |
| 終止後的潛在付款 | 59 |
| | |
| 首席執行官薪酬比率 | 61 |
| | |
| 薪酬與績效 | 62 |
| | |
| | |
| 提案3——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 66 |
| | |
| | |
| | |
| 提案4——批准獨立註冊會計師事務所 | 67 |
| | |
| | |
| 對獨立註冊會計師事務所的監督 | 67 |
| | |
| 支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 68 |
| | |
| 獨立註冊會計師事務所的預先批准審計和允許的非審計服務的政策 | 68 |
| | |
| 審計委員會報告 | 69 |
| | |
| | |
其他事項 | 70 |
| | |
| | |
| 某些受益所有人和管理層的證券所有權 | 70 |
| | |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 71 |
| | |
| 股權薪酬計劃表 | 71 |
| | |
| 某些關係和關聯方交易 | 72 |
| | |
| 關聯方交易政策 | 72 |
| | |
| 關聯方交易 | 72 |
| | |
| 股東提案 | 76 |
| | |
| 關於會議 | 77 |
| | |
| 2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 80 |
| | |
| 附錄 A：非公認會計準則指標的對賬 | 81 |
| | | | | |
| |
經常訪問的信息 | |
| |
•審計師費 | 68 |
| |
•受益所有權表 | 70 |
| |
•首席執行官薪酬比率 | 61 |
| |
•委員會結構 | 26 |
| |
•薪酬討論與分析 | 42 |
| |
•薪酬理念 | 46 |
| |
•董事傳記 | 19 |
| |
•董事薪酬 | 40 |
| |
•董事技能矩陣 | 16 |
| |
•董事會監督的關鍵領域 | 30 |
| |
•薪酬與績效 | 62 |
| |
•股份所有權指南 | 53 |
| |
•薪酬摘要表 | 57 |
| |
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文陳述存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 其否定詞和其他類似表達。
前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴這些陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下內容：
•與我們的組織結構有關或由我們的組織結構產生的風險；
•食源性疾病的風險以及與我們的食物有關的食品安全和其他健康問題；
•與經濟和金融市場有關的風險，包括通貨膨脹和利率波動或其他因素；
•我們團隊成員的工會活動對我們的運營和盈利能力的影響；
•最近銀行倒閉對市場的影響，包括獲得信貸的能力；
•與我們依賴某些信息技術系統相關的風險以及潛在的故障或中斷；
•與我們的運營相關的隱私和網絡安全風險，包括我們送貨業務的數字訂購和支付平臺；
•競爭的影響，包括來自餐飲業競爭對手或我們自己的餐廳的影響；
•競爭日益激烈的勞動力市場以及我們吸引和留住最優秀的人才和合格員工的能力；
•與隱私、數據保護、廣告和消費者保護、建築和分區要求、開設新餐廳的成本或能力，或食品和酒精飲料銷售控制法規相關的聯邦、州或地方政府法規的影響；
•我們實現增長戰略的能力，例如在現有和新市場中提供合適的新餐廳場地，以及按預期速度和預期時間表開設新餐廳；
•食品和其他運營成本、關税和進口税的增加以及供應短缺；以及
•我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的其他風險。
這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應根據我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性來評估本委託書中作出的所有前瞻性陳述，該報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.
本委託書中包含的前瞻性陳述僅自本聲明發布之日起作出。除非法律另有規定，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。
我們的結構和某些定義條款
波蒂略公司（“公司”）成立的目的是促進2021年10月的首次公開募股（“首次公開募股”）和相關的重組交易，以繼續開展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“波蒂略的OPCo”）的業務。該公司是一家控股公司，沒有直接業務，我們的主要資產是我們在波蒂略的OPCo的股權。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“波蒂略”、“公司” 和其他類似提法是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OPCo。
我們的使命宣言
| | | | | | | | |
| | |
| 在 Portillo's，我們很高興有機會通過無與倫比的食物和體驗點燃感官來創造終身難忘的回憶。 | |
| | |
我們的積木
Portillo's 在充滿活力的多渠道餐廳供應標誌性的芝加哥街頭美食，旨在點燃感官並創造難忘的用餐體驗。自1963年我們在一部被迪克·波蒂略稱為 “狗屋” 的小預告片中創立以來，我們已經成為一個備受喜愛的品牌，在全國範圍內擁有熱情的追隨者。我們的新餐廳開業吸引了大批熱情的粉絲。我們精心策劃的多樣化菜單包括全美最受歡迎的菜餚，例如意大利牛肉三明治、芝加哥風格的熱狗和香腸、炭烤漢堡、新鮮沙拉、炸薯條、自制巧克力蛋糕和我們的招牌巧克力蛋糕奶昔。我們將快餐休閒和快餐理念的最佳特徵與充滿活力的令人興奮的氛圍相結合，營造出無與倫比的賓客體驗，營造出無與倫比的賓客體驗。我們幾乎所有的餐廳都採用雙車道直通車道建造，並經過精心設計，其佈局可容納包括堂食、外賣、送餐和餐飲在內的各種餐飲渠道，以快速高效地為我們的客人提供服務。
無論我們的客人如何從我們這裏訂購，我們高效的廚房和充滿活力的團隊成員都能始終如一地提供高品質的服務優質的食物，以超值的價格提供令人難忘的賓客體驗。我們相信，我們的美味食物、多渠道銷售模式、對卓越運營的執着以及獨特的團隊成員驅動文化相結合，為我們提供了競爭優勢。
我們的故事
雖然我們的運營模式側重於快速為客人提供美味的現點現做食物，但我們的氛圍營造的體驗不僅僅是一頓美味的飯菜。當客人走進波蒂略餐廳時，他們獲得的體驗與普通的連鎖餐廳完全不同。我們的餐廳調動所有感官，營造一個有趣、輕鬆和難忘的場合。我們的用餐區喚起了懷舊之情，並具有當地特色：沒有兩個 Portillo 是一樣的。我們的每家餐廳都有自己的主題裝飾，其中包括禁酒令時代的紀念品、經典餐廳和復古汽車車庫。任何細節都不算太小，無論是音樂、燈光、標牌，還是天花板上微妙閃爍的星星。每家餐廳還從當地社區汲取設計元素。我們的佈局為個人食客、家庭和大型團體創造了舒適的空間。
除了空間本身，波蒂略餐廳的能量也是獨一無二的。我們的客人可以看到我們的開放式廚房，他們的飯菜是在他們眼前準備的。廚房裏傳出烤漢堡、炸炸薯條和煮意大利牛肉的聲音和氣味。每頓完成的飯菜都以一首有趣的韻律宣佈（“第二，我們找到你了”；“第七名，歡迎來到波蒂略的天堂”）。但是，所有波蒂略餐廳中最重要的元素是所有賓客的熱情，他們興奮地來到那裏享受美食。我們希望每位來訪的客人都能留下美好的回憶、飽腹的胃口和迴歸的願望。
我們的食物
我們為我們的美味食物感到自豪，包括我們著名的意大利牛肉三明治、芝加哥風格的熱狗、現做的沙拉、美味的奶酪薯條、自制的巧克力蛋糕和我們的招牌巧克力蛋糕奶昔。我們的意大利牛肉慢烤四小時，切成薄片，搭配新鮮出爐的法式麪包。我們用我們自制的調味料混合製成的熱肉汁來完善它。我們的芝加哥風格的熱狗 “被拖過花園”，芥末、調味品、新鮮切碎的洋葱、切成薄片的紅熟番茄、猶太泡菜和運動辣椒，堆放在完美蒸過的罌粟籽包上，最後再加上少許芹菜鹽。賓客還喜歡我們的褶邊炸薯條及其完美的鹹味，外面酥脆，裏面柔軟。我們著名的自制毛茸茸的巧克力蛋糕每天早晨在每家餐廳都經過精心烘烤，並用濃鬱的巧克力糖霜大量冰鎮——可以單獨食用，也可以搭配我們令人垂涎的蛋糕奶昔來享用。
我們的食物是根據訂單製作的，採用新鮮、高質量的食材，符合嚴格的標準。我們一直在尋找進一步提高我們產品的質量和可取性的方法，同時保持可管理的菜單規模和運營效率，以提供大量和始終如一的高質量產品。2023年，Rodeo Burger加入了我們最近的產品陣容，其中還包括2021年推出的辣雞肉三明治（以我們專有的辣Gardiniera醬為特色）和2022年推出的植物性花園狗。我們還提供時令奶昔和特色蛋糕，以補充我們現有的菜單。2023 年，我們開設了創新中心，這是一個測試廚房，使我們能夠探索新的菜單項目，收集賓客反饋並完善我們的操作程序。
我們在2023年的增長
2023 年，我們專注於擴大和加強我們的餐廳基礎，增加同店銷售額。我們正處於全國增長計劃的初期階段，截至2024年4月23日，我們在十個州共有85個分支機構，自2015年以來的複合年單位增長率約為9.2％。在 2023 財年，我們新開了 12 家餐廳。從長遠來看，我們的目標是每年將餐廳數量增加約12％至15％。我們的短期重點是陽光地帶，亞利桑那州、德克薩斯州和佛羅裏達州的市場均實現增長。同時，隨着適當機會的到來，我們將繼續填補芝加哥和鄰近市場。根據2023年與第三方供應商合作編寫的空白分析，我們認為我們的長期增長機會比首次公開募股時確定的要多，國內有可能開設900多家餐廳（800多家全方位餐廳和100多家提貨/即走模式），並且為未來的全球增長做好了充分的準備。我們認為，公司經營的全方位餐廳是我們未來最大的機會，但我們仍在評估創新的運營模式。我們還在不斷評估不斷變化的消費者偏好和餐廳的足跡優化。過去，我們的一些餐廳面積超過10,000平方英尺，生產線105英尺。許多建於 2023 年的餐廳面積約為 7,700 平方英尺，生產線為 65 英尺。他們還設有自助飲料站和外帶區，用於展示甜點、瓶裝飲料和波蒂略的零售商品。這項 “Kitchen '23” 計劃通過減少佔地面積、縮短生產線長度、降低設備成本以及使用直通門改善我們的場外區域來提高效率。為了迴應這些功能的成功，我們還對許多現有餐廳進行了改造，增加了這些外帶區域和自助飲料站。
未來，我們預計，我們的 “未來餐廳” 計劃將把佔地面積減少到5,500至6,000平方英尺，生產線47英尺，所有這些都不會影響我們實現行業領先的平均單位容量（“AUV”）的能力。由於我們所需的建築面積將少於通常的兩英畝土地，因此它將釋放更多的房地產機會。此外，這些增強功能降低了我們團隊成員的運輸和運營複雜性，提高了生產力。
我們還計劃通過多項舉措增加現有餐廳的銷量，包括跨訂單渠道提供持續卓越的賓客體驗、保護我們的價值主張、有針對性的菜單改進以及通過營銷舉措提高品牌知名度和試用率。
我們認為，推銷波蒂略的最佳方式是讓人們嘗試我們的食物。我們通過當地基層餐廳營銷團隊，利用我們的Beef Bus餐車來推廣新餐廳，並通過製作富有創意和引人入勝的營銷內容，來提高知名度和試用率。我們的目標是利用對品牌的熱愛並將其傳播到世界各地。為此，我們依靠有影響力的人物和傳統媒體來傳播我們的信息。我們使用全套溝通渠道，包括電子郵件、短信和各種社交媒體平臺來吸引不同的客户羣。我們還專注於獨特的營銷機會。2023 年，我們與印第安納州培根鎮合作舉辦了 “培根牛仔競技表演”，推出我們的全新牛仔漢堡。
2023年第四季度，我們在芝加哥首次推出了一項名為 “Portillo's，永遠聽起來不錯” 的新廣告活動，該廣告採用了來自波蒂略餐廳內的ASMR風格的聲音。該廣告活動包括廣告、廣告牌以及芝加哥各地的網紅和媒體合作伙伴關係。我們的客人喜歡這些創意廣告，該活動沒有使用折扣或其他會對我們的財務業績產生負面影響的促銷活動，為我們的餐廳帶來了越來越多的流量。
我們的商業模式產生了強勁的營業利潤率和現金流。我們一直專注於餐廳層面的運營，同時確保我們不會犧牲我們聞名的質量和體驗。我們強勁的平均單位產量和運營重點使我們能夠管理可變成本並利用固定成本。我們相信，我們將通過執行增長戰略和利用現有總經理的經驗來推動成功和高效地開設新餐廳，從而繼續增加收入和全系統盈利能力。我們為增強和擴大我們的多渠道能力以及推動順暢的賓客訂購體驗而進行的投資預計也將進一步利用我們的固定成本。此外，我們已經並將繼續在機構層面進行大量投資，例如實施新的企業資源規劃系統，我們將在今後加以利用。
我們的團隊
截至2023年12月31日，我們的團隊成員羣由8,180名團隊成員組成。這包括190名餐廳支持中心（“RSC”）團隊成員、439名餐廳經理、助理總經理和總經理，以及擔任船長、培訓主管、食品生產和賓客服務等職位的7,455名餐廳小時制團隊成員。我們的小賣部還有 85 名每小時的團隊成員和 11 名經理。
2023年，波蒂略連續第二年被《QSR》雜誌選為最佳工作品牌之一。我們相信這反映了我們的信念，即我們的員工是波蒂略的心臟。我們吸引、僱用和培養優秀的人才，他們將對我們品牌的痴迷轉化為一種職業。我們的團隊成員對我們的食物充滿熱情，愛我們的客人，並稱他們的隊友為 “家人”。我們為波蒂略的家庭既多元化又具有包容性感到自豪。我們努力通過人才招聘、人才管理、全面薪酬和學習與發展方面的包容性實踐，培養個性意識、安全感、支持意識、歸屬感和公平感。
踐行我們的價值觀可以強化我們引以為豪的文化。這就是為什麼我們熱衷於吸引和選擇符合我們宗旨和價值觀的團隊成員，也是我們建立以文化為中心的員工價值主張的原因。您可以從第 33 頁開始閲讀有關我們的團隊成員和文化的更多信息。
公司亮點(1)
| | | | | | | | | | | | | | |
1963 成立 | 8,000+ 團隊成員總數 | $679.9M 2023 年收入(2) | $9.1M 2023 年平均單位成交量(3)(5) | 12 2023 財年新增餐廳 |
| | | | |
| | | | |
$55.4M 2023 年營業收入(2) | 8.2% 2023 年營業收入利潤率(2) | $24.8M 2023 年淨收入(2) | 3.7% 2023 年淨收入利潤率(2) | 40 英尺 更短的廚房 '23 型號生產線 |
| | | | |
| | | | |
$165.2M 2023 餐廳 調整後的息税折舊攤銷前利潤(2)(4) | 24.3% 2023 年餐廳級別調整後的息税折舊攤銷前利潤 利潤(2)(4) | $102.3M 2023 年調整後的息税折舊攤銷(2)(4) | 15.0% 2023 年調整後 EBITDA 利潤率(2)(4) | 5.7% 同店銷售額的變化 (2)(6) |
| | | | |
我們的 2024 年及以後的藍圖
(1)我們使用在12月31日或之前的星期日結束的52周或53周的財政年度。2023財年由53周組成，2022財年由52周組成。2023財年的第53周包括聖誕節，因此有六個運營日。
(2)不包括芝加哥C&O, LLC（“C＆O”）擁有的一家餐廳，波蒂略擁有該餐廳50％的股權。
(3)開業至少 24 個月的餐廳的平均值（例如，為比較起見，在 2022 年 12 月 26 日或更早開業的餐廳）。
(4)調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率均為非公認會計準則指標。有關根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲附錄。
(5)包括一家由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有該餐廳50％的股權。
(6)對於2023財年，同店銷售額將2022年12月26日至2023年12月31日的53周與2021年12月27日至2023年1月1日的53周進行了比較。為了比較2024財年的同比時期，同店銷售額將比較2024年1月1日至2024年12月29日的52周與2023年1月2日至2023年12月31日的52周。
我們認為，對我們的增長至關重要且最有利於我們為股東創造長期可持續價值的戰略舉措目前屬於我們的四大戰略支柱：
•運行世界一流的運營
•創新並擴大波蒂略的體驗
•打造回報率行業領先的餐廳
•好好照顧我們的團隊
每年，我們都會審查我們的戰略支柱和相關舉措，以確保它們仍然與我們的業務相關，並使我們能夠對業務產生最大的積極影響。2024年，這些舉措包括：
運行世界一流的運營
展現我們的多渠道肌肉我們知道確保我們的客人能夠按照自己想要的方式買到 Portillo's 是多麼重要，無論是通過我們的應用程序方便地下單提貨或送貨，在漫長的一天後順道暢遊，還是與朋友和家人一起在我們的餐廳用餐。我們打算讓我們的客人在渴望時更輕鬆、更順暢地訂購 Portillo's！
Drive-Thru 中的精彩之處Portillo's 以其友好、高效的直通車而聞名，它能以閃電般的速度提供現點現做、令人渴望的食物。但是我們並不滿足於固步自封。我們知道，我們的客人依靠我們的快速直通車來讓生活更輕鬆。通過繼續提高直通車運營的速度和效率，我們可以提供更大的客流量和更滿意的客人。
快速休閒遊戲的無與倫比的價值 在當今的經濟環境中，我們知道消費者比以往任何時候都更注重成本，更專注於實現價值最大化。從定價決策到質量和採購慣例，為客人實現價值最大化是我們在運營中採用的標準。我們相信，與競爭對手相比，向客人提供的餐食更物有所值和更高的滿意度。
創新並擴大波蒂略的體驗
人人都渴望又新鮮我們的菜單經過精心策劃，確保我們可以為每個人提供一些東西。我們投資菜單創新，以確保我們能夠滿足不斷變化的消費者偏好。過去，我們添加了植物性花園狗、辛辣的賈爾迪內拉醬和牛仔漢堡等食物，最近我們推出了兩款新沙拉，部分原因是為了迴應客人的反饋。香辣雞肉切碎沙拉和雞肉山核桃沙拉配培根受到了極大的熱情。這些菜單中的每一項都經過精心製作，使用了正確的口味和最新鮮的高品質食材組合。
本地化與體驗式 我們熱愛我們的社區；這是我們家庭價值觀的延伸。我們知道，隨着我們在全國各地的擴張，我們的成功與參與併成為我們服務的每個新地區的一部分息息相關。我們將在基層營銷成功的基礎上再接再厲，繼續提高品牌知名度，並鼓勵人們通過各種能引起當地社區共鳴的聲音、內容、活動和對話渠道來嘗試我們的食物。
以數字方式與訪客互動我們相信你可以教一隻老狗新花樣，這就是為什麼我們專注於推動與客人的數字互動。無論是在我們的應用程序上享受無縫訂購體驗，還是與粉絲（以及未來的粉絲！）互動在社交媒體上或直播活動中，我們希望吸引消費者的心和想法。我們專注於改善我們的用户體驗、數字營銷策略和技術堆棧，以推動與客人進行有意義的互動，這種互動就像我們的食物一樣令人渴望。
打造回報率行業領先的餐廳
一流的 AUV 我們領先的AUV是我們不太祕密的調味料，也是我們創造股東價值的重要途徑。維護和發展我們的AUV是我們所做的每件事的重中之重，從評估新的市場和場地，到讓新客人讚歎不已並吸引他們一次又一次的回頭客，再到將他們轉化為終身粉絲的卓越運營和品牌知名度。
優化資本投資 我們對Grab & Go改造和Kitchen '23等舉措的初步結果感到高興。但是，我們也認識到，還有更多的機會可以提高我們餐廳的效率和功能。在我們準備在2024年下半年開設首家未來餐廳之際，我們專注於減少佔地面積，優化我們的廚房（包括佈局和設備），同時不犧牲Portillo's的特別之處。我們已經開始發展我們的 “未來餐廳” 模式，納入早期的經驗教訓，以確保我們的餐廳處於最佳地位，為所有利益相關者創造價值。
快速擴展 正如我們在2023年9月的波蒂略發展日上所分享的那樣，我們認為，擴大我們進入的市場規模為維持和增加利潤率創造了可持續的機會。在我們考慮進入喬治亞州、科羅拉多州和內華達州等新州並在現有州進行擴張時，我們正在實施戰略和實踐，以使我們能夠更有效地擴大規模並利用利潤率的積極影響。
可複製的進程 當我們開始向芝加哥和中西部以外地區擴張時，我們意識到我們的一些傳統做法，包括為每個場地設計獨特的建築，並不能有效支持我們雄心勃勃的增長計劃。我們將注意力轉向了使新餐廳的建造過程更易於複製和更具可預測性，同時不丟失客人在當地波蒂略餐廳用餐時所享受的獨特體驗。我們首先對建築規劃組合進行了標準化，同時保留了精心挑選的裝飾，使每家波蒂略的位置都獨一無二。我們還認真研究了內部選址、審批和施工流程，對其進行了更新，以確保它們不僅可以支持餐廳的增長，而且可以支持不斷提高的增長率。
好好照顧我們的團隊
有意義的工作環境 波蒂略慶祝一種以價值觀為導向、以人為本的文化. 長期以來，精心照顧我們的團隊一直是我們的基因。從波蒂略成立之初，我們就認識到，當我們照顧好我們的團隊成員時，他們會很高興能儘可能地照顧我們的客人。當團隊成員覺得自己的工作有意義時，他們就會享受工作，感到更加滿意，並取得更好的成果。我們的員工理念的核心是營造一個讓每個人都感到被重視、有能力分享想法和積極參與工作的環境。我們優先考慮明確期望和信息，併為我們的團隊提供績效所必需的工具和資源。我們優先考慮樂趣，在餐廳營造積極的氛圍。我們將強大的家庭、偉大、活力和樂趣文化視為我們品牌的關鍵差異化因素，並堅信這是我們贏得團隊成員並使他們留在我們身邊的原因。
重要的總獎勵 提供有競爭力的薪酬、福利和表彰計劃可以吸引優秀的人才，並有助於培養快樂的長期團隊成員。我們會定期徵求團隊成員的反饋並監控勞動力市場，以確保我們的總薪酬計劃保持競爭力，並瞭解如何繼續對其進行改進，以滿足不斷變化的團隊成員需求並吸引和留住人才。您可以在第 35 頁閲讀有關我們的總獎勵方法的更多信息。
激發人才和職業生涯 我們僱用和培訓對我們的食物充滿熱情的優秀人才，他們能夠提供卓越的體驗，將我們的客人轉化為終身粉絲。我們以人為本的文化與客人和團隊成員互動，這種文化倡導將卓越視為一種價值，確保我們培養團隊成員並幫助他們實現個人和職業目標。從面對面的培訓課程到 LinkedIn 學習訪問和發展資源，再到各種輔導計劃和餐廳培訓計劃，我們努力為團隊成員創造機會。我們的 Ignite 計劃有助於發掘人才，讓他們為下一次在 Portillo's 工作做好準備，讓他們在機會出現時做好準備。最近，我們還向團隊成員及其家人提供了學費折扣和獎學金，以支持有興趣獲得學位的人。
增強的數字工作空間體驗 我們的訪客並不是唯一受益於改善的數字體驗的利益相關者。我們知道我們的許多團隊成員都堅定地紮根於數字世界，我們可以通過新的數字工具改善他們的Portillo體驗。我們最近推出了Portillo's Connect，這是一個新的、用户友好的平臺，其移動應用程序將允許團隊成員以直觀的方式訪問重要的信息和通信。我們還在試用一款自動-日程安排計劃使經理可以更輕鬆地制定時間表，以最佳方式平衡團隊成員的空房情況和餐廳需求，我們期待在今年晚些時候更廣泛地推出該計劃。
這些舉措將在2024年及以後對我們公司產生的積極影響，我們感到非常興奮。我們將繼續監測行業和宏觀經濟趨勢，以便我們可以根據需要制定戰略，但我們相信，上述舉措是我們長期成功的基礎，值得我們繼續關注和投資。
我們的業務面臨某些風險，這些風險可能會對我們實現預期結果（包括上述運營和增長目標）的能力產生重大不利影響。有關此類風險的更深入討論，請參閲我們最新10-K中的第1A項 “風險因素”。
| | | | | |
提案 1 | 董事選舉 您將被要求投票選舉七名董事，他們的任期將持續到2025年年度股東大會。董事由多數票選出，任期一年。 |
| |
波蒂略的董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和 主要職業 | 年齡* | 從那以後一直是董事 | | 委員會 | | 董事會經驗 |
| AC | N&GC | 抄送 | |
| 邁克爾·奧桑洛 Portillo's Inc. 總裁兼首席執行官 | 58 | 2018 | | | | | | |
| Ann Bordelon 阿肯色大學財務與管理執行副校長 | 57 | 2020 | | | | | | |
| 保萊特·多德森 董事會成員 | 60 | 2021 | | | | | | |
| 諾亞·格拉斯 Olo Inc. 首席執行官 | 43 | 2017 | | | | | | |
| 傑拉德·哈特 Red Robin Gourmet Burgers Inc. 總裁兼首席執行官 | 66 | 2016 | | | | | | |
| 約書亞·A·盧茨克 伯克希爾合夥人有限責任公司董事總經理 | 49 | 2014 | | | | | | |
| 小邁克爾·A·邁爾斯 伯克希爾合夥人有限責任公司顧問董事 | 62 | 2014 | | | | | | |
* 截至 2024 年 6 月 3 日（包括在波蒂略的 OpCo 任期）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| AC | 審計委員會 | | 行政領導 | | 財務和會計 |
| N&GC | 提名與治理委員會 | | 餐飲業運營 | | 品牌管理/營銷 |
| 抄送 | 薪酬委員會 | | 多單位零售行業運營 | | 風險管理 |
| 椅子 | | 消費者包裝商品體驗 | | 公司治理 |
| 會員 | | 餐廳技術專家 | | 網絡安全 |
| | | 人力資本管理 | | |
| | | | | |
董事背景多元化
| | | | | | | | |
| 董事會建議投票 “對於”每位董事候選人。 | 參見第 15 頁 |
| | | | | |
提案 2 | 開啟諮詢投票 高管薪酬 您將被要求在諮詢的基礎上投票批准我們的指定執行官的薪酬。 |
| |
薪酬理念
公司的薪酬理念將績效放在優先地位，旨在使高管薪酬與股東利益保持一致，同時確保公司能夠留住關鍵人才。為了實現這種一致，薪酬委員會側重於維持具有市場競爭力的基本工資，並制定短期和長期激勵措施，以充分反映公司在市場規範內的戰略目標方面的表現。為了實現這些目標，我們實施了一些計劃，促進團隊成員的利益與公司目標的一致性，在降低不當風險的同時，樹立共同的成功願景。 我們的高管薪酬政策和做法包括：
•按績效付費
•與股東利益保持一致
•吸引、留住和吸引頂尖人才
•股票所有權和交易政策
•健康、退休和其他福利
•基於價值觀的倫理框架
高管薪酬的要素
| | | | | | | | | | | |
| 組件 | 付款形式 | 績效獎勵 | 計算 |
| 基本工資 | 現金 | 提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才 | 根據個人對業務成果、範圍和職責、經驗、角色變化和市場數據的貢獻計算 |
| 短期激勵（“STI”） | 現金 | 推動高管團隊和股東之間的利益一致，以實現關鍵的短期目標和財年公司目標 | •75%-實現公司業績目標（2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤） •25%-實現個人績效目標 |
| 長期激勵（“LTI”） | 股票獎勵（包括限制性股票單位（“RSU”）、期權和限制性股票獎勵（“RSA”）），具有基於時間和/或業績的歸屬觸發器 | •激勵公司長期目標的實現 •協調高管和股東的利益 •提高留存率 | 獎勵的類型和價值根據董事會設定的目標確定，其中可能包括個人捐款、潛在的未來影響、具體的績效目標和市場基準 |
| | | | | |
提案 3 | 關於頻率的諮詢投票 未來關於高管薪酬的諮詢投票 您將被要求就應要求股東提供諮詢投票以批准我們的指定執行官薪酬的頻率進行投票。 |
| |
在仔細考慮了該提案後，我們的董事會決定，每年進行一次諮詢投票，批准我們的指定執行官的薪酬，此時最適合公司，因為這使我們的股東能夠就我們的高管薪酬計劃向我們提供直接、及時的意見。年度投票與公司努力讓股東參與高管薪酬和公司治理事宜是一致的。
| | | | | | | | |
| 董事會建議投票 為了“一年” 對於這個提議 | 參見頁面 66 |
| | | | | |
提案 4 | 批准德勤會計師事務所 作為 2024 年的審計師 要求您批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| |
在仔細考慮了公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績後，審計委員會認為，繼續保留德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。因此，審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
我們的董事會目前有七名成員，他們之前在2023年年會上當選，任期一年。我們有六名董事於 2021 年 9 月被任命為董事會成員，此前曾在波蒂略的 OPCo 董事會任職；多德森女士於 2021 年 12 月被任命為董事會成員，當時董事會規模擴大到八人。理查德·盧賓自2021年9月因首次公開募股被任命為董事會成員以來一直擔任董事，他於2023年10月從董事會退休。盧賓先生退休後，董事會開始尋找替代董事，目前正在進行中。在年會上，股東只能考慮以下提名人。
根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已分別提名邁克爾·奧桑盧、安·博德隆、保萊特·多德森、諾亞·格拉斯、傑拉德·哈特、約書亞·盧茨克和小邁克爾·邁爾斯當選為董事會成員，任期至當選後的2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選和獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。每位董事被提名人如果當選，均已同意任職，但是，如果被提名人因任何原因無法任職或不願任職，董事可以決定縮小董事會規模，或者指定的代理人將根據他們的判斷投票給其他候選人。我們不知道被提名人當選後有任何理由無法任職。
我們的董事之間或我們的董事與執行官之間沒有家庭關係。
投票要求
董事由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份持有人以多數票選出，並有權就此進行投票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的七位董事將當選。由於投票標準要求被提名人贏得多數票，因此任何未投票給 “被提名人” 的股票，無論此類股票被投票給 “扣押” 還是未被投票作為經紀人無投票權，都不計算在內。請注意，如果您是街名股東，並且不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，他們將不會就此提案對您的股票進行投票。
董事辭職政策；未能獲得多數票
在無爭議的選舉中，任何未能獲得股東大會多數選票的董事候選人都必須向董事會提出辭去董事會及其所有委員會的職務。未能獲得多數票的贊成票意味着特定被提名人的 “拒絕” 票數超過了該被提名人 “支持” 的票數（不包括棄權票和經紀人不投票）。提名和公司治理委員會應評估此類被提名人繼續擔任董事是否合適，並應就此類辭職向董事會建議應採取的行動。根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與提名和公司治理委員會關於是否接受辭職提議的建議或董事會行動。在決定是否建議董事會接受任何提出的辭職時，提名和公司治理委員會將考慮其成員認為相關的所有因素。
董事會的建議
董事會構成
董事會概述
我們的董事會目前由七人組成，根據眾多標準選出，包括商業經驗、行業知識和其他重要知識領域、品行良好、判斷力良好、誠信和背景多樣性。我們從個人和集體的角度看待董事會的有效性，並相信我們的董事會在支持和指導公司方面進行了優化。
董事經驗多元化
我們的董事候選人具有多元化的經驗和視角，涵蓋公共、私營和非營利部門的廣泛行業。他們為我們的董事會帶來了各種各樣的技能、特質、資格和經驗，增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。
董事技能與經驗矩陣
| | | | | | | | |
以下技能矩陣重點介紹了我們提名董事所擁有的某些關鍵技能、資格和經驗，以及這些技能如何支持公司的戰略支柱。這些信息不是每位被提名人的優勢或對董事會貢獻的完整清單。未指定董事候選人具有特定技能這一事實並不意味着被提名人無法為董事會在該領域的決策或監督做出有意義的貢獻。每位董事候選人的技能、資格和經驗的更多細節載於他們的個人簡歷。 | 戰略支柱： |
| 奔跑世界 課堂操作 |
| 創新和放大
波蒂略的經歷 |
| 建造餐廳
回報率行業領先 |
| 格外小心 我們的團隊 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 戰略性
支柱： | Osanloo | Bordelon | 道森 | 玻璃 | 哈特 | Lutzker | 邁爾斯 |
| | | | | | | | | | |
| 行政領導 通過戰略和運營洞察力支持公司的優先事項和目標。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 餐飲業運營 對於確保最佳實踐和執行舉措很重要。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 多單位零售行業運營 重要的是，我們在保持高質量標準的同時繼續擴大業務。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 消費者包裝商品體驗 支持監督我們的運營和戰略計劃。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 餐廳技術專家 對我們擴大業務規模和提高效率的計劃很有價值。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 人力資本管理 有效監督我們招聘、留住和培養關鍵人才的努力。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 財務和會計 改善對公司財務報告和內部控制的監督。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 品牌管理/營銷 指導我們成為公認和受人尊敬的品牌和首選僱主的旅程。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 風險管理 任何成功企業運營和增長的關鍵要素。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 公司治理 在我們作為上市公司不斷成熟的過程中，將幫助我們實施和維持最佳實踐。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 網絡安全 使我們能夠在維護和提高安全性的同時利用技術。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
董事會多元化
波蒂略致力於發展董事會的結構和組成。我們認識到，年齡、人口背景、職業經驗、技能和思想領導力的多樣性有助於在董事會中開展融合各種視角的激烈對話。
下圖列出了我們董事會的某些多元化特徵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 27 日 | | 截至 2024 年 4 月 23 日 |
| 董事總數 | 8 | | 7 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露性別 | | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有
披露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | | |
導演 | 2 | 6 | | | | 2 | 5 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | |
非裔美國人或黑人 | 1 | | | | | 1 | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | |
亞洲的 | | | | | | | | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | |
白色 | 1 | 6 | | | | 1 | 5 | | |
兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | |
LGBTQ+ | | | | | | | | | |
沒有透露人口統計背景 | | | | | | | | | |
有關董事候選人的信息
我們的董事會
我們有一個平衡的董事會，其成員各自擁有與董事職位相稱的領導能力和品格，並且共同擁有對像波蒂略這樣規模和複雜性的公司進行適當監督所必需的各種技能。他們的經驗、資格和技能促使董事會確定每位被提名人為公司帶來獨特價值，並應繼續在董事會任職。
我們每位被提名董事的傳記信息如下所示。每位董事的年齡截至 2024 年 6 月 3 日，即年會之日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 62 董事從那時起： 2014 委員會：補償 上市公司董事會： •西聯匯款（紐約證券交易所代碼：WU） •薪酬委員會主席 •治理與環境、社會及管治委員會成員 | | | | | | |
| 小邁克爾·A·邁爾斯 董事會主席
最喜歡的菜單項目：意大利牛肉配辣椒和切達乾酪 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 擔任一家價值250億美元的全球零售商和分銷商的首席運營官兼總裁，任期10年 | 在必勝客任首席運營官三年 | |
| | | | | |
| 相關經驗 小邁克爾·邁爾斯曾任斯台普斯公司的首席運營官兼總裁，該公司是一家價值250億美元的全球辦公用品零售商和分銷商。他曾在2014年至2015年期間擔任波蒂略的臨時首席執行官和百勝品牌必勝客的首席運營官。他的職業生涯始於貝恩公司和百事可樂。邁爾斯先生為我們的董事會帶來了多部門運營、開發和營銷方面的經驗。他還擔任西聯匯款（紐約證券交易所代碼：WU）董事會成員，擔任治理和ESG委員會成員，並擔任薪酬委員會主席。他是伯克希爾合夥人的顧問董事。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 58 董事從那時起： 2018 委員會：沒有 上市公司董事會：沒有
| | | | | | |
| 邁克爾·奧桑洛 Portillo's Inc. 總裁兼首席執行官
最喜歡的菜單項目：意大利牛肉，蘸辣椒 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 作為張培豐中國小酒館的首席執行官，該小酒館已擴展到英國、德國和中國 | 作為卡夫亨氏的執行副總裁兼雜貨總裁，領導了成功的業務轉型，從而實現了顯著的份額增長 | |
| | | | | |
| 相關經驗 邁克爾·奧桑盧是波蒂略的總裁兼首席執行官，負責整體品牌戰略、業務績效以及公司在新州和市場的增長。Osanloo先生是一位充滿激情的僕人領導，他的公司架構使每位團隊成員都有機會成長和取得成功。自加入波蒂略以來，奧桑盧先生被《芝加哥論壇報》評為可能在2019年改變芝加哥商業世界的10位商界領袖之一。 作為張培豐中國小酒館有限公司的首席執行官，Osanloo先生監督了全球300多家餐廳，並將該品牌擴展到中國、英國和德國。在張鵬飛任職之前，Osanloo先生曾在卡夫亨氏擔任執行副總裁兼雜貨總裁，並在凱撒娛樂公司擔任高級領導職務。奧桑盧先生還於1996年至2005年在貝恩公司工作，在那裏他被提升為合夥人。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 57 董事從那時起： 2021 委員會：審計（主席） 上市公司董事會： •美國的Car-Mart, Inc.（納斯達克股票代碼：CRMT） •審計與合規委員會主席 •薪酬與人力資本委員會、提名和治理委員會以及技術與創新委員會成員 | | | | | | |
| 安·博德隆 阿肯色大學財務與管理執行副校長
最喜歡的菜單項目：巧克力蛋糕 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 在上市和私營公司工作了24年的財務和會計經驗 | 負責監督阿肯色大學的網絡安全和信息技術團隊 | |
| | | | | |
| 相關經驗 安·博德隆是阿肯色大學財務與管理執行副校長，她於2020年接受了該職位。在此之前，她曾擔任米切爾通訊和NowDiagnostics的首席財務官。Bordelon女士還在沃爾瑪公司擔任行政財務職務有近13年的經驗，包括擔任山姆俱樂部的首席審計官和首席財務官。她的職業生涯始於安永會計師事務所。她為董事會帶來財務專業知識，並在多部門運營和管理方面擁有豐富的背景。她還是美國Car-Mart, Inc.（納斯達克股票代碼：CRMT）的董事會成員，擔任審計與合規委員會主席，並在薪酬和人力資本、提名和治理以及創新和技術委員會任職。博德隆女士是一名註冊會計師。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 60 董事從那時起： 2021 委員會：審計、提名和公司治理 上市公司董事會： •Bark, Inc.（紐約證券交易所代碼：BARK） •公司治理和提名委員會 •Trupanion（納斯達克股票代碼：TRUP） 其他董事職位： •芝加哥大都會聯合之路（非營利委員會） •更好的政府協會 •Mather（非營利組織董事會） •公司治理和提名委員會主席 •高管/薪酬委員會成員 | | | | | | |
| 保萊特·多德森 董事會成員
最喜歡的菜單項目：辣雞肉三明治 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 識別、管理和緩解公司面臨的關鍵風險的豐富經驗 | 擔任上市公司總法律顧問超過11年 | |
| | | | | |
| 相關經驗 保萊特·多德森是一位經驗豐富的法律高管，曾擔任《財富》500強公司和大型私人控股公司的首席執行官和董事會值得信賴的顧問超過30年。她目前是其他三個位於伊利諾伊州的組織的活躍成員：改善政府協會、芝加哥大都會聯合之路和Mather Lifeways。多德森女士曾擔任領先的基於雲的綜合數字人力資本和業務解決方案提供商Alight的總法律顧問兼公司祕書，PetSmart Inc.的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，以及薩拉·李公司的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書等職務。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 43 董事從那時起： 2017 委員會：審計 上市公司董事會： •Olo Inc.（紐約證券交易所代碼：OLO） 其他董事職位： •分享我們的力量（非營利組織董事會） •美國烹飪學院 | | | | | | |
| 諾亞·格拉斯 Olo Inc. 首席執行官
最喜歡的菜單項目：Garden Dog | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 在不到 10 年的時間裏，Olo, Inc. 從成立到首次公開募股 | Olo 技術使 700 多個品牌每天能夠處理超過 200 萬份訂單 | |
| | | | | |
| 相關經驗 諾亞·格拉斯是他在2005年創立的餐廳科技公司Olo Inc.（紐約證券交易所代碼：OLO）的首席執行官。Olo 提供了一個技術平臺，為多地點餐廳品牌提供基於雲的電子商務功能。除了在餐飲業的獨特優勢外，格拉斯先生還通過公開發行以及對信息技術的深刻理解，帶來了建立和領導盈利業務的經驗。格拉斯先生還是致力於消除兒童飢餓的非營利組織Share Our Strength的董事會成員，也是美國烹飪學院的董事會成員。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 66 董事從那時起： 2016 委員會：薪酬（主席） 上市公司董事會： •紅羅賓美食漢堡有限公司（納斯達克股票代碼：RRGB） 其他董事職位： •揹包裏的祝福 （非營利組織） | | | | | | |
| 傑拉德·哈特 Red Robin Gourmet Burgers Inc. 總裁兼首席執行官
最喜歡的菜單項目：帶薯條的巨型辣椒狗 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 通過激勵45,000名員工來幫助Texas Roadhouse從60個地點發展到450個分支機構，展現出領導能力和 “追隨者” | 豐富的首席執行官在領導其他餐廳概念方面的經驗 | |
| | | | | |
| 相關經驗 哈特先生是Red Robin Gourmet Burgers Inc.（納斯達克股票代碼：RRGB）的總裁兼首席執行官，憑藉在餐飲業工作約40年的經驗，推動了長期股東價值的增長。在加入Red Robin之前，哈特先生在2018年至2021年期間擔任Torchy's Tacos的首席執行官，Torchy's Tacos是一家高增長的快休閒連鎖餐廳，並於2011年至2018年擔任加州披薩廚房的首席執行官。在此之前，哈特先生曾擔任Texas Roadhouse的首席執行官，領導其業務從60個地點擴展到450個地點，包括兩個國際市場。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年齡： 49 董事從那時起： 2014 委員會：提名和公司治理（主席）、薪酬 上市公司董事會：沒有 其他董事職位： •全國洗車解決方案 •SRS 分發 •波士頓交響樂團（非營利組織委員會） | | | | | | |
| 約書亞·A·盧茨克 伯克希爾合夥人有限責任公司董事總經理
最喜歡的菜單項目：帶薯條的巨型辣椒狗 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 關鍵資格 | |
| 數十年的經驗，利用品牌力量加速面向消費者的公司的成長 | 共同領導伯克希爾的消費者業務 | |
| | | | | |
| 相關經驗 約書亞·盧茨克是伯克希爾合夥人有限責任公司的董事總經理。盧茨克先生共同領導伯克希爾消費者業務，曾在Aritzia（女裝時裝零售商）、Mielle Organics、National Carwash Solutions和SRS Distribution（屋頂分銷商）等公司的董事會任職。Lutzker先生帶來了在消費領域建立品牌和公司的經驗。他還在波士頓交響樂團的董事會任職。 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 技能 | |
| | | | | |
董事獨立性
我們的提名和公司治理委員會評估我們與每位董事和被提名人的關係，並就是否肯定地確定該董事或被提名人的獨立性向董事會提出建議。根據適用的納斯達克規則，我們的董事會已明確確定，邁爾斯先生、博德隆女士、多德森女士、格拉斯先生、哈特先生和盧茨克先生，或除首席執行官以外的所有董事，均為獨立董事。此外，董事會審查了薪酬委員會成員在納斯達克獨立性的其他考慮因素，並確定哈特、盧茨克和邁爾斯先生在薪酬委員會任職方面均是獨立的。董事會還肯定地確定了每位Mses.根據適用的納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，Bordelon、Dodson和Glass先生符合在審計委員會任職的 “獨立董事” 的定義。
董事提名程序
提名注意事項
正如公司的《公司治理準則》所指出的那樣，董事會每年都會提出一份董事候選人名單，供股東在年會上選舉。董事會已將尋找和篩選潛在董事候選人的程序委託給提名和公司治理委員會。為了確定最佳候選人名單，委員會依賴各種來源，包括第三方組織、董事招聘公司和利益相關者的建議。2023 年，董事會或公司沒有為任何董事搜尋支付任何費用。提名和公司治理委員會根據當時的董事會服務標準篩選潛在的董事候選人，包括股東推薦的任何董事候選人。所有建議，無論其來源如何，都要經過相同的審查流程。在審查候選人的簡歷和建議後，提名和公司治理委員會成員、董事會主席和首席執行官可以對有前途的候選人進行面試，以更全面地瞭解候選人對董事會的潛在貢獻。然後，經提名和公司治理委員會批准的候選人將提交給董事會進行討論，並酌情任命董事會成員或提名股東選舉。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在確定和篩選董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人是否明確符合董事會批准的董事會服務標準，其中包括： | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 誠信 | 客觀性 | 獨立 | 合理的判斷 | 領導力 | 勇氣 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 體驗的多樣性 如上文和公司的《公司治理準則》所述，董事會認識到並接受擁有多元化成員的好處。在評估董事會的組成時，提名和公司治理委員會將考慮多元化以及其他相關考慮因素，包括但不限於： | |
| |
| |
提名和公司治理委員會負責根據董事會當前的組成和需求，根據公司的情況，定期與董事會一起審查適當的董事會成員資格標準（包括經驗、資格、特質、技能和其他特徵）。董事會目前沒有規定年齡或任期限制，但如果認為合適，可以採用此類限制。
對其他活動的承諾和限制
由於與董事會服務相關的時間投入，董事應將其任職的上市公司董事會數量限制在三到五個（包括公司董事會）之間，下限適用於擔任公司或任何其他上市公司執行官的董事。董事在接受另一董事會任職的邀請之前必須告知董事會主席。
主要職業的變化
如果董事的主要職業或商業協會與董事受邀加入董事會時最初擔任的職位發生變化，則董事應立即向提名和公司治理委員會主席提交辭職提議。提名和公司治理委員會將審查董事繼續在董事會任職是否合適，並根據情況向董事會建議董事會是否應接受擬議的辭職或要求董事繼續任職。董事們還應向提名和公司治理委員會主席和總法律顧問通報其他可以合理認為與考慮持續獨立性有關或可能影響董事為董事會服務的事件。
股東提名
提名和公司治理委員會在確定潛在董事候選人時重視股東的意見。提名和公司治理委員會使用與委員會、董事和管理層成員建議相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人建議。該標準在提名和公司治理委員會章程、公司的公司治理準則和本委託書中進行了描述，可能會隨着時間的推移而變化，以最好地滿足公司當前的需求。股東可以通過提供該人的姓名和適當的背景及傳記信息來提交建議，以書面形式提請提名和公司治理委員會注意，地址為伊利諾伊州橡樹溪市橡樹溪市2001號60523號400號套房。被提名人的邀請由董事會通過董事會主席和提名與公司治理委員會主席發出。
如果股東希望直接提名候選人，則可以按照 “股東提案” 部分中規定的説明和截止日期進行提名。
董事會和委員會結構
董事會的作用
董事會的職責是管理和指導公司事務，以促進和促進所有利益相關者在業務長期健康和整體成功方面的利益。董事會通常通過以下方式履行其職責（直接或通過向其委員會委派某些職責）：
•為首席執行官和其他高管提供指導
•選擇、評估和設定首席執行官和其他執行官的薪酬
•規劃首席執行官的繼任並指導和監督管理層的發展
•審查和批准戰略計劃，為管理層制定企業戰略提供指導
•審查和批准公司的財務目標和主要公司舉措
•設計治理結構和慣例，使董事會能夠有效和高效地履行其職責
•監督風險管理、內部和外部審計流程、財務報告以及披露控制和程序
•審查和監督公司與可持續發展、環境、社會和治理事務相關的戰略計劃、目標和風險
•審查會計原則和慣例的重大變化
•監督合規性並強化公司的道德文化
•履行董事會認為適當或必要的其他職能
董事會的領導結構
董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，允許我們的董事會在任何時候考慮到我們的業務、高級管理人員和其他因素的動態需求，確定適合我們的領導結構。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的固定政策，並認為應根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準，保持選擇主席和不時調整領導結構的靈活性。我們認為，目前主席和首席執行官之間的分離最能滿足公司當前的需求，因為這使我們的首席執行官能夠專注於日常運營，同時允許董事會主席指導董事會向管理層提供建議和獨立監督。
董事會主席的職責：
•可以召集董事會特別會議
•與首席執行官一起制定每次董事會會議的議程
當主席和首席執行官是同一個人時，或者當主席沒有資格成為獨立董事時，獨立董事可以從獨立董事中選出一位首席獨立董事，其職責由董事會決定。
董事會已確定邁爾斯先生有資格擔任主席一職，因為他在領導全球零售商和分銷商方面擁有豐富的經驗、餐飲業的運營領導經驗、上市公司董事會的經驗，以及為其他公司（尤其是與多部門運營、開發和營銷相關的公司）提供諮詢的經驗。
委員會結構
董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的管理章程均可在我們的投資者關係網站上查閲（http://investors.portillos.com）。股東還可以通過寫信給公司祕書獲取任何章程的副本，地址見下文 “2023年年度報告和美國證券交易委員會文件”。
截至2024年4月23日，每個委員會的成員如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名和
企業
治理 |
| Ann Bordelon | 椅子 | | |
| 保萊特·多德森 | | | |
| 諾亞·格拉斯 | | | |
| 傑拉德·哈特 | | 椅子 | |
| 約書亞·A·盧茨克 | | | 椅子 |
| 小邁克爾·A·邁爾斯 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 |
| | | | |
| 成員： 安·博德隆（主席），
諾亞·格拉斯 和
保萊特·多德森 2023 年舉行的會議：8 | 資格賽和 2023 年亮點 •博德隆女士和格拉斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）項中對該術語進行了定義。 •根據適用的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條，博德隆女士、格拉斯先生和多德森女士均有資格成為獨立董事，以便在審計委員會任職。 •2023年，除其他成就外，審計委員會監督了對公司業務中斷分析項目的審查和中斷緩解計劃的制定。 目的和責任 根據委員會章程，我們的審計委員會的主要目的是協助董事會監督： •審計我們的財務報表； •我們財務報表的完整性； •我們與風險管理相關的流程以及我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制系統的健全性； •我們獨立審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績；以及 •我們內部審計職能的表現。 |
| | | |
| 2024 年優先事項 | |
| | | |
| •企業資源規劃系統的實施 •網絡安全 •人工智能 •企業風險管理流程 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬委員會 |
| | | | |
| 成員： 傑拉德·哈特（主席），
小邁克爾·A·邁爾斯，
和約書亞·A·盧茨克 2023 年舉行的會議：4 | 資格賽和 2023 年亮點 •根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，哈特、邁爾斯和盧茨克先生都有資格成為獨立董事，以便在薪酬委員會任職。 •根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，邁爾斯先生和盧茨克先生都沒有資格成為 “非僱員董事”，因此，除非薪酬委員會根據適用法律及其章程授權將此類權力下放給小組委員會，否則全體董事會將批准向公司董事和高級管理人員發放的所有股權獎勵，除非薪酬委員會根據適用法律及其章程授權將此類權力下放給小組委員會。 •2023年，除其他成就外，薪酬委員會對短期激勵措施進行了基準測試，並重組了我們的STI計劃，以確保我們的股東、公司和團隊成員的利益持續保持一致。 目的和責任 根據委員會章程，我們的薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的員工薪酬結構政策和慣例，包括： •審查、批准並向董事會推薦執行官的薪酬安排、計劃、政策和計劃；以及 •審查、批准並向董事會推薦高管獎金計劃或計劃以及基於股票的薪酬計劃。 |
| | | |
| 2024 年優先事項 | |
| | | |
| •長期激勵計劃 •長期和應急繼任計劃 •福利計劃審查 |
| | | | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬委員會成員 是哈特先生、邁爾斯先生和盧茨克先生。邁爾斯先生曾在2014年至2015年期間擔任公司的臨時首席執行官。理查德·盧賓在 2023 財年期間在薪酬委員會任職，直到 2023 年 10 月從董事會退休。2023 年，我們沒有一位執行官擔任過 (i) 其他實體的薪酬委員會或董事會成員，該實體的一名執行官曾在我們薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的一名執行官曾在我們董事會任職。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提名和公司治理委員會 |
| | | | |
| 成員： 約書亞·A·盧茨克
（主席），保萊特
道森 和小邁克爾·A·邁爾斯 2023 年舉行的會議：5 | 關鍵資格和 2023 年亮點 •提名和公司治理委員會的成員反映了豐富的治理經驗和觀點，包括多家知名品牌的前高管（邁爾斯先生）、經驗豐富的上市公司總法律顧問（多德森女士）和經驗豐富的私募股權領導人（盧茨克先生）。 •根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，邁爾斯和盧茨克先生以及多德森女士均有資格擔任提名和公司治理委員會成員。 •2023年，除其他成就外，委員會更新了有關董事辭職的公司治理準則，審查和更新了公司的股東參與戰略，並修改了自我評估流程。 目的和責任 我們的提名和公司治理委員會的主要目的是推薦候選人以供董事會任命，並監督和提供有關公司治理指導方針的指導，包括： •識別和篩選有資格擔任董事的人員； •向董事會推薦候選人提名參加年度股東大會的選舉或連任，或填補董事會和委員會的空缺； •向董事會建議董事會委員會的結構和成員； •制定、審查本公司的公司治理準則，並向董事會提出建議； •監測治理趨勢和股東反饋； •協調和監督董事會及其委員會的年度自我評估；以及 •定期審查公司的整體公司治理，並酌情建議變更以供董事會批准。 |
| | | |
| 2024 年優先事項 | |
| | | |
| •確定董事候選人 •董事入職計劃 •董事繼續教育 |
| | | | |
董事會參與
會議和出席
董事會在 2023 年舉行了六次會議。每位董事在 2023 年擔任董事會及此類委員會成員期間出席的董事會及其所屬委員會會議總數的至少 75%。
公司董事認識到，他們個人和集體都有義務保持積極參與並充分了解情況。董事應投入足夠的時間和精力來準備、出席和參與董事會和委員會會議，包括預先審查流通的材料，並積極參與董事會和委員會的討論。董事們還認識到，坦率和避免事實上和觀念上的衝突（或者在衝突不可避免或關聯人交易符合公司利益的情況下，妥善處理衝突）是公司及其股東問責的標誌。
行政會議
非管理層董事定期舉行執行會議，管理層成員不在場，包括在董事會和委員會會議之前或之後。如果任何非管理董事不具備成為 “獨立董事” 的資格，則每年至少再舉行一次執行會議，僅由獨立董事出席。執行會議由董事會和委員會成員共同舉行，其議程和程序可能由出席董事決定（視情況而定）。在此類會議上代表公司或董事會就任何事項行事的授權需要董事會的明確授權。
董事會和委員會自我評估
我們的董事會進行年度績效自我評估，以更深入地瞭解董事會及其委員會的運作效率，並確定機會領域，以優化它們帶來的價值。這一最佳做法已納入委員會的每份章程，評估的主要責任委託給提名和公司治理委員會。評估徵求有關組織問題、董事會職能、業務戰略和財務事項、董事會結構和會議管理的反饋意見。自我評估的結果由董事會主席和各委員會主席審查，他們將在董事會和各委員會進行更廣泛討論之前討論結果。根據最新的董事會和委員會自我評估，董事會和委員會確定了少數重點領域和行動項目，這些領域已納入2024年董事會和委員會議程。每年根據需要更新評價流程，以反映不斷演變的最佳治理做法，並正確強調機會領域。
超越董事會會議室
我們董事的承諾遠不止於為定期舉行的董事會會議做準備和參與。董事會會議以外的參與為我們的董事提供了對我們的業務和行業的更多見解，並使他們能夠就公司、董事會、首席執行官和其他高級管理層成員的業績以及公司的戰略方向提供寶貴的見解。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 董事入職培訓 | | 訪問管理權限 | | 股東參與 |
| | | | |
根據最新自我評估的反饋，提名和公司治理委員會正在推出一項新的董事入職計劃，該計劃將包括對公司的沉浸式介紹、與其他董事（包括 “入職夥伴”）會面以及詳細的參考指南。 | | 所有董事在定期會議期間和會議之外均可完全自由地與管理層接觸。針對最近自我評估的反饋，已採取更多措施來確保我們的董事和管理團隊繼續建立牢固的關係並保持公開的對話。 | | 除了定期接收股東參與度的最新情況外，我們的董事會和提名與公司治理委員會還在審查和監督我們的股東參與戰略方面發揮積極作用。 |
| | | | |
| | | | | |
| | | | |
管理層的定期簡報 | | 繼續教育 | | 實地考察 |
| | | | |
我們的管理團隊定期向董事會提供業務最新情況，並定期更新主要業務發展、里程碑和重要的內部舉措，以便在定期會議之間隨時向董事會通報對我們公司和行業至關重要的事項。 | | 鼓勵董事參加與董事職責、公司治理主題或與董事會工作相關的其他問題相關的董事發展計劃和會議。我們會定期邀請外部專家就網絡安全等及時的話題與董事會交談。 | | 我們每年至少舉行一次場外會議，以便董事們能夠訪問新的場所和餐廳，並更好地評估公司的戰略舉措。2023 年，董事會訪問了我們達拉斯市場的餐廳和場所，這是我們去年戰略增長的重中之重。 |
| | | | |
董事會監督的關鍵領域
公司戰略
規劃和監督公司的業務和發展戰略是董事會的關鍵職責，也是為股東提供長期、可持續價值的關鍵部分。董事會認為，監督和監督公司執行戰略舉措是一個持續的過程，它在履行職責時採取了多步方法。我們的整個董事會討論了公司的戰略優先事項，同時考慮了更廣泛的經濟、消費者和其他重要趨勢，以及食品行業的變化和監管舉措。然後，各委員會將重點放在其授權範圍內的具體事項上，以確保與我們的業務有關的所有事項都得到必要的關注。
為了根據公司的戰略目標監控業績，董事會定期收到最新情況，並積極與負責戰略舉措日常執行的公司高級領導進行對話。通過親身經歷增強了董事會的討論，例如訪問特定市場以及與主要餐廳和團隊成員的互動，這為董事提供了親眼目睹戰略執行的機會。
風險監督
風險監督由我們整個董事會以及董事會委託的委員會負責監督與其特定責任領域相關的風險。
我們的董事會負責：
•監督我們的風險管理流程
•評估總體風險管理策略，特別是考慮到波蒂略面臨的最重大風險
•監督管理層實施風險緩解戰略的情況
•監測和評估持續的戰略風險敞口
我們的董事會在董事會會議期間通過委員會和管理層報告瞭解特定的風險管理事宜，並在必要時更頻繁地與公司事務和重大交易的總體監督和批准相關的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和企業
治理委員會 |
| | | | |
我們的審計委員會負責： •監督主要的財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險所採取的措施。 •監督我們的企業風險管理計劃，包括網絡安全和技術風險以及欺詐風險。 •監督我們的內部審計職能的表現，包括審查任何關聯方交易。 | | 我們的薪酬委員會負責： •監督與公司人力資本管理做法相關的風險，包括招聘和留用。 •評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的冒險行為。 | | 我們的提名和公司治理委員會負責： •監督與環境、社會和治理問題以及多元化、公平和包容性相關的風險。 |
| | | | |
| | | | | |
| |
金融風險監督 | 審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理團隊為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。該委員會還監督我們的內部審計職能的表現，並審議、批准或不批准任何關聯方交易。 |
| |
| |
薪酬風險監督 | 薪酬委員會通過審查所有團隊成員（包括我們的NEO）的薪酬政策和做法，協助董事會監督薪酬風險，並幫助確保我們的薪酬計劃不會合理地導致可能給公司造成不當風險的行為。 |
| |
| |
對企業風險管理的監督 | 審計委員會通過監督公司的企業風險管理評估和為降低此類風險而採取的戰略，包括制定事件應對和業務中斷計劃，協助董事會監督企業風險管理。 |
| |
| |
對網絡安全風險的監督 | 審計委員會協助董事會監督網絡安全和其他技術風險，與管理層討論網絡安全風險緩解和事件管理程序，審查適用的網絡安全法律、法規和標準、加強內部網絡安全的項目狀況、不斷變化的威脅環境、漏洞評估、特定的網絡安全事件以及管理層檢測、監控和預防網絡安全威脅的戰略。 |
| |
| |
ESG 風險監督 | 提名和公司治理委員會協助董事會監督公司與可持續發展（包括環境、供應鏈和食品安全問題）和公司治理相關的做法、政策、程序、戰略和舉措。 |
| |
| |
監督人力資本管理風險 | 薪酬委員會協助董事會監督公司的人力資本管理舉措，包括招聘和留住團隊成員，以及以薪酬和福利的形式向全公司團隊成員提供的總獎勵。 |
| |
雖然董事會和委員會監督風險管理戰略，但管理層的任務是執行該戰略。管理層與適當的跨職能團隊合作，評估、監控和降低重大風險。2023年，這些工作包括由風險管理職能部門牽頭，對潛在的業務中斷風險和影響進行詳細的跨職能分析，以及制定針對特定部門和全公司的業務中斷緩解計劃。
Portillo's For Good
作為我們為所有利益相關者創造價值的承諾的一部分，我們認識到對我們如何影響環境和社會以及如何加強公司治理實踐進行深思熟慮的重要性。我們為支持員工和社區、改善採購和可持續發展實踐以及加強公司治理而採取的措施感到自豪。有關其他信息，請參見 www.portillos.com/good.
人與社區
照顧好我們的團隊
我們相信人是波蒂略的心臟。我們知道，如果我們照顧好我們的團隊成員，他們就會照顧我們的客人。我們的團隊成員每天都將我們的公司價值觀付諸實踐，以培育和發展我們的以人為本的文化，併為其他團隊成員、客人和其他利益相關者賦予我們的品牌。我們為擁有以人為本的文化感到自豪，通過共同努力營造一種有趣、充滿活力的氛圍，同時實現我們的價值觀：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
家庭 | 我們共同努力，讓每個人都有賓至如歸的感覺，當有人需要幫助時，我們會加緊努力。 | 偉大 | 我們痴迷於成為最好的，並努力不斷改進。我們的卓越之處源於質量、服務、態度和清潔（“QSAC”）。 |
| | | |
| | | |
•籌集了過來$300,0002023 年為 Heart of Portillo 的團隊成員援助基金捐款，併發放了 60 筆補助金 •已培育當地所有權和執行旨在提高團隊成員參與度的活動 | •在我們的 5 個關卡中分為 36 個波浪點燃領導力個人和職業發展計劃 •已提供 克利夫頓的優勢通過同伴指導進行評估，以識別、理解和培養優勢 |
| |
| | | |
能量 | 我們懷着緊迫感和激情采取行動，同時保持對細節的關注。 | 好玩 | 我們招待客人，建立真實的聯繫，讓彼此微笑。 |
| | | |
| | | |
•年度總經理峯會激勵、激勵和表彰我們最有活力的餐廳領導者和業績最佳的餐廳 •基於團隊成員反饋的增強版權益套件，包括 為單親父母提供新的醫療保險等級，更低的保費連續第二年、通勤補貼和新的員工援助計劃
| •繼續我們的 公司野餐傳統， 將團隊成員聚集在一起 •每年 弗羅斯特為基金服務競賽，團隊成員競相看看誰能以最快的速度為我們的美味蛋糕加霜，併為波蒂略之心基金籌集資金 |
| |
| | | |
| 價值觀驅動、以人為本的文化 |
| 為我們的員工做正確的事 |
以人為本、以價值為導向的方法
我們的團隊成員使Portillo's與其他品牌區分開來。Portillo's 不僅僅是一份工作，我們的團隊對我們的菜單、我們的客人和他們的團隊成員充滿熱情。通過以 One Portillo's 的身份共同合作，我們在從人才招聘和人才管理到全面獎勵和發展的各個實踐中培養個性感、安全感、支持感、歸屬感和公平感。
我們以人為本的文化立足於我們的家庭、偉大、活力和樂趣的價值觀。這就是為什麼我們致力於吸引和選擇符合我們宗旨和價值觀的團隊成員，也是我們圍繞我們獨特的文化制定員工價值主張的原因。這也是為什麼我們的團隊成員是我們最好的品牌大使，也是我們通過推薦計劃取得如此成功的原因。我們的文化使管理層和每小時團隊成員的留存率達到業內前四分之一。
家庭：我們共同努力，讓每個人都有賓至如歸的感覺，當有人需要幫助時，我們會加緊努力。
在 Portillo's，我們通過家庭、偉大、活力和樂趣等核心價值觀擁抱多元化、公平、包容和歸屬感。這些價值觀根植於我們公司所做的一切中，例如通過波蒂略之心基金為需要幫助的團隊成員提供幫助，他們指導我們如何支持波蒂略的家族。
作為一家公司和理想的僱主，我們的成功要求我們的團隊成員有信心和安全地分享他們的想法和反饋。2023 年，我們繼續使用蓋洛普的 EverEngaged 調查來跟蹤團隊成員的參與度並確定改進機會。我們為2023年我們的整體參與度再次增加感到自豪。我們還繼續與團隊成員舉行圓桌討論，並繼續與領導者進行訪談，以深入瞭解如何繼續營造充滿活力、協作的工作環境。
偉大：我們痴迷於成為最好的，並努力不斷改進。我們的卓越之處源於質量、服務、態度和清潔（“QSAC”）。
照顧我們的團隊成員的一個重要部分是確保我們投資於培養他們的才能。我們採取了多項舉措來促進繼續教育和職業發展。我們在所有市場的季度職業興趣日允許感興趣的團隊成員瞭解公司內部的機會以及如何申請空缺職位和職業發展計劃。團隊成員與經理合作制定個人發展計劃，確保他們培養技能、知識和經驗，以支持他們的職業抱負。公司每個日曆年還舉辦各種發展計劃，每半年舉行一次人才和繼任規劃會議，以確保團隊成員不會錯過職業規劃和發展機會。
波蒂略為其Ignite開發計劃感到非常自豪，該計劃建立了穩定的本土人才隊伍。Portillo的Ignite計劃通過將學習計劃轉變為身臨其境的有益健康體驗來促進終身記憶。這些精心設計的學習活動旨在激發團隊成員的潛力，這些精心挑選的課程適用於已申請並被選中參與的個人。這些課程涵蓋廣泛的主題，包括特定工作技能、領導力發展和基本生活技能，提供了一個支持性的家庭環境，為學習和成長注入了偉大、活力和樂趣。以羣組方式講授，通過互動研討會相結合，雙手-上-培訓和麪對面的領導力課程，參與者對自己內在的偉大成就充滿信心，這不僅提高了他們目前的表現，還為他們未來的職業發展做好了準備。藉助 Ignite，我們不僅在培養技能；我們還在波蒂略家族中培養歸屬感和友情，推動自我發現、賦權和無限可能性。
對自主學習和發展感興趣的船長團隊成員和更高級別的管理人員可以使用LinkedIn Learning來學習根據其需求量身定製的培訓課程。我們還提供開發菜單，其中包括LinkedIn學習課程清單，這些課程側重於我們認為對Portillo's個人和團隊成功至關重要的領導力特質。團隊成員進行優勢評估，並可能利用同伴指導來進一步發展自己的優勢和管理薄弱領域。擔任領導職務的團隊成員也可以參加我們的 Better Up Coaching 計劃，以幫助提高他們的領導力發展和人事管理技能，並利用機會實現個人成長。為了確保團隊成員能夠騰出時間進行個人發展和集中工作，我們在週五下午繼續採取 “不開會” 政策。
活力：我們滿懷緊迫感和激情地行動，同時保持對細節的關注。
我們知道我們的團隊成員每天都能快速而充滿激情地工作，我們的目標是將同樣的緊迫感帶到我們在所有職位和地點為團隊成員提供支持的方式中。我們會仔細關注團隊成員可獲得的工資、福利和計劃，以確保我們提供的服務具有競爭力，與團隊成員及其家庭息息相關，併產生預期的影響。
我們的董事會和委員會對某些人力資本計劃進行監督。薪酬委員會根據管理層和提供基準數據的第三方薪酬顧問的意見，負責管理和批准薪酬，包括我們的執行官激勵和股權計劃。我們每年討論包括高管團隊在內的關鍵職位和級別的人才和繼任計劃。我們的管理團隊負責制定和執行我們的日常戰略，並定期審查市場狀況和內部反饋，以確保波蒂略仍然是首選僱主。當我們發現機會時，我們會迅速採取行動。2023 年，我們增加了一項支持單親父母及其子女的醫療保健計劃，以較低的價格提供同樣優質的服務，新的通勤福利和員工援助計劃。
樂趣：我們招待客人，我們真誠地交流，互相微笑。
我們知道工作並不總是樂趣的代名詞，但我們希望團隊成員享受工作的樂趣。這意味着要確保團隊成員感到有力量和被傾聽，並確保我們能夠應對團隊成員可能面臨的現實和挑戰。
我們還認識到靈活的工作生活對我們的團隊成員的重要性，並支持靈活的工作環境。我們繼續聽到有關我們靈活的日程安排方法的積極反饋，這使我們的每小時團隊成員能夠將工作時間表與個人日程安排保持一致，並以使所有參與方更輕鬆地安排時間表的方式提交日程安排、換班和提交所有休假請求。我們 RSC 的團隊成員仍然可以選擇遵循混合時間表，但要視業務需求和與經理的協調而定。在夏季，視個人和團隊需求而定，團隊成員還可以在週五下午休假，以便在週末搶佔先機。
我們尋找機會將團隊成員聚集在一起，慶祝成功並培育我們的文化。每季度，我們都會舉辦以參與度為重點的 RSC 文化周，讓團隊親自聚一堂，進行交流、認可和發展。2023 年 8 月，我們齊聚一堂，共同舉辦了一個備受喜愛的傳統，即 RSC 野餐，團隊成員與對方的家人見面，玩有趣的遊戲，當然還有美味的食物。我們還期待在特別的週年晚宴上慶祝團隊成員的里程碑週年紀念日。
總獎勵
團隊成員的身體、財務和心理健康仍然是我們的首要任務，我們將繼續為他們的全部成功進行投資。我們堅信全額獎勵理念，即為我們的餐廳提供最高四分位數的薪酬，尤其是在我們的領導職位上。我們仍然專注於公平和平等地為團隊成員提供性別和種族的薪酬/種族。我們對薪酬待遇和一系列強大福利的投資證明瞭這一承諾。
我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）（內部稱為 “Beef Stock”）允許符合條件的團隊成員通過定期工資扣除最多為其基本收入總額的15％用於ESPP下的購買，但須遵守年度最高美元金額。大約有164名團隊成員註冊了一個或多個ESPP時段，2023年參與者購買了29,808股股票。除了我們的牛肉股票計劃外，所有新聘或晉升的總經理都有資格根據我們的長期股權激勵計劃獲得獎勵。2023年，我們的許多領導者將獲得年度補助金，為我們的團隊提供擁有股票的機會，這有助於留住關鍵團隊成員，並確保我們的目標保持一致。
我們的社區影響力
我們堅定地致力於家庭的價值，因此我們的團隊熱衷於支持我們生活和運營的社區也就不足為奇了。我們推出了許多舉措，這些舉措使我們能夠支持偉大的事業和組織，並使我們有可能與客人合作，支持對他們來説也最重要的事業。
| | | | | |
| |
•籌款人 -我們與當地組織合作，通過舉辦籌款活動在社區內籌集資金，在此期間，餐廳內所有購買的商品中有20％將返還給該組織。2023 年，我們舉辦了 1,315 場籌款活動，並通過這些活動籌集了超過 24.5 萬美元。 •實物捐贈 -我們致力於通過活動捐贈回饋當地社區和組織，例如用於無聲拍賣、抽獎和籌款活動的食物和禮品卡。2023 年，我們捐贈了 34,511 美元的禮品卡。 •心形蛋糕 -我們通過全國合作伙伴捐贈情人節和母親節出售的所有心形蛋糕的一部分。2023 年，我們向 “分享我們的力量” 及其 “不讓孩子餓死” 活動捐款。 •新餐廳開業和先睹為快-當我們開設新餐廳時，我們會通過先睹為快的膳食為當地組織籌集資金，並將團隊培訓中的食物捐贈給當地醫院和急救人員。對於2023年的空缺職位，我們與24個組織合作，除了捐贈食物外，我們還向當地社區非營利組織捐贈了12萬美元。 | •意想不到的需求時刻-當我們的當地社區面臨颶風、火災、龍捲風或其他災難等不幸事件時，波蒂略的團隊成員會加緊努力，通過志願服務時間和向受這些無法控制的改變生活的情況影響的家庭捐贈波蒂略的食物來提供支持。去年，我們為佛羅裏達州馬德拉海灘的鱷魚和野生動物探索中心舉辦了一次籌款活動，該中心的大樓遭到大火燒燬。 •孩子們 “閲讀（和好成績）是小菜一碟” 項目-該計劃旨在促進我們社區的學術成就。教師可以與Portillo's合作開展這項免費計劃，通過證書或書籤以及免費巧克力蛋糕的優惠券來獎勵閲讀成績和良好成績。2023 年，我們發放了超過 115,000 份此類學生獎勵套餐。 •波蒂略基金之心-2020年6月，波蒂略啟動了波蒂略之心基金（“HOP”），這是一項501（c）3基金，專門為面臨財務困難的團隊成員提供支持。2023 年，該基金籌集了超過 300,000 美元，為團隊成員提供緊急援助，併發放了 60 筆補助金。 |
| |
採購和可持續發展舉措
在食品質量方面，我們始終致力於追求卓越，只使用符合我們嚴格標準和規格的食材。我們與多家公司合作，這些公司在生產和提供高質量產品方面有着同樣的合作關係，每家公司都經過全面的評估流程，以確保我們的標準和期望持續得到滿足。這有助於進行實時績效評估，以確定食品安全或質量方面的任何潛在差距，並在需要時採取糾正措施。此外，我們與供應商和分銷合作伙伴的關係受行為準則的約束，以確保所有各方都以負責任、合乎道德的方式行事。
我們深思熟慮地審視了我們的供應鏈和運營，以尋找機會擁抱環保，為我們的客人、團隊成員和股東每天帶來改變。2023 年，我們繼續尋找改善可持續性和減少包裝浪費的機會，包括將聚苯乙烯泡沫塑料軟飲料杯換成紙質軟飲料杯，將羅紋盒改為天然、可回收的盒子，以及將肉汁桶換成袋子。我們繼續抓住機會限制食物浪費，包括捐贈培訓期間準備的食物以及與供應商合作。
公司治理
在Portillo's，從我們的團隊成員到我們的管理團隊再到我們的董事，每個人都致力於我們業務的道德經營。我們致力於管理ESG事務所產生的風險、機遇和責任。我們的提名和公司治理委員會監督和審查公司與可持續發展和ESG事務相關的戰略計劃、目標和風險，包括監測治理格局的變化，跟蹤其他事態發展並向董事會提出相應的建議。
我們的網站位於 www.portillos.com，我們的投資者關係網站位於 http://investors.portillos.com。我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書、受益所有權變動聲明以及這些報告的修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。
公司治理文件的可用性
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會章程 | | 薪酬委員會章程 | | 提名和公司治理委員會章程 | | 公司治理指導方針 | | 《商業行為守則》 |
| | | | | | | | |
| investors.portillos.com/公司治理/治理概述 |
《商業行為守則》
我們的《商業行為準則》適用於我們的董事、高級管理人員和團隊成員。該守則的副本可在我們的網站investors.portillos.com上找到。此外，我們打算在網站上發佈法律或《納斯達克股票市場上市標準》要求的有關該守則任何條款的修訂或豁免的所有披露，包括對涉及執行官或董事的公司《行為準則》的任何豁免。
高管繼任規劃
董事會監督高級管理團隊的繼任計劃流程和公司的管理髮展計劃。董事會每年審查有關高級管理職位的管理髮展和繼任計劃，並根據需要進行更多審查。董事會不時考慮首席執行官辭職、退休或殘疾時的潛在繼任者。波蒂略擁有強大而正式的人才和繼任計劃計劃，其中包括該組織的各個層面。在此過程中，首席執行官每年不時向董事會報告公司的繼任計劃和管理髮展。
股東參與和與董事會的溝通
波蒂略對透明度的承諾延伸到強有力的股東參與計劃中。我們全年以各種方式與股東、潛在投資者和其他利益相關者進行溝通，包括通過社交媒體、虛擬會議以及我們或其他人主辦的面對面活動。2023 年，我們與現有和潛在投資者進行了近 300 次互動。討論主要集中在公司業績、宏觀經濟狀況、消費者行為和情緒、我們的長期增長戰略、資本配置優先事項、首次公開募股後資本結構的演變、公司文化以及其他餐飲業的趨勢和發展。我們還邀請了一羣投資者和分析師於9月前往達拉斯參加波蒂略的發展日。在同時向所有感興趣的人進行網絡直播的 “發展日” 上，我們的管理團隊向投資者和分析師介紹了我們實現戰略目標的一些計劃和戰略，包括提高餐廳建設和運營的效率。我們還推出了 “MAM”（最低可實現的市場），這反映了我們對未來餐廳數量和形式的看法。
我們隨時歡迎反饋。任何股東或其他利益相關方均可通過寫信聯繫董事會，包括董事會主席或獨立董事作為一個整體或任何個人董事，寫信給負責Portillo's Inc.，2001 Spring Road，Suite 400，伊利諾伊州橡樹溪60523，收件人：公司祕書。任何報告有關會計、內部控制和其他審計事項的潛在問題的信函都將發送給審計委員會。我們的總法律顧問兼公司祕書或其指定人員將在將來文轉發給相應的收件人之前對其進行審查和整理，儘管總法律顧問兼公司祕書或其指定人員認為，不涉及董事會或委員會的職能或不以其他方式引起收件人注意的信函可能無法轉發。
股東參與要點
| | | | | | | | |
| | |
我們與誰互動？ 我們與各種成分公司合作，包括： •機構股東 •散户股東 •潛在股東 | | 我們如何參與？ 我們尋求多種參與途徑，包括： •季度投資者電話會議 •投資者會議和演講 •公司主辦的投資者會議，包括面對面和虛擬會議 •參觀公司主辦的餐廳 |
| | |
| | |
誰參與了訂婚 •執行領導團隊 •董事會 •投資者關係、戰略和傳播團隊 | | 訂婚話題 我們的互動涵蓋了廣泛的業務主題，包括： •宏觀經濟狀況，包括消費者行為 •長期增長戰略和資本配置優先事項 •公司文化 •餐飲業的趨勢和發展 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 年度訂婚日曆 2023年，我們全年在機構投資者會議和其他公司贊助的活動中積極與現有和潛在股東進行互動。 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 一月 •ICR 的 2023 年會議 | | 六月 •威廉·布萊爾的 43第三方年度成長股會議 •貝爾德的全球消費者、技術和服務會議 •傑富瑞消費者會議 •波蒂略的年度股東大會 | | 十一月 •2023 年第三季度財報電話會議 •Stifel 中西部增長會議 •斯蒂芬斯年度投資會議 | | 2024 年第一季度 •ICR 的 2024 年會議 •2023 年第四季度財報電話會議 •美銀證券消費者和零售會議 •瑞銀全球消費者與零售會議 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 三月 •Q4 2022
財報電話會議 •美銀證券消費者和零售會議 •瑞銀全球消費者與零售會議 | | | | |
| | | | | |
| | 八月 •2023 年第二季度財報電話會議
| | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 十二月 •摩根士丹利全球消費者和零售會議 | | 餐廳光顧量 我們的投資者有機會隨時以客人的身份訪問波蒂略的餐廳，但他們中的許多人在2023年訪問公司贊助的餐廳期間與我們共進晚餐。這些導遊的參觀重點介紹了主要的運營、文化和烹飪舉措。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 五月 •2023 年第一季度財報電話會議 | | 九月 •2023 年波蒂略發展日 | | | |
| | | | | | | | |
董事薪酬
在首次公開募股之前，我們的董事薪酬包括2014年計劃下的現金費用或期權獎勵，具體取決於下表腳註中所述的每位董事的個人薪酬安排（如適用）。在首次公開募股中，我們的董事獲得了限制性股票單位（“RSU”）的授予，我們的薪酬委員會和董事會還制定了新的獨立董事薪酬計劃。2023 年，董事會審查了薪酬計劃，並根據對市場慣例的審查等進行了某些調整。
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）有關我們獨立董事薪酬的信息。任何身為本公司僱員的董事不會因擔任董事或委員會成員而獲得額外報酬。Osanloo先生的薪酬信息包含在高管薪酬部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | 股票獎勵 ($)(1)(2) | 期權獎勵
($) | 所有其他
補償
($) | | 總計 ($) |
| 邁克爾·邁爾斯 | | $ | 175,000 | | | $ | 120,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 295,000 | |
| Ann Bordelon | | 105,000 | | | 120,000 | | | — | | | — | | | | 225,000 | |
| 諾亞·格拉斯 | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | | 200,000 | |
| 保萊特·多德森 | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | | 200,000 | |
| 傑拉德·哈特 | | 100,000 | | | 120,000 | | | — | | | — | | | | 220,000 | |
Josh A. Lutzker | | — | | | 215,000 | | | — | | | — | | | | 215,000 | |
理查德·盧賓(3) | | — | | | 166,670 | | | — | | | — | | | | 166,670 | |
(1)這些金額代表2023年4月4日以20.80美元的股價授予的限制性股票單位，該股於2023年12月31日全額歸屬，股價為每單位15.93美元，即2023年12月29日的收盤價。
(2)截至2023年12月31日，每位獨立董事（代表未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位）持有的股票期權和未歸還的限制性股票單位數量如下：邁爾斯先生擁有553,555份未行使的股票期權和2,000份未歸屬的限制性股票單位，博德隆女士擁有35,787份未行使的股票期權和2,000份未歸屬的限制性股票單位，格拉斯先生擁有59,644份未行使的股票期權和2,000份未歸屬的限制性股票，多德森女士有2,000個未歸屬的限制性股票單位，哈特先生有59,642個未行使的股票期權和2,000個未歸屬的限制性股票單位，盧茨克有2,000個未歸屬的限制性股票單位。
(3)盧賓先生於 2023 年 10 月從董事會退休。
獨立董事薪酬計劃
根據我們的獨立董事薪酬計劃，我們的董事將獲得現金預付金和年度股權獎勵，以及擔任董事會主席或委員會主席的額外現金費用。如果董事願意，他們可以選擇以股權而不是現金形式獲得部分或全部現金費用。
| | | | | |
| 2023 年額外年度現金補償 |
| 董事會主席費用： | $ | 95,000 | |
| 審計委員會主席費用： | $ | 25,000 | |
薪酬委員會主席費用： | $ | 20,000 | |
提名和公司治理委員會主席費用： | $ | 15,000 | |
除非我們先前在2023年委託聲明中披露，否則2023年獨立董事薪酬計劃沒有變化。
今年，隨着我們從新興成長型公司過渡到大型加速申報人，我們將就支付給指定執行官（“NEO”）的薪酬進行諮詢投票。根據《交易法》第14A條，特別是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）以及相關的美國證券交易委員會規則，必須進行此次投票。顧問投票對公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會打算在做出NEO薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。該提案通常被稱為 “薪酬發言權”，允許股東分享他們對高管薪酬的總體看法。該投票並未具體提及任何特定的薪酬要素或任何特定的近地天體。相反，這是對公司薪酬理念、做法和程序表示贊成或反對的機會。我們預計每年都會進行薪酬發言投票。
我們相信，我們的薪酬理念和實踐在將NEO的薪酬與我們的戰略目標掛鈎以及為股東創造可持續價值方面做得非常出色。以下各節更詳細地解釋了我們的理念、薪酬要素、分配的目標以及這些要素和目標如何共同實現關鍵目標。
我們的薪酬委員會將在審查我們的薪酬理念和確定未來薪酬時考慮該提案的結果，並打算與董事會其他成員一起繼續與股東接觸，以瞭解和解決出現的任何問題。
投票要求
在諮詢基礎上，批准我們的NEO薪酬需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股份持有人投的多數贊成票。棄權票應算作對提案的反對票，中間商的無表決無效。
該提案的結果不具約束力，但應由薪酬委員會和董事會在未來做出薪酬決定時予以考慮。
董事會的建議
| | | | | |
| 董事會建議進行表決 “對於”在諮詢的基礎上批准對我們近地天體的補償。 |
執行官員
截至2024年6月3日，我們現任執行官的姓名、年齡以及他們在波蒂略的職位如下。執行官由我們的董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。
| | | | | |
| 邁克爾·奧桑盧自2018年起在波蒂略擔任總裁兼首席執行官，負責整體品牌戰略、業務績效以及公司的增長和市場擴張。邁克爾是一位充滿激情的僕人領導，他的公司架構使每位團隊成員都有機會成長和取得成功。自加入波蒂略以來，邁克爾被《芝加哥論壇報》評為可能在2019年改變芝加哥商業世界的10位商界領袖之一。 作為張鵬福中國小酒館有限公司的前首席執行官，邁克爾監督了全球300多家餐廳，並將該品牌擴展到中國、英國和德國。在張鵬飛任職之前，邁克爾曾在卡夫亨氏擔任執行副總裁兼雜貨總裁，並在凱撒娛樂公司擔任高級領導職務。邁克爾於1996年至2005年在貝恩公司工作，在那裏他幫助提高了多家價值數十億美元的公司的戰略、運營和營銷計劃的有效性。 Michael 擁有芝加哥大學工商管理碩士學位、伊利諾伊大學法學院法學博士學位和密歇根大學經濟學學士學位。邁克爾與妻子和三個孩子住在芝加哥地區。 邁克爾最喜歡的波蒂略菜單是蘸有辣椒的意大利牛肉。 |
|
邁克爾·奧桑盧，58 歲 總裁、首席執行官兼董事 |
| | | | | |
| Michelle Hook 在達美樂工作了 17 年後，於 2020 年 12 月加入波蒂略擔任首席財務官，在那裏她升任全球財務規劃與分析和投資者關係財務副總裁，領導的團隊負責支持全球財務規劃和分析、戰略財務分析、美國特許經營運營和營銷、達美樂技術和投資者關係。 自 2003 年加入達美樂以來，Michelle 曾擔任全球運營副總裁併擔任過各種會計和財務職務，職責不斷增加。2004 年，她是達美樂首次公開募股團隊的成員，也是眾多資本重組團隊的成員。 在加入達美樂之前，Michelle曾在Holcim工作，Holcim是全球最大的水泥製造商和供應商之一。她的職業生涯始於總部位於底特律的安徒生律師事務所的高級審計師。 Michelle 擁有密歇根大學工商管理碩士學位、密歇根州立大學會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。她與丈夫和兩個女兒一起居住在密歇根州。 米歇爾最喜歡的波蒂略菜單是意大利牛肉，裏面有甜椒和辣椒。 |
|
米歇爾·胡克，49 歲 首席財務官兼財務主管 |
| | | | | |
| 凱利·凱撒於2023年9月加入波蒂略擔任總法律顧問兼公司祕書。她擁有領導私人和上市組織法律部門的經驗，最近在Life Fitness擔任總法律顧問。在此之前，凱利在不倫瑞克公司任職期間擔任的職位越來越多，包括負責保齡球和枱球法律職能。 作為總法律顧問，凱利領導波蒂略法律部門，監督證券和公司治理、商業合同、訴訟、勞動和就業事務以及監管合規等法律事務。她本質上是問題解決者，熱衷於建立強大的業務夥伴關係，以推動變革和支持公司的戰略舉措。 Kelly 擁有肯塔基大學政治學學士學位和法學博士學位。她與丈夫和他們的兩個孩子住在芝加哥。 凱利最喜歡的波蒂略菜單是炭火烤芝士漢堡。 |
|
凱利·凱澤，49 歲 總法律顧問兼祕書 |
| | | | | |
| 吉爾·懷特是波蒂略的首席人事官。在2019年加入波蒂略之前，她曾在絲芙蘭和24小時健身等公司擔任過零售、雜貨和健身行業的多個人力資源和運營職位。 Jill 受聘是為了重振我們眾多團隊成員的心靈和思想，重振波蒂略的文化。她負責建立人才管道以支持公司的發展，留住熱衷於為我們的客人創造終身回憶的團隊成員，並制定世界一流的學習和發展計劃。 Jill 擁有佛羅裏達大學的管理學學士學位。吉爾和她將近20年的丈夫一起住在芝加哥，是兩個男孩的媽媽。 吉爾最喜歡的波蒂略菜單是意大利牛肉、奶酪薯條和我們著名的巧克力蛋糕。 |
|
吉爾·懷特，46 歲 首席人事官 |
| | | | | |
| 邁克·埃利斯於2022年加入波蒂略家族，擔任首席開發官。在此職位上，他負責在全國新市場和現有市場中制定和執行波蒂略的增長戰略。從房地產到建築，再到持續的建築和設施管理，邁克與他的團隊一起採取了親身實踐的方法，以推動成功的長期增長計劃的勢頭。幾十年來，他一直是波蒂略的狂熱愛好者，他很高興能為全國各地的更多粉絲帶來無與倫比的芝加哥街頭小吃。 Mike 在餐飲服務行業領導開發團隊工作了 30 多年。在加入Portillo's之前，他曾在Cracker Barrel擔任房地產與開發副總裁，負責領導他們的增長髮展戰略、新餐廳的開業以及顯著提高運營效率的新原型的開發。他還曾在達登、愛因斯坦諾亞餐廳集團和其他餐廳品牌擔任高級開發職務。 邁克擁有三角洲學院的政治學學位。他目前居住在田納西州的納什維爾。不工作時，他喜歡與35歲以上的妻子和他們的三個成年子女共度時光。 邁克最喜歡波蒂略的菜單是 Jumbo Chili Dog。 |
|
邁克爾·埃利斯，62 歲 首席開發官 |
| | | | | |
| 德里克·普拉特於2020年9月加入波蒂略家族，領導餐廳運營，他帶來了運營、房地產開發、特許經營和許可、營銷、財務、供應鏈管理和運營綜合管理方面的戰略領導經驗。他是一位經驗豐富的餐廳高管，在推動一流的運營、利潤、業績業績、世界一流的文化和人員發展方面有着良好的記錄。 德里克從星巴克加入波蒂略，曾在星巴克擔任運營服務副總裁。在擔任該職位之前，他曾擔任星巴克東南市場的區域運營副總裁一職，領導800個分支機構和14億美元的年收入等。在星巴克之前，德里克曾是麥當勞組織的副總裁，也是達拉斯一家快餐店概念店的特許經營所有者/運營商。 德里克在一個陸軍家庭長大，在馬裏蘭州的喬治·米德堡軍事基地長大後上學。德里克現在與35歲的妻子一起居住在芝加哥地區。他們共有四個孩子和十二個孫子。 德里克最喜歡的波蒂略菜單是麥克斯韋街波蘭菜。 |
|
德里克·普拉特，56 歲 首席運營官 |
| | | | | |
| 尼克·斯卡皮諾是波蒂略的首席營銷官。在2015年加入波蒂略之前，他曾在谷歌擔任數字廣告領導職務。尼克在波蒂略的第一份工作是在高中時擔任該品牌的收銀員。 在沒有正式營銷職能52年之後，尼克受聘組建了波蒂略的第一支營銷團隊，直接向首席執行官報告。他監督：（i）品牌營銷和傳播，（ii）賓客服務，（iii）現場營銷和品牌合作伙伴關係，（iv）場外餐飲，包括送貨、餐飲和大型活動。尼克領導波蒂略在線訂購平臺背後的團隊，並監督了波蒂略全國所有門店的配送服務。 Nick 擁有聖母大學市場營銷學士學位和西北大學整合營銷傳播碩士學位。尼克住在芝加哥，是丈夫、雙胞胎和四個好孩子的父親。 尼克最喜歡的波蒂略菜單是意大利牛肉切達牛角麪包，裏面有甜椒。 |
|
尼克·斯卡皮諾，41 歲 首席營銷官 |
| | | | | |
| 基思·科雷亞在領導Steak N Shake的IT團隊後，於2024年4月加入波蒂略公司，他在利用技術提高效率以及改善團隊和客户體驗方面有着良好的記錄。 Keith 的餐廳生涯始於 Dairy Queen 的現場運營。他領導了多個餐飲區的運營轉型，後來又監督了各種業務職能，包括項目管理、設備創新、培訓、零售技術和運營效率。在加入 Steak N Shake 之前，他最終轉向 Dairy Queen 領導 IT 和創新。 Keith 擁有聯合學院的地質學學士學位。他目前住在明尼蘇達州，並將與家人一起搬到芝加哥。 基思最喜歡的波蒂略菜單是意大利牛肉三明治。 |
|
基思·科雷亞，52 歲 首席信息官 |
被任命為執行官
本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬委員會和董事會在這些計劃下做出的決定，以及在做出這些決策時考慮的因素。本CD&A側重於2023財年 “指定執行官” 或 “NEO” 高管薪酬計劃的實質性組成部分。我們 2023 財年的 NEO 是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
邁克爾·奧桑洛 總裁兼首席執行官 | | 米歇爾·胡克 首席財務官兼財務主管 | | 德里克·普拉特 首席運營官 |
| | | | | | | | |
| | |
吉爾·懷特 首席人事官 | | 蘇珊·謝爾頓 總法律顧問 & 企業 祕書* |
* 蘇珊·謝爾頓於 2024 年 2 月 8 日從公司退休。
薪酬理念
公司的薪酬理念將績效放在優先地位，旨在使高管薪酬與股東利益保持一致，同時確保公司能夠留住關鍵人才。為了實現這種一致，薪酬委員會側重於維持具有市場競爭力的基本工資，並制定短期和長期激勵措施，以充分反映公司在市場規範內的戰略目標方面的表現。我們的高管薪酬政策和做法包括：
•按績效付費我們的薪酬結構以績效薪酬原則為中心。我們沒有保證高管薪酬，而是將其與旨在提高股東價值的績效指標聯繫起來。我們的長期激勵計劃中有很大一部分是以績效為導向的，短期和長期激勵措施構成了我們總薪酬待遇的大部分。
•與股東利益保持一致 激勵支出與公司業績直接相關，包括財務、戰略和個人捐款，促進股東的長期價值創造。
•吸引、留住和吸引頂尖人才我們提供具有競爭力的總薪酬待遇，將薪酬與績效直接掛鈎，吸引、留住和聘用對公司成功至關重要的高素質人才。
•股票所有權和交易政策我們的股票所有權和交易政策包括所有執行官和董事會成員的指導方針，確保與所有權標準保持一致。此外，我們嚴格禁止所有團隊成員，包括高管和董事會成員，參與證券對衝活動。此外，禁止執行官和董事會成員質押公司證券作為貸款抵押品或將其存放在保證金賬户中。
•健康、退休和其他福利 向執行官提供的健康、退休和額外福利與向所有管理團隊成員提供的服務一致。其中包括健康、退休、股票購買、帶薪休假、人壽保險和殘疾計劃。
•基於價值觀的倫理框架我們的薪酬計劃是根據公司治理準則組織的。為了降低過度風險，我們採用了各種策略，包括設定激勵獎勵上限、實施長期激勵的歸屬期、納入回扣條款、實施限制性契約以及使用績效指標。
補償要素
| | | | | | | | | | | |
| 組件 | 付款形式 | 目標 | 計算 |
| 基本工資 | 現金 | 提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才 | 根據個人對業務成果、範圍和職責、經驗、角色變化和市場數據的貢獻計算 |
| 短期激勵（“STI”） | 現金 | 推動高管團隊和股東之間的利益一致，以實現關鍵的短期目標和財年公司目標 | •75%-實現公司業績目標（2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤） •25%-實現個人績效目標 |
| 長期激勵（“LTI”） | 基於時間和/或績效的歸屬觸發器的股票獎勵（包括 RSU、期權和 RSA） | •激勵公司長期目標的實現 •協調高管和股東的利益 •提高留存率 | 獎勵的類型和價值根據董事會設定的目標確定，其中可能包括個人捐款、潛在的未來影響、具體的績效目標和市場基準 |
基本工資
我們向執行官支付基本工資。起薪和隨後的漲幅由多種因素決定，包括業務成果、個人繳款、職業責任範圍、經驗、角色變化和市場數據。
首席執行官根據公司獨立薪酬顧問提供的分析，就執行官（不包括他本人）的基本工資向薪酬委員會提交建議。每年，薪酬委員會都會審查和批准首席執行官的基本工資和任何擬議的調整。通常，在第一季度考慮工資調整。
2023年，在對業績進行了全面審查和市場數據審查之後，薪酬委員會建議增加每位NEO的工資，以確保與我們的薪酬理念和競爭激烈的市場標準保持一致。Osanloo先生的加薪是為了保持持續的預期競爭性薪酬狀況。我們 NEO 的 2023 年基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 2023 基本工資 | 2022 基本工資 | % 變化 |
| 奧桑盧先生 | | $ | 900,000 | | | $ | 827,502 | | + 8.8 | % |
| 胡克女士 | | 455,260 | | | 442,000 | | + 3.0 | % |
| 普拉特先生 | | 464,675 | | | 451,140 | | + 3.0 | % |
| 懷特女士 | | 404,153 | | | — | | + — | % |
| 謝爾頓女士 | | 357,412 | | | — | | + — | % |
風險工資
我們的短期激勵和長期激勵計劃在很大程度上受業績驅動，我們認為業績符合公司的短期和長期戰略目標以及股東的利益。
短期激勵
波蒂略的短期激勵計劃經過精心制定，旨在鼓勵我們的管理團隊實現該日曆年的關鍵績效目標，從而促進績效與薪酬之間的直接關聯。薪酬委員會認為，我們的高管績效目標使管理層能夠根據其獨特的技能和機會做出貢獻。我們根據參與者的職責和經驗設定了參與者年基本工資的目標支付百分比，同時還考慮了先前的表現、當前的市場慣例和同行基準。
2023年，短期激勵計劃的結構是優先考慮公司的財務業績和個人業績，其權重分別為75％和25％。績效指標的權重反映了薪酬委員會的意圖，即將年度激勵性薪酬的很大一部分與被認為對股東具有重要意義的措施掛鈎。同時，它加強了與公司增長目標、長期戰略計劃的執行和合規目標一致的戰略績效目標。根據預先設定的財務目標、戰略目標和領導績效的實現情況，潛在支出從目標的0％到200％不等。
2023年，委員會將胡克女士和普拉特先生的目標獎金百分比提高到75％，以更好地反映同行羣體的基準以及他們對組織的關鍵責任和戰略影響。
與往年一樣，薪酬委員會在2023年第一季度確定了2023年年度激勵計劃的年度激勵目標，選擇了調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。個人績效評估基於一系列個性化目標，這些目標與我們的戰略支柱（2023年，波蒂略之心、增長動力、新前沿和首選僱主）一致，包括領導力績效。委員會批准了首席執行官的個人績效目標。首席執行官批准了2023年其他執行官的績效目標。
年底之後，委員會根據首席執行官的目標評估了其業績，並確定了其個人組成百分比。首席執行官根據各自的目標和領導績效對彼此執行官的整體績效進行了評估，並向薪酬委員會提供了建議。
調整後的息税折舊攤銷前利潤組成部分（75％）計算：在2023財年，公司業績指標將調整後的息税折舊攤銷前利潤目標定為9,680萬美元，派息率為100％。該公司超額完成了這一目標，派息率為128.2％。
個人成分（25%）計算：個人績效支出是根據個人 NEO 的表現計算的。Osanloo先生根據目標、領導力表現以及我們嚴格的人才校準流程的反饋對每個參與的近地天體的績效進行了評估。Osanloo先生向薪酬委員會介紹了每位高管的績效成就和個人薪酬建議為128.2％。在進行評估時，委員會審議並批准了奧桑盧先生的建議。
公司實現並超額完成了其財務目標。薪酬委員會批准了根據業績和總體目標向Osanloo先生支付100％的個人績效補助金。除了波蒂略超過調整後的息税折舊攤銷前利潤目標外，該組織還實現了5.7％的可比銷售增長目標和6.799億美元的總收入，成功開設了12家新餐廳，並通過我們的Rodeo Burger和新的Grab＆Go體驗部署了菜單增強功能，提高了團隊成員的參與度（超過了行業平均水平），並被評為QSR雜誌的 “最佳工作品牌” 之一。
下圖列出了每個 NEO 的短期非股權激勵目標、其 2023 年目標和實際獎金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 目標% | 2023 年目標 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元） | 印第安納州表演。% | 印度。表演。($) | 2023 年實際值（美元） |
| 奧桑盧先生 | | 100 | % | | $ | 900,000 | | 128.2 | % | | $ | 865,350 | | 100.0 | % | | $ | 225,000 | | | $ | 1,090,350 | |
| 胡克女士 | | 75 | % | | $ | 341,445 | | 128.2 | % | | $ | 328,299 | | 128.2 | % | | $ | 109,433 | | | $ | 437,732 | |
| 普拉特先生 | | 75 | % | | $ | 348,506 | | 128.2 | % | | $ | 335,089 | | 128.2 | % | | $ | 111,696 | | | $ | 446,785 | |
| 懷特女士 | | 50 | % | | $ | 202,077 | | 128.2 | % | | $ | 194,297 | | 128.2 | % | | $ | 64,766 | | | $ | 259,062 | |
| 謝爾頓女士 | | 50 | % | | $ | 178,706 | | 128.2 | % | | $ | 171,826 | | 128.2 | % | | $ | 57,275 | | | $ | 229,101 | |
長期股權激勵
我們認為，基於股權的長期薪酬可以直接協調我們的高管和股東的利益，並有助於確保長期留住關鍵高管人才。為了平衡激勵措施以實現短期和長期績效目標，我們的執行官在聘用或晉升時將獲得股權獎勵補助金。
在首次公開募股之前，股權是根據2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的，在首次公開募股之後，股權獎勵是根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發放的。在首次公開募股之前，我們授予的單位期權補助金在（i）按時間歸屬的期權和（ii）基於時間和績效的歸屬的期權之間平均分配。一般而言，基於時間的授予期權歸屬，在5年內按年等額分期付款，期限自發放之日起為十年。受時間和績效歸屬約束的期權自授予之日起十年期限，一般而言，自授予之日起 5 年內按年等額分期付款，如果發生銷售交易，則可加速，且績效條件在達到規定的內部回報率和最低投資資本倍數後即得到滿足。與首次公開募股相關的業績條件被免除，所有此類期權都需要按時歸屬。由於豁免和相應的修改，我們確認了NEO的非現金薪酬支出。如下文所述，2014年計劃下的所有未償獎勵均由2021年計劃承擔與首次公開募股相關的獎勵，該計劃將不再授予更多獎勵。在首次公開募股方面，2014年計劃下所有未償還的期權，無論是當時的既得期權還是未歸屬期權，都將取代購買多股A類普通股的期權。如上文 “獎勵” 中所述，每位期權持有者都將獲得與其期權（無論是既得還是未歸屬）相關的付款。首次公開募股後，根據2014年的計劃，將不再授予其他期權。此外，在首次公開募股方面，我們向執行官授予了資助，包括我們的NEO、RSU和期權，詳情見下文 “IPO股票獎勵”。
在首次公開募股方面，我們通過了一項新的股權激勵計劃，即2021年計劃。2021年計劃為激勵、吸引和留住我們的團隊成員、高級職員、董事和其他服務提供商提供了靈活性，他們有望為我們的成功做出重大貢獻，並允許參與者分享這些成功。2021年計劃還通過提供與公司業績掛鈎的激勵性薪酬，使符合條件的參與者的利益與我們的股東保持一致。2021年計劃的目的是通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司的利益並增加股東價值，我們的業務成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力。根據2021年計劃，我們可以向我們的團隊成員、高級職員、非僱員董事或擔任公司或其任何子公司或關聯公司的顧問或其他個人服務提供者的任何自然人授予期權（激勵和非合格期權）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、RSU和股票獎勵。根據2021年計劃授予參與者的所有獎勵均以獎勵協議為代表。
2021年向高管發放的首次公開募股補助金包括基於績效的期權和限制性股票單位。這在很大程度上使高管與公司的長期增長和股東的利益保持一致。獎項基於每個職位和同行羣體的市場價值。視股票表現情況而定，期權授予將有資格在授予之日的第三、四和五週年之際分成三（3）筆進行分期投資。每批期權都必須滿足績效障礙，否則，績效選項將返回到池中。RSU在贈款之日的前三（3）個週年紀念日分別歸屬或將歸還三分之一（1/3），但須在該日期繼續使用。加入公司或晉升為高管團隊的執行官將獲得限制性股票單位和基於績效的期權獎勵，其歸屬觸發條件相同，因此高管團隊的利益保持一致。
NEO在2023年沒有獲得LTI補助，因為他們在首次公開募股時獲得了股權補助。2023 年沒有向執行官發放年度股權獎勵。
補償流程
在每個財年初，薪酬委員會都會考慮公司的戰略目標並設定公司的業績目標。公司的戰略目標還為分配給首席執行官的個人績效目標提供了依據。反過來，首席執行官與高管合作，為每位其他執行官制定績效目標。薪酬委員會不時審查公司和高管實現其目標的進展情況，以及這些目標是否仍旨在促進公司的最大利益。
財政年度結束後，我們的薪酬委員會對首席執行官進行全面的年度評估，包括績效評估和薪酬分析。績效評估包括根據預定目標衡量公司的成就，以及與個別董事會成員進行個人訪談。此外，薪酬委員會的獨立顧問進行了廣泛的市場研究，從以餐飲業為重點的同行中收集首席執行官薪酬數據，以確保市場競爭力和適當性。顧問和薪酬委員會還考慮首席執行官以前的經驗、適銷性和留任問題。顧問審查這些數據並向委員會提出建議。
隨後，薪酬委員會召開執行會議，審查首席執行官的績效評估結果和薪酬，整合所有收集的數據。根據這項全面審查，委員會確定首席執行官來年的薪酬。然後，委員會向董事會提交其對首席執行官績效和薪酬決定的最終評估，供執行會議討論。
財政年度結束後，首席執行官還根據每位高管的商定目標對他們進行評估，並向薪酬委員會提出建議。然後，薪酬委員會向董事會提出最終建議以供批准。
在2023財年，我們對薪酬的各個組成部分以及NEO的總體直接薪酬總額進行了全面評估，並以市場標準和個人績效評估為基準。薪酬委員會審查了公開的薪酬數據和來自私人調查的見解，這些調查涵蓋了我們的同行羣體，以及更廣泛的總體和行業趨勢。我們的方法包括利用現有信息來跟蹤同行羣體的行為，使我們能夠評估市場動態和高管薪酬結構的競爭力，尤其是長期激勵措施方面的競爭力。
角色和職責
| | | | | |
| 派對 | 責任 |
薪酬委員會 | •設置年度薪酬委員會日曆 •與首席執行官合作制定年度績效目標，旨在促進長期股東價值創造 •根據這些目標評估首席執行官的業績和波蒂略的整體業績，相應地確定首席執行官的薪酬 •制定和批准其他執行官的薪酬，審查整體薪酬理念和戰略，並監督執行官的所有薪酬和福利計劃 •就獨立董事薪酬計劃做出決定 •根據相關因素（包括適用的同行羣體和市場數據）確定高管薪酬水平和計劃設計 •評估波蒂略面臨的潛在薪酬相關風險，監督減輕此類風險的政策和做法，包括高管級別以下基於績效的激勵措施 •聘請獨立顧問協助評估薪酬和履行其章程義務 •應要求與股東和利益相關者接觸，收集有關高管薪酬問題的意見 |
獨立薪酬
顧問（子午線）
薪酬合作伙伴） | •根據市場標準、戰略方向和內部程序，就我們薪酬計劃的充足性和競爭力提供諮詢和評估，包括緩解高管和董事人才的薪酬相關風險 •提供有關薪酬決策治理的指導 •進行市場分析，並在首席執行官和高管薪酬機會和高管的背景下為薪酬委員會起草建議 •參加委員會會議，就委員會章程中概述的各種薪酬問題提供建議 •在會議和非公開會議期間與委員會進行討論，並按照委員會的指示，就與薪酬相關的特定話題與公司管理團隊的特定成員進行討論 |
| 首席執行官（CEO） | •與其他執行官合作，在每年年初提出績效目標，旨在激勵股東創造積極的價值 •評估其他執行官的業績，並就其薪酬向委員會提出建議 |
| 人力資源職能 | •向薪酬委員會提供市場分析，以支持首席執行官向我們的執行官提出的建議 •根據需要聘請外部顧問協助其進行分析和提出建議 |
同行羣組披露
我們目前的同行羣體反映了快餐店、快餐休閒餐廳和休閒餐廳以及反映波蒂略高管人才市場的零售公司。在同行羣體甄選過程中，薪酬委員會考慮了每個擬議同行的行業、業務概況和相對規模。薪酬委員會根據收益、收入和市值評估了公司相對於同行羣體的地位。2023財年的同行羣體與2022年相比沒有變化，由以下公司組成：
| | | | | |
•布魯明的品牌 •Brinker International •德州公路屋有限公司 •雜貨店 •Five Bower, Inc. •國家願景控股有限公司 •驅動的品牌 •Krispy Kreme | •戴夫和巴斯特娛樂有限公司 •BJ's Restaurants, Inc. •Shake Shack Inc. •真正的真實 •嘉年華餐廳集團有限公司 •Drive Shack Inc. •Wingstop Inc. |
行政人員僱用安排
該公司不經常與其執行官簽訂僱傭協議；但是，我們在首次公開募股前與奧桑盧先生和謝爾頓女士簽訂了某些遺留協議。以下是我們與奧桑盧先生、胡克女士、普拉特先生、懷特女士和謝爾頓女士達成的就業安排的實質性條款摘要。
邁克爾·奧桑洛
該公司於2018年8月3日與邁克爾·奧桑盧簽訂了僱傭協議（“奧桑盧僱傭協議”）。《Osanloo就業協議》規定初始期限為3年，目前每年續訂。《奧桑盧就業協議》最初規定了75萬美元的基本工資和年度激勵性現金薪酬，年度目標相當於基本工資的100％，最高為基本工資的150％（隨後提高到200％），20萬美元的簽約獎金（在奧桑盧先生開始工作後的30天內支付），以及根據2014年計劃授予的1500萬份期權的獎勵，在受時間歸屬的期權之間平均分配時間分配和性能賦予。Osanloo先生還有機會以當時的公允市場價值投資高達150萬美元購買公司的有限責任公司單位。如果公司無故解僱、Osanloo先生出於正當理由或公司未延長任期，則Osanloo先生有權：（i）基本工資延續18個月，（ii）根據解僱當年的實際業績按比例獲得年度現金獎勵，以及（iii）支付18個月的COBRA保費。如果因死亡或殘疾而解僱，Osanloo先生或其法定代表人將有權：（i）已賺取但未付的年度獎金（如果有），以及（ii）根據解僱當年的實際業績按比例分配的年度現金獎勵。
米歇爾·胡克
該公司於2020年11月16日與胡克女士簽訂了一份錄取通知書（“胡克錄用信”），其中規定了隨意就業。Hook Offer Letter最初規定的基本工資為35萬美元，以及從2021年開始的年度激勵性現金薪酬，年度目標相當於基本工資的50％。胡克要約信進一步規定，胡克女士有資格參與公司的激勵股權計劃。根據胡克的聘用信，胡克女士獲得了11.5萬美元的簽約獎金，這筆獎金需要在就業開始日期兩週年之前終止某些工作時全額或部分償還。
德里克·普拉特
該公司於2020年8月10日與普拉特先生簽訂了錄用信（“普拉特錄用信”），其中規定了隨意就業。普拉特的錄取通知書最初規定基本工資為40萬美元，以及從2021年開始的年度激勵性現金薪酬，年度目標相當於基本工資的50％。普拉特要約信進一步規定，普拉特先生有資格參與公司的激勵股權計劃。根據普拉特的錄用信，普拉特先生獲得了8.5萬美元的簽約獎金和15萬加元的留用獎金，這兩項獎金都需要在就業開始日期兩週年之前解僱時全額或部分償還。
吉爾·懷特
公司於2019年5月22日與懷特女士簽訂了錄用信（“Waite錄用信”），其中規定了隨意就業。懷特錄取通知書最初規定的基本工資為36萬美元，以及年度激勵性現金薪酬，年度目標等於基本工資的50％，該目標是2019財年按比例分攤的。懷特要約信進一步規定，懷特女士有資格參與公司的激勵性股權計劃，並獲得了165萬份期權的授予（後來根據公司首次公開募股前的反向股票拆分進行了調整）。她還獲得了7.5萬加元的簽約獎金，在就業開始日期兩週年之前終止某些工作時，必須全額或部分償還這筆獎金。
蘇珊·謝爾頓
該公司於2014年8月1日與蘇珊·謝爾頓簽訂了僱傭協議（“謝爾頓僱傭協議”）。《謝爾頓僱傭協議》規定初始期限為3年，此後逐年延長。謝爾頓就業協議最初規定基本工資為270,000美元，以及年度激勵性現金薪酬，年度目標等於基本工資的50％。如果公司無故解僱、謝爾頓女士出於正當理由或公司不延長任期，則謝爾頓女士有權獲得12個月的基本工資以及（ii）根據解僱當年的實際業績按比例分配的年度現金獎勵。如果因死亡或殘疾而解僱，謝爾頓女士或其法定代表人將有權：（i）已賺取但未付的工資和上一年的年度獎金（如果有），以及（ii）根據解僱當年的實際業績按比例分配的年度現金獎勵。謝爾頓女士於2024年2月8日從總法律顧問兼公司祕書的職位上退休。
其他好處
高管非合格超額計劃
波蒂略於2016年2月批准了高管無資格超額計劃，為某些管理團隊成員提供了一種方式，可以選擇推遲領取當前薪酬，為退休做好準備。該計劃是一項沒有資金的無資格遞延薪酬計劃，符合《美國國税法》第409A條。該計劃包括某些資格分配活動，包括離職和控制權變更條款，根據參與者的選擇進行付款。參與者完全歸屬於其遞延金額的部分及其應歸屬的收益、損益。在2023財年，謝爾頓女士利用了高管無資格超額計劃。
個人財務管理
公司的某些管理團隊成員可以訪問Ayco個人財務管理，以提供某些投資建議和服務以及納税申報表的準備。在2023財年，奧桑盧先生、胡克女士和懷特女士利用了個人財務管理津貼。
員工股票購買計劃
公司維持2022年6月通過的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃旨在為包括我們的NEO在內的團隊成員提供通過工資扣除以市價15％的折扣購買公司普通股的機會，但須由公司自行決定。
根據《美國國税法》第423條，ESPP是一項不合格計劃。薪酬委員會認為，ESP是一項有吸引力的福利，它可以幫助公司留住關鍵團隊成員，確保新的合格團隊成員，並激勵團隊成員努力實現公司的關鍵目標，因為它使團隊成員能夠以折扣價獲得公司的股權。在2023財年，奧桑盧先生、胡克女士、普拉特先生、懷特女士和謝爾頓女士參加了ESPP。
401 (k) Plan
我們的NEO與其他團隊成員一樣參與相同的401（k）退休計劃。
其他福利和津貼
我們的NEO參與的醫療福利計劃與我們的管理團隊成員通常可獲得的醫療福利計劃相同。這些福利計劃包括健康保險、牙科和視力保險、人壽保險和傷殘保險。NEO將獲得與我們的其他管理團隊成員相同的保障，並獲得保費等效的全面保障。NEO還可以選擇參與我們的醫療和受撫養人靈活支出計劃，其條款和條件與其他團隊成員相同。
我們還提供有限的津貼，例如汽車，前提是高管的工作需要使用車輛，並提供手機使用津貼。此外，我們還允許包括NEO在內的團隊成員每年有限次數地免費或以折扣價在我們的餐廳用餐。
其他薪酬慣例
股份所有權指南
薪酬委員會制定了股份所有權準則，以促進高管和股東利益的一致性，促進對股價升值和股東總回報產生積極影響的行為。這些指導方針規定，我們的近地天體應在官員任期內根據各自的職位保留一定數量的股份，其價值為年薪的倍數。
公司於2022年4月為其董事和高級管理人員採用了以下股份所有權準則：
| | | | | |
| 位置 | 所有權要求 |
| 首席執行官 | 5 倍年基本工資 |
| 其他高級管理人員 | 3 倍年基本工資 |
| 高級副總裁 | 2 倍年基本工資 |
| 非僱員董事 | 4 倍年度現金委員會預付金 |
計入所有權要求的股份包括（i）個人直接擁有的股份，直接或間接持有（如果個人是受益人或受託人，則包括B類股票和個人退休賬户或信託中持有的股份）；根據任何公司贊助的計劃（無論是既得還是未歸屬）授予的期權和限制性股票單位；以及任何公司贊助計劃下的遞延股票或等價股票單位獎勵。
使用前90個交易日的平均收盤價，每年對準則的遵守情況進行多次評估。每位董事和高級管理人員都有五年的寬限期來實現對準則的遵守，對於當時任職的任何高級管理人員或董事或者隨後加入的任何高級管理人員或董事的聘用或晉升之日，寬限期從2021年10月21日開始。如果董事或高級管理人員不符合所有權準則，則在他們滿足準則之前，他們將被限制出售或轉讓股票。在有限的困難情況下，可以暫時採用替代所有權要求。
截至2023財年末，所有高級管理人員和董事均符合所有權要求或仍在寬限期內。
套期保值與質押
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和團隊成員不得進行套期保值或類似的交易（包括但不限於預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金）。總法律顧問可在審查擬議交易及其理由後批准進行此類交易。此外，這些人也不得質押公司證券，包括作為保證金貸款的抵押品。
回扣政策
2023年10月，公司通過了一項基於激勵的薪酬追回政策，該政策允許公司根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5608和相關的美國證券交易委員會法規的要求從執行官那裏追回錯誤發放的薪酬。完整副本作為公司於2024年2月27日提交的2023年10-K表格的附錄提供。截至2024年4月23日，公司沒有理由適用該政策，也沒有未繳款項。
該公司在與奧桑盧先生和謝爾頓女士的僱傭協議以及2021年股權激勵計劃和相關協議中還規定了某些回扣權。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬和討論分析納入本委託書中。
薪酬委員會：
G.J. Hart，主席
小邁克爾·A·邁爾斯
約書亞·A·盧茨克
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的執行官的總薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($)(3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(7) | 總計 ($) |
邁克爾·奧桑盧， 總裁兼首席執行官 | 2023 | | $ | 898,636 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,090,350 | | | $ | 58,194 | | | 2,047,180 | |
| 2022 | | 821,398 | | | — | | | 413,746 | | | — | | | — | | | 53,704 | | | 1,288,848 | |
| 2021 | | 791,167 | | | 1,719,150 | | | 3,938,000 | | | 23,728,075 | | | 1,018,464 | | | 49,351 | | | 31,244,207 | |
米歇爾·胡克， 首席財務官 和財務主管 | 2023 | | 452,729 | | | — | | | — | | | — | | | 437,732 | | | 49,786 | | | 940,247 | |
| 2022 | | 438,740 | | | — | | | 110,497 | | | — | | | — | | | 42,505 | | | 591,742 | |
| 2021 | | 370,137 | | | 103,149 | | | 1,500,000 | | | 2,985,558 | | | 242,666 | | | 41,299 | | | 5,242,809 | |
德里克·普拉特， 首席運營官 | 2023 | | 462,092 | | | — | | | — | | | — | | | 446,785 | | | 34,924 | | | 943,801 | |
| 2022 | | 448,620 | | | — | | | 112,784 | | | — | | | — | | | 28,934 | | | 590,338 | |
吉爾·懷特， 首席人事官(5) | 2023 | | 401,906 | | | — | | | — | | | — | | | 259,062 | | | 54,374 | | | 715,342 | |
蘇珊·謝爾頓， 總法律顧問(6) | 2023 | | 355,425 | | | — | | | — | | | 34,716 | | | 229,101 | | | 27,580 | | | 646,822 | |
(1)2021年的金額代表首次公開募股和相關交易完成後的付款。每位期權持有者都將獲得與其期權（無論是既得還是未歸屬）相關的現金獎勵。
(2)2022年報告的金額是2022年12月23日向執行官發放的限制性股票獎勵（“RSA”），以表彰他們在2022年的工作和成就。2021年報告的金額代表2021年10月21日授予的與2021年計劃下的首次公開募股相關的限制性股票單位的總授予日公允價值。參見CD&A中 “長期股權激勵” 下的描述。公允價值是根據ASC主題718計算的，不包括預計沒收的影響。
(3)對於謝爾頓女士而言，2023年報告的金額反映了與謝爾頓女士預期退休相關的期權獎勵的增量公允價值，這些期權獎勵經過修改並仍未兑現。公允價值是根據ASC主題718計算得出的，不包括沒收的影響。
(4)代表CD&A中 “短期激勵措施” 中描述的2023財年和2021財年基於績效的收入金額。
(5)懷特女士在2021年或2022年沒有被任命為執行官。
(6)謝爾頓女士於2023年首次成為指定執行官，自2024年2月8日起不再擔任公司的執行官。
(7)“所有其他補償” 列中包含的對我們近地天體的付款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 通勤者
好處
($) | 手機
津貼
($) | 員工 分享 購買 計劃 ($) | 健康 保險 ($) | 個人 金融 管理 ($) | 401(k)
比賽
($) | 總計 ($) |
| 邁克爾·奧桑洛 | 2023 | | $ | 4,321 | | | $ | 720 | | | $ | 2,888 | | | $ | 34,015 | | | $ | 13,750 | | | $ | 2,500 | | | $ | 58,194 | |
| 米歇爾·胡克 | 2023 | | — | | | 720 | | | 2,855 | | | 32,461 | | | 13,750 | | | — | | | 49,786 | |
| 德里克·普拉特 | 2023 | | 8,590 | | | 720 | | | 1,537 | | | 24,077 | | | — | | | — | | | 34,924 | |
| 吉爾·懷特 | 2023 | | 5,724 | | | 720 | | | 893 | | | 32,287 | | | 13,750 | | | 1,000 | | | 54,374 | |
| 蘇珊·謝爾頓 | 2023 | | — | | | 720 | | | 197 | | | 24,163 | | | — | | | 2,500 | | | 27,580 | |
基於計劃的獎勵的撥款
在2023財年，沒有向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項 (#)
可行使 | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項 (#)
不可行使 | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#)(1) | 選項
運動
價格 ($) | 選項
到期
約會 | | 的數量 股份或 庫存單位 還沒有 既得 ($)(2) | | 市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(3) | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
非勞動所得的
股份，
單位或
其他權利
那有
不是既得
(#) | 公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
非勞而獲的
股份，
單位，或
其他權利
那有
不是既得
($) |
| 邁克爾·奧桑洛 | 2,027,910 | | — | | — | | | $ | 5.11 | | 10/1/2028 | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| — | | — | | 963,325 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | 65,634 | | | 1,045,550 | | — | | | — | |
| 米歇爾·胡克 | 73,005 | | 48,669 | | — | | | 5.77 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | 263,852 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | 25,000 | | | 398,250 | | — | | | — | |
| 德里克·普拉特 | 73,005 | | 48,669 | | — | | | 4.37 | | 9/14/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | 263,852 | | | 20.00 | 10/21/2031 | | 20,834 | | | 331,886 | | — | | | — | |
| 吉爾·懷特 | 133,842 | | 44,614 | | — | | | 4.30 | | 8/7/2029 | | 7,300 | | | 116,289 | | — | | | — | |
| — | | — | | 92,612 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 蘇珊·謝爾頓 | 220,419 | | — | | — | | | 3.30 | | 12/10/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 55,105 | | — | | — | | | 5.45 | | 12/10/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | 63,325 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | 5,000 | | | 79,650 | | — | | | — | |
(1)代表截至2023財年未歸屬的與首次公開募股相關的已發行的基於業績的股票期權，視股票表現條件而定。請參閲 CD&A 中的 “長期高管激勵”。
(2)代表與首次公開募股相關的未歸屬限制性股票單位。參見CD&A中 “長期股權激勵” 下的描述。
(3)價值根據2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的收盤價15.93美元計算。
已行使期權和股票歸屬
下表列出了有關我們的近地天體在2023財年行使股票期權以及NEO在2023財年行使的RSU的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現價值的依據 運動 ($) | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | 實現價值的依據 歸屬 ($) |
| 邁克爾·奧桑洛 | — | | — | | | 65,633 | | $ | 966,774 | |
| 米歇爾·胡克 | — | | — | | | 25,000 | | 368,250 | |
| 德里克·普拉特 | — | | — | | | 20,833 | | 306,870 | |
| 吉爾·懷特 | — | | — | | | 7,300 | | 107,529 | |
| 蘇珊·謝爾頓 | — | | — | | | 5,000 | | 73,650 | |
不合格的遞延薪酬
下表列出了我們截至2023年12月31日的非合格遞延薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 被任命為高管 官員繳款 在 2023 財年（美元）(1) | 註冊人 中的貢獻 2023 財年（美元） | 聚合 的收益 2023 財年（美元） | 聚合 提款/ 分配 ($) | 總餘額 12月31日 2023 ($) |
| 邁克爾·奧桑洛 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 米歇爾·胡克 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 德里克·普拉特 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 吉爾·懷特 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 蘇珊·謝爾頓 | 71,082 | | — | | 37,070 | | — | | 899,028 | |
(1)這些金額列於謝爾頓女士2023年工資中的2023年薪酬彙總表中。
終止後的潛在付款
遣散費安排
公司不經常與其執行官簽訂遣散費或控制權變更協議；但是，我們與奧桑盧先生和謝爾頓女士在首次公開募股前有某些遺留協議，如 “高管僱傭安排” 中所述，以及適用於根據2014年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃授予的股權獎勵的某些條款。
下表列出了應支付給我們每位NEO的補償金額，就好像觸發終止事件發生在我們最近結束的財政年度的最後一天，即2023年12月31日一樣。支付給任何NEO的實際金額只能在實際終止僱用時確定，可能與以下所列金額有所不同。該表不包括無論指示的觸發事件是否發生都需要支付的金額，例如退休計劃中的累計餘額。在計算表中反映的金額時，我們假設如下：
•股票獎勵金額反映了財年末傑出股票獎勵表中包含的獎勵；
•自高管在年底之前受僱於公司以來，該高管根據短期激勵計劃獲得的報酬等於2023年的實際支出金額；
•我們的普通股價格為15.93美元，即2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的收盤價；以及
•期權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的，不包括估計沒收的影響。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 終止 無緣無故或 由高管撰寫的 好理由 ($) | 控制權變更 （雙觸發）(1) ($) | 死亡或殘疾 ($) |
| 邁克爾·奧桑洛 | | | |
| 工資 | $ | 1,350,000 | | $ | — | | $ | — | |
獎金 | 1,090,350 | | — | | 1,090,350 | |
股權獎勵 | — | | 1,045,566 | | — | |
好處 | 50,324 | | — | | — | |
| 米歇爾·胡克 | | | |
| 工資 | — | | — | | — | |
獎金 | — | | — | | — | |
股權獎勵 | — | | 977,898 | | |
好處 | | — | | — | |
| 德里克·普拉特 | | | |
| 工資 | — | | — | | — | |
獎金 | — | | — | | — | |
股權獎勵 | — | | 950,469 | | — | |
好處 | — | | — | | — | |
吉爾·懷特 | | | |
| 工資 | — | | — | | — | |
獎金 | — | | — | | — | |
股權獎勵 | — | | 678,872 | | |
好處 | — | | — | | — | |
| 蘇珊·謝爾頓 | | | |
| 工資 | 357,412 | | — | | |
獎金 | 229,101 | | — | | 229,101 | |
股權獎勵 | — | | 79,650 | | — | |
好處 | — | | — | | — | |
(1)如果控制權發生變更（定義見2021年股權激勵計劃（“計劃”）），在（a）高管出於正當理由終止服務，（ii）公司無故終止服務，或（iii）由於高管死亡或殘疾；或（b）尚存實體未能承擔、延續或替代適用的獎勵時，所有未歸屬權益將分別在終止或控制權變更之日歸屬。（大寫條款的定義見先前向美國證券交易委員會提交的計劃和獎勵協議的形式。）
首席執行官薪酬比率
根據第S-K條例和多德-弗蘭克法案，我們將披露以下信息，説明我們的團隊成員的年薪總額與首席執行官的年薪總額之間的關係。我們認為該計算符合 S-K 法規第 402 (u) 項。
我們使用以下方法和假設，通過檢查我們在2023年10月1日僱用的所有團隊成員（不包括首席執行官）2023財年的總收入，確定了員工中位數，無論他們是全職、兼職、按季節還是臨時僱用：
•截至 2023 年 10 月 1 日，我們的團隊成員由 8,175 人組成，其中 100% 位於美國。
•對於僱用不到一整年的團隊成員，我們在計算中假設他們已經工作了整整12個月。
•在所有可能的中位數團隊成員中，我們選擇了一位沒有非典型因素（例如殘疾工資或休假期間的特殊收入）的團隊成員。
我們使用與薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算團隊成員的年薪總額。2023年，我們的團隊成員的年薪中位數為18,678美元。正如薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官2023年的年薪總額為2,047,180美元。根據這些計算，我們估計首席執行官的年薪總額與所有其他團隊成員的中位數之比為 110:1。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與某些公司財務業績指標之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司的高管薪酬如何與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。薪酬委員會在做出下述任何年度的薪酬決定時均未考慮以下實際支付薪酬（“上限”）措施。調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則對賬見附件一。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($) | 補償 實際已付款 到 PEO ($)(2) | 平均值摘要 補償 表格總計 非 PEO 已命名 行政管理人員 軍官 ($)(3) | 平均值 補償 實際上已付款給 非專業僱主組織被點名 行政管理人員 軍官 ($)(4) | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | 淨收入 （損失） （以百萬美元計） | 調整後 息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(6) |
| 總計
股東
返回
($) | 同行羣組總數 股東 返回 ($)(5) |
| | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 2,047,180 | | $ | (2,495,215) | | $ | 811,553 | | $ | 109,240 | | | $ | 54.74 | | $ | 84.48 | | $ | 24,818 | | $ | 102,282 | |
| 2022 | 1,288,848 | | (27,590,871) | | 600,948 | | (3,550,698) | | | 59.07 | | 71.31 | | 17,157 | | 84,955 | |
| 2021 | 31,244,207 | | 49,575,563 | | 5,753,329 | | 6,805,064 | | | 131.75 | | 89.79 | | (13,416) | | 98,497 | |
(1)邁克爾·奧桑洛是我們所有年份的首席執行官。每年提交的非專業僱主組織指定執行官（NEO）的人員是：
2023 年：米歇爾·胡克、德里克·普拉特、吉爾·懷特和蘇珊·謝爾頓。謝爾頓女士自2024年2月8日起不再擔任執行官。
2022年：米歇爾·胡克、德里克·普拉特和雪莉·阿布魯斯卡託。自2022年10月31日起，阿布魯斯卡託女士不再擔任執行官。
2021 年：雪莉·阿布魯斯卡託和米歇爾·胡克。
(2)第 402 項要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP是根據第402項計算的價值，但不一定代表不受限制地轉移到NEO的現金和/或股權。根據第402項的要求，下表詳細説明瞭為達到上限值而對彙總薪酬表總薪酬值所做的調整（請注意，NEO不參與固定福利計劃，因此不對養老金福利進行調整，同樣，也沒有對分紅進行調整）：
PEO-實際支付的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬彙總表合計 ($) | 授予日期適用年度內授予的股權獎勵的公允價值 ($) | 適用年度內授予的股權獎勵的年終公允價值（美元） | 截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵的公允價值變動（美元） | 截至歸屬日的公允價值，在適用年份歸屬的適用年度內授予的任何股票獎勵的公允價值（美元） | 在適用年度歸屬的任何上一年度獎勵截至歸屬之日的公允價值變動（美元） | 適用年份沒收的上一年度獎勵的上年度年末公允價值（美元） | 實際支付的薪酬中反映的總權益價值（美元） |
| 2023 | $ | 2,047,180 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3,679,281) | | $ | — | | $ | (863,114) | | $ | — | | $ | (2,495,215) | |
| 2022 | 1,288,848 | | (413,746) | | — | | (20,471,998) | | 413,746 | | (8,407,721) | | — | | (27,590,871) | |
| 2021 | 31,244,207 | | (27,666,075) | | 27,740,157 | | 5,601,087 | | 9,855,643 | | 2,800,544 | | — | | 49,575,563 | |
(3)每年提交的非專業僱主組織指定執行官（NEO）的人員是：
2023 年：米歇爾·胡克、德里克·普拉特、吉爾·懷特和蘇珊·謝爾頓。謝爾頓女士自2024年2月8日起不再擔任執行官。
2022年：米歇爾·胡克、德里克·普拉特和雪莉·阿布魯斯卡託。自2022年10月31日起，阿布魯斯卡託女士不再擔任執行官。
2021 年：雪莉·阿布魯斯卡託和米歇爾·胡克。
(4)實際支付的非 PEO NEO 平均薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬彙總表合計 ($) | 授予日期適用年度內授予的股權獎勵的公允價值 ($) | 適用年度內授予的股權獎勵的年終公允價值（美元） | 截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵的公允價值變動（美元） | 截至歸屬日的公允價值，在適用年份歸屬的適用年度內授予的任何股票獎勵的公允價值（美元） | 在適用年度歸屬的任何上一年度獎勵截至歸屬之日的公允價值變動（美元） | 適用年份沒收的上一年度獎勵的上年度年末公允價值（美元） | 實際支付的薪酬中反映的總權益價值（美元） |
| 2023 | $ | 811,553 | | $ | — | | $ | — | | $ | (702,931) | | $ | — | | $ | 618 | | $ | — | | $ | 109,240 | |
| 2022 | 600,948 | | (138,459) | | — | | (3,355,857) | | 107,060 | | (501,815) | | (262,575) | | (3,550,698) | |
| 2021 | 5,753,329 | | (4,814,531) | | 5,468,876 | | — | | 397,391 | | — | | — | | 6,805,064 | |
(5)股東總回報率基於100美元的初始固定投資的價值。股東總回報率同行組由標普600餐廳指數組成。
(6)公司定義 調整後 EBITDA折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、利息支出、利息收入和所得税，根據我們在評估持續核心經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目的影響進行了調整，包括股權薪酬支出、遞延租賃成本、資產處置損失、ERP實施成本、某些非經常性費用和應收税協議負債調整。
薪酬與績效的關係
實際支付的薪酬與公司業績的對比。下圖顯示了過去三個財政年度的公司股東總回報率與同行的關係，以及首席執行官與其他NEO CAP之間的關係，以及（i）公司的股東總回報率；（ii）公司的淨收入；（iii）公司調整後的息税折舊攤銷前利潤。
實際支付的薪酬與股東總回報率（公司股東總回報率和同行股東總回報率）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | PEO 帽子 | | PTLO TSR | ¢ | NEO 平均上限 | | 標普600餐廳指數 |
實際支付的薪酬與淨收入的對比
實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | PEO 帽子 | ¢ | NEO 平均上限 | | 調整後 EBITDA |
| | |
| 公司其他主要措施 |
總體滿意度 (OSAT) 分數 |
餐廳單位增長 |
同樣的餐廳銷售增長 |
|
《交易法》第14A條規定，股東有機會在諮詢的基礎上就公司未來應就本委託書中披露的近地天體薪酬尋求諮詢投票的頻率進行投票。這通常被稱為 “對頻率發表意見” 投票。
你被要求在諮詢的基礎上投票決定你是否希望每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。這是我們的第一次頻率發言權投票，我們預計將在2030年進行下一次投票（此後每六年進行一次）。我們的董事會認為，應每年舉行薪酬發言投票，以便股東可以繼續就我們的NEO薪酬方法及時直接分享意見。我們的董事會還認為，年度投票將更好地支持與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話。
儘管 Say on Frequency 投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會非常認真地對待股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果。
投票要求
代理卡為股東提供了在四個選項之間進行選擇的機會：每年、每兩年、每三年投票或棄權。由於這是一次諮詢投票，因此不具有約束力，但董事會在決定多久舉行 “薪酬發言權” 投票的頻率時將考慮投票結果。獲得最高票數的投票選項將被視為股東的建議。
董事會的建議
| | | | | |
| 董事會建議投贊成票 “一年” 以瞭解有關高管薪酬的諮詢投票頻率。 |
德勤會計師事務所已被完全由獨立董事組成的審計委員會任命為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所是我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計德勤會計師事務所的代表也將在會議上回答適當的問題。
審計委員會擁有任命或取代獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但須經股東批准，後者直接向審計委員會報告，並直接負責獨立註冊會計師事務所的薪酬和監督。審計委員會在決定是否重新聘用德勤會計師事務所時考慮了幾個因素，包括該公司的專業資格和經驗以及上一年的表現。審計委員會認為，任命德勤為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，並任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立審計師。
對獨立註冊會計師事務所的監督
在審計委員會監督獨立註冊會計師事務所並決定是否重新任命獨立註冊會計師事務所的過程中，我們的審計委員會：
•考慮到管理層和內部審計師的意見，對獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性進行年度評估；
•事先審查獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務，特別是對公司獨立性的影響；
•考慮獨立註冊會計師事務所對我們的運營、業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的熟悉程度；
•定期與獨立註冊會計師事務所舉行執行會議；
•在每次面對面的委員會會議上，與首席執行官、首席財務官和總法律顧問舉行私人和個人執行會議；
•根據公共會計師首席參與夥伴的法定輪換，審查主要參與夥伴的候選人；
•審查上市公司會計監督委員會和其他專業或政府機構最近關於獨立註冊會計師事務所的報告；以及
•每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了獨立註冊會計師事務所與我們公司之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。
投票要求
儘管不需要股東批准，但審計委員會和董事會重視股東的意見。在會議期間投票或由代理人代表的大多數股東的贊成票應被視為對本提案的批准。如果股東不批准任命，審計委員會可能會重新考慮2024年或未來幾年的德勤任命。即使股東批准了這項任命，如果審計委員會認定這符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會也有可能更換指定的獨立註冊會計師事務所。
董事會的建議
| | | | | |
| 董事會建議投票 “對於”批准任命德勤會計師事務所為波蒂略公司的獨立註冊會計師事務所。 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年中，公司主要會計師事務所德勤會計師事務所、德勤華永會計師事務所及其關聯實體（統稱 “德勤實體”）向公司收取的總費用約為（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
審計費(1) | | $ | 1,792 | | | | $ | 1,834 | |
税費(2) | | 917 | | | | 762 | |
所有其他費用(3) | | 2 | | | | 2 | |
| 總計 | | $ | 2,711 | | | | $ | 2,598 | |
(1)這些費用是德勤實體為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。
(2)這些是德勤實體在税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務的費用。產生的費用主要與審查納税申報表、編制納税申報表或支持文件以及有關各種税收籌劃問題的諮詢有關。
(3)這些費用與會計研究數據庫訂閲服務有關。
我們的獨立註冊會計師事務所在2023財年和2022財年提供的所有此類服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。
獨立註冊會計師事務所的預先批准審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會的章程規定，審計委員會或審計委員會主席必須預先批准德勤向我們提供的任何審計或非審計服務，除非該服務是根據審計委員會制定的相應預先批准政策進行的，或者該服務屬於美國證券交易委員會規則規定的可用例外情況。在不限制上述規定的前提下，審計委員會可以授權審計委員會的一名或多名獨立成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准，任何此類預先批准都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。所有此類服務和費用均由我們的獨立註冊會計師事務所在財政年度提供 2023和財政年度 2022已獲得審計委員會的預先批准，所有服務均由德勤的全職長期員工提供。
審計委員會報告
審計委員會受書面章程約束，該章程可在波蒂略網站的 “治理” 部分找到，網址為 https://investors.portillos.com/corporate-governance/governance-overview。該章程由公司董事會通過，並每年由審計委員會審查。
審計委員會目前由三名董事組成，他們都符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則以及薩班斯-奧克斯利法案規定的獨立性標準。審計委員會的現任成員是博德隆女士、格拉斯先生和多德森女士。博德隆女士目前擔任委員會主席。董事會評估了博德隆女士和格拉斯先生的資格，並根據適用的美國證券交易委員會規則將他們指定為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會負責監督公司會計、審計、財務報告和內部控制做法的質量和完整性。除其他活動外，審計委員會還負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、留用和薪酬。審計委員會對非審計服務的預先批准有書面政策。
管理層的主要責任是建立和維持對財務報告的有效內部控制，並根據美國公認會計原則（GAAP）編制公司的財務報表和披露。
德勤會計師事務所（“德勤”）是公司的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的合併財務報表；（ii）與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則所要求的事項、與審計委員會的溝通以及PCAOB和美國證券交易委員會適用要求的事項；（iii）收到了德勤要求的書面披露和信函 PCAOB對德勤與之溝通的適用要求審計委員會討論了獨立性問題，並與德勤討論了其獨立性；以及（iv）考慮了德勤向公司提供的非審計服務是否符合維持德勤的獨立性。
審計委員會在2023財年舉行了八次會議，其中包括四次委員會例會和四次與委員會審查公司季度財報和向美國證券交易委員會提交的文件有關的會議。審計委員會還根據需要分別與德勤、首席財務官和其他管理層成員舉行了執行會議。
根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入10-K表年度報告。
審計委員會：
安·博德隆，主席
諾亞·格拉斯
保萊特·多德森
審計委員會的報告不構成徵集材料，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
某些受益所有人和管理層的證券所有權
下表按以下方式列出了截至2024年4月4日我們A類普通股的受益所有權的某些信息（除非另有説明）：
•我們所知道的每個人都有超過5％的已發行普通股的受益所有權；
•每位董事和指定執行官個人；以及
•所有董事和高級管理人員合而為一組。
下表假設某些首次公開募股前的有限責任公司成員（“首次公開募股前的有限責任公司成員”）將其所有有限責任公司單位和B類普通股以一對一的方式兑換或交換為我們的A類普通股新發行的股份。根據美國證券交易委員會的規則，實益所有權包括證券的投票權或投資權，包括根據股票期權發行的股票，這些股票期權可在2024年4月4日起的60天內行使。在計算個人實益持有的A類普通股數量和所有權百分比時，我們認為A類普通股的已發行股票受該人持有的期權約束，這些期權目前可在2024年4月4日起的60天內行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將A類普通股的這些股票視為已流通。除非另有説明，否則每位上市股東的地址為：c/o Portillo's Inc.，2001 Spring Road，400 套房，伊利諾伊州奧克布魯克 60523。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | |
| 實益擁有的A類普通股股份 |
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 | 未償百分比
A 類普通股 |
| 5% 的股東 | | |
伯克希爾管理的基金(1) | 13,859,067 | | 19.34 | % |
| | |
奧比斯投資管理有限公司（“OIML”）； 艾倫·格雷澳大利亞有限公司（“AGAPL”）(2) | 5,225,365 | | 8.49 | % |
先鋒集團(3) | 4,701,659 | | 7.64 | % |
貝萊德公司(4) | 3,427,304 | | 5.57 | % |
| 被任命的執行官和董事： | | |
| 邁克爾·奧桑洛 | 2,400,819 | | 3.76 | % |
| 米歇爾·胡克 | 111,013 | | * |
| 德里克·普拉特 | 77,834 | | * |
| 吉爾·懷特 | 146,928 | | * |
| 蘇珊·謝爾頓 | 284,830 | | * |
| 小邁克爾·A·邁爾斯 | 857,224 | | 1.37 | % |
| Ann Bordelon | 75,805 | | * |
諾亞·格拉斯(5) | 98,699 | | * |
| 保萊特·多德森 | 14,680 | | * |
傑拉德·哈特(6) | 119,485 | | * |
約書亞·A·盧茨克(7) | 16,733 | | * |
| 所有董事和執行官作為一個羣體（14 人）： | 4,312,391 | | 6.57 | % |
* 小於 1%
(1)代表 (i) 伯克希爾基金VIII-A, L.P.（“伯克希爾基金VIII-A”）擁有的3,755,165股A類普通股，（ii）向伯克希爾基金VIII，L.P.（“伯克希爾基金VIII”）發行的9,037,513股A類普通股，涉及伯克希爾七號基金擁有的同等數量的有限責任公司單位，(iii) 向伯克希爾投資者三有限責任公司（“伯克希爾投資者III”）發行的248,374股A類普通股，涉及伯克希爾投資者三期擁有的同等數量的有限責任公司單位，以及（iv）向伯克希爾投資者發行的818,015股A類普通股IV LLC（“伯克希爾投資者IV”，以及伯克希爾基金VIII-A、伯克希爾基金VIII、伯克希爾投資者III，“伯克希爾實體”），涉及伯克希爾投資者四所擁有的同等數量的有限責任公司單位。伯克希爾合夥人控股有限責任公司是BPSP, L.P. 的普通合夥人，後者是伯克希爾合夥人有限責任公司（BP）的管理成員。第八伯克希爾聯合有限責任公司由一個由三名以上成員組成的投資委員會（“委員會”）管理，是伯克希爾八號基金和伯克希爾基金VIII-A的普通合夥人。該委員會還分別管理伯克希爾投資者三期和伯克希爾投資者四期。英國石油公司是伯克希爾合夥人VIII和伯克希爾合夥人VIII-A的投資顧問。委員會以多數票為基金做出投資和投票決定。就《交易法》第13（d）條而言，伯克希爾合夥人、基金、伯克希爾投資者III、伯克希爾投資者IV和8BA可能被視為構成 “集團”，儘管他們不承認自己是集團的一員，也沒有同意作為集團的一部分行事。上述所有實體和管理成員的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號35樓02116-5021。
(2)根據2024年2月14日提交的附表13G，代表奧比斯投資管理有限公司（“OIML”）的實益所有權；艾倫·格雷澳大利亞私人有限公司（“AGAPL”）報告稱：總共擁有超過5,225,365股的唯一投票權和對5,225,365股股票的唯一處置權。OIML的營業地址是位於百慕大漢密爾頓HM11前街25號的奧比斯大廈，AGAPL的營業地址是澳大利亞悉尼 NSW2000 馬丁廣場4號查利斯故居二樓。
(3)根據2024年2月13日提交的附表13G，代表先鋒集團的實益所有權，報告稱：共享85,036股股票的投票權，對4,572,783股股票的唯一處置權，對128,876股股票的共享處置權。Vanguard Group的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(4)根據2024年1月29日提交的附表13G，代表貝萊德公司的實益所有權，報告稱：共享對3,377,279股股票的投票權，對3,427,304股股票的唯一處置權，對0股的共享處置權。貝萊德公司的營業地址是哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約州 10001
(5)代表格拉斯家族信託基金於2016年12月29日擁有的股份。
(6)代表PENSCO信託公司有限責任公司代表傑拉德·哈特IRA並作為其託管人持有的股份。
(7)不包括伯克希爾實體持有的A類普通股和B類普通股，如上文腳註（1）所披露，邁爾斯先生和盧茨克先生在其中擁有金錢權益。邁爾斯先生和盧茨克先生放棄對伯克希爾實體持有的證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據美國證券法，持有我們A類普通股10％以上的董事、某些高級管理人員和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在上一財年到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為，在2023財年任何時候擔任董事或高級管理人員或持有超過10％普通股的每個人都遵守了2023財年的所有報告要求，唯一的例外是邁克爾·奧桑盧在2023年11月13日晚些時候提交了與出售A類普通股有關的表格4 參照奧桑盧先生的第10b5-1條交易計劃，該計劃於2023年11月7日出售。
股權薪酬計劃表
下表提供了截至我們的薪酬計劃的信息，根據該計劃，我們的A類普通股獲準發行 2023年12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 將要持有的證券數量 在行使時簽發 出色的選擇， 認股權證和權利(1) | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利(2) | 證券數量 剩餘可用於 未來發行的股票 股權補償 計劃(3) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,609,420 | | | $ | 8.60 | | 4,255,789 | |
(1)包括根據公司2021年計劃根據股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值權和其他股票獎勵發行的股票。代表2021年計劃下的股份，包括從2014年計劃中認購的5,261,663股股份。
(2)本欄中列出的加權平均行使價計算得出，其中不包括限制性股票單位或其他獎勵，受益者無需支付行使價即可獲得受獎勵的股份。
(3)該金額代表根據2021年計劃可供發行的普通股，其中包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值權和其他股票獎勵。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易政策
我們有一份書面的《關聯人交易政策》（“政策”），其中規定了我們的審計委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會對該政策的實施和遵守負有全面責任。
就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元，並且任何關聯人（定義見本政策）擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人交易” 不包括任何僱傭關係或涉及執行官的交易，以及僅由我們的董事會或薪酬委員會（如適用）審查和批准的僱傭關係產生的任何相關薪酬。“關聯人” 包括（i）我們的董事、董事被提名人或執行官，（ii）我們有表決權證券的任何 5% 的受益所有人，或（iii）上述人員的任何直系親屬。
該政策要求在進行擬議關聯人交易之前，向我們的總法律顧問提供有關擬議關聯人交易的通知。如果我們的總法律顧問確定此類交易是關聯人交易，則擬議的交易將提交給我們的審計委員會下次會議審議。根據該政策，我們的審計委員會只能批准符合我們最大利益或不違揹我們最大利益的關聯人交易。在審查和批准任何關聯方交易時，審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，並考慮政策中列舉的各種因素。
該政策還規定，審計委員會審查某些先前批准或批准的正在進行的關聯人交易，以確定關聯人交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。此外，我們將定期向董事和高級管理人員詢問他們可能參與或可能知道的任何潛在關聯人交易。
關聯方交易
我們在下文描述了我們在上一財年或目前擬議參與的交易和一系列類似交易，這些交易和一系列類似交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、執行官或持有任何類別股本5％以上的受益持有人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
除下文所述外，除薪酬安排外，我們過去或將來都沒有符合這一標準的交易或一系列類似交易，目前也沒有任何擬議的交易或一系列類似交易。
註冊權協議和二次發行
關於首次公開募股，我們與伯克希爾和我們的某些其他股東簽訂了註冊權協議。該協議將為伯克希爾及其允許的受讓人提供 “要求” 登記，這將要求我們根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊普通股。作為註冊權協議當事方的每位股東也將有權獲得慣常的 “搭便車” 註冊權，並有權按比例參與我們根據《證券法》可能進行的任何普通股註冊。註冊權協議還將要求我們保留根據註冊權協議註冊的股票的有效上架註冊聲明，要求我們支付與此類註冊相關的某些費用，並要求我們向註冊權協議的股東當事方賠償《證券法》可能產生的某些責任。
2023年第一季度，在我們最新的10-K表格中討論的二次發行中，我們使用二次發行的收益購買了有限責任公司單位和A類普通股股份，其價格等於公開發行價格減去某些上市前有限責任公司成員和在交易前持有有限責任公司單位的實體（“Blocker Companies”）的股東的承銷折扣和佣金，包括來自關聯基金與伯克希爾合夥人有限責任公司合作截至2023年12月31日，實益擁有公司約30.6％的股份。總的來説，我們向伯克希爾合夥人有限責任公司的附屬基金支付了約1.721億美元，用所得款項購買了有限責任公司的單位和A類普通股。
修改後的波蒂略的OPCo協議
在首次公開募股交易方面，波蒂略公司、波蒂略的OPCo和每位首次公開募股前的有限責任公司成員都簽訂了經修訂的有限責任公司協議。首次公開募股交易後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款，我們通過波蒂略的OPCo經營業務。根據經修訂的有限責任公司協議的條款，只要繼續持有Portillo的Pre-LLC成員繼續擁有任何可贖回或交換為我們的A類普通股的有限責任公司單位或證券，未經此類持有人事先書面同意，我們就不會從事除波蒂略的OPCo的管理和所有權以外的任何業務活動，也不會擁有除波蒂略的OPCo證券和/或任何現金或其他財產或資產以外的任何資產由 Portillo 的 OPCo 分發或以其他方式從 Portillo 的 OPCo 處獲得，除非我們真誠地確定此類情況行動或所有權符合波蒂略的OPCo的最大利益。
作為波蒂略旗下OPCo的唯一管理成員，我們可以控制波蒂略旗下的OPCo的所有事務和決策。因此，通過我們的高管和董事，我們負責波蒂略的OPCo的所有運營和行政決策以及波蒂略的OPCo業務的日常管理。我們將通過讓波蒂略的OPCo向有限責任公司單位的持有人和我們進行分配，為股東的任何股息提供資金，但須遵守我們的債務協議規定的限制。
有限責任公司單位的持有人通常將按其在波蒂略的OPCo應納税所得額中所佔的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。經修訂的有限責任公司協議規定向有限責任公司單位的持有人按比例分配現金，以支付分配給他們的波蒂略OPCo的應納税所得額的納税義務。通常，這些税收分配將根據我們對分配給收入比例最大的有限責任公司單位持有人的波蒂略OPCo的淨應納税所得額的估計，乘以假定税率，該税率等於為居住在紐約州紐約的個人或公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税綜合税率，以較高者為準。由於（i）分配給我們和其他有限責任公司單位持有人的應納税所得額可能存在差異，（ii）適用於公司的税率低於個人以及（iii）在計算波蒂略的OPCo的分配義務時使用假定税率，我們獲得的税收分配可能會大大超過應收税款協議規定的納税義務和付款義務。
除非我們另有決定，否則如果我們在任何時候發行A類普通股，則我們從該股票中獲得的淨收益（如果有）將同時投資于波蒂略的OPCo，波蒂略的OPCo將向我們發行一個有限責任公司單位。同樣，除非我們另有決定，否則波蒂略的OPCo不會向我們發行任何額外的有限責任公司單位，除非我們發行或出售同等數量的A類普通股；（ii）如果波蒂略的OPCo向首次公開募股前的有限責任公司成員或任何其他人發行任何額外的有限責任公司單位，我們將向此類首次公開募股前的有限責任公司成員或任何其他人發行同等數量的B類普通股。相反，如果我們在任何時候兑換、購買或以其他方式收購我們的A類普通股的任何股份，則波蒂略的OPCo將按照與贖回、購買或以其他方式收購我們的A類普通股相同的條款和每隻證券的相同價格贖回、購買或以其他方式收購我們持有的有限責任公司單位。此外，波蒂略的OPCo不會影響有限責任公司單位的任何細分（通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式），除非附有每類普通股基本相同的細分或組合（視情況而定），而且我們不會進行任何細分或組合（視情況而定）我們的任何類別的普通股，除非附有實質上相同的細分股份或有限責任公司單位的組合（視情況而定）。
根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位的持有人（我們除外）有權要求波蒂略的OPCo根據修訂後的有限責任公司協議的條款，以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司單位兑換為新發行的A類普通股。行使贖回權後，兑換成員將向波蒂略的OPCo交出其有限責任公司單位以供取消。經修訂的有限責任公司協議要求我們向波蒂略的OPCo出資我們的A類普通股，以換取波蒂略的OPCo中新發行的有限責任公司單位，相當於從有限責任公司單位持有人那裏贖回的有限責任公司單位的數量。然後，波蒂略的OPCo將把我們的A類普通股分配給有限責任公司單位的此類持有人，以完成贖回。如果有限責任公司單位的持有人提出贖回申請，我們可以選擇直接將A類普通股兑換成有限責任公司單位，以代替這種贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司單位的數量始終等於我們發行的A類普通股的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。如果我們在有限責任公司單位持有人提出贖回請求後，根據修訂後的有限責任公司協議的條款贖回或交換該有限責任公司單位持有人的有限責任公司單位，則B類普通股的股票將被一對一取消。
經修訂的有限責任公司協議規定，如果我們或我們的股東對我們的A類普通股提出要約、股票交換要約、發行人出價、收購出價、資本重組或類似交易，以及
經董事會批准或以其他方式獲得董事會的同意或批准，有限責任公司單位的持有人將被允許通過交付在該要約完成前立即生效的贖回或交換通知來參與此類要約。對於我們提出的任何此類要約，我們有義務盡最大努力使和允許有限責任公司單位的持有人在與我們的A類普通股持有人相同程度或在經濟上等同的基礎上不受歧視地參與此類要約。此外，我們有義務盡最大努力確保有限責任公司單位的持有人無需兑換或交換有限責任公司單位即可參與每項此類優惠。
經修訂的有限責任公司協議規定，除非按上述規定向我們轉讓或轉讓給某些允許的受讓人，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置有限責任公司單位和相應的B類普通股。
除某些例外情況外，Portillo's OPCo將賠償其所有成員及其高級管理人員和其他關聯方，以補償因該人（以其身份）可能參與或成為與波蒂略的OPCo的業務或事務或經修訂的LLC協議或任何相關文件有關的索賠或其他法律訴訟所產生的所有損失或費用。
波蒂略的OPCo可以在以下情況下解散：（i）我們決定解散波蒂略的OPCo，或（ii）根據《特拉華州有限責任公司法》可能導致波蒂略的OPCo解散的任何其他事件，除非波蒂略的OPCo根據《特拉華州有限責任公司法》繼續存在。解散後，波蒂略的OPCo將被清算，任何清算所得款項將按以下方式使用和分配：(a) 首先，向債權人（包括成員的成員或關聯公司的債權人）以償還波蒂略的OpCo的所有負債（無論是通過付款還是為支付此類負債做出合理的準備金，包括設立任何合理必要的儲備金）；（b）其次，向成員支付與其既得的有限責任公司單位成正比。
應收税款協議
我們在首次公開募股中獲得了波蒂略旗下OPCo資產的某些優惠税收屬性和現有税收基礎的一部分。此外，首次公開募股前的有限責任公司成員將來贖回或交換我們的A類普通股或現金將為我們帶來優惠的税收屬性。如果沒有這些交易，我們將無法獲得這些税收屬性，預計將減少我們未來需要繳納的税款。
首次公開募股完成後，我們與某些上市前的有限責任公司成員（“TRA各方”）簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，我們通常需要向TRA各方支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄（如果有）的85％，這是因為（i）我們在現有税基中與首次公開募股中收購的有限責任公司單位相關的折舊或可攤銷資產中的可分配份額，（ii）某些優惠税收公司從封鎖公司獲得的屬性（包括淨營業虧損和封鎖公司的現有税基的可分配份額），（iii）我們在當時的税基中折舊或可攤銷資產中的可分配份額的增加，以及波蒂略的OPCo及其子公司的有形和無形資產的税基的調整，這是由於（x）與首次公開募股相關的波蒂略的OPCo的出售或權益交換，以及（y）首次公開募股前有限責任公司股權的未來交易所致 A類普通股成員，以及（iv）與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括根據税收支付的款項應收賬款協議。
我們預計，根據應收税款協議，我們將需要支付大量款項。假設相關税法沒有重大變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受應收税款協議約束的税收優惠，我們估計，截至2023年12月31日，與上述所有税收屬性相關的税收節省總額將達到約3.527億美元。在這種情況下，我們將主要在未來15年內向TRA締約方支付該金額的大約85％，即2.998億美元，在第16年至第47年大幅下降。我們在截至2024年3月31日的第一季度支付了440萬美元。我們需要支付的實際金額可能與這些金額存在重大差異，因為我們實際實現或被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議款項將部分根據每次將有限責任公司單位交換A類普通股時我們的A類普通股的市場價值以及現行的適用聯邦税率（加上假定的州和地方合併税率）來計算在應收税協議的有效期內適用於我們，並將取決於我們產生足夠的應納税所得額來實現受應收税款協議約束的税收優惠。應收税款協議下的付款不以我們現有所有者繼續擁有我們的所有權為條件。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束和/或波蒂略的OPCo向我們分配的税收優惠方面實現的實際收益，不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。
應收款
截至2023年12月31日，關聯方的應收賬款包括C＆O到期的30萬美元應收賬款餘額，該餘額包含在合併資產負債表的應收賬款中。
奧洛
諾亞·格拉斯是我們的董事會成員，是Olo, Inc.（“Olo”）的創始人兼首席執行官，該公司使用該平臺進行移動訂購應用程序和交付。
公司為財政支出了以下與OLO相關的費用 年 2023 年（以千計）：
| | | | | | | | |
| 財政年度已結束 2023年12月31日 |
| 銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷 | | $ | 2,236 | |
| 其他運營費用 | | 423 | |
| 與奧斯陸相關的淨費用 | | $ | 2,659 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，已向 Olo 支付 40 萬美元。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須在2024年12月24日之前通過郵寄方式將提案提交給我們的公司祕書，地址為伊利諾伊州奧克布魯克2002 Spring Road，400套房 60523，或發送電子郵件至 investors@portillos.com。
股東打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將該提案納入我們的提案 委託聲明，或提名某人當選董事，必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的公司祕書收到登記股東的書面通知，説明他們打算提交此類提案或提名，但不得早於上一年度年會週年紀念日的前90天。因此，我們必須不早於2025年2月3日星期一且不遲於2025年3月5日星期三收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，經書面要求可向我們的公司祕書索取該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月3日之前超過30天或之後超過60天，則我們的公司祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天，如果更晚，則在首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知由我們創作。
此外，除了美國證券交易委員會規則14a-8或我們章程（如上所述）的要求外，為了遵守通用代理規則，打算在4月4日之前向公司祕書提供書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息, 2025並且必須遵守規則 14a-19 (b) 的額外要求。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。
關於會議
我為什麼會收到這些材料？
董事會（ “董事會”或者 “董事會”) 特拉華州的一家公司 Portillo's Inc. (“波蒂略的”或者 “公司”），正在徵集代理人供2024年年度股東大會使用（ “年會”）將於2024年6月3日中部時間上午8點虛擬舉行。
我如何參加年會？
請在以下地址註冊 www.proxydocs.com/PTLO，您將獲得有關如何現場收聽會議、提交問題和在線投票的信息。
任何註冊持有人都可以通過訪問來參加年會 www.proxydocs.com，其中將提供有關股東可以在會議期間在哪裏投票和提交問題的更多信息。會議於中部時間上午 8:00 開始。請提供您的控制號碼以參加年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.proxydocs.com/PTLO.
在哪裏可以找到這些材料的電子副本？
《代理材料互聯網可用性通知》於2024年4月23日左右首次向股東提供。本委託書和截至2023年12月31日止年度的年度報告的電子副本可在以下網址獲取 www.proxydocs.com/PTLO還有 investors.portillos.com。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月4日營業結束時持有我們普通股的登記持有人（ “記錄日期”）將有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有61,561,592股已發行並有權投票的A類普通股，還有11,640,555股已發行並有權投票的B類普通股。截至記錄日，公司A類普通股和B類普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股股票獲得一票。股東沒有累積投票權。
什麼是法定人數？它對會議有何影響？
我們的股東需要法定人數才能在年會上開展業務。有權在年會上投票的股份的多數表決權持有者，無論是出席還是由代理人代表，都將構成業務交易的法定人數。如果您出席年會並在年會上進行在線投票，或者如果您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席年會。棄權票和 “經紀人未投票”（定義見下文）將計入決定是否達到法定人數。
批准每個項目需要什麼投票？
第1號提案——董事選舉，規定董事將由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股份持有人所投的多數票選出，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的七名被提名人將當選。扣留的選票和經紀人的不投票對第1號提案沒有影響。
第2號提案——關於高管薪酬的諮詢投票，是一項不具約束力的投票。如果股東投票贊成多數股票，則視為已獲得批准。棄權票應算作對提案的反對票。
第3號提案——關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票，是一項不具約束力的投票。獲得最多股東選票的頻率選項（一年、兩年或三年）將被視為股東的建議。
第4號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要持有多數股票表決權的持有人投贊成票，這些股票必須親自或通過代理人出席年會並有權就此進行投票。棄權票與反對第4號提案的票數相同。經紀商不會對第4號提案投反對票，因為經紀商可以在沒有客户指示的情況下行使自由裁量權對該提案投贊成票或反對票。
如何對我的股票進行投票？
如果您是註冊持有人，即您直接持有股份（不是通過銀行、經紀人或其他被提名人），則可以在年會上進行在線投票，也可以按照代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中的説明通過電話或互聯網進行電子投票，或者填寫、註明日期、簽署並立即歸還代理卡。所有已簽名、退回且未被撤銷的代理將根據其中包含的説明進行投票。簽署的代理人如果沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則將被視為 “贊成” 該提案的選票，如果是選舉董事，則視為 “贊成” 董事會提出的每位被提名人當選的 “贊成” 票。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您被視為這些股票的受益所有人。您可以根據該被提名人提供的投票指示，通過電話或互聯網以電子方式進行投票。您也可以通過填寫、註明日期、簽署並立即歸還該被提名人發送的投票指示表進行投票。如果您想在年會上進行在線投票，則必須獲得持有您股份的被提名人的合法代理人。如果您沒有在年會之前向經紀人提供投票指示，納斯達克規則授予您的經紀商對 “常規” 提案進行表決的自由裁量權。如果提案不是 “例行提案”，則沒有收到客户指示的經紀商沒有自由裁量權就該提案對客户的未經指示的股票進行投票，未經表決的股票被稱為 “經紀人無投票”。在2024年年會上，第1、2和3號提案不被視為 “常規” 提案，但第4號提案被視為 “常規” 提案。
如果在年會之日之前沒有收到足夠的贊成提案的選票，則年會主席可以宣佈年會休會，以允許進一步徵集代理人。
電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過電話或互聯網投票的股東應明白，可能存在與電話或電子接入相關的費用，例如電話公司和互聯網接入提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。
波蒂略為什麼要舉行虛擬年會？
虛擬年會可在任何聯網設備上訪問，股東可以在會議期間提交問題和評論並進行在線投票。我們認為，虛擬股東大會為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此選擇虛擬股東大會而不是面對面會議。如果出現技術故障或其他問題幹擾年會，公司可以休會、休會或加快年會，或者根據情況採取公司認為適當的其他行動。如果您在會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電 (866) 648-8133。
我如何參加年會？
您可以通過訪問虛擬方式參加年會 www.proxydocs.com/PTLO，股東將在會議期間收到有關如何投票和提交問題的更多信息。請提供您的控制號碼以參加年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.proxydocs.com/PTLO.
只有在記錄日營業結束時，我們普通股的持有人才可以在年會期間提問。如果您想提交問題，可以在年會當天登錄虛擬會議平臺，網址為www.proxydocs.com/PTLO，然後在門户網站提供的字段中鍵入您的問題以供考慮。為了使我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們可以將每位股東限制為一（1）個問題。多位股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。有關在年會上提交問題的更多信息將在互聯網網站上發佈www.proxydocs.com/PTLO在會議之前。
根據特拉華州法律，在年會之前的10天內，有權在年會上投票的註冊持有人名單將在我們位於伊利諾伊州橡樹溪市春路2001號400號60523號辦公室供查閲。
誰承擔招標費用？
在年會上徵集代理人蔘加投票的費用將由公司支付。在原始郵寄代理人和其他招標材料後，公司及其董事、高級職員或員工（不收取額外報酬）也可以親自通過電話或電子郵件徵集代理人。在原始郵寄委託書和其他招標材料後，公司將要求銀行、經紀商和其他被提名人將委託書和其他招標材料的副本轉發給他們持有普通股的人，並申請授權行使代理權。我們將向銀行、經紀商和其他被提名人償還向其客户轉發招標材料所產生的合理費用和開支。
如何撤銷代理？
任何提交代理人的人都有權在年會之前或在投票前的年會上撤銷此類委託書。可以通過以下方式撤銷委託書：向公司提交一份表明代理已被撤銷的書面材料；在2024年6月2日晚上 11:59（中部時間）之前通過電話或互聯網提交的後續委託書；由先前委託書的簽署人簽署並在年會之前或期間交付的後續委託書；出席年會和在線投票。如果您是受益所有人並希望更改先前提供的任何投票指示，則必須直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。
什麼是住房，它對我有何影響？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，共享相同地址的多名股東將僅收到一份年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。如果您想選擇退出住宅，並在同一個地址收到代理材料的多份副本，您可以致電 (866) 648-8133、發送電子郵件至 paper@elections.com 或 investors@portillos.com，或者郵寄到位於伊利諾伊州橡樹溪市春路2001號400套房60523的波蒂略公司，我們將立即交付所要求的材料。您也可以通過電話或書面形式使用相同的電話號碼、電子郵件地址或地址通知我們，索取代理材料的更多副本。如果您目前正在收到代理材料的多份副本，並且只希望在同一地址收到一份副本，那麼請通過電話或書面形式通過相同的電話號碼、電子郵件地址或地址通知我們。持有以經紀公司或銀行名義註冊股份的股東可以聯繫其經紀公司或銀行，索取有關家庭持股的信息。
代理材料何時將以電子方式交付給股東？
從 2024 年 4 月 23 日左右開始，我們向股東郵寄或通過電子郵件發送了一份《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。如果您收到了此類通知並希望收到代理材料的紙質副本，或者如果您收到了代理材料的紙質副本並希望收到未來年會的通知，則可以通過電話、電子郵件或信件通過上述提供的電話號碼、電子郵件地址和郵寄地址通知我們。
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的10-K表年度報告中。我們的年度報告和本委託書發佈在我們的網站上www.investors.portillos.com。您也可以通過向以下地址發送書面請求免費獲得我們的年度報告的副本：波蒂略公司，收件人：伊利諾伊州奧克布魯克春路2001號公司祕書 60523。截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告的所有證物的副本均可按象徵性費用獲得，該費用不超過我們提供此類副本的合理費用，請向以下地址發送書面申請：Portillo's Inc.，收件人：公司祕書2001 Spring Road，400套房，伊利諾伊州橡樹溪60523。
***
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則我們在本委託書中列出的指定代理人將有權根據自己對此類事項的判斷酌情對他們所代表的股票進行投票。無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您按照通知中的指示或隨附的代理卡通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您要求獲得代理材料的印刷副本，則在方便時儘快簽發並退還隨附的代理卡，並裝在同樣提供的信封中。
根據董事會的命令
Kelly M. Kaiser，總法律顧問兼祕書
伊利諾伊州奧克布魯克
2024年4月23日
附錄A——非公認會計準則財務指標的對賬
非公認會計準則財務指標
為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率。因此，這些指標不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的，而是衡量我們餐廳經營業績的補充指標。您應該意識到，這些指標並不能代表公司的總體業績，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率並不直接累積給股東利益，因為這些指標不包括公司層面的支出。這些指標是經營業績的補充衡量標準，我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。這些衡量標準是評估我們餐廳個人和總體業績和盈利能力的重要衡量標準，但作為分析工具也有重要的侷限性，不應孤立地視為根據公認會計原則對業績的分析的替代品。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤代表折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、利息支出、利息收入和所得税，根據我們在評估持續核心經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目的影響進行了調整，淨收益（虧損）對賬是與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（i）來評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，（ii）內部作為基準，將我們的業績與競爭對手的業績進行比較；（iii）作為確定激勵性薪酬時評估管理層績效的因素。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量經營業績的重要指標，因為它們消除了與我們的核心經營業績無關的支出的影響。
下表將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（以千計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2023年12月31日 | |
淨收入 | | $ | 24,818 | | | |
| 折舊和攤銷 | | 24,313 | | | |
| 利息支出 | | 27,470 | | | |
利息收入 | | (212) | | | |
| 債務清償損失 | | 3,465 | | | |
所得税支出 | | 3,248 | | | |
| 税前利潤 | | 83,102 | | | |
遞延租金(1) | | 5,096 | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 15,542 | | | |
企業資源規劃系統的實施成本 (2) | | 401 | | | |
其他收入(3) | | 590 | | | |
與交易相關的費用和開支(4) | | 900 | | | |
應收税款協議負債調整(5) | | (3,349) | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 102,282 | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(6) | | 15.0 | % | | |
注意：我們使用在12月31日或之前的星期日結束的52周或53周的財政年度。2023財年由53周組成，2022財年由52周組成。2023財年的第53周包括聖誕節，因此有六個工作日。
(1)表示現金租金支付與租賃期內確認的直線租金支出確認之間的差額。
(2)代表與實施新的企業資源規劃系統相關的非資本化第三方諮詢和軟件許可成本。
(3)指處置財產和設備時的損失。
(4)代表管理層認為不代表持續運營的某些費用，主要包括某些專業費用。
(5)代表應收税協議負債調整，主要原因是股票薪酬計劃下的活動。
(6)調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去餐廳運營費用，包括食品、飲料和包裝成本、人工支出、入住費用和其他運營費用。餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括公司層面的支出以及餐廳財產和設備的折舊和攤銷。餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率表示餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。
我們認為，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是評估我們餐廳個人和總體業績和盈利能力的重要指標。
下表將營業收入與餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率（以千計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2023年12月31日 | |
| 營業收入 | | $ | 55,440 | | | |
| 另外： | | | | |
| 一般和管理費用 | | 78,835 | | | |
| 開業前費用 | | 9,019 | | | |
| 折舊和攤銷 | | 24,313 | | | |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | | (1,401) | | | |
| 其他收入，淨額 | | (1,035) | | | |
| 餐廳級別調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | $ | 165,171 | | | |
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率(1) | | 24.3% | | | |
注意: 我們使用在12月31日或之前的星期日結束的52周或53周的財政年度。2023財年由53周組成，2022財年由52周組成。 2023財年的第53周包括聖誕節，因此有六個工作日。
(1)餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率定義為餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入，淨額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 你的投票很重要！請通過以下方式投票： |
郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 | | | | 互聯網 前往：www.proxypush.com/PT •在線投票 •準備好代理卡 •按照簡單説明記錄您的投票 |
| | | 電話打電話1-866-458-2503 •使用任何按鍵式電話 •準備好代理卡 •按照錄制的簡單説明進行操作 |
| | | 郵件 •在您的代理卡上標記、簽名並註明日期 •摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回 |
| | | 您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/PTLO 上參加 |
| | | | | | | | |
波蒂略公司 | | |
年度股東大會 對於截至 2024 年 4 月 4 日的登記股東 | | |
| | | | | | | | |
| 時間： | | 2024 年 6 月 3 日星期一上午 8:00，中部時間 |
| 地點： | | 年會將通過互聯網現場直播——請訪問 欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/PTLO。 |
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命邁克爾·奧桑盧、米歇爾·胡克和凱利·凱澤（“指定代理人”）以及他們中的任何人為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對波蒂略公司的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議及其任何續會上進行表決指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項，授予權力這些真實合法的律師可以酌情就會議之前的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。
該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。 該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。
指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
波蒂略公司
年度股東大會
請像這樣留下你的標記： x
董事會建議進行投票：
為了關於提案1、2和4
一年關於提案 3
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 提議 | | 你的投票 | | | | 董事會
導演們
推薦 |
| 1. | | 董事選舉 | | | | | | | | | | |
| | | | 為了 | | 扣留 | | | | | |
| | 1.01 邁克爾·奧桑盧 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.02 安·博德隆 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.03 保萊特·多德森 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.04 諾亞·格拉斯 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.05 傑拉德·哈特 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.06 約書亞·A·盧茨克 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.07 小邁克爾·A·邁爾斯 | | o | | o | | | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 為了 | | 反對 | | 避免 | | | | |
| 2. | | 關於高管薪酬的諮詢投票 | | o | | o | | o | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 一年 | | 兩年 | | 三年 | | 避免 | | |
| 3. | | 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | o | | o | | o | | o | | 一年 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 為了 | | 反對 | | 避免 | | | | |
| 4. | | 批准任命獨立註冊會計師事務所 | | o | | o | | o | | | | 為了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
注意：代理人有權酌情就會議或任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。 |
授權簽名-必須完成才能執行您的指令。
請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 簽名（和標題，如果適用） | | 日期 | | 簽名（如果共同持有） | | 日期 |
