編號 812-15512
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據1940年《投資公司法》第17（d）條和第57（i）條以及該法第17d-1條 第17d-1條的規定，第一份 修訂並重述了該法第17（d）和57（a）（4）條以及該法第17d-1條所禁止的某些聯合交易的命令
Eagle Point Credit Company Inc.；Eagle Point Income Company Inc.；Eagle Point LC公司；鷹點信貸子公司（開曼）有限公司；鷹點信貸子公司（開曼）有限公司；鷹點收益公司子公司（美國） LC公司；鷹點收益公司次級公司（開曼）有限公司；EPIIF Sub（開曼）開曼）有限公司；EPIIF Sub II（開曼）有限公司；鷹點信貸管理 LLC；鷹點收益管理有限責任公司；Eagle Point Credit Partners LP；Eagle Point Credit Partners Sub有限責任公司；Eagle Point Credit Partners Sub（美國）LLC；Eagle Point Credit Partners Sub II Ltd.；Eagle Point Credit Partners Sub IV LTD；Eagle Point Credit Partners I LLC；Eagle Point Cledit Partners I Sub LLC；Eagle Point Crodit Sub LLC；Eagle Point Crodit Sub LLC；Eagle Point Crodit Sub LLC；Eagle Core Sub（美國）有限責任公司；Eagle Point Core Sub II（美國）有限責任公司；Eagle Point Defensive 收益基金美國有限責任公司；EP DIF 特拉華州I有限責任公司；EP DIF 非美國有限責任公司；EP DIFCayman I Sub（美國）有限責任公司； EP DIF Cayman I Sub II（美國）有限責任公司；Eagle Point防禦性收益基金II美國有限責任公司；Eple Point防禦性收益基金 II EP LP；EP DIF 美國開曼羣島有限公司；Eagle Point 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司；EP DIF 美國開曼羣島有限公司；Eagle Point 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司；EP DIF 美國開曼羣島有限公司；Eagle Point 防禦收益基金 II 非美國子公司 Point 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司；Eagle Point 防禦性收益基金新澤西有限責任公司；Eagle Point 防禦性收入 M LP；Eagle Point 防禦性收入 M Sub US LLC；Eagle Point 防禦性收入 M Sub II（美國）有限責任公司；Eagle PoinPoint Defensed Income Partners LP；Eagle Point Defensive Income Partners Sub（美國）有限責任公司；Eagle Point增強收益子公司；Eagle Point增強收益子公司（美國）有限責任公司；Eagle Point增強收益信託子公司（美國）有限責任公司；鷹點增強收益基金有限責任公司；鷹點增強收益基金有限責任公司；Eagle Point 增強收益子公司（美國）有限責任公司；Eagle Point增強收益子公司（美國）有限責任公司；Eagle Point SRT共同投資I有限責任公司；EP CLO機會 Fund I LP
斯廷博特路 600 號，202 號套房
康涅狄格州格林威治 06830
(203) 340-8500
所有通信、通知和命令發送給：
Nauman S. Malik，Esq。
c/o 鷹點信貸管理有限責任公司
斯廷博特路 600 號，202 號套房
康涅狄格州格林威治 06830
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託馬斯·弗裏德曼先生
菲利普·欣克爾先生
Dechert LLP
國際廣場一號，40 樓
奧利弗街 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02110
第 1 頁，共 30 頁按順序編號（包括 展品）。
正如 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
I. 簡介
A. 請求的 救濟
Eagle Point Credit Company Inc. 及其關聯實體（見下文第一節B），特此請求下達訂單（”訂購”) 根據經修訂的 1940 年《投資公司法》第 17 (d) 和 57 (i) 條（”法案”)1 及其下的規則 17d-12授權經美國證券交易委員會 通過的豁免規則 修改的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條 中的一項或兩者 禁止的某些聯合交易（佣金”）根據該法。
特別是，本命令申請中要求的救濟 （”應用程序”）將允許一個或多個監管基金（包括 一個或多個BDC下游基金）和/或一個或多個關聯基金（定義見下文）通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會 ，否則該法案的第17（d）或57（a）（4）條和 條將禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文 ），將來可能依賴該命令的任何現有或未來實體都將遵守本申請中 規定的條款和條件（”條件”).3
該命令將取代委員會於2015年3月17日發佈的豁免令 （”之前的訂單”)4這是 根據該法案第 17 (d) 條和第 17d-1 條批准的，其結果是，如果該命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴 先前的命令。
B. 尋求救濟的申請人
以下每個實體都是根據擬議命令尋求救濟的申請人 （統稱為”申請人”):
| · | 鷹點信貸公司（”等等”），一家特拉華州公司和一家根據該法註冊的外部 管理的非多元化封閉式管理投資公司； |
| · | 鷹點收益公司（”EIC”），一家特拉華州公司和一家根據該法註冊的外部 管理的多元化封閉式管理投資公司； |
| · | Eagle Point 機構收益基金 (”EPIF”）、特拉華州法定信託 和根據該法註冊的外部管理的非多元化封閉式管理投資公司； |
| · | Eagle Point 增強收益信託 (”EPEIT” 再加上 ECC、EIC 和 EPIIF， ”現有的監管基金”），一家特拉華州法定信託基金和一家根據該法註冊的外部管理、非多元化的封閉式 管理投資公司； |
1 除非另有説明，否則此處提及的所有章節均指該法。
2 除非另有説明，否則此處提及的所有規則均指該法下的規則。
3 依賴本命令的監管基金或關聯基金均不得依賴委員會根據該法第17（d）和57（i）條授權共同投資交易的任何其他命令，也不會依賴委員會另一項此類命令的實體 依賴本命令。
4 參見 Eagle Point Credit Company Inc. 等（文件編號 812-14330）《投資公司法》第第 31457 號（2015 年 2 月 18 日）（通知）和 31507 號（2015 年 3 月 17 日）（訂單）。
| · | 鷹點信貸分公司（開曼）有限公司（”ECC Sub Cayman”)，一家開曼羣島 豁免公司，也是ECC的全資子公司； |
| · | 鷹點信貸公司 Sub II（開曼）有限公司（”ECC Sub II 開曼島”），一家開曼 羣島豁免公司，也是ECC的全資子公司； |
| · | Eagle Point 信貸公司 Sub II（美國）有限責任公司（”ECC Sub II”），特拉華州的一家有限 責任公司，也是ECC的全資子公司； |
| · | Eagle Point Incompany Sub II（開曼）有限公司（”EIC 開曼島以下”），一家開曼 羣島豁免公司，也是EIC的全資子公司； |
| · | 鷹點收益公司子公司（美國）有限責任公司（”EIC Sub”），特拉華州的一家有限責任 公司和EIC的全資子公司； |
| · | EPIIF Sub（開曼）有限公司（”EPIIF 下開曼島”），一家開曼羣島豁免公司 和EPIIF的全資子公司； |
| · | EPIIF Sub II（開曼）有限公司（”EPIF Sub II 開曼”），一家開曼羣島豁免的 公司，也是EPIIF的全資子公司； |
| · | Eagle Point增強收益投資者子公司（開曼）有限公司（”EPEIT 開曼羣島以下”)， 一家開曼羣島豁免公司和EPEIT的全資子公司； |
| · | Eagle Point 增強收益投資者子公司（美國）有限責任公司（”EPEIT 訂閲版”），特拉華州 的一家有限責任公司和EPEIT的全資子公司； |
| · | Eagle Point 增強收益信託子二號開曼有限責任公司（”EPEIT Sub II 開曼島”)， 一家開曼羣島豁免公司和EPEIT的全資子公司； |
| · | 鷹點信貸管理有限責任公司 (”EPCM”），一家特拉華州有限責任公司 ，代表自己 及其繼任者擔任ECC、EPIIF和某些現有附屬基金（定義見下文）的投資顧問； |
| · | Eagle Point 收入管理有限責任公司 (”EPIM”），一家特拉華州有限責任公司 ，代表其自身及其繼任者擔任EIC的投資顧問； |
| · | Eagle Point 增強收益管理有限責任公司 (”EPEIM” 再加上 EPCM 和 EPIM，”現有顧問”），一家特拉華州有限責任公司，代表其自身及其繼任者擔任 EPEIT 的投資顧問；5 |
| · | 本協議附表A中確定的投資工具，每個投資工具都是一個獨立且不同的法律 實體，如果不符合該法第3 (c) (1) 條或3 (c) (7) 條，則每種投資工具均為投資公司（合稱”現有的 附屬基金”)；以及 |
| · | 本文件附表B中列出的賬户，顧問用來以 的主要身份持有各種金融資產（現有專有賬户” 以及任何未來專有賬户 （定義見下文）、專有賬户（定義見下文））。 |
申請人不就其他監管或解釋性指導允許的交易 尋求救濟，包括例如，符合 委員會工作人員不採取行動立場的交易。6
5 適用於每位顧問的 “繼任者” 一詞是指因重組到另一個 司法管轄區或業務結構類型變化而產生的實體。
6 參見JT 不採取行動信函（定義見下文）。
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C. 已定義的 術語
“顧問” 指現有顧問和任何未來顧問（定義見下文）。
“附屬基金” 指 現有關聯基金、現有專有賬户、任何未來關聯基金（定義見下文）和任何未來專有 賬户（定義見下文）。沒有現有的附屬基金是BDC下游基金。
“BDC” 指該法規定的業務開發公司。7
“BDC 下游 基金” 就任何屬於 BDC 的監管基金而言，指由 BDC 直接或間接控制的實體 (i)， (ii) 不受除 BDC 以外的任何人控制的實體（僅因為 它控制 BDC 而間接控制該實體的人除外），(iii) 如果不符合第 3 (c) (1) 條或第 3 (c) (7) 條的規定，該實體將成為投資公司該法案，（iv）其 投資顧問（和次級顧問，如果有）是顧問，（v）不是全資投資子公司（定義見下文）， 和（vi）打算參與共同投資程序。
“板” 指（i）就BDC下游基金以外的受監管基金而言，指受監管的 基金的董事會（或同等機構）；（ii）就BDC下游基金而言，是指BDC下游基金的獨立當事方。
“董事會制定的 標準” 是指受監管基金董事會可能不時制定的標準，用於描述潛在共同投資交易的特徵 ，應根據條件1將這些特徵通知該監管基金的顧問。董事會制定的 標準將與受監管基金的目標和策略（定義見下文）一致。如果董事會制定的標準 沒有生效，則將向受監管基金的顧問通報所有屬於 監管基金當時的目標和策略的潛在共同投資交易。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着 它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤、 投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及全權評估的特徵。 監管基金的顧問可能會不時提出標準供董事會考慮，但是隻有獲得大多數獨立董事（定義見下文）的批准，董事會制定的標準才會生效。儘管申請人預計，在 正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次，但監管基金 的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對董事會制定的任何標準的批准或符合資格。
“關閉會員” 是指顧問、受監管基金、附屬基金和第 57 (b) 條（在 生效後）中與任何監管基金（為此目的 將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）中描述的任何其他人員，但僅因第 57 (b) 節提及第 2 (a) (3) (D) 條而包括的有限合夥人除外。
“聯合投資 計劃” 指擬議的共同投資計劃，該計劃允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬 基金參與相同的投資機會，而根據第57（a）（4）條和 規則第17d—1條，該計劃將允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬 基金參與相同的投資機會，其中 除價格之外還要談判條款；8以及 (b) 進行後續投資 (定義見下文).
7 第2（a）（48）條將BDC定義為任何封閉式投資公司，其運營目的是對第55（a）（1）至55（a）（3）條所述的證券進行投資 ，併為此類證券的 發行人提供大量管理援助。
8 “私募交易” 一詞是指根據1933年《證券法》（”《證券法》”).
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“共同投資 交易” 是指受監管基金（或其全資投資子公司）與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金共同參與的任何交易，這些交易依賴於該命令。
“處置” 指 發行人證券權益的出售、交換或以其他方式處置。
“符合條件的董事” 是指就監管基金和潛在共同投資交易而言，根據該法第57（o）條（為此將任何註冊投資公司 或其系列視為BDC）有資格對該潛在共同投資交易進行投票的監管基金董事會成員。
“後續投資” 指 (i) 就受監管基金而言，對監管基金目前 投資的同一發行人的額外投資；或 (ii) 對關聯基金的額外投資；(X) 對關聯公司 基金和至少一家監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y) 對目前至少投資一個受監管基金 的發行人的投資但附屬基金目前沒有對其進行投資。對發行人的投資包括但不限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。
“未來顧問” 是指 (i) 控制、受現有顧問控制或共同控制的任何未來投資顧問，(ii) (a) 根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問（”《顧問法》”); 或 (b) 是根據《顧問法》註冊的投資顧問的依賴顧問，(iii) 不是受監管 基金或受監管基金的子公司。
“未來附屬 基金” 是指任何實體（a）其投資顧問（和副顧問，如果有的話）是顧問，（b）如果不遵守該法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）條或（y）依賴該法第 3a-7 條，（y）則依賴該法第 3a-7 條，（c）參與聯合投資計劃以及（d）不是 BDC 下游 基金。
“未來的專有 賬户” 指顧問或其關聯公司的任何賬户，或任何公司的賬户，該賬户是顧問或其關聯公司直接或間接、全部或多數持有 的子公司，這些子公司將在未來成立，可能不時以主要身份持有各種金融資產 。
“未來監管 基金” 指任何封閉式管理投資公司（a）根據該法註冊或選擇受BDC監管的 ，（b）其投資顧問（和副顧問，如果有）是顧問，（c）打算參與 共同投資計劃。
“獨立董事” 是指任何相關實體的董事會成員，該成員不是 第 2 (a) (19) 條所定義的 “利益相關人員”。受監管基金（包括獨立方的任何非利益成員）的獨立董事都不會在任何共同投資交易中擁有財務 權益，除非間接地持有其中一隻受監管基金的股份。
“獨立黨” 對於BDC下游基金， 是指（i）如果BDC下游基金有董事會（或同等機構），則指董事會 或（ii）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構），則指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會 。
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“JT 不採取行動 信件” 指 SMC Capital, Inc.，《美國證券交易委員會不採取行動信函》（已公佈。1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞互惠銀行 人壽保險公司，《美國證券交易委員會無行動信》（公佈。2000 年 6 月 7 日）。
“目標和 策略” 指（i）對於除BDC下游基金以外的任何監管基金，其投資目標 和策略（如其在表格10或N-2上的最新註冊聲明中所述）、根據證券法或經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他文件 及其向股東提交的最新報告，以及（ii）與任何BDC下游基金有關的 其披露文件（包括私人 配售備忘錄和向其提交的報告）中描述的投資目標和策略股東）和組織文件（包括運營協議）。
“潛在的共同投資 交易” 指在未獲得和依賴該命令的情況下，受監管基金（或其全資投資子公司）無法與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與 的任何投資機會。
“登機前投資 ” 是指在參與任何共同投資交易之前收購的由監管基金以及一個或多個關聯基金和/或一個或 個以上的其他受監管基金持有的發行人的投資：
(i) 在 交易中，由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依據 JT 不採取行動書定價； 或
(ii) 在 交易中，相隔至少 90 天，且監管基金與任何關聯基金或其他受監管 基金之間沒有協調。
“專有賬户” 統稱為 “現有專有賬户” 和 “未來專有賬户”。
“受監管的基金” 指現有監管基金、未來監管基金和BDC下游基金。
“關聯方” 指 (i) 任何親密關聯公司，(ii) 就任何顧問所知的事項而言，指任何遠程關聯公司。
“遠程會員” 是指第 57 (e) 條所述的任何受監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或 系列視為BDC）的任何人，以及持有 相關有限合夥人權益的5％或以上的任何有限合夥人權益的任何有限合夥人，除非該定義不包括在內。
“法定多數” 是指法案第 57 (o) 條所定義的法定多數。9
9 對於註冊封閉式基金的監管基金，構成法定多數 的董事會成員將被視為受監管基金是受第 57 (o) 條約束的BDC。對於董事會由 （或同等成員）組成的BDC下游基金，構成法定多數的成員將被確定為受第57（o）條約束的 BDC。對於設有交易委員會或諮詢委員會的BDC下游基金，構成法定多數的委員會 成員將被視為受第57（o）條約束的BDC下游基金，如果委員會成員是該基金的董事，則按照 來確定。
5
“SBIC 子公司” 是指由小型企業管理局許可的全資投資子公司（”SBA”）根據經修訂的1958年《小企業投資法》經營 （”小企業管理局法案”) 作為一家小型企業投資 公司（一個”SBIC”).
“可交易的證券” 是指處置時符合以下標準的證券：
(i) 它 在國家證券交易所或《證券 法》第902 (b) 條所定義的指定離岸證券市場上交易；
(ii) 它 不受與發行人或其他證券持有人達成的限制性協議的約束；以及
(iii) 它 具有足夠的交易量和流動性（有關調查結果由在發行人中持有投資 的任何監管基金的顧問記錄在案，並在監管基金的整個生命週期內保留），從而允許每隻受監管基金在不超過30天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸 ，其價值約為 第 2 (a) (41) 條 法案），監管基金根據該法案對投資進行了估值。
“全資投資 子公司” 是指作為全資子公司的實體 (i)10受監管基金（此類監管基金 始終以實益和記錄方式直接或間接持有95％或以上的投票權和經濟權益）；（ii）其 唯一商業目的是代表該監管基金持有一項或多項投資（對於SBIC子公司，則根據小企業管理局法案保持 牌照併發行由小企業管理局擔保的債券）; (iii) 該監管基金的 董事會擁有就該實體根據該監管基金的參與做出所有決定的唯一權力本 申請的條件；以及 (iv) (A) 如果不符合該法案第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條，或 (b) 符合房地產投資信託資格 (”房地產投資信託基金”）根據《美國國税法》第 856 條的定義（”代碼”）因為其幾乎所有資產都將由不動產組成。
二。申請人
A. 現有監管基金
ECC是一家根據該法註冊的外部管理的 非多元化封閉式管理投資公司。ECC已選擇被視為受監管的投資公司，並打算每年運營 以獲得資格（”富有的”）根據該法第M分章，用於聯邦 所得税的目的。根據投資諮詢協議，ECC由EPCM管理。
EIC是一家根據該法註冊的外部管理的 多元化封閉式管理投資公司。根據該法第M分章，出於聯邦所得税的目的，EIC已選擇被視為 年度RIC的資格，並打算按照 的條件運作。EIC由EPIM根據 投資諮詢協議進行管理。
EPIIF是特拉華州的法定 信託，也是根據該法註冊的外部管理的非多元化封閉式管理投資公司。EPIIF已選擇 作為聯邦所得税的待遇，並打算根據該法典第M分章每年有資格作為RIC進行運營。 EPIIF由EPCM根據投資諮詢協議進行管理。
10 該法第2（a）（43）條定義了個人的 “全資子公司”，是指該人擁有95％ 或以上的未償還有表決權證券的公司。
6
每隻受監管基金的業務和事務將在董事會的指導下管理，董事會目前由六名成員組成，其中四名是 獨立董事。受監管基金的獨立董事（視情況而定）不得在任何共同投資 交易（包括後續投資）中擁有任何財務利益，或通過其作為董事會成員的監管基金的股權 （如果有）間接擁有任何投資組合公司的權益。
B. 現有的 附屬基金
所有現有關聯基金 都是投資工具，每個基金都是一個獨立且不同的法律實體，如果不遵守該法第3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 條，則該實體將成為投資公司。列出現有附屬基金的清單載於本文件附表A。
C. EPCM、 EPIM 和 EPEIM
根據特拉華州法律，EPCM 是一家有限 責任公司。EPCM根據《顧問法》在委員會註冊，擔任ECC和EPIIF以及每個現有附屬基金的投資顧問。EPCM主要由 Stone Point Capital LLC（“Stone Point” 和 “Trident Funds”）通過中間控股公司管理的某些基金擁有。 此外，EPCM的高級投資團隊和EPCM的某些其他員工也持有EPCM的間接所有權權益。 EPCM最終由中介控股公司管理，董事會成員包括EPCM的創始人 兼管理合夥人託馬斯·馬耶夫斯基以及Stone Point（“顧問管理委員會”）的某些負責人。
根據特拉華州法律，EPIM 是一家有限 責任公司。EPIM根據《顧問法》在委員會註冊，並擔任 EIC的投資顧問。EPIM主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。此外， EPIM的高級投資團隊、EPIM的某些其他員工以及Enstar Group Limited的子公司間接持有EPIM的 權益。EPIM最終由顧問管理委員會通過中介控股公司管理。
EPEIM 是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。EPEIM根據 《顧問法》在委員會註冊，並擔任EPEIT的投資顧問。EPEIM主要由某些三叉戟基金通過 中介控股公司間接擁有。此外，EPCM和一家非關聯保險公司的某些高級員工持有EPEIM的間接所有權 權益。EPEIM 最終由顧問管理委員會通過中介控股公司管理
| D. | ECC Sub Cayman、ECC Sub II Cayman、ECC Sub II、EIC Sub、EIC Sub、EPIIF Sub II 開曼、EPEIT Sub II Cayman、EPEIT Sub Cayman、EPEIT Sub 和 EPEIT Sub II Cayman |
ECC Sub Cayman、ECC Sub II Cayman和ECC Sub II均為ECC的全資投資子公司，EIC Sub Cayman和EIC Sub分別是EIC的全資投資子公司 ，EPIIF Sub II Cayman都是EPIIF的全資投資子公司，EPIIF Sub II Cayman都是EPIF的全資投資子公司。EPEIT Sub Cayman、EPEIT Sub 和 EPEIT Sub II Cayman 均是 EPEIT 的全資投資子公司。
E. 現有的 專有賬户
現有專有賬户（見本附表B ）是顧問用來以主要身份持有各種金融資產的賬户。
7
每個專有賬户都將受到顧問的監督 。因此，顧問將確保每個專有賬户遵守申請條件， 與顧問確保每個附屬基金遵守的方法相同。
三。已請求訂購
申請人恭敬地 請求委員會根據該法第17（d）和57（i）條及其第17d-1條下達命令，在 遵守本申請中下述條款和條件的前提下，允許受監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或 多個附屬基金相互進行共同投資交易。
受監管基金和 附屬基金尋求救濟以進行共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17（d）條或第57（a）（4）條中的一項或兩者以及該法的規則禁止 。本申請尋求救濟 以便 (i) 使受監管基金和附屬基金能夠避免實際的商業和/或經濟 困難，即在等待個人申請中針對未來出現的每項共同投資交易所申請的 救濟的發放的同時，試圖架構、談判和説服交易對手進行交易；(ii) 使 監管基金和關聯基金能夠避免重大損失將產生的法律和其他費用準備這樣的 個別應用程序。
在下文A.1節中， 申請人首先討論了適用於該命令下的初始投資以及隨後與發行人進行的 交易的整體投資流程。在下文A.3和A.4節中，申請人討論了適用於後續投資 和處置的其他程序，包括在不依賴命令的情況下進行初始投資時適用的入職流程。
A. 概述
現有顧問是 專業資產管理公司，專注於以信貸為導向的投資策略。現有顧問高級 投資團隊的三名成員共擁有約60年的行業經驗。根據各種以信貸為導向的投資規定，EPCM目前管理ECC和EPIIF、每隻現有的附屬 基金以及許多單獨管理的賬户。EPIM目前管理 EIC，專注於投資抵押貸款債務。EPEIM目前管理EPEIT，專注於投資組合債務 證券、抵押貸款債務和某些其他信貸相關投資。截至2023年12月31日，現有的 顧問總共管理着超過91億美元的資產（包括未提取的資本承諾）。每位現有顧問 均在委員會註冊為投資顧問。每位現有顧問根據其對客户的信託義務管理其客户在 中委託給其的資產，對於ECC、EIC、EPIF、EPIIF、EPEIT和未來監管基金，則根據該法案進行管理。
現有顧問每年代表客户發現 大量私募機會，並且必須決定如何以對所有客户公平和公平的方式分配這些機會 ，同時不違反該法第17d-1條和第57 (a) (4) 條中規定的聯合交易禁令 。此類投資機會可能需要多個客户共同投資或以其他方式獲益 。在這種情況下，如果沒有委員會的豁免救濟，如果另一個 受監管基金和/或任何附屬基金參與，則現有顧問不得將受監管基金納入分配。一旦投資了證券， 監管基金和關聯基金通常有機會完成對同一發行人的額外投資，或者 退出可能為聯合交易的交易的投資。目前，如果監管基金和一個或多個附屬基金 投資於發行人，則如果交易條款 是禁止的聯合交易，則此類基金不得參與後續投資或退出投資（除非根據先前命令執行）。
8
因此，受監管的 基金和關聯基金可以相互參與的交易類型是有限的，在沒有 所要求的救濟的情況下，監管基金將被要求放棄某些有利於 監管基金投資者的交易。因此，申請人正在尋求申請所要求的某些初始投資、跟進 投資和處置的救濟，如下所述。
申請人在下文第三節C中更詳細地討論了 對所申請的救濟的需求。申請人表示，現有顧問 已經建立了嚴格的流程，以確保遵守先前命令，分配初始投資機會、後續投資發行人的機會 以及處置為公平和公平對待所有客户而合理設計的證券持股。 如下所述，這些流程將以合理設計的方式進行擴展和修改，以確保該命令允許的額外交易 既將 (i) 對監管基金和關聯基金公平公平，又符合 命令中包含的條件。
1。 投資流程
投資流程 分為三個階段：（i）確定和考慮投資機會（包括後續投資機會）； （ii）下單和分配；（iii）每個適用的監管基金董事會在根據命令的規定考慮潛在的 共同投資交易時進行考慮。
(a)。識別 和考慮投資機會
顧問的組織和管理使投資委員會（或指定個人或投資組合經理代替投資委員會，視情況而定） （統稱，”投資委員會”)11開展投資審查流程並批准具體的 投資決策。
當顧問的投資顧問人員意識到 可能適用於一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的 共同投資交易的機會。如果所請求的命令獲得批准，顧問 將制定、維持和實施合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，立即通知相關監管基金的 顧問，並獲得與考慮客户機會的任何其他顧問 相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易 屬於監管基金當時的目標和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序 將要求負責該監管基金的相關投資委員會獲得足夠的信息，以允許這些 受監管基金的顧問根據條件1、2 (a)、6、7、8和9（視情況而定）做出獨立決定和建議）。12 此外，政策和程序將規定負責執行政策和程序的個人或角色， 包括確保顧問收到此類信息。根據 條件1（a）收到潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的顧問將通過適用的投資委員會，根據受監管基金當時的 情況，對受監管基金投資的適當性做出 獨立決定。
11 負責投資領域的投資委員會可能包括一位或多位顧問中的投資專業人士和來自 的高級管理人員。
12 受監管基金的每位顧問的代表均為每個適用投資委員會的成員，或有權 參加任何預計將批准或拒絕符合其受監管基金目標和戰略以及董事會制定的標準的推薦投資機會 的投資委員會的每一次會議。因此，例如，政策和程序 可能規定，顧問將在其代表 參加相關投資委員會會議的同時，收到條件1所要求的信息。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄 將記錄投資委員會的建議。
9
申請人表示， 如果所請求的命令獲得批准，則監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保 確定符合每隻受監管基金的目標、 策略和董事會制定的標準的每一個投資機會，並參與這一過程。申請人斷言，顧問的分配政策和 程序的結構是，將立即向每隻受監管基金顧問的相關投資顧問人員 通報屬於該監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準 的所有潛在共同投資交易，無論顧問是擔任該監管基金的投資 顧問還是次級顧問，顧問都將承諾履行這些職責附屬基金。
(b)。訂單 的下達和分配
將軍。 如果監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的， 它將通過適用的投資委員會就 監管基金的擬議訂單金額制定建議。在這樣做時，顧問和適用的投資委員會可以考慮諸如投資 指南、發行人、行業和地域集中度、現金和其他需要現金的機會、税收 注意事項、槓桿契約、監管限制（例如該法案的要求）、投資期限、潛在的流動性 需求以及監管基金的風險集中政策等。
分配 程序。對於顧問通過其投資委員會建議參與 潛在共同投資交易的每隻受監管基金和關聯基金，相應的投資委員會將批准投資和投資金額。 在外部提交（定義見下文）之前，可以根據 適用顧問的書面分配政策和程序對每份擬議的訂單或投資金額進行審查和調整。13 由此程序產生的受監管基金或關聯基金的訂單被稱為 “其”內部訂單”。 與任何監管基金有關的最終內部命令將根據條件和下文第三節A.1.c節所述，提交任何參與的 受監管基金的法定多數批准。
如果潛在共同投資交易的內部 訂單總額不超過向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交定單 之前的投資機會規模（視情況而定）（外部提交”），則 每份內部訂單都將按下單時配送。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額 超過外部提交前的投資機會規模，則機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配 。14如果在此類外部提交之後，機會的規模 有所增加或減少，或者如果此類機會的條款，或適用於受監管的 基金或關聯基金對機會的考慮的事實和情況發生變化，則允許參與者根據顧問制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的 內部訂單。 然後，監管基金董事會將根據條件2、 6、7、8或9（視情況而定）批准或不批准該投資機會。
13 對擬議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄並保存在每位顧問的記錄 中。
14 顧問將保留所有擬議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，以及 潛在的共同投資交易。每位適用的顧問將向符合條件的董事提供有關 關聯基金和受監管基金的訂單規模的信息，以協助合格董事審查適用的受監管 基金的投資是否符合條件。
10
合規性。 申請人表示，顧問的分配審查流程是一個穩健的流程，是其整體合規 政策和程序的一部分，旨在確保每位客户都得到公平對待，顧問遵守其分配政策。 的整個分配過程由首席合規官領導的顧問合規團隊監督和審查，並由每個受監管基金董事會批准 適用於此類監管基金。
(c)。批准潛在的共同投資交易
只有在受監管 基金參與潛在共同投資交易之前，法定多數根據本命令的條件 批准後，受監管基金才會與一個或多個其他監管基金和/或附屬基金進行 潛在的共同投資交易。
就BDC下游 基金而言，其獨立方由交易委員會或諮詢委員會組成，該委員會中的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的 經驗和培訓，足以允許他們代表適用的BDC下游基金做出明智的 決定。使用獨立方投資BDC下游基金會產生批准標準 ，申請人認為該標準與董事會適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示，BDC下游基金的獨立方將受信託義務的約束（受法律或合同） 的約束，其信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相同，包括在批准交易時有義務以各自基金的最大 利益行事。這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易， 包括可能存在利益衝突的交易。
此外，申請人認為 ，BDC下游基金與其他監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致 申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金董事會的批准。每個 監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有自己的董事會制定的標準，該標準的實施 取決於該實體在提出投資機會時投資組合的具體情況。如上所述 ，根據其對BDC下游基金的責任，獨立方必須得出結論 投資是否符合其相關BDC下游基金的最大利益。僅為避免 監管基金層面的批准要求而進行的投資不應被視為符合相關實體的最大利益，因此也不會得到 獨立方的批准。
根據條件6（c）（i）和8（b）（i），受監管基金無需事先獲得必需 多數的批准即可參與 按比例處置（定義見下文）和按比例進行後續投資（定義見下文）。
11
2。 延遲結算
參與共同投資交易的所有受監管基金和附屬 基金將同時進行投資，價格相同，條款、條件、 類別、註冊權和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，聯合投資交易中關聯基金的結算 日期可能在受監管 基金結算日期後的十個工作日之內發生，反之亦然。儘管如此，在所有情況下，（i）關聯基金和監管基金 的承諾日期將相同，即使結算日期不是結算日期，（ii）參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期 將在彼此相隔的十個工作日內進行。
3.允許的 後續投資和後續投資的批准
受監管的 基金和關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個 其他受監管基金和/或關聯基金先前已投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，則後續的 投資將以對所有受監管基金和關聯基金公平公正的方式進行， 將按照上述擬議程序和命令的條件進行。該命令如果獲得批准，將允許附屬 基金參與對發行人的後續投資，其中至少投資了一隻監管基金，但此類關聯基金未投資 。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。
該命令將把跟進 投資分為兩類，具體取決於先前 持有發行人投資的監管基金和關聯基金是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人通過共同投資 交易收購的任何證券。如果此類監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和批准將遵循第三節A.3.a中討論的程序。 見下文，受條件 8 管轄。這些後續投資被稱為 “標準審查後續投資”。如果此類受監管的 基金和關聯基金持有預註冊投資，並且之前沒有參與過與發行人的 相關的聯合投資交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b部分中討論的 的 “入職流程” 的約束，並受第9條的約束。這些後續投資被稱為 “強化審查後續投資”。
(a)。標準 評論後續行動
受監管基金可使用條件8（c）規定的程序在獲得法定多數的批准後將 投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下， 在未經董事會根據條件8（b）批准的情況下進行投資。
如果受監管基金是（i）按比例進行後續投資 或（ii）非談判的後續投資，則無需事先獲得法定多數的批准，即可參與 的標準審查後續投資。
A “按比例進行後續投資 ” 是一項後續投資 (i)，其中每個關聯基金和每個受監管基金 的參與與其在發行人或證券中的未償投資成正比，視情況而定，15緊接在後續投資 之前，以及 (ii) 就監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金按比例參與 的後續投資，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金董事會可以拒絕 批准，或隨時撤銷、暫停其對按比例後續投資的批准或符合資格，在這種情況下，所有後續的跟進 投資將根據第8（c）條提交給受監管基金的合格董事。
15參見註釋 32，見下文。
12
A “未經談判的 後續投資” 是一項後續投資，其中受監管基金與一個或多個附屬 基金和/或一個或多個其他監管基金共同參與（i）其中由基金或代表基金協商的唯一條款是價格；（ii）對於 ，如果單獨考慮交易，則基金將有權依賴JT的一份不採取行動書。
申請人認為， 這些按比例進行的後續投資和非談判的後續投資不會為任何顧問提供超額投資 的重大機會，因此不值得董事會花時間或關注。根據第10條，按比例進行的後續投資和非協議的 後續投資仍需接受董事會的定期審查。
(b)。增強版 評論後續信息
一個或多個監管基金 和/或一個或多個持有預登機投資的附屬基金可能有機會對他們之前未參與過聯合投資交易的發行人進行後續投資，即 潛在的共同投資交易。 在這些情況下，監管基金和關聯基金可能依據該命令使此類後續投資符合第9條 的要求。這些強化審查要求構成了 “入職流程”，根據該流程，受監管基金和附屬 基金即使已經持有預註冊投資，也可以利用該命令參與聯合投資交易。對於 特定發行人，參與的監管基金和關聯基金僅需要在第一筆共同投資 交易中遵守這些要求。與發行人有關的後續聯合投資交易將受標準審查 程序下的第8條約束。
4。處置
受監管基金和附屬 基金可能有機會在規則17d-1或第57 (a) (4) 條（如適用）禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果該命令獲得批准，則此類處置將以 隨着時間的推移對所有監管基金和關聯基金公平、公平的方式進行，並遵循下文討論的 擬議命令條件中規定的程序。
該命令將這些 處置分為兩類：（i）如果持有發行人投資的監管基金和附屬基金此前 參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人通過共同投資 交易收購的任何證券，則處置的條款和批准（以下稱為 “標準審查處置”） 將遵循中討論的流程下文第 III.A.4.a 節受第 6 條管轄；以及 (ii) 如果《受監管的 基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的聯合投資交易，則處置條款 和處置的批准（以下稱為 “強化審查處置”）將受下文第三節A.4.b部分中討論的相同的 “入職 流程” 的約束，並受條件7的約束。
13
(a)。標準 評論處置
受監管基金可以參與標準審查處置 ，要麼使用條件 6 (d) 所要求的標準程序獲得法定多數的批准，或者在滿足某些額外要求的情況下，未經董事會根據條件6 (c) 的批准。
如果 (i) 處置是按比例的 處置或 (ii) 證券為可交易證券且處置符合條件6 (c) (ii) 的其他要求，則受監管基金可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與 標準審查處置。
A “按比例處置” 是一項處置 (i)，其中每隻關聯基金和每隻受監管基金的參與與其在處置前夕未償還的 投資成比例；16以及 (ii) 就 監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，這符合監管基金的 最大利益。監管基金董事會可以拒絕批准 其對按比例處置的批准，或隨時撤銷、暫停或符合資格，在這種情況下，所有後續處置將提交給監管基金的合格 董事。
就可交易的 證券而言，在以下情況下，處置無需獲得法定多數的批准：(x) 處置不屬於發行人或 發行人的任何關聯人員；17並且（y）在交易中，證券以現金出售，其中參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款 是價格。根據第10條，可交易證券的按比例處置和處置 仍需接受董事會的定期審查。
(b)。增強版 評論設置
一個或多個監管基金 和一個或多個先前未參與過與發行人相關的聯合投資交易的關聯基金可能有 機會 處置潛在聯合投資交易中的預登機投資。在這些情況下，受監管的 基金和關聯基金可能依據該命令使此類處置符合條件 7 的要求。如上所述， 對於對給定發行人的投資，參與的監管基金和附屬基金只需要完成第一筆共同投資交易的入職 流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查處置。18 與發行人有關的後續共同投資交易將受標準審查程序下的第6條或第8條的約束。
16 參見註釋30，見下文。
17 就可交易證券而言，不允許向發行人或發行人的關聯人員進行處置，因此 參與處置的基金不會受益於仍投資於發行人的監管基金。以 為例，如果允許向發行人處置可交易證券，則發行人可能會減少其短期資產 （即現金）以償還長期負債。
18 但是，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是強化審查處置， 且受監管基金未處置其在強化審查處置中的全部頭寸，則在該監管基金 完成對該發行人的首次標準審查後續審查之前，符合條件的董事必須審查擬議的後續投資，不是 ，而且還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的後續投資（即，與預登機投資的 部分相結合未在強化審查處置中處置）以及其他投資條款。之所以需要進行額外的 審查，是因為先前的強化審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易是強化審查的後續交易，則必須進行 審查。
14
5。使用 的全資投資訂閲者
受監管基金可不時組成一個或多個全資投資子公司。此類子公司可能被禁止與受監管基金（母公司除外）或任何關聯基金投資共同投資交易 ，因為就第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條而言，該子公司將由其母公司監管 基金控制。申請人要求允許每個全資投資子公司 代替擁有該子公司的適用母公司監管基金參與共同投資交易，並且就該命令而言，將全資投資 子公司參與任何此類交易的行為視為母公司監管基金直接參與 。
申請人指出，實體 不能既是全資投資子公司又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管 基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立方做出這樣的 決定。
B. 適用的 法律
1。第 17 (d) 節和 第 57 (a) (4) 節
該法案 第 17 (d) 條一般禁止註冊投資公司的關聯人員（定義見該法第2 (a) (3) 條）或該類 關聯人員的關聯人員進行任何以註冊投資 公司為聯名或聯名及多名參與者的交易，這違反了委員會可能為此目的規定的規則 } 限制或阻止註冊投資公司的參與，其基礎不同於或不利於 這樣的其他參與者。
同樣，對於 BDC，第 57 (a) (4) 條禁止第 57 (b) 條中規定的某些人員違反委員會規定的規則，參與與 BDC 或 BDC 控制的公司的聯合交易 。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：
| · | BDC 的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第 2 (a) (3) (C) 條作為上述關聯人員的任何個人（ BDC 本身除外）；或 |
| · | BDC的任何 投資顧問或發起人、普通合夥人、主要承銷商或 直接或間接控制、控制或與其共同控制的人（BDC本身以及任何如果BDC沒有直接或間接控制 ，則不會直接或間接受控制 BDC的人除外）；19 或根據第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 節 的含義屬於上述任何一項的關聯人士。 |
根據上述 對第 57 (a) (4) 條的申請，一方面 BDC 下游基金，另一方面，BDC 下游基金，另一方面，在沒有豁免令的情況下， 不得共同投資，因為 BDC 下游基金由 BDC 控制，關聯基金和其他 監管基金包含在第 57 (b) 條中。
19 第 57b-1 條還將任何本來會被包括在內（a）僅因該人 直接或間接受到 BDC 控制而被包括在內，或（b）僅僅因為根據第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 節的定義， 是上文 (a) 所述人員的關聯人士，則被排除在該類別之外。
15
第 2 (a) (3) (C) 條將 定義為他人的 “關聯人員”，包括任何直接或間接控制、受該其他人控制或受 共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的 “任何高管、董事、合夥人或員工” 定義為關聯人員。第 2 (a) (9) 條將 “控制權” 定義為對公司的管理或政策行使控制權 的權力，除非這種權力完全是由於在該公司的官方立場所致。 根據第2 (a) (9) 條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司 25% 以上的有表決權證券的人被推定控制了該公司。委員會及其工作人員曾多次 表示，他們認為，在沒有令人信服的 相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務和贊助的投資顧問 選擇了最初的董事併為該基金提供管理或其他非諮詢服務，則控制了該基金。20
2。規則 17d-1
規則 17d-1 通常， 禁止註冊的 投資公司的關聯人員（定義見第 2 (a) (3) 節）或該關聯人員的關聯個人以委託人身份進行任何違反委員會可能規定的規則的註冊投資公司或由該註冊公司控制的 公司為聯名或聯名以及多名參與者的交易目的是在不同或更少的基礎上限制或阻止註冊投資公司的參與 比此類第一或二級關聯公司更具優勢。第 17d-1 條通常禁止註冊投資公司 及其關聯人員（定義見第 2 (a) (3) 節）或該投資公司的主承銷商，或該關聯個人或主要承銷商的關聯人員 參與該規則中定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃” ，除非委員會在申請時通過命令事先批准。
第 17d-1 條由委員會根據第 17 (d) 條頒佈 ，並在 規定的範圍內適用於受第 57 (i) 條第 57 (a) 和 (d) 條約束的人員。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a）和 （d）條制定規則之前，委員會根據第17（d）條對註冊封閉式投資公司適用的規則將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。由於委員會尚未根據 第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，因此規則 17d-1 適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人員。
申請人根據規則17d-1尋求救濟 ，該規則允許委員會根據申請批准聯合交易。在轉交根據第17d-1條提交的申請 時，第17d-1（b）條指示委員會考慮註冊的 投資公司或其控制公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、 政策和宗旨，以及此類參與在多大程度上不同於或不如其他參與者 的優勢。
20 參見，例如，SEC Rel.不。IC-4697（1966年9月8日）（“就第2（a）（3）（C）條而言，基於 控制權的隸屬關係將取決於給定情況的事實，包括高管、董事或關鍵 人員、普通投資顧問或承銷商等廣泛互鎖等因素”）；拉扎德·弗雷雷斯資產管理公司，美國證券交易委員會無行動信（出版無效。 1997年1月10日）（“雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的 管理或政策，但投資公司和其他實體是否處於共同控制之下是一個事實問題...”）。
16
委員會表示 ，第17（d）條是第17d-1條的基礎，也是第57（a）（4）條的藍本，旨在保護 投資公司免受內部人士的自我交易和過度交易。委員會還注意到，可能有一些受這些禁令約束的交易 不構成過度交易的危險。21第二巡迴上訴法院 為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由：“目標 [部分]17 (d)... 是為了防止... 導致註冊投資公司股東的參與基礎不同於或不如其他參與者的基礎上參與 ，從而損害 股東的利益。”22此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護制度 “與第17條 及其相關規則適用於註冊投資公司的保護制度類似，但為了解決與業務開發公司提出的獨特特徵有關的擔憂，進行了修改。”23
申請人認為，《條件》將確保 第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條旨在防止的利益衝突得到解決 ，並符合第 17d-1 條和第 57 (i) 條下的訂單標準。
C. 需要 獲得救濟
未經委員會事先豁免令，第 17d-1 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項均禁止共同投資交易 ， 前提是參與此類交易的關聯基金和監管基金屬於經第 57b-1 條修改的第 17d-1 條和/或第 57 (b) 條所述人員類別 ，視情況而定受監管的基金。
根據 的共同控制理由，每個參與的 監管基金和關聯基金都可能被視為第 2 (a) (3) 條所指的受監管基金的關聯人員，因為 (i) EPCM是現有 關聯基金的投資顧問，並可能被視為控制每隻現有 附屬基金的投資顧問；附屬基金的顧問將是投資顧問（和次級顧問）任何) 任何未來附屬基金，並可能被視為 控制任何未來關聯基金；(ii) EPCM是ECC的投資顧問，也可能被視為控制ECC和EPIIF， EPIM是EIC的投資顧問，也可能被視為控制EIC，EPEIM是EPEIT的投資顧問，可能被視為控制EPEIT；監管基金的顧問將是任何未來監管基金的投資顧問（和副顧問，如果有），也可能被視為控制任何未來監管基金；(iii) 每項全資投資 Sub 和 BDC 下游基金將被視為 由其監管基金母公司和/或其監管基金母公司的投資顧問控制；以及 (iv) 附屬 基金的顧問和監管基金的顧問處於共同控制之下。因此，按照第 57 (b) 條的規定，每隻附屬基金均可被視為與監管基金（包括任何 BDC 下游基金）相關的個人 ，以及按照第 17d-1 條所述方式與其他監管基金的關聯人員 ；因此，第 17d-1 條和第 57 (a) (4) 條的禁令將分別適用於禁止關聯基金參與共同投資與監管基金的交易。每隻受監管 基金也可能以第 57 (b) 條或 規則 17d-1（視情況而定）所述方式與彼此監管基金的關聯或附屬個人，因此禁止彼此參與共同投資交易。
此外，由於專有 賬户由顧問控制，因此可能受ECC、EIC、EPIF、EPCM、EPIM、EPIM、EPIM、EPEIM和任何未來的 監管基金的共同控制，因此按照第 17 (d) 條或第 57 (b) 條所述的方式，專有賬户可以被視為與監管基金（或由 監管基金控制的公司）相關的人員），也被禁止參與 聯合投資計劃。
21 參見 保護投資者：半個世紀的投資公司監管，1504 Fed。秒。L. Rep.，額外版 （1992 年 5 月 29 日），第 488 頁及其後各頁
22 美國證券交易委員會訴塔利工業公司案，399 f.2d 396、405（2d Cir. 1968），證書被拒絕， 393 U.S. 1015（1969）。
23 H.Rep. 第 96-1341 號，第 96 屆國會，第 2d Sess. 45 (1980) 於 1980 年 U.C.C.A.N. 4827 重印。
17
此外，由於BDC下游 基金和全資投資子公司現在或將要由監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資 子基金受第57（a）（4）條的約束（對於由根據該法註冊的受監管 基金控制的全資投資子公司，則受第17（d）條的約束），因此也受規則條款的約束 17d-1，因此如果沒有該命令， 將被禁止 參與共同投資交易。
D. 先例
該委員會已根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人員共同投資。24 儘管各種先例所涉及的公式略有不同，但委員會已接受使用分配和批准程序來保護BDC和註冊投資 公司投資者的利益，以此作為解除 聯合交易禁令的依據。本申請中要求的後續投資救濟以 委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟為基礎。25申請人認為，救濟條件 中規定的分配程序符合我們引用的命令中的投資者保護範圍，並擴大了其範圍。
委員會還發布了 命令，將共同投資減免範圍擴大到專有賬户。26
24 參見，例如，KKR 房地產精選信託公司等（文件編號 812-15181）《投資公司法》第編號 34962（2023 年 7 月 18 日）（通知）和 34985 號（2023 年 8 月 15 日）（命令）；富達私人信貸基金。等（文件編號 812-15307） 《投資公司法》第第 34803 號（2023 年 1 月 11 日）（通知）和 34831 號（2023 年 2 月 13 日）（訂單）；貝萊德資本投資 公司等（文件編號 812-15259）《投資公司法》第第34535號（2022年3月18日）（通知）和34558號（2022年4月14日） （訂單）；聯邦信貸合作伙伴 BDC I, Inc. 等，（文件編號 812-15195）發行號IC-34325（2021 年 7 月 7 日）（通知）， 發行號IC-34347（2021 年 8 月 2 日）（訂單）；Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company 等，（文件編號 812-14940）新聞稿 No.IC-33742（2020 年 1 月 8 日）（通知），版本號IC-33798（2020 年 2 月 4 日）（訂單）；展望資本公司等， （文件編號 812-14977）發行號IC-33716（2019 年 12 月 16 日）（通知），版本號IC-33745（2020 年 1 月 13 日）（訂購）；New Mountain Finance Corporation 等，（文件編號 812-15030）發行號IC-33624（2019 年 9 月 12 日）（通知），版本號IC-33656（2019 年 10 月 8 日）（訂購）；喬治亞州約翰·漢考克抵押貸款信託基金等（文件編號 812-14917）發行號IC-33493（2019 年 5 月 28 日）（通知），第 號發行IC-33518（2019 年 6 月 25 日）（訂購）；貝萊德資本投資公司等（文件編號 812-14955）發行號IC-33480（2019 年 5 月 21 日）（通知），版本號IC-33515（2019 年 6 月 20 日）（訂購）；Nuveen Churchill BDC LLC 等（文件編號 812-14898） 發行號IC-33475（2019 年 5 月 15 日）（通知），發行號IC-33503（2019 年 6 月 7 日）（訂購）。
25 BDC 臨時豁免令，《投資公司法》第 33837 號（2020 年 4 月 8 日）（命令）（2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准進一步延期）；Stellus Capital Investment Corporation 等（文件編號 812-15255）發行號 IC-34556（2022年4月11日）（通知），版本號IC-34579（2022年5月9日）（訂購）；貝萊德資本投資公司等（文件 編號 812-15259）發行號IC-34535（2022年3月18日）（通知），版本號IC-34558（2022年4月14日）（訂購）。
26 參見，例如，KKR 房地產精選信託公司等（文件編號 812-15181）《投資公司法》第編號 34962（2023 年 7 月 18 日）（通知）和 34985 號（2023 年 8 月 15 日）（命令）；KKR 收入機會基金等（文件編號 812-14951-01） 《投資公司法》第 34138A 號（2020 年 12 月 11 日）（通知）和 34164A 號（2021 年 1 月 5 日）（命令）；Prospect Capital Corporation， 等（文件編號 812-14977）《投資公司法》第第 33716 號（2019 年 12 月 16 日）（通知）和 33745 號（2020 年 1 月 13 日）（命令）； New Mountain Finance Corporation 等（文件編號 812-15030）《投資公司法》第 33624 號（2019 年 9 月 12 日）（通知） 和 33656 號（2019 年 10 月 8 日）（命令）；喬治亞州約翰·漢考克抵押貸款信託基金等（文件編號：812-14917）《投資公司法》第 33493 號（2019 年 5 月 28 日）（通知）和 33518 號（2019 年 6 月 25 日）（命令），Stellus Capital Investment Corporation 等（文件編號 812-14855） 《投資公司法》第 33289 號（2018 年 11 月 6 日）（通知）和 33316 號（2018 年 12 月 4 日）（命令）；THL Credit, Inc. 等 （文件編號 812-14807）《投資公司法》第 33213 號（2018 年 8 月 24 日）（通知）和 33239 號（2018 年 9 月 19 日）（命令）；Blackstone /GSO 浮動利率增強收益基金等（文件編號 812-14835）《投資公司法》第第 33149 號（2018 年 7 月 6 日）（通知） 和 33186 號（2018 年 7 月 31 日）（命令）；Benefit Street Partners BDC, Inc. 等（文件編號 812-14601）《投資公司法》第 第 33068 號（2018 年 4 月 6 日）（通知）和 33090 號（2018 年 5 月 1 日）（訂單）。
18
IV。聲明 支持請求的救濟
根據第17d-1條（適用於第57（i）條受第57（a）條約束的交易），如果委員會發現監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，並且與其他參與者的參與沒有區別或不那麼有利，則可以對任何特定的聯合交易給予所要求的救濟 。 申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是 (i) 給受監管基金及其股東帶來的潛在利益，以及 (ii) 條件中規定的保護。
根據規則 17d-1 (b) 的要求， 《條件》確保共同投資交易的條款與 受監管基金的參與一致，前提是它與其他參與者沒有區別，也不比其他參與者更具優勢，從而保護任何參與者的 股權持有人免於處於不利地位。這些條件確保所有共同投資交易都是合理的， 對監管基金及其股東是公平的，並且不涉及包括顧問在內的任何有關人員的過度交易。
A. 潛在的 好處
由於沒有本文尋求的救濟 ，在許多情況下，監管基金參與有吸引力和適當 投資機會的能力將受到限制。第 17 (d) 條、第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條不應阻止 BDC 和註冊的封閉式 投資公司進行符合其股東最大利益的投資。
每個受監管基金及其 股東都將受益於參與共同投資交易的能力。董事會，包括 的法定多數，已確定參與共同投資交易符合監管基金的最大利益 ，因為除其他事項外，(i) 監管基金應該能夠參與更多和更多種類的交易； (ii) 監管基金應該能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應該能夠參與 更確切地説，在獲得法定多數批准或該命令允許的所有機會中而不是通過在監管基金之間輪流分配機會來冒表現不佳的風險；(iv) 監管基金和參與擬議投資的 的任何其他監管基金應具有更大的議價能力，對投資有更多的控制權，減少引入其他外部 投資者或結構性投資以滿足外部投資者的不同需求的需求；(v) 監管基金應能夠 從投資禁令中獲得更多關注和更好的交易流程投資者和其他充當投資來源的人；以及(vi) 條件對監管基金及其股東是公平的。
B. 保護性 陳述和條件
這些條件確保 擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護以及該法政策和條款所預期的目的 。具體而言，《條件》包含以下關鍵保護措施：(i) 參與共同投資交易的所有 受監管基金將同時進行投資（除外，根據條件中 的限制，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金 結算日之後的十個工作日內進行，反之亦然），價格相同，條款和條件相同、註冊權 和任何其他權利，因此他們都不會再獲得條款優於其他任何基金；（ii）每隻受監管 基金的法定多數必須根據條件批准與該監管基金相關的各種投資決策（不包括根據條件6（c）（i）和 8（b）（i）按比例完成的交易，或不需要董事會批准的交易）；以及（iii） 受監管基金必須保留和保存某些記錄。
19
申請人認為，根據條件6（c）（i）和 8（b）（i）的規定，監管基金參與按比例進行後續投資和按比例處置， 符合該法的規定、政策和宗旨，並且不會在與其他參與者的不同或不利於 的基礎上進行。公式化的方法，例如按比例投資或處置，消除了過度擴大 的可能性，也消除了董事會不必要的事先審查的可能性。申請人指出，委員會在第23c-2條 的背景下采取了類似的按比例計算的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其一類證券的全部股份， 表明該方法所提供的總體公平性和缺乏跨越性。
申請人還認為， 監管基金在未獲得 法定多數批准的情況下參與非談判的後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有機會 進行過度擴展。
如果顧問、其負責人、 或任何控制、由顧問或其委託人控制或共同控制的人以及關聯基金（統稱為 ），則”持有者”）總共擁有監管基金 已發行有表決權股份的25％以上（”股份”），則持有人將按照第15條的要求對此類股票進行投票；但是，在持有人總共擁有該受監管 基金100％股份的任何時候， 條件15不適用於受監管基金。
總而言之，申請人認為 《條件》將確保參與任何類型共同投資交易的每個監管基金在參與 的基礎上不會與該法第17（d）條或第57（a）（4）條和 條規定的其他參與者的基礎不同或不那麼有利。因此，申請人認為，監管基金根據條件參與共同投資交易 將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以 與其他參與者沒有區別或不利的方式 進行。
V. 條件
申請人同意 任何授予所請求救濟的命令均應遵守以下條件：
1。識別 和推薦潛在的共同投資交易
(a)。 顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保及時將屬於顧問管理的任何監管基金當前目標和戰略以及董事會制定的標準 的所有潛在共同投資交易通知每位顧問 。
(b)。當 根據條件1（a）向受監管基金的顧問通報潛在的共同投資交易時，該顧問將根據監管基金當時的情況，獨立地 確定受監管基金的投資是否合適。
20
2。董事會 批准聯合投資交易
(a)。如果 顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易適合受監管 基金，則顧問將為受監管基金確定適當的投資水平。
(b)。如果 顧問建議的參與監管 基金和任何參與的關聯基金在潛在共同投資交易中投資的總金額超過投資機會金額，則投資機會 將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。參與監管基金的每位顧問 將立即通知符合條件的董事並向其提供有關附屬基金 和受監管基金的訂單規模的信息，以協助合格董事審查適用的監管基金的投資 是否符合這些條件。
(c)。 做出上述條件1（b）所要求的決定後，參與監管基金的每位顧問將向其參與監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易的書面 信息（包括每個參與的監管 基金和每個參與的關聯基金的擬議投資金額），供其考慮。 只有在 受監管基金參與潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論：
(i) 交易的 條款，包括應支付的對價，對監管基金及其股權持有人 是合理和公平的，不涉及任何相關人員對監管基金或其股權持有人進行過度交易；
(ii) 交易符合以下條件：
(A) 監管基金股權持有人的 權益；以及
(B) 監管基金當時的目標和策略；
(iii) 任何其他監管基金或附屬基金的 投資都不會使監管基金處於不利地位，監管基金的參與 的基礎不會與參與交易的任何其他監管基金或附屬 基金的投資不同或不那麼有利；前提是不得禁止法定多數得出本協議所要求的結論 條件2 (c) (iii)，如果：
(A) 無論哪種情況，在共同投資交易中，另一隻受監管基金或關聯基金的 結算日均不超過十個工作日或比監管基金的結算日早於十個工作日 個工作日，前提是：(x) 關聯基金和監管基金的承諾日期與 相同；以及 (y) 參與 的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期交易將在彼此相隔的十個工作日內進行；或
21
(B) 任何 其他受監管基金或附屬基金，但不包括監管基金本身，均獲得提名董事參加投資組合 公司董事會選舉的權利、擁有董事會觀察員的權利或任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理 ，前提是：(x) 符合條件的董事有權批准該董事的選擇或董事會 觀察員，如果有；(y) 顧問同意並確實向監管基金董事會提供有關 行動的定期報告該董事或該董事會觀察員收到或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利 獲得的信息；以及 (z) 任何其他受監管 基金或關聯基金或任何其他受監管基金或關聯基金的任何關聯人員因一項或多項受監管基金或關聯基金的 提名董事的權利而獲得的任何費用或其他報酬任命董事會觀察員或其他方式參與 的治理或管理投資組合公司將按照 各方的投資金額在任何參與的關聯基金（ 反過來與其關聯人員共享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例共享；以及
(iv) 監管基金的 擬議投資不涉及薪酬、報酬或直接或間接的27 顧問、任何其他監管基金、關聯基金或其中任何一方 （共同投資交易各方除外）的任何關聯人員的經濟利益，但條件14允許的範圍除外，（A）在第17（e）或57（k）條允許的 範圍內（如適用），（C）由於其中一方發行的 證券的權益而間接獲得共同投資交易的雙方，或（D）如果是條件 2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的費用或其他補償。
3.向右 拒絕
每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資少於擬議金額的投資。
4。一般 限制
除根據下述條件 8 和 9 進行的後續投資 外，28受監管基金不會依據該命令向關聯方投資的任何 發行人進行投資。
5。相同的 條款和條件.
受監管基金不會 參與任何潛在的共同投資交易，除非 (i) 每隻參與的監管基金和 關聯基金的條款、條件、價格、擬購買的證券類別、 訂立承諾的日期和註冊權（如果有）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金或附屬基金的最早結算日期和最晚結算日期將截止於儘可能縮短時間，間隔時間不得超過十個工作日。如果條件2 (c)，授予一個或多個受監管 基金或關聯基金（但不包括相應的受監管基金）提名董事參加投資組合公司 董事會選舉的權利、董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理 的類似權利，不得解釋為違反本條件5 (iii) (B) 已滿足。
27例如，收購受監管的 基金對潛在共同投資交易的投資，以允許關聯公司在單獨的 交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務收益。
28 此例外情況僅適用於受監管基金對該受監管基金已經 持有投資的發行人的後續投資。
22
6。標準 評論處置
(a). 普通的。 如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的權益，並且一個或多個受監管 基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，那麼：
(i) 該監管基金或附屬基金的 顧問29 將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的受監管基金；以及
(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的 顧問將就此類受監管 基金參與處置提出建議。
(b). 相同的 條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與此類處置， 與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的相同價格和條款和條件。
(c). 不需要 董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定多數 批准即可參與此類處置：
(i) 每隻受監管基金和關聯基金參與此類處置的 與其當時持有的作為（或是）處置標的發行人的證券 （或證券）成正比；30 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與 此類處置的能力符合監管基金的最大利益（詳見申請書）；以及（C）受監管 基金董事會每季度提供根據本條件作出的所有處置清單；或
(ii) 每種 證券均為可交易證券，並且 (A) 不向發行人或發行人的任何關聯人員進行處置；(B) 在交易中， 證券以現金出售，在該交易中，參與的監管基金和 關聯基金或代表參與的監管基金和 關聯基金談判的唯一條款是價格。
(d). 標準 董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就受監管基金的參與 向合格董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數決定 符合監管基金最大利益的範圍內參與此類處置。
7。增強版 評論設置
(a). 普通的。 如果任何監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資 交易中的預登機投資，且受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關 的共同投資交易：
29 就條件6 (a) (i)、 7 (a) (i)、8 (a) (i) 和9 (a) (i) 而言，任何未經顧問建議的專有賬户本身均被視為顧問。
30 對於任何處置，比例將以每隻參與的受監管基金和附屬 基金在處置前對有關證券的未償投資來衡量。
23
(i) 此類監管基金或附屬基金的 顧問將在實際可行時間內儘早將擬議的 處置通知每家持有發行人投資的受監管基金；
(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的 顧問將就此類受監管 基金參與處置提出建議；以及
(iii) 顧問將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有 投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式， 這是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。
(b). 增強的 董事會批准。顧問將就監管基金的參與向符合條件的 董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數確定以下情況下參與此類處置：
(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及
(ii) 第 57 條或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行 進行和持有預登機投資，並將 調查結果的依據記錄在董事會會議記錄中。
(c). 其他 要求：只有在以下情況下，才能依據命令完成處置：
(i) 相同的 條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與此類處置，價格相同 ，條款和條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同；
(ii)原創 投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為預登機投資；
(iii)律師的建議 。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資 的投資；
(iv)多種 類別的證券。 所有在共同投資交易完成前 持有發行人預登機投資的受監管基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定 監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所必需的所有信息， 並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金為此目的持有的不同類別的證券（包括 ），他們可以忽略部分基金或關聯基金持有的不同類別的證券（包括 ）不同到期日的證券（無關緊要）31 金額，包括與發行人規模無關緊要的金額；以及 (y) 董事會在 會議紀要中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券； 和
31 在確定某項持股是否對該命令而言 “非重要” 時，法定多數將考慮 交易或安排中權益的性質和範圍是否足夠小，以至於理智的人不會 認為該利益影響了是否訂立交易或安排或交易 或安排條款的決定。
24
(v) 沒有 控件。附屬基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法案第2（a）（3）（C）條的定義），無論是個人還是總體而言，都不控制證券的發行人（根據該法案第2（a）（9）條的定義）。
8。標準 評論後續行動
(a). 普通的。 如果有任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，而持有該發行人投資的受監管基金和附屬基金 此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易：
(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的 顧問將在實際可行時間儘早將擬議交易通知每家持有投資組合公司 證券的監管基金；以及
(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的 顧問將就該監管基金的擬議參與提出建議， ，包括擬議投資的金額。
(b). 不需要 董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定 多數的批准即可參與後續投資：
(i) A) 每隻受監管基金和每個關聯基金對此類投資的擬議參與應視情況與其在發行人或有爭議證券的未償投資 成正比，32 緊接在後續投資之前；以及 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與後續投資（詳見本 申請），認為這符合監管基金的最大利益 ；或
(ii) 它 是一項未經談判的後續投資。
(c). 標準 董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就監管基金的參與 向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數 做出條件2（c）中規定的決定的範圍內參與此類後續投資。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易是 強化審查處置，則符合條件的董事必須在獨立 的基礎上完成對擬議後續投資的審查，以及與總經濟風險敞口和其他投資條款相關的預登機投資。
32 如果後續投資機會涉及證券或與參與的受監管 基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將根據每隻參與的受監管基金和關聯基金在後續投資之前對有關證券的 未償還的投資來衡量，使用其最新可用估值 。如果後續投資機會與投資不涉及任何參與的監管基金或關聯基金持有的證券的 證券的機會有關，則比例性將根據每個參與的 監管基金和關聯基金在後續投資 之前對發行人的未償還投資來衡量，使用其最新可用估值。
25
(d). 分配。 對於任何此類後續投資，如果：
(i) 提議向任何監管基金提供的機會的 金額並非基於監管基金和附屬 基金在後續投資之前對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）； 和
(ii) 顧問建議參與的監管基金和任何參與的 關聯基金投資於後續投資的 總金額超過了投資機會的金額，
然後，後續投資 機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。
(e). 其他 條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為共同投資交易 ，並受本申請中規定的其他條件的約束。
9。增強版 評論後續信息
(a). 普通的。 如果有任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，即潛在的共同投資交易 ，而持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易 ：
(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的 顧問將在實際可行的時間內儘早將擬議交易通知每家持有投資組合公司 證券的監管基金；
(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的 顧問將就該監管基金的擬議參與提出建議， ，包括擬議投資金額；以及
(iii) 顧問將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有 投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式， 這是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。
(b). 增強的 董事會批准。顧問將就監管基金的參與向符合條件的 董事提供書面建議，監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數獨立審查 擬議的後續投資以及與總經濟風險敞口和其他條款相關的預投資，並做出條件2（c）中規定的決定。此外，只有當每個參與監管基金的法定多數確定第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（適用於 ）未禁止進行和 持有預投資時，才能依據該命令完成後續投資。審計委員會調查結果的依據將記錄在其會議記錄中。
(c). 其他 要求。只有在以下情況下，才能依據命令完成後續投資：
26
(i) 原創 投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為預登機投資；
(ii)律師的建議 。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資 的投資；
(iii)多種 類別的證券。所有在共同投資交易完成前 持有發行人預登機投資的受監管基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定 監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所必需的所有信息， 並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金為此目的持有的不同類別的證券（包括 ），他們可以忽略部分基金或關聯基金持有的不同類別的證券（包括 ）不同到期日的證券）的金額無關緊要，包括相對於 規模的無關緊要發行人；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及
(iv)沒有 控件。附屬基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法案第2（a）（3）（C）條的定義），無論是個人還是總體而言，都不控制證券的發行人（根據該法案第2（a）（9）條的定義）。
(d). 分配。 對於任何此類後續投資，如果：
(i) 提議向任何監管基金提供的機會的 金額並非基於監管基金和附屬 基金在後續投資之前對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）； 和
(ii) 顧問建議參與的監管基金和任何參與的 關聯基金投資於後續投資的 總金額超過了投資機會的金額，
然後，後續投資 機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。
(e). 其他 條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為共同投資交易 ，並受本申請中規定的其他條件的約束。
10。董事會 報告、合規和年度重新批准
(a)。監管基金的每位 顧問將按季度以及董事會 可能要求的其他時間向每個監管基金的董事會提交一份記錄，(i) 任何其他監管基金或 任何關聯基金在上一季度對潛在共同投資交易進行的所有投資的記錄，這些投資屬於受監管基金當時的目標和戰略 以及董事會制定的標準不在監管基金當時的目標和戰略 以及董事會制定的標準範圍內已提供給監管基金，並解釋了為什麼沒有這樣的投資機會 向監管基金提供；(ii) 監管基金在上一季度持有任何附屬基金或其他監管基金投資的任何 發行人的所有後續投資和投資處置的記錄；以及 (iii) 有關潛在共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他監管基金或關聯基金進行的 投資，因此獨立 董事可以決定是否所有上一季度的潛在共同投資交易和共同投資交易， ，包括監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。
27
(b)。根據本條件向監管基金董事會提交的所有 信息將在監管基金的生命週期內保存， 在此後至少保存兩年，並將接受委員會及其工作人員的審查。
(c)。根據規則38a-1 (a) (4) 的定義，每個 監管基金的首席合規官將每年 年為其董事會編寫年度報告，評估（並記錄評估的依據）監管基金對 申請條款和條件的遵守情況以及為實現這種合規而制定的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合規官將為相關的 獨立方準備報告。
(d)。 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮 繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合監管基金的最大利益。
11。記錄 保存
每個受監管基金將保留該法第57（f）（3）條所要求的 記錄，就好像每個受監管基金都是BDC一樣，這些條件下允許的每項投資 均已獲得第57（f）條規定的法定多數的批准。
12。董事 獨立性
任何受監管基金的獨立董事（包括 任何獨立方的非利益成員）也不得是任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或 委託人，或以其他方式成為任何關聯基金的 “關聯人士”（定義見該法）。
13。開支
與收購、持有或處置在共同投資交易中收購的任何證券相關的 相關費用（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分銷費用 ）將由監管基金和 參與的關聯基金按比例分擔，但顧問 根據其各自與監管基金和關聯基金的諮詢協議未支付的費用（如果有）將由監管基金和 參與的關聯基金按比例分擔相當於持有或正在收購的證券的相對金額或視情況而定 已處置。
14。交易 費用33
與任何共同投資交易相關的任何交易費用（包括 分手、架構、監控或承諾費，但不包括第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在該共同投資交易中投資或承諾的金額（視情況而定）按比例分配給參與者。如果 顧問在交易完成之前持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在具有第 26 (a) (1) 條規定的資格的一家或多家銀行 開設的賬户，該賬户將獲得有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或附屬基金的關聯人員 都不會因為或 獲得與共同投資交易相關的任何形式的額外報酬或報酬，除了 (i) 就監管基金和關聯基金而言，上述按比例收取的交易費用和條件2 (c) (iii) 中描述的費用或其他補償) (B) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 或 (iii) 條允許的經紀或承保 補償就顧問而言，投資諮詢薪酬 是根據適用的受監管基金或關聯基金與其 顧問之間的投資諮詢協議支付的。
15。獨立性
如果持有人在 總共擁有監管基金股份的25％以上，則持有人在對 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事；或 (3) 根據該法案或適用州法律影響董事會的任何其他事項進行投票時，將按與 受監管基金的其他股東（不包括持有人）相同的百分比對此類股票進行投票 br} 構成、規模或選擇方式；但是，前提是本第15條在 持有人期間不適用於受監管基金總共擁有該監管基金100％的股份。
33 申請人沒有申請，委員會也沒有為與 任何共同投資交易相關的交易費用提供任何減免。
28
六。程序 事項
A. 通信
請將與本申請及通知和命令有關的所有通信 發送至：
Nauman S. Malik，Esq。
鷹點信貸管理有限責任公司
斯廷博特路 600 號，202 號套房
康涅狄格州格林威治 06830
請將有關本應用程序、通知和命令的任何問題、 以及任何通信的副本發送至：
託馬斯·弗裏德曼先生
菲利普·欣克爾，Esq。
Dechert LLP
國際廣場一號，40 樓
奧利弗街 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02110
申請人希望 委員會在不舉行聽證會的情況下根據規則0-5發佈命令。
根據規則 0-2， 每位代表申請人執行申請的人均表示，他或她已正式執行該申請人的 申請；他或她有權根據運營協議、管理 協議或其他協議的條款執行申請；成員、董事或其他機構為授權每位被申請人執行和 提交申請而採取的所有必要行動均已經被拿走了。
規則 0-2 (d) 要求的 驗證和規則 0-2 (c) 要求的授權作為附錄 A 和附錄 B 附於此
B. 授權
下列簽署人以每位申請人的名義和代表每位申請人執行 和提交本申請的所有要求均已得到遵守，下列簽署人 完全有權這樣做，並已於本23日正式執行了本申請第三方2024 年 4 月的一天。
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| 鷹點信貸公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點收益公司有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點機構收益基金 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增強收益信託 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
鷹點信貸公司 SUB II（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Credit Company Inc.，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸分公司（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸公司 SUB II（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點收益公司子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Incompany Inc.，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點收益公司子二（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EPIF SUB（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EPIF SUB II（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸管理有限責任公司 作者：Eagle Point Parent LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點收益管理有限責任公司 作者：EP Ventures LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點信貸合作伙伴 LP 作者：Eagle Point Credit GP I LP，其普通合夥人 作者：Eagle Point Credit GP-GP Ltd.，其 普通合作伙伴 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴子有限責任公司 作者：Eagle Point Credit GP I LP，其普通合夥人 作者：Eagle Point Credit GP-GP Ltd.，其 普通合作伙伴 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Credit Partners LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT 信貸夥伴子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Credit Partners LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴 SUB III LTD. | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴訂閲有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT CLO 股票基金 I LLC 作者：鷹點信貸管理有限責任公司，其經理 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT CLO 股票基金 I SUB LLC 作者：Eagle Point CLO Equity Fund I LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 開曼子公司鷹點股票基金CLO | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點核心收益基金有限責任公司 作者：Eagle Point CIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點核心子有限責任公司 作者：Eagle Point 核心收益基金有限責任公司，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點核心潛艇（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 核心收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT CORE SUB II（美國）有限公司 作者：Eagle Point 核心收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益基金美國有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF 特拉華州有限責任公司 作者：Eagle Point 防禦性收益基金美國有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益基金非美國有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN I LP 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN I SUB（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN I SUB II（美國）有限責任公司 作者：EP DIF Cayman I LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 美國 LP 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF 特拉華二世有限責任公司 作者：Eagle Point 防禦性收益基金二期美國有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益基金 II EP LP 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 非美國唱片 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN II LP 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF 美國開曼 I 有限公司 作者：Eagle Point 防禦性收益基金美國有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司 作者：EP DIF Cayman II LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 新澤西州鷹點防禦性收益基金有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP NJ LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防守收入 M LP 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦收入 M SUB US LLC 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦收入 M SUB II（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 防禦收入 M LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收入合作伙伴 LP 作者：Eagle Point DIP 普通合夥人有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益合作伙伴子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point DIP 普通合夥人有限責任公司，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點增強收益管理有限責任公司 作者：EP Enhanced Ventures LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增強收益投資者子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益信託基金，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點增強收益投資者子公司（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增收子公司開曼有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點增收子公司開曼有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT 增強收益信託子公司開曼有限責任公司 Eagle Point 增強收益信託基金，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT 增強收益基金 LP 作者：Eagle Point EIF 普通合夥人有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點增收子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增強收益子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT SRT 共同投資於 LP 作者：EP SRT Co-Invest GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP CLO 機會基金是 LP 作者：EP CLO GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
附表 A
以下是現有 專有賬户之外的現有附屬基金的清單。所有其他現有附屬基金均由EPCM提供建議。
鷹點信貸合作伙伴有限責任公司
鷹點信貸合作伙伴子有限責任公司
鷹點信貸合作伙伴子公司（美國）有限責任公司
Eagle Point Credit Partners Sub II
Eagle Point 信貸合作伙伴 Sub III 有限公司
Eagle Point 信貸合作伙伴子公司第四分公司
Eagle Point CLO 股票基金 I LLC
Eagle Point CLO 股票基金 I Sub LLC
Eagle Point CLO 股票基金 I 開曼子有限公司
Eagle Point 核心收益基金有限責任公司
鷹點核心子有限責任公司
鷹點核心子公司（美國）有限責任公司
鷹點核心子二期（美國）有限責任公司
鷹點防禦性收益基金美國有限責任公司
EP DIF 特拉華州 I 有限責任公司
Eagle Point 防禦性收益基金非美國有限責任公司
EP DIF Cayman I LP
EP DIF Cayman I Sub（美國）有限責任公司
EP DIF Cayman I Sub II（美國）有限責任公司
鷹點防禦性收益基金二期美國有限責任公司
EP DIF 特拉華二期有限責任公司
Eagle Point 防禦收益基金 II EP LP
Eagle Point 防禦性收益基金 II 非美國有限責任公司
EP DIF Cayman II LP
EP DIF 美國開曼 I 有限公司
Eagle Point防禦性收益基金II非美國子公司（美國）有限責任公司
Eagle Point防禦性收益基金二期非美國子公司（美國）有限責任公司
新澤西州鷹點防禦性收益基金有限責任公司
Eagle Point 防守收入 M LP
鷹點防禦收入 M Sub US LLC
Eagle Point 防禦收入 M Sub II（美國）有限責任公司
Eagle Point 防禦收入合作伙伴有限責任
Eagle Point防禦性收益合作伙伴子公司（美國）有限責任公司
Eagle Point增強收益投資者子公司（美國）有限責任公司
Eagle Point增強收益投資者子公司（開曼）有限公司
Eagle Point 增強收益子公司開曼有限責任公司
Eagle Point 增強收益子公司開曼有限責任公司
Eagle Point 增值收益信託子公司開曼有限責任公司
Eagle Point 增強收益基金有限責任公司
Eagle Point增強收益子公司（美國）有限責任公司
Eagle Point增強收益子公司II（美國）有限責任公司
Eagle Point SRT 聯合投資 I LP
EP CLO 機會基金 I LP
附表 B
以下是現有的專有賬户。
| · | EPCM 控股有限責任公司 |
附錄 A
驗證
下列簽署人表示， 他們已根據經修訂的1940年 1940年《投資公司法》第17（d）條和第57（i）條以及該法第17d-1條於2024年4月23日為申請人正式執行了所附命令申請， 他們在每個此類實體任職，並由股東和高級管理人員採取的所有行動，董事和授權下列簽署人執行和提交此類申請所必需的其他機構 已被採納。下列簽署人進一步表示，他們 熟悉該文書及其內容，並且其中陳述的事實據據他們所知、 信息和信念是真實的。
| 鷹點信貸公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點收益公司有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點機構收益基金 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增強收益信託 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
鷹點信貸公司 SUB II（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Credit Company Inc.，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸分公司（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸公司 SUB II（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點收益公司子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Incompany Inc.，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點收益公司子二（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EPIF SUB（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EPIF SUB II（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸管理有限責任公司 作者：Eagle Point Parent LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點收益管理有限責任公司 作者：EP Ventures LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點信貸合作伙伴 LP 作者：Eagle Point Credit GP I LP，其普通合夥人 作者：Eagle Point Credit GP-GP Ltd.，其 普通合作伙伴 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴子有限責任公司 作者：Eagle Point Credit GP I LP，其普通合夥人 作者：Eagle Point Credit GP-GP Ltd.，其 普通合作伙伴 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Credit Partners LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT 信貸夥伴子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point Credit Partners LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴 SUB III LTD. | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點信貸合作伙伴訂閲有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT CLO 股票基金 I LLC 作者：鷹點信貸管理有限責任公司，其經理 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT CLO 股票基金 I SUB LLC 作者：Eagle Point CLO Equity Fund I LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 開曼子公司鷹點股票基金CLO | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點核心收益基金有限責任公司 作者：Eagle Point CIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點核心子有限責任公司 作者：Eagle Point 核心收益基金有限責任公司，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點核心潛艇（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 核心收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT CORE SUB II（美國）有限公司 作者：Eagle Point 核心收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益基金美國有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF 特拉華州有限責任公司 作者：Eagle Point 防禦性收益基金美國有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益基金非美國有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN I LP 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN I SUB（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN I SUB II（美國）有限責任公司 作者：EP DIF Cayman I LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 美國 LP 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF 特拉華二世有限責任公司 作者：Eagle Point 防禦性收益基金二期美國有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益基金 II EP LP 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 非美國唱片 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF CAYMAN II LP 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP DIF 美國開曼 I 有限公司 作者：Eagle Point 防禦性收益基金美國有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP II LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦性收益基金 II 非美國子公司（美國）有限責任公司 作者：EP DIF Cayman II LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 新澤西州鷹點防禦性收益基金有限責任公司 作者：Eagle Point DIF GP NJ LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防守收入 M LP 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦收入 M SUB US LLC 作者：Eagle Point DIF GP I LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 防禦收入 M SUB II（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 防禦收入 M LP，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收入合作伙伴 LP 作者：Eagle Point DIP 普通合夥人有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點防禦性收益合作伙伴子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point DIP 普通合夥人有限責任公司，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點增強收益管理有限責任公司 作者：EP Enhanced Ventures LLC，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增強收益投資者子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益信託基金，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點增強收益投資者子公司（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增收子公司開曼有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| 鷹點增收子公司開曼有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT 增強收益信託子公司開曼有限責任公司 Eagle Point 增強收益信託基金，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 授權人 | |
| EAGLE POINT 增強收益基金 LP 作者：Eagle Point EIF 普通合夥人有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 鷹點增收子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT 增強收益子公司（美國）有限責任公司 作者：Eagle Point 增強收益基金有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EAGLE POINT SRT 共同投資於 LP 作者：EP SRT Co-Invest GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| EP CLO 機會基金是 LP 作者：EP CLO GP I LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/Kenneth P. Onorio | |
| 姓名： | 肯尼思·P·奧諾裏奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
附錄 B
授權
EAGLE POINT CREDIT COMPANY INC.、EAGLE POINT INCOMPANY INC. 的每個董事會/受託人 （均為 “董事會”）的決議還有 EAGLE POINT 機構收益基金（每個， 一個 “公司”）
決定， 任何一名或多名官員（統稱為”授權官員” 而且每個，一個”授權的 官員”) 以每家公司的名義和 ，特此授權、授權和指示每家公司執行、交付和向美國證券交易委員會（以下簡稱 “”秒”) 一個應用程序（”豁免申請”）修改美國證券交易委員會於2015年3月17日發佈的某些豁免令 （SEC Rel.沒有。IC-31507）根據經修訂的 1940 年《投資公司法》第 17 (d) 條（”1940 年法案”）以及其下的規則 17d-1（”訂購”)；以及
決定， 授權官員以每家公司的名義並代表 ，授權、授權和指示，促成對豁免申請的任何修訂，以及任何額外的 豁免救濟申請或對該命令（或任何相關的豁免令）進行必要的、可取的 或適當的修改，並向美國證券交易委員會提交任何此類受權官員為執行上述規定而作出，這種決定是決定性的以 採取任何此類行動為證；以及
決定， 在此日期或之前，任何授權官員先前以每家 公司的名義和名義所做的與上述有關的所有行為和事情，在所有方面均由 並代表每家公司授權、批准、批准、確認和採納為行為和契約；以及
決定， 授權官員以每家公司 的名義和名義，授權、授權和指示授權官員認證這些決議的副本，並將其交付給任何此類官員可能認為必要的政府機構、機構、個人、公司或公司 ，並通過該官員的簽名或證書，或以可能要求的形式識別 文件和此處批准的文書，並由受權批准的官員提供批准的證據， 任何此類文件、文書或條款，或任何文件、文書或條款中的任何增補、刪除或更改。
2023 年 8 月 9 日通過。
EAGLE POINT 增強收益信託基金（“公司”）董事會的決議
決定， 任何一名或多名官員（統稱為”授權官員” 而且每個，一個”授權的 官員”) 本公司，並特此分別授權、授權和指示，以公司的名義和 促成執行、交付和向美國證券交易委員會（以下簡稱 “”秒”) 一個應用程序（”豁免申請”）修改美國證券交易委員會於2015年3月17日發佈的某些豁免令 （SEC Rel.沒有。IC-31507）根據經修訂的 1940 年《投資公司法》第 17 (d) 條（”1940 年法案”）以及其下的規則 17d-1（”訂購”)；以及
決定， 授權官員以公司 的名義和名義，授權、授權和指示，促成對豁免申請的任何修訂，以及任何其他 豁免救濟申請或對該命令（或任何相關的豁免令）進行必要的、可取的 或適當的修改，並向美國證券交易委員會提出、執行、交付和提交任何額外的 豁免救濟申請或對該命令（或任何相關的豁免令）的修訂任何此類受權官員為執行上述規定而作出，這種決定是決定性的以 採取任何此類行動為證；以及
決定， 在此日期或之前，任何授權官員先前以公司的名義和名義做出的與上述有關的所有行為和事情 在所有方面均由公司授權、批准、批准、確認和採納為行為和契約；以及
決定， 授權官員以公司 的名義和代表 ，授權、授權和指示授權官員認證這些決議的副本，並將其交付給任何此類官員可能認為必要的政府機構、機構、個人、公司或公司 ，並通過該官員的簽名或證書，或以可能要求的形式識別 文件和此處批准的文書，並由有權給予此類批准的官員提供批准的證據， 任何此類文件、文書或規定或任何文件、文書或條款中的任何增補、刪除或更改。
2023 年 8 月 9 日通過。