2023年9月18日，Bitdeer Technologies集團（“註冊人”）提交了F-1表格（註冊號333-273905）的註冊聲明的第1號修正案（經修訂的 “註冊聲明”），該修正案隨後於2023年9月20日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。2023年10月10日，註冊人提交了註冊聲明生效後的第1號修正案，以納入其截至2022年12月31日和2023年6月30日的合併財務報表以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併財務報表，並更新了註冊聲明中包含的某些其他信息，美國證券交易委員會隨後於2023年10月16日宣佈生效後的第1號修正案。

註冊人正在F-3表格上提交F-1表格生效後的第3號修正案，以（i）將註冊聲明（及其所有修正案）轉換為F-3表格的註冊聲明，以及（ii）更新註冊聲明中包含的某些信息。

根據該生效後的修正案，沒有其他證券登記。所有適用的註冊費均在最初提交F-1表格的註冊聲明時支付。

本招股説明書涉及特拉華州有限責任公司B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）不時轉售特拉華州有限責任公司B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司Bitdeer Technologies Group（“公司”）的多達1.5億股面值每股0.00001美元的A類普通股（“A類普通股”）出售證券持有人”）。本招股説明書中包含的股票包括A類普通股，我們可以根據我們與B. Riley Principal Capital II簽訂的截至2023年8月8日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”），選擇不時向B. Riley Principal Capital II發行和出售這些股票，我們已向賣方出售了其中7,905,088股A類普通股截至2024年3月31日的證券持有人。有關購買協議的描述，請參閲 “承諾股權融資”，有關B. Riley Principal Capital II的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人轉售我們的A類普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能選擇向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股，根據購買協議，我們可能會獲得高達1.5億美元的總收益。有關購買協議的描述，請參閲 “承諾股權融資”，有關B. Riley Principal Capital II的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”。

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BTDR”。2024年4月19日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股6.02美元。A類普通股最近經歷了價格和交易量的極大波動。從2023年4月14日至2024年4月19日，納斯達克A類普通股的收盤價從低至2.93美元到高達14.31美元不等，每日交易量從約1,900股到6,550,600股不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化。請參閲 “風險因素” 部分中的 “風險因素——與我們的證券相關的風險——A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失部分或全部投資” 以及其他風險因素。

B. Riley Principal Capital II可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置我們在本招股説明書中描述的A類普通股。有關B. Riley Principal Capital II如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們的A類普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。B. Riley Principal Capital II是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們將支付賣出證券持有人根據《證券法》註冊本招股説明書所涉及的A類普通股的發行和出售所產生的費用，包括律師費和會計費。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守某些經過縮減的上市公司披露和報告要求。分別參見 “招股説明書摘要——新興成長型公司” 和 “招股説明書摘要——外國私人發行人”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或充分。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，其中包含本招股説明書中以引用方式包含的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件的封面上是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

我們對本招股説明書中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊（或待註冊）。本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

2023年4月13日（“截止日期”），我們根據Bitdeer Technologies控股公司、Bitdeer Technologies集團、Blue Safari集團收購公司（“BSGA”）、Blue Safari Merge Limited於2021年12月15日簽署的某些經修訂和重述的協議和合並計劃（經2022年5月30日、2022年12月2日和2023年3月7日修訂的 “合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併，英屬維爾京羣島的一家商業公司，也是Bitdeer Technologies集團（“BSGA Merger Sub 1”）的全資子公司，Blue Safari Merge II Limited是一家英屬維爾京羣島商業公司，也是BTG（“BSGA Merger Sub 2”）的全資子公司，Bitdeer Merge Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是Bitdeer Technologies集團（“BSGA Merger Sub”）的全資子公司。

根據合併協議的設想，（i）BSGA Merger Sub 1與BSGA合併併入BSGA，BSGA作為Bitdeer Technologies集團的全資子公司倖存下來（“首次SPAC合併”），（ii）立即生存

在首次SPAC合併之後，BSGA與BSGA合併子公司併入BSGA Merger Sub 2，BSGA Merger Sub 2作為Bitdeer Technologies集團的全資子公司倖存（“第二次SPAC合併”，以及第一次SPAC合併，即 “初始合併”），（iii）在首次合併之後，Bitdeer Merger Sub立即與Bitdeer合併併入Bitdeer，Bitdeer作為Bitdeer Technologies的全資子公司倖存，Bitdeer作為Bitdeer Technologies的全資子公司集團（“收購合併”，以及合併協議所考慮的初始合併和其他交易，”業務組合”）。業務合併的結果和完成後，Bitdeer的股東和BSGA的證券持有人成為我們公司Bitdeer Technologies集團的股東和證券持有人。

A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “BTDR”。2024年4月19日，每股A類普通股的收盤價為6.02美元。A類普通股的市場價格可能隨時變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“Bitdeer” 以及提及 “我們” 或類似內容應理解為指Bitdeer Technologies集團及其子公司。當本文件在2023年4月13日業務合併完成之前討論Bitdeer的業務或其他事務時提及 “Bitdeer”、“我們” 或類似的此類提法時，指的是Bitdeer Technologies控股公司及其子公司的業務。在業務合併完成之日之後，提及的 “Bitdeer”、“我們” 或類似的此類提法應理解為指Bitdeer Technologies集團及其子公司。提及 “BSGA” 應理解為指Blue Safari集團收購公司

由於四捨五入，本文檔中出現的某些金額和百分比的總和可能不一致。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本文檔中：

“實益所有權限制” 是指收購協議中規定的限制，根據該限制，公司不得發行或出售，B.Riley Principal Capital II不得購買或收購我們的任何A類普通股，這些股與當時由B. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將產生的任何A類普通股 B. Riley Principal Capital II的受益所有權超過4.99％已發行的A類普通股。

“Bitdeer可轉換票據” 是指根據Bitdeer與VENTE Technology Growth Investments L.P. 作為票據持有人於2021年7月23日簽訂的2021年7月23日訂閲協議發行的3,000,000,000美元8％息率的無擔保可轉換票據，經同一方於2021年12月15日發佈的可轉換票據最終證書第一修正案修訂，並經2023年7月22日可轉換票據最終證書第二修正案進一步修訂同樣的當事方，因此我們已經償還了700萬美元當時未償還票據的本金（以及自2023年7月1日起的應計利息），並將Bitdeer可轉換票據的到期日延長至2025年7月21日，屆時我們將支付剩餘票據。

“Bitdeer Merger Sub” 或 “Merger Sub 3” 是指Bitdeer Merge Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司。

“Bitdeer普通股” 是指Bitdeer股本中的普通股。

“Bitdeer計劃” 是指Bitdeer於2021年7月20日通過並不時修訂的2021年股票激勵計劃。

“Bitdeer優先股” 是指Bitdeer股本中的優先股。

“Bitdeer限制性股票單位” 是指收購根據Bitdeer計劃授予的獎勵發行的Bitdeer股票的限制性股票單位。

“Bitdeer股票” 是指Bitdeer普通股和Bitdeer優先股。

“Bitdeer總股數” 是指截至收購生效時間（定義見合併協議）之前，（i）已發行和流通的Bitdeer股票總數（按轉換後的基礎計算），（ii）截至收購生效時間之前（包括收購生效後）所有既得Bitdeer有限責任單位結算時可發行的Bitdeer股票總數（按轉換後計算）收購合併的完成或任何與收購完成相關的任何未歸屬的Bitdeer限制性股票單位的加速收購合併）以及（iii）轉換Bitdeer可轉換票據後可發行的Bitdeer股票總數（按轉換後的基礎計算）。

“業務合併” 是指合併協議所考慮的交易。

“開曼羣島公司法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。

“A類普通股” 是指公司股本中面值0.0000001美元的A類普通股。

“V類普通股” 是指公司股本中面值0.0000001美元的V類普通股。

“截止日期” 是指 2023 年 4 月 13 日。

“COVID-19” 是指新型冠狀病毒。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換比率” 是指通過將每股權益價值除以10.00美元獲得的商數，約為0.00858。

“IAS” 指國際會計準則。

“IASB” 指國際會計準則理事會。

“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。

“投資公司法” 或 “1940年法案” 是指經修訂的1940年投資公司法。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》。

“合併協議” 是指公司、BSGA、Bitdeer及其其他各方於2021年12月15日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃，該協議修訂並重申了2021年11月18日的協議和合並計劃，經 (i) 同一當事方於2022年5月30日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃第一修正案，(ii) 第二修正案經修訂和重述的雙方於2022年12月2日簽訂的協議和合並計劃，以及（iii）第三修正案經修訂和重述的協議和合並計劃，日期為2023年3月7日，由相同各方簽署。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

“普通股” 指A類普通股和/或V類普通股（視情況而定）。

“PFIC” 是指被動外國投資公司。

“每股權益價值” 是指通過將11.8億美元除以Bitdeer總股數獲得的商數。

“第144條” 是指《證券法》中的第144條。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

“出售證券持有人” 或 “B. Riley Principal Capital II” 是指特拉華州有限責任公司B. Riley Principal Capital II, LLC。

“美元” 和 “美元” 指美元，即美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及任何有關可能或假設的未來經營業績的信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港條款，並在本安全港立法中納入了這份警示聲明。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史問題陳述的類似表述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日可用的信息。前瞻性陳述集

此處僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。你應該閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，均基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下風險以及我們當時最新的20-F表年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

2023年8月8日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了購買協議，根據該協議，B. Riley Principal Capital II承諾購買高達1.5億美元的A類普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議可能發行的A類普通股可由我們在開始之日起的36個月內自行決定不時向B. Riley Principal Capital II出售給B. Riley Principal Capital II。

根據購買協議，我們通常有權控制向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的時間和金額。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向B. Riley Principal Capital II出售所有可能可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股，部分或全部出售給B. Riley Principal Capital II。

因為根據購買協議，B. Riley Principal Capital II為我們可能選擇向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售股票時A類普通股的市場價格波動，如果有的話，我們無法預測截至發佈之日本招股説明書以及在進行任何此類出售之前，我們將向B. Riley出售的A類普通股的數量收購協議下的本金資本II、B. Riley Principal Capital II為根據購買協議向我們購買的股票支付的每股收購價格，或B.Riley Principal Capital II根據購買協議從我們這裏購買的股票將獲得的總收益總額。

儘管收購協議規定我們可以向B. Riley Principal Capital II出售總額為1.5億美元的A類普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，最多有1.5億美元的A類普通股正在註冊轉售，該聲明的計算方法是將1.5億美元除以門檻價格（每股1.00美元），因此代表可以向B發行的最大A類普通股數量。收購協議下的萊利主要資本。B. Riley Principal Capital II最終出售的A類普通股數量取決於A類普通股的數量，如果有的話，我們最終選擇根據購買協議出售給B. Riley Principal Capital II。

根據購買協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II出售的股票的購買價格將根據我們的A類普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

如果我們確實向B. Riley Principal Capital II出售股票，則在B. Riley Principal Capital II收購股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分或不出售任何股票。因此，我們向B. Riley Principal Capital II的出售可能會大幅削弱我們的A類普通股其他持有人的權益。此外，向B. Riley Principal Capital II出售大量A類普通股，或對此類出售的預期，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

根據收購協議，我們將根據市場需求酌情更改出售給B. Riley Principal Capital II的股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股，則在B. Riley Principal Capital II收購此類股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地以不同的價格自行決定轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在不同時間從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者從B. Riley Principal Capital II購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者購買股票的價格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們的管理團隊將對向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以將此類收益用於本次發行開始時所考慮的目的以外的用途。因此，投資者將依賴我們管理團隊對這些淨收益的用途的判斷，而作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

將來我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低公司普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

2023年8月8日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）簽訂了普通股購買協議（“股權融資購買協議”）和註冊權協議（“股權融資註冊權協議”）。根據股權融資購買協議，在滿足股權融資購買協議中規定的條件的前提下，我們有權在股權融資購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過1.5億美元的A類普通股，但須遵守股權融資購買協議中規定的某些限制和條件。我們提交了一份註冊聲明，該聲明於2023年9月20日宣佈生效，以註冊最多1.5億股A類普通股的轉售。鑑於可供轉售的大量股票，此類持有人出售股票，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會增加我們的A類普通股市場價格的波動性或導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。此外，根據承諾的股權融資，我們可能向B. Riley Principal Capital II出售的股票的購買價格將根據我們的A類普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。如果我們確實向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股，則在B. Riley Principal Capital II收購A類普通股之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售這些股票。因此，我們向B. Riley Principal Capital II的出售可能會大幅削弱我們的A類普通股其他持有人的權益。此外，向B. Riley Principal Capital II出售大量A類普通股，或預期進行此類出售，可能會使我們在未來更難以原本可能的時間和價格出售股票或股票相關證券

希望實現銷售。根據承諾股權融資出售我們的A類普通股的任何股票以出售給B. Riley Principal Capital II的決定將取決於市場狀況、A類普通股的交易價格和其他考慮因素，我們無法保證可以在多大程度上使用承諾的股權融資。

2024年3月18日，我們與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、Needham & Company, LLC、StockBlock Securities LLC、Roth Capital Partners, LLC和Rosenblatt Securities Inc.（統稱 “銷售代理商”）簽訂了場內發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過2.5億美元的A類普通股以代理人或委託人的身份與銷售代理商溝通或交流。無法預測我們將根據此類協議出售的A類普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售產生的實際總收益。

A類普通股的價格可能會因多種因素而波動，包括：

特別是，由於我們無法控制的全行業發展，A類普通股的市場價格可能會受到極大的波動和波動，例如加密貨幣交易所FTX（包括其附屬對衝基金阿拉米達研究有限責任公司）、加密對衝基金三箭、加密礦商Compute North和Core Scientific以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi最近提交的第11章破產申請帶來的持續的全行業影響。儘管我們沒有與最近申請第11章破產的任何加密貨幣市場參與者進行過度贖回、暫停贖回或客户的加密資產下落不明的投資機會；而且我們沒有任何可能因這些破產或過度贖回或暫停贖回而無法收回的資產；A類普通股的價格可能仍無法倖免於最近這些不利的投資者情緒更廣泛的發展加密貨幣行業，您可能會遇到A類普通股價格的貶值。

根據購買協議，我們有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過1.5億美元的A類普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制。根據購買協議，我們向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股以及任何此類出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何A類普通股。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求根據《證券法》登記B. Riley Principal Capital II轉售最多1.5億股A類普通股，我們可以根據購買協議選擇在生效之日起和之後不時向B. Riley Principal Capital II發行和出售這些股票，我們已經出售了這些普通股向B. Riley Capital Capital II共發行7,905,088股A類普通股截至 2024 年 3 月 31 日。

在自生效之日起的36個月期限內，我們有權但沒有義務不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II通過購買協議中規定的一次或多次購買和盤中購買購買中購買最多指定的最大金額的A類普通股，為每次收購及時交付書面購買通知，並及時為每筆交易提供書面盤中購買通知根據收購事項向B. Riley Principal Capital II購買（如果有）在我們選擇的任何交易日達成協議作為購買日期，前提是 (i) 我們在該收購日前一交易日的A類普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格；(ii) 我們所有先前購買的A類普通股以及我們先前根據購買協議進行的所有盤中購買均已在我們交付此類產品之前收到了B. Riley Principal Capital II 給 B. Riley Capital II 的通知。

公司控制向B. Riley Principal Capital II出售任何A類普通股的時間和金額。截至2024年3月31日，根據購買協議，我們已向B. Riley Principal Capital II共出售了7,905,088股A類普通股。向B. Riley Principal Capital II額外實際出售任何額外的A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對公司及其運營適當資金來源的決定。

根據購買協議，我們不得向B. Riley Principal Capital II發行或出售任何A類普通股，該協議與當時由B. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算），將導致B. Riley Principal Capital II的實益擁有超過受益股權的A類普通股所有權限制，在購買協議中定義為未償還類別的4.99％A 普通股。

截至2024年3月31日，根據購買協議，我們從向B. Riley Principal Capital II出售A類普通股中獲得的淨收益總額約為6,070萬美元。根據購買協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II額外出售A類普通股所獲得的額外淨收益金額將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售此類A類普通股的頻率和價格。我們目前預計，我們從向B. Riley Principal Capital II的此類出售中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。

我們和B. Riley Principal Capital II均不得轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下的各自權利和義務，我們或B. Riley Principal Capital II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

作為B. Riley Principal Capital II承諾根據我們的指示根據購買協議中規定的條款和條件購買我們的A類普通股的對價，我們同意向B. Riley Principal Capital II支付一筆承諾費（“承諾費”），佔B. Riley Capital II總承諾的1.5億美元，分三等額支付，如下所示：（x）第一筆付款，應在購買之日起三 (3) 個工作日內（定義見購買協議）進行協議（y）第二筆款項應在我們完成首次購買或盤中購買後的三（3）個工作日內支付，（z）第三筆付款應在我們完成總額為500萬美元的購買和/或盤中購買後的三（3）個工作日內支付，前提是我們可以自行決定履行支付任何部分的義務承諾費比上述另行規定的日期更早。

此外，我們同意在購買協議簽訂之日起的五個工作日內向B. Riley Principal Capital II法律顧問償還合理且有據可查的律師費和支出，金額不超過（i）50,000美元，（ii）在每個陳述日後的十個工作日內，每次陳述日（定義見購買協議）5,000美元，每種情況下均與所考慮的交易有關購買協議和註冊權協議。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。這些協議的副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄，並以引用方式納入了美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式提供的文件。

在自生效之日起的36個月期限內，我們有權但沒有義務不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II在購買協議下的購買中購買指定數量的A類普通股，不超過適用的購買上限，在紐約時間上午9點之前，及時向B. Riley Principal Capital II提交書面購買通知我們選擇交易日作為此類購買的購買日期，只要：

適用於此類購買的最大購買金額將等於以下兩項中較低者：

B. Riley Principal Capital II在購買中需要購買的A類普通股的實際數量（我們稱之為購買股份金額）將等於我們在適用的購買通知中規定的股票數量，但須進行必要的調整，以使適用的最大購買金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括受益所有權限制）生效。

B. Riley Principal Capital II需要為我們根據購買協議進行的收購中購買股份金額支付的每股購買價格（如果有）將等於我們在購買之日相應購買估值期內A類普通股的VWAP，減去該購買估值期內VWAP的3.0％的固定折扣。購買協議中將收購的購買估值期定義為從該收購的適用購買日期納斯達克常規交易時段正式開盤（或 “開始”）開始，最早於以下時間結束的期限：

如果我們在購買通知中選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻確定，則為了計算我們在購買估值期內交易的A類普通股的交易量以及購買估值期內的VWAP，則以下交易不包括在該購買估值期內發生的交易：(x) 在正式開盤時或之後開盤或首次購買我們的A類普通股納斯達克的常規交易時段此類收購的適用購買日期，以及（y）在納斯達克常規交易時段正式收盤之日或之前對我們的A類普通股進行的最後一次或收盤銷售。

如果我們在購買通知中未選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則計算購買估值期內交易的A類普通股交易量和購買估值期內的VWAP將排除以下交易，前提是這些交易發生在該購買估值期內：(x) 在定期交易正式開放時或之後開盤或首次購買我們的A類普通股在納斯達克舉行的相關會議此類收購的購買日期，（y）我們在該收購的適用購買日納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售的A類普通股，以及（z）在此購買估值期內以低於此類購買的適用最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有A類普通股的交易。此類收購估值期：（x）我們的A類普通股的開盤或首次購買價格為或的價格繼納斯達克常規交易時段正式開盤之後此類收購的適用購買日期，（y）在該購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤出售我們的A類普通股，以及（z）在此購買估值期內以低於該購買適用的最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有A類普通股交易。

除了上述定期購買外，我們還有權（但沒有義務）指示B. Riley Principal Capital II在我們選擇的購買日期（包括我們先前進行定期購買的相同購買日期（如適用）的任何交易日進行購買，但沒有義務指示B. Riley Principal Capital II在購買日期進行購買，儘管我們無需在該購買日期進行更早的定期購買為了在該購買日期進行盤中購買），a在紐約時間上午10點之後（以及任何先前定期購買（如果有）的購買估值期和盤中估值購買估值期之後，及時向B. Riley Principal Capital II交付書面盤中VWAP購買通知（該條款在購買協議中定義），在根據收購協議進行盤中購買時，指定數量的A類普通股，不超過適用的盤中購買最高金額在同一購買日期（如果有）進行的最近一次盤中購買的期限為已結束），且在該購買日期紐約時間下午 3:30 之前，只要：

適用於此類盤中購買的盤中購買最高金額將等於以下兩項中較低者：

B. Riley Principal Capital II在盤中購買時需要購買的A類普通股的實際數量（我們稱之為盤中購買股份金額）將等於我們在適用的盤中購買通知中規定的股票數量，但須進行必要的調整，以使適用的盤中購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括受益所有權）生效侷限性。

將計算B. Riley Principal Capital II為我們根據收購協議進行的盤中收購中的盤中購買股份金額（如果有）支付的每股購買價格

與常規購買相同，唯一的不同是用於確定盤中購買的盤中購買股份金額的購買價格的VWAP將等於該盤中購買之日相應的盤中購買估值期內的VWAP，減去該盤中購買估值期內VWAP的3.0％的固定折扣。在購買協議中，盤中購買的盤中購買估值期定義為該購買日納斯達克常規交易時段內的期限，最遲從以下時間開始：

並最早結束於：

如果我們在盤中購買通知中選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻確定，則為了計算盤中購買估值期內交易的A類普通股的交易量以及盤中購買估值期的VWAP，則以下交易（如果發生在該盤中購買估值期內）不包括在內：(x) 開盤時段或在正式開盤時或之後首次購買我們的A類普通股此類盤中購買的適用購買日期在納斯達克的常規交易時段，以及（y）在納斯達克常規交易時段正式結束時或之前在該盤中購買的適用購買日當天或之前的最後一次或收盤出售我們的A類普通股。

如果我們在盤中購買通知中未選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則計算盤中購買估值期內交易的A類普通股交易量和盤中購買估值期的VWAP將不包括以下交易，前提是這些交易發生在該盤中購買估值期內：(x) 開盤或首次購買估值期內我們在正式開盤時或之後的A類普通股此類盤中購買的適用購買日期在納斯達克進行常規交易時段，（y）在該盤中購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售我們的A類普通股，以及（z）在此盤中購買估值期內以低於該盤中購買的適用最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有A類普通股交易。

我們可以自行決定在紐約時間下午3點30分之前及時向B. Riley Principal Capital II發送多份盤中購買通知，以便在同一購買日期進行多次盤中購買，前提是任何較早定期購買的購買估值期在同一購買日期（如適用）生效，最近一次盤中購買的盤中購買估值期於同一購買日期已在該購買日期紐約時間下午 3:30 之前結束，和

只要我們在向B. Riley Principal Capital II交付新的盤中購買通知之前，B.Riley Principal Capital II在我們向B. Riley Principal Capital II交付新的盤中購買通知之前收到的所有A類普通股以及我們先前根據購買協議進行的所有盤中購買，包括早些時候在同一購買日期（如適用）進行的盤中購買（如適用）以及在同一購買日期進行的一次或多次較早的盤中購買。

適用於在同一購買日進行的每筆後續額外盤中購買的條款和限制將與適用於任何較早的定期購買（如適用）和在同一購買日期進行的任何較早盤中收購的條款和限制相同，以及我們在後續每一次額外盤中收購中選擇向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股的每股購買價格與之前的常規購買日期相同（如適用）和/或在該購買日進行的較早的盤中購買的計算方式將與此類較早的定期購買（如適用）以及此類較早的盤中購買在同一購買日期進行的盤中購買的計算方式相同，但後續每筆額外盤中購買的盤中購買估值期將在不同的時間開始和結束（期限可能有所不同）) 在該購買日的常規交易時段內，每種情況均按以下方式確定根據購買協議。

就我們根據收購協議進行的購買和盤中購買而言（如果有），用於確定B. Riley Principal Capital II在購買或盤中購買（如適用）中購買的A類普通股的每股收購價格，或確定與任何此類購買或盤中收購相關的適用的最大購買份額或適用交易量或價格門檻金額時使用的所有股份和美元金額, 在每種情況下, 都將根據任何重組進行公平的調整,資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易，發生在用於計算此類每股購買價格、最大購買份額金額或適用的交易量或價格門檻金額的任何時期。

在紐約時間下午 5:30 或之前，在適用的收購和/或盤中收購購買日，B. Riley Principal Capital II 將視情況向我們提供此類收購和/或盤中購買的書面確認書，列出B. Riley Principal Capital II為B. Riley Principal Capital II購買的A類普通股支付的適用購買價格（包括每股價格和總購買價格）此類收購和/或盤中購買中的資本II（如適用）。

B. Riley Principal Capital II在購買協議下的任何購買或任何盤中收購中購買的A類普通股的付款將在購買協議規定的該購買或盤中購買（如適用）的適用購買日期之後的兩（2）個交易日內全額結算。

B. Riley Principal Capital II接受我們根據收購協議及時交付的VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知以及根據收購協議購買和盤中購買的A類普通股的義務受 (i) 開盤時的初始滿意，以及 (ii) 在適用的 “購買開始時間” 和 “盤中VWAP購買開始時間” 的滿意度（例如條款在購買協議中定義（每種條款的適用購買日期）在生效日期之後的購買和盤中購買，購買協議中規定的先決條件，所有這些都完全不在B. Riley Principal Capital II的控制範圍內，條件包括以下內容：

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將最早在以下情況下自動終止：

在提前三（3）個交易日向B. Riley Principal Capital II發出書面通知後，我們有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和B. Riley Principal Capital II也可以隨時終止購買協議。

B. Riley Principal Capital II也有權在提前五（5）個交易日書面通知我們後終止購買協議，但僅在某些事件發生時才終止購買協議，包括：

我們或B. Riley Principal Capital II對購買協議的任何終止均不會在根據購買協議的條款和條件完全結算任何待定收購和任何待處理的盤中購買之日後的第五個交易日之前立即生效，任何終止都不會影響我們在購買協議下與任何待定購買、任何待處理的盤中購買以及B的任何費用和支出有關的任何權利和義務。Riley Capital II 的法律就購買協議和註冊所設想的交易提供法律顧問

權利協議。我們和B. Riley Principal Capital II均同意履行我們對購買協議下任何此類待處理收購和任何待處理的盤中收購的各自義務。此外，購買協議的任何終止都不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續有效。

B. Riley Principal Capital II已同意不直接或間接地為自己的本金賬户或其唯一成員、其任何或其唯一成員的相應高級管理人員或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體的本金賬户進行或進行任何 (i) “賣空”（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值該交易在購買協議期限內建立了我們的A類普通股的淨空頭頭寸。

除購買協議中包含的特定例外情況外，我們在購買協議期限內進行指定的 “浮動利率交易”（該術語在購買協議中定義）的能力受到限制。除其他外，此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格基於發行之日後我們的A類普通股的交易價格或隨之變化，或者我們與第三方簽訂或簽訂協議，生成 “股權信貸額度” 或其他基本相似的持續發行，我們可以在其中發行、發行或出售我們的A類普通股或任何可行使、可交換或轉換成我們的證券按未來確定價格計算的A類普通股。有關浮動利率交易的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

根據購買協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II發行或出售的所有A類普通股預計均可自由交易，這些股票是根據《證券法》註冊的，由B. Riley Principal Capital II在本次發行中轉售。我們在本次發行中註冊轉售的A類普通股可由我們自行決定不時發行和出售給B. Riley Principal Capital II，自開始之日起的最長36個月內。B. Riley Principal Capital II在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向B. Riley Principal Capital II出售所有可能可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股，部分或全部出售給B. Riley Principal Capital II。

如果我們選擇根據購買協議將A類普通股出售給B. Riley Principal Capital II，則在B. Riley Principal Capital II收購此類股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地以不同的價格自行決定轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋，投資結果也不同。投資者在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

因為根據購買協議，B. Riley Principal Capital II為根據購買協議可能選擇出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據每次收購的適用購買估值期以及根據購買協議（如果有）進行的每筆盤中購買的適用盤中購買估值期內，根據購買協議（如果有），將根據我們的A類普通股的市場價格波動截至本招股説明書發佈之日，我們無法預測其數字根據收購協議，我們將向B. Riley Principal Capital II出售的A類普通股中，實際持股為

B. Riley Principal Capital II將為這些股票支付的每股購買價格，或我們從這些出售中籌集的實際總收益（如果有）。截至2024年3月31日，共有70,315,404股A類普通股（不包括在行使根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵後為未來發行而預留的6,706股A類普通股），其中54,988,988股由非關聯公司持有。僅供參考，按每股收購價6.02美元，即2024年4月19日（最遲可行日期）的A類普通股的收盤價，我們將能夠向B. Riley Principal Capital II發行最多24,916,943股A類普通股，約佔我們已發行A類普通股的35.4％，約佔已發行普通股的45.3％ 浮動，截至 2024 年 3 月 31 日。話雖如此，根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，最多有1.5億股A類普通股正在登記轉售，該註冊聲明的計算方法是將1.5億美元除以門檻價格（每股1.00美元），因此是根據購買協議可以向B. Riley Principal Capital II發行的最大A類普通股數量。

B. Riley Principal Capital II最終出售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股的數量（如果有）。

根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的A類普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東擁有的A類普通股在已發行的A類普通股總額中所佔的比例將較小。

截至2024年3月31日，根據收購協議，我們向B. Riley Principal Capital II出售了總計7,905,088股A類普通股，共獲得約6,070萬美元的淨收益。下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向B. Riley Principal Capital II出售額外的A類普通股，我們將從B. Riley Principal Capital II獲得的額外總收益金額：

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出證券持有人按其賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，我們向賣出證券持有人進行的任何銷售可獲得高達1.5億美元的購買協議項下的總收益。截至2024年3月31日，我們從向出售證券持有人出售A類普通股中獲得的總淨收益約為6,070萬美元。根據購買協議，銷售的額外淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日之後向賣出證券持有人出售A類普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。

我們目前預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法為收到的任何淨收益明確説明所有特定用途，以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會不時宣佈普通股的分紅。未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會派發股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，該法僅允許從公司股票溢價賬户的利潤或信用狀況中分配股息，前提是如果這會導致公司無法在支付分配或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。根據公司的公司章程，股息分配可以由我們的董事會決定，無需股東批准。有關其他信息，請參閲 “證券描述” 和 “税收注意事項”。

A類普通股在納斯達克上市，並根據《交易法》第12（b）條註冊。下文描述了A類普通股和V類普通股持有人的權利。

將軍。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行股票。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們的普通股分為A類普通股和V類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和V類普通股的持有人應擁有相同的權利。有關其他信息，請參閲下面的 “——投票權”。第五類普通股只能由（i）吳紀漢先生（“創始人”）、（ii）創始人直接或間接持有超過50％的實益所有權或投票權的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，以及（iii）創始人為創始人或其家族的利益而控制的信託，以及該信託全資擁有的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，包括但不限於Victory Courage Limited（統稱為 “創始實體”）。

轉換。創始實體向不是創始實體對此類V類普通股的任何實益所有權或對該V類普通股所附表決權的控制權（通過任何合同、投票代理或其他方式）的個人或實體進行任何轉讓時，每股V類普通股應自動轉換為一股A類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行調整）；但是，前提是創始實體授予任何留置權、押金、抵押貸款或其他權利對其持有的第五類普通股的抵押權（“擔保權益”），除非和直到根據此類擔保權益（包括與之相關的任何強制執行或止贖權）轉讓此類股票的合法所有權。

每股第五類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行調整）。創始人實體持有的每股第五類普通股應在創始人去世或喪失行為能力時自動轉換為一股 A 類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行調整）。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，公司可以從公司股票溢價賬户的利潤或信用狀況中支付股息，前提是如果這會導致公司無法在擬議支付分派或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。我們普通股的持有人有權收到公司股東大會的通知、出席和投票。我們的A類普通股和V類普通股的持有人應在任何時候作為一個類別共同對股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行表決。每股A類普通股有權獲得一（1）張選票，每股第五類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）張選票。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一個或多個股東可以要求進行投票，這些股東總共持有不少於親自或代理出席會議的普通股總票的10％。

股東在會議上通過的普通決議需要有資格出席會議和投票的股東投的普通股簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求有資格出席會議並投票的股東投不少於普通股三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或更改名稱等重要事項，將需要通過特別決議

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《開曼公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由董事會主席或董事會的多數成員召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開需要至少提前十個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名股東出席或通過代理人出席，他們單獨或共同持有不少於我們所有已發行股份的所有選票的50％，並有權在該股東大會上投票。

《開曼公司法》沒有明確規定股東有權在年度股東大會之前提出任何提案。但是，《開曼公司法》可能為股東提供申購股東大會的有限權利，但此類權利必須在我們公司的公司章程中規定。

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，但前提是任何日曆年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30個日曆日。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從到期的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股票徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。在遵守《開曼公司法》、我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及納斯達克、證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時規定的任何適用要求的前提下，我們可以按照可贖回的條件發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，條款和方式由董事會決定或通過股東的特別決議，我們可能還要按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。

根據《開曼公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户）中支付，前提是我們公司能夠在提議支付此類款項之後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股份；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論我們公司是否處於清盤狀態，都可以在該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別或系列另行會議上通過的特別決議批准的情況下進行變更該類別或系列股票的持有人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等排名的其他股票，或者我們贖回或購買任何類別的股份而被視為變更。股份持有人的權利不得因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

發行額外股票。我們經修訂和重述的公司備忘錄授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們經修訂和重述的公司備忘錄還授權董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有查看或獲取我們公司記錄副本的一般權利（我們的備忘錄和章程、抵押貸款或押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》承擔有限責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

《開曼公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《開曼公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並，前提是外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為新的合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交開曼羣島公司註冊處，同時申報合併後或尚存公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值的支付（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《開曼公司法》規定的程序。這個

行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律條款外，《開曼公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表在場的每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定）並親自或通過投票代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

《開曼公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，因此有權以司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或對受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將就此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任向我們的高級管理人員和董事提供賠償，但不包括

由於該人對我們公司的業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響上述一般性的前提下，該董事或高級人員在就任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任我們的公司或其事務在開曼羣島或其他地方的任何法院受理。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。《開曼公司法》對董事規定了多項法定義務。開曼羣島董事的信託義務尚未編纂成法典，但開曼羣島法院裁定，董事應履行以下信託責任：(a) 有責任按照董事善意認為符合公司最大利益的事情行事；(b) 有責任為其賦予的目的行使權力；(c) 避免為其提供腳鐐她將來的自由裁量權以及 (d) 避免利益衝突和責任衝突的責任.董事所承擔的普通法責任是指履行與該董事在公司中所履行的相同職能的人可以合理預期的技巧、謹慎和勤奮行事，還要按照與其所具有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。

股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程規定，如果我們單獨或共同持有的股份總額不少於本公司所有已發行和流通股票所附選票總數的三分之一的股東，則要求我們的董事會召開特別股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們可能但沒有義務召開股東年度股東大會。有關股東向年度股東大會提交提案的權利的更多信息，請參閲 “—證券描述—股東大會”。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們修訂和重述的公司章程，只有通過股東的普通決議，董事才能因故被免職。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或組合；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定：他的職位被騰空；或 (v) 根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程的任何其他規定將其免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《開曼公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本在任何時候分為不同類別的股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論我們是否被清盤，都可以在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或通過的一項特別決議的批准的情況下進行變更該類別股份持有人的單獨會議。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《開曼公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

2023年6月16日，根據日期為2023年6月16日的10b5-1股票回購協議，我們董事會授權回購高達100萬美元的A類普通股（“回購計劃”），有效期至2023年9月15日。隨後，我們的董事會將回購計劃延長至2023年12月15日。我們可以回購全部或部分授權回購金額。回購計劃不要求我們回購任何特定數量的A類普通股，我們的管理層可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。根據回購計劃，截至本招股説明書發佈之日，我們已經以約260萬美元的價格回購了606,756股A類普通股。

不適用。

不適用。

本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II” 或 “BRPC II”）發行和出售Bitdeer Technologies集團最多1.5億股A類普通股（“A類普通股”），這些普通股已經和可能由我們根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行。有關本招股説明書中包含的A類普通股的更多信息，請參閲上面的 “承諾股權融資”。我們正在根據2023年8月8日與B. Riley Principal Capital II簽訂的註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的A類普通股，以允許出售股東不時發行本招股説明書中包含的股票進行轉售。除購買協議和註冊權協議所考慮的交易以及本招股説明書中 “分配計劃（利益衝突）” 中規定的交易外，B. Riley Principal Capital II在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞是指B. Riley Principal Capital II。

下表列出了有關出售股東和出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的A類普通股的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年3月31日的持股量。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書發售的所有A類普通股。出售股東可以出售本次發行中轉售的部分、全部或不出售任何股份。我們不知道出售股東將在出售股票之前持有多長時間，除非本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的章節中另有規定，否則我們不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與本招股説明書提議轉售的A類普通股有關的現有安排。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售股東擁有唯一或共享投票權和投資權的A類普通股。下表所示出售股東在發行前實益擁有的A類普通股的百分比基於2024年3月31日已發行的70,315,404股A類普通股（不包括在行使根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵後為未來發行而保留的6,706,276股A類普通股）。由於根據收購協議，我們可以選擇不時通過一次或多次購買以及一次或多次盤中購買向賣方股東出售的A類普通股的賣出股東支付的購買價格（如果有）將根據相應的購買日期確定，因此根據購買協議，我們可能向賣方股東出售的A類普通股的實際數量可能少於出售的股票數量根據這份招股説明書。第四欄假設出售股東將轉售根據本招股説明書發售的所有A類普通股。

本招股説明書中提供的A類普通股由出售股東B. Riley Principal Capital II, LLC發行。出售股票的股東可以不時直接向一個或多個購買者出售或分發股份，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分發股份，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的A類普通股：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

B. Riley Principal Capital II是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

B. Riley Principal Capital II告知我們，它目前預計使用但不要求使用註冊經紀交易商和FINRA成員以及B. Riley Principal Capital II的子公司B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）作為經紀商，來轉售根據購買協議可能從我們那裏收購的A類普通股（如果有），也可以聘用一家或多家其他註冊經紀交易商，負責轉售其可能從我們這裏收購的此類A類普通股（如果有）。此類轉售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。B. Riley Principal Capital II已通知我們，其聘請的每位代表其轉售A類普通股的經紀交易商（不包括BRS）均可從B. Riley Principal Capital II那裏獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

B. Riley Principal Capital II是註冊經紀交易商和FINRA成員BRS的子公司，該公司將充當執行經紀商，負責轉售我們的A類普通股，根據本次發行的購買協議，B. Riley Principal Capital II可能根據本次發行的購買協議向公眾收購這些股票。由於B. Riley Principal Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售我們的A類普通股的所有淨收益，因此BRS被視為存在FINRA規則5121所指的 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的規定進行，該條款要求FINRA規則5121中定義的 “合格獨立承銷商” 參與包括本招股説明書的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。因此，我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員（“Northland”）Northland Securities inc. 作為本次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的 “盡職調查” 標準。B. Riley Principal Capital II已同意在本次發行完成後向Northland支付7.5萬美元的現金費，作為其服務的對價，並向Northland償還高達5,000美元的與在本次發行中擔任合格獨立承銷商相關的費用。根據FINRA第5110條，因在本次發行中擔任合格獨立承銷商而向Northland支付的此類現金費用和費用報銷被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保補償。Northland在本次發行中擔任合格的獨立承銷商將不會獲得其他報酬。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，BRS不得將本次發行中的A類普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上述情況外，我們知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的A類普通股有關的現有安排。

參與本招股説明書中提供的A類普通股分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從買方那裏獲得補償，經紀交易商可以代理賣方通過本招股説明書出售的股票。出售股東出售的A類普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和出售股東都無法估計任何代理人將從出售股東出售的A類普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括出售股東支付或支付的任何薪酬任何經紀人、交易商、承銷商或代理商參與出售股東對此類股票的分配，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

我們將支付出售股東根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的A類普通股的發行和出售所產生的費用。

作為B. Riley Principal Capital II不可撤銷的承諾，根據購買協議中規定的條款和條件按我們的指示購買我們的A類普通股的對價，我們同意向B. Riley Principal Capital II支付一筆承諾費（“承諾費”），金額為B. Riley Principal Capital II總承諾的1.5億美元，分三等額支付，如下所示：(x) 第一筆款項應在購買協議的三 (3) 個工作日內（該條款在購買協議中定義）內支付購買協議的日期，(y) 第二筆款項應在我們完成首次購買或盤中購買後的三 (3) 個工作日內支付，(z) 第三筆付款應在我們完成總額為500萬美元的購買和/或盤中購買後的三 (3) 個工作日內支付，前提是我們可以選擇履行其付款義務在上文另有規定的日期之前支付的任何一部分承諾費。

此外，我們已同意在每個陳述日後的十個工作日內向B. Riley Principal Capital II法律顧問償還合理且有據可查的律師費和支出，金額不超過 (i) 在購買協議簽訂之日起的五個工作日內不超過50,000美元，以及 (ii) 每個代理日（該條款在購買協議中定義）5,000美元，總額不超過30,000美元購買協議的 36 個月期限，每種情況下都與購買協議和註冊權協議所設想的交易。根據FINRA第5110條，這些報銷的費用和開支被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保補償。此外，根據FINRA第5110條，我們A類普通股當前市場價格的3.0％的固定折扣反映在B. Riley Principal Capital II為根據購買協議可能要求其不時向我們購買的A類普通股支付的購買價格中，被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保補償。

在本產品開始銷售後的36個月內，BRS有權優先拒絕擔任任何市場發行的獨家銷售代理。

我們還同意向B. Riley Principal Capital II和某些其他人賠償與發行特此發行的A類普通股有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。B. Riley Principal Capital II已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些負債可能源於B. Riley Principal Capital II向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們估計，此次發行的總支出約為60萬美元（不包括承諾費、承保折扣和佣金以及我們根據收購協議應報銷的銷售股東的費用）。

B. Riley Principal Capital II向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的任何實體從未以任何方式，直接或間接地為自己的賬户或為其任何關聯公司的賬户進行任何賣空（如期限）定義見我們的A類普通股或任何套期保值法規（SHO）第200條該交易確立了我們的A類普通股的淨空頭頭寸。B. Riley Principal Capital II已同意，在收購協議的期限內，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的高級管理人員，或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的任何實體，都不會直接或間接地為自己的賬户或任何其他此類個人或實體的賬户進行或實施上述任何交易。

我們已告知出售股東，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止出售股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。

本次發行將在出售股東出售本招股説明書中提供的所有A類普通股之日終止。

我們的A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “BTDR”。

B. Riley Principal Capital II和/或其一家或多家附屬公司已經提供、目前提供和/或將來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與購買協議所設想的交易以及與本招股説明書相關的B. Riley Principal Capital II轉售股票的發行無關，他們已經收到並可能繼續獲得這些服務慣常費用、佣金和除了B. Riley Principal Capital II已經獲得和可能獲得的與購買協議所考慮的交易相關的任何折扣、費用和其他補償外，我們提供的其他補償，包括（i）我們同意以現金形式向B. Riley Principal Capital II支付的最高75萬美元的承諾費，作為其根據購買協議在我們指導下向我們購買A類普通股的不可撤銷承諾的對價，（ii）) 我們的A類普通股當前市場價格的3.0％固定折扣股票反映在B. Riley Princal Capital II為根據購買協議可能要求其不時向我們購買的A類普通股應支付的購買價格中，以及（iii）我們在執行購買協議後的五個工作日內（該期限在購買協議中定義）最多可償還80,000美元的B. Riley Princal Capital II律師費（50,000美元），以及每次陳述日5,000美元（如該條款在購買協議中定義（在每次購買協議之後的十個工作日內）陳述日期，每種情況均與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關。

2024年3月18日，我們與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、Needham & Company, LLC、StockBlock Securities LLC、Roth Capital Partners, LLC和Rosenblatt Securities Inc.（統稱 “代理人”）簽訂了市場發行銷售協議（“自動櫃員機協議”），涉及出售高達2.5億美元的A類普通股。根據自動櫃員機協議，代理商將按照其正常交易和銷售慣例，根據自動櫃員機協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的A類普通股。根據市場需求，我們有權根據自動櫃員機協議自由決定出售的A類普通股的時間、價格和數量。根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，每個代理人均可通過法律允許的任何方式出售我們的A類普通股，這些方法被視為 “市場發行”。我們將向代理人支付其充當銷售代理服務的佣金，總金額不超過根據自動櫃員機協議通過他們作為銷售代理出售的所有A類普通股總收益的3.0％。根據根據自動櫃員機協議條款提交的登記股票的註冊聲明，我們可以發行和出售我們的A類普通股，最高總髮行價為2.5億美元。

下表列出了我們在本註冊聲明中登記的A類普通股的發行和分銷方面應支付的所有費用，不包括承諾費、承保折扣和佣金以及我們根據購買協議應報銷的出售證券持有人的費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用。但是，出售證券持有人將承擔所有經紀人以及因出售證券而產生的承保佣金和折扣（如果有）。

以下是對 “美國持有人”（定義見下文）收購、所有權和處置普通股的某些重要美國聯邦所得税注意事項的討論。本討論僅適用於美國持有人作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的普通股（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未根據美國持有人的特殊情況描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也沒有涉及任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則、淨投資收益的醫療保險繳款税或任何税收後果這可能與受特殊税收規則約束的美國持有人有關，包括但不限於：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些裁決均現行有效，均可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變此處描述的税收後果。此外，無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的税收考慮提出質疑，也無法保證法院不會受理此類質疑。

就本討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

本討論僅供參考，不是税務建議。美國持有人應就其特定情況下收購、所有權和處置普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 中討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配通常將作為股息徵税，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過我們當前和累計收益和利潤的此類分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）適用的美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售普通股或其他應納税處置所實現的收益，並將按下文 “—普通股的出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）為任何非美國税收預扣的任何金額。任何被視為股息的此類金額都將被視為國外來源的股息收入。美國公司持有人獲得的任何此類股息通常沒有資格獲得通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，只有在以下情況下，任何此類股息通常才會按當前優惠的長期資本利得税率徵税：(i) 普通股可以在美國成熟的證券市場上進行交易，或者我們有資格根據與美國簽訂的適用税收協定獲得福利；(ii) 在支付股息時或上一年我們不被視為適用的美國持有人的PFIC，以及 (iii) 我們對應的美國持有人不被視為PFIC，以及 (iii) 對於支付股息時或前一年，我們不被視為適用於美國持有人的PFIC，以及 (iii)) 滿足一定的持有期和其他要求。以美元以外的其他貨幣支付的任何此類股息通常都是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，無論付款當時是否實際轉換為美元。如果在實際或推定收款之日後將股息轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。

如上所述，根據適用的限制，美國以外的税收管轄區可以從普通股分配中預扣税款，如果適用的税收管轄區與美國之間存在適用的税收協定，美國持有人可能有資格獲得較低的預扣税率和/或可能有資格針對美國持有人的美國聯邦所得税負債獲得外國税收抵免。最近發佈的美國財政部法規適用於在2021年12月28日當天或之後開始的應納税年度內繳納或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國持有人就某些根據適用税收協定不可抵免的外國税收申請外國税收抵免。除了申請外國税收抵免外，美國持有人可以在該美國持有人當選時，在計算該美國持有人的應納税所得額時扣除外國税款，但須遵守美國税法規定的普遍適用限制。選擇扣除外國税收以代替申請外國税收抵免，適用於在做出此類選擇的應納税年度內繳納或應計的所有外國税款。外國税收抵免規則很複雜，美國持有人應就此類規則的適用徵詢其税務顧問，包括外國税收的信用性，在他們的特殊情況下。

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 中討論的PFIC規則，在出售或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人確認的收益或損失金額通常等於（i）（A）現金金額和（B）任何公允市場價值之間的差額（如果有）

通過此類出售或處置獲得的其他財產，以及（ii）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常將按目前優惠的長期資本收益税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免的目的，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

如果美國持有人在出售或以其他應納税方式處置普通股時獲得的對價未以美元支付，則已實現的金額將是根據此類出售或處置之日的有效匯率計算的此類付款的美元價值。美國持有人可能會有外幣收益或損失，其範圍是 (i) 此類付款在出售或處置之日的美元價值與 (ii) 參照結算之日有效的匯率計算的此類付款的美元價值之間的差額（如果有）。

美國持有人應就出售或以其他應納税處置普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國以外的税收管轄區對此類出售或處置徵收的外國税在特定情況下的可信性。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，則美國持有人的美國聯邦所得税待遇可能與上述待遇有重大不同。通常，非美國公司是用於美國聯邦所得税目的的PFIC，其中（i）其資產平均價值的50％或以上（通常根據加權季度平均值確定）由產生或用於產生被動收入的資產組成，或（ii）其總收入的75％或更多由被動收入構成的資產。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的房地產的淨收益以及出售大宗商品的淨收益（但有某些例外情況，例如通過積極開展貿易或業務所得的某些收入的例外情況）。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額很可能是被動資產。根據商譽歸因於的活動中產生的收入的性質，商譽的價值通常將被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

根據公司對其收入、資產、活動和市值的分析，該公司認為其截至2023年12月31日的應納税年度不是PFIC。但是，公司在任何應納税年度的PFIC地位都是實際的年度決定，只能在當年年底之後作出，並且將取決於公司的收入和資產的構成及其資產的價值（包括其商譽的價值，商譽的價值在很大程度上可能不時參考A類普通股的市場價格來確定，而A類普通股的市場價格可能會波動）。此外，如果公司在任何應納税年度的市值大幅下降，則公司在任何應納税年度成為PFIC的風險都將增加。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動還是被動，將取決於存在不確定性的各種因素，包括公司的未來業務計劃和可作不同解釋的法律的適用。例如，沒有權威機構可以直接處理公司某些收入項目的適當處理問題，例如來自加密貨幣自挖收入、哈希率共享收入或為PFIC規則而託管的收入，儘管公司目前將這些收入項目視為活躍收入，但這種待遇尚不確定。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，儘管此類收入的金額目前很小，但如果公司從此類業務活動中獲得的收入比例在未來的應納税年度增加，則公司成為PFIC的風險將增加。因此，無法保證公司在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC，公司的美國法律顧問對公司在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

儘管PFIC身份通常每年確定一次，但如果我們被確定為任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，該美國持有人在首次納税時沒有進行按市值計價的選舉或合格選擇基金（“QEF”）選舉，或者在本討論中統稱為 “PFIC選舉”，則PFIC選舉我們被視為 PFIC、美國持有者持有（或被視為持有）普通股的應計年份，或美國股東持有（或被視為持有）普通股的年份持有人

不以其他方式做出清洗選擇，如下所述，美國持有人通常將受到特殊和不利規則的約束，涉及 (i) 美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時確認的任何收益，以及 (ii) 向美國持有人的任何 “超額分配”（通常，美國持有人在應納税年度向美國持有人進行的任何超過125％的分配）在前三個應納税期內，美國持有人就其普通股獲得的平均年度分配美國持有人的年限，或美國持有人在其普通股中的持有期（如果更短）。

根據這些規則：

如果我們被視為PFIC且普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人就其持有（或被視為持有）普通股的第一個納税年度以及隨後的每個應納税年度對其普通股進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的普通股公允市場價值超出其普通股調整後納税基礎的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將在應納税年度結束時確認其調整後的普通股納税基礎超過其普通股公允市值的部分（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的收入淨額）。美國持有人調整後的普通股納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，包括納斯達克（普通股目前在納斯達克上市），或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。因此，此類選擇通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非這些子公司的股份本身是 “有價股票”。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但他們可能會繼續受到上文討論的與任何較低級別的PFIC相關的不利PFIC税收後果的影響，如下文所述。

如果做出，按市值計價的選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效，除非根據PFIC規則，普通股不再有資格成為 “有價股票”，或者美國國税局同意撤銷該選擇。美國持有人應就普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC且美國持有人進行了有效的QEF選擇，則適用的税收後果也將與上述PFIC的不利税收後果不同。但是，為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們被確定為任何應納税年度的PFIC，則我們目前不打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。因此，美國持有人應假設普通股無法進行QEF選舉。

如果我們被視為PFIC而美國持有人未能或無法及時進行前期的PFIC選舉，則美國持有人可能會尋求進行清洗選擇，以消除其普通股的PFIC污點。在下面

如上所述，在清洗選舉中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售其普通股，此類認定出售中確認的任何收益將被視為超額分配。清洗選舉的結果是，僅出於PFIC規則的目的，美國持有人將擁有新的調整後的普通股税基準和持有期。

如果我們被視為PFIC，並且在任何時候都有被視為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果我們從此類較低級別的PFIC獲得分配，或出售或以其他方式處置我們在此類較低級別的PFIC中的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用以其他方式，美國持有人被視為已出售或以其他方式處置了此類較低級別的PFIC的權益。美國持有人應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的適用諮詢其税務顧問。

在任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股票的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF選舉或按市值計價的選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止，並可能導致處罰。

PFIC的規則非常複雜，美國持有人應就此類規則在特定情況下的適用事宜諮詢其税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供所需信息。

美國持有人應就信息報告要求和備用預扣税規則在其特定情況下的適用諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。美國持有人應就美國聯邦、州以及地方和非美國的税務顧問諮詢税務顧問。普通股收購、所有權和處置的所得税和非所得税後果，包括任何潛在的法律變更在特定情況下產生的影響。

以下摘要描述了普通股收購、所有權和處置的某些開曼羣島所得税後果，但並未全面描述可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

以下是關於投資A類普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

在開曼羣島，我們證券的股息和資本的支付無需納税，也不需要預扣向任何人支付的利息和本金或股息或資本

A類普通股的持有人，出售A類普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們的證券發行或證券的轉讓工具無需繳納印花税，但印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或執行後帶到開曼羣島管轄範圍內的票據。

該公司已根據開曼羣島法律註冊成立，是一家免責有限責任公司，因此已申請並預計將獲得/獲得開曼羣島內閣總督以下列形式的承諾：

根據開曼羣島《税收優惠法》（2018年修訂版）第6條，我們計劃執行內閣總督的承諾：

這些特許權的有效期自此類承諾之日起二十年。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了某些印花税外，開曼羣島政府沒有其他可能對公司產生重大影響的税收，這些印花税可能不時適用於在開曼羣島簽訂或帶入的某些票據。

Bitdeer由Cooley LLP就與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務提供代理。普通股的有效性已由奧吉爾傳遞。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明其他部分，是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。MaloneBailey, LLP目前的地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號77042。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，其受理程序。

我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾告訴我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，以及 (ii) 受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定美國。

開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行外國判決，無需對裁決事項進行任何複審或再訴訟，前提是此類判決：

在遵守上述限制的前提下，在適當情況下，開曼羣島法院可以在開曼羣島執行其他種類的最終外國判決，例如宣告令、合同履行令和禁令。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的證物。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本註冊聲明以引用方式納入了本文檔中未包含或未隨附的有關公司的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），在本招股説明書所包含的註冊聲明終止或到期之前，以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告以此類形式或任何適用的招股説明書補充文件中明確列為以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件 (i) 在提交本招股説明書構成部分的註冊聲明之後、該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和完成之前根據本招股説明書發行證券。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括20-F表格的年度報告和6-K表的最新報告以及這些報告的修正案，均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。

您應僅依賴本招股説明書或其任何補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案中包含的信息在本招股説明書或任何此類補充或修正案發佈之日以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們目前生效的備忘錄和組織章程規定，我們將賠償我們的董事和高級職員（均為受賠償人）因該受賠償人所發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任，除非該人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為（包括因任何錯誤所致）判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、開支、損失或責任。

我們已經與每位董事和執行官就業務合併的完成簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

參見展品索引。

作為本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 可能通過在適用協議的談判中向另一方披露來限定此類協議；(iii) 可以適用合同標準不同於 “實質性” 下的 “實質性”適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

我們承認，儘管包含了上述警示性聲明，但我們有責任考慮是否需要進一步具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

之所以省略附表，是因為其中所要求的信息不適用，或者顯示在合併財務報表或其附註中。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，則本節第 (a) (1)、(a) (2) 和 (a) (3) 段不適用，並且這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月23日在新加坡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Bitdeer Technologies集團在美國的正式授權代表，已於2024年4月23日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。