美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 17 日
Cencora, Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
委員會文件編號:1-6671
(州或其他司法管轄區 |
(美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 證件號) | |
西第一大道 1 號 |
19428-1800 | |
(主要 行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(610)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 |
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 規則 425 進行書面通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條,啟動前通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§
項目 1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
證券化機制的修訂
2024 年 4 月 17 日,Cencora, Inc.(“公司”)及其某些子公司簽訂了一項綜合修正案 (”綜合修正案”)由三菱日聯銀行有限公司作為管理人,買方代理人和購買方 構成(i)Amerisource Receivables Financial Corporation經修訂和重述的應收賬款購買協議第二十修正案(“第二十條 RPA修正案”)(”ARFC”),作為賣方,AmeriSourceBergen 製藥公司(“ABDC”)作為服務商,買方代理人和購買方,以及作為管理人的三菱日聯銀行有限公司, ,(ii)經修訂和重述的應收賬款銷售協議第二修正案(”第二份 RSA 修正案”) 作為買方的ARFC以及作為發起人的ABDC和ASD Specialty Healthcare, LLC(“ASD”),以及(iii)對第二經修訂和重述的履約承諾的第一份 修正案(”績效承諾修正案”) 由 公司作為履約擔保人向作為買方的ARFC提供。
第二十次 RPA 修正案:
· | 將預定設施終止日期從2025年10月21日延長至2026年10月21日; |
· | 增加了美國全國銀行協會和信託銀行作為承諾購買者、未承諾購買者、 和買方代理人,並取消了瑞穗銀行有限公司作為承諾購買者、未承諾購買者和買方代理人的身份; |
· | 增加了有關遵守法律和協議的某些陳述和保證;以及 |
· | 進行了某些其他技術更改。 |
第二份 RSA 修正案和《績效承諾修正案》的每項 都進行了某些技術性更改,以反映公司更新後的 名稱 Cencora, Inc.
證券化機制可用於為公司及其 子公司的持續業務需求提供額外的流動性和資金。證券化機制下的可用性取決於ABDC和ASD 從藥品銷售和其他相關服務中產生的應收賬款。根據證券化機制,ABDC和ASD向ARFC出售其 應收賬款。ARFC可以將從ABDC購買的應收賬款的權益出售給參與證券化機制的各個買方 羣體,根據在 融資機制下購買的應收賬款利息金額支付計劃費用。證券化機制的基本限額為14.5億美元,可以選擇將參與銀行的承諾 額外增加2.5億美元,以滿足12月和3月季度的季節性需求,但須經其批准。本公司是ABDC在證券化機制下作為發起人和 服務商的義務的履約擔保人。
上述綜合修正案的 摘要,包括構成該修正案的協議,聲稱並不完整, 根據此類協議進行了全面限定,該協議作為本當前報告 的附錄 10.1 在 8-K 表格中提交,並以引用方式納入此處。
第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務 債務或債務。
特此將上文 第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
項目 9.01 財務 報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 |
描述 | |
10.1 | 截至2024年4月17日的綜合修正案構成(i)作為賣方的ARFC、作為服務商的ABDC、其買方代理人和購買方以及作為管理人的三菱日聯銀行有限公司之間的經修訂和重述的應收賬款購買協議第二十修正案;(ii)作為買方的ARFC與ABDC和ASD Specialty Healthcare, LLC之間的經修訂和重述的應收賬款銷售協議的第二十修正案作為發起人,以及(iii)公司作為履約擔保人對第二經修訂和重述的履約承諾的第一修正案作為買家,青睞ARFC。 | |
104 | 這份 8-K 表格當前報告的封面,格式為 Inline XBRL。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Cencora, Inc. | |||
2024年4月23日 | 來自: | /s/James F. Cleary | |
姓名: | 詹姆斯·F·克萊裏 | ||
標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |