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初步委託書

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最終委託書

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權威附加材料

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根據 §240.14a-12 徵集材料

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無需付費

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之前使用初步材料支付的費用

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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

反映所涉財政年度的實際工資。下表反映了每個人作為近地天體年份的年薪率和生效日期，以及根據DCP遞延的金額。

我們會解釋工資數額和 激勵計劃薪酬與本委託書中的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬計劃和成果” 中的總薪酬成比例。

2023財年的金額反映了2023年1月25日根據LTIP授予的績效股票和限制性股票單位的總授予日公允價值。我們根據ASC主題718計算這些獎勵的授予日期公允價值，如我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註22 “股票期權和其他基於股份的薪酬” 中所述 截至2023年12月31日的財年。這些限制性股票單位和績效份額累積股息等價物。僅出於本表的目的，與基於服務的獎勵歸屬條件相關的沒收估計數未予考慮。

對於 2023 年 1 月 25 日授予的績效股份， 授予日的公允價值為198.49美元，估值根據相對股東總回報率加權70％，根據相對股東總回報率加權30％ 對於相對的股東總回報率估值，我們使用蒙特卡羅方法計算授予日的公允價值為206.81美元。為了得出預計的每股授予日公允價值，該估值技術使用等於業績期限的市場數據，模擬公司和LTIP績效份額同行集團和標準普爾500指數的股東總回報；關聯同行羣體內的模擬回報以估計可能的派息價值；對期限等於業績期的國債使用無風險利率對可能的派息價值進行折扣。對於親戚來説 估值中，我們使用了179.08美元的授予日公允價值，即雪佛龍普通股在授予日的收盤價。績效股票以現金結算，現金支付（如果有）基於業績期末（2023年1月至2025年12月）的市場狀況。派息按本委託書中 “2023財年期權行使和股票歸屬” 表腳註2所述的方式計算。如果要在2023年授予的績效股票達到最高業績水平，則授予日價值為每股358.16美元（授予日股價的200％），或沃思先生的16,998,274美元；納爾遜和赫恩先生的授予日價值為5,512,082美元；佈雷伯和佩特先生的授予日價值為4,222,706美元。

這個 授予日限制性股票單位的公允價值為179.08美元，即雪佛龍普通股在授予日的收盤價。這些限制性股票單位賺取等值的股息，並在歸屬時以股票結算 每年1月31日，在撥款日一週年之後的1月31日。

2023年授予的績效股份和限制性股票單位的重要條款在 “2023財年基於計劃的獎勵的授予” 和 “2023財年的傑出股票獎勵” 中進行了描述 此代理語句中的表。

每個財政年度的金額反映了2023年1月25日根據LTIP授予的非法定/非合格股票期權的總授予日公允價值。這個 撥款日的公允價值為45.82美元。我們根據ASC主題718計算這些股票期權的授予日公允價值，如我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註22 “股票期權和其他基於股份的薪酬” 中所述 截至2023年12月31日的財年。股票期權不累積股息或股息等價物。僅出於本表的目的，與基於服務的獎勵歸屬條件相關的沒收估計數未予考慮。2023年授予的股票期權的實質性條款在 “2023財年基於計劃的獎勵的授予” 和 “2023財年的傑出股票獎勵” 中進行了描述 此代理語句中的表。

2023 年的金額反映了 2024 年 3 月支付的 2023 年業績年度的 CIP 獎勵。納爾遜、赫恩和佩特先生選擇將25％的CIP獎勵推遲給DCP，即尼爾森先生359,100美元，赫恩先生254,363美元，佩特先生287,375美元。有關CIP獎勵的詳細説明，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析——薪酬討論和分析——詳細的薪酬討論和分析——年度激勵計劃（雪佛龍激勵計劃）”。

2023年金額代表從2023年1月1日至2023年12月31日期間NEO在美國的CRP和RRP的養老金價值以及赫恩先生的英國養老金價值的精算現值的總變化，以一次性總額表示。DCP 和 不要支付高於市場價格或優惠的收益，且未在本表中列出。出於本次披露的目的，我們使用了本委託書中 “養老金福利表” 中要求披露的相同金額。

2023 年 NEO 美國養老金價值精算現值的變化可歸因於七個因素：

— 對於沃思、佈雷伯和納爾遜先生來説，HAE 是連續最高的 平均基本工資和CIP獎勵。現值的變化還反映了社會保障福利的抵消，社會保障福利的增加可能導致淨福利的減少。對於赫恩和佩特先生來説，HAE是連續五年平均基本工資和CIP獎勵的最高水平。

— 通常，較高的利率產生較低的養老金價值，較低的利率產生較高的養老金價值。2023年用於將60歲至NEO當前年齡的養老金價值進行折扣的折扣率，CRP的5.0％和建議零售價的4.8％，低於這兩個計劃2022年5.2％的折扣率。

— 用於確定養老金福利精算現值的一次性利率基於2006年《養老金保護法》的一次性付清利率，2023年此類利率比2022年使用的利率平均低0.33個百分點。一次性支付的死亡率表以2006年《養老金保護法》要求的費率為基礎。這些費率每年由國税局更新。

— CRP和RRP為符合條件的參與者在60歲時提供不減少的補助金。通常，年長一歲會導致養老金價值增加，這是因為從當前年齡到假定退休年齡60歲的折扣期較短。一旦NEO年滿60歲，當基於年齡和精算假設的假定未來支付期限縮短時，養老金價值可能會受到負面影響。此外，折扣率不再適用。

— 2023年，所有近地天體工作了整整一年；結果，他們的養老金福利增加了，因為他們額外獲得了一年的福利服務。

— 與2022年相比，目前的死亡率表沒有變化。

— 更新了RRP精算假設，以更好地反映參與者的總體選舉。

下表列出了NEO養老金變動百分比的明細：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11.6%

11.9%

0.5%

0.8%

(2.0%)

 3.0%

0.0%

(2.6%)

 6.5%

 (0.1%)

(0.9%)

1.1%

5.5%

 3.2%

0.0%

(2.3%)

25.0%

24.6%

0.7%

0.8%

(1.8%)

 3.4%

0.0%

(2.7%)

38.7%

23.7%

0.0%

2.3%

5.2%

10.3%

0.0%

(2.8%)

14.0%

 5.7%

0.0%

0.8%

0.0%

 9.9%

0.0%

(2.4%)

計算方法如下：（截至2023年12月31日的累計福利精算現值（在本委託書的 “養老金福利表” 中報告）——截至2022年12月31日的累計福利精算現值（在去年委託書的 “養老金福利表” 中報告）/截至2022年12月31日的累計福利精算現值（在去年委託書的 “養老金福利表” 中報告）。

有關我們的NEO在這些固定福利退休計劃下累積的福利現值的更多信息包含在本委託書的 “養老金福利表” 中。

2023 年 NEO 英國養老金價值精算現值的變化可歸因於五個因素：

— 英國養老金計劃為符合條件的參與者在60歲時提供不減少的福利。通常，年長一歲會導致養老金價值增加，這是因為從當前年齡到60歲的假定退休年齡的折扣期較短。

— 實際新興（已知和公佈）的通貨膨脹率與上一年評估時假設的通貨膨脹率不同，這改變了退休時預計養老金的內容。

— 通常，較高的利率產生較低的養老金價值，較低的利率產生較高的養老金價值。2023年用於將60歲至NEO當前年齡的養老金價值進行折扣的折扣率為4.7％，低於2022年的5.0％的折扣率。

衡量日期之後假設的通貨膨脹會影響退休時的預計養老金和退休期間的假設福利增加。

— 人口假設（主要是預期壽命）的變化會影響養老金的支付時間和期限。

下表詳細列出了赫恩先生在英國的養老金變動百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

12.6%

5.0%

4.9%

5.3%

(1.1%)

(1.5%)

計算方法如下：（截至2023年12月31日的累計福利精算現值（在本委託書的 “養老金福利表” 中報告）——截至2022年12月31日的累計福利精算現值）/截至2022年12月31日的累計福利精算現值。

有關赫恩先生在本固定福利退休計劃下累積的福利現值的更多信息包含在本委託書的 “養老金福利表” 中。

2023 年的所有其他薪酬包括以下項目，但不包括通常向美國工資發放的受薪員工提供的其他安排，並且在範圍、條款或運營上不歧視我們的 NEO，例如我們的醫療、牙科、殘疾、團體人壽保險和度假計劃。

 

 

 

 

 

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26,400

 

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26,400

 

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26,400

 

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26,400

 

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26,400

 

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119,100

 

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64,350

 

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68,600

 

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56,767

 

$

61,204

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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15,000

 

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25,687

 

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26,769

 

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6,618

 

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15,000

 

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11,281

 

 

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$

220,921

 

 

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19,064

 

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33,970

 

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26,977

 

 

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17,840

 

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20,365

 

 

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5,176

 

 

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—

 

 

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1,826,137

 

 

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9,778

 

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716

 

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5,479

 

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2,467

 

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7,133

 

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436,450

 

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144,130

 

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127,248

 

$

1,941,405

 

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149,226

 

ESIP 是一個 固定繳款計劃向領取美國工資的員工開放。當員工繳納年薪的2％時，公司提供年薪的8％的配套繳款，如果他們繳納的年薪為1％，則為4％。員工也可以選擇繳納超過2％的金額，但高於2％的金額均不匹配。公司向符合條件的ESIP賬户發放的額度不超過美國國税局的限額（2023年收入為33萬美元）。對於超過美國國税侷限額的金額，高管可以選擇將基本工資的2％存入DCP，公司將把這些資金與對不合格人員的繳款相匹配 公司對該項目的捐款 在本委託書的 “不合格遞延薪酬表” 中進一步描述。

反映了 NEO 在 2023 年獲得的額外津貼和個人福利，前提是此類津貼和個人福利的總價值等於或超過 10,000 美元。被視為額外津貼的物品根據其對公司的總增量成本進行估值。我們不提供税費 向我們的近地天體發放任何額外津貼；但是，在某些情況下，我們會向與海外任務相關的外籍人士和税收均衡補助金，如腳註h所述。在表中，低於100美元的美元金額用 “^” 表示。

反映與所得税準備服務相關的金額，以及雪佛龍財務諮詢計劃下提供的其他服務，包括人生大事、税收、投資和遺產規劃服務。

該公司維護的汽車和司機可用於商務運輸，在某些情況下，也可用於個人旅行。NEO可以報銷公司任何個人旅行的增量費用。出於安全原因，Wirth先生可以訪問公司的汽車、司機和保安人員，以供商業和個人使用。此類個人使用的總增量成本反映了 (i) 個人使用的每輛車的總可變運營成本（包括燃料和增量維護成本，如果有）的百分比之和，其計算方法是個人使用里程除以每輛車的總行駛里程，以及（ii）為個人使用而支付的司機加班費的所有金額。

通常，高管不得將公司飛機用於個人用途。出於安全原因，鑑於雪佛龍作為全球綜合能源公司的業務性質，董事會要求沃思先生在可行的情況下乘坐公司飛機進行所有商務和個人旅行。雪佛龍美國公司（“CUSA”）和沃思先生簽訂了飛機分時協議（“ATSA”）。根據ATSA的條款，沃思先生在聯邦航空局法規允許的範圍內向CUSA償還了他在2023年個人使用公務飛機的部分費用。在非常有限的基礎上，首席執行官可以授權其他人個人使用公司飛機，前提是該旅行涉及或部分與業務有關，例如在公司出差期間的個人行程，授權配偶和/或其他家庭成員陪同高管出差（公司在2023年沒有增量費用），或者與個人緊急情況有關。總增量成本是通過將歸因於個人使用的運營時間乘以 2023 年的平均每小時直接運營成本，再加上實際的機組人員和安全成本（過夜住宿、膳食、交通和其他增量成本），再加上特定航班的實際增量成本和費用（如果適用）來確定。

對沃思先生而言，反映了與其個人住所安全費用相關的支出，其中包括加強周邊和物理安全、網絡安全和監控以及安全諮詢費。還包括與個人航空旅行（膳食、交通和住宿）相關的安保人員的增量費用。對於佈雷伯先生而言，住宅安全費用與網絡安全和監控費用（26,977美元）有關。對於Hearne和Pate先生而言，包括與網絡安全和監控相關的住宅安全費用以及安全諮詢費。

包括執行身體檢查和/或相關的診斷程序。

Breber、Nelson和Hearne先生曾在前幾年擔任過外派工作，在此期間，他們獲得了慣常的外籍員工和税收均衡福利，旨在使外籍僱員處於與本國薪酬相似的員工相似的淨税收狀況。顯示的赫恩先生的金額反映了修訂後的税收均衡和2023年類似的納税額（1,805,876美元）以及外籍人員派任福利（20,261美元）。對於佈雷伯和納爾遜先生而言，上面沒有反映出均衡利益，因為估計的税收加上前幾年的修正導致淨負值。

反映了贈送給佈雷伯先生的退休禮物的價值。包括表演藝術活動門票和商業航班、膳食、活動、地面交通、國內登機旅行以及由NEO及其配偶參加的公司活動的其他便利設施的總增量成本。NEO和/或其配偶不時參加雪佛龍作為企業贊助商的體育或表演藝術活動，公司不會為此承擔任何增量費用。

對於佩特先生而言，這反映了對2022年帶薪休假金額為10,677美元的入賬記錄。

對佩特先生而言，反映了2023年收到的1,115美元發票的支付，用於支付2022年與其職位從舊金山灣區雪佛龍總部遷至我們在德克薩斯州休斯敦的辦公室相關的搬遷補助金。