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附錄 10.1

2024 年長期留用計劃

MERCADOLIBRE, INC. 2024 年長期留用計劃

自 2024 年 1 月 1 日起生效

內容

MercadoLibre, Inc. 2024 年長期留用計劃

第一條目的 2

第二條定義 2

第三條參與和獲獎機會 4

第四條獎勵的支付 5

第五條終止僱用；沒收 7

第六條行政規定 8

MERCADOLIBRE, INC. 2024 年長期留用計劃

第一條目的

MercadoLibre, Inc.2024年長期留用計劃（“計劃”）自2024年1月1日起生效。該計劃的主要目的是通過獎勵參與者的個人業績、對組織的貢獻以及公司的總體目標和績效，來幫助公司留住具有寶貴行業經驗和成熟能力的關鍵員工。

第二條定義

在本計劃中使用時，以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的人（據瞭解，就本定義而言，如果該人直接或間接有權直接或間接指導或促使該其他人的管理和政策指導，無論是通過持有該其他人的所有權權益，還是通過協議或其他方式，以及直接或以其他方式），則該人應被視為 “控制” 他人間接擁有百分之十（10%）或以上的選票他人的利益應始終被視為構成 “控制權”）。

“獎勵” 是指向參與者支付的現金獎勵，但須遵守本計劃的條款和條件，以向公司提供服務。

“獎勵委員會” 指（i）對於所有符合條件的員工，董事會薪酬委員會或董事會任命的管理本計劃的其他委員會，這些委員會應擁有與本計劃有關的一般管理權限；（ii）對於非公司執行官的合格員工，公司的首席執行官，在遵守第 6 條的前提下，每位首席執行官都有權和自由裁量權解決本計劃的所有條款和條件與本計劃和任何獎勵有關的任何獎勵和爭議在下文中。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 是指參與者與公司的僱傭協議中規定的 “原因” 或類似條款，或者，如果該協議尚未生效，則指 (A) 參與者嚴重無視其責任、權限、權力、職能或職責或未採取行動，(B) 參與者在履行職責時一再或重大疏忽或不當行為，(C) 挪用（或企圖挪用）公司的商業機會，包括試圖保護或保護與任何有關的任何個人利潤代表公司進行的交易，（D）參與者因與公司有關的任何欺詐、盜竊或財務不誠實行為而產生的佣金，或任何涉及參與者道德敗壞或不誠實行為的重罪或犯罪行為，（E）參與者習慣性醉酒或與疾病無關的過度缺勤，和/或（F）參與者嚴重違反其任何條款參與者在書面違規通知發出後三十 (30) 天內未修改的僱傭協議由公司向參與者提供，除非此類違規行為無法糾正（在這種情況下，參與者無權獲得糾正的機會），在上述（A）至（F）條款的每種情況下，均由董事會真誠地決定。

“控制權變更” 是指本公司控制權的變更，在以下情況下，該變更將被視為在本協議發佈之日之後發生的：

1.《交易法》第3（a）（9）條中使用的任何 “個人”（經修訂和使用於該法第13（d）和14（d）條），都是或成為《交易法》第13d-3條中定義的佔公司合併投票權或股份至少百分之五十（50％）的證券的受益所有人；但是，前提是，該條款不應包括 (A) 公司或其任何子公司，(B) 根據公司員工福利計劃持有的任何受託人或其他信託持有證券公司或其任何關聯公司，（C）根據發行此類證券暫時持有證券的承銷商，（D）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同，或（E）《交易法》第13d-1（b）條中使用的任何個人或團體；

2. 公司或其任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但合併或合併除外，這會導致

公司在其前夕流通的有表決權證券繼續佔合併或合併後立即發行的公司或該倖存實體或其任何母公司的合併投票權和股份的百分之五十（50%）以上（50%）；或

3. 公司完成了對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置（或任何具有類似效果的交易，包括清算），但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，合併表決權和股份的百分之五十（50%）以上由公司股東擁有，其比例與其立即擁有的公司股份的比例基本相同在此類銷售之前。

“公司” 指MercadoLibre, Inc.及其合併子公司，以及MercadoLibre, Inc.的繼任者或受讓人。

“承保範圍內的解僱” 是指（i）公司無故解僱參與者的工作，其原因不是參與者的死亡或殘疾（根據第5（a）條確定），或（ii）參與者有正當理由辭去公司的職務）。

“合格員工” 是指被獎勵委員會指定為有資格參加本計劃並根據獎勵委員會的決定受僱於公司的個人。

“正當理由” 是指 (i) 未經參與者同意，或公司在未經參與者同意的情況下阻止參與者履行或行使參與者對公司的重大職責、職能和責任；(ii) 大幅減少參與者的基本工資或獎金機會，或 (iii) 要求參與者的調動超過五十 (50 英里) 從參與者的位置出發'未經參與者同意的主要辦公室。參與者的辭職不應是有正當理由的辭職，除非參與者在該通知後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知（在參與者得知參與者聲稱構成正當理由的事件、行動等後三十（30）天內發出）、參與者聲稱構成正當理由的事件、行動等未得到糾正，令參與者合理滿意，並且參與者在不遲於三十天內辭職（30) 此類療法到期後的幾天

時期。

截至任何日期，股票的 “市值” 是指（i）國家證券交易所（包括但不限於納斯達克全球市場（“國家證券交易所”）在截至該日期前最後一個交易日的六十（60）個交易日（或股票上市的較短時期）內公佈的一股股票的平均收盤價；（ii）如果該股票未上市在這六十（60）個交易日內的任何一天在國家證券交易所進行交易，但在場外公告板上報價（“OTCBB”），在截至該日期之前的最後一個交易日的六十（60）個交易日期間（或股票報價的較短期限）內，在場外交易所報價的股票的收盤買入價和收盤要價之間的平均值，（iii）如果股票在該六十（60）個交易日的任何一天沒有在國家證券交易所上市交易或在場外交易所報價時段，股票最後一次在國家證券交易所上市，這是國家證券交易所公佈的每股平均收盤價在截至最後一天的九十（90）個交易日期間，股票在該交易所上市交易，或者（iv）如果股票在該六十（60）個交易日期間的任何一天沒有在國家證券交易所上市交易，也沒有在場外交易所上市，並且股票最後一次在場外交易所交易，則該股票的收盤買入價和收盤要價之間的平均值九十（90）個交易日到OTCBB股票報價的最後一天結束。為了計算控制權變更後十五（15）天內應付的單筆現金付款的收益和股票估值，“市值” 一詞是指根據前一句確定的截至控制權變更發生之日確定的金額。為了計算收益和對控制權變更後應支付的其他款項進行股票估值，“市值” 一詞是指，(x) 如果公司不是控制權變更中的倖存實體，則指根據本段第一句確定並自控制權變更發生之日起確定的金額，或者，(y) 如果公司是控制權變更中的倖存實體，則取較大者) 根據本款第一句確定並截至補助金髮放之日確定的金額應付款（例如，截至相應年度的付款日或參與者的承保終止之日，如適用）或（B）根據本段第一句確定並自控制權變更發生之日起確定的金額。

“MercadoLibre 業務” 是指與在線交易平臺、在線分類廣告和/或支付平臺直接或間接相關的任何活動。

“在線分類廣告” 是指互聯網網站上的商品、產品或服務清單，這些清單 (1) 的用途與印刷報紙分類欄目中顯示的清單相同，(2) 包括賣家通過電話、電子郵件或任何線下方式直接聯繫的信息，任何訪客都可以隨時持續地獲得聯繫信息，無需訪客採取任何限制或採取特殊行動，或者提供聯繫賣家的方法，以便賣方可以在前提下作出迴應直接接觸信息，以及 (3) 在互聯網網站上，其運營商或管理人 (x) 在完成清單所涉交易方面沒有發揮任何作用，或 (y) 向賣方提供有關潛在買方或利益方的任何信息（聯繫信息除外），或以其他方式充當潛在買方和賣方之間的中間人（出於本段明確規定的有限目的除外），或 (z) 收取任何費用或此類交易的佣金（包括但不限於完成交易的任何費用）交易和/或費用（基於聯繫其他用户的用户數量），上架費除外，這是在網站上發佈房源的費用，在該列表出現之前或之時收取。在線分類廣告的示例包括Craigslist.com、Kijiji.com和olx.com。

“在線交易平臺” 是指獎勵委員會確定的在線交易平臺或類似平臺，包括但不限於：(a) 任何提供各種產品線和/或服務的在線平臺，截至本文發佈之日其運營方式與亞馬遜或Submarino.com類似，和/或 (b) 位於賣家和潛在買家交易任何種類商品和/或服務、展示商品和/或服務的網站上的在線交易市場在這樣的網站上，其中賣方和潛力巨大買家的初次聯繫只能通過此類網站進行（出於初次接觸的目的，根據此類網站的使用條款，不向用户提供其他用户的直接聯繫信息），例如eBay.com、Mercadolibre.com、Deremate.com等（以及任何帶有國家後綴的此類域名）。

“參與者” 是指因2024年提供的服務而被指定有資格獲得獎勵的合格員工。將個人指定為本計劃參與者不應賦予該個人未來參與公司未來幾年可能採用的任何後續長期留用計劃的任何權利，但是，根據本計劃的條款，個人應繼續作為參與者獲得獎勵，直到該個人不再是合格員工。

“付款日期” 是指4月30日之前的日期，由公司自行決定。

“支付平臺” 是指允許通過一個賬户向另一用户發送、接收、持有和/或轉移資金的網站或平臺，該賬户由傳統支付方式等資助，然後用於與其他用户進行電子交易，例如Paypal.com、Mercadopago.com或DineroMail.com（以及任何帶有國家後綴的此類域名）。

“個人” 指幷包括自然人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織或任何其他類似實體或政府或準政府機構。

“股份” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“領土” 指美利堅合眾國以及拉丁美洲和加勒比地區的每個國家和領土，包括但不限於阿根廷、玻利維亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿馬、巴拉圭、祕魯、波多黎各、烏拉圭和委內瑞拉。

第三條。參與和獎勵機會

每位計劃參與者的獎勵金額將由獎勵委員會確定並通知每位計劃參與者。根據獎勵委員會的決定，每個參與者或參與者級別的每個獎勵金額可能會有所不同。

除非獎勵委員會以當地貨幣確定任何此類獎勵的金額，否則每項獎勵的金額應列為根據本協議第4條計算的指定金額，單位為美元。在可支付的範圍內，每項獎勵的金額只能以現金形式支付。

第四條獎勵的支付

(a) 條件和付款。

(1) 授予參與者的任何獎勵均應根據本第 4 條和第 5 條的條款支付給參與者。

(2) 支付此類獎勵的時間和條件受本計劃的條款和條件的約束，以及在不違反本計劃第6條的前提下，獎勵委員會認為適當的任何其他條款和條件的約束。在遵守以下段落和第 5 條的前提下，參與者必須在向該參與者支付每部分獎勵之日被聘為合格員工。獎勵可以但不要求由參與者簽訂的單獨協議來證明。

(3) 每位參與者的獎勵應按以下方式支付：

(i) 從2025年開始，參與者獎勵一半的百分之十六和三分之二（16.66％）應在每個日曆年的付款日支付給參與者，為期六（6）年；以及

(ii) 從2025年開始，參與者應在每個日曆年的付款日收到為期六 (6) 年的款項，其價值等於 (i) 乘以 (ii) 的乘積，其中 (i) 等於參與者獎勵一半的十六分之二百分比 (16.66%)，(ii) 等於 (a) 的商除以 (b)，其中 (a) 為分子，等於截至適用付款日所在財年第一天的市值，並且 (b)，分母，等於1,426.11美元（公司普通股的平均收盤價2023年最後六十（60）個交易日的納斯達克全球市場）；

但是，如果公司的員工在2024年6月30日之前被確定為合格員工（或僅適用於2024年9月30日之前加入公司的新員工），則僅就2025年的付款日期而言，提及第（4）（a）（3）（i）條和第4（a）（3）（ii）條中包含的十六分之二和三分之二（16.66％）以上應替換為等於百分之十六和三分之二百分比 (16.66%) 乘以分數的百分比，分數的分子是從該日期開始的時段內的天數該獎勵頒發給符合條件的員工，截止日期為2024年12月31日，分母為三百六十五（365）。

(b) 無論本計劃或與本計劃有關或根據本計劃簽訂的任何其他協議中有任何規定：

(1) 在控制權變更發生之日受僱於公司的每位參與者均有權獲得計劃於此後支付的獎勵款的百分之五十（50％）。

(2) 在控制權變更之日之後，但在任何情況下，在控制權變更之日起十五 (15) 天內，本段第 (1) 條所述的每位參與者應儘快獲得一筆現金付款，相當於控制權變更後計劃支付的獎勵款項的百分之五十（50％）（基於控制權變更發生之日的市值）。

(3) 計劃在控制權變更後支付的每筆獎勵款項應減少百分之五十（50％），即反映本段第（2）條規定的單筆現金付款，並應繼續根據前款在每個付款日支付，但前提是參與者是否繼續工作；但是，如果本段第 (1) 條所述的參與者在控制權變更時或之後經歷了承保範圍內的終止，那麼計劃在承保終止後支付的任何獎勵款項應為在承保終止後的十五 (15) 天內，以一次性現金付款（基於承保終止之日的市場價值）支付。

(1) 如果該日期自承保終止之日起不超過一百二十 (120) 天，則本計劃下任何獎勵中在控制權變更前在參與者受保終止時被沒收或沒收的部分應自控制權變更之日起恢復（如果尚未沒收，則保留）。

(2) 在控制權變更之日之後，但在任何情況下，在控制權變更之日起十五 (15) 天內，本段第 (1) 條所述的每位參與者應儘快獲得一筆現金補助金，相當於計劃在參與者保險終止之日後支付的獎勵款項的百分之百（100％）。對於原計劃在控制權變更之日之前支付的任何獎勵款項，此類付款的金額將基於承保終止之日的市場價值。對於計劃在控制權變更當天或之後支付的任何獎勵款項，此類付款的金額將基於控制權變更發生之日的市場價值。

(3) 如果持有根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在該日期之前不會分配或支付因 “離職”（定義見該法第409A條，不考慮該法下的其他定義）而應付的任何款項即自該參與者 “離職” 之日起六 (6) 個月（定義見《守則》第 409A 條）不考慮其中的其他定義），如果更早，則為參與者死亡之日，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。就《守則》第 409A 條而言，向任何參與者提供的與本協議授予的獎勵相關的每筆款項均應視為單獨付款。

(d) 無論本計劃或與本計劃有關或根據本計劃簽訂的任何其他協議中有任何規定：

(1) 如果參與者根據與控制權變更或參與者終止僱傭關係有關的任何其他計劃、計劃、安排或協議單獨獲得或實現或隨後有權從公司獲得或實現的其他款項或利益）將受到或將要獲得的獎勵的任何部分（所有此類付款和福利，以下稱為 “總付款”）將受到約束（全部或部分）），適用於根據該法第4999條徵收的任何消費税（”消費税”），然後，在考慮任何其他計劃、計劃、安排或協議中根據《守則》第280G條減少的總付款後，公司將在必要的範圍內減少獎勵的支付，這樣總付款中的任何一部分都無需繳納消費税（但在任何情況下都不低於零）；但是，前提是隻有在以下情況下才會減少獎勵：所有付款總額的淨金額，以此減去（減去美國聯邦、州、市和地方的淨金額）在考慮逐步取消逐項扣除額和個人免税（如果有）後，對此類減少的總付款額徵收的所得税大於或等於（ii）未進行此類減免（但減去此類總付款的聯邦、州、市和地方所得税淨額以及參與者因此而應繳的消費税金額）的淨額未減少的總付款額，並在考慮了逐步淘汰（如果有）之後歸因於此類未減少的總付款的逐項扣除額和個人免税）。

(2) 如果 (A) 根據與本條第 4 (d) 款基本相似的規定要求減少除獎勵之外的任何部分，(B) 根據本第 4 (d) 條要求減少獎勵的任何部分；(C) 任何其他計劃、計劃、安排或協議中沒有其他規定支付其他款項的條款其他付款的減少順序，則總付款將按以下順序減少：(i) 以現金支付的付款根據美國財政條例第1.280G-1條問答24（a）按全額估值的將減少（如有必要，減至零），最後應付金額將首先減少；（ii）《美國財政條例》第1.280G-1條問答24（a）中任何按全值計值的股票的應付款項和福利，最高值將首先降低（因為此類價值是根據美國財政部監管第1.280G-1條確定的，接下來將減少問答（24）；（iii）根據美國財政部監管第1.280G條以現金支付但價值低於全額的款項-1，問答24，最後一次減少的應付金額，接下來將減少；（iv）根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24，對於價值低於全額的任何股票，其應付的款項和福利將首先減少（因為此類價值根據美國財政部條例第1.280G-1節問答24確定）；以及（v）條款中未另行描述的所有其他非現金福利（ii) 或 (iv) 接下來將按比例降低。根據上述 (i)-(v) 各條款進行的任何削減將按以下方式進行：首先，按比例減少任何不受本守則第409A條約束的股權的現金支付和應付的款項和利益；第二，按比例減少與受《守則》第409A條約束的任何股權應付的現金支付和付款及福利作為遞延薪酬。

(3) 為了確定該獎勵是否及在多大程度上需要繳納消費税和消費税的金額：(i) 參與者在當時和以不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的程度上應免除的獎勵任何部分；以及 (ii) 該獎勵的任何部分均不予考慮；(ii) 該獎勵的任何部分該會計師事務所認為，在控制權變更之前，該會計師事務所是公司的獨立機構，將考慮該獎勵審計師，不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括《守則》第280G (b) (4) (A) 條所指的 “降落傘付款”，在計算消費税時，將不考慮該獎勵中構成對實際提供的服務的合理補償的部分（第280G（b）（4）條所指（B)《守則》，超過可分配給此類合理補償的基本金額（定義見本守則第280G (b) (3) 條）。

(4) 參與者獲得補助或福利的權利可能因本第4（d）（4）條中的限制而受到削弱，這一事實本身不會限制或以其他方式影響參與者在本計劃下的任何其他權利。參與者和公司應在有關該獎勵的消費税責任的存在或金額的任何行政或司法程序中相互合理合作。

第五條終止僱用；沒收

(a) 除非第4條關於在控制權變更前一百二十 (120) 天內解僱承保範圍的規定，否則在參與者因任何原因（有無原因）退休、辭職或終止合格員工的聘用後，或如果獎勵委員會決定，參與者死亡或殘疾後，本計劃的參與應立即停止。殘疾將根據公司的長期殘疾計劃（如果有）進行確定，或者在收到相關政府機構根據當地適用法律發出的參與者完全殘疾的決定書或類似的決定書後確定，完全殘疾使參與者有權根據當地法律獲得殘疾補助金。

(b) 如果：

(1) 在參與者受僱於公司期間，他或她直接或間接從事可能對公司業務或其履行公司職責的能力產生重大或不利影響的任何其他業務或活動，包括但不限於對該地區任何地方的MercadoLibre業務產生不利影響的任何活動；

(2) 當參與者受僱於公司時，或在參與者因任何原因終止僱用後的一年內，他或她直接或間接地代表自己或代表他人或實體僱用或招攬僱用公司或其關聯公司的任何員工，或以任何方式試圖影響或誘使公司或其關聯公司的任何員工離職；或

(3) 當參與者受僱於公司時，或在參與者因任何原因終止僱傭關係後的一年內，他或她獨自或間接地（或與任何其他人合作）以任何身份直接或間接地擁有、經營、管理、控制、從事、投資、受僱、擔任顧問或顧問，為任何其他人提供服務，或以其他方式協助任何其他人從事與其競爭的活動 MercadoLibre Business 在領土的任何地方，他或她都將自動沒收任何以及根據本計劃獲得的所有福利以及參與者根據本計劃可能有權獲得的所有福利。如果參與者因任何原因（有無原因）終止在公司的工作，並且他或她獨自一人（或與任何其他人一起）採取了上述第 (1)、(2) 或 (3) 項中規定的任何行動，則參與者必須立即退還參與者根據本條款收到的所有款項，在任何情況下都不得超過參與者終止僱用後的五 (5) 天儘管如此，計劃（“回收金額”），參與者和公司特此同意以下內容任何與之相反的計劃條款：

(i) 公司可以從公司應付給參與者的任何工資、工資或其他款項中扣留全部或部分追回金額；以及

(ii) 除追討金額外，公司還可以追回公司在尋求追回金額時產生的任何費用，包括但不限於公司合理的律師費。

儘管如此，根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊證券的任何個人的未償資本存量百分之五（5％）的所有權本身都不應成為根據第5（b）（3）條自動沒收的理由，無論標的個人是否與公司有競爭力。

(c) 除非第 4 條中關於在控制權變更前一百二十 (120) 天內解僱或在控制權變更後進行承保終止的第 4 條另有規定，否則本計劃下任何獎勵中在該辭職或以其他方式終止僱用之日之前未實際支付給參與者的部分將被沒收，但獎勵委員會可自行決定支付全部或部分款項在參與者傷殘或死亡後，仍可根據獎勵進行支付但是，獎勵委員會制定的規則或程序規定，獎勵委員會決定支付的任何獎勵金額均應不遲於參與者因殘疾或死亡而終止僱用的第二年的3月15日支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者因故被解僱，公司應收回支付給參與者的任何獎勵，並且在法律允許的範圍內，應從公司欠參與者的任何款項中追回，包括但不限於將本計劃下欠公司的任何款項與公司本來應付給參與者的任何款項相抵消。

(d) 如果獎勵委員會決定根據本第5條在參與者去世後支付全部或部分獎勵，則參與者可以書面指定一個或多個人（“受益人”）在參與者去世後領取參與者獎勵的任何未付部分。通過類似的行動，參與者可以隨時指定受益人的變更，變更只有在獎勵委員會收到上述通知後才生效。以參與者死亡前向獎勵委員會提交的最後一份此類指定表為準。獎勵委員會可以為此類指定製定表格或其他要求。如果參與者指定其配偶為受益人，則參與者的離婚將自動撤銷其配偶作為受益人的指定，除非參與者隨後向獎勵委員會提交的受益人指定中另有規定。如果沒有書面指定，或者如果參與者去世時沒有受益人倖存，則因其死亡而本應支付的任何款項應支付給參與者的尚存配偶，如果沒有，則支付給參與者的遺產。在參與者的一生中，參與者的受益人不應擁有本協議項下的任何利益或權利。

(e) 為避免疑問，儘管本第5條和本計劃有其他規定，但根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施條例、不時修訂的公司激勵性薪酬回扣政策條款、公司通過的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何補償追回政策，本計劃下的獎勵均可進行回扣（統稱為 “回扣政策”），該回扣政策應在適用的範圍內適用並被視為已納入此處。根據此類回扣政策追回的任何獎勵不得視為導致參與者有權根據與公司簽訂的任何計劃、協議或合同在 “正當理由” 辭職或 “推定性解僱”（或任何類似條款）辭職時自願終止僱傭關係的事件。本公司在本第5（e）條和/或任何回扣政策中規定的權利不是排他性的，因此，此類補救措施的可用性不影響公司根據適用法律或任何其他合同、計劃或協議提供的任何及所有其他補救措施。

第六條行政規定

(a) 該計劃於2024年4月18日獲得董事會批准，自2024年1月1日起生效，適用於參與者在2024年提供的所有服務。

(b) 除非董事會另有規定，否則本計劃應由獎勵委員會管理和解釋，本協議賦予該委員會管理本計劃的絕對權力，但須遵守上文獎勵委員會定義中對首席執行官權力的限制。根據本計劃條款，董事會及其成員、獎勵委員會成員以及可能不時被委託管理本計劃的任何其他個人（統稱為 “授權人員”）應擁有管理和解釋本計劃所必需或理想的全部權力、自由裁量權和權力。只有當受權人自行決定根據本計劃適當支付任何此類福利時，才應支付本計劃下的補助金。在不以任何方式限制前述規定的情況下，所有授權人員均擁有完全的權限、全權酌處權和權力：（i）確定參與者；（ii）確定參與者的金額

每位參與者的獎勵；（iii）解釋本計劃的規定以及與本計劃相關的任何其他文件，包括説明個人獎勵等的文件；（iv）制定和解釋本計劃管理的規則、規章和程序（書面或慣例）；（v）確定哪個實體負責支付獎勵；（vi）確定將參與者的服務地點從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區的影響（如果有）將獲得傑出獎項；以及 (vii) 全力以赴其他決定，並採取所有其他必要或理想的行動，以管理或解釋本計劃。本計劃中明確授予受權人任何特定權力，不得解釋為限制該被授權人員的任何權力或權限。受權人的所有行動、決定和解釋均為最終的、決定性的並對所有各方具有約束力。管理本計劃的所有費用應由公司承擔。

(d) 參與者無權預測、轉讓、出售、轉讓、質押或抵押根據本計劃獲得的任何獎勵的任何權利，任何參與者也不會因為根據本計劃發放的任何獎勵而對公司的任何資產擁有任何留置權。

(e) 公司有權從根據本計劃發放的獎勵中扣除或預扣法律要求預扣的任何税款，或要求參與者向公司匯款。

(f) 董事會或獎勵委員會可隨時不時對本計劃進行修改、暫停或終止，包括但不限於通過修正案在任何日曆年內取消獎勵支付，由任何授權人員自行決定，但無論如何，本計劃將在不遲於公司向所有參與者支付本計劃下可能到期的任何和所有款項的最後一天終止而且根據本計劃，根據獎勵決定的任何人，均未到期和應付任何款項委員會。儘管前一句與之相反，但在控制權變更之時和之後，未經該參與者或受益人的書面同意，對參與者（或未收到獎勵委員會根據第5條批准的金額付款的已故參與者的受益人）的權利產生不利影響的任何修改、暫停或終止本計劃均無效。

(g) 本計劃的通過並不意味着有任何承諾在任何時期內繼續維持本計劃、本計劃的任何修改版本或任何其他向該參與者提供激勵性薪酬的計劃。本計劃的通過、其運作以及任何描述或提及本計劃（或其任何部分）的文件均不賦予任何員工繼續受僱於公司的權利，也不得以任何方式影響公司在不説明原因的情況下隨時終止僱用任何員工的任何權利和權力。

(h) 就本計劃規定的獎勵而言，應沒有資金，並且不得要求公司分離本計劃下可能由獎勵所代表的任何資產。本公司就本計劃下的任何獎勵對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司的任何此類債務均不應被視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保所擔保。

(i) 為了生效，對本計劃或任何獎勵的任何修改必須以書面形式由獎勵委員會作出。任何口頭陳述、陳述、書面陳述等均不具有修改或修改本計劃或任何獎勵的效果，也不得以其他方式對公司、董事會、首席執行官、獎勵委員會或任何受權管理本計劃的個人產生任何約束力。

(j) 本計劃應根據特拉華州的實體法進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

(k) 如果本計劃的任何條款被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但應完全分割，本計劃的解釋和執行應如同上述非法或無效條款從未插入此處一樣。

(l) 公司（及其關聯公司）、董事會及其成員、獎勵委員會及其成員以及任何其他實體或個人，除非他們自己在履行根據本計劃特別分配的職責方面存在重大過失或嚴重不當行為，或者故意違反本計劃條款

管理本計劃的任何方面均應由參與者及其各自的代表、繼承人、繼承人和受讓人免受損失，以免因本計劃下的任何作為或不作為而產生的責任或損失。

(m) 如果公司進行一次或多次股票分紅、股票分割、股份分割或合併或其他類似的資本變動，則應根據獎勵委員會確定的公平要求對未償獎勵的條款進行調整。獎勵委員會根據本第 6 (m) 條做出的任何決定均為最終決定性。公司發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產，或用於勞務或服務，無論是通過直接出售還是行使認購權或認股權證，或者在將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時發行，均不影響獎勵，也不得因此而對獎勵進行調整。

於2024年4月18日執行，自2024年1月1日起生效。

Mercado Libre, Inc.

作者：/s/ 馬科斯·加爾佩林

姓名：馬科斯·加爾佩林

職務：首席執行官