本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣方股東（“賣出股東”），包括其質押人、受讓人、受讓人或 Adial 製藥公司不時轉售總額為每股0.001美元的總計2369,000股普通股（“普通股”）他們各自的利益繼任者包括：(i) 2,300,000股普通股在行使2,300,000股C系列普通認股權證以購買普通股（“C系列普通股”）時可發行的2,300,000股普通股認股權證”) 根據我們與投資者賣出股東簽訂的截至2024年3月1日的認股權證激勵信函協議（“認股權證激勵協議”）的條款，在2024年3月6日結束的私募交易（“私募配售”）中由賣出股東（“投資者出售股東”）購買；以及（ii）69,000股普通股行使向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）指定受託人（“Wainwright” 或 “配售代理人”）的認股權證（“配售代理認股權證”）後可發行的股票對Wainwright在私募中擔任配售代理人的部分補償。行使C系列普通認股權證時可發行的普通股被稱為 “普通認股權證”，行使配售代理認股權證時可發行的普通股被稱為被稱為 “配售代理認股權證”。

我們在 S-3表格上提交本註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們與賣出股東的合同義務，規定由賣方股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “賣出股東” 。本招股説明書所涉的普通股的註冊不要求賣出股東出售其任何普通股股。根據本招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從出售或以其他處置本説明書涵蓋的普通股中獲得任何收益。請參閲本招股説明書第 5 頁開頭的 “所得款項的使用”。

本招股説明書中確定的賣方股東，或其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人，可以不時以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或按私下議定的價格，直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商按條款通過公開或私下交易出售將在銷售時確定，詳見本招股説明書。有關賣出股東如何出售各自普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第 12 頁開頭的 “分配計劃”。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的定義，賣出股東可以被視為 “承銷商”。

關於私募配售，根據認股權證激勵協議的條款，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊普通認股權證和配售代理認股權證股份有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、代理商、銷售經紀人或交易商經理的所有佣金、折扣、費用以及歸因於各自出售普通股的類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。2024年4月10日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股2.33美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應該仔細查看 “” 標題下描述的風險和不確定性風險因素” 包含在本招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中，如本招股説明書第 4 頁開頭所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。在任何不允許出價的司法管轄區均不提供證券。

您應僅依賴我們提供或以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅限於在合法的司法管轄區和情況下出售。您應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。

賣出股東僅在允許發行普通股的司法管轄區發行普通股。本招股説明書的分配以及普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與股票發行和本招股説明書在美國境外分配相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在任何司法管轄區提出的出售要約或要求購買本招股説明書中提供的普通股的要約，也不得與此類人提出此類要約或招標非法的司法管轄區的任何人提出的普通股要約一起使用。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入註冊聲明（本招股説明書是的一部分），您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

我們和任何賣出股東均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息外，我們和任何銷售股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請購買除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，或出售的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Adial”、“公司”、“我們”、 “我們的” 及類似提法是指根據特拉華州法律註冊成立的實體Adial Pharmicals, Inc.。

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的法規第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於的 “小型申報公司” 的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測性或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括表達我們的意圖的陳述、計劃、目標、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件相關的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”、“應該”、“將”、“將” 和與我們相關的類似表述都是旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述基於管理層對我們的業務、行業以及其他影響我們的財務狀況、經營業績或業務前景的狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於存在大量風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的存在重大差異。可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

我們目前的候選產品正在進行臨牀開發，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或歐盟委員會的批准。該候選產品尚未獲得任何監管機構或主管機構的批准，也可能永遠不會在世界任何地方上市。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本文件中包含的警示性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的中納入了重要因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分中，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交併以引用方式完全納入此處的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件是截至本招股説明書發佈之日以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的日期作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。投資者應根據這些重要因素評估我們的任何聲明。

招股説明書摘要

本摘要更詳細地強調了本招股説明書其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他地方包含的標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，或以引用方式納入本招股説明書的其他部分。

在本招股説明書中，除非另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Adial” 和 “公司” 等術語是指 Adial Pharmicals, Inc.

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮及相關疾病的療法。我們的研究性新候選藥物AD04正在開發中，作為治療酒精使用障礙（“AUD”）的治療藥物。 AD04最近在一項名為ONWARD試驗的3期臨牀試驗中進行了研究，該試驗旨在研究具有特定靶基因型的受試者可能對AUD進行治療，這些受試者是使用我們的伴隨診斷基因測試確定的。根據我們對ONWARD試驗亞組數據的分析，我們現在的重點是完成特定遺傳亞組中AD04的臨牀開發計劃，以滿足主要美國的監管要求，其次是歐洲/英國的監管要求。

2021 年 1 月，我們通過合併我們的全資子公司 Purnovate、 Inc.（“Purnovate”）收購了 Purnovate, LLC，擴大了我們在成癮領域的投資組合。2023 年 1 月，我們與 Adovate LLC（“Adovate”）簽訂了期權協議，根據，我們向Adovate授予了Adovate或其獨家期權指定關聯公司收購Purnovate的所有資產，承擔相關負債和費用。（我們當時的首席執行官是Adovate, LLC的重要股東，因此這被視為關聯方交易。）2023年5月8日，Adovate發函行使自2023年5月16日起生效的期權，並支付了行使時應得的45萬美元費用。自2023年6月30日起，Adovate向我們發行了Adovate的股權，該股權將在行使期權協議時到期。 2023年8月17日，Purnovate與 Adovate簽訂了銷售清單、轉讓和承擔協議（“銷售清單”），將Purnovate資產轉讓給了Adovate，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adovate還簽訂了一份信函協議，承認Adovate根據銷售法案收購了自2023年6月30日起生效的Purnovate資產。

我們已將絕大部分資源用於與AD04相關的開發工作，包括準備和開展臨牀試驗、為這些業務提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。

最近的事態發展

證券購買協議

2023 年 10 月 19 日，我們與機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以私募方式（“2023 年 10 月私募配售”）發行和出售（i）預融資認股權證（“預先注資認股權證”），以行使價購買最多1,418,440股普通股每股0.001美元，（ii）A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股，和（iii）B系列認股權證（“B系列認股權證”），以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股。A 系列認股權證可在 (i) 納斯達克股票市場規則和法規允許的前提下隨時行使，除每股2.82美元的行使價外，買方還支付每股0.125美元，以及 (ii) 股東批准日期（定義見購買協議）（“首次行使日期”），，並有行使期限等於自發行之日起五年半。B系列認股權證可在首次行使之日或之後的任何時間行使，行使期限等於自發行之日起十八個月。一份預先注資認股權證以及隨附的A系列和認股權證的總購買價格為2.819美元。扣除配售代理費用和支出以及我們應付的預計發行費用後，2023 年 10 月私人配售給我們的淨收益約為 340 萬美元。

在 2023 年 10 月的私募中，我們與買方簽訂了截至 2023 年 10 月 19 日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在之後的20天內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售預融資認股權證以及 A 系列和 B 系列認股權證所依據的普通股註冊權協議的日期，以我們在商業上合理的努力獲得註冊聲明宣佈此後儘快生效，無論如何不得超過註冊權協議之日起45天（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則自注冊權協議簽訂之日起75天），並保持此類註冊聲明始終有效，直到 (i) 買方不擁有任何行使後可發行的認股權證或股票，或 (ii) 根據規則 144，股票可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求我們必須符合第144條規定的現行公共信息要求。註冊聲明於 2023 年 11 月 16 日宣佈生效。

2024 年 1 月 11 日，我們舉行了股東特別會議（“特別會議”），會上我們的股東批准通過行使預融資認股權證以及在 2023 年 10 月私募中發行的 A 系列和 B 系列認股權證，總共發行最多 3,007,092 股普通股，可能等於或超過我們此類發行前已發行普通股的 20%。

在本報告發布之日，我們在2023年10月私募中發行的所有預融資認股權證均已行使。

行使認股權證

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使價行使了購買268,440股普通股的認股權證，總收益約為75.7萬美元。

認股權證行使激勵協議

2024年3月1日，我們與投資者出售股東簽訂了認股權證激勵協議，根據該協議，投資者出售股東同意以現金先前發行的認股權證購買1150,000股普通股（“現有認股權證”），行使價為每股2.82美元。認股權證激勵協議所考慮的交易於2024年3月6日結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，公司獲得的總收益約為350萬美元。此次交易的淨收益約為310萬美元。

考慮到持有人立即行使現有認股權證以及根據認股權證激勵協議支付每份新認股權證0.125美元（定義見下文），我們發行了未註冊的新發行的C系列認股權證（“新認股權證”），購買最多2,300,000股普通股（佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％）（向現有認股權證持有人提供 “新認股權證股份”），行使價為每股2.82美元。

企業信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 於2010年11月以弗吉尼亞州的一家有限責任公司形式成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 於2017年10月3日從弗吉尼亞州的一家有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的一家公司，然後於2017年10月11日在特拉華州重組，將弗吉尼亞公司與艾迪爾製藥公司合併為特拉華州的一家公司，該公司於2017年10月5日成立，是弗吉尼亞公司的全資子公司。我們稱之為公司轉換/重組。在公司轉換/重組方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每個單位都轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為阿迪爾製藥公司的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成員成為艾迪爾製藥、 Inc.的股東，Adial Pharmicals, L.C. 的股東。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州格倫艾倫市薩德勒路4870號300號套房23060，我們的電話號碼是 (804) 487-8196。我們的網站地址是 www.adial.com。我們網站上包含的信息僅供參考，未以引用方式納入本招股説明書，且不應將其視為本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分。 SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們等以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們最新的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的表10-Q季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，如本招股説明書其他部分中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述。

這份報價

本招股説明書中提供的所有股票數量和行使價信息反映了我們普通股的反向股票拆分，該拆分於 2023 年 8 月 4 日生效。

賣出股東發行的普通股		2,369,000股（包括：（i）我們在行使C系列普通認股權證時可發行的2,300,000股普通股，以及（ii）行使配售代理認股權證時可發行的69,000股普通股）。

本次發行後普通股將流通⁽¹⁾		假設行使了所有C系列普通認股權證和配售代理認股權證，則為6,423,861股普通股
註冊權		根據認股權證激勵協議的條款，我們同意提交本註冊聲明，內容涉及投資者出售45股普通認股權證的股東註冊轉售普通認股權證^第四認股權證激勵協議簽訂之日後的日曆日，並在商業上盡合理努力使註冊聲明儘快宣佈生效，無論如何，不遲於 60^第四認股權證激勵協議簽訂之日後的日曆日，如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則為90天。此外，我們同意，在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，我們將採取商業上合理的努力來維持註冊聲明的有效性，直到投資者出售股東出售所有C系列普通認股權證和普通認股權證股份之日為止。
所得款項的用途		賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們不會獲得出售根據本招股説明書可能不時出售的普通股的任何收益；但是，我們將從C系列普通認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。我們打算將普通認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使的收益用於營運資金的目的。
分配計劃		本招股説明書中提及的出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行或出售此處發行的普通股。出售股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

風險因素		請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場交易代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。

(1)	本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年3月29日的已發行普通股的4,054,861股，不包括：

●

截至本文發佈之日，在行使未償普通股認股權證時可發行4,201,568股普通股，加權平均行使價為每股8.45美元；

●

357,194股普通股可在行使流通股票期權時發行，加權平均行使價為每股21.23美元；和

●

根據2017年股權激勵計劃，可供未來發行的7,565股普通股。

我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們經營的行業面臨各種風險。因此，投資我們的證券涉及很高的程度的風險。本招股説明書並未描述所有這些風險。您應考慮下方本招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

我們在下文以及此處以引用方式納入的文件中描述了適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估所有風險可能產生的影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書以及本招股説明書的任何修正案或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警告注意事項” 部分。

我們必須籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，才能繼續經營下去。

儘管我們在2023年10月結束的私募配售（“2023年10月私募配售”）中籌集了約340萬美元的淨收益，與2024年3月行使現有認股權證相關的約310萬美元，並從2024年3月1日為購買268,440股普通股而發行的某些認股權證的現金行使中籌集了約75.7萬美元的收益，但我們仍然需要通過出售額外的股權或債務證券或其他戰略債務工具籌集額外資金關係或補助金，或其他支持我們未來運營的安排。我們目前的業務計劃包括擴大我們的商業化工作，這將需要額外的資金。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營的企業。我們能否繼續經營取決於我們通過融資交易創造收入和籌集資金的能力。我們的未來取決於其獲得融資的能力，也取決於未來通過開發新商機實現盈利的業務。無法保證我們將成功實現這些目標。如果沒有這些額外資本，我們可能會被要求削減或停止運營，並被要求變現資產和清償負債，這可能會導致投資者遭受全部或大部分投資的損失。 Marcum LLP是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，在截至2023年12月31日的財年已審計的合併財務報表所附的意見中加入了一段解釋性的段，表明我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

自成立以來，我們每年和每季度都在持續經營業務中蒙受虧損，預計未來我們的持續經營將繼續蒙受損失。我們預計，即使我們出售本次發行中提供的最大數量的只證券，我們也需要籌集更多資金。

我們是一家臨牀階段生物技術製藥公司，專注於發現和開發用於治療某些靶向基因型患者的成癮和相關AUD疾病的藥物。我們的運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品都將無法表現出足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，並且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。迄今為止，我們尚未從運營、收入或盈利業務中產生正的現金流，預計在可預見的將來也不會產生正現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6,880萬美元。

我們預計，當我們在美國啟動臨牀開發計劃時，我們的研發費用將增加。即使我們成功實現了候選產品或任何未來候選產品的商業化，我們也預計我們的產品要到2025年或更晚才能開始商業化，我們將繼續花費大量研發和其他支出來開發和銷售其他候選產品，並將繼續蒙受鉅額損失和負數運營現金流。我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來的支出增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

即使我們可以籌集額外資金，我們也可能被要求以對您不利的條件進行籌集。

過去，對於像我們這樣的無利可圖的公司來説，資本市場一直是不可預測的。此外，在當前的市場條件下，處於開發階段的公司通常很難籌集資金。像我們這樣的公司能夠籌集的資金量通常取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完成融資安排，籌集的金額可能不足以滿足我們未來的需求。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況和持續生存能力，將受到重大不利影響。

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們不會收到出售根據本招股説明書可能不時出售的普通股的任何收益；但是，我們將從C系列普通認股權證和配售代理認股權證的現金行使中獲得收益。

我們將承擔與註冊普通股相關的自付費用、開支和費用，這些費用將由賣方股東根據本招股説明書出售。除註冊費用外，賣出股東將承擔與出售普通股相關的任何承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過我們的資本股票的任何現金分紅。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股票。

未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格決定，或通過私下交易出售普通股股東與買家之間的談判或 “分配計劃” 中描述的其他方式確定。

以下對我們資本存量重要條款的描述以及我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們修訂的和重述的章程（“章程”）的規定均為摘要，參照公司註冊證書和章程的副本進行了限定，這些公司註冊聲明是我們的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括5000萬股普通股，面值為每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值為每股 0.001美元。

截至2024年4月10日，我們的已發行普通股中共有4,054,861股股由大約99名登記在冊的股東持有，沒有發行和流通優先股。

投票權。普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息，（如果有）。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償付負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股的事先分配權（如果有）。

其他權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “ADIL”。

過户代理人和註冊商。我們普通股的轉讓代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和下述章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的負債，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內補償我們的董事和高級職員，並可能對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償判決、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費）、罰款以及此類董事或高級管理人員實際和合理支付的金額或代表他或她處理因他們作為一個整體提供服務而產生的任何訴訟或程序我們的董事或高級職員，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是此類人員遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和預付費用的權利的程序。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

有關與私募相關的C系列普通認股權證和配售代理認股權證的描述，請參閲 “私募説明” 。

2024年3月1日，我們與投資者出售股東簽訂了認股權證激勵協議，後者持有某些認股權證，用於購買我們在2023年10月24日結束的私募發行中發行的普通股（“現有認股權證”）。根據認股權證激勵協議，投資者出售股東同意以現金行使現有認股權證的部分股份，以每股2.82美元的行使價購買最多1150,000股普通股。認股權證激勵協議所考慮的交易已於2024年3月6日結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，公司的總收益約為350萬美元。

考慮到投資者出售股東立即行使現有認股權證以及根據認股權證激勵協議條款發行的每份C系列普通認股權證支付0.125美元，我們發行了未註冊的C系列普通認股權證，向投資者出售股東購買2,300,000股普通股（佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％）。

此外，根據認股權證激勵協議，除某些例外情況外，我們同意在認股權證激勵協議所設想的交易完成後的30天內，(i) 簽訂或實施任何普通股或普通股等價物（定義見認股權證激勵協議），或 (ii) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊的任何修正或補充聲明，有某些例外情況。

現有認股權證標的普通股的發行是根據S-1表格（文件編號333-275397）上的現有註冊聲明進行註冊的，美國證券交易委員會於2023年11月16日宣佈生效。

我們還在《認股權證激勵協議》中同意在認股權證激勵協議所設想的交易初始結束後的四十五（45）天或之前提交一份註冊聲明，註冊C系列普通認股權證股票（“轉售註冊聲明”），並採取商業上合理的努力讓美國證券交易委員會在六十（60）天內宣佈此類轉售註冊聲明生效（或者，（如果是全面審查，則為提交轉售申請之日起九十 (90) 個日曆日）註冊聲明。

我們打算將這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）是我們與認股權證激勵協議中描述的交易有關的獨家配售代理，我們支付了 Wainwright (i) 一筆現金費，相當於投資者出售股東在行使現有認股權證和購買C系列普通認股權證時獲得的總收益的7.0％，(ii) a 管理費為行使現有認股權證和購買C系列股票時從投資者出售股東那裏獲得的總收益的1.0％普通認股權證，（iii）25,000美元的不可記賬的費用補貼，以及（iv）50,000美元的律師費和其他自付費用。此外，我們還向Wainwright、或其指定人發行了認股權證，購買最多69,000股普通股。配售代理認股權證的條款與C系列普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元，佔C系列普通認股權證基礎的每股普通股發行價格的125％。

C系列普通認股權證的行使價為每股2.82美元，將根據C系列普通認股權證的規定進行調整，可立即行使，自發行之日起十八（18）個月內可行使。如果在鍛鍊時是在 90 之後的日期^第四自C系列普通認股權證發行之日起週年紀念日，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售C系列普通認股權證股票，則C系列普通認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的全部或部分行使。

如果出現影響普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份C系列普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。如C系列普通認股權證所述，在進行基本交易的情況下，C系列普通認股權證的持有人將有權在行使C系列普通認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使C系列普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本交易中，持有人有權要求我們以布萊克·斯科爾斯價值回購其C系列普通認股權證；但是，如果基本面交易不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准的，則持有人只能獲得相同類型或形式的對價（以及相同比例），按發行和支付的C系列普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算向與基本面交易有關的普通股持有人。

我們可能不會影響C系列普通認股權證的行使，適用的持有人無權行使任何此類C系列普通認股權證的任何部分，一旦行使生效，將導致此類C系列普通認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過該數量的4.99％或9.99％（視情況而定）行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比的確定如下根據該類 C 系列普通認股權證的條款。

除非C系列普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股的所有權，否則C系列普通認股權證的持有人在行使該持有人的系列普通認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。C系列普通認股權證將規定，C系列普通認股權證的持有人有權參與普通股的分配或分紅。

此處中描述的C系列普通認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，未經註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，不得在美國州出售。

上述對認股權證激勵協議協議、C系列普通認股權證和配售代理認股權證的描述並不完整，僅提及此類協議的全部內容，這些協議的副本作為本招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。

賣出股東發行的普通股是行使C系列普通認股權證和配售代理認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關發行C系列普通認股權證和配售代理認股權證的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “私募説明 ”。我們正在註冊普通股，以允許出售股東不時發行普通股進行轉售。除C系列普通認股權證和配售代理認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係，除外：(i) 2023年10月19日，我們在2023年10月19日根據發行的與投資者賣出股東簽訂了證券購買協議，在2023年10月的私募股權 (1) 預融資認股權證中購買1,4188份 ,440 股普通股；(2) 用於購買至多 1,418,000 股普通股的 A 系列認股權證；以及 (3) B 系列購買最多1,418,440股普通股的認股權證；以及（ii）在2023年10月的私募中，我們發行了配售代理認股權證如下：邁克爾瓦辛克維奇（購買54,574股普通股的認股權證）、諾姆·魯賓斯坦（購買26,808股普通股的認股權證）、Craig Schwwich Abe（購買我們2,872股普通股的認股權證）和查爾斯·沃斯曼（購買852股普通股的認股權證），他們都是我們配售的Wainwright的關聯人與 2023 年 10 月私募相關的代理人。此外，Wainwright收到了相當於2023年10月私募總收益的7.0％的現金費；（ii）管理費佔2023年10月私募總收益的1.0％；（iii）25,000美元的非賬目支出補貼；（iv）50,000美元的律師費和其他自付費用；和（v）購買我們普通股的額外配售代理認股權證等於2023年10月收購的認股權證的投資者出售股東以現金形式行使的認股權證的6％私募配售。温賴特還獲得了本招股説明書其他部分的 “私募説明” 部分中描述的補償。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月10日賣出股東對普通股股份、C系列普通認股權證和配售代理認股權證的所有權，假設賣方股東在該日行使了 C系列普通認股權證和配售代理認股權證，不考慮行使限制，實益持有的普通股數量。截至2024年4月10日，我們的已發行普通股為4,054,861股。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量股。

根據與投資者出售股東簽訂的認股權證激勵協議以及與温賴特達成的協議的條款，本招股説明書通常涵蓋行使C系列普通認股權證和配售代理認股權證時可發行的最大普通股股權證的轉售，如果尚未履行的C系列普通認股權證和配售代理認股權證已立即全部行使，則定為在之前，本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期，每份聲明均截至適用的確定日期之前的交易日，所有交易日均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使C系列普通認股權證和配售代理認股權證的任何限制。第四和第五列假設出售股東根據本招股説明書出售的所有股票。

根據C系列普通認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得行使C系列普通認股權證或配售代理認股權證，前提是這種行使會導致此類賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量普通股（不包括 } 出於此類決定的目的，行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使。第二列和第四列中的份額數量並未反映這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

證券的每位賣方股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 C系列認股權證、配售代理認股權證、C系列認股權證和配售代理認股權證出售之日。根據《交易法》中適用的規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的限制期內（如 M 條例的定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的）。

紐約州紐約州Blank Rome LLP已將本招股説明書發行的普通股的有效性移交給我們。

正如其報告所述，Adial Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計（財務報表報告包含關於我們繼續經營能力的解釋性段落）。這類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入的。

我們向 SEC 提交報告和代理聲明。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和附表14A中的委託聲明，以及對這些報告和委託書的任何修改，在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。我們的互聯網網站地址是 www.adial.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的部分，不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，而且，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及以這種方式提交的副本，每份陳述在所有方面均受引用。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-38323）提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類物品相關的證物，包括 (i) 在或上面提交的與這些物品相關的證物，以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件在本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明首次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 當天或之後本招股説明書的發佈日期，但在終止發行之前（即，直到出售本招股説明書中所有註冊證券的日期或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前，以較早者為準）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改，並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

根據《證券法法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

出售股東的姓名	的數量股份的常見股票受益地已擁有在... 之前提供⁽¹⁾		最大數量股份的常見股票待售在這個提供		的數量股份的常見股票受益地之後擁有提供		百分比的股份受益地之後擁有提供⁽¹⁾
停戰資本有限責任公司⁽¹⁾⁽²⁾		3,877,556		2,300,000		1,577,556		19.89	%
邁克爾·瓦辛克維奇⁽³⁾		98,820		44,246		54,574		1.33	%
諾姆·魯賓斯坦⁽³⁾		48,543		21,735		26,808		*
Craig Schwabe⁽³⁾		5,201		2,329		2,872		*
查爾斯·沃思曼⁽³⁾		1,542		690		852		*

	根據第 424 (b) (3) 條提交
招股説明書	註冊號 333-278652

		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iii
招股説明書摘要		1
這份報價		3
風險因素		4
所得款項的使用		5
股息政策		5
發行價格的確定		5
股本的描述		6
私募的描述		9
出售股東		10
分配計劃		12
法律事務		13
專家們		13
在這裏你可以找到更多信息		13
以引用方式納入某些信息		14

(1)	包括（i）在行使C系列普通認股權證時可發行的2,300,000股股票，以及（ii）通過行使先前發行的普通認股權證可發行的1,577,556股股票。 C系列和先前發行的普通認股權證的受益所有權限制均為4.99％，在每種情況下，都限制投資者賣出股東行使認股權證中會導致投資者出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。上表中列出的股數並未反映此限制的適用情況。

(2)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被視為實益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德，。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣方股東行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。停戰資本主基金有限公司的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，麥迪遜大道 510 號，7^第四樓層，紐約，紐約 10022。

(3)	這些出售股東均隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC。H.C. Wainwright & Co., LLC 是一家註冊經紀交易商，註冊地址為 c/o. H.C. Wainwright & Co., LLC 430 Park Ave, 3^第三方樓層，紐約，紐約州 10022。H.C. Wainwright & Co., LLC對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的股份數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股，這些認股權證是作為私募補償獲得的。H.C. Wainwright & Co., LLC在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，H.C. Wainwright & Co., LLC沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

	●	我們於 2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 18 日（其中所示除外）和 2024 年 3 月 6 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	對普通股的描述載於（i）我們於2017年12月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明和2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的8-A12B/A表格（文件編號001-38323）以及（ii）附錄4.17——我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日10-K表年度報告的證券描述。